2021年9月9日

公司財務部

能源和交通部辦公室

美國證券交易委員會

內華達州F街100

華盛頓特區，20549

回覆： HHG Capital Corp(“本公司”)

表格S-1註冊説明書第4號修正案

提交日期 2021年8月23日

文件第333-252885號

尊敬的 SEC官員：

我們謹代表HHG Capital Corporation(“本公司”)，就美國證券交易委員會(“本委員會”)於2021年9月7日就本公司於2021年8月23日提交的S-1表格(“S-1”)註冊聲明第4號修正案所載意見作出以下回應。為方便起見，以下是員工意見的粗體文本，每種情況下都有公司的回覆。請注意答覆中提到的所有頁碼都是指與本信函同時提交以迴應工作人員意見的修訂表S-1(“修訂版S-1”)的頁碼。請注意，答覆中提到的所有頁碼都是指與本信函同時提交的修訂版S-1(“修訂版S-1”)頁碼。

表格S-1的第4號修正案於2021年8月23日提交

招股説明書摘要，第1頁

我們注意到您最近將主要執行辦公室從香港遷走，您的發起人和管理團隊成員似乎與香港以及與中國或中國實體有重要的活動和關係，您在第 56頁披露，您的一些董事和高級管理人員是香港和中華人民共和國的國民或居民。您還在第53頁指出，您可能正在尋求收購一家中國公司，因為您注意到[t]大中國和其他亞洲國家的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處。“請在招股説明書封面醒目的位置披露這些與中國/香港的重要聯繫。您的信息披露還應描述與總部設在或收購在中國開展業務的公司相關的法律和運營風險。您的信息披露應明確這些風險是否會導致您或目標公司合併後的業務和/或您的普通股價值發生重大變化，或者可能會顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。您的披露應説明中國政府最近的聲明和監管行動(例如與使用可變利益實體以及數據安全或反壟斷問題有關的聲明和行動)對公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力產生或可能產生的影響。您的招股説明書摘要應説明(但不一定限於)招股説明書封面上突出顯示的風險。

迴應：我們建議員工，公司不得與其主要業務在中國(包括香港)的任何實體進行初始業務合併，我們已在招股説明書封面和修訂後的S-1的其他相關披露的顯著位置包含此聲明。因此，我們謹此提出，本評論不再適用於本公司。

2.	鑑於您可能正在尋求收購一家使用或可能使用可變利益實體結構在中國開展業務的公司，請描述該組織結構需要什麼。解釋投資者可能持有其權益的實體可能不是企業合併後在中國開展公司業務的實體。討論這種類型的公司結構可能會如何影響投資者及其投資價值，包括合同安排可能不如直接所有權有效的方式和原因，以及公司執行安排條款可能會產生鉅額成本。披露控股公司在與VIE、其創始人和所有者的合同安排方面的權利狀況的不確定性，以及由於中國法律和司法限制的不確定性，該公司在執行這些合同協議時可能面臨的挑戰。

迴應：我們建議員工，本公司不得與其主要業務在中國(包括香港)的任何實體進行初始業務合併，我們已在招股説明書封面和經修訂的S-1的其他相關相關披露的醒目位置包含此聲明。本公司不應與其主要業務在中國(包括香港)的任何實體進行初始業務合併，我們已在招股説明書封面和其他相關披露的顯著位置。因此，我們謹此提出，本評論不再適用於本公司。

在您的風險因素摘要中，披露總部位於或收購一家公司的風險，該公司的公司結構或其在中國的業務對投資者構成風險。具體而言，請使用交叉引用描述重大的監管、流動性和執法風險，以在招股説明書中更詳細地討論這些風險。例如，專門討論由中國的法律制度產生的風險，包括與法律執行有關的風險和不確定性，以及中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下快速變化；以及中國政府可能隨時幹預或影響您的運營，或者可能對在海外進行的發行和/或外國投資中國發行人施加更多控制，這可能導致您的業務和/或您的普通股價值發生實質性變化。承認中國政府對境外和/或外國投資於中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何風險，可能會顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

4.	披露您向外國投資者操作和發行您的證券需要從中國當局獲得的每個許可。請肯定地説明您是否獲得了所有必需的許可，以及是否有任何許可被拒絕。

5.	請清楚説明如果您收購了一家總部位於中國的公司，現金將如何通過合併後的組織進行轉移。請描述在與總部位於中國的公司進行業務合併後可能適用的任何外匯限制，以及您在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。描述您將您的業務(包括子公司和/或合併VIE)的收益分配給母公司和美國投資者的能力以及清償VIE協議下的欠款的能力受到的任何限制和限制。請説明您是否有能力將您的業務(包括子公司和/或合併VIE)的收益分配給母公司和美國投資者。

6.	披露如果PCAOB確定它無法檢查或全面調查您可能作為初始業務合併目標的公司的審計師，並且交易所可能因此決定將您的證券摘牌，則根據《外國控股公司問責法》，您的證券交易可能被禁止。

風險因素

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於國外，第53頁

7.	您在此風險因素中披露的信息(包括對“大中華區”的引用)表明，您可能會搜索一家總部位於中國的公司作為初始業務合併的目標。如果您可能收購一家使用或可能使用可變利益實體結構在中國開展業務的公司，請修改您的風險因素以確認如果中華人民共和國政府確定構成您VIE結構一部分的合同安排不符合中華人民共和國法規，或者如果這些法規在未來發生變化或有不同的解釋，如果您無法維護對可能進行您所有或幾乎所有業務的中國子公司資產的合同控制權，則您的股票可能會貶值或一文不值。

8.	請擴大您的風險因素披露範圍，具體針對您的初始業務合併交易可能需要接受的任何中國法規，包括可能影響您在規定時間內完成業務合併的能力的中國監管審查。

9.	鑑於中國政府對您可能作為初始業務合併目標的任何中國公司的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，請修改以單獨強調中國政府可能在任何時候幹預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的運營和/或您的普通股價值發生重大變化。此外，鑑於中國政府最近的聲明表明有意對境外和/或外國投資中國發行人進行的發行施加更多監督和控制，承認任何此類行動可能會顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

10.	鑑於最近發生的事件表明中國網信辦加強了對數據安全的監管，尤其是對尋求在外國交易所上市的公司，請修改您的披露，解釋這種監管會如何影響搜索目標和完成初始業務合併的流程，和/或您的業務在合併後的基礎上。

權利，第101頁

11.	在這裏和其他地方，您建議開曼羣島法律將管理與分數股有關的舍入的各個方面。然而，作為附件4.6提交的新提交的權利協議的第 3.3節表明，英屬維爾京羣島法律管轄四捨五入。請修訂以協調不一致。

回覆：已根據工作人員的意見對修訂後的S-1第11、98和101頁的披露進行了修改。

如果您需要關於上述任何內容的更多信息，請撥打310-728-5129與我聯繫。謝謝。

非常真正的您，

/s/ 勞倫斯·威尼克
勞倫斯·S·威尼克