2021年9月9日

美國證券交易委員會

公司財務部

房地產與建設辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：埃裏克·麥克菲和詹妮弗·莫尼克

回覆：

兩港投資公司(Two Harbors Investment Corp.)

截至2020年12月31日的年度10-K表格

提交日期為2021年2月25日

截至2021年6月30日的季度表格10-Q

提交日期為2021年8月5日

第001-34506號檔案號

尊敬的麥克菲先生和莫尼克女士：

我們指的是美國證券交易委員會(SEC) 職員於2021年9月1日發出的意見信，內容涉及截至2020年12月31日的年度10-K表格和Two Harbors Investment Corp.(“本公司”)截至2021年6月30日的季度表格10-Q。我們在上述意見信中以粗體字列出了職員的評論文本，隨後本公司以純文本形式作出了回覆。

截至2020年12月31日的年度表格10-K

財務狀況

權益，第52頁

我們注意到您披露的可歸因於普通股股東的核心收益。這一非GAAP衡量標準包括對各種已實現和未實現收益(損失)以及信貸損失撥備的調整。根據這些調整，請告訴我們您如何確定將此指標命名為核心收益是合適的。此外，我們的理解是，這一指標通常被抵押貸款 REITs用作股息支付能力的指標。請告訴我們，註冊人管理層是否將這一指標作為註冊人股利支付能力的指標。如果是這樣的話，請修改你的申請文件以披露這一目的。

答覆：

如公司申報文件所披露，核心收益包括淨利息收入、衍生工具利息的應計和結算、機構待公佈證券的美元滾動收入(“TBA”)、扣除估計攤銷和經常性現金相關運營費用後的服務收入淨額。作為住宅抵押房地產投資信託基金，核心收益被管理層、分析師和投資者用來評估公司核心業務的經營業績，提供期間比較以及衡量與行業同行的業績。本公司及其董事會在制定普通股股利時會考慮幾項指標，包括可持續性、盈利能力、對賬面價值和應税收入的影響。

基於上述原因，本公司認為核心收益是一項有用的衡量標準。但是，本公司尊重員工最近提出的有關使用該術語的意見，並將從本公司截至2021年9月30日的季度文件開始，將核心收益的標題修訂為“可供分配的收益”。該公司還將按如下方式擴大披露範圍，以澄清可供普通股股東分配的收益只是確定其普通股股息時考慮的幾項措施之一：

可供分配的收益是公司董事會考慮確定普通股股息金額的幾個衡量標準之一，不應被視為我們應税收入的指示或我們可能支付的股息金額的代表。

截至2021年6月30日的季度報表10-Q

經營業績和財務狀況摘要，第53頁

我們注意到您在第53頁披露，您在2020年第一季度出售了大約三分之一的機構RMBS投資組合，以降低風險並籌集現金，以建立強大的防禦性流動性頭寸，以抵禦潛在的持續經濟和市場不穩定。我們還注意到您披露，機構 RMBS市場已經穩定，機構MSR的容忍級別和延期計劃更加清晰，您預計隨着時間的推移，將繼續將資金部署到您的目標資產。請告訴我們，鑑於您的機構RMBS投資組合在2020年第一季度之後的幾個季度繼續大量清算，您如何確定這些披露準確地反映了您的業務活動。如果合適，請在未來的文件中修改您的MD&A信息。請參考 S-K條例第303項。

答覆：

在2020年第一季度，由於全球新冠肺炎疫情，本公司經歷了史無前例的市場狀況，包括機構人民幣證券和非機構證券的利差異常顯著擴大。在此期間，公司專注於籌集過剩流動性和降低投資組合風險，包括將其機構RMBS/TBA頭寸從2019年12月31日的355億美元削減至2020年3月31日的197億美元，以安然度過市場流動性危機。2020年第一季度末，美聯儲承諾無限量購買機構 RMBS。這一行動成功地幫助穩定了該市場，因為利差在2020年第二季度基本恢復到新冠肺炎之前的水平。該公司的代理RMBS/TBA投資組合在2020年全年保持類似規模，年末為202億美元。

在2021年上半年，該公司確實減少了機構RMBS/TBA的頭寸，因為美聯儲之前購買的歷史性利差收緊降低了對機構RMBS/TBA的投資。在正常業務過程中，管理層做出投資決策是為了反映市場和公司投資組合中不斷變化的風險/回報動態。2021年上半年決定削減機構人民幣兑美元/銀行間同業拆借頭寸是出於對這一點的讚賞，而不是對2020年3月新冠肺炎流動性危機引發的流動性風險的任何持續擔憂。該公司仍然相信，經濟復甦的步伐和美聯儲預期的縮減機構RMBS購買將導致利差正常化，屆時它預計將提高槓杆率，並將多餘現金部署到更具吸引力的水平上進行投資。在未來的文件中，公司將繼續注意S-K法規第303項的要求和相關指導，並將酌情更新和擴展與其投資組合相關的變化和發展的討論。

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如果您有任何進一步的意見，請直接與我們的首席財務官Mary Riskey聯繫，電話：601Carlson Parkway，Minnetonka，MN 55305，電話：(6124534082)，電子郵件：mary.riskey@twoharborsinvestment.com.

	真誠地

	兩港投資公司。

	由以下人員提供：	/s/Mary Riskey
	姓名：	瑪麗·里斯基
	標題：	首席財務官