根據規則424(B)(5)提交

註冊號 第333-239608號

招股説明書 副刊

(至 2020年7月29日的招股説明書)

1,739,131股普通股

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，Superior Drilling Products，Inc.將向某機構投資者發售1,739,131股普通股 。這類股票將以每股1.15美元的發行價出售。

我們的 普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，代碼為“SDPI”。2021年10月14日，我們 普通股的最新銷售價格為每股1.35美元。

截至2021年10月14日，我們非關聯公司持有的已發行普通股或我們的公眾流通股的總市值約為 $15,694,338.60，這一數字是基於非關聯公司持有的11,625,436股已發行普通股和每股1.35美元的價格計算的，這是我們普通股在紐約證券交易所美國交易所於2021年10月14日最後一次報告的銷售價格。根據一般指示 I.B.6。在S-3表格中，只要我們的公開流通股保持在7500萬美元以下，我們在任何12個月內都不會出售價值超過我們公開流通股價值 三分之一的證券，本招股説明書是其中的一部分。我們 未根據一般指示I.B.6提供或出售任何證券。在截止於 的12個日曆月期間(包括本招股説明書附錄的日期)提交S-3表格。

投資我們的普通股涉及重大風險。在決定投資我們的普通股之前，請仔細考慮本招股説明書補充説明書S-3頁從 開始的“風險因素”以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中討論的風險，這些風險通過引用併入本招股説明書補充説明書中 。

我們 已聘請Benchmark Investments，LLC的分部EF Hutton作為我們與本招股説明書附錄提供的證券相關的獨家配售代理 。配售代理不會購買或出售任何此類證券，也不需要 出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡其合理的最大努力出售本招股説明書附錄提供的證券 。我們已同意向安置代理支付下表所列的安置代理費。

在此提供的證券預計將在2021年10月19日左右交割 。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性進行 審核。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。

安置 代理

EF 赫頓

基準投資有限責任公司(Benchmark Investments，LLC) 事業部

本招股説明書附錄的 日期為2021年10月14日。

目錄表

關於 本招股説明書附錄

此 招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程。我們通過兩個單獨的文檔向您 提供有關此產品的信息，這兩個文檔裝訂在一起：(1)本招股説明書附錄，其中介紹了有關此次產品的具體詳細信息；(2)隨附的基本招股説明書，它提供了一般信息，其中一些可能不適用於 此產品。通常，除非上下文另有説明，否則當我們提到本“招股説明書”時，我們指的是 兩個文檔的組合。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，您應 依賴本招股説明書附錄。但是，如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔 中的陳述不一致(例如，通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔)，則文檔 中較晚日期的陳述將修改或取代較早的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景 可能在較早的日期之後發生了變化。您還應閲讀並考慮本招股説明書附錄中的標題“通過引用併入特定文檔 ”下的附加信息。

在作出投資決定時，您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的有關本次發行的任何免費書面招股説明書中包含或通過引用合併的信息。 我們和承銷商均未授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供 不同、附加或不一致的信息，您不應依賴它。您應假定，本 招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、我們向 證券交易委員會提交的有關此次發行的任何免費書面招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

我們 進一步注意到，我們在作為任何文檔 的證物存檔的任何協議中所作的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括 用於在此類協議的各方之間分擔風險，並且不應被視為對您的陳述、保證或 契約。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。此外， 此類協議中包含的任何陳述、擔保和契諾中包含的斷言可能會受到與投資者不同的知識和重要性方面的限制 ，並可能受到披露 附表中信息的限制。這些披露明細表可能包含對協議中規定的陳述、擔保和契諾進行修改、限定和創建例外情況的信息。 因此，不應依賴此類陳述、擔保和契諾 來準確反映我們的事務現狀。

包含招股説明書的 註冊説明書(包括註冊説明書的證物)提供了有關 我們以及本招股説明書附錄和基本招股説明書下提供的證券的更多信息。我們已經並計劃繼續向歐盟委員會提交其他 份文件，其中包含有關我們和我們業務的信息。此外，我們還將提交控制本招股説明書所提供證券的 條款的法律文件，作為我們提交給委員會的報告的證物。註冊聲明 和其他報告可在委員會網站或委員會辦公室閲讀，該辦公室的標題為“在那裏您可以 找到更多信息”(Where You Can For More Information)。

本 招股説明書包含本文描述的部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考 實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的部分 文件的副本已存檔、將存檔或將作為證物併入註冊 説明書(本招股説明書是其中的一部分)，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，請參閲以下“您 可以找到更多信息”一節中所述的內容。

風險 因素

您 應仔細考慮以下風險，並在 我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K以及截至2021年3月30日的季度報告 和2021年6月30日的季度報告(根據我們隨後根據修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》提交的文件中進行了更新)中所包含的“風險因素”一節中討論的風險，本招股説明書附錄和當前報告中均以引用的方式將每個 全文併入本招股説明書附錄中，並在當前報告中對其進行了更新，這些風險包括在 截至2020年12月31日的年度報告和截至2021年3月30日和2021年6月30日的季度報告中，通過引用將其全文併入本招股説明書附錄中在您決定投資我們的普通股之前，連同本招股説明書附錄中的其他信息、通過引用併入本招股説明書附錄中的 信息和文檔，以及我們已授權與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書 。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、 經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能會導致 我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。新冠肺炎大流行以及由此導致的全球商業和經濟環境惡化 正在並將加劇以下風險和不確定性以及本文引用的文件中包含的風險和不確定性。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他 風險也可能影響我們的業務、經營業績、前景或財務狀況 。

與此產品相關的風險

由於此次發行，我們的股東在公開市場上轉售我們的普通股 可能會導致我們的普通股的市場價格下跌 。

出售我們普通股的大量股票 隨時可能發生。發行我們普通股的新股可能導致 當前股東擔心其所持股份的潛在所有權稀釋而轉售我們的普通股。反過來， 這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們的 管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生顯著回報的方式投資或使用此次發行所得的資金。

我們的 管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將此次 發售的淨收益(如果有)用作營運資金和一般企業用途。我們的管理層將在淨收益的應用 方面擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用 。淨收益可能用於不增加我們的經營業績或提升我們普通股價值的公司目的 。

我們普通股的交易價格可能會繼續波動，這可能會導致您損失部分或全部投資。

我們普通股的交易價格一直波動很大，可能會繼續受到各種 因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。在過去的12個月裏，我們普通股的銷售價格從2020年10月每股0.40美元的低點到2021年10月每股2.38美元的高位不等。

股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的 經營業績無關或不成比例。

由於這種波動，我們的證券可能會經歷快速而大幅的價格下跌，您可能只能以低於您在此次發售中購買證券的價格出售您在此招股説明書下購買的證券 。

可能導致我們普通股市場價格波動的部分(但不是全部)因素包括：

此外，如果能源相關股票市場或整個股票市場失去投資者信心，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因而下降。此外， 在過去，隨着整體市場和特定公司證券的市場價格的波動，證券 經常會對這些公司提起集體訴訟。如果發生上述任何一種情況，可能會導致我們的股價 下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，這些訴訟的辯護成本也可能很高，並會分散管理層的注意力。

由於我們的普通股需求突然增加，大大超過了供應，可能會出現“空頭擠壓”，這可能會導致額外的 價格波動。

從歷史上看，我們的普通股沒有大量空頭頭寸。然而，未來投資者可能會購買我們普通股的股票 以對衝現有風險敞口或投機我們普通股的價格。對我們普通股價格的投機可能涉及 多頭和空頭風險敞口。如果我們普通股的總做空風險變得顯著，那麼如果我們的普通股價格大幅上漲 ，特別是在短時間內，做空風險敞口的投資者可能不得不支付溢價購買股票，以便交付給股票貸款人。 如果我們的普通股價格大幅上漲，特別是在短期內，投資者可能不得不支付溢價購買股票，以便交付給股票貸款人。這些購買可能反過來大幅提高我們普通股的價格。 這通常被稱為“空頭擠壓”。空頭擠壓可能導致我們普通股的價格波動 ，這與我們的業務前景、財務業績或公司或我們普通股的其他傳統價值衡量標準沒有直接關係。

您 可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為 籌集額外資本，我們預計未來將提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券 。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他 發行的股票或其他證券，投資者 未來購買股票或其他證券的權利可能高於現有股東。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換為或可交換為普通股的其他證券的每股價格 可能高於或低於本次發行的每股價格。

此次 發行可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

每股價格 ，加上本次發行完成後我們發行的普通股數量，可能會導致我們普通股的市場價格立即 下跌。本次發行完成後，這一降幅可能會繼續。

此 產品是在“盡力而為”的基礎上進行的。

配售代理將在“盡最大努力”的基礎上提供股票，配售代理沒有義務購買 任何股票作為自己的賬户。在本次發行中，配售代理不需要出售任何具體數量或面值的普通股 ，但將盡其最大努力出售本招股説明書附錄中提供的證券。作為一項“盡力而為”的服務 ，不能保證此處設想的服務最終會完成。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書、我們提交給證券交易委員會的文件和我們的公開新聞稿中討論的信息 包括《證券法》第27A節和《交易所法案》第21E節、《1995年私人證券訴訟改革法》或PSLRA或SEC發佈的新聞稿中所指的“前瞻性陳述”。此類前瞻性聲明 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。 非歷史事實的聲明為前瞻性聲明。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性語言來識別，例如“計劃”、“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“可能”、“將會”、“將會”、“可能”、“ ”應該、“尋求”或“預定將”或其他類似的詞語。“。或這些條款的否定或這些條款或類似語言的其他 變體，或通過對策略或意圖的討論。這些警示聲明是根據證券法、交易法和PSLRA 作出的，目的是從這些法律的“安全港”條款中獲益。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的 前瞻性陳述主要基於我們的預期，這些預期反映了我們管理層所做的估計和假設。這些估計和假設 反映了我們根據目前已知的市場狀況和其他因素做出的最佳判斷。儘管我們認為此類估計和假設 是合理的，但它們本質上是不確定的，涉及許多我們無法控制的風險和不確定性，包括：

這些因素中的許多 超出了我們的控制或預測能力。這些因素並不代表可能影響我們的一般 或特定因素的完整列表。

此外，管理層對未來事件的假設可能被證明是不準確的。敬請各位讀者注意，本招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的前瞻性 陳述並不保證未來的業績，我們不能向任何讀者保證此類陳述將會實現或前瞻性 事件和情況將會發生。實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在實質性差異 ，原因是本招股説明書附錄其他部分以及我們 在本招股説明書附錄中包含或引用併入本招股説明書附錄的文檔中描述的因素，包括截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告、截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度報告，以及我們隨後提交給交易所的 法案文件。所有前瞻性陳述僅在它們發表之日起發表。除非法律另有要求，否則我們不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性 聲明。這些警告性聲明符合 我們或代表我們行事的人員的所有前瞻性聲明。

使用 的收益

我們 估計本次發行的淨收益約為1,750,000美元，扣除我們應支付的配售代理費和估計的 發售費用。

我們 打算將此次發行的淨收益用作營運資金和一般企業用途。

我們實際支出的 金額和時間將取決於眾多因素，包括本招股説明書附錄中“風險因素” 項下描述的因素、附帶的招股説明書和本文引用的文件中描述的因素，以及我們運營中使用的現金金額 。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在淨收益的運用上擁有廣泛的 自由裁量權。在完成上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益 投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務 。

稀釋

如果您投資於本招股説明書附錄提供的證券，您的權益將立即稀釋至 本次發行後我們普通股的每股公開發行價與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。 您的權益將立即稀釋至 本次發行後我們普通股的每股公開發行價與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2021年6月30日，我們的有形賬面淨值約為3,070,162美元，或每股普通股約0.12美元。每股有形淨值 每股賬面價值代表總有形資產(總資產減去無形資產)減去總負債的金額，除以截至2021年6月30日我們的普通股流通股數量。

每股有形賬面淨值攤薄 代表購買者在本次發售中支付的每股金額與緊隨此次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。在本次發行中以每股1.15美元的價格出售我們1,739,131股普通股 後，截至2021年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值 約為4,820,162美元，或每股普通股約0.18美元。這意味着對我們現有股東來説，每股普通股的有形賬面淨值立即增加了0.06美元，而對此次發行的投資者來説，每股普通股的有形賬面淨值立即減少了0.97美元 。

下表説明瞭以每股為單位的攤薄情況：

我們提供的證券説明

我們 正在發行普通股。以下對我們普通股的描述彙總了其中的重要條款和條款， 包括我們根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股的重要條款。

普通股 股

有關我們普通股的重要條款的説明，請參閲所附招股説明書第7頁的 “股本説明-普通股”。

分銷計劃

基準投資有限責任公司(Benchmark Investments，LLC)的分公司EF Hutton已同意擔任此次發行的配售代理，但須遵守日期為2021年10月12日的配售代理協議的 條款和條件。配售代理不會購買或出售本招股説明書附錄提供的任何 我們普通股的股票，也不需要安排購買或出售任何特定 數量或美元金額的我們的普通股，但已同意盡其合理的最大努力安排出售在此提供的所有 我們的普通股。

我們 預計在2021年10月19日左右交付根據本招股説明書附錄發行的普通股股票。

我們 已同意賠償配售代理的特定責任，包括證券法下的責任，併為配售代理可能需要為此支付的款項提供 。

費用 和費用

我們 已同意向配售代理支付相當於140,000.04美元的現金費用，或本次發行中出售的普通股總購買價的7%，其中包括將支付給高力證券有限責任公司(Colliers Securities LLC)的25,000美元，高力證券有限責任公司是此次發行的財務 顧問。下表顯示了我們將向配售代理支付的每股現金配售代理費和總現金配售代理費 假設以最大努力購買本招股説明書附錄和隨附的 基礎招股説明書提供的普通股股票，我們將向配售代理支付每股費用和總現金配售代理費：

此外，我們還同意向安置代理報銷安置代理的費用50,000美元。我們 估計我們為此次發行支付的總費用(不包括配售代理費和費用)約為60,000美元。

配售代理協議規定，配售代理的義務和購股協議規定，買方在發售中的義務 必須遵守某些習慣條件的先例，包括收到習慣法律意見、 信件和證書，以及我們的業務沒有任何重大不利變化。配售代理協議和股份 購買協議還包含必須在成交時真實無誤的慣例陳述和擔保。

我們 已同意，在本次發行結束後90天之前，除某些例外情況外，我們不得實施或達成任何協議以發行普通股或普通股等價物，包括浮動利率交易(如我們 與特定機構投資者簽訂的購股協議中所定義的)，或達成任何協議以實現任何普通股或普通股等價物的發行，包括浮動利率交易(如我們 與某一機構投資者簽訂的購股協議中的定義)。

此外，除有限的例外情況外，我們的高級管理人員和董事已同意，在本次發售結束後的90天內，不得 直接或間接提出、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置任何普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的任何證券(無論是在配售代理協議的日期擁有的，還是之後在未經配售代理事先書面同意的情況下獲得的)，但根據配售代理可在禁售期終止前的任何時間或時間，根據其全權決定權 ，在不另行通知的情況下，解除受禁售期協議約束的全部或部分 證券。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，配售代理收取的任何佣金 以及在擔任委託人期間通過轉售配售代理出售的股票實現的任何利潤 可被視為證券法下的承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求 遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法規則415(A)(4)和交易法規則10b-5和規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售 股票的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能會以電子格式在網站上提供，或通過配售代理或其附屬公司維護的其他在線 服務提供。除本招股説明書附錄和隨附的招股説明書外， 配售代理網站上的信息以及配售代理維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或註冊説明書的一部分，本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書是其組成部分，未經我們或配售代理批准和/或背書，投資者不應依賴 。

上述 並不旨在完整陳述配售代理協議和購股協議的條款和條件 。購股協議和配售代理協議的副本將以8-K表格的形式作為我們當前報告的證物 提交給證券交易委員會，並通過引用併入註冊説明書中，本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分。

在任何司法管轄區(美國除外)都不會 採取或將採取任何行動，允許公開發行本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券 ，或在需要 為此採取行動的任何司法管轄區內擁有、分發或分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或與我們或此處提供的證券有關的任何其他材料。因此，不得直接或間接發行或出售本招股説明書補充説明書及隨附的招股説明書，也不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈與本招股説明書及隨附的招股説明書有關的任何其他發售材料或廣告，除非遵守任何該等國家或司法管轄區適用的 規則和規定。配售代理可以安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過附屬公司出售本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書提供的證券， 可以這樣做。

穩定 交易

配售代理已通知我們，它不打算參與超額配售、穩定交易或銀團覆蓋與本次發行相關的交易 。

列表 和傳輸代理

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“SDPI”。我們的轉讓代理是VStock Transfer，LLC。

其他 關係

未來，配售代理可能會在正常業務過程中向 我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，並可能收取常規費用和佣金。 配售代理可能會在正常業務過程中向 我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務。但是，除了在本 招股説明書中披露的情況外，我們目前與配售代理沒有任何進一步服務的安排。

法律事務

與此處提供的證券相關的某些 法律事項將由德克薩斯州休斯敦的Porter Hedge LLP和猶他州鹽湖城的Snell&Wilmer L.P.通過與此處提供的證券相關的 法律事項傳遞給我們。Ellenoff Grossman&Schole LLP在此次發行中擔任安置代理的法律顧問 。

專家

我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的10-K表格年度報告中出現的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審計，其報告通過引用併入本招股説明書 和本註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以摩斯·亞當有限責任公司(Moss Adam LLP)的 報告為依據，作為會計和審計專家提供的權威報告作為參考。

此處 您可以找到更多信息

此 招股説明書是我們提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中的所有信息 。有關我們和我們的證券的更多信息，您可能希望查看根據《證券法》提交的完整註冊聲明 ，包括其證物和時間表，以及我們向SEC提交的 委託書、年度、季度和其他報告以及其他信息。美國證券交易委員會在 互聯網上維護一個網站，網址為Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式提交給SEC的公司 的其他信息。我們在互聯網上維護着一個網站，網址是Www.sdpi.com。我們的註冊説明書 本招股説明書是其中的一部分，可以從證券交易委員會的網站下載，也可以從我們的網站下載，網址為Www.sdpi.com。證券交易委員會網站、我們網站或任何其他網站上的信息 未通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的 部分。

通過引用將某些文檔併入

我們之前根據《交易法》向證券交易委員會提交的以下文件在此引用作為參考：

我們根據第13(A)、13(C)條提交的所有 文件，自本招股説明書附錄之日起至本招股説明書附錄項下的發售終止為止，交易法第14或15(D)條(不包括根據第8-K表當前報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息，以及根據第9.01項提供的任何相應信息或作為證據包括在內)， 應被視為通過引用併入本招股説明書附錄，並自該等文件提交之日起成為本招股説明書附錄的一部分。 本説明書中包含的任何陳述。 本招股説明書附錄中包含的任何陳述應被視為本招股説明書附錄中引用的內容，並自該等文件提交之日起成為本説明書的一部分。 此處包含的任何陳述，就本招股説明書補充説明書而言，只要本文或任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述應被視為已修改或被取代，該文件也被併入或被視為通過引用併入本招股説明書。任何經如此修改或取代的陳述 除非經如此修改或取代，否則不得被視為本招股説明書附錄的一部分。

本 招股説明書附錄可能包含更新、修改或與通過引用併入本招股説明書附錄 的一個或多個文檔中的信息相反的信息。您應僅依賴本招股説明書 附錄中以引用方式併入或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書附錄中的信息 截至本招股説明書附錄日期或通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔的日期 以外的任何日期都是準確的。

您 可以通過以下地址寫信或致電我們，要求免費提供這些文件(任何展品除外)的副本，除非這些展品通過引用明確包含在 本招股説明書中：

SUBERVER 鑽井產品公司

注意： 首席財務官

1583 南1700東

猶他州弗納爾， 84078

招股説明書

$20,000,000

普通股 股

優先股 股

認股權證

訂閲 權限

購買 份合同

單位

我們 可能會不時提供普通股、優先股、認股權證、認購權、購買合同和 包含任何這些證券的單位的股份。

我們提供的證券的首次公開發行總金額不超過20,000,000美元。我們將以 金額、價格和條款發售證券，具體金額和條款將在發售時確定。

我們的 普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，代碼為“SDPI”。我們普通股的上一次報告售價是在2020年6月30日 為每股0.744美元。

根據截至2020年6月30日的25,434,776股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為9,954,799美元 ，其中約13,380,106股由非關聯公司持有， 並基於上述我們普通股的最新報告銷售價格 ，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為9,954,799美元。 基於截至2020年6月30日的25,434,776股已發行普通股，其中約13,380,106股由非關聯公司持有。根據表格S-3的一般指示I.B.6， 在任何情況下，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值低於20,000,000美元，我們就不會根據本招股説明書出售價值超過非關聯公司在任何12個月期間持有的普通股總市值 的三分之一的證券。如果在本招股説明書日期之後，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值 等於或超過20,000,000美元，則三分之一的銷售限制 不適用於根據本招股説明書進行的額外銷售。

我們 可能會連續或延遲 向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者提供和銷售這些證券。

我們 將在本招股説明書的附錄中提供此次發行的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何副刊 。本招股説明書不得用於發售和出售我們的證券，除非附有招股説明書 附錄。

投資我們的證券 涉及重大風險，本招股説明書第6頁 開始的“風險因素”部分對這些風險進行了描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2020年7月29日。

目錄表

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的註冊聲明的一部分。 使用“擱置”註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的 證券的任何組合，總金額最高可達20,000,000美元。本招股説明書為 您提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們每次出售證券時，都會提供招股説明書附錄 ，其中包含有關發售條款和發售證券的具體信息。本招股説明書連同 適用的招股説明書附錄、通過引用併入的任何信息以及我們向證監會提交的任何相關免費撰寫的招股説明書 包括與這些發行和證券相關的所有重要信息。我們還可以在招股説明書中添加、更新或 更改本招股説明書或我們通過引用將 納入本招股説明書的文檔中包含的任何信息，包括但不限於對適用於這些產品或證券或特定分銷計劃的任何風險因素或其他特殊考慮事項的討論 。如果本招股説明書中的信息 與招股説明書附錄中的信息或通過引用併入的較晚日期的信息之間有任何不一致之處，您應依賴 該招股説明書附錄中的信息或較晚日期的併入信息。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在此引用的信息(br}以引用方式併入某些文檔的標題下所述, 以及在購買所提供的任何證券之前，在標題“哪裏可以找到更多信息”下描述的其他 信息 。

您 應僅依賴我們在本招股説明書、任何適用的招股説明書 附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中提供或引用的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。 任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書、 任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中未包含的任何信息或代表任何內容。

本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不意味着我們的事務沒有變化，或本招股説明書中的信息 在本招股説明書日期之後的任何日期都是正確的。您應假定，本 招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文檔正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔 的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何 相關的自由寫作招股説明書的交付時間是什麼，或者證券的任何出售。

包含本招股説明書的註冊説明書(包括註冊説明書的證物)提供有關本公司以及本招股説明書和任何招股説明書附錄下提供的證券的其他信息 。我們已經並計劃繼續 向委員會提交其他文件，其中包含有關我們和我們業務的信息。此外，我們還將提交法律文件 ，這些文件控制本招股説明書提供的證券條款，作為我們向證監會提交的報告的證物。 註冊聲明和其他報告可在證監會網站或 “在哪裏可以找到更多信息”標題下提到的證監會辦公室閲讀。

本招股説明書 包含本文描述的部分文檔中包含的某些條款的摘要，但僅參考實際文檔以獲取完整信息。所有摘要均由實際文檔完整限定。 本招股説明書所屬註冊聲明的附件 本招股説明書中的部分文檔副本已歸檔、將歸檔或將作為參考併入註冊説明書，您可以獲取這些文檔的副本，如下所述 ，請參見下面“您可以找到更多信息”一節中的説明。

SUBERVER 鑽井產品公司

我們 是一家創新的鑽井和完井工具技術公司，為石油和天然氣鑽探行業提供節約成本的解決方案，提高生產效率 。我們的總部和製造業務位於猶他州的弗納爾。我們的 鑽井解決方案包括獲得專利的Drill-N-Ream®井筒調節工具和獲得專利的Strider™鑽柱 振動系統技術。此外，我們是聚晶金剛石緊湊型鑽頭的製造商和翻新商 我們運營着最先進的鑽具製造設施，在那裏我們為鑽探行業製造解決方案，以及客户的定製產品 。

如本招股説明書中所用，除非上下文另有説明，否則術語“我們”、“我們”和“我們”指的是猶他州的Superior Drilling Company，Inc.及其子公司和前身。我們的主要執行辦公室 位於猶他州弗納爾東區1583South 1700East，郵編：84078，電話號碼是(435)7890594。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本招股説明書中討論的 信息、我們提交給美國證券交易委員會的文件以及我們的公開新聞稿包括“前瞻性 陳述”，該陳述符合修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)、 和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)、1995年私人證券訴訟 改革法案(“PSLRA”)或由委員會發布的新聞稿中的“前瞻性 陳述”。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們及其子公司的實際結果、業績或成就與此類 前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。非歷史事實的陳述屬於前瞻性陳述。前瞻性陳述 可以通過前瞻性語言的使用來識別，例如，使用前瞻性語言，例如，單詞“計劃”、“相信”、“ ”、“期望”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“可能”、“ ”、“將會”、“可能”、“應該”、“尋求”或“預定將”、 或其他類似單詞，或這些條款的否定或這些條款或類似語言的其他變體，或通過對戰略或意圖的討論 。這些警示聲明是根據證券法、交易法和PSLRA作出的，目的是從這些法律的“避風港”條款中獲益。

本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的 前瞻性陳述主要基於我們的預期， 這些前瞻性陳述反映了我們管理層所做的估計和假設。這些估計和假設反映了我們基於當前已知市場狀況和其他因素 的最佳判斷。儘管我們認為此類估計和假設是合理的，但它們 本質上是不確定的，涉及許多我們無法控制的風險和不確定性，包括：

這些因素中的許多 超出了我們的控制或預測能力。這些因素並不代表 可能影響我們的一般或特定因素的完整列表。

此外，管理層對未來事件的假設可能被證明是不準確的。敬請各位讀者注意，本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中包含的前瞻性 陳述並不保證未來的業績，我們不能向任何讀者保證此類陳述將會實現或前瞻性事件和情況將會發生。實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在實質性差異 ，原因是本招股説明書其他部分以及我們在本招股説明書中包含或引用併入本招股説明書的文件(包括截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告)以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中描述的因素。所有前瞻性陳述僅在它們發表之日起發表。除法律規定的 外，我們 不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性聲明。這些警告性聲明限定了可歸因於我們或代表我們行事的 人員的所有前瞻性聲明。

此處 您可以找到更多信息

我們 遵守《交易法》的信息要求，並按照《交易法》的要求向 委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在委員會公共資料室查閲和複製 ，地址為華盛頓特區20549號，郵編：20549。公眾可致電1-800-SEC-0330獲取關於公共資料室運作的信息 。此外，委員會還設立了一個互聯網站 ，網址為Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向證監會提交的 發行人的其他信息。我們維護着一個網站，網址是Www.sdpi.com。我們網站 或任何其他網站上的信息未通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

我們 已根據證券法向證券交易委員會提交了一份表格S-3的註冊聲明(包括對其的任何修改，稱為註冊 聲明)，內容涉及在此提供的證券。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有 信息及其展品和時間表。有關所發行證券和我們的更多信息，請參閲註冊 聲明及其附件和時間表。 本招股説明書中關於作為註冊説明書證物提交的任何合同或文件的內容的陳述不一定 完整，在每種情況下，請參閲如此提交的該合同或文件的副本。每個這樣的語句 全部都由這樣的引用限定。

通過引用將某些文檔併入

以下文件是我們之前根據《交易法》向委員會提交的，現將其併入本文 以供參考：

我們根據第13(A)、13(C)條提交的所有 文件，在初始註冊聲明日期之後、註冊 聲明生效之前、本招股説明書日期之後、本招股説明書下的每一次發行終止之前，交易法第14或15(D)條(不包括根據當前任何8-K報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息，以及根據第9.01項提供或作為證據提供的任何相應信息)，應被視為 通過引用併入本招股説明書，並被視為本招股説明書的一部分。 在本招股説明書的日期之後、在本招股説明書下的每一次發行終止之前，應視為 通過引用併入本招股説明書，並被視為本招股説明書的一部分就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的或通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述 應被視為修改或被取代，條件是此處包含的陳述或任何隨後提交的文件 中的陳述修改或取代了該陳述，該文件也通過引用被併入或被視為併入本文。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

本 招股説明書包含未隨招股説明書一起交付的參考文檔。如果我們免費提出書面或口頭要求，這些文件的副本(文件中的展品除外)可 免費獲得(除非此類展品通過引用明確包含在此類文件中)。索取此類副本的請求請直接發送至Superior Drilling Products， Inc.，郵編：84078，郵編：1583South 1700East，郵編：84078，地址：首席財務官，電話：(435)7890594。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在評估對我們證券的投資時，您應仔細考慮風險因素以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有其他 信息，包括我們截至2019年12月31日的年度10-K表格 報告中包含的風險因素，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中包含的風險因素。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到不利影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。當 我們根據招股説明書附錄提供和出售任何證券時，我們可能會在招股説明書附錄中包括與該等證券相關的其他風險因素。

使用 的收益

除非 我們在招股説明書附錄或任何定價附錄中另行通知您，否則我們將把出售發售證券的淨收益用於一般企業用途。這些用途可能包括資本支出、債務償還或再融資 、收購和回購以及證券贖回。在任何具體申請之前，我們可以初步 將資金投資於短期有價證券或將其用於減少債務。

稀釋

我們在2019年12月31日的有形賬面淨值為每股普通股0.20美元。普通股的每股有形賬面淨值是我們的有形淨值(即有形資產減去負債)除以我們已發行普通股的總股數 。如果我們發行普通股，在該發行中購買我們普通股的人可能會立即經歷每股有形賬面淨值的稀釋 。有關發行本公司普通股 股票的招股説明書附錄將列出有關此次發行的任何稀釋效應的信息。

股本説明

我們有權發行的各類股票 總股數為120,000,000股，其中包括100,000,000股普通股，每股面值為.001美元，以及20,000,000股優先股，每股面值為.001美元。截至2020年6月26日，我們有25,434,776股普通股，沒有優先股。

在 下面的討論中，我們總結了公司章程和附則中與股本相關的部分條款。您應該閲讀我們當前有效的公司章程和章程，以瞭解有關我們下面描述的條款以及其他可能對您很重要的條款的更多詳細信息。我們已向美國證券交易委員會提交了這些文件的副本 ，通過引用將其合併為註冊聲明的證物。請閲讀“在哪裏可以 找到更多信息。”

普通股 股

投票權 。普通股持有者對股東表決的任何事項，每股享有一票投票權。所有股份 在投票和所有其他事項上排名平等。普通股股份沒有優先認購權或轉換權，沒有贖回或償債基金條款，不承擔進一步催繳或評估的責任，也沒有累積投票權。

股息 權利。只要該等股票尚未發行，普通股持有人就有權在董事會不時宣佈的情況下從合法可用於股息的資金中按比例獲得任何股息 。我們目前打算 為我們的業務運營和擴展保留所有未來收益，在可預見的將來不會為 普通股支付現金股息。

清算 權利。在我們公司清算或解散時，無論是自願的還是非自願的，債權人將在 任何分配給我們普通股持有人之前得到償付。在這種分配之後，普通股持有者有權獲得按比例分配的每股超額金額。

優先股 股

我們的 公司章程授權我們的董事會在遵守法律規定的任何限制的情況下，無需股東 的進一步批准，不時設立和發行一個或多個類別或系列的優先股，覆蓋的優先股總數最多為 20,000,000股。每類或每系列優先股將涵蓋股份數量，並將擁有 優先股、投票權、資格和董事會確定的特殊或相對權利或特權， 其中可能包括股息權、清算優先股、投票權、轉換權、優先購買權 和贖回權。

公司章程和章程中的反收購條款

我們的 公司章程和章程包括許多條款，這些條款可能會鼓勵考慮 主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行未經協商的 收購嘗試。這些規定包括下面描述的項目。

罷免董事並填補董事會空缺 。我們的章程規定，在作為一個類別一起投票的董事選舉中，通常有權投票的所有已發行股本的多數投票權的持有人可以在有或沒有原因的情況下 投票罷免董事。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何發生， 包括因擴大董事會規模而產生的空缺，都可以由多數股東或當時在任的大多數董事(即使不到法定人數)投贊成票來填補。

股東大會 。我們的章程(A)規定，只有特別大會通知中列出的事項才可在股東特別大會上審議或採取行動，以及(B)將年度股東大會上可處理的事務 限制為適當提交大會審議的事項。

提前 通知要求。我們的章程規定了有關提名 董事候選人的股東提案或將提交股東大會的新業務的預先通知程序。這些程序規定 股東提案通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。 一般來説，為了及時，通知必須在前一年年會一週年 日之前，不早於第120天營業結束時 ，也不遲於第90天營業結束時 ，到達我們的主要執行辦公室。通知必須包含附例中規定的某些信息。

章程和公司章程修正案 。除非猶他州法律另有要求，否則對公司章程的任何修訂都必須首先得到董事會多數成員的批准，然後由有權就修訂投票的已發行股票和每類有投票權的流通股的多數票通過，但與股東訴訟、董事、賠償和對本公司章程和公司章程的修訂 必須獲得不低於所有已發行和已發行股本的投票權 的662/3%的批准，並在任何董事選舉中普遍有權投票，作為一個單一的 類別一起投票。我們的章程可以通過在任董事多數票的贊成票進行修訂，但須遵守章程中規定的某些 限制；也可以通過所有已發行和已發行的、有權在任何董事選舉中普遍投票的股本的至少多數投票權 的贊成票進行修訂，將 作為一個類別一起投票。

空白 檢查優先股。我們授權但未發行的優先股的存在可能會使我們的董事會 更難或阻止試圖通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權 。例如，如果我們的董事會在適當行使其受託義務時確定 收購提議不符合我們或我們的股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購人或反叛股東或股東集團的投票權 或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股 。發行優先股 可能會減少可分配給我們普通股或其他類別優先股持有者的收益和資產金額 。發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能 具有延遲、威懾或阻止控制權變更的效果。

猶他州 控制股份收購法案

我們 是根據猶他州法律組織的。猶他州法律的某些條款可能會延遲或阻止可能導致我們 控制變更的交易。根據我們的公司章程，我們選擇了第61-6-1節等。根據修訂後的猶他州法典註釋， 通常稱為控制權股份收購法案的反收購法將不適用於我們。

公司章程和章程的其他 條款

我們的 公司章程規定，根據任何已發行優先股的權利，我們的董事會將是一個 交錯的董事會，分別由指定為I類、II類和III類的不同條款組成。在每屆 年度股東大會上，應選舉適用類別的董事接替任期在該年度會議上屆滿的該類別的 董事，任期滿三年。我們相信，董事會的分類將 有助於確保董事會確定的業務戰略和政策的連續性和穩定性。

由於 在董事選舉中沒有累積投票，此分類董事會規定可能會使 更換現任董事更加耗時和困難。通常需要至少召開兩次年度股東大會，而不是 次，才能實現董事會多數成員的變動。因此，保密董事會條款 可能會增加現任董事留任的可能性。交錯的董事任期可能會延遲、 推遲或阻止收購要約或試圖變更對我們的控制權，即使收購要約或控制權變更 我們的股東可能認為符合他們的最佳利益。根據我們的公司章程，我們的優先股 股票可能會不時發行，董事會有權決定並無限制地更改所有權利、偏好、 特權、資格、限制和限制，這可能會影響目前預期的罷免董事的能力 。

我們股東的行動能力

我們的 章程規定，任何股東或持有總投票權至少10%的股東都可以召開特別股東大會 。除法律另有規定外，有關召開任何特別會議的書面通知須於會議日期前不少於10天或不多於60天，向每名有權在有關 會議上投票的股東發出書面通知。

我們的 章程規定，可在我們的任何年度股東大會或為選舉董事而召開的任何股東特別大會上提名進入我們董事會的人員，(A)由我們的 董事會或在董事會的指示下，或(B)由我們的任何股東進行。

除任何其他適用要求外，股東若要正式提出提名，必須 以適當的書面形式及時通知我們的祕書。要做到及時，股東通知必須在前一次年度股東大會週年紀念日前不少於 90天，也不超過120天， 遞送或郵寄到我們的主要執行辦公室(A)；(A)如果是年度股東大會，則必須在前一次年度股東大會週年紀念日之前不少於 90天，也不超過120天，向我們的主要執行辦公室發送或郵寄和接收股東通知；然而， 但如召開週年大會的日期並非在該週年日之前或之後的30天內，則股東為及時發出通知而發出的通知，必須在郵寄該週年大會日期的 日或公開披露週年大會日期的 日(兩者以較早發生者為準)之後的第十天內如此收到，以較早者為準；(B)如該週年大會的召開日期並非在該週年日之前或之後的30天內，則股東為及時作出通知，必須在郵寄該週年大會日期的 日或該等公開披露該週年大會日期的 日後的第十天內如此收到通知 ；及(B)就為選舉 董事而召開的股東特別大會而言，不遲於郵寄特別會議日期通知或公開披露特別會議日期(以較早發生者為準)後第十天的營業時間結束，兩者以較早發生者為準；及(B)如為選舉 董事而召開的股東特別大會，則不遲於郵寄特別會議日期通知或公開披露特別會議日期(以較早發生者為準)後第十天營業時間結束。

我們的 章程規定，我們的股東年會上不得處理任何事務，但下列事務除外： (A)在董事會發出的會議通知中或在董事會的指示下指定的事務；(B)由董事會或在董事會的指示下以其他方式適當地將 提交年度會議的事務；或(C)由任何股東以其他方式適當地提出的事務。 除了任何其他適用的要求外，為了使業務由股東在年度會議上適當地提出，{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxbr}為了及時，股東通知必須在上一次年度股東大會週年紀念日之前不少於90天但不超過120 天交付或郵寄至我們的主要執行辦公室；但條件是，如果召開 年會的日期不在該週年日之前或之後的30天內，股東為及時發出通知，必須在郵寄該 年會日期的 通知或該年度會議日期的公開披露(以最先發生的 為準)之後的第十天內收到股東通知。

董事責任的限制和對董事、高級管理人員和員工的賠償

我們的 公司章程規定，在章程或猶他州修訂後的商業公司法、或該法案或任何其他適用法律可能修訂的最大允許範圍內，董事不對我們或我們的股東 的行為、採取的任何行動或作為董事未能採取任何行動造成的金錢損害承擔任何責任。在該法允許的情況下， 董事作為董事不會對我們或我們的股東承擔個人的金錢損害責任，但以下責任除外：(A) 董事無權獲得的經濟利益的金額；(B)故意傷害公司或其股東的 ；(C)違反該法第16-10a-842條的非法分配；或(D)故意違反刑法的 。

這些責任限制 不會改變聯邦證券法規定的董事責任，也不會影響公平補救措施(如禁令或撤銷)的可用性 。

此外，我們的附則還規定：

我們 已經與我們的每位高管和董事簽訂了賠償協議。這些協議規定， 除其他事項外，除其他事項外，我們將在法律允許的最大程度上賠償我們的每位高管和董事，並預支與任何訴訟相關的費用，以獲得賠償的權利 。

我們 還維持一般責任保險，承保我們的董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的作為或不作為而產生的索賠 的某些責任，包括證券法下的責任。 由於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制我們公司的人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法規定的 公共政策，因此不能強制執行。

這些 條款可能會阻止股東起訴我們的董事違反他們的受託責任，或者 在某些情況下可能會產生實際效果，使我們的股東無法向我們的董事和高管收取金錢賠償 。這些規定還可能降低針對 董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向 董事和高級管理人員支付和解和損害賠償費用， 股東的投資可能會受到不利影響。我們認為，這些條款、賠償協議和保險對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

在 目前，沒有任何涉及我們任何董事或高級管理人員的未決訴訟或訴訟需要或允許 賠償。我們不知道有任何訴訟或訴訟程序可能會導致此類賠償要求。

上市

我們的 普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌報價，代碼為“SDPI”。

轉接 代理和註冊表

VStock Transfer是我們普通股的轉讓代理和登記商。

認股權證説明

我們 可以簽發認股權證，購買根據本招股説明書 註冊的普通股、優先股、購買合同或單位。我們可以獨立發行或與根據本招股説明書註冊的其他證券一起發行認股權證 。與其他證券一起出售的權證 可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開出售。我們將根據我們與我們將在招股説明書附錄中指定的認股權證代理人之間的單獨認股權證協議 發行每一系列認股權證。我們將在適用的招股説明書附錄中説明認股權證的附加條款 和適用的認股權證協議。

一般信息

如果提供了 認股權證，則與一系列認股權證相關的招股説明書補充資料將包括認股權證的具體條款， 包括：

轉賬 和兑換

持有者可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指定的任何其他辦公室兑換不同面值的新認股權證證書，或轉讓認股權證。 在行使權證之前， 權證持有人將不享有標的證券持有人的任何權利。

鍛鍊

持有者 可以在招股説明書附錄中規定的截止日期 下午5：00之前行使認股權證。

在 次之後，除非我們延長了到期日，否則未行使的認股權證將無效。

根據 招股説明書附錄中可能列出的任何限制和附加要求，權證持有人可 通過向其公司信託辦公室的權證代理人交付以下內容來行使這些限制和附加要求：

由於 在交付後，我們將盡快發行並交付指定持有人在行使時可購買的證券。 如果持有人未行使特定證書所代表的所有認股權證，我們還將為 剩餘數量的認股權證頒發新證書。

沒有 證券持有人在行使之前的權利

在 行使其認股權證之前，認股權證持有人在行使認股權證時將不擁有可購買證券持有人的任何權利 ，對於購買股權證券的權證，將無權 在行使時可購買證券上投票或接受股息支付或類似分配。

權證持有人權利的可執行性

每個 認股權證代理將僅作為相關認股權證協議下的我方代理，不會為任何認股權證持有人承擔任何代理或信託 義務或關係。一家銀行或信託公司可以代理一期以上的權證 。如果我們不履行相關認股權證 協議或認股權證項下的義務，認股權證代理人將沒有義務或責任，包括啟動任何法律程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。

標題

我們 和認股權證代理以及我們各自的任何代理可將任何認股權證的註冊持有人視為該證書所證明的認股權證的絕對 擁有者，並將其視為有權行使所要求的認股權證所附權利的人，儘管有任何相反通知。

認購權説明

我們 可以發行認購權，以購買普通股、優先股、認股權證、本招股説明書中描述的其他證券 或其任意組合。這些認購權可以獨立發行，也可以與我們提供的任何其他證券一起發行 ，並可由在此類發售中獲得認購權的證券持有人轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權發行，我們可能會與一家或多家承銷商或其他投資者簽訂備用安排 ，根據該安排，承銷商或其他投資者可能被要求購買在 認購權發行後仍未認購的任何證券。

在適當的範圍內，適用的招股説明書附錄將描述購買其提供的我們證券的 股票的認購權的具體條款，包括以下內容：

採購合同説明

我們 可以簽發購買合同，要求持有者在未來的一個或多個日期向我們購買指定數量或金額的證券，並由我們向持有者出售。購買合同可以單獨簽發，也可以作為購買 合同和本招股説明書涵蓋的基礎證券、美國財政部證券或其他美國政府或機構義務的單位的一部分。 單位持有人可能被要求質押證券、美國財政部證券或其他美國政府或機構義務 ，以確保其在購買合同下的義務。

如果提供購買合同，招股説明書附錄將詳細説明購買合同的具體條款、單位 以及任何適用的質押或存管安排，包括以下一項或多項：

單位説明

如適用的招股説明書附錄中指定的 ，我們可以發行由一股或多股普通股、優先股、認股權證、認購權、購買合同或此類證券的任意組合組成的單位。適用的招股説明書附錄 將描述：

全球 證券

我們 可以一個或多個完全註冊的全球證券 的形式發行任何系列的權證、購買合同和單位，這些證券將存放在託管機構或託管機構的代名人處，並以託管機構或其 代名人的名義登記。在這種情況下，將發行一種或多種全球證券，其面值或總面值等於該系列未償還註冊證券本金或面值合計的 部分，並由此類 全球證券代表。除非託管機構以最終登記的 形式將全球證券整體交換為證券，否則全球證券不得轉讓給託管機構的代名人，或託管機構的代名人 轉讓給託管機構或另一名託管機構，或託管機構或其任何代名人轉讓給託管機構的繼任者 或該繼承人的代名人。

關於將由全球證券代表的一系列證券的任何部分的 存託安排的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下條款將 適用於所有存託安排。

全球證券中受益權益的所有權 將僅限於在此類全球證券的託管機構(稱為“參與者”)擁有帳户的人員或可能通過此類參與者持有權益的人員。

在 全球證券發行後，該全球證券的託管人將在其賬簿登記和轉讓 系統中，將參與者的賬户記入參與者實益擁有的全球證券所代表的證券的相應本金或面值。 入賬賬户應由參與該證券經銷的交易商、承銷商或代理人指定。

此類全球擔保中受益權益的所有權 將顯示在 上，並且此類所有權權益的轉讓僅通過託管機構保存的此類全球擔保的記錄(關於參與者的利益)和 參與者的記錄(關於通過參與者持有的人的利益)進行。某些州的法律可能要求 某些證券購買者以最終形式進行此類證券的實物交割。此類限制和此類法律 可能會削弱擁有、轉讓或質押全球證券實益權益的能力。

因此， 只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的註冊所有人，該託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為適用契約、認股權證協議、購買合同或單位協議項下的所有目的由該全球證券 代表的證券的唯一所有者或持有人。除以下規定外，在全球證券中擁有實益權益的所有人將無權將該全球證券代表的證券登記在其名下，不會收到或有權以 最終形式接收此類證券的實物交割，也不會根據適用的契約、認股權證協議、購買 合同或單位協議被視為該證券的所有者或持有人。因此，在全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠全球證券託管人的程序 ，如果該人不是參與者，則必須依靠參與者通過該人擁有其權益的 程序行使持有人根據適用的契約、認股權證協議、購買 合同或單位協議享有的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果我們請求持有人採取任何行動，或者如果在全球證券中擁有實益權益的 所有人希望採取或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議、購買合同或單位協議有權給予或採取的任何行動，則該全球證券的託管人 將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取此類行動，而該等參與者 將授權通過該等參與者擁有的實益所有人給予或採取此類行動或以其他方式採取行動。

就以託管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的認股權證、購買合同或單位向持有人支付的任何 款項，將支付給該託管人或其代名人(視情況而定)，作為 此類全球證券的註冊所有人。我們、受託人、權證代理、單位代理或我們的任何其他代理、受託人的代理 或權證代理或單位代理對於記錄中與此類全球證券的實益所有權權益有關的任何方面或因此類全球證券中的實益所有權權益而支付的款項，或維護、監督或審查 任何與此類實益所有權權益有關的記錄，均不承擔任何責任或責任。

我們 預計，全球證券代表的任何證券的託管人或其代名人，在收到就該全球證券 向持有人支付的任何本金、溢價、利息或基礎證券或商品的其他分配後，將立即按該託管人或其代名人的記錄中顯示的參與者在該全球證券中的受益權益 的比例記入參與者賬户的貸方。我們還預計，參與者 向通過此類參與者持有的此類全球證券的實益權益所有者支付的款項將受常備客户 指示和慣例管轄，就像目前以無記名形式 或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由此類參與者負責。

如果 以全球證券為代表的任何證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構 或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為 結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行此類證券以換取此類 全球證券。此外，我們可以在任何時候自行決定不讓一個或多個全球證券代表系列 中的任何證券，在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列證券，以交換所有全球證券或代表該等證券的證券 。為換取全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構通知相關受託人、授權證 代理人或我們的其他相關代理人的名稱註冊。 任何以最終形式發行以換取全球證券的證券將以託管機構通知相關受託人、權證 代理人或其他相關代理人的名稱登記。我們預計，此類指示將基於託管機構 從參與方收到的有關此類全球證券中實益權益所有權的指示。

分銷計劃

我們 可能會不時通過承銷商、交易商或代理商或直接向購買者出售證券，在一筆或多筆交易中 以可能改變的一個或多個固定價格或按銷售時的市場價格、與該等 現行市場價格相關的價格或協商價格出售我們的證券。我們還可以在行使認購權後出售我們的證券， 可以將其分發給證券持有人。我們可以任意組合使用這些方法。

我們 將在招股説明書附錄、通過引用併入的信息或 任何相關免費撰寫的招股説明書中説明證券發行條款，包括：

只有我們在招股説明書附錄中指定的 承銷商、通過引用併入的信息或相關免費撰寫的招股説明書才是其提供的證券的 承銷商。

證券分銷可能會不時在一筆或多筆交易中實現，包括：

承銷商

我們 可以在提供或出售我們的證券時使用一家或多家承銷商。

我們 還可以根據與一家或多家承銷商簽訂的一份或多份備用協議出售與贖回、贖回或交換特定類別或系列我們的任何未償還證券相關的證券。在備用協議中，承銷商 將同意以下任一項：

承銷商還應同意(如果適用)將承銷商持有或購買的 類別或系列的任何證券轉換或交換為我們的普通股或其他證券。

承銷商可以協助該類別或系列證券的持有人進行轉換或交換。

由 經銷商

我們 可以使用交易商出售我們的證券。

如果 我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷 協議，充當備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費 。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會聘請交易商經理 為我們管理認購權發售。

由 個工程師

我們 可以指定代理來徵求購買我們證券的報價。

按 延遲交貨合同

我們 可以授權我們的代理和承銷商徵求某些機構的報價，以便根據延遲交貨合同以公開發行 價格購買我們的證券。

直接銷售

我們 可以直接徵求購買我們證券的報價，我們也可以直接將我們的證券出售給機構或其他投資者，包括我們的附屬公司。 我們將在招股説明書副刊中説明我們的直銷條款。我們還可以在行使我們可能發行的權利時出售我們的證券 。

常規 信息

承銷商、 參與分銷我們證券的交易商和代理可能是證券法中定義的承銷商， 他們在轉售所提供的證券時獲得的任何折扣或佣金以及他們從轉售所提供的證券中賺取的任何利潤，都可能被視為證券法規定的承銷折扣和佣金 。將確定任何承銷商或代理人，並在招股説明書附錄中説明他們的薪酬 。我們可能會賠償代理人、承銷商和交易商的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者支付他們可能被要求支付的與這些責任相關的款項。 我們的代理人、承銷商和交易商或他們的附屬公司可能是我們的客户，與我們進行交易，或在正常業務過程中為我們提供服務 。

本招股説明書提供的每個 系列證券(普通股除外)可能是未建立 交易市場的新發行證券。本招股説明書向任何承銷商出售本招股説明書提供的證券進行公開發行和銷售，承銷商可以 在本招股説明書提供的證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時終止 任何做市行為，恕不另行通知。不能保證本招股説明書提供的任何證券的交易市場的流動性 。

承銷商的代表 通過我們的證券進行公開發行和銷售時，可以根據《交易法》規定的M規則進行超額配售、穩定 交易、辛迪加空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售 涉及超過發售規模的辛迪加銷售，這會創建辛迪加空頭頭寸。穩定交易允許 出價購買所提供的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。

辛迪加 回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買已發行證券，以回補辛迪加空頭頭寸 。懲罰性出價允許承銷商代表在辛迪加成員最初出售的證券通過涵蓋 交易的辛迪加交易中購買以回補辛迪加空頭頭寸時，向該辛迪加成員收回出售特許權 。此類穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價 可能會導致發行證券的價格高於沒有此類交易的情況下的價格。這些 交易可以在國家證券交易所進行，如果開始交易，可以隨時停止。承銷商、 經銷商和代理可能是我們及其子公司在正常業務過程中的客户、與其進行交易或為其提供服務 。

費用 和佣金

為遵守金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承銷補償的項目總數 將不超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或其他發售材料進行的任何發行的8%； 然而，預計在任何特定的證券發行中收到的最高佣金或折扣將低於此金額

如果根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益的5%或更多將由參與發售的FINRA成員或該FINRA成員的附屬公司或關聯人 收到，則發售將按照FINRA 規則5121進行。

法律事務

與此處提供的證券相關的某些 法律問題將由猶他州鹽湖城的Snell&Wilmer L.L.P.轉交給我們。任何承銷商都將被告知與他們自己的法律顧問進行的任何發行有關的其他問題。

專家

我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的 綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP進行 審計，該報告在此併入作為參考 。該等合併財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的 。

1,739,131股普通股

招股説明書 副刊

安置 代理

EF 赫頓

基準投資有限責任公司(Benchmark Investments，LLC) 事業部

2021年10月14日