依據第424(B)(3)條提交

註冊號 第333-260028號

FDCTECH， 公司

22,670,000股普通股 股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東不時向該等出售股東發行或將發行的普通股面值每股0.0001美元(以下簡稱“股份”)共計22,670,000股股票的要約和轉售 包括(I)根據日期為2021年9月9日和9月16日的認購協議向AD Securities America，LLC發行最多2,000,000股股票，以及(Ii)最多發行20,000,000股股票。 該招股説明書包括：(1)根據日期為2021年9月9日和9月16日的認購協議，向AD Securities America，LLC發行最多2,000,000股股票；(2)最多發行2,000,000股普通股。 根據我們與白獅簽訂的、日期為2021年9月10日的投資協議(“投資協議”)，根據 “購買通知權”出售股東，外加向白獅發行的67萬股股票，作為與投資協議相關的承諾費。 投資協議允許我們向白獅發出購買通知，購買我們 普通股的股票，最高可達200萬美元(200萬美元)，截止日期為2022年5月1日，或至2000萬美元。 投資協議允許我們在2022年5月1日之前，或在200萬美元之前，向白獅發行67萬股股票，作為與投資協議相關的承諾費。 投資協議允許我們向白獅發出最高200萬美元(200萬美元)的普通股購買通知，直至2022年5月1日

出售股東可以按固定價格、出售時的現行 市價、變動價格或協商價格出售根據本招股説明書發行的全部或部分股票。(br}出售股東可以按固定價格、出售時的現行 市價、變動價格或協商價格出售根據本招股説明書發行的全部或部分股票。

White Lion Capital，LLC是1933年證券法所指的承銷商，參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的1933年證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，這些經紀自營商或代理人收取的任何佣金，以及他們轉售其購買的股票的任何利潤，可能被視為1933年證券法規定的承銷佣金或折扣。

OTC Markets Group OTCQB(場外市場集團OTCQB)層以“FDCT”為代碼對我們的普通股報價。2021年9月29日，我們普通股的收盤價為每股0.10美元。

我們 不會從出售股東出售我們的普通股股份中獲得任何收益。然而，根據我們行使白獅資本有限責任公司提供的購買通知權，我們將從出售普通股中獲得收益 。 我們將支付此次發售的費用，但出售股票的股東將支付適用於出售其股票的任何經紀人折扣或佣金或相當於其法律顧問的 費用。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細審閲本文第7頁和我們於2018年7月26日提交的S-1/A表格(修訂7)中“風險 因素”標題下描述的風險和不確定因素，以及我們隨後提交的 定期報告和當前報告，我們向美國證券交易委員會提交了這些報告，並通過引用將其併入本 招股説明書中。在做出投資決定之前，你應該仔細閲讀整份招股説明書。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未 傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此 招股説明書不是出售這些證券的要約，也不會在任何不允許 或出售的州徵集購買這些證券的要約。

本招股説明書的日期為2021年10月18日

目錄表

請 仔細閲讀本招股説明書。它描述了我們的業務、財務狀況和經營結果。我們準備了此 招股説明書，以便提供做出明智投資決策所需的信息。

關於 本招股説明書

您 應僅依賴我們提供的信息或通過引用併入本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄 以及任何相關的免費撰寫的招股説明書。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中包含的 不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員 無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄 或任何相關的免費撰寫招股説明書中未包含的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此發售的股票的要約 ，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內。您應假設 本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中的信息僅在文檔正面的日期是準確的 ，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期 才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。

出售股票的股東僅在允許此類發行的司法管轄區發行股票。本招股説明書 的分發和股票在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書的人 必須告知自己，並遵守與在美國境外發行和分發本招股説明書有關的任何限制 。本招股説明書不構成也不得用於任何司法管轄區內的任何人 出售或邀請購買本招股説明書所提供的股票的要約或要約購買 該人提出此類要約或要約購買是違法的 。

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission)的S-1表格註冊聲明的一部分。選委會“)， 根據該條款，出售股東可不時在一次或多次發售中發售最多22,670,000股股份。如果 需要，我們將在每次出售股東提供股票時，除本招股説明書外，還將向您提供招股説明書附錄 ，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書 ，其中可能包含與此次發行相關的重要信息。我們還可以使用招股説明書附錄和任何 相關免費撰寫的招股説明書來添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的 文檔中包含的任何信息。本招股説明書連同任何適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫招股説明書 以及通過引用併入本招股説明書的文件，包括與本次發售相關的所有重要信息。如果我們在招股説明書附錄中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述 將被招股説明書附錄中的陳述視為修改或取代。請仔細閲讀本 招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以下標題為“通過引用將某些信息併入 “在購買任何提供的證券之前。

本 招股説明書包含本文描述的部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考 實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所屬的註冊 説明書中的某些 文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入註冊 説明書中作為證物，您可以獲得以下標題為 的章節中所述的這些文件的副本在那裏您可以找到更多信息.”

此處 您可以找到更多信息

我們 已根據修訂後的1933年證券法向證監會提交了表格S-1的註冊聲明(證券法 “)，就本招股説明書所提供的股份而言。本招股説明書並不包含註冊説明書及其附件中的所有信息 。有關我們和出售股東提供的股票的更多信息， 我們建議您參閲註冊聲明及其附件。本招股説明書中包含的關於任何合同 或提及的任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都向您推薦作為註冊聲明證物存檔的合同或其他 文件的副本。這些陳述中的每一項都受本參考文獻的所有方面的限制。

我們 受修訂後的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)的信息要求約束。《交易所法案》“)、 ，並據此向證監會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。 證監會設有互聯網網站http://www.sec.gov，其中包含以電子方式向證監會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他 發行人信息。我們向委員會提交的定期報告、委託書和其他信息 以電子方式提交給委員會或以電子方式提交給委員會後，可在合理可行的情況下儘快在委員會的網站上免費查閲。 我們向委員會提交的定期報告、委託書和其他信息在以電子方式提交給委員會後，可在委員會的網站上免費查閲 。我們在http://www.terratechcorp.com上維護了一個網站， 您也可以在那裏免費訪問這些材料。我們的網站地址僅作為非活動文本參考，本招股説明書中包含且可通過其訪問的 信息不包含在本招股説明書中，也不屬於本招股説明書的一部分。

通過引用將某些信息併入

委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露信息 。通過引用合併的文件是招股説明書的重要組成部分， 您應該查看這些信息，以便了解您對我們普通股的任何投資的性質。我們通過引用合併 以下列出的文檔：

本招股説明書作為註冊説明書的一部分，在提交註冊説明書生效後修正案之前，我們隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證監會提交的所有 文件(根據Form 8-K第2.02或7.01項作出的文件或向證監會提供的其他信息除外)，表明根據本招股説明書提供的所有證券 均已售出，或取消註冊。 本招股説明書是其中的一部分，表明根據本招股説明書提供的所有證券 均已售出，或取消註冊。 本招股説明書構成登記説明書的一部分，表明根據本招股説明書提供的所有證券均已出售，或取消註冊應被視為 通過引用合併於此，並自該等文件的提交日期起成為本文件的一部分。對於本招股説明書而言，此處或 以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述均應視為已修改或被取代，條件是此處或任何其他隨後提交的文件(也通過引用併入或被視為 併入本文)中的陳述修改或取代了該陳述。

通過引用方式併入本招股説明書的 文件也可在我們的公司網站上獲取，網址為http://www.fdctech.com. Upon書面或口頭請求，我們將向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份 本招股説明書中包含的以引用方式併入本招股説明書中的任何或所有報告或文件的副本 ，本招股説明書是該説明書的一部分，但不隨招股説明書一起提交。如果您想免費複製這些文檔， 請撥打(877)445-6047與我們聯繫。

致投資者的警示性 説明和前瞻性聲明

本招股説明書限定了可能從美國和全球加密貨幣業務中獲得可觀收入的實體的證券分銷資格 。加密貨幣是價值的數字表示形式，用作交換媒介、記賬單位 或價值儲存庫。這不是法定貨幣。人們可以將加密貨幣兑換成美元或世界各地的其他貨幣， 但它們通常不會得到任何政府或中央銀行的支持或支持。供求市場力量最終決定了它們的價值，它們的波動性比傳統貨幣更大。聯邦存款保險公司(FDIC)和證券投資者保護公司(SIPC)不包括加密貨幣保險。州、聯邦或國際 級別的立法和法規更改或行動可能會對加密貨幣的使用、轉移、兑換和價值產生不利影響。加密貨幣及相關產品和 服務的增長引起了我們運營的各個司法管轄區監管機構的注意。監管機構可能會在信息透明度、交易規則、流動性、資本要求、託管服務、估值、 以及與加密貨幣性質相關的其他事項方面實施實質性的投資者保護和保障措施。目前，與傳統證券市場相比，加密貨幣市場對投資者的保護較少 ，這可能相應地導致欺詐和操縱的機會。由於這些風險因素， 該公司從與加密貨幣相關的產品和服務中賺取可觀收入的能力可能有限。

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)疫情在美國全境蔓延。 中國最初是新冠肺炎疫情的中心，但後來蔓延到其他幾個國家，包括俄羅斯和塞浦路斯， 我們在這些國家設有辦事處。包括美國在內的全球許多國家都實施了重大的政府措施，以 控制病毒的傳播，包括暫時關閉企業、嚴格限制旅行和人員流動， 以及對我們業務的其他實質性限制。這些措施已導致停工、公司員工缺勤 以及其他中斷。冠狀病毒對我們業務的影響程度將取決於未來的發展。這些 事態發展高度不確定。我們不能有把握地預測它們，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及遏制冠狀病毒或治療其影響所需的 行動。特別是，冠狀病毒在全球的持續傳播可能會 對我們的運營和員工隊伍產生不利影響，包括我們的營銷和銷售活動以及籌集額外資金的能力。 這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營業績。

本招股説明書可能包含證券交易委員會(Securities Exchange Commission)在其規則、法規和新聞稿中定義的某些“前瞻性”陳述，代表註冊人的預期或信念，包括但不限於有關注冊人的運營、經濟表現、財務狀況、增長和收購戰略、 投資和未來運營計劃的 陳述。為此，本文中包含的任何非歷史事實陳述 均可被視為前瞻性陳述。在不限制前述一般性的情況下，“可能”、“將”、“ ”、“預期”、“相信”、“預期”、“意圖”、“可能”、“估計”、“ ”、“可能”、“計劃”、“預測”或“繼續”或其否定或其他變體或類似術語旨在識別前瞻性陳述。這些聲明本質上涉及重大風險 和不確定性，其中某些風險和不確定性是註冊人無法控制的，實際結果可能會因各種重要因素而大不相同，包括與收購有關的不確定性、政府監管、管理和保持增長、公司及其子公司的運營、股價波動、聯邦執法和州執法，以及本文件和其他註冊人提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中討論的任何其他 因素。

風險和不確定因素及其他因素包括但不限於本招股説明書的“風險因素”中列出的風險和不確定因素。 鑑於這些風險和不確定因素，敬請讀者不要過度依賴我們的前瞻性陳述。所有後續 可歸因於代表我們或向我們行事的人的書面和口頭前瞻性聲明都明確地完整地受這些警示聲明的限制 。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修訂 本招股説明書或我們以引用方式併入的文件中描述的任何前瞻性陳述或風險因素，無論 是由於本招股説明書日期後的新信息、未來事件、情況變化或任何其他原因。

由於各種因素，包括但不限於“風險因素”中概述的風險和招股説明書中概述的事項，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中討論的事件或結果大不相同。鑑於這些風險和不確定性，不能保證本招股説明書中包含的前瞻性陳述一定會發生。我們告誡 您不要過度依賴這些前瞻性陳述。除了明確要求包括在本招股説明書中的信息 外，我們還將根據不具誤導性的情況， 提供做出所需陳述所需的進一步重要信息(如果有)。

除聯邦證券法要求的 以外，我們不打算根據新的 信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述。

請參閲 標題為“風險因素”的章節。

招股説明書 摘要

下面的 摘要重點介紹了本招股説明書中包含的材料信息。此摘要不包括您在投資證券之前應考慮的所有信息 。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書， 包括風險因素部分、財務報表和財務報表附註。您還應查看本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中提到的其他 可用信息以及本説明書的任何 修訂或補充。

產品

本招股説明書涉及向出售股東轉售最多22，67萬股我們已發行或可發行的普通股，包括 (I)向AD Securities America，LLC發行最多2,000,000股，(Ii)最多向White Lion Capital，LLC發行20,000,000股(“White Lion”)，r根據投資協議下的“購買通知權”，r以及(Iii)向White Lion發行67萬股作為承諾

產品

⁽¹⁾ 包括根據日期為2021年9月9日和9月16日的認購協議向AD Securities America，LLC發行的2,000,000股股票，以及根據日期為2021年9月10日的投資 協議向White Lion購買和出售20,000,000股票。

業務 概述

公司打算建立一個多元化的全球金融服務公司，由專有的禿鷹交易技術、補充的 監管許可證和一支久經考驗的高管團隊推動。該公司計劃收購、整合、改造和擴展傳統金融服務公司 。該公司相信，其專有技術和軟件開發能力使傳統金融服務 公司能夠立即涉足外匯、股票、ETF、大宗商品、密碼、社交/複製交易和其他高增長的金融科技市場。

公司已經完成了禿鷹專業多資產交易平臺，以前稱為禿鷹外匯交易平臺。禿鷹專業多資產交易平臺 是一個面向日內交易者和散户的商業交易平臺。業界以易用性和各種有用的功能(如簡化的前端(用户界面/用户體驗)、後端(報告 系統)、新聞饋送和圖表系統)來表徵此類平臺 。禿鷹專業多資產交易平臺還包括風險管理(交易臺、 警報系統、追加保證金通知等)、定價引擎(最佳買入/要價)以及與多個流動性提供商或做市商的連接。 我們為不同市場(如外匯、股票、大宗商品、加密貨幣和其他金融產品)量身定製了禿鷹專業多資產交易平臺。

公司目前有六(6)個Condor Pro多資產交易平臺的許可協議。該公司正在持續與幾家零售外匯經紀商談判使用禿鷹專業多資產交易平臺的額外許可協議 。該公司 開發了兩個版本的Condor Forex Pro Web和Mobile Trading Platform(Condor Forex Pro Web和Mobile Trading Platform)。

公司已升級其禿鷹後臺辦公室(風險管理)，以滿足各個司法管轄區的監管要求。禿鷹 Back Office符合歐洲證券 和市場管理局(ESMA)於2018年1月3日在歐盟實施的指令，符合金融工具市場指令(MiFID II/MiFIR)下的指令。公司發佈、營銷和分銷其Condor Pro多資產交易平臺，允許交易員在2019年12月31日的財年第二季度進行交易。 公司開發了Condor Back Office API，將第三方CRM和銀行系統集成到Condor Back Office。

公司於2018年12月完成了其Crypto Web Trader的基本版。公司目前正在評估其Crypto Web Trader的需求，預計在截至2021年12月31日的財年第三季度推出其加密交易平臺。 公司正在開發禿鷹股票和ETF平臺。該公司預計在截至2021年12月31日的財年第四季度末將禿鷹股票 和ETF平臺商業化。

公司通過與客户簽署協議來確保和賺取收入。公司將與客户簽署的協議、 與客户簽訂的具有約束力的合同或反映公司將 提供產品或服務的條款和條件的其他類似文檔視為有説服力的安排證據。每項協議都特定於客户，並明確規定了 雙方的收費表、職責、續訂和終止條款、保密協議、爭議解決、 以及此類合同所需的其他條款。與客户簽訂的合同的具體條款取決於服務和解決方案的性質。 每份合同都特定於客户，並明確規定了雙方的收費表、職責、續訂和終止條款、保密協議、爭議解決以及此類合同所需的其他條款。

公司充當加密貨幣或數字資產領域的技術提供商和軟件開發商。我們不挖掘任何數字 資產。我們不以加密貨幣進行交易或充當交易對手。因此，本公司不打算向州或聯邦監管機構註冊為託管人 ，包括但不限於通過金融犯罪執法網絡(FinCEN)和各自州的貨幣傳輸法律獲得貨幣服務業務或貨幣轉賬許可證。本公司也不需要根據修訂後的1934年證券交易法註冊 為全國性證券交易所、另類交易系統或經紀交易商， 因為本公司既不是經紀交易商，也不打算成為經紀交易商。在某些情況下，客户會通過我們的託管機構Gemini Trust Company，LLC(“Gemini”)以比特幣 賠償我們。雙子座是一家持牌的紐約信託公司，定期接受 銀行考試，並接受紐約金融服務部(New York Department Of Financial Services)進行的網絡安全審計。

財務 摘要

以下信息代表本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的精選已審計財務信息 以及本公司截至2021年6月30日的6個月的精選未經審計財務信息。

公司以持續經營為基礎編制綜合財務報表，在正常業務過程中考慮資產變現以及 負債和承諾的結算。從2016年1月21日(成立)到2021年6月30日，該公司的收入為1,930,850美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，累計赤字分別為1,981,526美元和1,493,984美元 。2021年6月30日和2020年12月31日，營運資金盈餘和赤字分別為502,371美元和1,504,678美元。截至2021年6月30日，我們的現金餘額為2514美元。我們認為我們的現金餘額不足以為我們的業務提供資金。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，公司收入分別為82,725美元和46,500美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月中，該公司的收入分別為147,078美元和130,407美元。在截至 2021年和2020年6月30日的三個月內，公司淨虧損265,705美元和163,581美元。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月中， 公司分別淨虧損487,542美元和223,166美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，公司收入分別為215,409美元和415,162美元。在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的財年中，公司淨虧損458,490美元和255,690美元。

下面提供的財務摘要 信息源自我們已審核和未審核的財務報表(如適用)，包括我們於2021年3月3日提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K和截至2021年6月30日的6個月的Form 10-Q中包含的財務報表的註釋，以及我們於2021年8月1日提交給SEC的截至2021年8月1日的Form 10-Q ，並將其併入本文作為參考。

自 成立至2021年6月30日，該公司已通過債務和股權籌集了約1,342,482美元。2016年2月22日至2017年4月24日期間，公司向創始人兼主要股東FRH集團借款1,000,000美元。自2017年6月1日起，我們通過向高級管理人員、董事、朋友、親戚和商業夥伴私募普通股籌集了總計98,000美元。 從2019年1月29日至2019年2月15日，公司根據1933年證券法發行了33,000股登記股票，現金 金額為4,950美元。該公司自2019年2月26日起結束髮售。於2020年5月1日，本公司根據“冠狀病毒援助、救濟及經濟保障法”(“CARE法”)的支薪支票保護計劃，從本票(“購買力平價票據”)獲得50,000 632(50,632美元)的收益。2020年5月22日，該公司收到了1，4.49萬美元(144,900.00美元)的收益。在2021年2月至6月期間，本公司從高級管理人員那裏收到44,000美元 用於營運資金，並記錄在關聯方預付款中。

我們 是聯邦證券法所指的“新興成長型公司”。只要我們是新興成長型公司，我們就不會被要求遵守適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的要求，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第 404節的審計師認證要求、在我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務減少，以及免除就高管薪酬和股東進行非約束性諮詢投票的要求。我們打算利用這些報告豁免，直到我們不再 成為一家新興成長型公司。

風險因素是對適用於此類新興成長型公司的資格和其他要求的説明。它描述了 由於我們作為一家新興成長型公司的地位而做出的某些選擇。

風險 因素

這項 投資風險很高。在投資之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及 本招股説明書中的其他信息。如果發生以下任何風險，都會損害我們的經營業績和財務狀況， 我們的股票價值可能會下跌。這意味着你可能會損失全部或部分投資。

投資我們的證券可能存在無法識別的風險 。

以下 風險因素並不是證券投資所涉及的風險的完整列表或解釋。可能會遇到公司目前無法預見的其他 風險。潛在投資者不得將此處提供的信息 解釋為構成投資、法律、税務或其他專業建議。在決定投資我們的證券之前，您 應閲讀完整的招股説明書，並諮詢您的投資、法律、税務和其他專業顧問。投資於我們的 證券僅適用於能夠在無限期內承擔公司投資的財務風險且能夠承受全部投資損失的投資者。本公司不對 我們業務成功的可能性、我們證券的價值、可能產生的任何財務回報、或 對本公司的投資可能帶來的任何税收優惠或後果作出任何陳述或擔保。

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)疫情在美國全境蔓延。 中國最初是新冠肺炎疫情的中心，但後來蔓延到其他幾個國家，包括俄羅斯和塞浦路斯， 我們在這些國家設有辦事處。包括美國在內的全球許多國家都實施了重大的政府措施，以 控制病毒的傳播，包括暫時關閉企業、嚴格限制旅行和人員流動， 以及對我們業務的其他實質性限制。這些措施已導致停工、公司員工缺勤 以及其他中斷。冠狀病毒對我們業務的影響程度將取決於未來的發展。這些 事態發展高度不確定。我們不能有把握地預測它們，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及遏制冠狀病毒或治療其影響所需的 行動。特別是，冠狀病毒在全球的持續傳播可能會 對我們的運營和員工隊伍產生不利影響，包括我們的營銷和銷售活動以及籌集額外資金的能力。 這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營業績。

與公司相關的風險

我們 可能需要獲得可能無法獲得的額外融資。

我們 需要此次發行所得資金來實施我們的業務計劃並擴大我們的業務，如本招股説明書的“運營計劃” 部分所述。截至2021年6月30日，我們手頭有2514美元的現金，總負債為698,590美元。從2016年1月21日(成立)到2021年6月30日，該公司已獲得1,930,850美元的收入。此次發行的收益可能不足以讓我們 實現未來的盈利運營。我們需要額外的資金來實現可持續的銷售水平，以便從收入中為持續運營提供資金 。不能保證是否會提供任何額外的融資，或者(如果有)以我們可以接受的條款 。

我們 的運營歷史有限，因此，沒有任何記錄可作為評估我們成功開展 商業活動的能力的基礎。我們可能無法成功實現我們的業務目標。

創始人於2016年1月21日註冊成立公司。儘管我們創造了收入，但我們也參與了組織 活動，獲得增長融資，確定收購目標，並開發新技術以滿足我們 客户的需求。因此，投資者無法完全評估我們作為一家新興且快速成長的金融科技公司取得成功的可能性。 截至2021年6月30日和2020年12月31日，累計赤字分別為1981526美元和1493,984美元。我們有很大的 風險，即我們的開發和銷售活動不會成功，如果最初成功，也不會在此後產生可觀的 營業收入或實現盈利運營。

我們的 業務戰略可能會導致收入和收益的波動性增加，從而導致盈利能力的不確定性

我們的 業務戰略可能會增加收入和收益的波動性。由於我們將只開發數量有限的產品和 服務，因此我們的整體成功將取決於數量有限的產品和服務，這可能會導致變數和不穩定的利潤 以及虧損，具體取決於所提供的產品和服務。

我們的 收入和盈利能力可能會受到經濟狀況和金融市場變化的不利影響。我們的業務 還面臨可能對運營和財務狀況產生不利影響的一般經濟風險。

由於 我們將嘗試開發的產品和服務的預期性質，因此很難準確預測收入和經營業績 ，這些項目未來可能會因幾個因素而波動。這些因素可能包括 以下內容：

我們 可能不會從與加密貨幣相關的產品和服務中獲得可觀的收入。

加密貨幣及相關產品和服務的增長已引起我們運營的各個司法管轄區監管機構的注意。 監管機構可能會在信息透明度、交易規則、流動性、 資本要求、託管服務、估值以及其他與加密貨幣性質相關的事項方面實施實質性的投資者保護和保障措施。目前，與傳統證券市場相比，加密貨幣 市場對投資者的保護較少，這可能相應地導致 欺詐和操縱的機會。由於這些風險因素，公司從與加密貨幣相關的 產品和服務中賺取可觀收入的能力可能會受到限制。

金融 犯罪執法網絡(FinCEN)要求處理加密貨幣的公司註冊為貨幣服務企業(MSB)， 這要求他們在美國除蒙大拿州以外的每個州註冊並獲得適當的許可證。

公司是加密貨幣或數字資產領域的技術提供商和軟件開發商。我們不開採、交易或充當加密貨幣的交易對手。因此，本公司不打算向州或聯邦監管機構註冊為託管人， 包括但不限於通過金融犯罪執法網絡(FinCEN)和各自州的貨幣傳輸法律獲得貨幣服務業務(MSB)或貨幣傳輸許可證。本公司也不需要根據修訂後的1934年《證券交易法》註冊為全國性證券交易所、另類交易系統或經紀交易商，因為本公司不是經紀交易商，也不打算成為經紀交易商。如果公司被要求註冊為貨幣服務企業 (MSB)或獲得貨幣傳送器許可證；在這種情況下，考慮到履行持續合規和運營義務所需的資源 和產生的成本，公司可能無法達到監管要求。

我們 從一開始就擁有集中的客户。

我們 不能保證不會與我們的重要客户發生糾紛，這些客户目前貢獻了我們的大部分收入或與我們的現有客户保持着 業務關係。由於我們從一開始就依賴於少數客户，如果現有的 客户停止使用我們的服務或縮小關係範圍，而我們無法在合理的時間內或根本找不到具有類似 可歸屬收入的新客户，我們的業務和盈利能力可能會受到不利影響。

我們 可能無法有效地與我們的競爭對手競爭。

我們 預計將面臨來自成熟公司以及像我們這樣的中小型公共和私營公司的激烈競爭，導致我們銷售的產品和服務 降價。由於多種原因，我們可能在獲得提供潛在客户所需的這些產品和服務所需的設施、技術、員工、融資和其他資源方面處於競爭劣勢 。我們的財力和其他資產可能會限制我們獲得客户的機會。我們預計，與規模較大的競爭對手相比，我們在應對普遍增加的經營成本和費用方面的能力較弱。

我們的 業務模式可能不足以確保我們在目標市場取得成功。

我們的生存目前取決於我們努力在全球市場(包括但僅限於北美、歐洲和亞洲)獲得市場認可度和我們產品和服務的份額。 如果我們的目標市場不能像我們預期的那樣對我們的產品和服務作出反應 ，我們可能無法提供替代產品或服務來確保我們的生存。例如， 金融工具市場指令(MiFID II/MiFIR)是由歐洲證券和市場管理局(ESMA)於2018年1月3日在整個歐盟實施的立法 。MIFID II的變化繼續影響其所有成員公司從前端到後端的交易基礎設施 。市場參與者將不得不在前端創建新的執行管理系統和當前訂單管理系統 。提供最佳執行力的公司將需要開發交易技術，以保證它們已經採取了“一切充分的措施”來遵守這一規定。高頻交易公司將需要提供精確到微秒的時間戳。 大多數市場參與者和他們的技術提供商需要在已經非常注重成本的業務中進行重大升級。它 對許多外匯業務及其運營方式產生了負面影響。我們可能無法按時開發我們的產品和服務，以便 在未來遵守此類法規變化。

我們 依賴我們的知識產權，如果我們不能保護知識產權，可能會對我們未來的增長和 成功產生不利影響。

目前，該公司的專有技術解決方案沒有任何專利或商標。我們尚未進行正式評估 以確認我們的技術解決方案和產品不會或不會侵犯第三方的知識產權。 因此，我們不能確定我們的技術和產品不會或不會侵犯第三方的知識產權 。此類侵權行為擾亂了我們的軟件開發、銷售以及此類技術產品和解決方案的分銷。 我們通常通過保密協議以及與戰略合作伙伴和員工的 發明人權利協議(如果適用)來部分保護此類專有知識產權。但是，此類協議執行起來困難且成本高昂。 我們不能保證這些協議充分保護我們的商業祕密和其他知識產權或專有權利。 我們所在的地區可能很難針對第三方執行某些知識產權，這些第三方可能因為熟悉我們的業務而在外國 國家提交未經授權的商標申請時， 不正當地獲得了我們知識產權的權益。

我們 受我們的官員、董事和與他們有關聯的實體的影響很大。

在總數中，投票權由管理層和關聯方持有的本公司普通股和優先股代表。 假設所有發售的股票均已售出，則三家實體組成的集團約佔本公司 已發行和已發行股本投票權的90.19%。如果這些股東共同行動，將能夠顯著影響所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和合並或其他業務合併交易的批准。

我們的一名或多名關鍵人員的流失，或者我們未來無法吸引和留住其他高素質人員，可能會 損害我們的業務。

我們 未來的業績取決於留住關鍵人員的能力。公司的業績在很大程度上取決於 高級管理層的業績。失去任何高管或其他關鍵員工的服務可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大 不利影響。我們的四名管理人員是獨立的 承包商，不受與員工相同的控制，從而影響生產率。儘管他們將100%的時間投入到公司的業務 中，但不能保證這種情況會持續下去。該公司計劃在2018年第二季度將這四名高級管理人員 全部轉換為員工身份。我們還計劃與每一位官員談判僱傭合同。如果我們不能成功地 留住和激勵我們現有的員工，我們可能無法有效地發展。

要使我們具有競爭力，增長管理 是必要的

我們業務的成功擴展將取決於我們是否有能力有效地吸引和管理員工、戰略業務關係和股東。 具體地説，我們需要聘請熟練的管理和技術人員，並管理合作夥伴關係，以適應總體經濟環境中的變化 。擴張可能會給財務、管理和運營資源帶來巨大壓力，但如果不能 擴張，將抑制我們的盈利目標。

由於我們規模較小且沒有太多資金，我們的營銷活動可能無法吸引足夠多的客户來實現盈利運營。如果我們不 盈利，我們的財務狀況將受到不利影響。

由於 我們規模較小且沒有太多資本，我們必須限制我們的營銷活動，並且可能無法將我們的服務告知潛在的 客户。因為我們將限制我們的營銷活動，所以我們可能無法吸引足夠的客户來盈利。 如果我們不能盈利，我們的財務狀況將受到負面影響，並限制我們籌集額外資金的能力 以增加我們的銷售和營銷努力。

我們 面臨着與實施加密貨幣業務戰略相關的挑戰.

加密貨幣 是價值的數字表示形式，用作交換媒介、記賬單位或價值存儲。這不是合法的 投標。人們可以在全球範圍內將加密貨幣兑換成美元或其他貨幣，但它們通常不會得到任何政府或中央銀行的支持或支持 。供需市場力量最終決定了它們的價值，它們的波動性比傳統貨幣更大 。聯邦存款保險公司(FDIC)和證券投資者保護公司(SIPC)不包括加密貨幣保險 。州、聯邦或國際層面的立法和法規更改或行動可能會對加密貨幣的使用、轉移、兑換和價值產生不利影響 。

公司相信其未來在加密相關解決方案方面的成功將在很大程度上取決於提供加密解決方案的軟件 市場的增長(如果有的話)，包括通過禿鷹專業多資產交易平臺訪問加密保證金交易業務。 我們已將我們的平臺與多個加密流動性提供商和交易所集成。為了發展我們的業務，該公司打算 將其加密相關解決方案的功能和可用性擴展到能夠向其最終用户提供此類 解決方案的場外經紀商和金融機構。很難預測客户採用率和續約率、客户對我們軟件的需求、該市場的規模 和增長率、競爭產品的進入或現有競爭產品的成功。我們在技術上領先的競爭對手存在時間更長，通常擁有更成熟的品牌和市場，擁有更多的資金、 營銷、人員和其他資源。這些競爭對手可能比公司擁有更低的運營成本、更好的知識、更好的 品牌知名度、更好的研發設施、更好的管理、更有效的營銷和更高效的運營。 在加密和區塊鏈領域，智力資本是一個關鍵組成部分。對合格員工的競爭還可能要求公司支付更高的工資以吸引足夠數量的員工。我們的加密相關解決方案正處於開發階段 ，未經過公司品牌的市場測試。該公司不確定該解決方案是否會受到歡迎，或者是否 適合其目標市場。該公司在很大程度上依賴於客户續簽其支持和維護協議。

客户續訂的任何 下降都可能對我們未來的運營業績產生不利影響。通常，公司在複雜的環境中部署與加密相關的技術 ，未來的成功將取決於公司是否能夠正確、及時地實施該技術。 可能會出現未檢測到的錯誤、故障或錯誤，特別是在發佈新版本或更新時。此類部署 可能會暴露我們軟件中未檢測到的錯誤、遺漏或錯誤。該公司打算使用戰略性間接渠道第三方 來推廣和營銷其與加密相關的解決方案，如分銷商和經銷商。公司可能無法與第三方(間接銷售渠道)保持成功的 關係，業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。 公司認為必須開發新的解決方案並不斷改進現有技術，以滿足業務需求 和未來的監管要求。如果新的解決方案或改進 和更改不能在市場上獲得足夠的接受度，我們的競爭地位將被削弱，收入將減少。

我們的 客户在嚴格監管的環境中運營，這對他們提出了很高的合規性要求和成本。假設我們未能 遵守管理加密貨幣、外匯和其他場外交易的快速發展的法律法規。在 這種情況下，可能會導致監管機構對我們的客户採取行動，並在為此類行為辯護時支付鉅額法律費用，對我們客户的收入和他們開展業務的方式造成不利的 影響。

美國和其他監管機構評估各種加密貨幣交易所、交易平臺和其他加密行業方面是否符合各種監管方案。我們的客户通常必須遵守適用於資金傳輸以及他們運營的轄區內的證券和商品交易的法律。 就加密貨幣交易平臺在美國從事“貨幣傳輸”業務而言，它們必須遵守聯邦銀行保密法(BSA)以及某些州法律。BSA 要求轉賬機構收集並保留有關其客户的信息，並與金融犯罪執法網絡(FinCEN)共享這些信息，以防止洗錢和恐怖分子融資。州法律一般要求匯款機構獲得執照， 遵循類似的要求，主要集中在消費者保護方面。

通常， 允許證券交易的平臺必須作為全國性證券交易所、另類交易系統或 經紀-交易商在SEC註冊，所有這些都要求交易平臺遵守從防止欺詐到保護 客户賬户的各種限制性規則。符合“證券”定義的金融工具只有在證券交易委員會註冊 或根據證券法的特定例外情況出售後才能在美國銷售。我們認為，加密貨幣行業現在發現自己正處於可能出臺額外規則和法規的階段。如果我們的客户未能遵守匯款、證券和大宗商品交易規則和法規，當前的環境將給他們帶來重大的監管風險 。

就外匯和其他場外交易市場而言，我們的客户受到包括英國、歐洲和澳大利亞在內的許多司法管轄區的政府機構和自律組織的監管 。根據金融工具市場指令II(“MiFID II”)規定的規則，許多歐洲國家啟動了新的限制措施。法國已對面向散户投資者的電子廣告 實施了排除。在意大利，玉米芯發佈了一份通知，建議只有受監管的市場或授權的多邊交易機構(MTF)才能提供零售場外交易產品。在德國，Ba Fin限制場外產品的分銷或銷售，除非 附帶無借記擔保，以確保零售客户的損失不會超過存入交易賬户的金額。英國金融市場行為監管局(FCA)已提出限制措施，將根據零售客户的體驗限制槓桿率。

最近，中國央行和其他中國政府機構表示，所有與加密貨幣相關的交易在中國都是非法的，必須禁止，理由是擔心國家安全和“人民資產安全”。人民中國銀行分別下令互聯網、金融和支付公司為其平臺上的加密貨幣交易提供便利。根據中國政府的説法，加密貨幣的使用激增擾亂了“經濟和金融秩序”，並促使“洗錢、非法集資、欺詐、傳銷和其他非法和犯罪活動”激增。其他國家可能會對與密碼相關的業務實施類似的限制。此類法律行動可能會 對公司從加密相關解決方案中賺取收入的能力產生負面影響。目前，該公司未在中國開展業務 。

遵守這些法規既複雜、耗時又昂貴。即使是輕微的、不經意的違規行為也可能導致 違反適用法律法規的索賠。不遵守所有適用的法律法規可能會導致罰款 和其他處罰，對我們客户的收入和按計劃開展業務的能力造成不利影響。我們的客户在防禦和解決此類監管機構的行動或調查時可能會 產生鉅額法律費用。因此， 我們的客户可能會限制使用我們的產品和服務，這將對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

公司在加密貨幣和區塊鏈技術行業提供諮詢和技術服務的歷史有限。

我們 在提供加密貨幣和區塊鏈技術行業的諮詢和技術服務方面經驗有限。 該公司不確定其諮詢服務是否會受到歡迎或是否適合其目標市場。加密貨幣 和區塊鏈技術正在快速變化和發展。本公司不能保證會成功地提供相關和及時的諮詢和技術服務 。如果做不到這一點，將對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們的競爭對手經驗更豐富，技術更先進，存在時間更長，通常在加密貨幣和區塊鏈顧問方面擁有久經考驗的記錄，擁有成熟的品牌和市場地位。我們業務的諮詢方面 競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。

公司可能無法應對行業內快速的技術變化，這種變化可能會增加成本和競爭 ，這可能會對其業務造成不利影響

快速 技術變化、頻繁推出新產品和服務以及不斷髮展的行業標準是該公司 市場的特點。互聯網的持續發展和本公司行業的激烈競爭加劇了這些市場特徵。 本公司未來的成功將取決於其通過不斷改進其產品和服務的性能特點和可靠性來適應快速變化的技術的能力。公司可能會遇到困難，可能會延遲或阻礙其產品和服務的成功開發、推出或營銷 。此外，任何新的增強功能都必須滿足當前和潛在用户的 要求，並且必須獲得顯著的市場接受度。如果公司需要修改其產品和服務或基礎設施以適應這些變化，還可能產生巨大的 成本。

公司還希望新的競爭對手推出具有直接或間接競爭力的產品、系統或服務。這些競爭對手 可能成功開發出比公司 產品、系統和服務功能更強大或成本更低的產品、系統和服務，並可能在營銷此類產品、系統和服務方面更成功。技術變革 降低了操作通信和計算機系統以及購買軟件的成本。這些變化降低了公司提供服務的成本 ，並通過降低競爭對手提供類似服務的成本來促進競爭加劇。此競爭 可能會加劇價格競爭，降低預期利潤率。

公司的服務是新的，其行業正在發展。

您 應該考慮公司的前景，考慮到公司在早期發展階段經常遇到的風險、不確定性和困難，尤其是快速發展的金融技術行業中的公司。要在 該行業取得成功，除其他事項外，該公司必須：

公司不能保證成功實現這些目標。如果做不到這一點，將對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

該公司的一些 產品和服務是新產品和服務，僅處於商業化的早期階段。該公司不確定 這些產品和服務是否會按預期發揮作用或是否符合其目標市場的要求。此外，公司的一些 產品和服務可能功能有限，限制了它們對消費者的吸引力，並使公司處於競爭劣勢。 如果我們當前或未來的產品和服務無法正常運行，或者 如果公司沒有達到或維持市場接受度，公司可能會失去客户或受到索賠。如果我們的產品出現故障，可能會對 公司的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響

由於 在一個新的快速發展的行業中是典型的，對最近推出的產品和服務的需求和市場接受度 受到高度不確定性和風險的影響。由於該公司的市場是新的和不斷髮展的，很難確定這個市場的規模和增長速度(如果有的話)。本公司不能保證本公司的市場會發展 ，也不能保證對本公司服務的需求會出現或可持續。如果市場未能實現，發展速度慢於預期， 或競爭對手飽和，公司的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響 。

我們的公司章程和章程的某些 條款允許投票權集中在一個人身上，這可能會推遲或挫敗現任董事的免職或收購企圖，即使此類事件可能對我們的股東有利。

我們的公司章程和章程的條款 可能會推遲或阻礙現任董事的免職。他們可能會阻止或推遲涉及我們董事會不批准的涉及FDC的合併、 收購要約或代理權競爭，即使這些事件可能有利於我們股東的 利益。例如，我們的董事會主席、總裁兼首席執行官Mitchell Eaglstein持有260萬股我們A類優先股的授權、已發行和流通股。根據我們的公司章程，每股A類優先股 有權在提交給我們股東採取行動的所有事項上擁有每股50個非累積投票權。因此，Eaglstein 先生有足夠的投票權來控制提交給我們普通股股東投票表決的所有公司事務的結果。這些 事項可能包括董事選舉、董事會規模和組成的變化，以及涉及FDC的合併和其他 業務合併。此外，通過他對董事會和投票權的控制，他可能能夠控制 某些決策，包括關於高級管理人員的資格和任命、股息政策、獲得資本的渠道(包括 向第三方貸款人借款和發行額外股權證券)以及 FDC收購或處置資產的決策。此外，Eaglstein先生手中的投票權集中可能會延遲或阻止FDC控制權的變更 ，即使控制權變更將使我們的股東受益並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

我們的 公司註冊證書和章程規定了由我們承擔費用的高級管理人員和董事的賠償，並限制了他們的責任， 導致我們的成本很高，並損害了我們股東的利益。公司可能會將公司資源用於高級管理人員和董事的利益 。

我們的 公司註冊證書和章程包括根據特拉華州法律或其他適用法律最大限度地免除董事對金錢損害的個人責任的條款 。這些規定免除了我們的董事和我們的股東因董事違反其應有的謹慎義務而造成的金錢損害的責任。 然而，根據特拉華州的法律，這些規定並不免除董事的個人責任：(I)違反董事的忠實義務，(Ii)不誠實的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法，(Iii)支付股息或回購股票，而不是合法的可用資金。這些條款不影響董事根據聯邦證券法承擔的責任，也不影響第三方追回損害賠償。

如果 我們未能建立和維護有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告財務結果或 防止欺詐。任何準確和及時地報告和提交我們的財務業績的能力都可能損害我們的聲譽，並對我們普通股未來的交易價格產生不利影響 。

有效的 內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如果我們不能提供可靠的財務 報告或防止欺詐，我們可能無法有效地管理我們的業務。因此，這可能會損害我們的業務和聲譽。 我們的規模較小，目前的任何內部控制缺陷都可能對我們的財務狀況、經營業績和獲得資金的渠道產生不利影響。

由於公司資源有限，因此對信息處理的控制有限。與控制目標一致的 職責劃分不充分。我們公司的管理層由少數人組成，導致 職責分工受到限制。為了糾正這種情況，我們需要僱用更多的員工。目前，公司無法 聘請其他員工以促進更大程度的職責分工，但將在完成發售後重新評估其能力。

我們 可能需要也可能無法以令人滿意的條款獲得額外資金，這可能會稀釋我們的股東或對我們的業務施加沉重的 財務限制。

我們 一直依賴融資活動的現金，未來，我們打算依靠運營產生的收入為我們活動的所有 現金需求提供資金。不能保證我們將來會從我們的經營活動中獲得任何可觀的現金 。不斷惡化的經濟狀況和正在進行的打擊恐怖分子的軍事行動的影響可能會導致投資者對資本市場的信心和進入資本市場的機會長期下降 。未來的融資可能無法及時、足額或 按我們可以接受的條款提供。這種融資也可能稀釋現有股東的權益。任何債務融資或優先於普通股的證券融資 都可能包括限制我們靈活性的金融和其他契約。至少，我們預計 這些公約將包括對我們支付普通股股息能力的限制。任何不遵守這些公約的行為 都將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，因為我們可能會失去現有的資金來源 並削弱我們獲得新資金來源的能力。

因為 根據《就業法案》(JOBS Act)，新興成長型公司允許我們依賴某些披露要求的豁免。

根據“就業法案”，我們 有資格成為“新興成長型公司”。因此，我們被允許並打算依賴於豁免 而不受某些披露要求的約束。只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求：

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期 來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興的 成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。 我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法 與符合這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比。

我們 將在長達五年的時間內保持“新興成長型公司”，或直至(I)我們年度總收入為10.7億美元的第一個財年 的最後一天，(Ii)我們成為1934年證券交易法第12b-2條規定的“大型加速申報公司”之日。 之前最早的一項是：(I)我們的年度總收入為10.7億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)我們成為1934年證券交易法第12b-2條規定的“大型加速申報公司”之日。如果 由非關聯公司持有的我們普通股的市值在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日是7億美元，或者(Iii) 我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，就會發生這種情況。(3) 非關聯公司持有的普通股的市值是7億美元，或者(Iii) 我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。

但是，在 之前，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。 如果一些投資者發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股票 價格可能更不穩定。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的流動性 有限，我們可能無法通過公認的報價服務獲得報價。在 這種情況下，可能很難出售您的股票。

我們的 普通股目前在OTCQB公開交易報價。我們普通股的交易價格一直在大幅波動。 我們普通股的交易價格可能會因許多因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。股票市場 通常經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動通常與沒有當前業務運營的公司的經營業績 無關或不成比例。不能保證我們普通股之前經歷的交易價格和市盈率 將會匹配或保持。這些廣泛的市場和行業因素可能會對我們 普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的經營業績如何。在過去，隨着公司證券市場價格的波動，證券集體訴訟經常被提起。如果提起此類訴訟，可能會給我們帶來巨大的 成本，並轉移管理層的注意力和資源。

我們的 普通股將受美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的“細價股”規則約束。 我們證券的交易市場可能有限，這會使我們股票的交易變得很麻煩，並可能降低對我們股票的投資價值。

根據美國聯邦證券法，我們的普通股將構成“細價股”。細價股是指市場價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免， 規則要求經紀人或交易商批准潛在投資者的賬户進行細價股交易。經紀人或 交易商收到投資者對交易的書面協議，其中列出了要購買的細價股的身份和數量 。要批准投資者的細價股交易賬户，經紀人或交易商必須獲得該人的財務 信息和投資體驗目標，併合理確定該人適合進行細價股交易 。該人員在財務方面有足夠的知識和經驗來評估細價股交易的風險 。在進行任何細價股交易之前，經紀或交易商還必須提交由證監會 準備的與細價股市場相關的披露明細表，該明細表以突出的形式闡明經紀或交易商做出適宜性確定的依據 。經紀商可能不太願意執行受“細價股”規則約束的證券交易。這 可能會使投資者更難處置我們的普通股，並導致我們股票的市值下降。還必須披露 在公開發行和二級交易中投資細價股的風險，以及支付給經紀自營商和註冊代表的佣金、證券的當前報價，以及在細價股交易欺詐的情況下投資者可獲得的權利和補救 。終於, 必須發送月結單，披露賬户中持有的細價股的最新價格 信息以及細價股的有限市場信息。

FINRA 銷售慣例要求還可能限制股東買賣我們股票的能力。

除上述“細價股”規則外， 金融行業監管局(簡稱“FINRA”) 已採納規則，要求經紀交易商在向客户推薦投資時，必須有合理理由相信 該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前， 經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為投機性的 低價證券很可能不適合至少部分客户。FINRA要求使經紀自營商 更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們股票的能力，並損害我們股票的市場 。

由於我們的普通股流動性低或稀薄，它更容易受到價格極端上漲或下跌的影響，您可能無法 以高於或高於支付價格的價格出售您的股票。

由於我們普通股的流動性低或稀薄，它的交易價格可能會有很大的波動。它可能會受到各種因素的極端 波動的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括(但不一定限於)：我們股票的交易量，我們的競爭對手或我們推出或宣佈的新產品或服務的分析師、做市商和經紀人的數量 ，我們商業行業季度經營業績、狀況或趨勢的實際或預期變化 ，關鍵人員的增減，我們普通股和一般股票的銷售

投資者 可能難以轉售我們普通股的股票，無論是達到或高於他們購買我們股票的價格，甚至是以公平市場價值 轉售。股票市場經常經歷與單個 公司的經營業績無關的重大價格和成交量變化，由於我們的普通股流動性較低，因此特別容易受到此類變化的影響。這些廣泛的 市場變化可能會導致我們普通股的市場價格下跌，無論我們作為一家公司的表現如何。此外，在一家公司的 證券的市場價格經過一段時間的波動之後，也有證券集體訴訟的歷史。儘管目前沒有針對我們的此類訴訟懸而未決或受到威脅，但針對我們的此類訴訟可能導致 大量法律費用、潛在責任的侵入，並將管理層的注意力和資源從我們的 業務上轉移開。此外，如下所述，我們的股票目前在場外交易市場(OTCQB)交易，並受細價股法規的約束。此類股票的價格波動 特別不穩定，容易受到做市商、賣空者和期權交易員的潛在操縱。

我們 未來可能會增發普通股，這將降低投資者的持股比例，並可能稀釋我們的股票 價值。

我們的公司章程授權發行2.5億股普通股。截至本招股説明書的日期，公司 有90,661,264股已發行普通股。因此，我們可能會額外發行最多160,008,736股普通股。 未來發行普通股可能會導致我們當時現有的 股東持有的普通股比例大幅稀釋。我們可以在任意的基礎上對未來的任何普通股進行估值。發行用於未來服務或 收購或其他公司行動的普通股可能會稀釋我們投資者持有的股票價值，並可能損害我們普通股的任何交易市場 。

出售我們的股票可能會鼓勵第三方賣空，從而導致我們的股票價格未來下跌。

在 許多情況下，為在場外交易的公司提供基於股權分配的融資可能會對普通股價格造成巨大的 下行壓力。尤其是當被配售到市場的股票超出市場 承接增加的股票的能力時，或者如果我們沒有以這樣的方式表現，表明募集的股票資金將用於我們的業務增長 。這樣的事件可能會給我們的普通股價格帶來進一步的下行壓力。無論我們的活動如何， 賣空者和其他人都有機會推動我們股價的未來下跌。如果有大量的 賣空我們的普通股，這一活動導致的價格下跌將導致股價下跌更多，這可能會導致該股票的其他 股東出售他們的股票，從而促進普通股在市場上的銷售。如果市場上待售的我們普通股的股票 遠遠超過市場所能吸收的數量，我們普通股的價格可能會下跌。

我們 在可預見的未來不太可能發放股息。

我們 不能向您保證我們提議的運營將帶來足夠的收入來實現盈利運營或產生正的 現金流。在可預見的未來，我們預計我們將使用任何可用資金為公司的增長提供資金， 我們不會向股東支付現金股息。除非我們支付股息，否則我們的股東將不會從他們的股票中獲得回報，除非 他們出售股票。不能保證股東能夠在需要的時候出售股票。

白色 獅子將為我們的普通股支付比當時流行的市場價格更低的價格。

在 白獅收到購買通知(由我們 全權決定)後，根據日期為2021年9月10日的投資協議，白獅將以普通股成交價前五個工作日的VWAP平均價12%的折扣購買我們的普通股。 投資協議日期為2021年9月10日。 根據日期為2021年9月10日的投資協議，白獅可以在成交日前五個工作日的普通股交易價格的基礎上以12%的折扣價購買我們的普通股。白獅有財務激勵，在收到股票後立即出售我們的普通股，以實現等於折扣價和市場價之間差額的利潤 。如果白獅出售股票，我們普通股的價格可能會下跌。 如果我們的股價下跌，白獅可能會有進一步的動機出售其持有的普通股。這些銷售 可能會對我們的股價產生額外影響。

您的 所有權權益可能會因我們根據與白獅的投資協議 行使購買通知權而被稀釋，我們普通股的價值可能會下降。

根據 與白獅的投資協議，當我們認為有必要時，我們可以通過以折扣價將我們的普通股私下出售給白獅來籌集資金 。由於收購通知價格低於我們普通股的現行市場價格， 如果白獅行使收購通知中的權利，股東的所有權可能會被稀釋。

我們 可能無法訪問與白獅簽訂的投資協議下的總金額。

我們 根據與白獅的投資協議提取資金和出售股份的能力要求 的註冊聲明(本招股説明書是其中的一部分)必須被宣佈為有效並繼續有效。本招股説明書 包括根據與White Lion的投資協議可發行的20,000,000股股票的轉售，以及我們是否有能力出售根據與White Lion的投資協議可發行的任何剩餘 股票的註冊聲明，取決於我們是否有能力準備和提交一個或多個額外的註冊 聲明來登記這些股票的轉售。這些註冊聲明可能會受到證券 和交易委員會工作人員的審查和評論。他們將需要我們的獨立註冊會計師事務所的同意。因此，我們無法 保證註冊聲明生效的時間。這些註冊聲明的有效性是我們根據投資協議 行使購買通知並向White Lion出售普通股的自由裁量權的先決條件 。即使我們成功地使證券 和交易委員會的一項或多項註冊聲明按時生效，導致根據與 White Lion的投資協議可發行的部分或全部股票註冊。除非滿足某些其他條件，例如有足夠數量的授權股票可供發行，否則我們可能無法出售股票。我們授權股份的任何增加都需要董事會和股東的批准。因此， 由於我們根據與白獅的投資協議提取任何金額的能力受到投資者控制之外的許多條件的制約，因此不能保證我們會提取2,000美元的任何部分或全部收益, 000美元，低於與白獅的投資 。

對看跌期權的範圍和提前通知的交付的某些 限制可能對我們發行與白獅投資協議相關的股票 的不利影響影響甚微(如果有的話)。因此，白獅可能會出售許多股票，導致現有股東持有的股票價值大幅 稀釋。

除投資協議中列出的某些例外情況外，White Lion已同意不持有股票，導致White Lion或其附屬公司在任何時候都擁有超過4.99%的當時已發行普通股。然而，這些限制 並不妨礙White Lion出售在購買通知中收到的普通股，然後在隨後的購買通知中獲得額外的普通股 。通過這種方式，白獅可以在相對較短的時間內出售4.99% 以上的已發行普通股，而不會同時持有超過4.99%的股份。

使用 的收益

我們 不會從出售股東出售我們的普通股股份中獲得任何收益。然而，根據我們行使白獅資本有限責任公司提供的購買通知，我們將從出售普通股中獲得收益 。我們將 將這些收益用於一般公司和營運資本用途以及收購或資產、軟件開發、業務或 運營，或用於董事會真誠認為符合公司最佳利益的其他目的。

⁽¹⁾ 本次發售完成後12個月的支出。我們已按活動的重要領域 對支出進行了分類。請參閲本招股説明書“營運計劃”一節有關所得款項用途的詳細説明。

⁽²⁾ 不包括預計40,000美元的發售費用。

如果公司認為將所得資金用於清償未償還的SBA、PPP或高級職員貸款的債務或進行與本公司 業務相關的戰略業務資產收購符合股東的最佳利益，則可改變所得資金的用途。 公司可改變所得資金的用途，以清償未償還的SBA、PPP或高級職員貸款的債務，或進行與本公司 業務相關的戰略業務資產的收購。我們將支付此次發行的費用，但出售股票的股東將支付任何經紀人折扣或佣金 或適用於出售其股票的同等費用和法律顧問費用。

稀釋

根據2021年9月10日的投資協議， 將我們的普通股出售給White Lion Capital，LLC將對我們的股東產生負面影響 。因此，我們的每股淨虧損在未來可能會增加，我們普通股的市場價格可能會 下降。另外，我們在執行購買通知時股價越低，根據投資協議，我們 需要向白獅發行的普通股就越多。如果我們的股價在定價期間下跌， 那麼我們的現有股東將經歷更大的稀釋。

公司估計我們向白獅發行的20,000,000股股票的發行價為每股0.1美元。這一價格明顯高於我們創始人支付的每股價格 ，截至2021年6月30日，我們的創始人總共支付了87,345,412人中的61,450,518人。

攤薄 表示發行價與本次發行完成後的每股有形賬面淨值之間的差額。 有形賬面淨值是總資產減去總負債和無形資產後的金額。稀釋 主要是因為我們隨意確定所發行股票的發行價。您購買的 股票價值稀釋也是我們現有股東賬面價值較低的結果。下表比較了您對我們股票的投資與我們現有股東的投資的差異 。

截至2021年6月30日，我們普通股的有形賬面淨值為1,160,822美元，按截至2021年9月20日已發行的90,661,264股計算，約合每股0.0129美元。

⁽¹⁾ 不包括預計4萬美元的發行費用，其中新的投資者是White Lion和AD Securities America。

⁽²⁾ 包括創始人、FRH集團、發起人、附屬公司SBA和PPP貸款。

私人配售交易

投資 與白獅資本有限責任公司的協議

2021年9月10日，我們與內華達州有限責任公司白獅資本有限責任公司(“White Lion”)簽訂了一項投資協議。根據投資協議條款，白獅承諾在2022年5月1日之前購買最多200萬美元的我們的普通股。在註冊聲明生效後，我們可能會不時向White Lion發送購買通知，聲明公司有權但沒有義務要求White Lion在購買通知 日期前五(5)個交易日(“估值期”)內購買普通股平均日交易量的250%。 本公司有權但無義務要求White Lion在購買通知 日期之前的五(5)個交易日(“估值期”)內購買普通股日均交易量的250%。最低購買通知金額必須超過20,000美元。白獅可隨時免除書面通知購買限額。 收購價格為88%(88%)乘以公司股票在評估期內的最低日成交量加權平均價(VWAP)。

根據投資協議，公司向白獅發行了67萬股普通股作為承諾費， 也在此登記。

關於與White Lion的投資協議，我們還與White Lion簽訂了註冊權協議，根據該協議，我們同意盡最大努力在2021年9月10日後的60個工作日內向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交一份註冊聲明，內容包括轉售與White Lion的投資協議所涉及的20,000,000股我們的普通股。 我們同意盡最大努力在2021年9月10日後的60個工作日內向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交一份註冊聲明，其中包括轉售與White Lion的投資協議所涉及的20,000,000股普通股。根據與白獅的投資協議提供的20,000,000股股票佔已發行和已發行股票的18.07%(假設出售股東將出售所有提供出售的股票)。根據本招股説明書發行的20,000,000股股份 佔我公司非關聯公司已發行和已發行股份的44.47%。與白獅的投資 協議不可轉讓，其附帶的任何利益也不得轉讓。

按投資協議項下的假設收購價0.097美元(相當於我們普通股於2021年9月20日收盤價0.1美元的97%)計算，假設出售根據投資協議登記的全部20,000,000股購買 通知股票，我們將能夠獲得最多1,940,000美元的毛收入。根據投資協議，假設收購價為0.097美元，我們將需要額外註冊618,557股股票，才能獲得投資協議下的餘額60,000美元。 由於發行價浮動，我們無法確定根據投資協議我們將發行的股票的確切數量。

由於根據與白獅的投資協議發行我們的普通股，投資者面臨重大風險。 這些風險包括股東持股比例被稀釋、我們的股價大幅下跌，以及我們無法在需要時提取足夠的資金。我們打算根據投資協議定期出售我們的普通股，白獅將以市價向市場投資者出售這些股票。這可能會導致我們的股價下跌， 這將要求我們向白獅發行越來越多的普通股，以籌集與我們股價下跌相同的資金 。

2,000,000美元的總投資額是根據多種因素確定的，包括以下因素：根據投資協議向White Lion提交的任何購買通知收到的收益將用於一般公司、軟件開發、 銷售和營銷、營運資金目的和收購或資產、業務或運營，或董事會善意認為符合本公司最佳利益的其他目的。 根據投資協議向White Lion提交的任何購買通知所得款項將用於一般公司、軟件開發、 銷售和營銷、營運資金用途和收購或資產、業務或運營，或董事會善意認為符合本公司最佳利益的其他目的。如果本公司認為 將所得資金用於清償未償還的SBA、PPP或高級職員貸款的債務或進行與本公司業務相關的戰略業務資產的收購符合股東的最佳利益，本公司可能會改變所得資金的用途。

如果我們達到當前的普通股授權股份數量，我們 可能需要增加授權股份才能向White Lion發行股份。 增加我們的授權股份數量需要董事會和股東的批准。不能保證我們能夠 提取與White Lion的投資協議項下2,000,000美元收益的任何部分或全部，因為我們根據與White Lion的投資協議提取 任何金額的能力受許多條件的限制。

與AD Securities America，LLC簽訂投資協議

2021年9月9日和16日，公司以20萬美元(“收購價”)向出售股東之一AD Securities America LLC出售了總計2,000,000股普通股。投資者是一個獨立的、非關聯的實體。根據認購協議 ，註冊人已同意將這些股票包括在其提交給證券交易委員會的下一份S-1表格中，供出售股東出售 股票。認購協議項下股份的要約及出售乃依據根據1933年證券交易法(經據此頒佈的規則D規則4(A)(2)及/或規則506修訂)給予的豁免註冊而作出 。該等要約及出售並非與公開發售有關，投資者並無就發售作出或依賴任何公開招攬或廣告 。

出售 個股東

本招股説明書涉及轉售22,670,000股我們的普通股，每股票面價值0.0001美元，其中2,000,000股向AD Securities America LLC發行，20,000,000股向White Lion Capital，LLC(“White Lion”)發行，670,000股 向White Lion發行。

本招股説明書涉及將最多20,000,000股普通股轉售給我們與White Lion簽訂的投資協議下的購買通知 所規定的出售股東White Lion可發行的最多20,000,000股普通股。投資協議 允許我們以最高200萬美元(2,000,000美元)的價格向White Lion購買普通股的通知，期限最長為8個月 (8)個月，或直至2,000,000美元的此類股票受到購買通知的限制。

廣告 證券和白獅可能會不時提供和出售他們分別擁有的200萬股和67萬股中的任何或全部 ，而根據日期為2021年9月10日的投資協議，白獅可能會不時提供和出售我們將出售給白獅的任何或全部普通股 。

下表 列出了截至2021年9月10日出售股東對普通股的實益所有權的某些信息 ，以及根據本招股説明書發行的普通股數量。我們認為， 出售股東對其股份擁有獨家投票權和投資權。由於根據本招股説明書，白獅可能會發售或只出售20,000,000股普通股中的全部或部分 ，因此下表中的數字代表了白獅在發售終止時將持有的這些普通股的 金額和百分比，僅是基於白獅將出售其在發售中發售的所有普通股的假設而估計的 。

為支付白獅籤立及交付及履行投資協議的代價，本公司於2021年9月10日向白獅發行了 670,000股代價股份，該等股份亦在本公司註冊。

出售股東在過去 三年內與我們或我們的任何附屬公司沒有任何職位或職務或其他實質性關係。據我們所知，出售股票的股東既不是經紀交易商，也不是經紀交易商的附屬公司。我們可能要求 出售股東在發生使本招股説明書中的任何陳述或相關注冊陳述在任何重大方面不真實或 要求更改該等文件中的陳述以使該等文件中的陳述不具誤導性的任何事件時，暫停出售根據本招股説明書發售的本公司普通股股票。

⁽¹⁾ 受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常包括普通股的投票權或 投資權。受當前可行使、 或60天內可行使的期權和認股權證約束的普通股股份，在計算持有該等期權或認股權證的人的百分比時計為已發行股票 ，但在計算任何其他人的百分比時不計為已發行股票。

⁽²⁾ 我們假設出售股票的股東將出售此次發行的所有股票。

⁽³⁾ 基於截至2021年9月20日已發行和已發行的90,661,264股普通股。出售股東根據本招股説明書 發行的本公司普通股計入已發行股票，用於計算出售股東的百分比。

⁽⁴⁾ 德米特里·斯洛博德斯基(Dmitriy Slobodski)對白獅資本有限責任公司(White Lion Capital，LLC)擁有的股份擁有投票權和處置權。

⁽⁵⁾ 道格拉斯郵政公司對AD證券美國有限責任公司擁有的股份擁有投票權和處置權。

分銷計劃

本招股説明書涉及轉售22,670,000股我們的普通股，每股票面價值0.0001美元，其中2,000,000股 向AD Securities America LLC(“AD證券”)發行，670,000股向White Lion發行，最多20,000,000股 可向White Lion Capital，LLC(“White Lion”)發行。這20,000,000股普通股可發行給出售股東白獅 ，這是根據我們與白獅簽訂的日期為2021年9月10日的投資協議發出的購買通知。投資協議允許我們在2022年5月1日之前以200萬美元(2,000,000美元)的價格向White Lion購買我們 普通股的股票，或者直到2,000,000美元的此類股票受到購買通知的限制。向白獅公司發行的67萬股 股票是與投資協議相關的承諾費，並在此註冊。

與白獅的 投資協議不可轉讓。

按投資協議項下的假設收購價0.097美元(相當於我們普通股於2021年9月20日收盤價0.1美元的97%)計算，假設出售根據投資協議登記的全部20,000,000股購買 通知股票，我們將能夠獲得最多1,940,000美元的毛收入。根據投資協議，假設收購價為0.097美元，我們將需要額外註冊618,557股股票，才能獲得投資協議下的餘額60,000美元。 由於發行價浮動，我們無法確定根據投資協議我們將發行的股票的確切數量。

在 不時，出售股東可以在場外交易平臺或任何其他股票交易所、市場或交易設施上出售本公司所涵蓋的普通股的任何或全部股票，或以私下交易的方式出售。 出售股東可隨時在場外交易平臺或任何其他證券交易所、市場或交易機構出售本公司所涵蓋的普通股的任何或全部股票，或以私下交易的方式出售。出售股東可以按固定價格、出售時的現行市價、變動價格或協商價格出售 根據本招股説明書發行的全部或部分股票。出售股票的股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法 ：

如果 可用，出售股票的股東還可以根據1933年證券法下的規則144出售證券，而不是根據本招股説明書 。

銷售股東聘請的經紀公司 可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方) 收取佣金或折扣 ，金額待協商，但除本招股説明書附錄中概述的外，在代理交易不超過 符合FINRA規則2440的慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，根據FINRA IM-

在 出售證券或其中權益的過程中，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其 所持頭寸的過程中進行賣空證券交易。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券，以平倉或借出或將證券質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。銷售股東還可以與經紀自營商或其他金融機構訂立期權 或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求將本招股説明書提供的證券 交付給該經紀自營商或其他金融機構，經紀自營商或其他金融機構等證券可根據本招股説明書轉售(經補充或修訂以反映此類交易)。

參與出售股票的任何 經紀自營商或代理人可能被視為與此類出售相關的1933年證券法 所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為1933年證券法規定的承銷佣金或折扣。 我們需要支付因證券登記而產生的某些手續費和開支。出售股票的股東 將遵守1933年證券法的招股説明書交付要求，包括該法案下的第172條規定。

如果適用的州證券法要求， 出售股票的股東只會通過註冊或持牌的經紀商或交易商出售轉售證券。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用州註冊 或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求豁免且 符合適用法律。

根據《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)的適用規則和條例，任何從事經銷回售證券的人員在經銷開始之前，不得同時在M規則所界定的適用限售期內從事與普通股有關的做市活動。 在經銷開始前，任何從事經銷的人員不得同時從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股票的股東應遵守1934年《證券交易法》的適用條款 及其下的規則和條例，包括M規則，該規則可能限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股證券的時間 。我們將此招股説明書的副本 提供給出售股票的股東。我們將通知他們需要在出售時或之前向每位購買者交付本招股説明書副本(包括遵守1933年證券法第172條的規定)。

證券説明

一般信息

公司被授權發行兩類股票。本公司被授權發行的股票總數為 2.6億股(2.6億股)，其中包括1億股(2.5億股)普通股，面值0.0001美元，以及1,000萬股(1000萬股)優先股，面值0.0001美元。截至2021年6月30日，我們已發行和流通的普通股共有87,345,412股。 [55]記錄持有的股東，以及由三(3)個股東持有的400萬股已發行和 已發行的已發行優先股和 已發行的已發行優先股。

2016年2月22日至2017年4月24日期間，本公司向創始人兼主要股東FRH集團借款1,000,000美元。 本公司簽署了於2018年2月28日至2019年4月24日到期的可轉換本票。票據可轉換為 普通股，最初價格為每股0.10美元，但在某些情況下可能會折價。如果FRH在某些情況下對整個標的進行調整，轉換價格在任何情況下都不會低於每股0.05美元，最多20,000,000股。 2021年2月22日，公司與FRH和FRH集團公司簽訂了債務轉讓協議(“協議”)。 本公司取消了FRH集團所有4筆1,256,908美元的可轉換票據(包括利息)，以換取發行12,569,080 協議達成後，FRH將股份轉讓給FRH 集團公司，後者也是洪先生擁有的實體。

普通股 股

以下 彙總了與我們的普通股相關的重要權利和限制。本説明並不旨在 完整描述我們股東的所有權利，並受 我們最新的公司章程和章程(作為本註冊聲明的證物)的規定的約束和約束。

我們普通股的 持有人目前擁有(I)從合法可用資金中獲得股息的同等應課税權，因此，如果公司董事會宣佈，當和 由公司董事會宣佈時；(Ii)有權按比例分享公司所有可用資產 ，以便在清算、解散或結束公司事務時分配給普通股持有人(Iii)沒有 優先購買權、認購權或轉換權，也沒有贖回或償債基金和 (Iv)在股東可以投票的所有事項上享有每股一次非累積投票權。

我們的 章程規定，在所有選舉董事的股東大會上，所投的多數票應足以 選舉。在所有其他事項上，除特拉華州法律或公司章程另有要求外，股東大會上所投的多數票應是授權股東投票採取任何公司行動所必需的。 “多數票”是指投給某位候選人的票數超過任何其他候選人的票數。當同一職位有兩個以上的競爭者 時，得票最多的人擁有多數票。

優先股 股

一般優先股

公司可能會不時以一個或多個系列發行優先股。董事會有權確定任何系列優先股的股票數量 ，並確定任何此類系列的名稱。董事會亦獲授權 決定或更改授予或施加於任何完全未發行的 優先股系列的權利、優惠、特權及限制，並在董事會初步釐定 組成任何系列的股份數目的任何一項或多項決議案所述的限制及限制範圍內，增加或減少(但不低於該系列已發行股份數目) 發行該系列股份後任何該等系列的股份數目。目前有400萬股A系列優先股已發行和流通股 。

系列 A優先股

我們的 A系列優先股在股息和分配方面並不比我們的普通股優先。A系列優先股已發行 股票的持有者有權在普通股支付任何股息之前，按董事會 不時決定的時間和金額從合法可獲得的資產中獲得股息。

A系列優先股的持有者 有權在提交給我們的股東採取行動的所有事項上享有每股50個非累積投票權。 這一權利可能會對普通股持有者的投票權產生不利影響。這可能會使第三方 更難收購我們的大部分流通股，也可能會阻礙或推遲第三方收購我們的大部分流通股。此外，FDC 需要當時已發行的A系列優先股的大多數持有人投贊成票 ，並作為單獨的系列進行投票，才能執行以下任一操作：

系列 A優先股不轉換為公司普通股。

A系列優先股的股票 無權獲得優先購買權，也不能由公司贖回。

認股權證

自2017年6月1日起，本公司計劃通過私募備忘錄(“備忘錄”)籌集600,000美元，最多4,000,000個 個單位。每個單位(“單位”)由一股普通股、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)和 一份公司的A類可贖回認股權證(“A類認股權證”)組成。本公司自2017年12月15日起結束定向增發 。

每份 A類認股權證使持有人有權在2019年4月30日(‘到期 日期’)之前的任何時間以每股0.30美元的價格購買一(1)股普通股。截至本招股説明書日期，持有人尚未行使任何A類認股權證。所有A類認股權證都已過期。

法律程序

如果至少存在發生重大損失的合理可能性， 公司將披露或有損失。當損失被認為可能發生時，公司記錄了與未決法律訴訟相關的損失的最佳估計 ，並且該金額可以合理地 估計。本公司在無法合理估計損失範圍的情況下記錄最低估計負債。 當獲得更多信息時，本公司評估與未決法律程序相關的潛在責任，修訂其估計，並相應更新其披露。公司與辯護相關的法律費用記入發生的費用 。該公司目前沒有捲入任何訴訟。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權以及相關股東事項

下表列出，截至2021年9月20日，本公司實益擁有的普通股和A系列優先股數量：(I)本公司所知的每個個人或實體實益擁有超過5%的已發行普通股的實益擁有人； (Ii)本公司的每名高級管理人員和董事；以及(Iii)作為一個集團的所有唯一高級管理人員和董事。有關我們的主要股東和管理層對普通股的受益 所有權的信息基於每個人的信息，使用證券交易委員會規則下的“受益 所有權”概念。根據這些規則，如果某人擁有或分享投票權(包括投票或直接投票證券的權力)或投資權(包括投票或直接投票證券的權力)，則該人被視為證券的實益擁有人。該人還被視為該人有權在六十(60)天內獲得實益所有權的任何證券的受益 所有人。根據美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的規定，一個以上的人可能被視為同一證券的實益擁有人，一個人可能被視為 證券的實益擁有人，而他或她可能沒有任何金錢上的實益利益。除以下説明外，每個 人擁有唯一投票權和投資權。

下面的 百分比是根據截至2021年9月20日已發行和已發行的90,661,264股普通股計算得出的。

在截至2016年12月31日的財年中，公司以面值向創始人米切爾·伊格爾斯坦(Mitchell Eaglstein)和伊姆蘭·菲洛茲(Imran Firoz)分別發行了30,000,000股和5,310,000股普通股，作為對公司提供的服務的補償。此外，本公司同意 向作為創始人的Mitchell Eaglstein、Imran Firoz和FRH Group分別發行2,600,000,400,000和1,000,000股優先股 ，作為對本公司提供的服務的報酬。

⁽¹⁾ 所有高級管理人員和董事的地址是200Spectrum Drive300 Suite300，加利福尼亞州歐文市，郵編：92618。

⁽²⁾ 如果票據持有人轉換整個票據，最多不超過20,000,000股，則須在某些 情況下作出調整。Felix Hong先生是FRH集團的主要股東，並被視為股份的實益擁有人。FRH集團的百分比 是根據90,661,264股我們已發行和已發行的普通股計算的，而普通股是根據票據的全部轉換計算的。

⁽³⁾ A系列優先股有權在提交給股東採取 行動的所有事項上享有每股五十(50)個非累積投票權。因此，在每股投票權的基礎上，4,000,000股A系列優先股在完全稀釋的基礎上佔69.29%的投票權百分比 。

長期 激勵計劃

我們沒有為董事或高管提供養老金、退休或類似福利的安排或計劃，但 我們的董事和高管可根據董事會的酌情決定權獲得股票期權。我們沒有任何物質紅利或 利潤分享計劃，根據該計劃向我們的董事或高管支付或可能支付現金或非現金薪酬，但 我們董事會可酌情授予股票期權。

控件中的更改

我們 不瞭解任何合同或其他安排，這些合同或安排的執行可能會導致我們公司的控制權在隨後的 日期發生變更。

某些 關係和相關交易，以及董事獨立性

本公司於2016年4月成立其全資附屬公司-FRH Prime Ltd.(“FRH Prime”)，該公司是根據百慕大1981年公司法第14條註冊成立的公司。2017年1月，FRH Prime根據英國2006年公司法成立了其全資子公司-FXClients Limited(簡稱FXClients)，作為一傢俬人公司。該公司成立了FRH Prime 和FXClients來開展金融技術服務活動。目前，這兩家公司都已不復存在。

截至2021年6月30日和2020年6月的三個月和六個月，FRH Prime分別從禿鷹風險管理後臺辦公室獲得了0美元和1,861美元的數量返點。該公司已將收入中的回扣計入綜合收益表。FXClients中沒有 重要的操作活動。

2016年2月22日至2017年4月24日期間，本公司向創始人兼主要股東FRH集團借款1,000,000美元。 本公司簽署了於2018年2月28日至2019年4月24日到期的可轉換本票。票據可轉換為 普通股，最初價格為每股0.10美元，但在某些情況下可能會折價。如果FRH在某些情況下對整個標的進行調整，轉換價格在任何情況下都不會低於每股0.05美元，最多20,000,000股。 2021年2月22日，公司與FRH和FRH集團公司簽訂了債務轉讓協議(“協議”)。 本公司取消了FRH集團所有4筆1,256,908美元的可轉換票據(包括利息)，以換取發行12,569,080 協議達成後，FRH將股份轉讓給FRH 集團公司，後者也是洪先生擁有的實體。

法律事務

律師事務所Barnett &Linn將就將在此登記的普通股股票的有效性發表法律意見。 Barnett先生是該公司的負責人，他持有的本公司股票不到本公司已發行和已發行普通股的0.005% 。

專家

本招股説明書中包括的本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度的財務報表，已由Farber Hass Hurley LLP(以下簡稱FHH) 在招股説明書其他地方的其報告中概述的範圍和期限內進行審計。 這些財務報表是根據該公司作為審計和會計專家的權威所提供的報告而包括的。

在本招股説明書中被指定為編制或認證其任何部分的註冊説明書中被指名的 專家(或 被指名為已準備或認證與該註冊説明書相關的報告或估值)或在本招股説明書中被指名為 的律師對根據本招股説明書提供的證券的有效性或對與註冊或發售此類證券相關的 其他法律問題發表意見的任何專家都不會在應急情況下為此目的而聘用。 當時也是如此。 截至該 註冊聲明或該註冊聲明中與該準備、認證或意見相關的部分的生效日期為止，該 個人沒有或將會在本公司或其任何母公司或子公司中獲得SK法規第509項所界定的與此次發行相關的重大權益。也沒有任何此等人士作為發起人、管理人員或主承銷商或投票受託人與我公司或其任何母公司或子公司 有關聯。

披露證監會對證券法責任賠償的立場

我們的 公司章程和章程規定，我們可以在特拉華州 法律允許的最大範圍內賠償我們的高級管理人員和董事，我們已經與我們的董事簽訂了協議，除了我們章程中規定的賠償 外，還提供合同賠償。對於根據1933年證券法產生的責任可能允許董事、 高級管理人員或根據前述條款控制註冊人的人員進行賠償，註冊人已被告知，在委員會的意見 中，此類賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果 該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(我們的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決 ，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否針對公眾的問題 。

FDCTECH， 公司

22,670,000

普通股股份

2021年10月18日

招股説明書