附件10.1
Capstone 工業公司
購買 訂單資金協議
本 採購訂單融資協議(以下簡稱“協議”)日期為2021年10月18日，由美國佛羅裏達州卡普斯通實業有限公司(“借款人”)(其辦事處位於美國佛羅裏達州33441迪爾菲爾德海灘平坦大道431號STE200)和Group Nexus LLC簽訂，日期為2021年10月18日。(Stewart Wallach)、Jeffrey Postal和Everett Fleisig，全自然人(單獨稱為“出借人”，集體稱為“出借人”)。借款人和 貸款人也可以單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。
獨奏會
在 考慮到以下相互契約和協議以及其他善意對價(在此確認其充分性)， 雙方約定並同意如下：
第 條1.(A)貸款。根據本協議的條款和條件，從生效日期 開始，到本協議到期日(“到期日”-如第2節所定義)止，貸款人同意 向借款人聯合貸款，本金總額最高可達102萬美元，最高不超過1,020,000美元(1,020,000美元) 或34萬美元(340,000美元)(基準金額)。根據借款人的要求使用現金支持購買 不時訂購資金需求，並按照借款人的書面要求以現金預付款(“取款請求”)。 每次取款請求的金額可以由借款人在取款請求中指定，但每個申請的最低總金額為90,000美元或30,000美元 。提款申請不得申請會導致未付本金總額超過1,020,000美元(1,020,000美元)的貸款金額。貸款人為響應借款人的提款請求而支付的資金稱為“預付款”。每筆預付款將用於為採購訂單提供資金，採購訂單也將在 相關本票上註明。
(B) 付款。借款人可隨時根據本協議借款和再借款，最高限額為102萬美元，最高限額為0美分 (1,020,000美元)或34萬美元(340,000美元)，可單獨預付任何預付款的全部或部分本金 ，且無需預付違約金或手續費。貸款人根據本協議借給借款人的預付款的未付本金及其所有應計 “利息”(定義見下文)應由借款人 全額支付給貸款人，並在到期日 一次性氣球付款中全額支付。借款人還可以在到期日或到期日之前向貸款人發出書面通知後，單方面將到期日延長九十(90)個日曆日。預付款和借款人預付款的押金以及本合同項下欠下的其他款項 將按照第(C)節的規定支付。預付款的任何部分或全部付款將包括在預付款項下欠貸款人的未付本金、應計利息 。
(C) 強制性償還貸款。如果任何時候未清償預付款的本金總額超過借款基數 ，借款人應在貸款人書面或口頭通知後立即向貸款人支付相當於 預付款未清償本金餘額與借款基數之間差額的金額。在預付款到期日或延長到期日 (視情況而定)，借款人應向貸款人全額支付當時未支付的未付預付款總額 以及與該預付款相關的所有應計未付利息，以及尚未支付的所有其他適用費用、成本和收費(如有) 。
(D)利息。每筆預付款的未付餘額應計入利息，以365天為基準，按5%(5%)的簡單年利率計息。預付款的應計利息和未付利息將在 到期日或延長到期日到期並全額支付。
(E)個帳户。(I)每筆預付款項下貸款的本金將以支票或支票直接貸給借款人，或者由貸款人選擇，以電匯或ACH/電子支付轉賬或支票存款的方式直接貸給借款人，存入本合同附件一所列借款人銀行賬户(“借款人賬户”) 。本協議項下的所有貸款只能以借款人的名義支付，並且只能支付給借款人或借款人賬户。貸款人已決定，每個貸款人將平均 為本協議項下的每個預付款申請提供資金。貸款人將為符合本協議的每筆預付款提供資金，並將在收到借款人的預付款請求後三(3)個工作日內 支付。
對於 根據本協議到期的預付款，借款人將按如下方式償還每筆預付款：
(I) 借款人將在本合同附件一中確定的三個貸款人的銀行賬户(“貸款人賬户”)之間平分所欠的總金額，以償還預付款。
(Ii) 貸款人各自同意，在貸款人沒有及時發出相反指示的情況下，借款人有權通過三種方式在貸款人賬户之間平分還款的方式償還任何預付款，借款人對貸款人之間就本合同項下任何預付款或其他 金額的分配提出的任何索賠或爭議，不對貸款人承擔任何共同或個別責任。
(Iii) 本票。借款人應按照預付款的要求，簽署並交付一張填好並簽名的期票 或期票(格式見本合同附件二)(“票據”)。每張票據將證明每個預付款和參考採購訂單編號的本金 金額和應計利率。借款人應在收到預付款項下以 形式存入借款人賬户或付給借款人的預付款金額後三(3)個工作日內，將填妥的 簽署的票據或票據交付給借款人。在付清預付款和所有應計款項後，請在還款後十(10)天內將該票據 交付給借款人。
(Iv) 公司決議。借款人已經或將向貸款人提供經借款人董事會正式通過、經借款人公司祕書認證並批准本協議的決議的認證副本。根據決議，借款人董事會已授權一名或多名指定人員執行本協議和票據， 完成本協議項下預期的借款和其他交易，並同意本協議中規定的借款人任何 違約後的補救措施。這些決議作為附件一附於本文件。
第 節2.術語。本協議自佛羅裏達州邁阿密當地時間下午12點01分起生效，並將在十八(18)個月內全面生效。期票的開始日期將是初始預付款的日期， 到期日不晚於收到預購訂單後六(6)個月，如果延期，則延長的到期日將是九十(90)天后。借款人“本協議期限”和“本協議期限”是指本協議的期限 。根據本協議的條款和條件，在借款人有義務支付未償還本金和應計利息之前，本協議不得終止。貸款人根據本協議收取和墊款的義務應在墊付基礎金額時終止。借款人償還所有本金 及其應計利息和本協議項下欠貸款人的任何其他款項的義務將繼續存在，直至並只要本金、利息 和本協議項下的其他欠款仍未支付。
第 節3.先行授權。下列人員有權根據本協議請求預付款和授權付款 ，直到貸款人按照下面通知部分所示的貸款人地址收到借款人書面通知，撤銷該權限 為止：James McClinton，Capstone Industries，Inc.首席財務官。
第 節4.擔保貸款。本協議項下的貸款將以美國倉庫中的庫存為擔保，直到貸款和累計利息全部付清。
第 節5.陳述和保證。借款人表示並向每個貸款人擔保，截至起始日期，每筆預付款的日期 ，以及任何未付本金和應計利息始終存在(“負債”)：
(A) 綁定效果。本協議、所有附註和所有相關文件對借款人及其繼承人、 代表和受讓人均具有約束力，並可根據各自的條款在法律上強制執行。
(B) 商業用途。借款人打算將貸款收益僅用於商業或與商業相關的目的， 借款人購買位於國內倉庫的海外零部件或成品。
(C) 適用法律。本協議將受佛羅裏達州法律管轄，不考慮其法律衝突條款。 本協議已被佛羅裏達州的貸款人接受並簽署。任何因 或與本協議的違反或有效性有關的爭議、索賠或爭議應僅由佛羅裏達州的有管轄權的法院裁決，因此雙方同意在佛羅裏達州南區的美國地區法院 享有專屬管轄權和地點，或者如果管轄權要求另有規定，則在佛羅裏達州布羅沃德縣的有管轄權的法院進行裁決，雙方 因缺乏個人管轄權而放棄所有抗辯。法院不方便.
(D) 整個協議。本協議包含借款人和貸款人之間關於本協議項下資金貸款的全部協議。 本協議沒有任何口頭或假釋貸款人和借款人之間存在的關於本協議或任何墊款或票據中未明確規定的借款的協議。
(E) 雙方是獨立承包商，不是(也不應被視為)彼此的合作伙伴、合資企業、代理人或代表 。每一方都對自己的業務行為負責，沒有被授權在任何事情上約束另一方 。
借款人 承認已閲讀本貸款協議的所有條款，並同意其條款。
雙方已於開工之日在本協議上簽字，特此為證。
借款人：
Capstone 佛羅裏達公司
By： ___
Name： _
Title： _
貸款人：
Signature： _
集團 Nexus LLC。(斯圖爾特·沃拉赫)
Signature： _
傑弗裏 郵政
Signature： _
埃弗雷特 弗萊西格
附件 一個帳目
集團 Nexus LLC(Stewart Wallach)
銀行 名稱：
銀行 地址：
銀行 電話：
帳户 持有人：
帳户 持有人地址：
帳户 持有人電話號碼：
帳户 編號：
ABA 工藝路線編號：
SWIFT 編號：
傑弗裏 郵政
銀行 名稱：
銀行 地址：
銀行 電話：
帳户 持有人：
帳户 持有人地址：
帳户 持有人電話號碼：
帳户 編號：
ABA 工藝路線編號：
SWIFT 編號：
埃弗雷特 弗萊西格
銀行 名稱：
銀行 地址：
銀行 電話：
帳户 持有人：
帳户 持有人地址：
帳户 持有人電話號碼：
帳户 編號：
ABA 工藝路線編號：
SWIFT 否
借款人 賬户
銀行 名稱：
銀行 地址：
銀行 電話：
帳户 持有人：
帳户 持有人地址：
帳户 持有人電話號碼：
帳户 編號：
ABA 工藝路線編號：
SWIFT 編號：
附件 兩種形式的本票
預付款 貸款付款本票
$_日期： _2021年_
佛羅裏達州迪爾菲爾德海灘
1.承諾付款。 對於收到的價值，佛羅裏達州的一家公司Capstone Industries，Inc.承諾向_連同以下所述的所有應計但未付的利息。
2.付款條件， 到期日。本票據未付本金餘額的利息(“本金”)將按5%(5%) 單利(“利息”)的年利率計息。利息計提將從開始，一直持續到本 票據項下的所有欠款全部付清，並將在到期日分一次支付，如下所述。利率將根據一年365天的實際天數計算 。全部未付本金，連同所有應計但未付的 利息，將在收到預付款之日起約六個月(“到期日 日”的180天)以現金一次性支付。本公司可在到期日或之前向持有人發出書面通知，單方面將到期日延長至到期日後九十(90)個日曆 天(“延期”)。所有利息和本金 將以美利堅合眾國的合法貨幣支付，不得以抵銷、反索賠、 或其他方式扣除。所有付款將首先用於應計利息，然後用於本金。所有款項將按持有人 的地址支付，該地址已單獨提供給公司。
3.擔保債務。 本票據代表本公司針對公司存貨的擔保債務。
4.提前還款。 (A)可選提前還款。本票據可由本公司在任何時間全部或部分預付，不收取罰款或溢價，由持有人選擇 。在預付款時，公司將支付預付本金 餘額部分的所有應計但未支付的利息。
5.收取 手續費。若本票據的本金及利息於到期時未予支付，不論是否由任何司法程序提起收款， 或本票據交由代理人代收，本公司除支付本票據項下所有其他欠款外，還須支付持有人因此而招致的所有法庭費用及合理律師費 。
6.違約事件。 下列各項均構成違反本附註或“違約事件”。如果發生任何違約事件，如果發生任何違約事件，且如果存在明確的治療期，未及時治癒或補救至令持有人滿意的情況下，公司應立即到期並全額支付由此產生的未付本金和利息 以及本協議項下公司欠持有人的所有其他款項。 公司應立即向持有人支付未付本金和利息 ，並全額支付給持有人，如果發生任何違約事件，且如果有明確的治療期，則未及時治癒或補救至持有人滿意的程度。默認事件包括：
(I) 拖欠款項。根據本票據到期時，公司未支付任何款項，但可延期。
(Ii) 第三方違約。公司在任何貸款、信用延期、擔保協議、買賣協議、 或任何其他協議項下違約，以任何其他債權人或個人為受益人，這些債權人或個人可能對本公司償還貸款或履行本票據或任何相關文件項下的義務的能力產生重大影響。
(Iii) 份虛假陳述。公司或代表公司根據 本票據或相關文件向持有人作出或提供的與獲得票據所證明的貸款有關的任何擔保、陳述或陳述，或在任何重大方面具有誤導性的 現在或當時作出或提供的任何擔保、陳述或陳述，或此後任何時間變為虛假或誤導性的擔保、陳述或陳述。
(Iv) 破產。公司作為一項持續經營業務的解散或終止、公司的破產、為公司財產的任何部分任命接管人、為債權人利益進行的任何轉讓、任何類型的債權人清算，或 公司根據任何破產法或破產法啟動的任何訴訟程序。
(V) 不利變化。公司的財務狀況發生重大不利變化，或持有人認為本票據的付款前景或 履約大幅受損。
(A) 治癒權。如果任何違約(根據本票據到期和應付的本金和利息支付違約除外)是可以治癒的 ，並且如果公司在過去十二(12)個月內沒有收到類似違約的通知，則如果公司在 持有人之後向公司發出書面通知，要求糾正該違約：(I)在十五(15)天內治癒該違約，則可以治癒該違約：(I)在十五(15)天內治癒該違約；或者(Ii)如果修復需要超過十五(15)天，立即啟動持有人認為足以修復違約的步驟 ，然後在合理可行的情況下繼續並完成足以產生合規性的所有合理和必要的步驟 。
7. 修訂和豁免。本附註的任何條款只有在本公司和貸款人簽署書面同意後才可修改、終止或免除。 本公司和貸款人簽署書面同意後，方可修改、終止或免除本附註的任何條款
8. 適用法律。本筆記以及因本筆記引起或與本筆記相關的任何爭議應受佛羅裏達州國內法律的管轄並根據其解釋，而不考慮會導致適用除佛羅裏達州法律以外的任何 法律的法律衝突原則。
9. 爭議解決。雙方(A)特此不可撤銷和無條件地接受位於美國佛羅裏達州南區地區法院地理界線內的聯邦和州法院的管轄權，以便 任何因本附註引起或基於本附註的訴訟、訴訟或其他法律程序，(B)同意不啟動因本附註引起或基於本附註的任何訴訟、訴訟或其他法律程序 ，但位於美國南區地區法院地理界線內的聯邦法院和州法院除外以動議的方式，作為任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的抗辯或其他方式，任何索賠，即其本人不受上述法院的管轄，其財產豁免或免於扣押或執行，訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的 ，訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當，或者本説明或其標的不能在該法院或由該法院強制執行 。
10.對紙幣轉讓的限制。未經持有人事先書面同意，公司不得轉讓本 票據。
11. 對應方。本票據可以簽署多份副本，每份副本均為相同的協議和文書。
12. 債務性質。本票據證明的債務是企業債務，而不是消費者或個人債務。
茲證明，公司已安排本票據由其正式授權人員簽署，並註明日期為上文首次寫明的日期 。
1. Capstone Companies，Inc.，佛羅裏達州的一家公司
由： _
Name： __
Title： ___
持有人在2021年_
Signature： ___
打印 法定全稱：___