附件10.14
執行版本
日期：2021年10月13日
GlobalFoundries Inc.
作為 公司
附表1所列公司
與公司一起，作為義務人
附表2所列金融機構
作為新的貸款人
附表2中列出的金融機構
作為不斷增加的貸款人
滙豐證券(美國)有限公司
作為可持續發展的結構性推動者
-還有-
花旗銀行(Citibank)歐洲公司英國分行
作為設施代理
修改 協議
與循環和信用證融資協議有關
原日期為2019年10月18日
我們在英國和意大利的業務名稱為Searman&Sterling(London)LLP，這是一家在美國根據特拉華州法律組織的有限責任合夥企業，該法律限制合夥人的個人責任。謝爾曼·斯特林(倫敦)有限責任公司由律師監管機構(律師事務所編號211340)授權和監管。所有合夥人名單， ，包括律師和註冊外國律師，在上述地址公開供查閲。Searman&Sterling(London)LLP的每一位合夥人也是Searman&Sterling LLP的合夥人，後者在上述其他 個城市設有辦事處。
目錄
| 1. |
定義和解釋 |
2 | ||||
| 2. |
生效日期 |
2 | ||||
| 3. |
表示法 |
3 | ||||
| 4. |
對原設施協議的修訂 |
3 | ||||
| 5. |
新貸款人確認 |
4 | ||||
| 6. |
保修和安全確認 |
4 | ||||
| 7. |
後續條件 |
5 | ||||
| 8. |
成本和開支 |
5 | ||||
| 9. |
雜類 |
6 | ||||
| 10. | 治國理政法 |
6 | ||||
| 附表1債務人 |
7 | |||||
| 附表2放債人 |
8 | |||||
| 附表3的先決條件 |
9 | |||||
| 附表4對原有設施協議的修訂 |
11 | |||||
| 簽字人 |
17 | |||||
本修訂協議於2021年10月13日簽訂。
之間：
| (1) | GlobalFoundries Inc.，一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司，註冊辦事處 位於Maples Corporate Services Limited，郵政信箱309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，開曼羣島(The Company)； |
| (2) | A部分所列實體(原借款人附表1(義務人)作為 原始借款人(原始借款人)； |
| (3) | B部分所列實體(原擔保人附表1(義務人)作為 原始擔保人(原始擔保人)； |
| (4) | 甲部所列金融機構(不斷增加的貸款人附表2(借款人 )(不斷增加的貸款人)； |
| (5) | B部分所列金融機構(新貸款人附表2(貸款人)作為 新貸款人(新貸款人)； |
| (6) | 花旗銀行歐洲公司(Citibank Europe PLC)英國分行，作為其他融資方的融資代理(融資代理)；以及 |
| (7) | 滙豐證券(美國)有限公司作為可持續性結構代理(如修訂後的設施 協議(定義見下文)所定義)。 |
鑑於：
| (A) | 本公司、原借款人、原擔保人、貸款代理機構和其中指定為原始貸款人的金融機構 簽訂了一份最初日期為2019年10月18日的循環和信用證融資協議，根據該協議，貸款人向原始借款人提供了總額為235,000,000美元的循環融資和總額為20,000,000美元的信用證融資(定義見《2019年融資協議》，並根據2020年修訂協議進行了修訂)。 |
| (B) | 本公司與設施代理(其中包括)就2019年設施協議訂立了一份日期為2020年11月11日的修訂協議(《2020修訂協議》)。根據2020年修訂協議，增加貸款方和新貸款方(各自定義見該協議)同意上調循環貸款項下的可用承擔額 ，總額不超過162,500,000美元。 |
| (C) | 根據本公司 與融資代理之間於本修訂協議日期或前後發出的增額請求函，本公司已請求現有貸款人(定義見下文)同意進一步增額循環融資項下的可用承諾額，總金額不超過625,000,000美元( #增額請求函)。 |
| (D) | 根據增資申請函件，增資貸款方及新貸款方確認有意 參與增資申請中所述的循環融資。 |
| (E) | 融資代理本身和融資方與債務人已同意簽訂本修訂協議，以便根據第4(B)條的規定修改原融資協議的條款(對原設施協議的修訂). |
| (F) | 融資代理已獲得必要的現有貸款人 根據升級申請函授權簽訂本修訂協議。 |
1
| (G) | 增額貸款人已同意訂立本修訂協議，以確認本公司根據各增額貸款人提交的回覆表格(定義見增額申請函件)確認的額外 承諾額。 |
| (G) | 新貸款人已同意簽訂本修訂協議，並根據 原融資協議(經本修訂協議修訂)而成為貸款人。 |
| 現在 | 茲同意： |
| 1. | 定義和解釋 |
| 1.1 | 定義 |
在本修訂協議中：
修訂的設施協議是指經本修訂協議修訂的原始設施協議。
？生效日期？是指生效時間？(如升級申請函中所定義)的發生日期。
| 1.2 | 定義術語的併入 |
| (a) | 除非出現相反指示，否則原設施協議中定義的術語在本文中的含義與 相同。 |
| (b) | 第1條(定義和解釋原 設施協議的)也應在本協議的解釋中適用，如同本文中明確規定的一樣，每次提及本修訂協議即被視為提及本修訂協議。 |
| 1.3 | 條款 |
在本修訂協議中，除文意另有所指外，對條款或附表的任何引用均為本修訂協議的條款或附表。
| 1.4 | 第三方權利 |
除非財務文件中有明確的相反規定，否則根據《1999年合同(第三方權利)法》，非本修訂協議一方的任何人無權強制執行本修訂協議的任何條款或享受本修訂協議的任何條款的利益。
| 1.5 | 名稱 |
根據原融資協議，公司和融資代理各自將本修訂協議指定為 財務文件。
| 2. | 生效日期 |
受以下條件限制：
| (a) | 沒有發生仍在繼續的違約事件；以及 |
2
| (b) | 第3條(表示法)本修訂協議 真實、準確，第4條所指的對原設施協議的修訂(對原設施協議的修訂)應根據其條款自生效之日起生效。如果生效日期 在(包括)晚上11：59之前尚未發生在2022年1月31日(或融資機構可能同意的較晚日期)，第4條(修改原 設施協議)將會生效。 |
| 3. | 申述 |
於本修訂協議日期及生效日期，本公司及各義務人確認其向 作出的重複陳述在所有重大方面均屬真實。
| 4. | 對原有設施協議的修訂 |
| 4.1 | 自生效日期起，原設施協議應按附表 4(對原設施協議的修訂). |
| 4.2 | 自生效日期起，循環貸款總承諾額將增加625,000,000美元至1,000,000,000美元，從而： |
| (a) | 每一家新貸款人將根據修訂後的貸款協議成為貸款人，並承諾提供循環貸款 B部分中與其名稱相對的相關欄目(新貸款人附表2(貸款人); |
| (b) | 根據修訂後的貸款協議，每家新增貸款機構仍將是貸款機構，並承諾提供循環貸款 A部分中與其名稱相對的承諾(不斷增加的貸款人附表2(貸款人)，該數額包括其根據加碼請求函承擔的任何額外承諾； |
| (c) | 每個新貸款人應作為貸款人成為修訂的融資協議和任何其他相關財務文件的一方，並將承擔與原始貸款人一樣的對其他融資方的相同權利和義務，就像其已是修訂的融資協議的一方一樣；以及(br}作為貸款人，新貸款人應成為修訂的融資協議和任何其他相關財務文件的一方)，並將承擔與原始貸款人相同的權利和義務；以及 |
| (d) | 儘管第11.3條(自願註銷)提供10個工作日的通知，並按比率減少貸款人在循環貸款項下的承諾 。 |
| 4.3 | 如果任何循環貸款在生效日仍未償還，相關借款人應 預付德國商業銀行和荷蘭國際商業銀行A分行在這些循環貸款項下的全部參與(連同財務文件中有關此類參與的所有應計利息、違約成本和所有其他金額)，儘管第11.4條的要求是如此規定的，但相關借款人應 提前支付該循環貸款項下的德國商業銀行和荷蘭國際集團A分行的全部參與(連同財務文件中有關此類參與的所有應計利息、違約成本和所有其他金額)。自願預付使用費)提供5個工作日的通知和第13.8條(提前還款的適用範圍) 按比例向參與該貸款的每個貸款人支付任何預付款。 |
| 4.4 | 根據本修訂協議的條款，原設施協議將繼續完全有效 並自生效日期起生效-原設施協議中對本協議、本協議下的條款、本協議中的類似條款或原設施協議的任何條款的提及應被 解釋為對經本修訂協議修訂的原設施協議或該條款的引用。(br}在本修訂協議的生效日期起，原設施協議中提到的本協議、本協議下的條款、本協議中的類似條款或原始設施協議的任何條款均應被解釋為對經本修訂協議修訂的原設施協議或該條款的引用。 |
3
| 4.5 | 除本修訂協議另有規定外，財務文件保持完全效力和 效力。 |
| 5. | 新貸款人確認 |
| 5.1 | 每一家新貸款人為信貸代理的利益確認，它 可以根據德國民法典第181條免除信貸代理的限制，而不對任何義務人承擔任何責任(BüRgerlices Gesetzbuch)及依據第32.1條 (C)段所規定的任何其他法律適用於該公司的類似限制(設施代理人的任命修訂後的設施協定)。 |
| 5.2 | 每個新貸款人確認： 為了貸款代理的利益，不對任何義務人承擔任何責任： |
| (a) | 它不是保薦人關聯公司；以及 |
| (b) | 它不是 貸款轉自有/不良貸款投資者或行業競爭對手。 |
| 5.3 | B部分所列的每間新貸款人(新貸款人附表2(貸款人)確認，為了設施代理人的利益，且不對任何義務人承擔任何責任，就第18.4條而言，其地位(貸款人狀態確認修訂後的設施協議的名稱與B部分中的名稱相對應。 |
| 5.4 | 每名新貸款人明確承認第29.5條(C)段對現有貸款人義務的限制(現有貸款人的責任限制修訂後的設施協定)。 |
| 5.5 | 就第38.2條而言，每個新貸款人都已將其貸款辦公室詳細信息和地址、電子郵件地址、傳真號碼和通知注意事項交付給貸款代理(收信人修訂後的設施協定)。 |
| 6. | 保修和安全確認 |
各債務人特此聲明、保證、重申和確認在本合同日期和 生效日期為各金融方的利益：
| (a) | 債務人根據交易擔保文件授予的擔保將不受限制地保證債務人在財務文件下的所有義務，儘管本修訂協議計劃對原始融資協議進行修訂，並擴展到任何義務人 因升級請求函或本修訂協議而在財務文件下承擔的任何新義務； |
| (b) | 簽署和交付加碼請求函或本修訂協議不應視為放棄設施代理或任何擔保方在任何交易安全文件下的任何權利、權力或補救措施，也不能用於實現債務人義務的更新；以及 |
| (c) | 根據第22條(擔保和賠償 原始設施協議的)應： |
| (i) | 儘管本修訂協議計劃對原始設施協議進行任何修訂，但仍保持完全有效。 |
| (Ii) | 適用於任何義務人因上調 請求函或本修訂協議而在財務文件下承擔的任何新義務。 |
4
| 7. | 後續條件 |
公司應在生效日期後九十(90)天內促使：
| (a) | 輸入以下安全文檔： |
| (i) | 與GLOBALFOUNDRIES(荷蘭)Coöperatief U.A.(作為質押人)、證券代理人(作為質權人)和GLOBALFOUNDRIES荷蘭控股公司(AS公司)之間日期為2021年1月28日的荷蘭法律股份質押契據有關的荷蘭法律二級質押 ； |
| (Ii) | 與GLOBALFOUNDRIES Inc.和GLOBALFOUNDRIES Investments LLC(作為質押人)、證券代理(作為質權人)和GLOBALFOUNDRIES(荷蘭)Coöperatief U.A.(作為合作社)之間於2021年1月28日簽訂的荷蘭法律協議和合作成員權益質押契約有關的荷蘭法律第二級質押， |
(以上第(I)和(Ii)段所列文件，即荷蘭補充CS 安全文件)；以及
| (Iii) | 新加坡法律管轄GLOBALFOUNDRIES Inc.與證券代理 之間的補充股票擔保，涉及GLOBALFOUNDRIES Inc.與證券代理之間於2021年1月28日發生的新加坡股票抵押(新加坡CS補充證券文件和荷蘭CS證券補充文件，以及補充CS證券文件)。 |
| (b) | 設備代理配備有： |
| (i) | 每份相關的CS補充安全文件的副本； |
| (Ii) | 高偉紳律師事務所的法律意見。關於新加坡CS補充證券 文件的可執行性，該文件的形式令貸款人合理滿意； |
| (Iii) | 以下公司法律顧問和原擔保人的法律意見： |
| (A) | 關於開曼羣島法律的梅普爾斯和考爾德； |
| (B) | Hogan Lovells LLP for Dutch Law， |
每份文件的形式均令貸款人合理滿意；
| (Iv) | 相關更新的會員/股東名冊(如適用)的核證副本，反映荷蘭的CS證券補充文件 ；以及 |
| (v) | GLOBALFOUNDRIES Inc.更新的抵押和抵押登記簿的認證副本，反映新加坡CS補充證券文件的條目 。 |
| 8. | 成本和開支 |
公司應在提出要求後五(5)個工作日內向設施代理人支付根據第23.2條(包括法律費用，但不包括間接費用或內部成本的任何分攤)預先批准的所有合理且有文件記錄的成本和費用(包括律師費，但不包括間接費用或內部成本的任何分攤)的金額(br})。修訂費用)與本修訂協議相關的 原始設施協議。
5
| 9. | 其他 |
| 9.1 | 第38條(通告), 40 (部分失效)和50(執法原 設施協議的)應被視為已包含在本修訂協議中(根據上下文需要進行符合要求的修訂)，如同此處所述，其中每次提及該協議均被視為對本 修訂協議的引用。 |
| 9.2 | 在適用法律允許的範圍內，本 修訂協議的任何簽名(包括但不限於(X)任何附加於合同或其他記錄的電子符號或程序，或與合同或其他記錄相關聯的任何電子符號或程序，以及(Y)任何傳真、電子鉛筆或.pdf簽名)應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力和可執行性。 |
| 9.3 | 本修訂協議可在任意數量的副本中籤署，其效力與副本上的 簽名出現在本修訂協議的單份副本上的效果相同。通過電子郵件附件或傳真交付本修訂協議副本應是一種有效的交付方式。 |
| 10. | 管理法律 |
本信函受英國法律管轄，並應根據英國法律進行解釋。因本信函產生或與本信函相關的任何非合同 義務均受英國法律管轄。
經雙方正式授權的 雙方代表在上面第一次寫明的日期和年份簽字為證。
6
附表1
義務人
A部分：原借款人
| 1. | GlobalFoundries Inc. |
| 2. | GlobalFoundries Singapore Pte.LTD. |
| 3. | GlobalFoundries美國公司 |
B部--原擔保人
| 1. | GlobalFoundries Inc. |
| 2. | GlobalFoundries Dresden Module One有限責任公司(GlobalFoundries Dresden第一模塊有限責任公司) |
| 3. | GlobalFoundries Dresden Module II有限責任公司(GlobalFoundries Dresden Module&Co.) |
| 4. | GlobalFoundries Singapore Pte.LTD. |
| 5. | GlobalFoundries美國公司 |
| 6. | GlobalFoundries荷蘭控股公司 |
| 7. | 環球鑄造管理服務有限責任公司(GlobalFoundries Management Services Limited&Co.) |
| 8. | GlobalFoundries Dresden Module One LLC |
| 9. | GlobalFoundries Dresden Module One Holding GmbH |
| 10. | GlobalFoundries Dresden Module Two LLC |
| 11. | GlobalFoundries Dresden Module Two Holding GmbH |
| 12. | GlobalFoundries(荷蘭)Cooperatief U.A. |
| 13. | GlobalFoundries U.S.2 LLC |
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附表2
貸款人
A部分 支持不斷增加的貸款人
| 增資貸款人名稱 | 循環設施 承諾為 在有效的情況下 日期 |
|||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
$ | 118,000,000 | ||
| 星展銀行有限公司 |
$ | 118,000,000 | ||
| Intesa Sanpaolo S.P.A.，倫敦分行 |
$ | 118,000,000 | ||
| 摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.) |
$ | 118,000,000 | ||
| 摩根士丹利高級基金有限公司。 |
$ | 118,000,000 | ||
| 北卡羅來納州花旗銀行 |
$ | 90,000,000 | ||
| 德意志銀行(Deutsche Bank AG) |
$ | 90,000,000 | ||
| 瑞士信貸集團開曼羣島分行 |
$ | 90,000,000 | ||
B部分：新貸款人
| 新貸款人名稱 | 循環設施 截至 生效日期 |
貸款人狀態確認 | ||
| 滙豐銀行美國全國協會 | $90,000,000 | 不是新加坡合格貸款機構 符合條件的美國貸款機構 一家德國條約貸款人 | ||
| 第一阿布扎比銀行PJSC | $50,000,000 | 不是新加坡合格貸款機構 不是美國的合格貸款人 不是一家符合條件的德國貸款機構 |
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附表3
先行條件
| 1. | 公司手續 |
| (a) | 每個原義務人的憲法文件副本(包括任何德國原義務人 (I)和最新電子商業登記年表摘錄(電子計時器計時器手柄)，(Ii)其組織章程(薩宗)或合夥協議(Gesellschaftsvertrag)，以及任何章程的副本和(Iii)股東名單(如適用)。 |
| (b) | 關於每個美國義務人的有效證書的副本，截至最近由每個美國義務人的公司或組織的管轄權 國務卿或其他適當官員簽發。 |
| (c) | 關於任何原債務人(德國原債務人除外)、其董事會或經理委員會(視何者適用而定)的決議副本： |
| (i) | 批准修訂協議的條款和擬進行的交易，並決議 簽署該文件； |
| (Ii) | 授權指定的一人或多人代表其簽署修訂協議；以及 |
| (Iii) | 授權指定的一人或多人代表其簽署和/或發送所有文件和通知至 ，並由其根據或與修訂協議相關的條款簽署和/或發送。 |
| (d) | 以上(C)段所述決議或其他授權的人的簽名樣本 。 |
| (e) | 如有需要，已發行股份及/或權益持有人的決議案副本(適用於每個 原始義務人)(及/或如適用，由監事會(自閉症大鼠)及/或顧問委員會(貝拉特)，批准修訂協議的條款和擬進行的交易。 |
| (f) | 每個原始義務人(德國原始義務人除外)的證書(由 授權官員簽署)，確認借款、擔保或擔保(視情況而定)不會導致超出對該原始義務人有約束力的任何借款、擔保、擔保或類似限制。 |
| (g) | 有關原債務人的獲授權人員的證明書，證明本附表3第1段所指明的每份與其有關的副本文件 (先行條件)是正確、完整的，且於不早於修訂協議日期的日期具有十足效力和效力。 |
| (h) | 由開曼羣島公司註冊處處長簽發，日期為修訂協議後三十(30)日內的本公司良好信譽證書。 |
| 2. | 法律意見 |
| (a) | 高偉紳律師事務所(Clifford Chance LLP)對英格蘭和威爾士法律、 修訂協議的可執行性的法律意見，其形式應合理地令不斷增加的貸款人和新貸款人滿意。 |
| (b) | 公司和原義務人的以下法律顧問的法律意見： |
9
| (i) | 關於德國法律的Searman&Sterling LLP； |
| (Ii) | 關於開曼羣島法律的梅普爾斯和考爾德； |
| (Iii) | Dentons Rodyk&Davidson LLP關於新加坡法律； |
| (Iv) | 荷蘭法律方面的Hogan Lovells International LLP；以及 |
| (v) | Richards，Layton&Finger，P.A.關於特拉華州的法律， |
每筆貸款的形式都令不斷增加的貸款人和新貸款人相當滿意。
10
附表4
對原設施協議的修訂
| (1) | 在首頁，添加了： |
“-及-
滙豐 證券(美國)，Inc.
作為可持續發展結構的推動者
| (2) | 在當事人條款中： |
| (a) | 添加： |
| (8) | 滙豐證券(美國)有限公司作為可持續發展結構劑(可持續發展結構劑)；以及 |
| (b) | 刪除第(6)款末尾的和，並將第(7)款末尾的句號替換為第(7)款；以及，第(6)款末尾的句號改為第(7)款末尾的句號；以及 |
| (3) | 在第1.1條(定義原設施協議)： |
| (a) | 添加以下新定義，使其按字母順序在此子句中列出： |
？《2021年修訂協議》是指本公司與設施代理之間於2021年10月簽署的與本協議有關的修訂協議。
？2021年修訂協議簽署日期 ？是指2021年修訂協議的日期。
？2021年生效日期？具有《2021年修正協議》中術語生效日期？的含義 ；
？2021年升級是指循環設施的升級，總金額最高可達625,000,000美元，自2021年生效之日起生效。；
？ESG 關鍵績效指標指適用於本集團的相關環境、社會和治理關鍵績效指標，定義見附表23(可持續性目標值)，該等條款可由本公司不時修訂 ，並須經多數貸款人同意；
？可持續性調整？具有在保證金定義中賦予 該術語的含義。
？可持續性證書是指基本上採用附表24所列格式的證書 (可持續發展證書的格式).;
？可持續性目標 值是指就一個財政年度而言，在附表23中與該財政年度的ESG KPI相對的指定的值或百分比(可持續性目標值)，本公司可能會不時更新，經多數貸款人同意後， ；
11
| (b) | 刪除控制變更的定義，代之以： |
？控制變更是指發生導致(I)阿布扎比酋長國政府全資擁有(直接或間接)的實體停止控制公司的事件；或(Ii)本公司停止控制任何借款人，但依據本公司(或本公司任何控股公司)普通股或普通股權益在任何證券交易所進行的公開發售(及/或向機構投資者進行國際及/或國內私募)除外，不論是以發行新普通股或股本權益或出售現有普通股或股本權益的方式進行，而該公開發售是在2021年修訂協議簽署日期後18個月後的下一個日期進行的。(B)本公司停止控制任何借款人，但依據(僅在第(I)段的情況下)在本公司(或本公司的任何控股公司)的任何證券交易所進行的普通股或普通股權益公開發售(及/或國際及/或國內私募配售予機構投資者)除外。
| (c) | 刪除最終到期日的定義，代之以： |
？？最終到期日？表示：
| (a) | 關於附加信用證安排，指《2021年修正案》 協議簽署日期後五(5)年； |
| (b) | 關於循環設施，指2021年修訂協議簽署日期後五(5)年的日期。 |
| (d) | 刪除增加貸款人的定義，代之以： |
？增加貸款人？是指參與2020年升遷或2021年升遷的每個貸款人(不是原始貸款人)，只要它持有根據2020年升遷和/或2021年升遷(視情況而定)承擔的承諾；
| (e) | 刪除保證金定義的(A)段，代之以： |
？(A)就任何循環融資貸款而言，指年息2.25%，自 2021年修訂協議簽署日期起計，並受第14.5條(可持續性)，根據下面列出的網格進行調整(如果有的話)(可持續性調整)，該網格與本集團就上一財政年度ESG KPI實現的 可持續性目標值有關(由與上一財政年度相關的可持續性證書證明)：
| 可持續性目標值 |
適用保證金(每年)每 | |
| ESG KPI 1 |
符合ESG KPI=-0.025% 未滿足ESG KPI=+0.025% | |
| ESG KPI 2 |
符合ESG KPI=-0.025% ESG KPI為 | |
| ESG KPI 3 |
符合ESG KPI=-0.025% ESG關鍵績效指標為GB170=+0.025 | |
| (f) | 刪除循環融資承付款總額的定義並代之以： 循環融資承付款總額，截至生效日期為1,000,000,000美元。 |
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| (4) | 刪除第17.1條(A)段(I)和(Ii)節(承諾費)和 將其替換為： |
| (i) | 對於附加信用證，為適用於附加信用證的可用期內適用保證金的20.0%(br})；以及 |
| (Ii) | 對於循環設施，為適用於循環設施的可用期的適用保證金的20.0%。 循環設施。 |
| (5) | 加入新訂的第14.5條(可持續性)，詳情如下： |
| (a) | 公司應在每個財政年度(從截至2021年12月31日的財政年度開始)結束後180天內向貸款機構和每個貸款人提供： |
| (i) | 由本公司授權簽字人簽署的填妥的可持續發展證書；以及 |
| (Ii) | 有關ESG KPI及本集團於相關財政年度的ESG KPI表現的合理詳細資料 ，並在適用於相關ESG KPI的範圍內，由借款人不時指定的任何審計或諮詢公司(或借款人不時指定的任何替代的審計或諮詢公司)提供的獨立核實或負面保證聲明； |
| (b) | 保證金將由該財政年度的可持續性調整(如果有的話)以及任何此類 調整自本公司提交可持續性證書和第14.5(A)(Ii)條所述信息後三(3)個工作日起生效。 |
| (c) | 不會僅因為公司未達到任何ESG KPI或未遵守本條款14.5而發生違約事件。 |
| (6) | 刪除第15.1條(B)段(選擇)，並替換為： |
| (b) | 在符合第15條的情況下，借款人(或本公司)可選擇一(1)、三(Br)(3)或六(6)個月的利息期限，或本公司與貸款代理(根據所有貸款人關於相關貸款的指示行事)商定的任何其他期限。 |
| (7) | 增加新的第17.1(D)段，內容如下： |
除上文第17.1(B)條規定的時間外，還應在2021年生效日期向在緊接2021年生效日期之前承諾的貸款人支付應計承諾費 。
| (8) | 加入新訂的第32.20條(錯誤支付的金額)，詳情如下： |
| (a) | 如果代理人向另一方支付一筆款項，並且代理人通知該方該款項是 錯誤付款，則代理人向其支付該款項的一方應應要求將該款項連同該款項從付款之日至代理人收到之日的利息(由代理人計算以反映其資金成本)退還給代理人。 |
| (b) | 兩者都不是： |
| (i) | 任何一方對代理人的義務； |
| (Ii) | 特工的補救措施， |
13
任何與錯誤付款有關的行為、不作為、事項或事情(包括但不限於支付錯誤付款所依據的任何義務) 將受到任何行為、不作為、事項或事情(包括但不限於支付錯誤付款所依據的任何義務)的影響，如果沒有本款(B)，該等義務或補救措施(無論代理人或任何其他方是否知道)將會減少、免除、排除或損害任何此類義務或補救 。
| (c) | 任何一方向代理人支付的所有款項(無論是否根據本條款第32.30條支付)，如 與錯誤付款有關，應在計算和支付時不得抵銷或反索賠(且不得抵銷或反索賠)。 |
| (d) | 在本協議中，錯誤付款是指代理商向另一方支付的一筆款項，代理商自行判斷該付款是錯誤的 。 |
| (9) | 加入新訂的第32.21條(可持續性結構劑)，詳情如下： |
？根據可持續性構建代理與公司簽署2021年修訂協議之日或前後的授權書條款，根據與環境、社會和治理要求相關的條款，公司任命可持續性構建代理為可持續性構建代理，以滿足 與環境、社會和治理要求相關的條款要求，並根據可持續構建代理與公司簽署2021年修訂協議之日或前後的授權書條款，任命可持續構建代理為可持續構建代理。
| (10) | 在附表1中(最初的當事人)原設施協議應增加新的D部分 (2021年生效日期之後的承諾)插入，內容如下： |
D部分
2021年生效日期之後的承諾
| 貸款人名稱 | 循環設施 承付款 |
附加信用證設施 承付款 |
||||||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
$ | 118,000,000 | | |||||
| 北卡羅來納州花旗銀行 |
$ | 90,000,000 | $ | 20,000,000 | ||||
| 瑞士信貸集團開曼羣島分行 |
$ | 90,000,000 | | |||||
| 星展銀行有限公司 |
$ | 118,000,000 | | |||||
| 德意志銀行(Deutsche Bank AG) |
$ | 90,000,000 | | |||||
| 第一阿布扎比銀行PJSC |
$ | 50,000,000 | | |||||
| 滙豐銀行美國全國協會 |
$ | 90,000,000 | | |||||
| Intesa Sanpaolo S.P.A.，倫敦分行 |
$ | 118,000,000 | | |||||
| 摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.) |
$ | 118,000,000 | | |||||
| 摩根士丹利高級基金有限公司。 |
$ | 118,000,000 | | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總承諾額 |
$ | 1,000,000,000 | $ | 20,000,000 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| (11) | 加入新的附表23(可持續性目標值)，詳情如下： |
14
附表23
可持續性目標值
ESG 關鍵績效指標
| ESG關鍵績效指標 |
初始分數 | 可持續性目標值 | ||||||||||||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | |||||||||||||||||||
| ESG KPI 1 |
不適用 | 2,000 | 15,000 | 45,000 | 64,000 | 80,000 | ||||||||||||||||||
| ESG KPI 2 |
20%女性/ 少數族裔 |
|
|
>25% 女人/ |
|
|
>25% 女人/ |
|
|
>25% 女人/ |
|
|
>25% 女人/ |
|
|
>35% 女人/ |
| |||||||
| ESG KPI 3 |
|
170 (澳洲央行 |
|
³180 | ³180 | ³180 | ³180 | ³180 | ||||||||||||||||
在本附表23(可持續性目標值):
| (a) | ESG KPI 1是指本集團實施的温室氣體排放項目按年減少的温室氣體排放量 ，以MTCE(公噸碳當量)衡量。 |
| (b) | ？ESG KPI 2是指公司董事會中未確認 為男性或來自代表人數不足的少數族裔的百分比。 |
| (c) | ？ESG KPI 3指負責的 商業聯盟(RBA)審計方面經過驗證的評估計劃的平均分數。 |
| (12) | 加入新的附表24(可持續發展證書的格式)，詳情如下： |
附表24
可持續發展證書格式
出發地：[]作為公司
日期：[] 2021
GlobalFoundries Inc.年月日簽訂的週轉和信用證設施協議[]2019年(
(《設施協議》)
| 1. | 我們指的是設施協議。這是一張可持續發展證書。設施 協議中定義的術語在本可持續性證書中使用時含義相同，除非在本可持續性證書中有不同的含義。 |
| 2. | 我們確認，關於……[年]，ESG KPI如下： |
| a. | ESG KPI 1等於[因此也就是[等於或高於] / [下面]適用的可持續發展目標值 [年]; |
15
| b. | ESG KPI 2等於[因此也就是[等於或高於] / [下面]適用的可持續發展目標值 [年]; |
| c. | ESG KPI 3等於[因此也就是[等於或高於] / [下面]適用的可持續發展目標值 [年]; |
根據設施協議的第14.5條，保證金應為[]每 美分，每年。
| 3. | 借款人確認上文第2段中提及的ESG KPI已使用與設定可持續性目標值的方法基本相同的方法計算 [在適用的範圍內，[請附上相關的獨立核查或負面保證聲明] / [ 要附加的ESG KPI確定的合理細節]].1 |
| 署名 |
| |
| 授權簽字人 並代表 | ||
| [公司] | ||
| 1 | 在附有獨立驗證或負面保證的情況下，不需要確定ESG KPI的合理細節 聲明。 |
16
簽字人
T他 COMPANY
|
|
| 姓名：大衞·裏德(David Reeder) | ||
| 職務：首席財務官 | ||
| 代表GLOBALFOUNDRIES Inc.AS公司 | ||
[簽名頁(Signature Page) 2021 修正協議 (2019年RCF)]
| T他 O日耳曼(Riginal) BORROWERS |
|
|
| 姓名：大衞·裏德(David Reeder) |
| 職務：首席財務官 |
為並代表
GlobalFoundries Inc.
作為原始借款人
|
|
| 姓名：西奧多·卡斯特羅(Theodore Castro) |
| 頭銜：導演 |
為並代表
GlobalFoundries Singapore Pte.LTD.
作為原始借款人
|
|
| 姓名：沙馬·L·阿扎爾 職務： 祕書 |
為並代表
GlobalFoundries美國公司
作為原始借款人
[簽名頁 《2021修正協議》(2019 RCF)]
| T他 O日耳曼(Riginal) GUARANTORS |
|
|
| 姓名：大衞·裏德(David Reeder) |
| 職務：首席財務官 |
為並代表
GlobalFoundries Inc.
作為原始擔保人
|
|
| 姓名：西奧多·卡斯特羅(Theodore Castro) |
| 頭銜：導演 |
為並代表
GlobalFoundries Singapore Pte.LTD.
作為原始擔保人
|
|
| 姓名：沙馬·L·阿扎爾 |
| 職務：祕書 |
為並代表
GlobalFoundries美國公司
作為原始擔保人
|
|
| 姓名：沙馬·L·阿扎爾 |
| 頭銜：經理 |
為並代表
GlobalFoundries Dresden第一模塊有限責任
公司和公司千克
由 其普通合夥人GLOBALFOUNDRIES Dresden Module One LLC代表
作為原始擔保人
[簽名頁 《2021修正協議》(2019 RCF)]
|
|
| 姓名：沙馬·L·阿扎爾 |
| 頭銜：經理 |
為並代表
GlobalFoundries Dresden模塊二有限責任
公司和公司千克
由其普通合作伙伴GLOBALFOUNDRIES Dresden Module One LLC代表
作為原始擔保人
|
|
| 姓名：德克·加斯(Dirk Gasse) |
| 頭銜：導演 |
為並代表
GlobalFoundries荷蘭控股公司
作為原始擔保人
|
|
| 姓名：沙馬·L·阿扎爾 |
| 頭銜：經理 |
為並代表
GlobalFoundries管理服務有限責任公司
公司和公司千克
由其普通合作伙伴GLOBALFOUNDRIES Dresden Module Two LLC代表
作為原始擔保人
|
|
| 姓名：沙馬·L·阿扎爾 |
| 頭銜：經理 |
為並代表
GlobalFoundries Dresden Module One LLC
作為原始擔保人
[簽名頁 《2021修正協議》(2019 RCF)]
|
|
| 姓名：沙馬·L·阿扎爾 |
| 頭銜：常務董事(Geschäftsführer) |
為並代表
GlobalFoundries Dresden Module One Holding GmbH
作為 原始擔保人
|
|
| 姓名：沙馬·L·阿扎爾 |
| 頭銜：經理 |
為並代表
德累斯頓GlobalFoundries模塊二有限責任公司
作為原始擔保人
|
|
| 姓名：沙馬·L·阿扎爾 |
| 頭銜：常務董事(Geschäftsführer) |
為並代表
GlobalFoundries Dresden Module Two Holding GmbH
作為 原始擔保人
[簽名頁 《2021修正協議》(2019 RCF)]
|
|
| |||
| 姓名：卡明·約瑟夫·梅勒(Carmine Joseph Mele) |
姓名：德克·加斯(Dirk Gasse) | |||
| 職務：管理委員會成員A |
職務：管理委員會成員B | |||
為並代表
GlobalFoundries(荷蘭)COöperatief U.A.
作為原始擔保人
|
|
| 姓名：邁克爾·卡迪根(Michael Cadigan) |
| 頭銜：導演 |
為並代表
GlobalFoundries U.S.2 LLC
作為原始擔保人
[簽名頁 《2021修正協議》(2019 RCF)]
新的貸款方
| 第一阿布扎比銀行PJSC | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
[簽名頁 《2021修正協議》(2019 RCF)]
| 滙豐銀行美國全國協會 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
[簽名頁簽名 2021修訂協議(2019年RCF)]
| 不斷增長的貸款方 北卡羅來納州美國銀行 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
[簽名頁簽名 2021修訂協議(2019年RCF)]
| 北卡羅來納州花旗銀行 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
[簽名頁簽名 2021修訂協議(2019年RCF)]
| 瑞士信貸集團開曼羣島分行 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[簽名頁簽名 2021修訂協議(2019年RCF)]
| 星展銀行有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
[簽名頁簽名 2021修訂協議(2019年RCF)]
| 德意志銀行(Deutsche Bank AG) | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
[簽名頁簽名 2021修訂協議(2019年RCF)]
| Intesa Sanpaolo S.P.A.，倫敦分行 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
[簽名頁簽名 2021修訂協議(2019年RCF)]
| 摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.) | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
[簽名頁簽名 2021修訂協議(2019年RCF)]
| 摩根士丹利高級基金有限公司。 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
[簽名頁簽名 2021修訂協議(2019年RCF)]
| T他 F可操作性 A紳士 |
| 姓名： |
| 為並代表 花旗銀行歐洲公司英國分行 以設施代理的身份 (根據必要貸款人的指示行事 ) |
[簽名頁簽名 2021修訂協議(2019年RCF)]
| T他 S可用性 S構造化 A紳士 |
|
|
| 姓名： |
| 為並代表 滙豐 證券(美國)，Inc. |
[簽名頁簽名 2021修訂協議(2019年RCF)]