附件 4.4
證券 交換協議
本證券交換協議(以下簡稱“協議”)的日期為2021年8月4日，由獨特物流國際公司(內華達州一家公司)和附表A中確定的每個持有人(包括其繼任者 和受讓人、一個“持有人”和共同的“持有人”)簽署。
鑑於 根據美國《1933年證券法》(經修訂的《1933年證券法》)頒佈的第4(2)節、第4(6)節、第3(A)(9)條和/或條例D(以下簡稱D條例)規定的證券登記豁免， 在遵守本協定中規定的條款和條件的前提下，雙方希望簽訂本協定；
現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到且充分)，本公司和每位持有人同意如下：
第一條。
定義
1.1 定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語 具有本1.1節中規定的含義：
“放棄合格融資”應指(A)本公司未能於2021年11月30日或之前與 投資銀行家達成投資銀行協議，為合格融資提供融資，或(B)任何公開宣佈終止 任何此類投資銀行協議。
“取得 人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。
“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。
“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在證券法第405條中使用和解釋。
“屬性 價值”是指將標的股票乘以合格融資中普通股或普通股等價物的最高發行價計算的美元金額。
“受益的 所有權限制”應為持有人實益擁有的普通股數量(根據交易法第13(D)節確定)，不得超過緊接 在交易所發行交易所股票後發行的普通股數量的9.99%。
“董事會”是指公司的董事會。
“營業日”是指紐約市商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子；不過，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉 或因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行而被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉 。
“指定證書 ”是指在公司向內華達州州務卿提交交易結束之前或與此相關的C系列可轉換優先股的指定證書，其形式為本文件所附附件A。
“關閉” 是指根據第2.1節關閉交易所。
“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方籤立並交付的交易日 ，以及(I)持有者在交割時交出交出證券的義務，以及 (Ii)公司交割新證券的義務均已履行或免除的所有前提條件。 “成交日期”是指所有交易文件均已由適用各方籤立並交付的交易日，以及(I)持有人在交割時交出交出證券的義務已履行或免除的所有條件。
“委員會”(Commission) 指美國證券交易委員會。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及該等 證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。
“普通股等價物”是指公司或子公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。
“律師公司”指的是Lucosky Brookman LLP，地址：新澤西州伍德布里奇南伍德布里奇101Wood Avenue South，郵編：08830，電子郵件：lmetelitsa@lucbro.com，收件人：勞倫斯·梅特利薩(Lawrence Metelitsa)，電子郵件：lmetelitsa@lucbro.com。
“公司 方”是指公司及其子公司中的每一個。
“轉換 股”是指C系列可轉換優先股轉換後可發行的公司普通股。
“披露 時間”是指(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和 任何交易日(上午9：01)午夜前(紐約市時間)和 (I)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期 之後的交易日(紐約市時間)簽署本協議，並且(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的。(紐約市時間)在任何交易日 不遲於上午9：01(紐約市時間)在此日期。
“結束 日期”是指沒有持有人持有任何證券的日期，如果交易所沒有發生，則指任何舊票據 和舊認股權證的持有日期。
“交易所” 是指在交易結束時，按照交易文件中規定的條款和條件，以交出的證券交換新證券。
“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“交換 比率”是指緊接合格融資結束後，每發行100,000美元的已發行票據價值(其中任何部分按比例 )，本公司將在緊接合格融資結束後發行相當於本公司全部稀釋後已發行流通股的6.4113% (0.64113%)的公司普通股。
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“交換 股”是指為換取不超過實益所有權 限額的退還證券而發行的普通股。
“豁免發行”是指(A)根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會過半數非僱員成員或為向公司提供服務而成立的非僱員董事委員會的過半數成員，根據 向公司僱員、高級管理人員或董事發行的普通股或期權。(B)在行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券時 的證券(受本協議日期後發生的正向和反向股票拆分等調整的限制)和/或可行使、可交換或可轉換為在本協議日期發行和發行的普通股的其他證券 ，前提是該等證券自本協議日期 以來未經修改以增加此類證券的數量或降低發行價、行使價、此類證券的交換價格或轉換 此類證券(股票拆分或合併除外)或延長此類證券的期限，(C)根據本公司多數獨立董事批准的收購或戰略交易發行的證券 ，條件是 此類證券作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，並且不具有 要求或允許在本條款第4.11(A)節禁止期間內提交與此相關的任何登記聲明的登記權。 ，但任何此類發行只能向本身或通過其子公司是運營公司或與本公司業務協同的業務中的資產所有者的個人(或個人的股權持有人)發行，並應向本公司提供除資金投資之外的額外好處 , 但不包括本公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易 ；(D)與合資格發售相關的臨時過橋融資 ，其中不包括任何股份預留或股份發行，直至已為持有人預留所需的最低金額(“過橋融資”)，其條款及條件載於附表1.1、 及(D)合資格融資(前提是交易所進行)。
“反海外腐敗法”(FCPA) 指修訂後的1977年“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)。
“公認會計原則” 是指在一致的基礎上適用的美國公認會計原則。
“G&M” 指的是Grushko&Mittman，P.C.，辦事處位於羅克韋大道515號，Valley Stream，New York 11581，傳真：2126973575.
“1月份債券”指本公司根據附表A所列的1月份SPA於2021年1月28日向持有人發行的票據。
“1月 RRA”是指本公司與持有人於2021年1月28日簽訂的註冊權協議。
“一月份SPA”指本公司與持有人於二零二一年一月二十八日訂立的證券購買協議，據此發行一月份的票據及一月份的認股權證。
“1月權證”指本公司根據附表A所載的1月SPA於2021年1月28日向持有人發行的權證。
“法律意見書”是指公司律師的法律意見書，其實質形式和實質內容作為附件B和 ，為持有人所接受。
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“留置權” 指留置權、押記、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制。
“全國證券交易所”是指紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所中的任何一家。
“新的 證券”是指在合格融資完成後應用交換比率確定的交易所股票數量。 如果交易所股票數量導致持有人實益擁有的股份超過受益所有權限額， 所有超過受益所有權限額的交易所股票將以C系列可轉換優先股的數量發行 可轉換為該數量的超額交易所股票，在此與交易所股票一起稱為新證券。 所有此類交易所股票將作為C系列可轉換優先股發行。 可轉換為該數量的超額交易所股票。 該數量的交易所股票與交易所股票一起被稱為新證券。 所有此類交易所股票將作為C系列可轉換優先股發行 可轉換為該數量的超額交易所股票。
“票據 價值”是指舊票據的未償還本金。
“10月份債券”是指本公司根據附表A所載的10月份SPA於2020年10月7日和14日向持有人發行的債券。
“10月RRA”是指本公司與持有人於2020年10月7日和14日簽訂的註冊權協議。
“十月SPA”指本公司與持有人於二零二零年十月七日訂立的證券購買協議，據此發行十月票據及十月認股權證。
“10月權證”指本公司根據附表A所列的10月SPA於2020年10月7日和14日向持有人發行的權證。
“舊 票據”是指十月票據和一月票據。
“舊RRA”是指10月RRA和1月RRA。
“舊的 交易文件”是指十月SPA、一月SPA、舊票據、舊認股權證、舊RRA、棄權和公司與持有人簽訂的與十月SPA和一月SPA相關的所有其他協議。
“舊權證”是指十月份的權證和一月份的權證。
“其他 應計金額”是指舊交易單據、利息、違約利息、違約金、 和減去票據價值的任何其他費用所欠的全部金額。
“個人” 是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。
“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是已開始的還是受到威脅的都是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面陳述)。
“合格 融資”是指註冊公開發行公司普通股(如果包括在合格融資中，則還包括認股權證)，預付款前估值不低於200,000,000.00美元，據此，公司將獲得不低於20,000,000美元的總收益 ，公司的交易市場為全國證券交易所。
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“登記 權利協議”是指本公司與持有人之間的登記權利協議，日期為本合同日期或大約日期， ，以本合同附件C的形式。
“規則 144”是指委員會根據“證券法”頒佈的第144條規則，因為該規則可以不時修改或解釋 ，或者委員會此後採用的與該規則具有基本相同目的和效力的任何類似規則或條例 。
“規則 424”是指證監會根據證券法頒佈的規則424，該規則可能會不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的與該規則目的和效力基本相同的任何類似規則或條例 。
“SEC 報告”具有3.1(H)節規定的含義。
“證券” 指交易所股票、C系列可轉換優先股和轉換股票。
“證券法”是指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“退還證券”是指舊票據和舊認股權證。
“C系列可轉換優先股”是指公司的C系列可轉換優先股，面值為0.0001美元，受指定證書中包含的條款的限制。 C系列可轉換優先股是指公司的C系列可轉換優先股，票面價值為0.0001美元，符合指定證書中包含的條款。
“股票 期權計劃”是指公司在本協議日期生效的股票期權計劃，即已在2020年12月8日提交給委員會的最終14C信息聲明中披露的主要條款 。
“附屬公司” 指在任何日期就任何實體而言的任何直接或間接公司、有限合夥或普通合夥企業、有限責任公司、信託、房地產、協會、合資企業或其他商業實體，其(A)超過50%的(I)已發行股本有 (在沒有或有情況下)有普通投票權選舉該實體的董事會多數成員或其他管理機構，(Ii)如屬合夥或有限責任公司，在該合夥企業或有限責任公司的資本或利潤中的權益，或(Iii)在信託、房地產、協會、合資企業或其他實體的情況下，在該信託、房地產、協會或其他實體業務中的實益權益 在確定時由該實體通過一個或多箇中間人直接或間接擁有或控制，或(B)由本公司實際控制。本協議中規定的陳述、承諾 和義務僅適用於在適用和 相關時間存在或已經存在的子公司。
“TA 信函”是指本合同附件中作為證據D的信函。
“終止日期 日期”指的是2021年11月30日之前或放棄符合條件的融資。
“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。
| 5 |
“交易市場”是指普通股在有關日期 上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易公告牌、場外交易市場或場外粉色公開市場(或前述市場的任何繼承者)。
“交易 文件”是指本協議、指定證書、註冊權協議、新證券、本協議及其附件的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。
“轉讓 代理人”是指行動股票轉讓，以及公司的任何後續轉讓代理人。
“標的 股”是指交易所股份和轉換股份。
“可變匯率交易”應具有第4.11(B)節中賦予該術語的含義。
“VWAP” 指在任何日期由適用的下列第一項條款確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，則為彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場(根據交易日上午9：30 起)的每日成交量加權平均價 。(紐約市時間)至下午4點02分(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為普通股在該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格；(C)如果普通股沒有 然後在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在場外粉色公開市場(或 )報告或(D)在所有其他情況下，由當時未償還且本公司合理接受的證券的多數股東真誠選擇的獨立評估師確定的普通股股份的公允市值， 費用和開支由本公司支付。
“棄權” 指本公司與持有人於2021年1月28日簽訂的某些棄權協議。
第 條第二條 交換和修改
2.1 交易所關閉。
(A) 於截止日期，本公司同意根據本協議所載條款及條件發行新證券，而持有人同意 收購新證券以換取交出的證券。
(B) 公司和持有人還應在成交時交付第2.2節可交付內容中規定的其他項目。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，應在G&M辦公室或雙方同意的其他地點 或通過遠程交換電子文檔進行結算。
| 6 |
2.2 交換交付。
(A) 在截止日期或之前(以下説明除外)，公司應向每位持有人交付或安排交付以下內容：
| (i) | 登記在該股東名下的證書 ，證明該股東交換股票和C系列可轉換優先股至 交易所股票超過實益所有權限制的程度； | |
| (Ii) | 以現金形式欠該持有人的其他應計金額； | |
| (Iii) | 公司正式簽署的註冊權協議； | |
| (Iv) | 簽署法律意見書的 ； | |
| (v) | 備案的指定證書複印件 ； | |
| (Vi) | 由公司首席執行官簽署的證明已滿足第2.3節規定的所有條件的證書； | |
| (七) | 由公司公司祕書籤署的 證書，其中包含公司批准本協議所需的決議文本，以及本協議和其他交易文件以及擬採取的交易和 行動的副本，該證書應附有截止日期為 的公司首席財務官的證書，向持有人證明該等決議已被正式採納，且未被修訂或撤銷； 和 | |
| (八) | 由公司祕書或其中一名助理公司祕書代表公司簽署的 截至截止日期的在任證書，證明簽署本協議或任何其他協議、證書 或根據本協議簽署的其他文書的公司每位高級管理人員的職位。 |
(B) 在截止日期或之前，每位持有人應向公司交付或安排交付以下物品：
| (i) | 該持有人正式簽署的登記權協議；以及 | |
| (Ii) | 公司指示的 持有人交出的證券。 |
2.3 關閉條件。
(A) 公司在本協議項下與結案相關的義務須符合以下條件：
| (Iii) | 本協議所載持有人的陳述和保證的截止日期在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內) (除非截至 其中的具體日期，在這種情況下，它們應以該日期為準)； | |
| (Iv) | 每個持有人要求在截止日期或之前履行的所有 義務、契諾和協議應已履行； 和 |
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| (v) | 每位持有者交付本協議第2.2(B)節規定的物品。 |
(B) 持有人在本合同項下與成交相關的各自義務須符合下列條件：
| (i) | 本協議所載公司的陳述和保證在作出時和截止日期 的所有重大方面的準確性(或者，在所有方面，陳述或保證因重要性或實質性不利影響而受到限制的範圍) (除非在本協議中的特定日期，在這種情況下，它們在該日期應是準確的)； | |
| (Ii) | 要求公司在截止日期或之前履行的所有 義務、契諾和協議應已履行； | |
| (Iii) | 公司應已完成符合條件的融資； | |
| (Iv) | 公司交付本協議第2.2(A)節規定的項目； | |
| (v) | 自本協議之日起，不應對本公司產生實質性不利影響； | |
| (Vi) | 自本協議之日起至截止日期止，普通股交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博新聞社(Bloomberg L.P.) 報告的一般證券的交易不得暫停或限制，也不得對通過此項服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格， 、(br}、 、美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動爆發或升級，或其他國家或國際 災難、大流行、大範圍的全國性公共衞生突發事件對任何金融市場產生如此重大的影響，或發生任何重大不利變化 ，而在任何情況下，根據該持有人的合理判斷，在任何情況下，在交易結束時收購該證券都是不切實際或不可取的。 |
第二條。
陳述 和保修
3.1 公司的陳述和擔保。除披露明細表(披露明細表應 被視為本協議的一部分，並僅限於其所指的任何陳述)中規定的情況外，公司特此向每位持有人作出以下 陳述和保證，截至本披露明細表的日期和截止日期，除非在其中的特定日期， 這些陳述和擔保在該日期應是準確的：
(A) 家子公司。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權 且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行，且 已繳足股款、免評税及無優先認購權及類似權利可認購或購買證券。如果本公司沒有子公司 ，則交易文件中對子公司或其中任何一家的所有其他提及均不予考慮。
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(B) 組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體， 根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前經營的業務。本公司或任何 子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或 其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽 在每個司法管轄區內，其所從事的業務或其擁有的財產的性質決定了此類資格是必要的 ，但如果不具備上述資格或信譽不佳(視屬何情況而定)，則 可能不會或合理地預期不會導致：(I)對任何交易的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響 文件，(Ii)重要的本公司及其子公司的前景或條件(財務或其他方面) 作為一個整體，或(Iii)對本公司在任何交易文件項下及時履行其義務的能力 造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利影響”)，且任何此類司法管轄區均未提起撤銷、限制或縮減或尋求撤銷、限制或削減此類義務的訴訟
(C) 授權；執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，可以訂立和完成本協議和其他每一項交易文件所規定的交易，並以其他方式履行本協議和其他各項交易文件項下的義務。 公司簽署和交付本協議和其他每一項交易文件，並完成本協議和其他每一項交易，因此公司已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司不需要 採取進一步行動。董事會或本公司的股東和債權人與本協議 或與本協議相關的事項(除規定必須在截止日期後向委員會和州政府機構提交的文件外) 與本協議或相關協議有關的事項除外。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時 將已正式簽署)，當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的 有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的一般破產、資不抵債、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受限制的限制：(I)受一般衡平原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)有限的強制令 救濟或其他衡平法補救措施，以及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。
(D) 無衝突。本公司簽署、交付和履行本協議和其他交易文件給 一方，證券的發行和銷售，以及本協議擬進行的交易的完成，因此 不會也不會：(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或違反，(Ii)與違約或構成違約(或在發出通知或失效的情況下 )；(Ii)與違約發生衝突或構成違約(或 在發出通知或失效的情況下發生的情況)：(I)與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或違反；(Ii)與違約或構成違約(或在發出通知或失效的情況下 導致對本公司或任何子公司的任何財產或 資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反稀釋或類似調整的權利， 加速或取消(在沒有通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下)本公司或任何子公司的任何財產或資產的任何協議、信貸安排、債務或其他文書 (證明公司或子公司的債務或其他)或其他諒解 本公司或任何子公司的任何財產或資產為當事人，或 與本公司或任何子公司的任何財產或資產 達成的任何協議、信貸安排、債務或其他文書 與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構(包括聯邦和州證券法律法規)、 或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制發生衝突或導致違反該法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制。
| 9 |
(E) 備案、同意和批准。本公司無需就本公司簽署、交付和履行交易文件向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人發出任何 通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)向證監會提交表格D的 ；(Ii)根據適用的州證券法規定必須提交的文件；以及(Iii) 等可在以下情況下提交的文件：(I)向證監會提交表格D，(Ii)根據適用的州證券法要求提交的文件，以及(Iii)如 可在以下情況下提交：(I)向證監會提交表格D的 文件，(Ii)根據適用的州證券法必須提交的文件，以及(Iii)如 可“所需審批”)。
(F) 證券發行。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式有效發行、足額支付及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權影響。 本公司已從其正式授權股本中預留一定數量的普通股，以發行相關股份 至少相等於本協議日期所規定的最低限額。
(G) 大寫。公司的資本化情況載於附表3.1(G)。除附表 3.1(G)披露外，任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件擬進行的交易 。除附表3.1(G)所披露外，並無任何未償還期權、認股權證、認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本，或合約、承諾。本公司或任何附屬公司 有義務或可能有義務發行任何附屬公司的普通股或普通股等價物或股本的諒解或安排 。 發行和出售證券不會使本公司或任何子公司有義務向任何人(持有人除外)發行普通股或其他證券 。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，其有任何 條款可在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格 。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據包含任何 贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何 附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或該等附屬公司的證券。本公司沒有任何股票增值 權利或“影子股票”計劃或協議或任何類似的計劃或協議。唯一的股票期權, 適用於本公司的員工股票激勵 計劃、員工持股計劃及類似計劃為股票期權計劃。 公司的所有股本流通股均已正式授權、有效發行、已繳足股款且無需評估，發行符合所有聯邦和州證券法 ，且該等流通股均未違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。 公司的所有流通股均經正式授權、有效發行、繳足股款且無需評估，且發行符合所有聯邦和州證券法律 ，且未違反任何優先認購權或類似的認購證券權利。證券的發行和出售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。 本公司作為訂約方的 本公司股本並無股東協議、表決協議或其他類似協議，而據本公司所知， 本公司的任何股東之間或其中任何股東之間並無任何有關 的股東協議、表決協議或其他類似協議。除附表3.1(G)所披露者外，本公司並非任何浮動利率交易的訂約方， 截至本協議日期及成交日期，將不會有任何未償還的股權信貸額度或變動價格的股權掛鈎票據 。
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(H) 證券交易委員會報告；財務報表。自2020年10月13日以來，本公司已及時提交所有報告、附表、表格、報表、表格 信息以及根據證券法和交易法規定本公司必須提交的其他文件(包括根據證券法和交易法第13(A)或15(D)節，本文統稱為“證券交易委員會報告”)，或者 收到了該等提交時間的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何該等證券交易委員會報告。截至其各自日期的 ，SEC報告在所有重要方面均符合證券法和交易所法(視具體情況而定)的要求，且SEC報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述的或陳述其中陳述所必需的 重大事實，並根據其作出陳述的情況 而不具誤導性。SEC報告中包含的公司財務報表在所有重要方面都符合適用的會計要求以及SEC在提交申請時有效的相關規則和法規 。該等財務報表是根據所涉期間內應用的美國公認會計原則(“GAAP”) 一致編制的，除非該等財務 報表或附註另有規定，且未經審計的財務報表可能不包含GAAP要求的所有附註，且在所有重要方面均公平地 列示本公司及其合併子公司截至其日期的財務狀況 以及當時截止的期間的運營結果和現金流量，但以下列情況為準：, 年終審計調整。
(I) 重大變化；未披露的事件、責任或發展。自SEC報告中包括 最新審計財務報表之日起，除SEC報告中所述外，(I)未發生或 可合理預期會導致重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有 或其他)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付款項和應計費用符合以往慣例 ，以及(B)根據GAAP規定不應在本公司財務報表中反映或在向證監會提交的文件中披露的負債，(Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有向其股東宣佈或作出任何股息 或現金或其他財產分配 本公司已贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何 股，及(V)除根據購股權計劃 外，本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券。本公司沒有向委員會提出任何保密信息處理的請求。 除本協議預期發行的證券或SEC報告中規定的外，本公司或其子公司或其各自的業務、前景、物業、運營，沒有發生或存在任何事件、責任、事實、 情況、發生或發展，或合理預期將發生或存在的任何事件、責任、事實或發展。根據適用的證券法，公司在作出或被視為作出該陳述時必須披露的資產或財務狀況，但在作出該陳述之日之前至少1個交易日尚未 公開披露。
(J) 訴訟。在任何法院、 仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為 “行動”)，沒有任何行動、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查懸而未決，或(據本公司所知)威脅或影響本公司、任何子公司或其各自的任何財產。 仲裁員、政府或行政機構或監管當局(統稱為 “行動”)(I)對任何交易的合法性、有效性或可執行性提出不利影響或質疑 文件或證券或(已經或有理由預期會產生實質性的不利影響 。本公司或其任何子公司，或其任何董事或高級管理人員，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任索賠的訴訟 的對象。據本公司所知，證監會並無對 本公司或本公司任何現任或前任董事或高級管理人員進行任何調查，而據本公司所知，該委員會並無進行或打算進行任何調查。委員會未發佈任何停止令或其他命令， 暫停公司或任何子公司根據交易法或證券法提交的任何註冊聲明的有效性。
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(K) 勞動關係。本公司不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工 不存在勞資糾紛或即將發生勞資糾紛，這可能會導致實質性的不利影響。本公司或其子公司的 員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會成員， 本公司及其任何子公司都不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司 認為其與員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員 並無或現在預期會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事宜 承擔任何責任 。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方 和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規， 除非未能單獨或總體遵守不能合理預期會產生實質性不利影響的情況 。
(L) 合規性。本公司或任何附屬公司均未：(I)根據或違反(且未發生 未被放棄的事件，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，且 本公司或任何附屬公司也未收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知；或(I)未發生 未被免除的事件，即 不會導致本公司或其下的任何附屬公司違約， 也未收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知。 貸款或信用協議或與其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書 (無論是否放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收有關的所有外國、聯邦、州和當地法律產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，除非在每種情況下不能或合理地預期會導致實質性不利影響。
(M) 環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或以其他方式與製造、加工、分銷或銷售有關的 法律；(I)本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律。以及 根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii) 已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准； 和(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個條款(I)、(Ii)和 (Iii)中，可以合理地預期未能遵守這些條款會單獨或總體產生重大不利影響。
(N) 監管許可證。本公司及其子公司擁有由適當的 聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有必要證書、授權和許可證，以開展其目前正在開展的業務和 預期將開展的業務，但無法合理預期未能持有該等許可證會造成重大 不利影響(“重大許可”)的情況除外，而且本公司或任何子公司均未收到任何關於撤銷或修改任何重大許可的訴訟通知 。
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(O) 資產所有權。本公司及附屬公司在費用方面擁有良好且具市場價值的所有權，對其所擁有的所有不動產 及對本公司及附屬公司的業務具有重大意義的所有動產擁有良好及可出售的所有權， 在每種情況下均無任何留置權且無任何留置權，但(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成或擬作出重大 幹擾，(Ii)lib)除外，但(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會 妨礙本公司及附屬公司對該等財產的使用及擬使用該等財產，(Ii)留置權除外(Iii)截至2021年6月1日與TBK銀行、SSB、德克薩斯州儲蓄銀行簽訂的與該特定循環購買、貸款和擔保協議(“TBK協議”)相關的留置權；(Iv)與與Corefund Capital LLR簽訂的追索權保理和擔保協議某些附錄相關的 留置權本公司及其子公司 不擁有任何不動產。本公司及附屬公司根據租賃持有的任何不動產及設施均由彼等 根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。
(P) 知識產權。本公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、 商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權，以及證券交易委員會報告中描述的與各自業務相關使用所必需或要求的類似權利， 如果不這樣做，可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。(B)本公司及其子公司擁有或有權使用與其各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、 商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權，以及與其各自業務相關使用所必需或要求的類似權利。自本協議日期 起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權 已到期、終止或放棄，或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他形式)。自SEC報告中包含 最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到索賠或其他方面的書面通知，即知悉知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利 ，但不可能或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。據本公司所知 ，所有此類知識產權均可強制執行，目前不存在其他人對知識產權的任何 侵權行為。本公司及其子公司已採取合理的安全措施保護其所有知識產權的機密性、保密性和價值，除非未能單獨或整體採取措施 不能合理預期會產生重大不利影響。
(Q) 保險。本公司及其子公司由具有公認財務責任的保險公司承保該等損失和風險，保險金額為本公司及其子公司所從事業務的審慎和慣例金額。 本公司或任何子公司均無任何理由相信，當 此類承保範圍到期時，本公司或任何附屬公司將無法續簽其現有保險範圍，或無法從類似保險公司獲得類似的承保範圍，以在不大幅增加成本的情況下繼續其業務。 本公司或任何附屬公司均無理由相信其將無法在 此類承保範圍到期時續簽其現有保險範圍，或無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，從而在不大幅增加成本的情況下繼續其業務 。
(R) 與附屬公司和員工的交易。除證券交易委員會報告所載外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均未與本公司或任何附屬公司進行任何交易(僱員、高級職員及董事服務除外)，包括任何合約、 協議或其他安排，規定向或由其提供服務、向 或向 或向其出租不動產或動產，以及向 或從 或從 或向 或從 借錢而訂立任何合約、 協議或其他安排董事 或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大 權益或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過100,000美元，但以下費用除外：(I) 支付所提供服務的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii) 其他僱員福利，包括股票期權計劃項下的認股權協議。
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(S)《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)；內部會計控制。除證券交易委員會報告中披露的情況外，公司及其子公司 遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)截至本文件日期生效的任何和所有適用要求，以及委員會根據該法案頒佈的截至本文件日期和截止日期 有效的任何 和所有適用規則和法規。本公司及其附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理的 保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的，(Ii)交易 按需要記錄，以允許根據GAAP編制財務報表並保持資產責任， (Iii)僅根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及(Iv)記錄的 資產責任每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並採取適當行動本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易法規則 13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司須在根據交易法提交或提交的報告中披露的 資料，在委員會規則及表格指定的期限內記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已 評估本公司及其附屬公司的披露控制及程序截至根據《交易法》提交的最新定期報告(該日期)所涵蓋的期間 期末的有效性, “評估日期”)。 公司根據《交易所法案》在其最近提交的定期報告中提交了認證人員關於 基於截至評估日期的評估的披露控制和程序的有效性的結論。自評估 日期以來， 公司及其子公司的財務報告內部控制(該術語在《交易法》中定義)沒有發生任何變化，這些變化對本公司及其子公司的財務報告內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。 本公司及其子公司的財務報告內部控制(該術語在《交易法》中有定義)未發生任何變化，對本公司及其子公司的財務報告內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響。
(T) 某些費用。除附表3.1(T)所述外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、發行人、配售代理、投資銀行家、 銀行或其他人士支付經紀或找尋人手續費或佣金，亦不會 向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、 銀行或其他人士支付佣金或佣金。持有者不應 對任何人或其代表提出的任何費用或任何索賠承擔義務 ，要求支付與交易單據預期的交易相關的本節所述類型的費用 。
(U) 投資公司。本公司不是，也不是本證券的附屬公司，在收到證券付款後， 不會成為或立即成為經修訂的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”的附屬公司。 本公司的經營方式應使其不會成為“投資公司”，而需根據經修訂的“1940年投資公司法”進行註冊 。
(V) 登記權。除持有人及附表3.1(V)所披露者外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司 或任何附屬公司根據證券法登記本公司或任何附屬公司的任何證券。
(W) 列出和維護要求。普通股是根據交易所法案第12(B)或12(G)條登記的， 本公司沒有采取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法案終止普通股登記的行動 ，本公司也沒有收到任何委員會正在考慮終止 此類登記的通知。於本公告日期前12個月內，本公司並無接獲任何普通股已上市或已上市或報價的交易市場發出的通知，表示本公司不符合該交易市場的上市或維持 規定。本公司正在、也沒有理由相信其在可預見的將來不會繼續 遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或另一家成立的結算公司進行電子轉讓 ，本公司目前正在向 存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付與該電子轉讓相關的費用。
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(X) 接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使 於截止日期及其後任何控制權收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或根據本公司公司註冊證書 (或類似的章程文件)或其註冊狀態法律適用於持有人的其他類似反收購條款不再適用。 因持有人及本公司履行其義務或行使其權利而適用於持有人的 項下的任何控制權收購、業務合併、毒丸或其他類似的反收購條款。包括但不限於由於公司發行證券和證券持有人對證券的所有權。
(Y) 披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何持有人或其代理人或律師 提供其認為構成或可能構成重大、非公開信息的任何信息，而這些信息未在招股説明書附錄中披露 。 本公司確認，本公司或代表其行事的任何其他人士均未向任何持有人或其代理人或律師 提供其認為構成或可能構成重大、非公開信息的任何信息。 本公司理解並確認，持有者將依靠前述陳述進行本公司證券的 交易。本公司或代表本公司向持有人提供的有關 公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露均真實無誤，且不包含 任何重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況 不具誤導性。本公司在本協議日期前 12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏 根據其作出陳述的情況 必須陳述或為了陳述而必須陳述的重大事實，且在陳述時不具有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何持有人就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或擔保 。
(Z) 無集成產品。假設第3.2節規定的持有人陳述和擔保的準確性， 公司、其任何關聯公司或代表其或他們行事的任何人均未直接或間接提出任何證券要約或 出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券發售 與本公司之前的發售相結合的情況下， 出於以下目的：(I)證券法將要求根據證券法登記 證券；或(Ii)本公司任何 證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款。
(Aa) 償付能力。根據本公司截至結算日的綜合財務狀況，在本公司收到以下證券所得款項 後：(I)本公司資產的公允可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債(包括已知的 或有負債)到期時需要支付的金額：(B)本公司現有債務和其他負債(包括已知的 或有負債)到期後需要支付的金額超過了 本公司現有債務和其他負債(包括已知的 或有負債)到期時需要支付的金額。(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本，以繼續其目前及擬進行的 業務，包括考慮本公司所經營業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及資本可用性，及(Iii) 在考慮所有現金的預期用途後，本公司目前的現金流，連同本公司在清算其所有資產後將獲得的收益，。 在考慮到本公司所經營業務的特別資本需求、綜合及預計資本需求及資本可用性後， 若本公司清算其所有資產，則本公司的當前現金流，連同本公司將會收到的收益， 將於 考慮到該等現金的所有預期用途後，在需要支付 該等金額時，將足以支付其債務的所有金額或與之相關的所有金額。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務 (考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何 事實或情況，以致其相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清盤 。 公司或任何子公司的所有未償擔保和無擔保債務，或公司或任何子公司承諾承擔的所有債務，均反映在證券交易委員會報告中包括的財務報表 中。為本協定的目的, “負債”係指(X)借入資金的任何負債 或所欠金額超過50,000美元(在正常業務過程中發生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、 背書和其他或有債務，無論其是否反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中 ，但通過背書為存放或收款或進行普通類似交易而背書的擔保除外 以及(Z)根據美國公認會計準則要求資本化的租約，任何超過50,000美元的租賃款的現值 。本公司或任何附屬公司均不會 拖欠任何債務。
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(Bb) 納税狀態。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成 實質性不利影響的事項外，本公司及其子公司各自(I)已提交或提交其管轄的任何司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入 以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii) 已在該等 申報單上顯示或確定應支付的所有税款和其他政府評估和收費在金額上是實質性的，本公司並(Iii)已在其賬面上撥出合理充足的撥備，以支付該等報税表、報告或聲明所適用期間之後各期間的所有重要税項 ；及(Iii)已在其賬面上預留合理充足的撥備以支付所有重大税款。任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大 金額並無未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的 依據。
(Cc) 外國腐敗行為。本公司或任何子公司，或據本公司或任何子公司所知，代表本公司或任何子公司行事的任何 代理人或其他人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司 資金中非法 向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何 款項。(Iii)未能全面披露本公司或本公司知悉的任何附屬公司(或代表本公司行事的任何人士作出的)違反法律的任何出資，或(Iv)在任何重大方面違反“反海外腐敗法”的任何規定。
(Dd) 會計師。該公司的會計師事務所是Marcum LLP。據本公司所知，該會計師事務所 (I)是交易法規定的註冊會計師事務所，(Ii)應就將包括在本公司截至2021年5月31日的會計年度報告中的財務 報表發表意見。與會計師和律師沒有分歧 。
(Ee) 與會計師和律師沒有分歧。本公司與以前或目前受僱於本公司的會計師和律師之間目前存在或合理預期的任何形式的分歧 本公司與本公司以前或現在聘用的會計師和律師之間不存在任何形式的分歧， 本公司目前欠其會計師和律師的任何費用可能會影響本公司履行任何交易文件項下的任何義務的能力 。
(Ff) 對持有人收購證券的確認。本公司承認並同意，每位持有人 僅以獨立持有人的身份就交易文件和擬進行的交易 採取行動。本公司進一步確認，並無任何持有人就交易文件及其擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似的 身份)，而任何持有人或其各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見 僅屬持有人收購證券的附帶事宜。本公司進一步向每位持有人表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的 決定完全基於本公司及其代表對擬進行的 交易的獨立評估。
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(Gg) 確認持有人的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定 (本協議第3.2(F)條和第4.13條除外)，但公司理解並確認：(I)公司沒有要求任何持有人同意，也沒有任何持有人同意購買或出售 公司的長期和/或短期證券，或基於公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何指定的 期限內持有該證券；(Ii)任何持有人過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或 “衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能對本公司公開交易證券的市場價格產生負面影響 ；(Iii)任何該等持有人直接或間接參與的“衍生產品” 交易中的任何持有人及交易對手，目前可直接或間接持有普通股 的“淡倉”，及(Iv)每名持有人不得被視為與 任何“衍生產品”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解並承認(Y)一名或多名持有人可在證券未償還期間的不同時間進行 套期保值活動，包括但不限於在確定與證券有關的普通股可交割金額的 期內，以及(Z)該等套期保值活動 (如有)可能會在進行套期保值 活動時及之後減少現有股東在本公司的股權價值。本公司承認，上述套期保值活動並不構成違反任何 交易文件。
(Hh) 遵守M規則。據本公司所知，本公司並無(I)直接或間接採取 任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以方便 出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買或支付任何 證券的發行補償，或(Iii)就招攬他人收購而向任何人士支付或同意支付任何補償。(br}本公司並無直接或間接採取任何行動以穩定或操縱本公司的任何證券價格，以方便出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買或支付任何 證券的發行補償，或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何索求他人收購的補償。在第(Ii)和(Iii)條的情況下，向本公司的配售代理支付與證券配售相關的補償 。
(Ii) 股票期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每份購股權(I)根據購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予該等購股權當日 普通股的公平市值。本公司授予的任何股票期權均未回溯 。在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，本公司未知情地授予股票 期權，或以其他方式知情地協調授予股票 期權，目前也沒有、也沒有任何公司政策或做法在知情情況下授予股票 期權。
(Jj) 資歷。截至截止日期，除披露明細表第3.1(Jj)節規定的債務(包括與TBK協議相關的債務不超過45,000,000美元)外，對任何公司的債務或其他債權 對舊票據或根據舊票據到期的債務或其擔保的付款權利(無論是關於利息 或清算或解散，或其他方面)均不優先，但以購買資金擔保權益(優先債務)擔保的債務除外
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(KK) 外國資產管制辦公室。任何公司或其任何附屬公司，直接或間接(包括通過代理人、承包商、受託人、代表或顧問)(A)違反任何制裁法，或從事、合謀或試圖 從事任何交易，以逃避或逃避任何制裁法中的任何禁止；(B)是受制裁人或從 投資或與受制裁人交易中獲得收入；(C)在受制裁司法管轄區內有任何資產；或(D)交易或以其他方式進行交易。根據美國外國資產控制辦公室(“OFAC”)管理或執行的任何法規 封鎖的任何財產或財產權益。本公司不會直接或間接使用本協議項下任何交易收益的任何部分來資助，本公司或其附屬公司也不會直接或間接(包括通過 代理、承包商、受託人、代表或顧問)從事任何涉及為受制裁人員的任何投資或活動提供融資或向其支付任何款項的經營活動(包括通過 代理、承包商、受託人、代表或顧問進行的任何活動)，並且不會直接或間接(包括通過 代理、承包商、受託人、代表或顧問)從事任何涉及融資 任何投資或活動或向受制裁人員付款的業務。
(Ll) 美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是 修訂後的1986年國税法第897條所指的美國房地產控股公司，本公司應持有者的要求予以證明。
(Mm) 銀行控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不受修訂後的1956年銀行控股公司法(以下簡稱“BHCA”)以及聯邦儲備系統理事會(簡稱“美聯儲”)的監管。本公司及其任何子公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上 。對於受BHCA和 監管的銀行或任何實體的管理或政策，本公司及其任何子公司或附屬公司均不具有控制性影響力。 受美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策均不受本公司或其任何子公司或附屬公司的控制影響。
(NN) 洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求， 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 任何涉及本公司或任何子公司的法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員在洗錢法律方面沒有采取任何行動或提起任何訴訟或訴訟。 涉及本公司或其任何子公司的任何仲裁員 或涉及本公司或其任何子公司的任何仲裁員均未就洗錢法採取任何行動或進行任何訴訟。 有關洗錢法的任何適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 公司各方及其子公司的業務一直並一直遵守1970年《貨幣和外國交易報告法》以及其他適用的洗錢和反恐融資條例(統稱為《反洗錢/反恐融資條例》)的適用財務 記錄保存和報告要求，任何法院或政府機構、主管機構或機構或涉及任何公司方或公司方任何子公司的任何仲裁員不得采取任何行動、訴訟或訴訟 或在其面前採取任何行動、提起訴訟或進行任何程序。 公司各方及其子公司的經營活動一直遵守適用的財務 《貨幣和外國交易報告法》以及其他適用的洗錢和反恐融資條例(統稱為《反洗錢/反恐融資條例》)。據任何公司方或任何此類子公司所知，受到威脅。
(Oo) 私募。假設第3.2節規定的持有人陳述和擔保的準確性，本公司在此向持有人提供和出售證券不需要根據證券法進行登記 。
(PP) 促銷庫存活動。任何公司黨及其高級管理人員、董事、經理、附屬公司或代理人均未 從事任何可能導致證券交易委員會投訴、查詢或暫停交易的股票促銷活動 委員會指控(I)違反聯邦證券法的反欺詐條款，(Ii)違反反兜售 條款，(Iii)不正當的“跳槍”；或(Iv)在未適當披露補償的情況下進行促銷。
(QQ) 沒有一般徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般徵集或一般廣告 發售或出售任何證券 。根據證券法，本公司僅向持有者和某些 其他符合規則501含義的“認可投資者”出售證券。
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(Rr) 無取消資格事件。本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本協議項下發售的任何董事、高管、其他高級管理人員、按投票權計算的本公司20%或以上未償還有表決權股票的任何實益擁有人，以及與本公司相關的任何發起人(該術語定義見證券法第405條) ，均不得根據本協議規定的規則 發行和出售本公司的證券。 本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本公司發售的任何董事、高管、其他高級管理人員、按投票權計算的本公司20%或以上未償還有表決權股票的任何實益擁有人、以及與本公司相關的任何發起人(該詞定義見證券法第405條) 。除規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件外，“發行人承保人員”)將受到證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何 “不良行為者”資格取消(“取消資格 事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施 以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內 遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向持有人提供根據規則506(E)提供的任何披露的副本。
(Ss) 其他被保險人。本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋人士除外)已獲支付或將獲支付 酬金(直接或間接)以招攬持有人出售任何證券。
(Tt) 取消資格事件通知。本公司將在截止日期前以書面形式通知持有人：(I)與任何發行人承保人員有關的任何取消資格事件 ；以及(Ii)隨着時間推移，合理預期會成為與任何發行人承保人員有關的 任何取消資格事件的任何事件，在每一種情況下，公司都會知曉這兩個事件。
(Uu) 附屬權利。每一公司方都有不受限制的投票權，並(受適用法律規定的限制) 接受任何公司方或任何公司方的任何子公司擁有的其子公司的所有資本證券的股息和分派 。
(Vv) 報告公司/外殼狀態。根據交易所法案第12(G)條 ，本公司是一家上市公司，負有報告義務。截至本協議日期和截止日期，公司聲明它不是也不會 成為空殼公司。此外，自2020年10月13日起，本公司已提交根據《交易所法案》第13條規定必須提交的所有報告和材料。
(WW) 注意事項。本公司表示，除已交出的 證券外，持有人並無就該證券作出任何代價。
(Xx) 接縫。本公司承認，就第144條而言，持有人持有該等證券的期限應延後至各交回證券的發行日期，本公司同意不會採取違反本條第 3.1(Xx)條的立場。
(YY) 全面披露。任何公司方在任何交易文件中的任何陳述或擔保，以及 本協議任何附表或根據任何交易文件提供或將提供給任何持有人或任何持有人或其律師或顧問的任何證書或其他文件中包含的任何陳述，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏 根據其中包含的陳述的情況作出陳述所需的重大事實，且不具有誤導性。
(Zz) 生存。上述陳述和保證在截止日期後仍然有效。
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3.2 持有人的陳述和擔保。每個持有人僅為自己，而不為其他持有人，特此向本公司陳述和擔保 截至本合同日期和截止日期如下(除非是其中的特定日期，在這種情況下， 應以該日期為準)：
(A) 組織；當局。該持有人為個人或正式註冊或組成的實體，根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，具有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和授權，以訂立和完成交易文件所擬進行的交易，以及 以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。該持有人簽署和交付交易文件，並履行交易文件中計劃進行的交易，已獲得該持有人採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。該持有人正式簽署的每一份交易文件 ，當該持有人按照本條款交付時，將構成該持有人的有效義務和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般地影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與可獲得性有關的法律的限制：(I)受一般衡平原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與可獲得性有關的法律的限制強制令 救濟或其他衡平法補救措施，以及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。
(B) 諒解或安排。該持有人是作為自己賬户的本金收購證券的，與任何其他人沒有直接或 間接的協議或諒解來分銷或分銷該證券(本聲明和擔保不限制該持有人根據註冊聲明或符合適用的聯邦和州證券法的 出售證券的權利)。該持有人在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。 該持有人理解該證券是“受限證券”，未根據“證券法”或任何適用的州證券法進行註冊，並且是作為自己賬户的本金收購該證券，而不是為了 違反證券法或任何適用的州證券法 來購買或分銷或轉售該等證券或其任何部分。 該持有人理解該證券是“受限證券”，未根據“證券法”或任何適用的州證券法進行登記，並以本金的身份收購該證券，而並非出於違反證券法或任何適用的州證券法的目的 。目前無意違反證券法或任何適用的州證券 法律來分銷任何此類證券，也沒有直接或間接的安排或與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法來分銷或分銷 此類證券達成任何直接或間接安排或諒解(本聲明和擔保不限制 此類持有人根據註冊聲明或符合適用的聯邦 和州證券法的其他規定出售證券的權利)。
(C) 持有人身份。在向該持有人提供證券時，該持有人是，截至本文件之日，在其轉換C系列可轉換優先股的每個日期 ，它將是：(I)根據證券法規則 501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)定義的“認可投資者”，或(Ii)定義為 501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)的“合格機構買家”
(D) 該持有人的經驗。該持有人(不論單獨或連同其代表)具備業務及財務方面的知識、經驗及經驗，能夠評估預期投資證券的優點及風險 ，並已如此評估該等投資的優點及風險。該持有人有能力承擔投資證券的經濟風險，並且目前有能力承擔此類投資的全部損失。
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(E) 獲取信息。該持有人承認，已有機會審閲交易文件(包括所有證物和時間表)和證券交易委員會的報告，並已獲得以下機會：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況的信息， 運營、業務、物業、管理的結果。以及(Iii) 有機會獲得本公司擁有或可以在沒有不合理努力或費用的情況下獲得的額外信息，而 是就該項投資作出知情投資決定所必需的。
(F) 遵守證券法；依賴豁免。該持有人理解並同意，證券未根據1933年法案或任何適用的州證券法註冊 ，因為它們是在不需要根據1933年法案註冊的交易中發行的 ，除非隨後的處置根據1933年法案或任何適用的州證券法註冊或豁免註冊，否則此類證券必須無限期持有。該等持有人明白並同意，根據美國聯邦 及州證券法律及法規的特定豁免，向該持有人提供及出售證券，而本公司在一定程度上依賴該持有人的真實性及準確性，以及該持有人是否遵守本文所載的陳述、保證、協議、承認及諒解，以 決定該等豁免的可用性及該持有人是否有資格收購該證券。 該等持有人明白並同意，該等證券是根據美國聯邦 及州證券法律及法規的特定豁免而提供及出售，而本公司部分依賴該等持有人的真實性及準確性，以及該持有人是否遵守本文所載的陳述、保證、協議、承認及諒解，以確定該等豁免的可用性及該持有人是否有資格收購該證券。
(G) 一般徵集。該持有人並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關該證券的任何廣告、文章、通知或其他 通訊，或透過電視或電臺廣播，或在任何研討會上介紹，或據該持有人所知，任何其他一般招攬或一般廣告而購買該證券。
(H) 生存。上述陳述和保證在關閉後仍然有效。
公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響持有者 依賴本協議中包含的公司陳述和保證或任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中 所包含的任何陳述和保證的權利 或完成本協議預期的交易。
第四條當事人的其他約定
4.1 轉會和傳奇。
(B) 只能根據州和聯邦證券法處置證券。對於向公司或持有人的關聯公司或與4.1(C)節所設想的質押有關的任何證券轉讓 ，除非根據任何有效的註冊聲明或第144條，公司可要求出讓人向公司提供出讓人選擇的、公司合理接受的大律師的意見，意見的形式和實質應合理地令公司滿意，大意是該轉讓確實是這樣做的，費用由公司承擔。作為此類轉讓的一項條件，任何此類受讓人應書面同意受本 協議條款的約束，並享有本協議和其他交易文件項下持有人的權利和義務。
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(C) 圖例。只要第4.1節要求，持有人同意在任何證券 上大體上以下列形式印記圖例：
本證券或可行使本證券的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)和適用的州證券法，在證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據可獲得的豁免，或在不受 限制的交易中，否則不得提供或出售本證券或可行使本證券的證券，否則不得提供或出售本證券或可行使本證券的證券，其依據是根據經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)和適用的州證券法獲得的註冊豁免，或在不受 約束的交易中進行的註冊豁免，否則不得提供或出售本證券或可行使本證券的證券。本證券及行使本證券時可發行的證券可質押於註冊經紀自營商的博納FIDE保證金賬户，或與金融機構的其他貸款(根據證券法 規則501(A)所界定的“認可投資者”)或由該等證券擔保的其他貸款相關。
(C) 承諾。本公司承認並同意，持有人可不時根據與註冊經紀自營商簽訂的真誠保證金協議 質押或向金融機構授予部分或全部證券的擔保權益，該金融機構是證券法第501(A)條所界定的“經認可的 投資者”，並同意受本協議條款的約束， 如果該等安排的條款要求，該持有人可以將質押或擔保證券轉讓給質權人或擔保當事人。 此類質押或擔保轉讓不需經本公司批准，也不需要質權人、擔保當事人或出質人的法律顧問的法律意見。此外，這種質押不需要通知。由持有人承擔費用，本公司將簽署並交付與證券質押或轉讓相關的合理文件，包括根據證券 法案或證券法其他適用條款根據第424(B)(3)條編制和提交任何必要的招股説明書補充文件，以適當修訂證券質押或轉讓相關的證券質押或轉讓，包括(如果證券須根據 註冊權協議進行登記)，以及根據證券 法案或證券法的其他適用條款，根據規則424(B)(3)的規定編制和提交任何必要的招股説明書補充文件，以適當修訂證券質押或轉讓的股東名單。
(D) 圖例刪除。證明證券的證書不應包含任何圖例(包括本文 4.1(B)節所載的圖例)：(I)任何涉及轉售該證券的登記聲明根據證券法有效，(Ii) 在根據規則144出售該證券之後，或(Iii)根據證券法的適用要求(包括證監會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要該圖例的情況下，證明該證券的證書不應包含任何圖例(包括本文 4.1(B)節所載的圖例)：(I)任何涉及轉售該證券的登記聲明根據證券法有效，(Ii) 根據規則144出售該證券後， 不需要該圖例。如果轉讓代理要求或持有人提出要求，公司應促使 其律師立即向轉讓代理出具法律意見，以刪除本合同項下的説明 。公司應允許轉讓代理接受持有人 律師的意見，如果轉讓代理接受該意見，公司將免除向轉讓代理證明該意見的義務 。當有任何有效的登記聲明涵蓋標的股票的轉售時，或者如果標的 股票可以根據第144條出售，或者如果證券法的適用要求(包括委員會工作人員發佈的 司法解釋和聲明)不需要此類圖示，則該標的股票的發行應不包含 所有傳説。本公司同意，在根據本第4.1(D)條不再需要該圖例的時間後，本公司將不遲於(I)兩(2)個交易日和(Ii)在持有人向本公司或轉讓代理交付代表標的股票的證書(如適用)後構成標準結算期(見下文 )的交易日(該日期，“圖例移除日期”)中的較早者(如適用) 。, 向該持有人交付或安排向該持有人交付一份代表該等相關股份的證書，該證書不受所有限制性和其他傳説的限制。本公司不得 在其記錄上作任何標註或向轉讓代理髮出指令，擴大本第4節規定的轉讓限制。此處所用的“標準結算期”是指公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以 個交易日表示，該標準結算期在無限制性圖例發行的代表普通股的證書交付之日 生效。
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(E) DWAC。為代替交付代表無傳奇股票的實物證書，應持有人的要求，只要其證書不帶有傳奇，且持有人沒有義務退回該證書以在其上放置傳奇，公司應通過託管系統將持有人的 主經紀人的賬户記入存託信託公司的賬户貸方，以電子方式傳輸無傳奇股票，前提是公司的 普通股必須在託管人系統中存入該公司的 普通股賬户，以代替交付代表無傳奇股票的實物證書。 本公司應通過託管提款系統將持有人的 主要經紀人的賬户存入存託信託公司，以代替交付代表無傳奇股票的實物證書此類 交貨必須在圖例刪除日期或之前完成。
(F) 禁制令。如果持有人要求按照第4.1節的規定交割證券，公司被要求 交付該證券，公司不得基於該持有人或與該持有人有關聯或關聯的任何人未遵守交易文件規定的持有人義務的任何主張或任何其他原因拒絕交割證券。 除非法院發出禁令或臨時限制令，並在收到通知後作出如下通知。 ，否則，本公司不得拒絕交割證券，除非法院發出禁令或臨時限制令，否則公司不得因該持有人或與該持有人有關聯或關聯的任何人未履行交易文件項下的義務而拒絕交割證券。 除非法院發出禁令或臨時限制令。限制和或禁止交付此類無傳奇的 股票應由本公司尋求並獲得，並且本公司已在 中為該持有人的利益張貼了一份擔保保證金，金額為擬受禁制令或臨時限制令約束的證券公平市值總額的120%，該保證金將一直有效，直至爭議的仲裁/訴訟結束，以及應支付給該持有人的 收益(在持有量範圍內)。 應支付給該持有人的擔保保證金應在持有量範圍內支付給該持有人。 保證金將一直有效，直至爭議的仲裁/訴訟結束為止。 保證金應支付給該持有人的保證金應在持有量範圍內支付給該持有人。
(G) 買入。除該持有人可獲得的其他補救措施外，本公司還應以現金形式向持有人支付(I)部分違約金，而不是作為罰金，按為刪除限制性圖例而交付的任何標的股票的每1,000美元的歸屬價值(基於該證券提交給轉讓代理當日的普通股的VWAP)，並受 第4.1(C)節的約束。每個交易日10美元(在此類損害開始產生後五(5)個交易日增加到每個交易日15美元) ，在無圖例證書交付之前的每個交易日 。本協議不限制 持有人因公司未能交付交易文件所要求的代表任何證券的證書而要求實際損害賠償的權利，該持有人有權在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施 ，包括但不限於特定履行法令和/或禁制令救濟。 該持有人有權就公司未能交付交易文件所要求的代表任何證券的證書尋求實際損害賠償，該持有人有權在法律或衡平法上尋求所有補救措施，包括但不限於特定履行法令和/或強制令救濟。
(H) 確認稀釋。本公司承認，該證券的發行可能導致普通股的已發行 股被稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋可能是相當大的。本公司進一步確認其在交易文件下的 義務，包括根據交易文件發行兑換股份的義務， 是無條件和絕對的，不受任何抵銷、反索償、延遲或減持權利的約束，無論 任何該等攤薄或本公司可能對任何持有人提出的任何索賠的影響，也不論該等發行可能對本公司其他股東的所有權產生 攤薄效果。
4.2 提供信息。
(D) 直至無持有人擁有證券的最早時間為止，本公司承諾根據交易所法令第12(B)或12(G)條維持普通股的登記 ，並及時提交(或獲得延期並在適用的 寬限期內提交)根據交易所法令規定本公司在本條例日期後須提交的所有定期報告，即使 公司當時不受交易所法令的報告要求所約束也是如此。(D) 本公司承諾根據交易所法令第12(B)或12(G)條維持普通股的登記，並及時提交(或獲得延期並在適用的 寬限期內提交)本公司根據交易所法令的報告要求提交的所有定期報告。
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(E) 如果本公司(I)因任何原因未能滿足第144(C)或(Ii)條規定的現行公開信息要求，且 曾 曾是第144(I)(1)條所述的發行人，則在本協議生效之日起至所有證券可在沒有 要求本公司遵守第144(C)(1)條的規定和不受規則 144的限制的情況下出售所有證券的任何時間(br})，均可在不受本規則第144(C)(1)條的要求的情況下出售。(E) 如果本公司(I)因任何原因未能滿足本規則第144(C)或(Ii)條規定的現行公開信息要求如果公司未能滿足第144(I)(2)條規定的任何條件(“公開信息失敗”)，則除持有人可獲得的其他補救措施外，公司應以現金形式向持有人支付部分違約金，而不是作為罰款，原因是該持有人延遲或降低了出售證券的能力。現金金額，相當於該持有人在公共信息失效的第一天和每三十(30)天持有的證券每日VWAP(在完全 稀釋的基礎上)的2%)日(按比例計算，總計少於30天)，直至(A)此類公共信息故障得到解決之日和 (B)根據第144條規定持有人不再需要此類公共信息轉讓標的股份之日。 根據本條款4.2(B)款，持有人有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息 故障付款”。公共信息失效費應在(I)發生公共信息失效費的日曆月的最後一天 和(Ii)第三(3)日中較早的日期支付研發)事件發生後的工作日或 導致公共信息失敗付款的故障被修復。如果公司未能及時支付公共信息失靈款項 ，該公共信息失靈款項應按每月2%的利率計息(部分 個月按比例計算)，直至全額支付為止。本協議中的任何規定均不限制該持有者就公共信息失敗尋求實際損害賠償的權利 ，該持有者有權尋求法律或衡平法上提供的所有補救措施，包括但不限於 特定履行法令和/或禁令救濟。
4.3 集成。本公司不得就任何證券 (定義見證券法第2節)出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式談判任何證券，其方式為： 要求根據證券法登記證券的出售，或根據任何交易市場的規則和規定與證券的要約或出售進行整合，從而需要股東在該等其他交易結束前 批准。
4.4 證券法公開；宣傳。公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重大條款 ，並(B)在《交易法》要求的時間內向證交會提交8-K表格的最新報告，包括作為證物的交易文件 。在該新聞稿發佈後，本公司 向持有人聲明，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人，將公開披露本公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人向任何持有人提供的與交易文件擬進行的 交易有關的所有重大、非公開信息。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司確認 ，並同意終止本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司，以及任何 持有人或其關聯公司之間的任何書面或口頭協議項下的任何和所有保密或類似義務，無論是書面的還是口頭的， 公司的任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司，以及任何 持有人或其任何關聯公司之間的任何協議下的任何和所有保密或類似義務均應終止。本公司和各持有人在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何持有人不得發佈任何該等新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非事先徵得本公司同意，或未經各持有人事先同意，否則不得 拒絕或無理推遲該等同意，除非該等披露是必需的，否則本公司及各持有人不得就本協議擬進行的任何交易發佈 任何其他新聞稿，或以其他方式發表任何該等公開聲明，除非該等披露被要求作出披露，否則本公司及各持有人不得就本協議擬進行的交易 發佈任何其他新聞稿，亦不得以其他方式發表任何此類公開聲明。, 在這種情況下，披露方應立即 將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經任何持有人事先書面同意，本公司不得 公開披露任何持有人的姓名，或將該持有人的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，但以下情況除外：(A)聯邦證券法要求向證監會提交最終交易文件或登記標的股票的轉售；以及(B)在法律或交易市場法規要求的範圍內，披露該等信息的範圍內， 不得公開披露任何持有人的姓名，或將該持有人的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求向證監會提交最終交易文件或登記標的股票的轉售，以及(B)在法律或交易市場法規要求進行此類披露的範圍內，在這種情況下，公司應提前 通知持有人本條(B)項允許的披露。
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4.5 股東權利計劃。本公司或任何其他人士(經本公司同意)不會提出或強制執行任何持有人根據本公司現行或以後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分銷)或類似的反收購計劃或安排而成為“收購人”的索賠。 或任何持有人根據交易文件或根據任何其他條款獲得證券而可能被視為觸發任何此類計劃或安排的條款。 任何持有人均不會提出或強制執行任何索賠。 任何持有人均不會根據本公司現行或以後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分銷)或類似的反收購計劃或安排而被視為觸發任何此類計劃或安排的條款。
4.6 非公開信息。除交易文件 擬進行的交易的重大條款及條件(須根據第4.4節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不會向任何持有人或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信 構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前，該持有人已同意接收該等信息 並與本公司同意對該等信息保密。本公司理解並確認，每位持有人在進行本公司證券交易時應 依賴前述公約。如果公司、其任何子公司、 或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司在未經持有人同意的情況下向持有人 交付任何重要的非公開信息，公司特此約定並同意，該持有人對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司不負有任何保密責任，也不對 公司及其任何附屬公司負有任何責任代理、員工或關聯公司不得以此類材料、非公開信息為基礎進行交易，前提是持有者應繼續遵守適用法律。如果 根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重大非公開信息 , 本公司應同時根據表格8-K的最新報告向證監會提交該通知。 本公司理解並確認，每位持有人在進行本公司證券交易時應依賴前述契約。
4.7 鍛鍊程序。指定證書所附的轉換通知表格規定了持有者轉換C系列可轉換優先股所需的全部程序。持有者轉換其C系列可轉換優先股不需要額外的法律意見、其他信息 或説明。公司應履行C系列可轉換優先股的轉換 ，並應根據交易文件中規定的條款、條件和時間 交付轉換股份。除指定證書中描述的 外，C系列可轉換優先股不進行強制轉換。
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4.8 持有人的賠償。根據第4.8節的規定，公司將賠償和持有每位持有人及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人(以及在功能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)、控制該等持有人的每位人士(在《證券法》第15節和《交易法》第20節的含義範圍內)，以及董事、高級職員、股東、代理人、 成員。該等控制人(每個“持有人”)的合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人員，儘管缺少此類頭銜或任何其他頭銜)不會受到任何和 所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、費用和開支，包括所有判決、和解金額的損害， 所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、費用和費用，包括所有判決、和解金額、 法庭費用、合理的律師費和調查費用，任何該等持有人可能因以下原因而蒙受或招致 ：(A)本公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的任何違反行為，或(B)本公司的任何股東(非其關聯方)以任何身份對持有人當事人或其任何一方或其 關聯公司提起的任何訴訟。 該等持有人可能因以下原因而蒙受或招致的調查費用：(A)本公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的任何違反，或(B)本公司的任何股東以任何身份對持有人當事人或其任何一方或其 關聯公司提起的任何訴訟。對於交易單據預期的任何交易 (除非此類行動僅基於對持有方陳述的實質性違反, 交易文件項下的擔保或契諾，或上述持股人可能與任何上述股東達成的任何協議或諒解，或上述持股人一方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或上述持有方最終被司法判定構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為的任何行為)或(C)對於本公司規定已發行和可發行股票的持有人轉售的任何登記聲明，本公司將賠償損害賠償、法律責任、費用 (包括但不限於合理的律師費)和費用，因以下原因而招致：(I)該註冊説明書、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中的 對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實而產生的費用(br})(鑑於作出該等陳述或遺漏的情況，(I)該等失實陳述或遺漏並無誤導性，除非 該等失實陳述或遺漏完全基於該等持有人方以書面方式向本公司提供的有關該等失實陳述或遺漏的資料 ，以供其使用，或(Ii)本公司違反或涉嫌違反證券法、 交易所法或任何州證券法，或其下相關的任何規則或法規，或(Ii)本公司違反或涉嫌違反證券法、 交易所法或任何州證券法，或與此相關的任何規則或法規。如果對根據本協議可能要求賠償的任何持有方提起訴訟 , 該持有人應及時以書面形式通知公司，公司有權就此進行辯護，並由持有人方合理地 選擇自己選擇的律師進行辯護。任何持有方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由該持牌方承擔，除非 (X)聘用律師已得到公司書面明確授權，(Y)公司在合理的 期限後未能承擔辯護和聘請律師的費用，或(Z)律師合理地認為，本公司的立場與該持有方的立場在任何重大問題上存在重大沖突 ，在這種情況下，本公司應 負責不超過一名該等獨立律師的合理費用和開支。本公司對本協議項下的任何 持有方不承擔任何責任：(1)持有方未經公司事先書面同意而達成的任何和解， 不得無理扣留或拖延；或(2)損失、索賠、損害或責任 只能歸因於持有方違反本協議或其他協議中由持有方作出的任何陳述、保證、契諾或協議。 該等和解不得被無理扣留或拖延；或(2)損失、索賠、損害或責任 只能歸因於持有方違反本協議或其他協議中的任何陳述、保證、契諾或協議。本條款4.8所要求的賠償應在調查或辯護過程中通過定期 支付賠償金額的方式進行, 在收到或發生匯票時。此處包含的賠償協議應是任何持有方針對本公司或其他公司 的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的賠償協議。
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4.9 普通股預留。
A. 自公司完成對普通股的反向拆分或增加普通股授權股數之日起，公司已保留並將繼續保留並保持其普通股在任何時候都不含優先購買權的 股，以供根據舊交易文件為公司義務向每位持有人發行，不少於附表4.9中規定的普通股股額，且公司將繼續保留和保持其普通股的權利股，不受優先購買權 的限制，不受舊交易文件項下公司義務的影響，不低於附表4.9規定的普通股股數，公司將繼續保留並繼續提供不含優先購買權的普通股股份，以根據舊交易文件向每位持有者發行公司義務。公司應保留相當於以下兩者中較大者的150 和25%(125%)的準備金：(1)全額履行交易文件規定的義務所需的標的股票最高數量 ，但不低於附表4.9規定的金額和(Ii)與舊交易文件相關的可能需要發行的普通股的最大數量 (“所需的最低數量”)。 在反向拆分或增加授權普通股時公司將在實施股票拆分或增持後，立即指示轉讓 代理商至少預留所需的最低金額。此儲備額應每月更新 。簽署本協議後，公司應向持有者提供(I)公司董事會的決議副本，其中保留所需的最低金額，以及(Ii)提供公司轉讓代理的信函，確認保留並同意受協議條款的約束。(br}本協議簽署後，公司應向持有者提供一份公司董事會的決議複印件，其中保留所需的最低金額，以及(Ii)提供公司轉讓代理的信函，確認保留並同意受協議條款的約束。
B. 如果在任何日期，普通股已授權但未發行(和未保留)的股份數量少於該日期所需最低數量的100%，則董事會應儘快修訂公司的公司註冊證書(或同等的管理 文件)，以將普通股的已授權但未發行的股份數量增加到足以在該日期保留所需最低數量的100%，且在任何情況下都不遲於該日期。 董事會應儘快並在任何情況下不遲於該日期修改本公司的公司註冊證書(或同等的管理文件)，以使普通股的已授權但未發行的股票數量達到所需最低數量的100%，且在任何情況下都不遲於該日期要求的最低數量的100%。未能維持所要求的最低標準是公司義務的重大違約。
C. 公司應及時支付所有欠轉讓代理人的費用，未經持有人書面同意，不得更換轉讓代理人。
D. 本協議簽署後，公司應向持有人交付TA信函。
4.10 普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股 在目前普通股上市、交易或報價的交易市場的上市或報價。本公司應在收盤前根據本公司普通股上市、交易或報價的每個交易市場的要求 ：(I)按照任何交易市場要求的時間和方式，準備並向每個該等交易市場提交一份額外的股票上市申請，涵蓋至少等於該申請日所要求的最低數量的 數量的普通股；(Ii)採取一切必要步驟，使該普通股儘快獲得批准 在該交易市場上市或報價(Iii)向持有人提供該上市 或報價的證據，及(Iv)維持該普通股於任何日期在該交易市場或後續交易市場上市或報價至少相等於該 日的最低要求。本公司將採取一切必要行動，繼續其普通股在交易市場的上市或報價 和交易，直至持有人不再持有任何證券，並將在各方面 至少在持有人不再持有任何證券之前，遵守本公司在交易市場章程或規則下的報告、備案和其他義務。如果只要持有人持有 任何證券(“上市違約”)，上述上市並未持續維持，則除了持有人根據本條例或適用法律可能擁有的任何其他權利外，在上市違約的第一天和每個此類上市違約日的每個月週年紀念日(如果適用的上市違約在該日期前仍未治癒)，除持有人根據本條例或適用法律可能擁有的任何其他權利外，在適用的上市違約被治癒之前, 本公司應以現金形式向每位持有人支付相當於新證券歸屬價值2%的部分違約金而非罰款， 在上市違約當日及之後每隔30天(按比例計算，期限少於30天)，直至 該上市違約被糾正為止。如果本公司未能根據本條款及時支付任何違約金， 本公司將按每月2%的利率(部分月份按比例計算)向持有人支付違約金利息。
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4.11 可變費率交易。
A. 除過橋融資外，在截止日期後六個月內，在(X)所需最低限額為 未保留、(Y)公司在註冊權協議項下的義務未得到糾正或(Z)第144條規定不可轉售證券的任何時候，禁止本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物 (或其單位的組合)，或 簽訂協議，以實現發行普通股或普通股等價物 。就本協議而言，任何股權信用額度 或類似協議、發行任何普通股、浮動或可變價格股權掛鈎工具或任何前述 或具有價格重置權的股權(股票拆分、分配、股息、資本重組和 類似事項的慣例調整除外)的協議統稱為“可變利率交易”。就本協議而言，“股權信用額度” 應包括本公司與投資者或承銷商之間達成書面協議的任何交易，根據該協議，本公司有權 在商定的期限內以商定的價格或 價格公式將其證券“賣出”給投資者或承銷商，而“可變價格股權掛鈎工具”應包括：(A)本公司(I)發行或出售 任何可轉換、可交換或可轉換的債務或股權證券。或包括獲得額外 普通股的權利(A)，其轉換價格、行使價或匯率或其他價格基於普通股的交易價或/或隨普通股的交易價格或報價而變化 在此類債務或股權證券首次發行後的任何時間 , 或(B)轉換、行使或交換價格，須於該等債務或股權證券首次發行 後或發生與本公司 業務或普通股市場直接或間接相關的指定或或有事項時，於未來某個日期重置，或(Ii)訂立或根據任何協議(包括但不限於股權信貸額度)訂立或達成交易，根據該協議，本公司可按未來釐定的價格發行證券。任何持有人應 有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的 。
B. 自本協議之日起至截止日期止，除本公司正常業務過程中的交易和除 有條件的融資外，本公司及其各子公司不得直接或間接簽訂或簽訂(或公開宣佈或向股東推薦股東批准或採納)任何將會或將合理預期的協議、 計劃、安排或交易，包括但不限於任何後續融資 與公司和/或子公司根據本協議及時履行其 義務的能力或權利、交易文件，包括但不限於公司根據本協議或 指定證書及時向任何持有人(或其指定人，如適用)及時交付 普通股的義務相沖突或損害。
C. 每個持有人有權單獨或共同獲得針對任何公司方的禁制令救濟，以阻止任何此類發行， 該補救措施應是任何索要損害賠償權利之外的權利。儘管有上述規定，第4.11節不適用於豁免發行的 ，但除橋樑融資外，任何浮動利率交易均不屬於豁免發行。
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D. 如果公司在本協議日期或之前已經或將在未來 與本公司任何證券的任何持有人或持有人簽訂任何協議， 向該持有人或持有人提供 比本協議或其他交易文件中規定的條款更優惠的條款 ，則從本協議日期或之前，公司已與該持有人或公司任何證券的持有人簽訂任何協議， 則應向該持有人或持有人提供比本協議或其他交易文件中規定的條款更優惠的條款。 本公司應於本公司與持有人簽署或同意該等協議後五(5)個營業日 日或之前，以書面形式通知每位持有人該等條款，而每位持有人有權在收到該通知後三十(30)日內以書面選擇選擇將該等條款適用於本協議及/或 其他交易文件(視情況而定)。持有人作出上述選擇的權利應延長至該等更優惠條款的成交或實際發行後三十(30) 天。
4.12 持有者一視同仁。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改) 以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非也向交易文件的所有各方提出相同的對價 。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位持有人並由每位持有人單獨協商的單獨 權利，旨在讓本公司將持有人 視為一個類別，不得以任何方式解釋為持有人在收購、處置 或投票證券或其他方面一致或作為一個團體行事。
4.13 財產維護。自本合同生效之日起至結束日止，公司應保持其所有對開展業務所必需或有用的財產處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外。從本合同日期 至截止日期，本公司將維持該類型且不低於截止日期有效金額的保險範圍 。
4.14 保護公司生存。自本合同生效之日起至截止日期為止，公司應在其註冊成立的司法管轄區內保留和維持其公司 的存在、權利、特權和特許經營權，並在每個司法管轄區內保持資格並保持資格，在每個司法管轄區內，鑑於公司的業務或運營，此類資格是必要的，如果 不符合資格或保持資格可能合理地對公司整體的財務狀況、業務或運營產生重大不利影響。(br}在每個司法管轄區內，鑑於公司的業務或運營，此類資格是必需的，且 不符合資格或保持資格可能對公司整體的財務狀況、業務或運營產生重大不利影響。
4.15 報銷。如果任何持有人僅因根據本協議收購證券而參與公司股東 的任何訴訟或針對該股東的任何訴訟(該股東向任何現有股東或與任何現有股東進行的出售、質押、保證金銷售和類似交易除外)，公司將向該持有人 報銷與此相關的合理法律和其他費用(包括任何調查準備和與此相關的差旅費用) 。 ，如果該股東僅因該股東根據本協議收購證券而參與訴訟(該股東向任何現有股東出售、質押、保證金銷售和類似交易除外)，公司將向該持有人 報銷與此相關的合理法律費用和其他費用(包括與此相關的任何調查準備和差旅費用) 公司根據本款承擔的報銷義務應 附加於公司在其他方面可能承擔的任何責任，並應以相同的條款和條件擴展到在該訴訟、訴訟或調查中實際點名的持有人的任何關聯公司，以及持有人和任何此類關聯公司的合夥人、董事、代理人、員工和控制 人(如果有)(如果有)，並對任何 繼任者、受讓人、繼承人和個人具有約束力和約束力。本公司 亦同意，持有人或任何該等聯屬公司、合夥人、董事、代理人、僱員或控股人士均不會僅因根據本協議收購 證券而對本公司或代表本公司主張債權或以本公司名義主張債權的任何人士承擔 任何責任。
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4.16 確認持有人的其他交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定 本公司理解並承認：(I)本公司沒有要求任何持有人同意，也沒有 任何持有人同意停止購買或出售本公司的證券，或基於本公司發行的證券進行賣空或衍生產品，或在任何特定期限內持有證券，(Ii)任何持有人過去或未來的公開市場或其他交易，特別是包括賣空或衍生品交易 (I)任何持有人均可能直接或間接持有普通股股份 的“淡倉”，及(Iv)任何持有人不得被視為與任何衍生工具中的任何公平交易對手 有任何聯繫或控制，及(Iv)任何持有人均不得被視為與任何衍生工具中的任何公平交易對手 有任何聯繫或控制，或(Iii)任何持有人均可能直接或間接持有普通股股份 的“淡倉”或控制任何衍生工具中的任何公平交易對手 。本公司進一步理解及承認(Y)每名持有人可於證券發行期間於不同 次進行對衝活動，包括在釐定有關證券的轉換股份可交付額 期間，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後令現有股東於本公司的 股權價值減少。本公司承認 上述套期保值活動和衍生品並不構成違反任何交易文件。
4.17 其他公開披露。本公司和持有人在就本協議擬進行的交易發佈任何其他公開披露時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何持有人不得發佈任何此類公開披露，也不得 以其他方式就任何持有人就本公司任何新聞稿發佈任何此類公開聲明，或 未經所需持有人事先同意，不得不合理地 拒絕或推遲同意，除非該等披露是合理地 被拒絕或推遲，除非該等披露是合理的 ，否則本公司或任何持有人不得就本協議擬進行的交易發佈任何其他公開披露 ，或 未經本公司事先同意不得發佈任何此類公開披露，或 未經規定持有人事先同意，不得不合理地 拒絕或推遲此類披露在這種情況下，披露方 應將該公開聲明或溝通的事先通知及時通知另一方。儘管有上述規定，未經持有人事先同意(包括在任何新聞稿、信箋、公告或營銷材料中)， 公司不得公開披露任何持有人的名稱、商標、服務標誌、符號、徽標(或其任何縮寫、縮寫或模擬) 或以其他方式提及任何持有人(包括在提交給證監會、監管機構或交易市場的任何備案文件中，包括上述 Form 8-K備案文件)，除非且僅在徵求了持有者的意見後方可公開披露 持有人的姓名、商標、服務標誌、符號、徽標(或其任何縮寫、縮寫或模擬) 或以其他方式提及任何持有人(包括上述 Form 8-K備案文件)在適用法規 要求的範圍內(包括提交給委員會的任何登記聲明中所要求的)。任何公司方及其關聯方均不得 表示任何公司方或其關聯方、公司方或其關聯方的任何產品或服務、或任何 知道公司方或其關聯方的方式或政策或做法的任何持有方已批准或背書任何持有方。
4.18 表格D；藍天備案。如有需要，本公司同意按照 規則D的要求及時提交證券的D表格，並應任何持有人的要求迅速提供其副本。本公司應根據適用證券或美國各州的“藍天”法律採取公司 合理確定為獲得豁免或使證券有資格在交易結束時出售給持有人所需的行動，並應任何持有人的要求迅速提供該等行動的證據 。(B)本公司將根據美國各州的適用證券或“藍天”法律採取行動 以獲得豁免，或使其有資格在交易結束時向持有人出售證券，並應應任何持有人的要求迅速提供該等行動的證據 。
4.19 股普通股。
A. DWAC。在(I)註冊權協議中規定的初始註冊聲明的生效日期或(Ii)本協議日期的三(3)個月紀念日之前(以較早者為準)，本公司應確保其持有的 普通股股票仍有資格享受存款信託公司的“託管人存取款”(DWAC)服務 ，且不受存款信託公司或其代表對其任何服務施加的任何限制或限制，或對存款信託公司(DTC CHILL)所提供服務的使用的任何 其他限制或限制。 本公司應確保其普通股符合並仍有資格享受存款信託公司的“託管人存取款”(DWAC)服務，不受存款信託公司或其代表對其任何服務施加的任何限制或限制。
B. 已預訂。
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C. 交易市場。普通股在場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)粉色公開市場(Pink Open Market)交易，根據交易文件可發行的所有股票均在該交易市場掛牌或報價交易(本公司真誠地相信，在可預見的未來，普通股在該交易市場的交易將繼續不間斷)。本公司應盡最大努力確保該等股票繼續(但不限於)在交易市場上市或報價。
4.20 負面公約。在本公司完成合格融資並履行其在登記權利協議項下的義務 之前，本公司不得、也不得允許任何子公司直接或間接：(A)根據證券法第3(A)(10)條進行任何 交易；(B)修改其章程文件，包括但不限於其公司註冊證書和章程，以任何方式對持有人的任何權利產生重大和不利影響，但條件是 公司可以修改其公司章程以創建一類或一系列優先股或增加其普通股的授權股份；(C)償還、回購或要約償還、回購或以其他方式收購超過最低數量的普通股或普通股等價物(D) 與公司的任何聯屬公司訂立任何交易，而該交易須在向監察委員會提交的任何公開文件中披露， 除非該交易是按公平原則進行，並獲 公司的大多數無利害關係的董事明確批准(即使不足法定人數，否則須獲董事會批准)；。(E)在預留所需的最低限額之前，向任何人士發行任何 普通股，舊票據轉換除外；。或(F)就上述任何事項達成任何協議。 此外，本公司不得在以下情況下結束合格融資：(I)收到內華達州國務祕書 關於指定證書已提交併接受的確認，以及(Ii)準備在此之後立即結束交易所的交易。 此外，本公司不得在以下情況下結束合格融資：(I)收到內華達州國務祕書 已提交併接受指定證書的確認，以及(Ii)準備在隨後立即關閉交易所。
4.21 修訂舊註釋。
A. 每位持有人可選擇將其持有的任何舊票據的到期日再延長六(6)個月(“舊 票據延期”)至多10次，總計延長60個月。
B. 舊備註第6節全部刪除，代之以“保留”。
4.22 關於舊紙幣的豁免。在本協議日期之前發生的任何可能導致舊票據違約事件 的情況下，持有人特此放棄任何此類違約事件的發生。從本協議日期 至(I)交易所關閉或(Ii)終止日期(以較早者為準)，持有人同意不宣佈 任何此類違約事件，並進一步同意不會採取任何措施收取舊票據和根據舊ras欠下的任何違約金 。如果交易所在終止日期或之前關閉，舊票據項下的違約將被永久免除，舊RRAS項下應計的任何違約金將被免除。如果交易所未在終止日期 當日或之前關閉，本公司將被要求支付舊RRAS項下應計的所有違約金，如同本協議從未簽署一樣 ，持有人將有權獲得舊交易文件項下的所有權利和補救措施。
4.23 參與未來融資。
A. 本公司 或其任何附屬公司擬發行的普通股、普通股等價物、債務或其組合(合格融資和過橋融資除外) 發行(均為後續融資)後，持有人有權 參與最多為後續融資100%的後續融資(均為後續融資)，自本協議生效之日起至成交滿六個月之日為止(以下簡稱“後續融資”)，公司或其任何子公司擬發行普通股、普通股等價物、債務或其組合，除合格融資和過橋融資外，持有人有權 參與最高不超過後續融資100%的後續融資(以下簡稱“後續融資”)。按照後續融資中規定的相同條款、條件和 價格，除非後續融資是承銷的公開發行，在這種情況下， 公司應在公開發行合法時通知每位持有人。
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B. 應向每位持有人發出書面通知，説明其有意進行後續融資(“預先通知”)，但未經該等承銷公開發售的主承銷商批准，任何持有人均無權購買該等公開發售的任何特定金額 。
C. 在後續融資結束前至少十(10)個交易日，本公司通知)，該預先通知應詢問 該持有人是否希望審查該融資的細節(該附加通知，即“後續融資通知”)。 應持有人的請求，且僅應該持有人的請求，本公司應在提出請求後的 但不遲於該請求後的一(1)個交易日內，迅速向 該持有人提交後續融資通知。 如果該持有人提出要求，公司應在不遲於該請求後的一(1)個交易日的時間內，迅速向該持有人發出後續融資通知。 該預先通知應詢問該持有人是否希望審查該融資的細節(該附加通知即“後續融資通知”)。提出請求的持有人 應被視為已確認隨後的融資通知可能包含重要的非公開信息。隨後的 融資通知應合理詳細地説明該等後續融資的擬議條款、根據該條款擬籌集的收益金額，以及擬通過或與其達成該等後續融資的一人或多人，並應 包括與此相關的條款説明書或類似文件作為附件。
D. 任何希望參與此類後續融資的持有人必須在所有持有人收到願意 參與後續融資的預先通知後，不遲於第十(10)個交易日下午5：30(紐約市時間)向公司發出書面通知，説明該持有人蔘與的金額，並表示並保證該 持有人已準備好、願意並可按如果 公司在第十個交易日(第10個交易日)未收到持有人的此類通知，則該持有人應被視為已通知公司其不選擇參與。
E. 如果在下午5：30之前(紐約市時間)在所有持有人收到預先通知後的第15個交易日(第15個交易日)，持有人表示願意參與後續融資(或促使其指定人蔘與)的通知 合計少於後續融資的最高參與金額的總和。(br}則本公司可按照後續融資通知中規定的條款並與後續融資通知中規定的人員一起影響該等後續融資的剩餘 部分，持有人應 同時影響其在向本公司發出的通知中所列符合後續融資通知中所述 條款的該等後續融資中的其份額。
F. 如果在下午5：30之前(紐約市時間)在所有持有人收到預先通知後的第五個交易日(第5個交易日)，公司 收到持有人對後續融資通知的回覆，這些持有人尋求購買超過最高參與金額總和的股份 每個此類持有人均有權按比例購買其最高參與金額(定義見下文)。“按比例計算的部分”是指(X)根據第4.19條參與的持有人根據本條款獲得的新證券與 (Y)根據本條款第4.19條參與的所有持有人根據本條款獲得的新證券總額之比。
G. 本公司必須向持有人提供第二次後續融資通知，如果在最初 後續融資通知日期後六十(60)個交易日內，受初始後續融資通知約束的後續融資因任何原因未按該後續融資通知中規定的條款完成，則持有人將再次享有上文第4.19節規定的參與權 。
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H. 本公司和每位持有人同意，如果任何持有人選擇參與後續融資，則與後續融資有關的交易文件不應包括任何條款或規定，要求該持有人同意對根據本融資購買的任何證券的交易 進行任何限制(為免生疑問，在後續融資中購買的證券不應被視為根據本融資購買的證券)，也不需要同意對其進行任何修改或終止，或給予任何 豁免。
I. 儘管本第4.19節有任何相反規定，除非該持有人另有協議，否則公司應 以書面形式向該持有人確認關於後續融資的交易已被放棄，或應公開 披露其在後續融資中發行證券的意圖，無論以哪種方式，該持有人在第十七(17)號之前將不會 擁有任何重要的非公開信息)隨後的融資通知送達後的交易日 。如果到了這樣的第十七(17))交易日，未公開披露與 就後續融資進行的交易，且該 持有人未收到關於放棄該交易的通知，則該交易應被視為已被放棄，且該持有人不應被視為持有有關本公司或其任何子公司的任何重大、非公開信息。
4.24 舊交易單據。除業務單據特別修改外，舊業務單據保持完全有效 。
4.25 交叉默認。任何違反交易文件中的任何條款、條件或保證的行為，應屬於舊文件項下的違約事件，而舊文件項下的違約事件應為違反交易文件。
4.26 舊認股權證。自終止日期起，現將舊認股權證修改為包括以下文字：
“自2022年1月1日 開始，如果截至交付行使表格之日：(I)沒有根據證券法登記的有效登記聲明 (”登記聲明“)，或沒有當前招股説明書可供持有人轉售 認股權證股票；以及(2)一股普通股的VWAP(定義見下文)大於當時的行權價 ，則本認股權證也可在持有人選擇時，通過 “無現金行使”的方式全部或部分行使，即持有人有權獲得相當於除以 所得商數的認股權證股票數量。 /(B)/(2)一股普通股的VWAP(定義見下文)大於當時的行使價 ，則本認股權證也可在持有人選擇時以“無現金行權”的方式全部或部分行使。[(A-B)(X)](A)，其中：
| (A) = | 在持有人選擇以適用行使通知所述的“無現金行使”的方式行使本認股權證的前一個交易日的 VWAP； | ||
| (B) = | 本認股權證的 行使價，如下所示調整；以及 | ||
| (X) = | 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股票數量(如果該 行使是以現金行使而不是無現金行使的方式)。 |
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儘管 本合同有任何相反規定，在終止日期1除非持有人另行通知本公司，否則如果沒有 有效的登記聲明登記，或沒有當前招股説明書可供持有人轉售認股權證股票， 則本認股權證將根據本節的規定通過無現金行使自動行使。 如果沒有有效的登記聲明登記，或沒有當前招股説明書可供持有人轉售認股權證股票， 則本認股權證將根據本節通過無現金行使方式自動行使。“
文章 V 其他
5.1 終止。任何持有人可以書面通知其他各方終止交易所，僅就該持有人在本協議項下的義務而言，而不會對本公司與其他持有人之間的義務產生任何 影響，前提是符合條件的 融資未能在終止日期當日或之前完成，或由於本公司在符合條件的融資結束後五(5)天內採取任何行動或不採取任何行動而未能完成交易。
5.2 費用和開支。在簽署本協議時，公司同意向G&M支付持有人的法律費用和開支20,000.00美元 。除交易文件中明確規定的相反情況外，每一方均應 支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如果有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用 。本公司應支付所有轉讓代理費 (包括但不限於，當日處理本公司交付的任何指示函所需的任何費用和持有人交付的任何行使通知)、印花税以及與向持有人交付任何證券 有關而徵收的其他税費 。
5.3 完整協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同及其標的的全部理解 ，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解 。
5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以 書面形式發出，並應視為在以下時間(以最早者為準)發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真發送到傳真號碼或電子郵件附件的電子郵件地址) 在隨附的簽名頁上載明的 下午5：30或之前發出的通知或其他通信或遞送的所有通知或其他通信或遞送應被視為在以下時間(以最早者為準)發出並生效。在交易日(紐約市時間)，(B)發送後的下一個交易日，如果該 通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真發送到本協議所附 簽名頁上規定的傳真號碼或電子郵件附件的電子郵件地址。(紐約市時間)在任何交易日，(C) 第二個(2發送)郵寄日期後的交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務 或(D)在收到通知的一方實際收到後)。此類通知和通信的地址 應如本協議所附簽名頁所示。如果根據任何交易文件 提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應將此類 信息包括在本協議第4.4節所述表格8-K的當前報告中。
1 按照舊搜查證的定義。
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5.5 修改；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修訂，除非 由本公司和持有交易所75%股份的持有人(或在交易結束前，本公司 和每位持有人)簽署的書面文件 中，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方簽署，但 如果任何修改、修改或豁免不成比例地對持有人(或一組持有人)造成不利影響，則必須經本公司同意後，方可放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，但如果修改、修改或豁免對持有人(或一組持有人)造成不成比例的不利影響，則必須經本公司和持有75%的交易所股份的持有人(或在交易結束前，本公司 和每位持有人)簽署對本協議任何條款、 條件或要求的任何違約放棄不應被視為未來繼續放棄或放棄任何後續違約 或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本協議項下的任何權利 也不會影響任何此類權利的行使。 任何一方對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為均不應被視為未來持續放棄或放棄任何後續違約行為 或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，也不得以任何方式影響任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他持有人的可比權利和義務相比，對任何持有人的權利和義務造成不成比例的、實質性的和 不利影響，則應 事先徵得該不利影響持有人的書面同意。根據本第5.5條實施的任何修訂應 對每位證券持有人和持有人以及本公司具有約束力。
5.6 個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為 限制或影響本協議的任何規定。
5.7 繼任者和分配人。本協議對雙方及其繼承人和 允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經各持有人事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務 。成交後，任何持有人均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給 該持有人轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“持有人”的交易文件的條款約束(br}轉讓的證券)。
5.8 沒有第三方受益人。本協議旨在造福於本協議雙方及其各自的繼承人 和經允許的受讓人，除非本協議另有規定，否則本協議的任何規定不得為任何其他人的利益而執行，也不得由任何其他人執行。
5.9 適用法律。所有有關交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的問題 均應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮紐約州的 法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和 辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的附屬公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)均應在紐約市的州和聯邦法院 獨家啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權 ，以裁決本協議項下的任何爭議或 與本協議或本協議中預期或討論的任何交易相關的 ，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張 其本人不受任何此類法院管轄的任何主張, 該訴訟或訴訟是不當的或不方便的 訴訟地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)將文件副本郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址 ，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的有效和 充分送達，並同意在任何 此類訴訟或訴訟程序中送達程序文件或訴訟程序文件的方式為： 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)將文件副本郵寄給該方 。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式為流程 提供服務的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定 ，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，該訴訟或訴訟的勝訴方應 由非勝訴方補償其合理的律師費以及與調查、準備和起訴該訴訟或訴訟有關的其他費用和開支。
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5.10 執行。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本合在一起應視為一個 相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效。 雙方不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸 或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽字方 產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名 頁面為其原件一樣。
5.11 可分割性。如果任何交易單據的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行 ，則本合同中規定的其餘條款、條款、契諾和限制應 保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本合同各方應在商業上 合理努力尋找並使用替代手段，以實現與預期的相同或基本上相同的結果 特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制 。
5.12 撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中有任何相反規定(且不限制任何類似條款 )，但只要任何持有人根據交易文件 行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司未在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該持有人可在公司履行該等義務之前的任何時間 ，在向公司發出書面通知 後，隨時自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇的全部內容然而， 條件是，在撤銷C系列可轉換優先股轉換的情況下，適用持有人應 被要求返還任何普通股股份，但須遵守任何該等被撤銷的轉換通知，同時將投標給本公司的C系列可轉換優先股的 持有人退還，並恢復該持有人根據該等持有人的C系列可轉換優先股收購該等轉換股份的 權利。
5.13 更換證券。如果任何證明任何證券的證書或票據被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或票據，以取代和取代該證書或票據(如為損壞)， 或作為替代和替代，但僅在收到令本公司合理滿意的證據後方可進行 該等丟失、被盜或銷燬的情況下 本公司應簽發或安排簽發新的證書或票據以取代或取代該等證書或票據(如屬損壞的情況下) 本公司應簽發或安排簽發新的證書或票據以取代或取代該證書或票據。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應 支付與發行此類替代證券相關的任何合理費用(包括習慣性賠償)。
5.14 補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，每個持有人和本公司都將有權根據交易文件具體履行義務。 雙方同意， 金錢賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失 ，特此同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張 法律補救就足夠了。
5.15 預留付款。如果本公司根據任何交易文件 向任何持有人支付一筆或多筆款項，或持有人執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等付款或該等執行或行使的收益 或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被 作廢、被 收回、或被要求退還、償還或以其他方式歸還本公司、受託人、接管人或任何其他人士，則根據任何法律(包括，)， 必須向本公司、受託人、接管人或任何其他人退還、償還或以其他方式歸還本公司、受託人、接管人或任何其他人(包括，則在任何此類 恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效 ，如同未支付該款項或未發生該強制執行或抵銷一樣 。
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5.16 持有人義務和權利的獨立性。每個持有人在任何交易文件下的義務是 多個，且不與任何其他持有人的義務連帶，任何持有人對履行或 不履行任何交易文件下的任何其他持有人的義務不負任何責任。本文件或任何其他交易 文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本文件或該文件採取的任何行動，均不應被視為將持有人組成合夥企業、 協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定持有人就交易文件預期的此類義務或交易採取任何方式的一致行動或 集體行動。每個持有人均有權 獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，任何其他持有人無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟 。每個持有人在審核和談判交易文件時都有自己單獨的法律顧問代表 。僅出於行政方便的原因，每個持有人及其各自的律師都選擇通過G&M與 公司溝通。G&M並不代表所有持有人，僅代表Alpha。公司已選擇向 所有持有人提供相同的條款和交易文件，以方便公司，而不是因為任何持有人要求或要求 這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及相互之間的交易文件中包含的各項條款僅限於本公司與持有人之間, 而不是本公司和持有人集體之間，而不是 和持有人之間。
5.17 違約金。公司支付交易 文件所欠的任何部分違約金或其他金額的義務是公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金和其他金額 均已支付之前，即使該部分違約金或其他金額 所依據的到期和應付金額所依據的票據或證券已被取消，該義務也不應終止。持有人可以選擇獲得實際損害賠償，以代替違約金。
5.18 星期六、星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日 採取此類行動或行使此類權利。
5.19 施工。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審核並有機會修改交易文件，因此，按照正常的解釋規則，任何含糊之處都不應針對 起草方進行解釋或對其進行任何修改。此外，在本協議 日期之後發生的普通股反向 拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易，以及任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次引用均應進行調整。
5.20 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方均在適用法律允許的最大範圍內知情且故意，特此絕對、無條件且明確地永遠放棄陪審團審判。
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5.21 公平調整。交易文件中的交易量金額、價格/成交量金額和類似數字應進行公平的 調整(但不得重複)，以抵消股票拆分、類似事件以及本協議中另有描述的影響。
5.22 進一步保證。公司各方同意根據各持有人合理要求，不時採取與本協議相關的進一步行動，以取證、實施或執行本協議和其他交易文件，以及據此或據此預期的任何 交易。
5.23 高利貸。在合法範圍內，各公司方在此同意不堅持或抗辯或以任何方式 索賠，並將抵制因任何持有人為執行任何交易文件下的任何權利或補救而可能提起的任何索賠、訴訟或訴訟而被迫利用高利貸法律的任何利益或優勢的任何和一切努力，無論該法律在任何地方頒佈，現在或以後任何時間都是有效的。 任何持有人可能提起的任何索賠、訴訟或法律程序，以強制執行任何交易文件下的任何權利或補救措施 ，各公司方特此同意不會堅持或抗辯或以任何方式提出索賠，並將抵制被迫利用高利貸法律的任何利益或優勢的任何努力。儘管任何交易文件中包含任何相反的規定， 已明確同意並規定，交易文件規定各公司方對 利息性質的付款的總責任不得超過適用法律授權的最高合法利率(“最高利率”)，並且在不限制前述規定的情況下，任何利率或違約利息或兩者在任何情況下均不得與任何公司方根據交易有義務支付的任何其他利息性質的款項 合計。 雙方同意，如果法律允許並適用於交易單據的最高合同利率因法規或本合同生效日期後的任何官方政府行為而增加或降低 ，則法律允許的新的最高合同利率將為自生效日期起適用於交易單據的最高利率，除非適用法律 禁止此類申請。如果在任何情況下，任何公司方 就交易文件證明的債務向任何持有方支付了超過最高利率的利息，則該持有人 方應將超出的利息用於任何此類債務的未償還本金餘額，或退還給公司, 在該持有人的選舉中，處理該等超額款項的方式為 。
(簽名 頁如下)
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茲證明，本證券交易協議已由雙方各自授權的 簽字人自上述日期起正式簽署，特此作為證明人。 茲證明，本證券交易協議已由雙方各自授權的簽字人在上述日期正式簽署。
| 獨特的 物流國際公司。 | 通知地址 ： | ||
| 由以下人員提供： | |||
| 姓名： | 電子郵件： | ||
| 標題： | 傳真： | ||
| 帶着 一份副本給(這不構成通知)： | |||
[頁面的剩餘 頁故意留空
以下是持有人的簽名 頁]
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[持有者 簽名頁至獨特的物流國際證券交易協議]
茲 茲證明，本證券交易協議已由其各自的授權簽字人在上述首次註明的日期正式簽署。 茲證明，以下簽字人已促使本證券交易協議由其各自的授權簽字人正式簽署 。
持有人名稱 ：___
持有者授權簽字人簽名 : _________________________________
授權簽字人姓名 ：___
授權簽字人頭銜 ：___
授權Signatory：__的電子郵件地址
通知持有人的地址 ：
向持有人交付證券的地址 (如果與通知地址不同)：
[簽名 頁繼續]
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附件 A
指定證書
的
C系列可轉換優先股
的
獨特的 物流國際公司。
獨特的 物流國際公司是內華達州的一家公司(“公司”)，特此證明，公司董事會根據內華達州 修訂後的法規(“NRS”)確定的董事會授權通過了以下決議 ：
議決： 根據公司經修訂、重新註冊的公司註冊證書(可不時修訂、修改或重述)的規定，“經修訂和重新註冊的註冊證書”(授權 5,000,000股優先股，每股面值0.01美元的優先股)，其中13萬股 被指定為A系列優先股，87萬股被指定為B系列優先股，並被賦予了權力。(##*_已創建(“C系列優先股”)，且該系列的名稱 和股份數量、投票權和其他權力、優先權和相對、參與、選擇或其他權利， 及其資格、限制和限制載於經修訂和重新修訂的公司註冊證書 和本指定證書，可不時修改(“指定證書”)， 如下所述：
C系列可轉換優先股
1. 定義。關於C系列優先股，下列術語應具有以下含義：
“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受個人或實體 共同控制的任何個人或實體，此類術語在證券法第144條中使用和解釋。關於C系列持有人 ，由與該C系列持有人相同的投資經理 酌情管理的任何投資基金或管理賬户都將被視為該C系列持有人的附屬公司。
“替代 對價”應具有第7(B)節規定的含義。
“修訂後的公司註冊證書”應具有前言中給出的含義。
“屬性 價值”是指將轉換股份乘以合格融資中普通股或普通股等價物的最高發行價計算的美元金額。
“受益的 所有權限制”應具有第6(Ii)(D)節規定的含義。
“營業日”指除星期六、星期日以外的任何日子，在美國應為聯邦法定假日的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子 。
“指定證書 ”應具有前言中給出的含義。
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根據Bloomberg，L.P.(或持有當時未發行的C系列優先股 多數股權的C系列持有者雙方均可接受的同等、可靠的報告服務)的報告，對於截至任何日期的任何證券，收盤價是指該證券在紐約時間下午4：00之前在該證券上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後收盤交易價格，或者如果前述交易價格是由持有當時尚未發行的C系列優先股的多數股權的C系列持有人和本公司共同指定的，則該價格是指該證券在紐約時間下午4：00之前在該證券上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後收盤價。Bloomberg，L.P.報告的此類證券在電子公告牌上的場外交易市場上的最後交易價 ，或者， 如果Bloomberg，L.P.沒有報告此類證券的最後交易價，則為任何做市商在場外交易市場(由OTC Markets Group，Inc.運營的任何場外交易市場)上報告的此類證券的平均出價 。如果無法計算證券在特定日期的收盤價 該證券在該日的收盤價應為公司董事會與當時持有C系列優先股多數流通股的持有者共同真誠確定的 公允市值。
“委員會”(Commission) 指證券交易委員會。
“普通股等價物”是指公司或其子公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於 可隨時轉換為普通股或可交換或以其他方式使持有人有權獲得普通股的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。
“轉換日期”應具有第6(I)節中規定的含義。
“折算價格”應等於符合條件的融資中出售或收購普通股的最低價格， 根據本辦法第七節調整。
C系列優先股每股的“轉換 比率”應等於所述價值除以轉換價格。
“轉換 股”統稱為根據本協議第6節的規定轉換C系列優先股 後可發行的普通股，但在任何情況下不得超過交易所股票 (定義見交換協議)，超過交易所當日的實益所有權限制的普通股數量。“轉換 股”是指根據本協議第6節的規定轉換C系列優先股 後可發行的普通股，但在任何情況下不得超過交易所股票 (定義見交換協議)的受益所有權限額。
“公司” 應具有序言中給出的含義。
“DWAC 交付”應具有第6(I)節中規定的含義。
“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“交換 協議”是指本公司與持有人之間就截至2021年8月4日的優先 股票簽署的某些證券交換協議。
“基本面 交易”應具有第7(Ii)節中規定的含義。
“轉換通知 ”應具有第6(I)節規定的含義。
“個人” 是指任何個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。
“優先股”應具有前言中給出的含義。
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“合格的 融資”應具有交換協議中規定的含義
“證券法”是指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“C系列持有者”是指持有C系列優先股的任何持有者。
“C系列優先股”應具有前言中給出的含義。
“C系列優先股登記冊”應具有第2(Ii)節規定的含義。
“份額 交貨日期”應具有第6(Iii)(A)節規定的含義。
“聲明的 價值”指的是換算價的100倍。
2. 編號和名稱；轉讓。
(I) 指定為C系列優先股的股票數量為[RC]。未經持有當時已發行和已發行的大部分C系列優先股的C系列持有人的書面同意，此類數量不得增加 。C系列優先股將根據交換協議的條款發行。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語 具有交換協議中規定的各自含義。
(Ii) 公司應將C系列優先股的股份登記在公司為此目的而保存的記錄 (“C系列優先股登記冊”)上，並不時以C系列持有人的名義登記。公司 可將C系列優先股的註冊C系列持有者視為其絕對擁有者，以便 對其進行任何轉換以及所有其他目的。公司應將轉讓C系列優先股 的任何股票登記在C系列優先股登記冊上，並將證明該等股票轉讓的證書交回公司，並由C系列持有人正式背書 ，地址見本文件中規定的公司地址。在任何該等登記或轉讓後，應向受讓人發出證明如此轉讓的C系列優先股股份的新證書 ，並應在 三個工作日內向轉讓C系列持有人簽發證明未如此轉讓的股份剩餘部分(如有)的新證書。
(Iii) 除非根據交換協議，否則未經持有當時已發行和已發行的大部分C系列優先股的C系列持有人的書面同意，不得發行C系列優先股。
3. 分紅。當公司董事會明確宣佈C系列優先股的股息( 普通股形式的股息除外)應支付給 C系列優先股的持有者時，C系列優先股的股息與實際支付給普通股的股息(普通股形式的股息除外)相等，且形式與普通股實際支付的股息相同，且公司應支付該股息，且公司應支付該股息。 C系列優先股的股息( 普通股形式的股息除外)應以與實際支付給普通股股份的股息( 形式的股息除外)相同的形式支付給 系列優先股的持有者，且公司應支付此類股息( 普通股形式的股息除外)。不得向C系列優先股支付其他股息；公司 除非同時遵守前一句話，否則不得向普通股股票支付任何股息(普通股股利除外)。只要有任何C系列優先股未償還，未經持有當時已發行和未償還C系列優先股多數的C系列持有人的書面同意，不得以普通股的形式支付股息 。
4. 投票權。除本協議另有規定或法律另有規定外，C系列優先股 無投票權。然而，只要C系列優先股的任何股票仍未發行，本公司在沒有獲得C系列優先股當時已發行股票的大多數持有人的贊成票的情況下，不得(A)不成比例地 更改或不利地更改給予C系列優先股的權力、優先股或權利，或更改或修改本指定證書 ，(B)以任何不成比例地對持有人的任何權利產生不利影響的方式修改其公司註冊證書或其他章程文件，(C)增加或減少C系列優先股的授權股份數量，或(D)就上述任何事項簽訂任何協議。
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5. 排名；清算。在公司清算、解散或清盤時(“清算”)， 無論是自願的還是非自願的，每個C系列持有人都有權獲得現金、證券或其他財產， 如果C系列優先股在緊接清算之前已轉換為普通股，則該持有人有權獲得的現金、證券或其他財產 ，但不受第6(Ii)節規定的受益所有權限制 的影響，但須受C系列優先股持有人的優先權利的限制。
6. 轉換。
(I) 根據持有人的選擇進行轉換。根據C系列優先股持有人的選擇權，C系列優先股的每股股票應可在發行之日起及之後的任何時間和時間 轉換為等於轉換比率的數量的普通股 。除非在基本交易之後或根據第(br}7(Iv)(B)節規定的通知進行轉換，否則C系列持有人應向公司提供書面轉換通知(“轉換通知 ”)，並正式填寫並籤立，以行使轉換選擇權。每份轉換通知應指明要轉換的C系列優先股 股票數量、請求轉換前擁有的C系列優先股股票數量、請求轉換後擁有的C系列優先股股票數量 以及實施轉換的日期，該 日期不得早於適用的C系列持有人向公司遞交轉換通知的日期(“轉換 日期”)。如果折算通知中未指定折算日期，折算日期為 公司收到折算通知的營業日。只要本公司的轉讓代理參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓計劃，並且根據證券法第144條規定，適用的轉換股票已登記 轉售或有資格不受限制地轉售，轉換通知可在C系列持有人選擇時指定 , 適用的轉換股票是否應通過DTC的存款提取代理佣金系統(“DWAC交付”)記入C系列持有人的 主經紀商的賬户。轉換通知中規定的計算應在沒有明顯或數學錯誤的情況下進行控制。
(Ii) 實益所有權限制。
(A) 儘管本協議有任何相反規定，本公司不得對C系列優先股進行任何轉換，並且 C系列持有人無權轉換其C系列優先股的任何部分，條件是在實施 嘗試轉換之後，該C系列持有人(連同該C系列持有人的關聯公司，以及根據第13(D)節的規定，其普通股的受益所有權將與C系列持有人的所有權合計的任何其他人)不得將C系列優先股的任何部分轉換為C系列優先股， 該C系列持有人(連同該C系列持有人的關聯公司，以及因第13(D)條的規定，其受益的普通股所有權將與C系列持有人的所有權合計的任何其他人，無權轉換其C系列優先股的任何部分。包括C系列持有者為其成員的任何“集團”)將 實益擁有超過受益所有權限制(定義如下)的數量的普通股。
(B) 為前述句子的目的，該C系列持有人 及其關聯公司實益擁有的普通股股份總數應包括在轉換C系列優先股後可發行的普通股數量 有關該句子的確定，但應不包括在(A)轉換剩餘的、未轉換的C系列優先股時可發行的普通股數量。該C系列股東 及其關聯公司實益擁有的C系列優先股 應包括(A)轉換其實益擁有的剩餘的未轉換的C系列優先股後可發行的普通股數量。(B) 該C系列持有人 及其關聯公司實益擁有的C系列優先股 及其關聯公司實益擁有的C系列優先股轉換後可發行的普通股數量以及(B)行使或轉換該C系列持有人或其任何關聯公司實益擁有的本公司任何其他證券 的未行使或未轉換部分(包括但不限於任何可轉換 票據、可轉換股票或認股權證)，其轉換或行使受限於本文所載限制 。除上一句所述外，就本節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節和委員會適用的規則和條例 計算。此外，出於本協議的目的， “集團”具有交易所法案第13(D)節和委員會適用的規則和條例中規定的含義。
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(C) 在本條第6(Ii)條所載限制適用的範圍內，C系列優先股 是否可以轉換(與C系列持有人及其任何關聯公司擁有的其他證券有關)以及其C系列優先股的哪一部分可以轉換，應由C系列持有人全權酌情決定，提交轉換通知應被視為該C系列持有人對C系列優先股的股票是否可以進行 轉換的決定(與該C系列持有人與任何附屬公司共同擁有的其他證券有關)在每種情況下，均受受益所有權限制。就本節而言，在確定 普通股流通股數量時，C系列持有人可依據(A)公司最近向委員會提交的公開文件、(B)公司最近發佈的公告 或(C)公司或公司轉讓代理向C系列持有人發出的列出當時已發行普通股數量的較新通知 中反映的普通股流通股數量。無論出於任何原因，在C系列持有人提出書面或口頭請求( 可能是通過電子郵件)時，公司應在提出請求後兩(2)個工作日內，以口頭和書面形式向該C系列持有人(可能是通過電子郵件)確認當時已發行普通股的數量。 公司應在提出請求後兩(2)個工作日內，以口頭和書面形式向該C系列持有人(可能通過電子郵件)確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股的流通股數量 應在公司證券的任何實際轉換或行使生效後確定，包括C系列優先股的 股, 自上次向C系列持有人公開報告或確認普通股的流通股數量 之日起，該C系列持有人或其聯屬公司。
(D) “受益所有權限制”應為根據此類轉換髮行普通股後立即發行的普通股股數的9.99% (在本節允許的範圍內)。 C系列持有人在不少於61天的提前通知公司後，可增加或減少本節的受益所有權限制條款(如果受益 所有權限制隨後降低)， C系列股東可增加或減少本節規定的受益所有權限制條款。 C系列持有人在不少於61天的事先通知公司後，可增加或減少本節規定的受益所有權限制條款。 如果受益所有權限制隨後降低，則C系列持有人可增加或減少本節的實益所有權限制條款。只要 實益所有權限額在任何情況下都不超過緊接 轉換後發行普通股後發行的普通股數量的9.99%，C系列持有人持有的C系列優先股 和本節的規定應繼續適用。任何此類降價將在該通知 送達公司後的第61天才生效，並且僅對該C系列持有人有效。任何此類增加將對該C系列持有人立即生效 或在C系列持有人指定的其他日期生效。本節 的規定應以實現此處所載的預期實益所有權限制的方式進行解釋、更正和實施 ，超過實益所有權限制的C系列優先股相關普通股股份不應被 視為由C系列持有人實益擁有，包括就交易法第13(D)節或第16a-1(A)(1)條的目的而言。 交易所法案第13(D)節或第16a-1(A)(1)條的規定。 本節的規定應被解釋、更正和實施，以實現本文所載的預期實益所有權限制，而超出實益所有權限制的C系列優先股相關普通股股份不得被 視為C系列持有人實益擁有。如果適用受益所有權限制會阻止發行等同於持有者的普通股或普通股 , 則該獲得普通股或等值普通股的權利將被擱置，直到持有者通知公司，該等普通股或等值普通股可以在不違反受益所有權限制的情況下交付 。
(E) 在向公司發出不少於61天的書面通知後，在選擇任何C系列持有人時，可放棄本條款第6(Ii)條的受益所有權限制條款。任何此類豁免均無效，本條款第(br}6(Ii)款的規定應持續適用至該豁免通知送達 公司後的第61天(如果通知中有説明)。
(Iii) 轉換機械。
(A) 轉換時交付證書或電子簽發。不遲於適用的轉換日期 後兩個工作日(“股票交割日期”)，公司應(A)向轉換系列 C持有人交付或安排交付代表轉換C系列優先股股票 獲得的轉換股份數量的一張或多張實物證書或(B)如果是DWAC交付，則通過DWAC交付，通過DWAC向DTC貸記C系列持有人的大宗經紀人賬户 ，以電子方式轉讓此類轉換股票如果在任何轉換通知的情況下，該等證書 或這些證書未按DWAC交付的指示交付，或在DWAC交付的情況下，該等股票未在股票交割日期前以電子方式交付給適用的C系列持有人或按其指示交付，則適用的C系列持有人有權 選擇在收到該等證書 或轉換股份的證書或該等股票的電子收據之日或之前的任何時間通過書面通知公司撤銷該等轉換通知， 該C系列持有人應有權 選擇在收到該等證書 或轉換股份的證書或該等股票的電子收據之前的任何時間撤銷該等轉換通知。在這種情況下，公司應立即 將交付給公司的任何C系列優先股股票原件返還給該C系列持有人，該C系列持有人 應立即將通過DWAC系統交付給C系列持有人的任何普通股股票 退還給該C系列持有人，即未成功投標轉換 給公司的C系列優先股股票。C系列持有者不需要交出代表被轉換的C系列優先股股票的原始證書。
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(B) 絕對義務。在符合本協議第6(Ii)節和C系列持有人根據上述第6(Iii)(A)節撤銷轉換通知 的權利的前提下，本公司根據本協議條款在轉換C系列優先股時發行和交付轉換股 的義務是絕對和無條件的，無論C系列持有人採取任何行動或不採取任何行動 以強制執行上述規定、對本協議任何條款的任何放棄或同意，公司都有義務恢復針對 的任何判決。賠償、限制或終止，或該C系列持有人或任何其他人士違反或涉嫌違反公司的任何義務，或該C系列持有人或任何其他人士違反或涉嫌違反法律 ，且不受任何其他可能將公司的義務限制為該C系列持有人在發行該轉換股份方面的義務的任何其他情況的影響。受本協議的受益所有權限制和C系列持有人根據上述第6(Iii)(A)條撤銷轉換通知的權利的限制， 如果C系列持有人選擇轉換其任何或全部C系列優先股，公司不得基於該C系列持有人或與該C系列持有人有關聯或關聯的任何個人從事任何違反法律、協議或任何其他原因的索賠而拒絕轉換 ，除非公司應尋求並獲得限制 和/或禁止轉換該C系列持有人的全部或部分C系列優先股 , 本公司為該C系列持有人的利益發布一份金額為轉換股份價值 的150%的擔保保證金，該保證金將被轉換為受該禁令約束的C系列優先股，該保證金應 保持有效，直至相關爭議的仲裁/訴訟結束，其收益應支付 給該C系列持有人，只要其獲得判決。在沒有該禁令的情況下，本公司應在符合本協議受益的 所有權限制和C系列持有人根據上文第6(Iii)(A) 條撤銷轉換通知的權利的前提下，在適當注意到轉換時發行轉換股票。如果公司未能在適用於此類轉換的股票交割日期或之前，根據第6(Iii)(A)節的規定，將該等證書 交付給C系列持有人，或在DWAC 交付的情況下，以電子方式交付(或使其轉讓代理以電子方式交付)此類股票(但因C系列持有人向公司提供的信息不正確或不完整而導致的失敗 除外)，則除非C系列持有人已撤銷適用的轉換 本公司應向該C系列持有人支付(作為違約金而非罰款) 應支付的現金金額，相當於(X)本公司在該股票交割日所需發行的轉換股票數量的2%(2%)的乘積，(Y)歸屬價值和(Z)在該股票交割日期後實際 未交付該等股票的營業天數，或(如為DWAC交割), 此類 共享尚未以電子方式交付。本協議不限制C系列持有人就公司未能在本協議規定的期限內交付換股股份而尋求實際損害賠償的權利，該C系列持有人應 有權根據本協議在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行法令和/或強制令救濟；前提是C系列持有人不應因公司未能在本協議規定的期限內交付換股股份而獲得重複賠償。任何此類權利的行使不應禁止C系列持有人根據本協議任何其他條款或適用法律尋求 強制執行損害賠償。
(C) 保留轉換後可發行的股份。本公司承諾，在轉換C系列優先股時，將始終保留和保留其核準和未發行普通股中的 僅用於發行目的 ，不受優先購買權或C系列持有人以外其他任何人的任何其他實際或有購買權的影響，不少於轉換後可發行普通股總數的150%(150%)(考慮到第7條的調整 )。 在轉換C系列優先股時，公司將始終保留和保留不少於普通股總數150%(150%)的普通股 ，僅用於轉換C系列優先股時發行的普通股 ，不受優先購買權或C系列持有人以外的任何其他實際或有購買權的影響，不少於轉換後可發行普通股總數的150%(150%)本公司承諾，所有可如此發行的普通股在發行時 將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。
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(D) 零碎股份。在轉換C系列優先股時，不會發行普通股的零碎股份。 對於C系列持有人在轉換時本來有權獲得的任何零碎股份，該零碎股份應 向上或向下舍入為下一個完整的股份。
(E) 轉讓税和費用。C系列優先股轉換後發行普通股股票時，應免費向任何C系列持有人收取發行或交付此類證書所需支付的任何單據印花或類似税費 。但公司無須就任何該等股票的發行及交付所涉及的轉讓而繳交 税款，而該轉讓的名稱並非為該等C系列優先股的C系列登記持有人的名稱 ，公司亦無須發出 或交付該等股票，除非或直至要求發行該等股票的一人或多於一人已向公司繳付該等税款，或已確定並令公司信納該等税款已予支付 ，或已確定令公司信納該等税款已予支付或已令公司信納該等税款已予支付 ，否則公司無須就該等股票的發行及交付所涉及的任何轉讓繳交 税款，或須以令公司信納的名稱確定該等税款是令公司信納的。公司 應支付處理任何轉換通知所需的所有轉讓代理費，並自費提供公司轉讓代理或其他人員要求的與轉換相關的任何法律意見 。
(F) 未能在轉換時及時交付證書的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利 外，如果公司因任何原因未能按照第6節規定的交割日期將適用的一張或多張證書 以第6節要求的形式交付給持有人，並且在該股票交割日期之後，該持有人的經紀公司要求該持有人購買(在公開市場交易或其他方面)，或者持有人的經紀公司以其他方式購買， 為滿足該股東出售該股東有權獲得的換股股份而交付的普通股， 在與該股票交割日期有關的轉換時收到(“買入”)，則作為該股東對本公司的部分補救和本公司對該買入的部分責任，本公司應(A)向該持有人支付 現金(除該持有人可獲得或選擇的任何其他補救外)，(X)該 持有人對如此購買的普通股的總收購價(包括任何經紀佣金)超過(Y) (1)該持股人有權從已發行的轉換中獲得的普通股總數乘以 (2)執行導致該購買義務的賣單的實際售價(包括任何經紀佣金)的乘積 和(B)在該持有人的選擇下， 和(B)在該持有人的選擇下， 和(B)該持有人有權從轉換中獲得的普通股總數乘以 (2)產生該購買義務的賣單的實際售價(包括任何經紀佣金) 和(B)根據該持有人的選擇，重新發行(如果交出)等於提交轉換的C系列優先股股數 的C系列優先股股票(在這種情況下, 此類轉換應被視為已撤銷)或交付給該持有人 如果公司及時遵守第6(C)(I)條規定的交付要求，本應發行的普通股數量 。例如，如果持有者購買了總收購價為11,000美元的普通股股票，以支付與試圖轉換C系列優先股股票有關的 買入，而根據前一句(A) 條款，引起此類購買義務的 轉換股份(包括任何經紀佣金)的實際銷售價格總計為10,000美元，公司應被要求向該持有者支付1,000美元。持有人應向公司提供 書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司要求提供此類損失金額的證據 。本協議並不限制持有人在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利， 包括但不限於，關於公司未能按照本協議條款的要求在轉換C系列優先股股票時及時交付代表普通股股票的證書 的具體履行法令和/或強制令救濟。 在根據本協議條款的要求轉換C系列優先股股票時，持有人有權尋求任何其他補救措施，包括但不限於特定履約法令和/或強制令救濟。 在轉換C系列優先股股票時未能及時交付代表普通股股票的證書 。
(Iv) 股東身份。在每個轉換日期，(I)被轉換的C系列優先股的股票應被視為 轉換為普通股，以及(Ii)C系列持有人作為該C系列優先股轉換後股票持有人的權利將終止和終止，除了獲得該等普通股股票證書的權利外，取消上述第6節所述轉換的權利，以及獲得本文規定的任何補救措施或該等 C系列優先股的任何法律或股權補救措施的權利將終止。 C系列優先股的持有者作為該C系列優先股的持有者的權利將終止，但僅限於領取該等普通股股票證書的權利，以及獲得本文規定的任何補救措施或該等 C系列優先股的任何法律或股權補救措施的權利。在所有情況下，持有人應保留公司未能轉換C系列優先股的所有 權利和補救措施。
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7. 某些調整。
(I) 股票分紅和股票拆分。如果公司在本C系列優先股發行期間的任何時間：(A) 向當時已發行的普通股支付股息或以其他方式進行普通股應付股息(為免生疑問， 不包括本C系列優先股轉換後公司發行的任何普通股)；(B)將已發行普通股細分為更多數量的股票；(C) 將普通股流通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的股份，或(D)在普通股股份重新分類的情況下發行 公司的任何股本股份，則換股價 乘以分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括本公司任何庫藏股 )的股數，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股 股數(不包括本公司的任何庫藏股)。根據本條第(Br)7(I)款作出的任何調整，應在確定有權收取該股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，如屬拆分或合併，則應在生效日期後立即生效。
(Ii) 基本面交易。如果在本C系列優先股發行期間的任何時間，(A)本公司與他人或與他人進行任何合併或合併(但本公司為尚存實體或持續實體且其普通股未交換或轉換為其他證券、現金或財產的合併除外)，(B)本公司 在一次交易或一系列相關交易中出售其全部或幾乎所有資產，(C)完成任何投標要約 或交換要約(無論是由本公司或其他人士提出)，據此將所有普通股交換或轉換為其他證券、現金或財產，或(D)本公司對普通股進行任何重新分類或 任何強制性股票交換(上文第7(I)條涵蓋的股息、拆分或合併除外) 普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產(在基礎 交易)，則在本C系列優先股隨後進行任何轉換時，C系列持有人有權 就緊接該基礎交易發生之前在該轉換後可發行的每股轉換股票 獲得 有權獲得的證券、現金或財產的種類和金額，以代替獲得轉換股份的權利 ，如果該證券、現金或財產在緊接該基礎交易之前發生，則該證券、現金或財產在該基礎交易發生時將有權獲得的證券、現金或財產的種類和數量與其有權獲得的證券、現金或財產的種類和金額相同 一股普通股的持有者(“替代對價”)。用於任何此類後續的 轉換, 換股比例的確定應根據該基礎交易中普通股的可發行替代對價金額，對該替代對價進行適當調整，以適用於該替代對價，公司 應以合理方式調整換股比率，以反映替代對價的任何不同組成部分的相對價值。 如果普通股持有者被給予在基礎交易中將獲得的證券、現金或財產的任何選擇權，則公司 應以合理的方式調整換股比率，以反映替代對價的任何不同組成部分的相對價值。 如果普通股持有者可以選擇在基本面交易中獲得的證券、現金或財產，然後 C系列持有者應獲得與其在此類基本交易後轉換本C系列優先股時獲得的備選對價相同的選擇。 C系列優先股在此類基本交易之後進行任何轉換時，應給予C系列持有人相同的選擇。在實施上述規定所必需的範圍內，公司或此類基礎交易中倖存實體的任何繼承人應以相同的條款和條件提交修訂後的公司註冊證書 或單獨的指定證書，並向C系列持有人發行符合上述規定的新優先股 ，並證明C系列持有人有權將此類優先股轉換為 替代對價。本公司作為締約一方並據此達成基礎交易的任何協議的條款應包括要求任何此類繼承人或尚存實體遵守本第7(Ii)條的規定 ，並確保C系列優先股(或任何此類替代證券)在類似於基礎交易的任何後續交易時進行類似調整的條款 。公司應安排將C系列持有人的最後地址交付給每個C系列持有人，該地址應 出現在公司的庫存賬簿上, 任何基本交易的書面通知至少應在該基本交易預計生效或結束的日期 前20個日曆日之前發出。
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(Iii) 後續配股。除根據上述第7(I)條進行的任何調整外，如果公司 在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人(“購買權”)授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有者將有權 根據適用於該購買權的條款獲得：持有者在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄之日之前 持有該持有人的C系列優先股完全轉換後可獲得的普通股股數 (不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於實益所有權限制) ，或者，如果沒有記錄，則為普通股的記錄持有人將於 之日起 獲得的總購買權(或如果沒有記錄，則為普通股的記錄持有人應於該日期之前獲得的普通股總購買權) (如果沒有記錄，則為普通股的記錄持有人將於 截止之日起)獲得的總購買權(不考慮對行使該購買權的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)。但是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人 超過受益所有權限制，則持有人無權參與該購買權 (或因該購買權而獲得該普通股的實益所有權)，並且該購買權應由持有人擱置，直到其權利不會導致持有人超過 為止。
(Iv) 按比例分配。在C系列優先股尚未發行的任何時候，公司應將持股人 按假設轉換為普通股的方式包括在向所有普通股持有者 發行的任何類型的所有分派(包括現金和現金股息)中。
(V) 計算。根據本第7條進行的所有計算應按最接近的美分或最接近的1/100股進行， 視具體情況而定。就本第7節而言，截至 特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括公司的任何庫存股)的總和。
(Vi) 通知持有人。
(A) 換算價格調整。每當根據本第7(Iv)(A)條的任何規定調整換股價格時， 公司應立即向每個C系列持有人發出通知，列出調整後的換股比率，並 簡要説明需要進行調整的事實。
(B) 其他通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分派)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司 應授權向普通股的所有持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別或任何權利的股本 股票，(D)須獲得公司任何股東的批准，才可認購或購買任何類別或任何權利的股本 股票，(D)與以下事項相關的權利：(D)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權向普通股的所有持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別或任何權利的股本 股票。公司參與的任何合併或合併，出售或轉讓公司全部或幾乎所有資產的任何強制股份交換，將普通股轉換為其他證券、現金或財產，或(E)公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤公司事務，然後，在每種情況下，公司應安排向為轉換本C系列優先股的目的而維持的每個辦事處或機構 備案。並應安排在以下指定的適用記錄或生效日期 之前至少20個歷日，按公司股票賬簿上顯示的最後地址 向每個C系列持有人交付一份通知，説明(X)為該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如果不記錄，則為普通股記錄的持有人截止日期 權利或認股權證將確定或(Y)重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預計生效或結束的日期, 以及預計 記錄的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時將其普通股股票換成證券、現金或其他 可交付財產的日期，但未能 交付該通知或其中或交付中的任何缺陷不影響該通知中規定的 所要求的公司行動的有效性。
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8. 其他。
(I) 通知。C系列持有者在本合同項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何改裝通知，應以書面形式，並親自、通過電子郵件或由國家認可的 隔夜快遞服務寄往公司，地址為：[RC]，電子郵件：[RC]，或公司 根據本節向C系列持有人發出的通知為此目的而指定的其他電子郵件號碼或地址。本協議項下由公司提供的任何和所有通知或其他 通信或遞送應以書面形式親自、通過電子郵件或通過國家認可的夜間快遞服務發送給每個C系列持有人，地址為公司賬簿上顯示的該C系列持有人的電子郵件號碼或地址，或者如果該電子郵件號碼或地址未出現在公司賬簿上，則發送到該C系列持有人的主要營業地點 。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為已發出 ，並於(I)傳輸日期(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件以本節規定的電子郵件號碼 發送)生效。(紐約市時間)在任何日期，(Ii)緊隨傳送日期之後的日期， 如果該通知或通信是在下午5：30之間通過電子郵件以本節指定的電子郵件號碼發送的。在任何日期、(Iii)郵寄日期後的第二個工作日(如果通過國家認可的隔夜快遞服務寄送)或(Iv)被要求收到通知的一方實際收到通知時， (紐約市時間)晚上11：59。
(Ii) 丟失或損壞的C系列優先股證書。如果C系列持有者的C系列優先股證書 將被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽署並交付一份新的C系列優先股股票 證書，以代替或替代丟失、丟失、被盜或銷燬的C系列優先股股票 ，但僅在收到該證書的此類丟失、被盜或銷燬及其所有權的證據後才可進行交換和替換 被損壞的證書 ，或在取消該證書後，公司應簽署並交付一份新的證書，以代替或替代丟失、被盜或銷燬的C系列優先股股票 及其所有權。如果有人要求的話。在這種情況下申請新證書的申請人還應遵守公司規定的其他合理規定和程序，並支付公司規定的其他合理第三方費用。
(Iii) 轉換後的C系列優先股的狀態。如果公司轉換或重新收購任何C系列優先股 ，該等股票將恢復授權但未發行的優先股的狀態，不再指定 為C系列優先股。
(Iv) 適用法律。有關本指定證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋和執行，而不應 考慮該州的法律衝突原則。雙方同意，關於任何投標協議、交換協議和與此相關而交付或簽訂的任何其他協議(無論是針對本協議的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、 員工或代理人)預期的交易的解釋、執行 和辯護的所有法律程序應在位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院(“紐約法院”)啟動。本協議各方不可撤銷地接受紐約法院對本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與本協議預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)的裁決 的專屬管轄權，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟 或訴訟中主張其本人不受該等紐約法院的管轄權管轄，或該等紐約法院是不適當的 。 本協議的每一方均不可撤銷地接受紐約法院對本協議項下或與本協議相關的任何爭議的裁決(包括與執行任何交易文件有關的)，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟 或法律程序中主張其本人不受該等紐約法院的管轄權管轄的任何主張{每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟中將法律程序文件送達 , 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有 遞送證據)將其副本郵寄至根據本指定證書向該方發出通知的有效地址，並同意 此類送達應構成對訴訟程序和通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為 以適用法律允許的任何其他方式向進程提供服務的任何權利。本合同各方在適用法律允許的最大範圍內，在因本指定證書或本合同擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中， 放棄任何和所有由陪審團審判的權利。 本合同的每一方不可撤銷地放棄 在本指定證書或本合同擬進行的交易中由陪審團審判的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行本指定證書的任何規定，則該訴訟或訴訟的勝訴方應由 另一方補償其律師費和其他費用以及在調查、準備和起訴 該訴訟或訴訟過程中發生的費用。
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(V) 棄權。公司或持有人對違反本指定證書任何規定的任何放棄， 不得視為或解釋為放棄任何其他違反該規定的行為或任何其他違反本證書指定條款的行為或任何其他持有人的放棄 。公司或持有人在一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款 不應被視為放棄或剝奪該方(或任何其他持有人) 此後在任何其他 場合堅持嚴格遵守該條款或本指定證書的任何其他條款的權利。本公司或持有人的任何豁免必須以書面作出。
(Vi) 可分割性。如果本指定證書的任何規定無效、非法或不可執行，本指定證書的剩餘部分將繼續有效，如果任何規定不適用於任何人或情況， 仍應適用於所有其他人和情況。如果發現本協議項下到期的任何利息或其他被視為 利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，則本協議項下到期的適用利率應自動 降低至等於適用法律允許的最高利率。
(Vii) 下一個工作日。當本合同項下的任何付款或其他義務在工作日以外的某一天到期時， 此類付款應在下一個工作日支付。
(Viii) 個標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分 ，不應被視為限制或影響本證書的任何規定。
(Ix) 贖回。公司無權要求C系列優先股持有人交出該C系列優先股進行贖回。
(X) 生效日期。本指定證書的生效日期為[RC], 2021.
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本指定證書由本公司簽署，特此為證。[名字]，ITS[標題]這[__]日期 [__], 2021.
| 獨特的 物流國際公司。 | ||
| 由以下人員提供： | /s/ [名字] | |
| [名字] | ||
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附件 B
徵求意見
1. 本公司及其各子公司在其成立的司法管轄區內已正式註冊成立、有效存在且信譽良好； 已有資格在每個州和司法管轄區開展業務，除非不這樣做不會對其運營產生實質性影響 ；並擁有開展業務以及擁有、租賃和運營其財產所需的公司權力和授權 。
2. 本公司及其各子公司擁有簽署、交付和履行本文件項下義務所需的公司權力和授權。 該等文件、發行優先股及交易所股份以及保留及發行換股 股份已(A)獲本公司董事會按需要正式批准，及(B)上述所有事項於根據協議 發行及交付時，應為有效發行及未償還、繳足股款及不可評估。
3. 本公司簽署、交付和履行文件，以及完成其預期的交易， 無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之， 不會：
(A) 違反公司或各附屬公司的公司註冊證書或章程的規定；或
(B) 據律師所知，違反任何法院對本公司或每家子公司具有約束力的任何判決、法令、命令或裁決 。
4. 本文件構成本公司的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其各自的條款對本公司強制執行 。
5. 優先股、交易所股和轉換股沒有根據修訂後的1933年證券法( “法案”)或任何州或其他司法管轄區的法律註冊，而是根據 註冊的有效豁免發行的。
6. 就規則144和證券法第4(A)(1)條而言，交易所股票的持有期是對根據證券購買協議交出以換取交易所股票的證券的持有期的補充。
7. 優先股、交易所股票和轉換股的持有者將不受內華達州反收購法規的約束。
8. 本公司及其各子公司已獲得其、主要市場 和股東對文件中所述交易的批准，或者不需要此類批准。
9. 本公司、子公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何 控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分銷)或本公司及其子公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或其各自公司司法管轄區的法律 規定的任何 控制權收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發)或其他類似的反收購條款因持有人 公司而適用於或可能適用於持有人。包括但不限於 由於本公司發行優先股、交易所股份和兑換股份以及持有人對優先股、交易所股份和兑換股份的所有權 。
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附件 C
註冊 權利協議
本 註冊權協議(本“協議”)於2021年8月4日由唯一物流 國際有限公司(內華達州一家公司(“本公司”))與本協議的每個簽字人(每個此類 購買者，一名“購買者”，以及統稱為“購買者”)簽訂並簽訂。
本 協議是根據本公司與各買方之間於本協議日期生效的證券交換協議 (該協議可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂，稱為“交換協議”)訂立。
公司和每位買方特此協議如下：
1. 定義。
大寫的 本交換協議中定義的此處使用和未以其他方式定義的術語應具有 交換協議中給出的此類術語的含義。本協議中使用的下列術語具有以下含義：
“建議” 應具有第6(C)節規定的含義。
“生效日期”是指，就本協議要求提交的初始註冊表而言，(I)合格融資註冊表的最早生效日期(br})和(Ii)第60在另一個提交日期之後的第二天(或者，如果委員會進行了“全面審查”，則為90在本協議要求提交該附加註冊聲明之日後的日曆日(br})；但是，如果證監會通知本公司上述一項或多項註冊聲明將不再審核或不再接受進一步審核和評論，則如果該 日期早於上述其他要求的日期，則該註冊聲明的生效日期 應為該通知之日之後的第五個交易日，此外，如果該生效日期不是交易日 ，則該生效日期應為下一個後續交易日
“有效期 ”應具有第2(A)節規定的含義。
“事件” 應具有第2(D)節規定的含義。
“事件 日期”應具有第2(D)節中規定的含義。
“提交日期”是指：(A)就本協議要求的初始註冊表而言，是與合格融資註冊表相關的註冊表的初始提交日期；(B)關於隨後的註冊表 第30條(C)就根據第2(C)條或第3(C)條可能要求的任何額外註冊聲明而言，指SEC指引準許本公司提交與可註冊證券有關的額外註冊聲明的最早實際日期 ；及(C)對於根據第2(C)條或第3(C)條可能需要的任何額外註冊聲明，證券交易委員會指引準許本公司提交該等額外註冊聲明的最早實際日期 。
“持有人” 或“持有人”指不時持有可登記證券的一名或多名持有人(視屬何情況而定)。
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“受保障方”應具有第5(C)節規定的含義。
“賠償 方”應具有第5(C)節規定的含義。
“初始 註冊表”是指根據本協議提交的符合條件的融資註冊表。
“損失” 應具有第5(A)節規定的含義。
“分銷計劃 ”應具有第2(A)節規定的含義。
“招股説明書” 指經任何招股説明書附錄修訂或補充的招股説明書(包括但不限於招股説明書，該招股説明書包括 以前作為有效註冊説明書的一部分提交的招股説明書依據證券法頒佈的第430A條而提交的招股説明書中所遺漏的任何信息)，涉及 提供註冊説明書涵蓋的任何部分的證券的條款，以及對 的所有其他修訂和補充以及以引用方式併入或被視為以引用方式併入該招股説明書的所有材料 。
《合格的 融資登記表》是指與合格的融資相關的登記報表。
“可登記證券”是指，截至任何確定日期，(A)當時發行的所有交易所股票和標的股票在轉換時全部發行和可發行 優先股(假設優先股的股票在該日期全部轉換，而不考慮其中的任何轉換限制)，(B)買方持有的25,000,000股普通股，如果該25,000,000股 不等於價值1,000,000美元，價值在 應增加或減少相當於1,000,000美元的普通股數量，其價值為在合格融資中發行普通股的最低價格 ；(C)所有已發行和可作為優先股股息發行的普通股 假設所有股息都是以普通股支付，且優先股持有至少3年；(D)任何 與任何反稀釋或重置相關而發行和可發行的額外普通股在不實施指定證書中規定的任何轉換限制的情況下)、 和(E)任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件 與上述有關的任何已發行或隨後可發行的證券；但條件是，任何此類可註冊證券將不再是可註冊證券 (本公司無需維持任何此類證券的效力，或提交另一份, 註冊聲明)，只要(A)證監會根據證券法 宣佈該等註冊證券的銷售註冊聲明有效，且該等註冊證券已由持有人根據該有效註冊聲明處置，(B)該等註冊證券先前已根據第144條出售，或(C)該等證券 (不包括被擱置的登記)符合轉售資格，沒有數量或銷售方式的限制，也沒有當前的 公開信息，如意見書第144條所述，向轉讓代理和受影響的持有人發送、交付並可接受的 。/或(C)該等證券 (不包括被擱置的登記)符合轉售資格，且沒有數量或銷售方式限制，也沒有當前的 公開信息。
“登記 作廢”應具有第2(A)節規定的含義。
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“註冊 聲明”是指根據第2(A)節要求提交的任何註冊聲明和第2(C)節或第3(C)節考慮的任何附加註冊 聲明，包括(在每種情況下)招股説明書、對任何此類 註冊聲明或招股説明書的修訂和補充(包括生效前和生效後的修訂)、其所有證物以及通過引用併入或被視為通過引用併入任何此類註冊聲明的所有材料。
“規則 415”是指證監會根據證券法頒佈的規則415，該規則可能會不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的與該規則目的和效力基本相同的任何類似規則或條例 。
“規則 424”是指證監會根據證券法頒佈的規則424，該規則可能會不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的與該規則目的和效力基本相同的任何類似規則或條例 。
“銷售 股東問卷”應具有第3(A)節規定的含義。
“SEC 指導”是指(I)委員會工作人員的任何公開書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或請求，以及(Ii)證券法。
“後續 註冊説明書”是指在合格融資項下要求在初始成交後30天內提交的註冊説明書 。
2. 貨架登記。
(A) 在符合本節第2(A)節倒數第二句關於有保留融資登記 聲明的限制的情況下，本公司應在每個提交日期或之前編制並向證監會提交一份登記説明書，涵蓋轉售當時未在有效登記説明書上登記的所有可註冊證券，以便根據規則415持續向 進行發售。根據本協議提交的每份登記聲明應採用表格S-3(除非本公司 當時沒有資格在表格S-3上登記轉售應登記的證券，在符合第2(E)節規定的情況下，登記應在另一份適當的表格上進行)，並應包含(除非 至少50.1%的持有人另有指示)實質上作為附件A 的“分配計劃”和實質上的“出售股東”。但是， 未經持有人事先明確書面同意，不得要求任何持有人被指定為“承銷商”。 根據本協議的條款，公司應盡最大努力使根據本協議 提交的註冊聲明(包括但不限於根據第3(C)節提交的註冊聲明)在 提交後儘快根據證券法宣佈生效，但在任何情況下都不遲於適用的生效日期。在任何情況下，本公司應盡最大努力使根據本協議提交的註冊聲明(包括但不限於第3(C)節)在提交後儘快根據證券法宣佈生效，但在任何情況下不得晚於適用的生效日期。並應盡最大努力根據證券法使該註冊聲明持續有效，直至該註冊聲明(I)所涵蓋的所有應註冊證券根據該註冊聲明 出售或根據規則144售出之日為止, 或(Ii)可根據規則144在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售，且不要求本公司遵守規則 第144條下的當前公開信息要求，該要求由本公司的律師根據一封表明此意、 轉讓代理和受影響持有人可接受的書面意見書確定(“有效期”)。公司應通過電話要求註冊聲明自下午5：00起生效 。(紐約市時間)在交易日。本公司應在同一交易日通過 電子郵件立即通知持有人註冊聲明的有效性，即本公司與證監會電話確認生效的日期 ，該日期應為該註冊聲明生效的申請日期。根據規則424的要求，公司應在該註冊聲明生效日期後的交易日上午9：30(紐約市時間) 之前向委員會提交最終招股説明書 。未能在一(1)個交易日內將生效通知通知持有人或未能如上所述提交最終招股説明書，應被視為第2(D)條規定的事件。在提交合格融資註冊書時提交的初始註冊説明書應包括僅代表3a資本機構 註冊的證券，由3a資本機構目前持有的2500萬股普通股組成，如果此類 2500萬股不等於合格融資中普通股發行最低價價值的100萬美元，則應增加或減少至一定數量的普通股。 如果這些股票不等於在合格融資中發行普通股的最低價格價值的100萬美元，則應將其增加或減少到一定數量的普通股。 該初始註冊書應僅代表3a資本機構 包括由3a資本機構目前持有的2500萬股普通股組成的可註冊證券，如果這2500萬股不等於合格融資中普通股發行最低價格價值的100萬美元, 按合格融資中發行 普通股的最低價格(“登記撥備”)計算的股票價值為5000歐元。根據本協議提交的每份其他註冊 聲明應包括所有可註冊證券，但如上所述除外。
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(B) 儘管第2(A)節規定了註冊義務，但如果證監會通知本公司，由於適用第415條規則，所有應註冊證券不能在一份註冊 聲明中登記轉售為二次發售，本公司同意迅速通知每位持有人，並盡其最大努力按照證監會的要求對初始 註冊聲明進行修訂，包括允許註冊的可註冊證券的最大數量 。 本公司同意立即通知每位持有人，並盡最大努力按照證監會的要求對初始 註冊聲明進行修訂，包括允許註冊的最大可註冊證券數量 在表格S-3或其他可用於將可註冊證券登記為二次發售的表格上 ， 符合第2(E)節的規定；關於提交S-3表格或其他適當表格，並遵守第2(D)節關於支付違約金的規定 ；但是，在提交此類修訂之前，公司有義務根據美國證券交易委員會的指導意見(包括但不限於合規和披露解釋612.09)，努力向證交會倡導所有應註冊證券的註冊。 證券交易委員會應根據《證券交易委員會指南》(包括但不限於《合規與披露解釋612.09》)向證交會提出所有應註冊證券的註冊要求。
(C) 在根據第2(D)節支付違約金的前提下，如果證監會或證交會的任何指導對允許在某一登記説明書上登記為二次發售的可登記證券的數量設定了限制 (並且 儘管公司努力向證監會倡導登記全部或更大部分的可登記證券)，除非持有人對其可登記證券另有書面指示，否則可登記證券的數量
| i. | 首先， 本公司應減持或取消買方根據《交換協議》持有的除可登記證券以外的任何證券； | ||
| 二、 | 第二， 本公司應減少未列入登記作廢的標的股份(如部分標的 股份可能登記，則根據該等持有人根據《購買協議》初步可收購的標的股份總數，按比例適用於該持有人)；及(B)本公司應減少未包括在登記作廢中的標的股份(如部分標的 股份可登記，則按該持有人根據購買協議初步可購入的標的股份總數按比例適用)；及 | ||
| 三、 | 第三， 本公司應減少未包括在換股股份所代表的登記撥備內的可登記證券(如部分換股股份可予登記，則 根據購買協議持有或可收購的未登記換股股份及交易所股份總數及該等持有人轉換優先股時，按比例分配予持有人)。 本公司應將未計入換股股份所代表的可登記證券(如部分換股股份可予登記，則根據購買協議持有或可購入的未登記換股股份總數及該等持有人轉換優先股時，按比例分配給該持有人)。 |
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在 情況下，任何情況下都不能將削減應用於註冊擱置。如果發生本協議項下的削減，公司應在至少五(5)個交易日前向持有人發出書面通知，並附上關於該持有人配售的計算結果。如果 受到削減，每個持股人可以為自己分配要削減的交易所股份和轉換股份的相對金額。如果 本公司根據前述規定修訂任何註冊聲明，本公司將盡其最大努力，在委員會或SEC向本公司或一般證券註冊人提供的指引允許的情況下，儘快向 委員會提交一份或多份S-3表格或其他表格中的一份或多份註冊聲明，以供註冊轉售那些 未在經修訂的初始註冊聲明中註冊轉售的可註冊證券。儘管本協議有任何相反規定，但不得對註冊撥備進行 削減。
(D) 如果：(I)初始註冊聲明、(Ii)後續註冊聲明，或(Iii)根據本協議第2(C)或3(C)條或以其他方式要求 提交的任何註冊聲明未在其提交日期或之前提交(如果本公司未按照本協議第3(A)節的要求提交初始註冊聲明或後續註冊聲明或任何其他註冊聲明， 持有人有機會對其進行審查和評論，本公司應被視為未 滿足第(I)款)，或(Ii)本公司未按照證監會根據證券法頒佈的第461條的規定，在證監會通知本公司(口頭或書面，以較早者為準)之日起五(5)個交易日內，向證監會提交加速註冊説明書的請求 或不再接受進一步審核。 。 或(Ii)本公司未根據證監會根據證券法頒佈的第461條，在證監會通知本公司(以口頭或書面形式，以較早者為準)之日起五(5)個交易日內，向證監會提交加速註冊説明書的請求。 或將不再接受進一步審核，或本公司未能 在收到證監會的意見或通知後十(10)個歷日內提交預先生效的修訂或以其他方式書面迴應證監會就該等註冊聲明提出的意見 ，以便 宣佈該註冊聲明生效，或(Iv)在初始註冊聲明生效日期前，證監會未宣佈註冊所有須註冊證券 的註冊聲明生效，或(V)在 之後 註冊所有應註冊證券的註冊聲明未被證監會宣佈生效，或(V)在 之後 或(V)在 之後 該註冊聲明因任何原因停止持續有效，因為 該註冊聲明中包括的所有可註冊證券, 或者持有人不得利用招股説明書 在任何12個月期間(將 稱為“事件”，就第(I)和(Iv)款而言，指該事件發生的日期)內，連續十(10)個日曆日或超過十五(15)個日曆日(不必是連續日曆日)轉售該等可註冊證券。 第(Ii)條是指在第(B)(I)和(Iv)款中，第(I)和(Iv)款中的第(I)和(Iv)款是指該事件發生的日期， 第(Ii)條是指第(Ii)款中的第(Ii)款。就第(Iii)款而言，超過上述十(10) 個日曆日期限的日期，以及就第(V)款而言，超過 適用的該十(10)或十五(15)個日曆日期限的日期稱為“事件日期”)，那麼，除了持有人根據本條款或根據適用法律可能享有的任何其他權利外，在每個此類事件日期和每個此類事件日期的每個月週年紀念日(如果適用的 事件在該日期之前未被治癒)，公司應向每位持有人支付一筆 現金金額，作為部分違約金，而不是作為罰款，相當於該持有人根據交換協議收到的新證券總美元價值的2.0%，其每股歸屬價值等於出售 普通股的最高價格如果公司未能在應付日期後7天內根據本節規定全額支付任何部分違約金，公司將按18%的年利率(或適用法律允許支付的較低最高金額)向持有人支付利息，從該部分違約金到期之日起每天累加，直至該金額，外加所有該等利息。, 全部付清。根據本協議條款支付的部分違約金應按每日比例在事件治癒前一個月的任何時間內適用。
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(E) 如果表格S-3不能用於登記本合同項下的應登記證券轉售，本公司應(I)在另一適當表格上登記應登記證券的轉售，並(Ii)承諾一旦表格S-3 可用即在表格S-3 上登記應登記證券，但公司應維持當時有效的登記聲明的效力 ，直至表格S-3上涵蓋應登記證券的登記聲明之時為止
(F) 與合格發行相關的登記擱置和擬登記的股票必須在一份登記聲明中登記，以供轉售給公眾，並代表合格發售的承銷商 進行登記。(F) 與合格發售相關的登記擱置和擬登記的股票必須 代表合格發售的承銷商在單一登記聲明中進行登記。
(G) 儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，未經持有人事先書面同意，本公司不得將任何持有人或其關聯公司 指定為任何承銷商。
3. 註冊程序。
在 本協議項下的公司登記義務方面，公司應：
(A) 在每份註冊説明書提交前不少於五(5)個交易日，以及 提交任何相關招股説明書或其任何修訂或補充文件(包括通過引用方式併入或被視為併入其中的任何文件)前不少於一(1)個交易日，公司應(I)向每位持有人提供建議提交的所有該等文件的副本， 哪些文件(通過引用方式併入或視為併入的文件除外)將 及(Ii)促使其高級職員及董事、大律師及獨立註冊會計師迴應各持有人各自律師合理地認為是進行證券法 所指的合理調查所需的查詢。本公司不得提交註冊説明書或任何該等招股章程或其任何修訂或補充文件 ，而大多數可註冊證券的持有人應合理真誠地對其提出反對，但須在向持有人提供註冊説明書副本 後五(5)個交易日或向持有人提供任何相關招股章程或修訂或補充文件副本後兩(2)個交易日內 以書面通知本公司有關反對意見 。每位持有人同意以本協議附件B (“出售股東調查問卷”)的形式向公司提交一份完整的調查問卷，日期不少於提交申請日期 前兩(2)個交易日或第五(5)日結束前的兩(2)個交易日)該持有人根據本節 收到草稿材料之日之後的交易日。
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(B) (I)編制並向證監會提交必要的修訂，包括生效後的修訂，以修訂註冊説明書及相關使用的招股章程，使註冊説明書在有效期內就適用的須註冊證券保持持續有效，並擬備及向證監會提交該等額外註冊説明書，以便 根據證券法註冊所有須註冊的證券以供轉售，(Ii)安排修訂或補充相關的招股説明書 根據規則424的 提交，(Iii)在合理可能的情況下，儘快對從證監會收到的關於註冊聲明或其任何修訂的任何意見作出迴應，並在合理可能的情況下，儘快向持有人提供與註冊聲明有關的、與證監會有關的所有通信 的真實而完整的副本(但公司應刪除其中包含的、將構成有關本公司或其任何子公司的重大非公開信息的任何信息)。並且(Iv)在所有重要方面 遵守證券法和交易法中關於在適用期間按照 經修訂的註冊聲明或經如此補充的招股説明書中規定的持有人的預期處置方法處置註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的適用條款。 在適用期間內，註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的處置應符合 註冊聲明或其補充的招股説明書中規定的 持有者的預期處置方法， 在所有重要方面均應遵守證券法和交易法中關於在適用期間內處置註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的規定。
(C) 如果在有效期內，任何時候可註冊證券的數量超過當時在註冊説明書中登記的普通股數量的100% ，則本公司應在合理可行範圍內儘快提交一份額外的註冊説明書，但無論如何應在適用的提交日期 之前提交一份額外的註冊説明書，涵蓋不少於該等 應註冊證券數量的持有人轉售的情況。
(D) 通知將出售的可註冊證券的持有人(根據本章程第(Iii)至(Vi)條，該通知應附有暫停使用招股説明書的指示，直至作出必要的更改) (並且，在以下(I)(A)項的情況下) (在以下第(I)(A)項的情況下，還應附帶指示，暫停招股説明書的使用，直至作出必要的更改) (在以下第(I)(A)項的情況下，提交申請前不少於一(1)個交易日)，並(如果任何此等人士提出要求)不遲於以下一(1)個交易日確認 該書面通知：(I)(A)當招股説明書或任何招股説明書附錄或對註冊説明書的有效修訂建議提交時，(B)當證監會通知本公司是否會對該註冊説明書進行“審查” 時，以及每當證監會對該註冊説明書提出書面意見時，/或(br}當證監會對該註冊説明書提出書面意見時)，(B)當證監會通知本公司是否會對該註冊説明書進行“審核” 時，以及每當證監會對該註冊説明書提出書面意見時，以及(C)對於 註冊説明書或任何生效後的修訂，(Ii)證監會或 任何其他聯邦或州政府當局提出的修改或補充註冊説明書或招股説明書或提供額外信息的任何請求，(Iii)證監會或任何其他聯邦或州政府當局發佈任何停止令，暫停 涵蓋任何或全部可註冊證券的註冊聲明的有效性，或發起任何(Iv)本公司已收到任何通知，有關暫停任何註冊證券在任何司法管轄區出售的資格或豁免 ，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序 , (V)發生任何事件或時間，使登記 報表中所包括的財務報表不符合納入條件，或登記報表或招股章程中所作的任何陳述或通過引用而被視為納入其中的任何文件中所作的任何陳述在任何重要方面都不真實，或需要對登記報表、招股説明書或其他文件進行任何修訂，以致在登記聲明或招股説明書(視屬何情況而定)的情況下，它不會包含 任何對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的任何重大事實 ，應考慮到作出陳述的情況不具誤導性，以及(Vi)公司認為與公司有關的任何懸而未決的 公司發展項目的發生或存在是重要的，並且根據公司的判斷， 允許繼續提供註冊聲明或展望不符合公司的最佳利益但條件是， 任何此類通知在任何情況下都不得包含任何將構成有關本公司或其任何子公司的重大、非公開信息的信息 。
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(E) 盡最大努力避免(I)停止或暫停註冊聲明的效力 的任何命令，或(Ii)暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格(或資格豁免)，或(I)在切實可行的最早時間，避免發佈或(如果發佈)撤回(I)任何停止或暫停註冊聲明的效力的命令。
(F) 在向證監會提交該等文件後，立即免費向每位持有人免費提供至少一份該等註冊報表及其每次修訂的符合要求的副本，包括 財務報表和附表、在該人要求的範圍內併入或視為併入的所有文件，以及該人要求的範圍內的所有證物(包括以前通過引用提供或併入的文件) ，條件是EDGAR系統(或 )上提供的任何此類項目
(G) 在符合本協議條款的情況下，本公司特此同意各銷售持有人使用該等招股章程及其各項修訂或補充 與該等招股説明書所涵蓋的應註冊證券的發售及銷售有關，以及 對其作出的任何修訂或補充，但根據第3(D)節發出任何通知後除外。
(H) 在持有人轉售可登記證券之前，應盡最大努力(費用和費用由公司承擔)登記 或使其有資格或與出售持有人合作，以便根據任何持有人合理的書面要求，根據美國境內司法管轄區的證券或藍天法律，對該等可登記證券進行登記或資格(或豁免登記 或資格)，以供其轉售， 請按任何持有人的合理書面要求， 在美國境內的司法管轄區的證券或藍天法律下，為持有人轉售該證券而盡其最大努力，費用和費用由公司承擔，或與出售持有人就該等登記證券的登記或資格(或豁免登記 或資格)進行合作。使每項註冊或資格(或豁免) 在有效期內有效，並作出任何和所有其他合理必要的作為或事情，以便能夠在 該等司法管轄區處置每項註冊聲明所涵蓋的應註冊證券，但本公司無須 被要求 有資格在其當時並無如此資格的任何司法管轄區開展業務，在 任何該等司法管轄區徵收任何實質税，或就在任何該等司法管轄區送達法律程序文件提交一般同意
(I) 如果持有人提出要求，應與該持有人合作，以便根據登記聲明及時準備和交付代表可登記證券的證書 ，該證書應在交易所協議允許的範圍內免費提供所有限制性傳説，並使該等可登記證券能夠按照任何該等持有人可能要求的名稱以其面額和登記名稱進行登記 。(I) (I) 如果持有人提出要求，應與該持有人合作，以便根據登記聲明及時準備和交付代表可登記證券的證書，該證書應在交易所協議允許的範圍內免費提供所有限制性傳説，並使該等可登記證券能夠以任何該等持有人可能要求的名稱命名和登記 。
(J) 在發生第3(D)節設想的任何事件時，在考慮到公司對過早披露該事件對公司及其股東的不利後果的善意評估的情況下，應儘快在合理可能的情況下，對註冊説明書或相關招股説明書或通過引用併入或被視為納入其中的任何文件進行補充或修訂，包括生效後的修訂，並提交任何其他所需的文件 。 (J) 在考慮到公司就過早披露該事件而對公司及其股東造成的不利後果的情況下，應儘快編制包括生效後修訂在內的註冊説明書或相關招股説明書或任何通過引用納入或視為納入其中的任何文件的補充文件或修正案，並提交任何其他所需文件 註冊聲明和該等招股説明書均不會包含對重大事實的不真實陳述 ，也不會遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，並根據作出陳述的情況 ，不會產生誤導性。如本公司根據上文第(br}3(D)節第(Iii)至(Vi)款通知持有人暫停使用任何招股章程，直至對該招股章程作出必要的更改，則持有人應 暫停使用該招股章程。本公司將盡最大努力確保招股説明書在可行的情況下儘快恢復使用 。公司有權行使本第3(J)條規定的權利，在任何12個月內暫停提供註冊 聲明和招股説明書，但須支付第2(D)條規定的其他違約金，期限不超過 30個日曆日(不必連續幾天)。
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(K) 以其他方式盡最大努力遵守證券法和交易所法下委員會的所有適用規則和條例，包括但不限於證券法下的第172條，根據證券法第424條向委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修訂，如果公司在 有效期內的任何時候未能滿足第172條規定的條件，應立即書面通知持有人。持有人 必須提交與任何可註冊證券處置相關的招股説明書，並採取可能合理 必要的其他行動，以促進本協議項下的可註冊證券的註冊。
(L) 本公司應盡最大努力保持使用表格S-3(或其任何後續表格)登記轉售可註冊證券的資格 。
(M) 本公司可要求每名出售持有人向本公司提交一份經核證的聲明，説明該持有人實益擁有的普通股股份數量 ，以及(如證監會要求)對該等股份擁有投票權及處分控制權的自然人 。在本公司僅因任何持有人未能在本公司提出 請求後的三個交易日內提供該等信息而無法履行其在本協議項下有關登記證券的義務的任何期間內，僅針對該持有人而累計的任何違約金均應收取費用，而僅因該延遲而可能發生的任何事件應僅對該持有人暫停，直至該信息提交給本公司。
4. 註冊費。公司履行或遵守本協議所產生的所有費用和開支 應由公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。前述句子中提及的費用和費用 應包括但不限於：(I)所有註冊和備案費用(包括但不限於公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支)(A)關於向 證監會提交的文件，(B)關於要求向普通股上市交易的任何交易市場提交的文件，以及(C)遵守合理商定的適用的州證券或藍天法律。 但不限於與藍天資格或註冊證券豁免相關的公司律師費用和費用，(br}可註冊證券)，(Ii)印刷費用(包括但不限於為可註冊證券打印證書的費用)， (Iii)信使、電話和送貨費用，(Iv)公司律師費用和費用，(V)證券法責任 保險，如果公司願意，以及(Vi)公司聘用的與完成本協議預期的交易有關的所有其他人員的費用和開支 。此外，公司應承擔與完成本協議預期的交易有關的所有內部費用(包括但不限於執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)。 公司應對與完成本協議預期的交易有關的所有內部費用負責(包括但不限於執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)。, 本協議規定的任何年度審計費用 以及與註冊證券在任何證券交易所上市相關的費用和開支 。在任何情況下，本公司均不對任何持有人的任何經紀或類似佣金或(除交易文件規定的範圍外)持有人的任何法律費用或其他費用負責。
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5. 賠償。
(A) 公司賠償。儘管本協議有任何終止，公司仍應對每位持有人、高級管理人員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人(包括因質押或未能在普通股追加保證金通知下履行義務而作為本金髮售和出售註冊證券的經紀人)、投資顧問和員工 (以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人員，即使沒有該頭銜或任何其他頭銜)進行賠償並保持其無害 。在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，控制任何此類持有人(證券法第15節或交易法第20節所指的)的每個人以及每個此類控制人的高級管理人員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，免受和反對任何和所有損失、索賠、損害、負債、 成本(合理的律師費)和費用(統稱為“損失”)， 因以下原因而招致：(1)註冊書、招股説明書或招股説明書、招股説明書或招股説明書的任何修訂、補充或初步招股説明書中的任何形式的招股説明書或任何形式的招股説明書中所載的重大事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或因 或與遺漏或被指控遺漏必須在招股説明書內陳述或在招股説明書內作出陳述所需的重大事實有關的費用 。 根據它們發生的情況)不具誤導性 或(2)公司違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法, 或其項下的任何規則或條例，與履行其在本協議項下的義務有關，但僅限於(I)該等不真實陳述或遺漏僅基於該持有人以 書面形式向公司明確提供以供使用的信息，或該等信息與該持有人或該 持有人建議的分配可登記證券的方法有關，並已由該持有人以書面形式審查並明確批准的情況下，該等不真實陳述或遺漏僅限於：(I)該等不真實陳述或遺漏僅基於該持有人以書面形式向本公司提供的有關該持有人的資料，或該等資料與該持有人或該持有人建議的分發可登記證券的方法有關，並已由該持有人以書面形式審核並明確批准。在該招股章程或其任何修訂或補充中(應理解， 持有人已為此批准了本章程附件A)或(Ii)在發生第(br}3(D)(Iii)-(Vi)節規定類型的事件的情況下，在公司以書面通知 持有人該招股説明書已過期、有缺陷或無法供其使用的情況下，該持有人使用過時、有缺陷或以其他方式不可用的招股説明書，該招股説明書或其任何修訂或補充文件(應理解， 持有人已為此批准附件A)或(Ii)如發生第(br}3(D)(Iii)-(Vi)節規定的事件)公司應及時通知機構、威脅或 聲明的持有人本協議預期的交易引起的或與之相關的任何訴訟，而公司 知道這些訴訟。無論該受保障人或其代表進行任何調查，該賠償應保持十足效力，並在任何持有人根據第6(F)條轉讓任何可登記證券後繼續有效。
(B) 持有人的賠償。各持有人應在適用法律允許的最大限度內，分別而非共同地賠償和保護公司、其董事、 高級管理人員、代理人和員工、控制公司的每個人(按證券法第15節和交易法第20節的規定)，以及這些控制人的董事、高級管理人員、代理人或員工，使其免受所招致的一切損失。僅由以下原因引起或純粹基於：任何註冊説明書、任何招股章程或其任何修訂或補充 或任何初步招股説明書中所載的對重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或由於或與其中要求陳述的 或作出陳述所必需的重大事實的任何遺漏或指稱遺漏(就任何招股説明書或其補充説明書而言，根據作出該等陳述的情況 )沒有遺漏或被指稱遺漏有關的任何不真實或被指控的不真實陳述(就任何招股説明書或招股説明書而言，根據作出該等陳述的情況 )不會有誤該等不真實陳述或遺漏 包含於該持有人以書面方式明確向本公司提供的任何資料中，以列入該等登記聲明或該等招股章程，或(Ii)在但僅限於該等資料與 出售股東問卷或建議的可登記證券分銷方法中所提供的資料有關，且該等資料已由該持有人審核並明確地 以書面方式批准，以供在登記聲明中使用(有一項理解，即該等資料須於 出售股東問卷或建議的登記證券分銷方法中提供，且已由該持有人以書面明確審核並明確批准，以供在登記聲明中使用)(有一項理解，即該等資料與 出售股東問卷或建議的分派可登記證券的方法有關, 該招股説明書或其任何修訂或補充。在任何情況下，出售持有人 的責任不得超過該持有人在出售登記聲明中包含的可註冊證券產生該 賠償義務時收到的收益的美元金額(扣除該持有人支付的與本條款5相關的任何索賠的所有費用，以及該持有人因該不真實陳述或 遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額)。
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(C) 進行賠償訴訟。如果對本合同項下有權獲得賠償的任何人(br})提起訴訟或提起訴訟，該受補償方應立即以書面形式通知被要求賠償的人(“補償方”)，而補償方有權承擔辯護 ，包括聘請被補償方合理滿意的律師，並支付與此相關的所有費用和開支 。除非(且僅限於)具有管轄權的法院應 最終裁定(該裁定不得上訴或進一步複審)，認為此類失誤 將對賠償方造成重大不利損害。
受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用應由該受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付此類費用；(2)補償方未能及時承擔該訴訟的辯護責任，並在訴訟中聘請合理地令該受補償方滿意的律師；(2)受賠償方未能及時承擔該訴訟的辯護責任，並聘請合理地令該受補償方滿意的律師在以下情況下承擔辯護費用：(1)補償方已書面同意支付此類費用和開支；(2)補償方未能及時為該訴訟承擔辯護責任，並在訴訟中聘請合理地令該受補償方滿意的律師。或(3) 任何此類訴訟的指名方(包括任何牽涉方)包括該受補償方和補償方，而受補償方的律師應合理地相信，如果由同一律師代表 該受補償方和該補償方，則可能存在重大利益衝突(在這種情況下，如果該受補償方以書面形式通知該補償方它選擇這樣做) ，則該受補償方應合理地相信，如果由同一律師代表 該受補償方和該補償方，則很可能存在重大利益衝突(在這種情況下，如果該受補償方以書面形式通知該補償方它選擇賠償方無權 承擔其辯護責任，不超過一名獨立律師的合理費用由賠償方承擔(br}方)。賠償方對未經其書面同意而進行的任何此類訴訟的任何和解不負責任， 書面同意不得被無理拒絕或拖延。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何受補償方為其中一方的未決訴訟達成任何和解，除非該和解包括 無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。
在符合本協議條款的前提下，受補償方的所有合理費用和開支(包括與調查或準備以不與本節不一致的方式抗辯訴訟而產生的費用和開支) 應在書面通知給補償方後十個交易日內支付給受補償方。但條件是 受補償方應立即向補償方償還適用於此類 訴訟的費用和開支部分，而該受補償方最終被有管轄權的法院裁定(該裁定不受 上訴或進一步審查的約束)無權獲得本合同項下的賠償。
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(D) 捐款。如果第5(A)條或第5(B)條規定的賠償對受補償方無效或不足以使受補償方不受任何損失損害，則各補償方應按適當的比例支付該受補償方支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方在導致此類損失的行為、陳述或不作為方面的相對過錯。 該補償方和被補償方的相對過錯應通過參考 問題中的任何行為(包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏) 是否由該補償方或被補償方採取或作出，或與其提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止此類行為的機會等因素來確定。(br})該補償方或被補償方的相對過錯應參考以下各項來確定： 問題中的任何行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏，或與其提供的信息有關的信息一方因任何損失而支付的金額或 應視為包括(受本協議規定的限制)該方因任何訴訟而產生的任何 合理律師費或其他費用或開支，如果按照其條款向該方 提供本節規定的賠償，則該方 本應獲得此類費用或開支的賠償。
本協議的 各方同意，如果根據本第5(D)條規定的出資按比例 分配或任何其他分配方法確定，而不考慮上一段中提到的公平考慮因素，將是不公正和公平的。 本協議各方同意，如果按照本條款第5(D)款的規定按比例分配或通過不考慮上一段中提到的公平考慮的任何其他分配方法確定，將不公正和公平。在任何情況下，可登記證券持有人的出資義務不得超過其在出售可登記證券時收到的產生該出資義務的收益的 美元金額(扣除該持有人支付的與本第5條有關的任何索賠的所有費用，以及該持有人因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏 或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金的 金額)，該金額不得超過該持有人在出售該可登記證券時收到的收益的 美元金額(扣除該持有人因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏 或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的 金額)。
本節中包含的 賠償和出資協議是賠方對受賠方可能承擔的任何責任的補充 。
6. 其他。
(A) 補救措施。如果本公司或持有人違反其在本協議項下的任何義務， 每個持有人或本公司(視具體情況而定)除了有權行使法律和本協議項下授予的所有權利外， 還有權具體履行其在本協議項下的權利，包括追討損害賠償。本公司和 每個持有人均同意，金錢賠償不足以補償因其 違反本協議任何條款而遭受的任何損失，並特此進一步同意，如果就該違約行為提起任何具體履行訴訟，則不應主張或放棄法律補救就足夠的抗辯。
(B) 註冊時禁止背靠背；禁止提交其他註冊聲明。除將發行給合格融資中所提供證券的承銷商和公眾購買者的普通股外，本公司或其任何證券持有人 (除根據本條例以該身份持有者外)均不得將本公司的證券包括在 註冊證券以外的任何註冊聲明中。
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(C) 停止處置。通過收購可登記證券，各持有人同意，在收到 本公司關於發生第3(D)(Iii)至(Vi)節所述任何事件的通知後，該持有人將立即停止根據註冊聲明 處置該等應登記證券，直至本公司書面通知(“意見”) 可恢復使用適用的招股章程(經補充或修訂)。本公司將 盡其最大努力確保招股説明書可在可行的情況下儘快恢復使用。本公司同意並確認 要求持有人終止出售本協議項下的可登記證券的任何期限應 受第2(D)節規定的約束。
(D) 揹包登記。如果在有效期內的任何時候，沒有涵蓋 所有可註冊證券的有效註冊聲明，公司應決定編制並向委員會提交一份註冊聲明，該註冊聲明涉及 根據證券法對其任何股權證券的自有賬户或他人賬户的發售。除表格 S-4或表格S-8(均根據證券法頒佈)或其當時的等價物與收購任何實體或業務或可發行的與公司的股票期權或其他員工福利計劃相關的股本證券有關 以外，公司應向每位持有人遞交關於該項決定的書面通知，如果在該通知送達之日起15天內，任何該等持有人應提出書面要求公司應在該註冊聲明中包括該持有人要求註冊的該等可註冊證券的全部或任何部分；然而， 本公司不應根據本第6(D)條要求本公司登記根據證監會根據證券法 頒佈的第144條(沒有數量限制或當前公開信息要求)有資格轉售的任何可註冊證券，或該持有人可轉售或進行其他處置的當時有效的註冊聲明的標的 。 如果該證券符合證監會根據證券法 頒佈的第144條(沒有成交量限制或目前的公開信息要求)，則本公司不需要登記任何符合轉售資格的可註冊證券。 該註冊聲明可供該持有人轉售或進行其他處置。
(E) 修正案和豁免。本協議的規定，包括本句的規定，不得修改、修改或補充，也不得放棄或同意偏離本協議的規定，除非以書面形式 並由本公司和當時50.1%或以上的未償還可登記證券的持有人簽署(為澄清起見， 這包括在行使或轉換任何證券時可發行的任何可登記證券)，但如有任何修改、修改 或應徵得該受影響極大的持有人 (或一組持有人)的同意。如果註冊聲明沒有按照 依照前一句所作的豁免或修訂註冊所有的可註冊證券，則每個 持有人需要註冊的可註冊證券的數量應在所有持有人中按比例減少，並且每個持有人有權指定在該註冊聲明中省略其應註冊的證券 中的哪一種。 如果註冊聲明未根據前一句的規定作出豁免或修訂，則所有持有人將按比例減少所有註冊證券的註冊數量，並且每個持有人有權指定在該註冊聲明中省略其應註冊的證券 。儘管如上所述，對於完全與持有人或某些持有人的權利有關且不直接或間接 影響其他持有人的權利的事項，放棄或同意偏離 規定的僅可由放棄或同意該放棄或同意 的所有可登記證券的持有人作出；但不得修改、修改本句的規定。, 或補充 ，除非符合本節第6(E)節第一句的規定。不得向任何 個人提出或支付任何修改或同意放棄或修改本協議任何條款的對價，除非也向本協議所有各方提出同樣的對價 。
(F) 個通知。本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應 按照交換協議的規定交付。
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(G) 繼任者和受讓人。本協議適用於雙方的繼承人和允許受讓人，並對其具有約束力 ，並對每一持有者有利。未經當時尚未發行的可登記證券的所有持有人事先書面同意，公司不得轉讓(合併除外)其在本協議項下的權利或義務 。每個持有者均可按照交換協議第5.7節允許的方式將其各自在本協議項下的權利轉讓給個人。
(H) 沒有不一致的協議。截至本協議日期，本公司或其任何子公司均未簽訂任何協議， 公司或其任何子公司也不得在本協議日期或之後就其證券訂立任何協議， 該協議可能會損害本協議中授予持有人的權利或與本協議的規定相沖突 。除附表6(H)所載者外，本公司或其任何附屬公司此前並無訂立任何 協議，將其任何證券的任何登記權授予任何未獲全數履行的人士。
(I) 執行和對應。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本合在一起將被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給 另一方時生效，雙方不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽約方(或其代表執行該簽名)產生有效且具有約束力的 義務，其效力和效力與該傳真 或“.pdf”簽名頁是其原件一樣。
(J) 適用法律。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應 根據交換協議的規定確定。
(K) 累積補救。本協議規定的補救措施是累積性的，並不排除法律規定的任何其他補救措施。
(L) 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為 無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應 保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其最大努力 尋找並使用替代方法，以實現與該條款所設想的相同或基本上相同的結果。{特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行 其餘條款、條款、契諾和限制，但不包括此後可能宣佈無效、非法、 無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。
(M) 個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得 被視為限制或影響本協議的任何規定。
(N) 持有人義務和權利的獨立性。每個持有人在本協議項下的義務是多項的，而不是連帶的 與任何其他持有人在本協議項下的義務，任何持有人都不以任何方式對履行本協議項下任何其他持有人的義務 負責。本協議或在任何成交時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或本協議採取的任何行動 均不應被視為構成持有人的合夥企業、協會、合資企業 或任何其他類型的集團或實體，或建立持有人以任何方式就該等義務或本協議預期的交易或任何其他事項採取一致行動或作為集團或實體的推定 ，公司承認 持有人不是對於此類義務或交易 。每個持有人均有權保護和強制執行其權利，包括但不限於因本協議 而產生的權利，任何其他持有人均無必要為此 目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。使用關於本公司所載義務的單一協議完全由本公司控制， 不是任何持有人的行動或決定，僅為方便本公司，而不是因為任何持有人要求或要求 這樣做。(br}=雙方明確理解並同意，本協議中包含的每項條款僅在公司和持有人之間，而不是在公司和持有人集體之間，而不是在持有人之間。
(O) 公平調整。本協議中的股價、股份金額、成交量和歸屬價值金額、違約金計算和類似的 數字應進行公平調整(但不得重複)，以抵消股票拆分、股息、類似 事件以及本協議中另有描述的影響。
********************
(簽名 頁如下)
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茲證明，雙方已於上文首次寫明的日期簽署了本登記權協議。
| 獨特的 物流國際公司 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[下面是持有人簽名 頁]
[唯一LOGISTISTICS國際公司的持有者簽名 頁。註冊權協議]
持有人名稱 ：___
持有者授權簽字人簽名 : ________________________________________
授權簽字人姓名 ：___
授權簽字人頭銜 ：___
電子郵件 授權簽字人地址：_
傳真 授權簽字人號碼：_
買方居住地所在州 ：___
通知買方的地址 ：___
______________________________________________________________________________
______________________________________________________________________________
[簽名 頁繼續]
附表 6(H)
擁有註冊權的人員
3A 資本設立
Trillium 合作伙伴，LP
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附件 A
分銷計劃
證券的每個 出售股東(“出售股東”)及其任何質押人、受讓人和利益繼承人 可以不時在主要交易市場或任何其他證券交易所、證券交易市場或交易機構或以私下交易的方式出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券。 證券的出售股東(以下簡稱“出售股東”)及其任何質押人、受讓人和利益繼承人 可以隨時在主要交易市場或任何其他證券交易所、證券交易市場或交易機構或以私下交易的方式出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些出售可以是固定價格，也可以是協議價格。 出售股票的股東可以使用下列任何一種或多種方式出售證券：
| ● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易； | |
| ● | 區塊 交易中，經紀交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能會以委託人的身份定位和轉售區塊 的一部分，以促進交易； | |
| ● | 經紀自營商作為本金買入 ，由經紀自營商代為轉售； | |
| ● | 根據適用交易所的規則進行的交易所分銷； | |
| ● | 私下 協商交易； | |
| ● | 賣空結算 ； | |
| ● | 在通過經紀自營商進行的交易中，如果經紀自營商與出售股東達成協議，以每種證券約定的價格出售一定數量的此類證券； | |
| ● | 通過期權交易所或其他方式進行期權或其他套期保值交易的開立或結算； | |
| ● | 任何此類銷售方式的組合；或 | |
| ● | 根據適用法律允許的任何 其他方法。 |
出售股東還可以根據規則144或根據修訂後的1933年證券法(“證券法”) 獲得的任何其他豁免註冊證券，而不是根據本招股説明書出售證券。
銷售股東聘請的經紀自營商 可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可根據FINRA規則2121從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方) 收取佣金或折扣 ，金額待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過慣例經紀佣金 的情況下，以及在主要交易的情況下，按照FINRA規則進行加價或 降價。
在 出售證券或其中權益的過程中，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券交易。出售股票的股東還可以賣空證券並交割這些證券，以平倉，或將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東還可以與經紀自營商或其他金融機構訂立期權 或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求將本招股説明書提供的證券 交付給該經紀自營商或其他金融機構，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售這些證券(經補充或修訂以反映此類交易)。
出售股票的股東和參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類出售相關的證券法所指的“承銷商” 。在這種情況下，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣 。每名出售股票的股東均已通知本公司，其與任何人沒有直接或間接的書面或口頭協議或諒解 分銷證券。
公司需要支付因證券登記而產生的一定費用和開支。本公司 已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括 證券法規定的責任。
吾等 同意本招股説明書保持有效，直至(I)出售股東可轉售證券的日期(br}以較早者為準) 不受第144條規定的任何數量或銷售方式限制，而不要求 本公司遵守證券法第144條或任何其他類似 效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券已根據本招股説明書或證券法第144條出售，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條出售，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條出售，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條出售，或根據適用的州證券法的要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用州註冊 或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求豁免並符合 要求。
根據《交易法》適用的規則和條例，任何從事經銷回售證券的人員不得同時 在經銷開始前 在適用的限制期內從事與普通股有關的做市活動(如M規則所定義的)。 在經銷開始之前，任何從事經銷證券經銷的人員不得同時 在適用的限制期內從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股東將遵守 交易法及其下的規則和條例的適用條款，包括可能限制出售股東或任何其他人購買和出售 普通股的時間的規則M。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本 ，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本交付給每位買家(包括 按照證券法第172條的規定)。
| 2 |
出售 股東
出售股東發行的普通股是指之前在優先股交換和轉換時向出售股東發行的普通股，和/或可向出售股東發行的普通股。 出售股東發行的普通股是指在優先股交換和轉換時向出售股東發行的普通股和/或可發行的普通股。有關這些普通股的發行 的更多信息，請參閲上面的“普通股私募”。我們正在對 普通股進行登記，以便允許出售股東不定期提供股份轉售。除持有 普通股股份外，出售股東在過去三年內與我公司沒有任何實質性關係。
下表 列出了出售股東以及有關每個出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。 第二欄列出每個出售股東實益擁有的普通股股數， 基於其截至2021年_
第三欄列出了本招股説明書中出售股東發行的普通股。
根據與出售股東簽訂的登記權協議條款，本招股説明書一般涵蓋(I)上述“私募 配售普通股和優先股股份”中可向出售股東發行的普通股和相關股份的數量和(Ii)優先股轉換時已發行和可發行普通股的最高數量的轉售 ，其確定方式為：已發行優先股已全部轉換 為於緊接適用釐定日期前的交易 日為止，所有事項均須按登記權協議的規定作出調整， 而不受優先股轉換的任何限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的全部股份 。
根據 優先股的條款，若該等轉換將導致該出售股東連同其聯屬公司及 歸屬方實益擁有若干普通股，該等普通股將超過該等轉換後本公司 當時已發行普通股的4.99%或9.99%(視何者適用而定)，但就該決定而言，不包括在轉換優先股後可發行的 普通股股份。第二列和第四列中的股票數量不反映 此限制。出售股份的股東可以全部出售、部分出售或不出售本次發行的股份。請參閲“分配計劃”。
銷售股東名稱 |
發行前擁有的普通股數量 | 根據本招股説明書出售的普通股最高股數 | 發行後持有的普通股股數 |
| 3 |
附件 C
獨特的 物流國際公司
銷售 股東通知和調查問卷
以下籤署的唯一物流國際公司(內華達州公司)普通股(“可註冊證券”)的實益擁有人 理解本公司已經或打算向證券和交易委員會(“委員會”)提交註冊聲明(“註冊聲明”) ，以便根據經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第415條註冊和轉售 註冊和轉售的註冊聲明(“註冊聲明”)。 根據經修訂的1933年證券法第415條(“證券法”)， 註冊和轉售 唯一物流國際公司(“該公司”)的普通股(“註冊證券”)。 該公司已經或打算向證券交易委員會(“委員會”)提交註冊聲明(“註冊聲明”)。根據本文件所附的註冊權協議(“註冊權協議”) 的條款。本公司可按以下地址 索取註冊權協議副本。此處未另行定義的所有大寫術語應具有《註冊權協議》中賦予的含義。
在註冊説明書和相關招股説明書中被指定為出售股東會產生某些法律後果。因此， 建議可註冊證券的持有人和實益所有人就在註冊説明書和相關招股説明書中被指名或未被指名為出售股東的後果 諮詢他們自己的證券法法律顧問。
告示
以下籤署的可註冊證券受益人(“出售股東”)特此選擇將其擁有的可註冊證券 包括在註冊聲明中。
以下籤署的 特此向公司提供以下信息，並聲明並保證這些信息是準確的：
問卷調查
| 1. | 名字。 | |
| (a) | 完整的 出售股東的法定名稱 | |
| (b) | 通過其持有可註冊證券的註冊持有人的完整 法定名稱(如果與上文(A)不同)： |
| (c) | 自然控制人的法定全稱(指直接或間接單獨或與他人一起有權投票或處置本調查問卷所涵蓋證券的自然人)： |
| 2. | 致出售股東通知的地址 ： |
| 電話： |
| 傳真： |
| 聯繫人 人： |
| 3. | 經紀交易商 狀態： |
| (a) | 您是經紀交易商嗎？ |
| 是 [] | 沒有 [] |
| (b) | 如果 第3(A)節回答“是”，您是否收到您的可註冊證券作為向 本公司提供的投資銀行服務的補償？ |
| 是 [] | 沒有 [] |
| 注： | 如果 第3(B)節為“否”，則證監會工作人員已表示應在 註冊聲明中指明您為承銷商。 |
| (c) | 您是經紀自營商的附屬公司嗎？ |
| 是 [] | 沒有 [] |
| (d) | 如果您是經紀自營商的附屬公司，您是否證明您在正常業務過程中購買了可註冊證券， 並且在購買要轉售的可註冊證券時，您沒有直接或 間接與任何人達成任何協議或諒解來分銷可註冊證券？ |
| 是 [] | 沒有 [] |
| 注： | 如果 第3(D)節為“否”，委員會的工作人員已表示應在 註冊聲明中指明您為承銷商。 |
| 2 |
| 4. | 受益 出售股東擁有的公司證券所有權。 |
除以下第4項所述的 外，以下籤署人並非本公司任何證券的實益擁有人或註冊擁有人，但根據交換協議可發行的證券除外。
| (a) | 出售股東實益擁有的其他證券的類型和金額： |
| 5. | 與公司的關係 ： |
除以下所述的 外，在過去三年內，以下籤署人或其任何聯屬公司、高級管理人員、董事或主要股東(擁有以下籤署人5% 以上股權證券的所有者)均未擔任任何職務或職務，或與 本公司(或其前身或附屬公司)有任何其他重大關係。
在此處説明 任何例外：
簽字人 同意在註冊聲明仍然有效期間，及時通知本公司本協議所提供的信息在本協議日期之後的任何時間可能發生的任何重大錯誤或變更；但條件是，簽字人不應 通知本公司以下簽字人或其關聯公司持有或擁有的證券數量的任何變化。
通過在下面簽名，簽署人同意披露其對第1至5項的回答中包含的信息，並 將這些信息包括在註冊説明書和相關招股説明書及其任何修訂或補充中。 簽署人理解，本公司在編制或修訂註冊説明書和相關招股説明書及其任何修訂或補充時將依賴這些信息。 以下籤署人同意披露本公司在編制或修訂註冊説明書和相關招股説明書及其任何修訂或補充時提供的信息。 以下籤署人同意披露本公司在編制或修訂註冊説明書和相關招股説明書及其任何修訂或補充時使用的信息。
以下籤署人經正式授權，親自或由其正式授權的代理人親自或由其正式授權的代理人簽署並交付本通知和調查問卷的 見證人。
| 日期： | 受益的 所有者： |
| 由以下人員提供： | ||||
| 姓名： | ||||
| 標題： |
請 將填寫並簽署的通知和調查問卷副本(或通過電子郵件發送.PDF副本)傳真至：
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附件 D
TA 字母
獨特的 物流國際公司
2021年8月 __
行動 股轉公司
2469 E.Fort Union Blvd.，214套房
鹽湖城，德克薩斯州84121
女士們、先生們：
唯一的 Logitics International，Inc.(內華達州的一家公司(“本公司”)、Trillium Partners，LP(“Trillium”)和 3a資本機構(“3a”，以及Trillium各自的“投資者”和統稱為“投資者”) 已於2021年8月10日簽訂了該特定證券交易協議(“該協議”)，該協議的副本附於此(“證券交易協議”)。
根據證券交換協議，現不可撤銷地授權及指示閣下預留證券交換協議所載的足夠數量的本公司普通股(“普通股”)(初步為代表3a的75,000,000股 及代表Trillium的65,000,000股)(“最低儲備額”)。
因此， 只要您之前已收到公司(或投資者律師)的確認，確認股票已根據1933年法案登記，或可根據第144條不受任何限制地出售，且公司或其律師或投資者的 律師提供了令轉讓代理滿意的律師意見，且將發行的股票數量 低於公司已發行和已發行普通股總數的9.99%，則該等股票應以有證明的方式轉讓 此外，您應刪除與此類股票有關的所有停止轉讓指示(此類股票應從儲備中發行，但如果普通股儲備股份 不足以容納轉換通知，貴公司和本公司同意，轉換通知應使用公司從其庫房中獲得的授權但 股未發行的普通股完成)。在投資者或公司法律顧問告知您股票已根據1933年法案登記或可根據第144條不受任何限制地出售 (投資者或公司法律顧問已提供令轉讓代理人滿意的律師意見)以及將發行的股票數量少於公司已發行和已發行普通股總數的9.99%之前，請 在
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本證書所代表的證券尚未根據修訂後的1933年證券法註冊。證券不得 出售、轉讓或轉讓。如果根據上述法案，沒有有效的證券註冊聲明，或者沒有律師在可比交易中慣用的形式、實質和範圍的意見，則不需要註冊 ，或者除非根據上述法案的第144條出售。
上述 圖例將被刪除，並指示您向加蓋該圖例的任何股票的持有者簽發不含該圖例的證書 。如果：(A)該等股份是根據根據1933年 法令提交的有效登記聲明登記出售，或可根據第144條不受任何限制地出售(本公司或其律師或投資者的大律師 提供令轉讓代理人滿意的律師意見)，且擬發行的股份數目少於本公司已發行及已發行普通股總數的9.99%，且(B)該持有人向本公司及轉讓代理人提供意見。(br})本公司或其大律師或投資者大律師 提供令轉讓代理人滿意的大律師意見，且擬發行的股份數目少於本公司已發行及已發行普通股總數的9.99%，及(B)該持有人向本公司及轉讓代理人提供意見。(C)有關持有人向本公司及轉讓代理提供合理保證，而 轉讓代理認為可根據規則第144條出售或轉讓該等股份，而該等證券可無須根據1933年 法令登記而公開出售或轉讓，且(br}該等持有人向本公司及轉讓代理提供合理保證，且 轉讓代理滿意 該等證券可根據1933年法令進行登記而進行公開出售或轉讓)的內容及範圍(並令轉讓代理滿意 )。轉讓代理必須根據本函向投資者發行普通股，儘管 公司與投資者之間存在任何威脅或持續的糾紛，除非有有效的法院命令禁止此類發行。
公司特此要求貴公司在三(3)個工作日內迅速採取行動，不得無理，也無需公司根據從 投資者收到的任何通知採取任何 行動或確認發佈最低準備金金額。此外，本公司特此要求，應投資者要求，貴公司應向投資者發出通知 ，提供有關本公司股權結構的信息，包括反映 已發行股份、成本基礎、授權股份、已發行股份和公眾流通股的交易報告或相關報告。
公司應賠償您和您的高級職員、董事、委託人、合夥人、代理人和代表，並使他們每個人不受任何損失、責任、損害、索賠或費用(包括律師的合理費用和支出)的傷害 。 您或他們中的任何人因本協議規定的指示、您在本協議項下履行職責以及與本協議有關的其他方面產生或聲稱的損失、責任、損害、索賠或費用(包括為自己辯護的費用和費用)。 公司將賠償您及其高管、董事、委託人、合夥人、代理人和代表，並使他們不受任何損失、責任、損害、索賠或費用(包括律師的合理費用和支出)的傷害。但在本協議項下，如果您被認定為存在嚴重疏忽或惡意行事，則本公司不承擔任何責任。您不對本公司採取的任何行動或 如果該行動是真誠採取或不採取行動的情況下未採取行動承擔任何責任，在這方面，您有權根據律師的建議 進行信賴 。在這方面，您不會對公司承擔任何責任，如果該行動是真誠地採取或不採取行動的，則您不對公司承擔任何責任。在這方面，您有權根據律師的建議進行信賴 。
本公司董事會已批准上述(不可撤銷的指示)，並特此延長本公司不可撤銷的 協議，以賠償貴公司在執行本協議規定的 條款中的授權和指示時的所有損失、責任或費用。
公司同意，如果轉讓代理辭去公司轉讓代理的職務，公司應在五(5)個工作日內聘請合適的 替代轉讓代理作為公司的轉讓代理，並受 不可撤銷指示的條款和條件約束。
公司特此授權根據證券交易所 協議的條款發行本協議項下預留的最低儲備額，任何此類股票在發行時應被視為已繳足股款和免税。
| 5 |
投資者和公司明確理解並同意，本不可撤銷的轉讓指示協議中的任何內容不得要求或以任何方式解釋為要求轉讓代理以其作為轉讓代理的全權酌情決定權，採取、採取或不採取任何違反任何聯邦或州法律、規則或法規的 行動，包括但不限於1933年的《證券法》和經修訂的1934年的《證券交易法》，以及根據《證券法》頒佈的規則和條例。 投資者和公司明確理解並同意，本不可撤銷的轉讓指示協議中的任何內容不得要求或以任何方式解釋為要求轉讓代理採取、採取或不採取任何違反任何聯邦或州法律、規則或法規的 行動。
投資者是本協議的第三方受益人，未經投資者同意，不得對本協議規定的説明進行任何修改或修改。
| 非常 真正的您， | |
| 獨特的 物流國際控股有限公司 | |
| 首席執行官 |
| 確認 並同意： | ||
| 行動 股轉信託公司 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題 | ||
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時間表 A
| 保持者 | 1月 備註 | 1月 認股權證 | 10月 備註 | 10月 認股權證 | ||||
| 3A 資本設立 | 日期為2021年1月28日的票據，原本金為916,667.00美元 | 無 | 日期為2020年10月14日的票據，原始本金為1,111,000.00美元 | 編號為A2的認股權證 ，日期為10/14/20，可對570,478,452股行使 | ||||
| Trillium 合作伙伴，LP | 日期為2021年1月28日的票據，原本金為916,667.00美元 | 無 | 日期為2020年10月7日的票據，原始本金為1,111,000.00美元 | 編號為A1的認股權證 ，日期為10/7/20，可對570,478,452股行使 |
| 1 |
附表 1.1
橋接 融資
[插入 足夠具體的實際術語或參數]
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附表 3.1(G)
大寫
[在當前上限表中插入 明細表，包括未償還權證和期權-不包括對未來潛在交易(包括橋樑和交易所)的預測 ]
3A Capital Building和Trillium Partners，LP擁有註冊權和參與權
| 3 |
附表 3.1(T)
費用
無
| 4 |
附表 3.1(V)
擁有註冊權的人員
3A Capital Setup和Trillium Partners，LP擁有註冊權
| 5 |
附表 3.1(JJ)
負債
無
| 6 |
附表 4.9
保留 份
7500萬股(7500萬股)預留給3a資本設立
為Trillium Partners，LP保留6500萬股(6500萬股)
為孫丹雷保留一億二千五百萬股(一億二千五百萬英鎊)股份
這些 數字可能會根據第5.21節進行調整
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