美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2021年8月31日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
委託 檔號：000-50612
獨特的 物流國際公司。
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
(州 或其他司法管轄區 屬於 公司或組織) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) |
| (主要執行辦公室地址 ) | (ZIP 代碼) |
678-365-6004
(註冊人電話號碼 ，含區號)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是小型報告公司 。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件服務器 | ☐ | ||
| ☒ | 較小的報告公司 | ||||
| 新興 成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 符合證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期： ☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至10月18日 ，2021年， 有註冊人已發行普通股的股份 。
獨特的 物流國際公司。
表格 10-Q
截至2021年8月31日的季度
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 項目 1。 | 財務報表 | F-1 |
| 截至2021年8月31日(未經審計)和2021年5月31日的簡明合併資產負債表 | F-1 | |
| 截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月簡明綜合經營報表(未經審計) | F-2 | |
| 簡明 截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月股東權益變動表合併報表(未經審計) | F-3 | |
| 截至2021年8月31日和2020年8月31日三個月簡明合併現金流量表(未經審計) | F-4 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | F-5 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 3 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 8 |
| 第 項4. | 管制和程序 | 8 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 項目 1。 | 法律程序 | 9 |
| 第 1A項。 | 風險因素 | 9 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 9 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 9 |
| 第 項4. | 煤礦安全信息披露 | 10 |
| 第 項5. | 其他信息 | 10 |
| 第 項6. | 陳列品 | 10 |
| 簽名 | 11 | |
| 2 |
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表
獨特的 物流國際公司。
壓縮 合併資產負債表
| 2021年8月31日 | 2021年5月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款--貿易，淨額 | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 保理準備金 | - | |||||||
| 其他預付費用和流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備--網絡 | ||||||||
| 其他長期資產： | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產--淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產-淨額 | ||||||||
| 存款及其他資產 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款-貿易 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 應計運費 | ||||||||
| 循環信貸安排 | - | |||||||
| 應付票據的當期部分--扣除貼現後的淨額 | ||||||||
| 應付關聯方的長期債務的當期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 應付關聯方的長期債務，扣除當期部分 | ||||||||
| 應付票據，扣除當期部分-扣除貼現 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承擔和或有事項(附註9) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值：授權股份 | ||||||||
| A系列可轉換優先股， $票面價值；截至2021年8月31日和2021年5月31日已發行和未償還 | ||||||||
| B系列可轉換優先股，$票面價值；和分別截至2021年8月31日和2021年5月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份；和分別截至2021年8月31日和2021年5月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
參見附註 簡明合併財務報表。
| F-1 |
獨特的 物流國際公司。
精簡 合併操作報表
(未經審計)
| 截至2021年8月31日的三個月 | 在截至的三個月內 2020年8月31日 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 航空貨運服務 | $ | $ | ||||||
| 海運和海運服務 | ||||||||
| 合同物流 | ||||||||
| 報關及其他服務 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 成本和運營費用： | ||||||||
| 航空貨運服務 | ||||||||
| 海運和海運服務 | ||||||||
| 合同物流 | ||||||||
| 報關及其他服務 | ||||||||
| 薪金及相關費用 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 租金和入住率 | ||||||||
| 銷售和促銷 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 保理協議的費用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總成本和運營費用 | ||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務貼現攤銷 | ( | ) | - | |||||
| 可轉換應付票據清償收益 | - | |||||||
| 本票的寬恕收益 | - | |||||||
| 其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 所得税費用 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨收益(虧損) | ||||||||
| -基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
| -稀釋 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股 | ||||||||
| -基本 | ||||||||
| -稀釋 | ||||||||
參見附註 簡明合併財務報表。
| F-2 |
獨特的 物流國際公司。
精簡 合併股東權益報表
(未經審計)
截至2021年8月31日的三個月
| 系列A | B系列 | 其他內容 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 優先股 | 普通股 | 實繳 | 留用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收益 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 將優先股B轉換為普通股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以轉換票據和應計利息 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年8月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年8月31日的三個月的
| 系列A | B系列 | 其他內容 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 優先股 | 普通股 | 實繳 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年8月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
參見附註 簡明合併財務報表。
| F-3 |
獨特的 物流國際公司。
精簡 合併現金流量表
(未經審計)
| 截至2021年8月31日的三個月 | 在截至的三個月內 2020年8月31日 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | - | |||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 對應付票據的寬恕收益 | ( | ) | - | |||||
| 可轉換應付票據清償收益 | ( | ) | - | |||||
| 遞延税項資產變動 | ( | ) | - | |||||
| 諮詢協議的增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款-貿易 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保理準備金 | ( | ) | ||||||
| 其他預付費用和流動資產 | ( | ) | ||||||
| 存款及其他資產 | ||||||||
| 應付帳款-貿易 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 應計運費 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 購置房產和設備 | ( | ) | - | |||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | - | |||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | - | |||||
| 償還應付關聯方的長期債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 循環信貸貸款淨額 | - | |||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物淨變化 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物-期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物--期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 期內支付的現金用於： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投融資活動： | ||||||||
| B系列優先股向普通股的轉換 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股以換算本金和應計利息 | $ | $ | ||||||
參見附註 簡明合併財務報表。
| F-4 |
獨特的 物流國際公司。
簡明合併財務報表附註
2021年8月31日
| 1. | 業務性質和重要會計政策摘要 |
業務性質
Unique 物流國際公司(以下簡稱“公司”或“Unique”)是一家全球性物流和貨運代理公司。 公司目前通過其全資子公司、特拉華州有限責任公司Unique物流國際(NYC)有限責任公司(“UL NYC”)和馬薩諸塞州Unique物流國際公司(“UL BOS”)和 (統稱為“UL美國實體”)運營。該公司提供一系列國際物流服務，使其客户 能夠外包其供應鏈流程的各個部分。這類服務可分為以下幾類：
| ● | 航空貨運服務 | |
| ● | 海運服務 | |
| ● | 報關和合規服務 | |
| ● | 倉儲和配送服務 | |
| ● | 訂單管理 |
流動性
隨附的簡明綜合財務報表 是以持續經營為基礎編制的。當綜合考慮的條件和事件表明， 實體很可能無法履行其在財務報表發佈日期 後一年內到期的債務時，對該實體作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑。
自
成立以來，公司運營的營運資金為負值，現金流為逆差，主要原因是運營的前12個月業務大幅增長，進入新市場和產品，以及償還與收購相關的債務。
截至2021年8月31日，公司的營運資金約為負1.7美元百萬美元，而不是$
作為對這些因素的迴應，該公司緩解重大疑慮風險的計劃如下
| ● | 已償還 很大一部分截至2021年5月31日的 年度的收購相關債務 | |
| ● | 已輸入
進入TBK協議的第二修正案，以將信貸
從$ | |
| ● | 已輸入 於2021年9月8日與Corefund Capital，LLC簽訂購買資金融資協議，使公司能夠在運輸旺季為額外的貨運包機融資。 | |
| ● | 已輸入 於2021年8月4日簽訂交換協議，在融資事件發生時將其全部可轉換債務轉換為普通股(注5)。 |
2020年1月，世界衞生組織 宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發為“國際關注的突發公共衞生事件”， 該事件繼續在全球範圍內產生影響，對全球商業活動造成不利影響，並導致金融市場大幅下跌和波動。冠狀病毒的爆發和政府的應對措施正在擾亂全球供應鏈 ，並對許多行業造成不利影響。
疫情可能會對經濟和市場狀況產生持續的重大不利影響，並引發一段時期的全球經濟減速。新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於對我們的託運人和承運人的影響，所有這些都是不確定的，無法 預測。這種情況的快速發展和流動性排除了對冠狀病毒爆發的最終重大不利影響 的任何預測。然而，此次疫情給公司、業績和財務業績帶來了不確定性和風險。由於託運人和承運人施加的整體貨運限制，該公司經歷了空運和海運運費的上漲，並能夠將這些成本增加直接轉嫁給客户，而不會對其利潤率造成重大影響。
由於受到新冠肺炎疫情的影響以及 復甦速度的不確定性、航空和海洋航母供應的季節性變化、燃料價格的波動以及 其他供需相關因素，截至2021年8月31日的三個月和六個月的經營業績不一定能反映全年的經營業績 。
在我們繼續執行我們的戰略計劃的同時，公司也在評估其他幾個面向流動性的選擇，例如 籌集額外資本、提高循環信貸安排的信用額度、降低債務成本、控制支出 以及改進其現金收集流程。雖然公司計劃的許多方面涉及管理層的判斷 和估計，其中包括可能超出我們控制範圍的因素，實際結果可能與我們的估計不同。這些因素和其他 因素可能導致戰略計劃失敗，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。
| F-5 |
截至2021年8月31日 ，我們預計至少在這些財務 報表與現有現金和現金等價物以及運營現金流可用之日起的12個月內，我們的持續經營需求將得到緩解。我們希望通過運營和融資安排的現金流來滿足我們的長期 流動性需求。
演示基礎
簡明綜合財務報表及相關附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制，幷包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有 公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
本文提供的 未經審核的中期財務信息反映所有調整，僅由正常經常性項目組成，管理層認為 這些調整對於公平陳述本公司的財務狀況及其在所述期間的經營業績 是必要的。本報告應與公司截至2021年5月31日的10-K報表中包含的公司合併財務報表及其附註 一併閲讀。本公司假設本文中的中期財務信息的使用者已閲讀或有權查閲上一會計年度的經審計財務報表，並可在此背景下確定公平列報所需的額外披露的充分性。截至2021年5月31日的簡明綜合資產負債表 源自經審計的財務報表，但不包括美國普遍接受的會計原則 要求的所有披露。
使用預估的
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響於簡明合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的已呈報金額。 合併財務報表的簡明合併財務報表的編制要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值不同 。
編制綜合財務報表所固有的重大 估計包括對長期資產(包括無形資產)的使用年限及預期未來現金流量的釐定、在企業合併中收購的資產及負債的估值、對長期資產減值的估值假設的估計、債務及股權工具估值的估計及假設 以及以股份為基礎的補償的計算。此外，公司對確認收入做出重大判斷-請參閲下面的政策説明“收入確認”。
| F-6 |
公允價值計量
公司遵循權威指引，該指引為在合併財務報表中計量資產和負債的公允價值建立了一個正式框架，而合併財務報表已被公認會計原則要求以公允價值計量。 該指引將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的價格 (退出價格)。 本指南將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中收到的出售資產或支付轉移負債的價格 。 合併財務報表已要求按公允價值計量。 交易基於從持有資產或負債的市場參與者的角度考慮的本金 或最有利市場的假設交易。
公司利用獨立、知識淵博、願意並能夠進行交易的市場參與者在為資產或負債定價時將使用的市場數據或假設，包括有關風險和估值技術投入中固有風險的假設。 這些投入可以容易觀察到、市場證實或通常無法觀察到。公司嘗試使用估值技術 ，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
公司能夠根據這些投入的可觀察性對公允價值餘額進行分類。該指南根據用於計量公允價值的投入建立了正式的公允價值層次結構。該層次結構將最高優先級分配給1級測量，將最低 優先級分配給3級測量，因此，應儘可能使用1級測量。
根據輸入的可靠性， 層次結構分為三個級別，如下所示：
級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價或另類投資的公佈資產淨值 ，其特徵類似於共同基金。
第 2級-第1級中包含的可直接或 間接觀察到的資產或負債的報價以外的輸入。
第 3級-資產或負債的不可觀察的輸入。
所使用的 方法可能產生的公允價值計算可能不能反映可變現淨值或反映未來公允價值。 此外，儘管管理層認為其估值方法是適當的，但某些金融工具的公允價值可能導致報告日的公允價值差異計量。與前一年相比，公司的估值方法沒有變化 。
就本披露而言，金融工具的公允價值是指該金融工具在意願方之間的當前 交易中可以交換的金額，而不是在強制出售或清算中。金融資產和負債的賬面金額 ，如現金和現金等價物、應收賬款-貿易、合同資產、保理準備金、其他預付費用和流動 資產、應付賬款-貿易和其他流動負債，包括合同負債、應付關聯方應收賬款的長期債務的流動部分、可轉換票據、承諾貸款的淨額和流動部分由於其截至2021年8月31日和2021年5月31日的短期 性質而接近公允價值。債務的賬面價值接近公允價值，因為 這些工具的利率接近本公司可用類似條款的債務利率。租賃負債以用於貼現未來現金流的增量借款利率為基礎，近似公允 價值。截至2021年8月31日和2021年5月31日，公司沒有3級資產或負債。在本報告所述期間，不同級別之間沒有調動。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有高流動性投資視為現金等價物。 公司將現金存入銀行存款賬户，有時可能會超過聯邦保險的限額。沒有發生任何損失， 管理層認為它沒有面臨任何重大的信貸風險。
| F-7 |
應收賬款 -貿易
應收賬款 來自收入交易的應收賬款以公司預計收取的發票價格為基礎。在正常業務過程 中，公司會向滿足預定義信用標準的客户提供信用。公司通常不需要 抵押品來支持客户應收賬款。如合併資產負債表所示，應收賬款交易在適用的情況下是扣除備抵的淨額 。壞賬準備是通過分析合併財務報表日期的應收賬款賬齡、基於對歷史和預期趨勢的評估、公司客户的財務狀況以及對經濟狀況影響的評估來確定的。 與應收賬款相關的信用風險造成的最大會計損失是扣除壞賬準備後的應收賬款。 截至2021年8月31日和2021年5月31日，公司分別計提了約16萬美元和24萬美元的壞賬準備。
濃度
截至2021年8月31日，三個 大客户約佔應收賬款的42%。相同客户的收入表示如下 ：
風險集中明細表
| 客户 | 截至2021年8月31日的三個月 | 在截至的三個月內 2020年8月31日 | ||||||
| A | % | % | ||||||
| B | % | % | ||||||
| C | % | |||||||
| 共計： | % | % | ||||||
資產負債表外安排
2021年8月30日，本公司終止了與無關第三方(“因素”)就特定 應收賬款進行保理的協議。本協議項下的保理業務被視為符合FASB ASC 860，轉讓和服務， 的銷售，並作為表外安排入賬。轉賬收益反映的是賬户面值減去 費用，這筆費用在出售發生的 期間在公司簡明綜合經營報表的成本和運營費用中列示。收到的淨資金在簡明綜合資產負債表中記為現金增加和應收賬款減少。 本公司在公司簡明綜合現金流量表中將銷售給第三方的應收賬款應佔現金流量 和代表第三方收取並支付給第三方的現金收入按淨值作為營業活動應收賬款現金流量報告。 本公司在簡明綜合現金流量表中將應收賬款銷售給第三方的現金流量和代第三方收款的現金收入按淨值報告為經營活動應收賬款現金流量 。根據保理協議，截至2021年8月31日，保理協議下該因素賬簿中未償還的貿易應收賬款的淨本金餘額為零，截至2021年5月31日的淨本金餘額為31,747,702美元 。2021年6月2日和2021年8月30日，本公司利用其TBK循環信貸安排，從該因子回購了所有保理貿易應收賬款，金額分別為31,596,215美元和1,415,445美元(見附註5)。
在 保理協議生效期間，公司代表保理公司為安排代理，並無重大 與出售的應收賬款相關的留存權益或服務負債。該協議為該因子提供了購買賬户的擔保 權益，直到該賬户被公司回購或客户支付為止。為減輕與本公司應收賬款保理相關的信用風險，本公司可能會不時為某些保理應收賬款購買信用保險，導致損失風險僅限於本公司認為並不重大的保理應收賬款 。
在截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月內，根據本公司的保理協議，本公司的應收賬款發票保理總額分別約為430萬美元 和3790萬美元，相當於發票的面值。 公司在支付資金時確認保理成本。根據截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月的協議，本公司產生的費用總額約為27,000美元和474,000美元 ，在簡明綜合經營報表的成本和運營費用中列報。
| F-8 |
所得税 税
公司為聯邦和大多數州的目的提交綜合所得税申報單。
管理層 已確定不存在需要在合併財務報表中確認的不確定税務狀況。 如果公司將來產生所得税負債，任何所得税負債的利息和罰款將報告為利息支出 。管理層關於不確定税收狀況的結論可能會在以後 基於對税收法律、法規及其解釋的持續分析以及其他因素進行審查和調整。一般而言，聯邦、州、 和地方當局可以從提交日期起審核本公司三至四年的納税申報單，而截至2020年12月31日(UL美國實體)、2020年1月31日(本公司)和 2020年5月31日(UL HI)，當前和之前的三至四年仍需審核。
公司採用資產負債法核算遞延税金。遞延税項資產和負債確認為 可歸因於現有資產和負債的資產負債表賬面金額與其各自計税基準之間差異的估計未來税項後果 。截至2021年8月31日和2021年5月31日，本公司確認的遞延税項資產分別為184,000美元和264,000美元 ，這些資產包括在壓縮綜合資產負債表上的存款和其他資產中。本公司定期評估 是否需要與遞延税項資產相關的估值津貼。
收入 確認
公司採用ASC 606，客户合同收入。根據ASC 606，收入在承諾的 商品或服務的控制權轉讓給公司的客户時確認，金額反映了公司期望 以服務換取的對價。公司在履行每項履約義務時，根據合同總對價分配給每項具體履約義務的金額 確認收入。
要 確定收入確認，該公司應用以下五個步驟：
| 1. | 確定與客户的合同 ； | |
| 2. | 確定合同中的履行義務 ； | |
| 3. | 確定交易價格 ； | |
| 4. | 將交易 價格分攤到合同中的履約義務；以及 | |
| 5. | 在履行履約義務時確認收入為或 。 |
收入 確認如下：
| i. | 運費收入-出口銷售 | |
| 提供空運、海運和陸運貨運代理服務的運費收入在一段時間內以相對運輸時間為基礎通過啟航或從始發港出發確認。 提供空運、海運和陸運貨運代理服務的運費收入將根據相對運輸時間通過啟航或從始發港出發確認。該公司是這些交易的委託人，在毛收入的基礎上確認收入。 | ||
| 二、 | 運費收入-進口銷售 | |
| 提供空運、海運和陸運貨運代理服務的運費收入 通過 交付到客户的指定地點，根據相對運輸時間在一段時間內確認。本公司是這些交易的委託人，並按毛數確認收入 。 | ||
| 三、 | 報關和其他 服務收入 | |
| 海關經紀和其他 提供其他服務的服務收入在履行履行義務的時間點確認。 |
| F-9 |
公司的業務實踐要求其在一段時間內確認收入，以實現準確和有意義的披露。“超過 時間”政策是指貨件從原產地到到達美國入境口岸的這段時間(或者，如果客户 要求送貨到指定地點，則指到達該送貨點)。這項隨時間推移的政策要求公司作出重大的 判斷，以確認從始發港到抵達進口港這段預計時間內的收入。在 流程中，當公司履行其在進口口岸的義務並隨後將貨物轉讓給客户時， 客户有義務付款、已實際佔有、具有合法所有權、風險和獎勵(所有權)，並已接受 貨物。本公司已選擇不披露截至期末分配給 未履行義務的交易價格總額，因為本公司與其客户的合同預期期限為一年或更短 。
公司使用獨立承包商和第三方承運人履行其運輸服務。公司對控制運輸服務的 進行評估，以確定其履行義務是將服務轉讓給客户還是 安排由另一方提供服務。公司決定作為其運輸服務的委託人 履行義務，因為它控制確定指定服務的價格，管理髮貨流程的所有方面 並承擔交付和收款的損失風險。
變現前開具的收入 在簡明綜合資產負債表中記為合同負債，收入確認前發生的 合同成本在簡明綜合資產負債表中記為合同資產。
合同 資產
合同 資產是指在貨物仍在運輸途中但尚未完成履行義務且尚未向客户開具發票的情況下，公司有權對其提供的服務進行對價的金額。 資產是指公司有權對其提供的服務進行對價的金額 ，但該金額尚未完成履約義務且尚未向客户開具發票。履行義務完成後，這些金額將被歸類為應收賬款交易 。根據運輸方式和向客户開單的不同，履行義務的期限可能會有所不同。
合同 負債
合同 負債表示向已收到對價的客户轉讓商品或服務的義務金額。 截至2021年8月31日和2021年5月31日，沒有未清償的合同負債。
從與客户的合同中分解收入
下表根據發貨來源(進口)或發貨目的地(出口)，按重要地理區域對截至2021年和2020年8月31日的三個月的毛收入進行了細分：
收入分項明細表
| 截至
的三個月 2021年8月31日 |
截至
的三個月 2020年8月31日 |
|||||||
| 中國、香港和臺灣 | $ | $ | ||||||
| 東南亞 | ||||||||
| 美國 | ||||||||
| 印度次大陸 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| F-10 |
分部 報告
根據ASC主題280細分報告提供的指導，管理層確定，鑑於公司運營與其產品、服務和客户的共同性質在經濟特徵上的相似之處，公司目前在一個地理細分市場運營，並由單一報告單位組成。
公司從一開始就採用ASC 260，每股收益，指引。每股收益(“EPS”)是指普通股每股收益的金額 。為方便起見，該術語用於指每股收益或虧損。 基本每股收益的計算方法為：普通股股東(分子)可獲得的收入除以該期間已發行普通股的加權平均數 ，其中包括可行使的不到一便士的認股權證(分母)。普通股股東可獲得的收入 應從持續經營收入(如果該數額出現在 綜合經營報表中)和淨收益中減去當期宣佈的優先股股息(無論是否支付)和當期累計優先股股息(無論是否賺取)。稀釋每股收益的計算類似於 基本每股收益的計算，不同之處在於分母增加，以包括在此期間發行稀釋潛在普通股時將會發行的額外普通股數量 ，以反映通過或有股份發行安排、股票期權或認股權證發行的普通股 可能出現的潛在稀釋。
每股收益明細表：
對於三個人來説 截至2021年8月31日的月份 | ||||
| 分子： | ||||
| 淨收入 | $ | |||
| 稀釋證券的影響 | ||||
| 稀釋淨收入 | $ | |||
| 分母： | ||||
| 加權平均已發行普通股-基本 | ||||
| 稀釋證券(A)： | ||||
| 首選A系列 | ||||
| 首選B系列 | ||||
| 可轉換票據 | ||||
| 加權平均已發行普通股和假設轉換-攤薄 | ||||
| 每股普通股基本淨收入 | $ | |||
| 稀釋後每股普通股淨收入 | $ | |||
| (A)-不包括反稀釋證券： | - | |||
截至2020年8月31日的三個月， 公司沒有反稀釋證券。
| F-11 |
| 2. | 財產和設備 |
財產和設備的主要 分類彙總如下：
財產和設備明細表。
| 2021年8月31日 | 2021年5月31日 | |||||||
| 傢俱和固定裝置 | $ | $ | ||||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 租賃權的改進 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
折舊 截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月，計入收入的費用分別為17,011美元和9,920美元。
| 3. | 無形資產 |
無形資產 包括以下內容：
無形資產明細表
| 2021年8月31日 | 2021年5月31日 | |||||||
| 商號/商標 | $ | $ | ||||||
| 客户關係 | ||||||||
| 競業禁止協議 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
可攤銷
包括商號和競業禁止協議在內的無形資產按直線攤銷至
未來五年及以後的預計 攤銷費用如下：
預計攤銷費用明細表
| 截至8月31日的12個月， | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| $ | ||||
| F-12 |
| 4. | 應計費用和 其他流動負債 |
應計 費用和其他流動負債包括：
應計費用和其他流動負債明細表。
| 2021年8月31日 | 2021年5月31日 | |||||||
| 應計薪金及相關費用 | $ | $ | ||||||
| 應計銷售和營銷費用 | ||||||||
| 應計專業費用 | ||||||||
| 應計所得税 | ||||||||
| 應計透支負債 | ||||||||
| 應計利息支出 | - | |||||||
| 其他應計費用和流動負債 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
其他 應計費用代表客户為包機計劃預付的押金。收入將在飛行完成後確認。
| 5. | 融資安排 |
綜合資產負債表上的融資 安排包括：
融資安排日程表。
| 2021年8月31日 | 2021年5月31日 | |||||||
| 循環信貸安排 | $ | $ | ||||||
| 本票(PPP) | ||||||||
| 本票(EIDL) | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 可轉換票據-扣除$折扣後的淨額 | ||||||||
| 減：當前部分(1) | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| (1) |
循環信貸
於2021年6月1日，本公司與德州儲蓄銀行(“買方”)TBK銀行 SSB訂立循環採購、貸款及擔保協議(“TBK協議”)，以供買方不時向賣方購買經批准的 應收賬款。TBK協議允許賣方獲得(I)3,000萬美元(“最高額度”) 和(Ii)公式金額(TBK協議中的定義)兩者中較小的一個。賣方在收到任何預付款後，同意出售並轉讓其在應收賬款及其所有收益上的所有權利。賣方授予買方根據本協議購買的賬户 的持續所有權權益。賣方授予買方對賣方所有資產的持續優先擔保權益。 該貸款的初始期限為二十四(24)個月(“期限”)，除非根據TBK協議終止 ，否則可以延長或續簽。TBK協議取代了本公司先前與Corefund Capital，LLC(“Core”) 於2020年5月29日訂立的協議，據此，Core同意向本公司購買總額達2,500萬美元的應收賬款 (“核心融資”)。
核心設施為Core提供已購買帳户的擔保權益，直到公司回購帳户或客户支付 。自2021年6月1日起，核心融資已終止，授予核心的所有擔保權益均已終止，並以TBK協議 取而代之。該貸款於2021年6月17日按照與原始 協議相同的條款和條件臨時續訂，信用額度設定為200萬美元，並在公司回購其所有 保理應收賬款後於2021年8月31日再次終止。
| F-13 |
2021年8月4日，TBK協議各方簽訂了一項第一修正案協議，將信貸額度從3000萬美元 增加到4000萬美元，臨時增長期從2021年8月4日開始至2021年12月2日止(包括2021年12月2日)，原有TBK協議的所有其他條款保持不變。
2021年9月17日(注13，後續事件)，TBK協議各方簽訂了TBK協議的第二修正案 ，主要是將信貸額度從2021年8月4日開始至2022年1月31日(包括2022年1月31日)從4,000萬美元增加到4,750萬美元。
本票 票據(PPP)
2021年3月9日，根據CARE法案的第二輪Paycheck Protection 計劃(“PPP”)，公司獲得了總額為358,236美元的貸款。這筆貸款以票據的形式，於2026年3月5日到期，年利率為1%，利息 。貸款在延期後按月平均分期付款，延期截止日期為 截止日期。借款人可以在到期前的任何時間預付票據，無需支付預付款罰金。貸款 的資金只能用於工資成本、用於繼續提供團體醫療福利的成本、抵押貸款付款、租金和水電費。公司 打算將全部貸款金額用於符合條件的費用。根據PPP條款，某些金額的貸款如果用於CARE法案中所述的合格費用，則可以免除 。這筆貸款於2021年8月9日被免除，幷包括在簡明合併經營報表上的本票豁免收益 中。
應付票據
2020年5月29日，公司簽訂了1,825,000美元應付票據，作為與UL ATL相關收購的一部分。這筆貸款的利率為零 %，期限為三年，即2023年5月29日。該協議要求每半年支付304,166.67美元 ，第一筆付款將於2020年11月29日到期。截至2021年8月31日和2021年5月31日， 票據項下的未償還餘額分別為1,216,667美元和1,825,000美元。
2020年5月29日，本公司與ATL的一位前所有者簽訂了一份競業禁止、非招標和保密協議。根據該協議， 在三年內應支付的金額為500,000美元。該協議要求24個月支付20833.33美元的無息付款 ，第一筆付款將於2020年6月29日支付。截至2021年8月31日和2021年5月31日，根據 協議到期的未償還餘額分別為208,338美元和500,000美元。
本公司於2021年3月19日向一名認可投資者發行本金總額為1,000,000美元的10%本金本票( “延齡票據”)，30天后到期應付。該公司獲得的毛收入總額為100萬美元。於2021年4月7日 本公司簽署經修訂及重訂的本票(下稱“經修訂及重訂的本票”)，以取代及取代原來的本票 。經修訂及重訂的票據本金總額為1,000,000美元，到期時的利息保證利率為 7.5%或75,000。經修訂及重訂的票據將於2021年6月15日到期。於2021年9月23日，本公司 進一步修訂經修訂及重訂附註，據此，本公司與延發同意將經修訂及重訂附註的到期日延長至2021年12月31日。截至2021年8月31日和2021年5月31日，根據該協議到期的未償還餘額分別為1,140,624美元 和1,062,215美元。
2021年8月31日，
公司收到$
| F-14 |
可兑換 票據
延齡草 SPA
於2020年10月8日，本公司與Trillium Partners(“Trillium”) 訂立證券購買協議(“Trillium SPA”)，據此，本公司向Trillium(I)出售一張本金總額為1,111,000美元的10%擔保附屬可轉換本票(“Trillium票據”)，變現總收益1,000,000美元(“該等收益”)及(Ii)一份 認股權證，以購買最多1,000,000美元(“收益”)及(Ii)一份 認股權證，以購買最多1,000,000美元的本金總額為1,111,000美元的附屬可轉換本票(“Trillium票據”)。Trillium Note將於2021年10月6日到期，可隨時兑換。本公司應按季度支付拖欠利息。
公司最初使用Black-Scholes 模型確定認股權證的公允價值和票據的受益轉換特徵，並記錄了票據負債的賬面價值調整，並對股東的 股權進行了相等和抵銷的調整。
註釋於2020年10月14日修訂，將轉換價格調整為0.00179638美元。經修訂後，本公司將修改 計入債務清償，並在截至2020年11月30日期間的營業報表中記錄虧損。
2021年6月1日，本票據到期日延長至2022年10月6日。
2021年8月19日，Trillium簽署了證券交易協議，如下所述。
在截至2021年8月31日的三個月內，票據持有人以每股0.00179638美元的價格將78,703美元的可轉換票據本金和利息轉換為43,811,372股公司普通股。截至2021年8月31日和2021年5月31日，延齡票據的未償還餘額分別為1,067,500美元和1,104,500美元。
3A SPA
於二零二零年十月十四日，本公司與3a資本機構(“3a”) 訂立證券購買協議(“3a SPA”)，據此，本公司向3a出售(I)本金總額為1,111,000美元(“3a票據”)的10%有擔保附屬可轉換本票(“3a票據”)，變現毛利1,000,000美元(“所得款項”)及(Ii)購買最多570，47,000美元的認股權證。3a票據於2021年10月6日(“到期日”)到期，並可隨時兑換。
公司使用Black-Scholes模型確定認股權證的公允價值，並記錄了對 票據負債賬面價值的調整，並對股東權益進行了相等和抵消的調整。權證於授出日的公允價值為563,156美元， 受益轉換功能的價值為436,844美元。
2021年6月1日，本票據到期日延長至2022年10月6日。經修訂後，該公司將這一調整計入債務清償，並在截至2021年8月31日的綜合營業報表中記錄了383,819美元的淨收益 。
2021年8月19日，3a簽訂了證券交易協議，如下所述。
截至2021年8月31日和2021年5月31日，與3a SPA相關的未攤銷債務折扣總額為632,126美元及$
在截至2021年8月31日的三個月內，票據持有人以每股0.00179638美元的價格將71,855美元的可轉換票據轉換為40,000,000股本公司的 普通股。截至2021年8月31日和2021年5月31日，3a 票據的未償還本金餘額分別為1,039,145美元和1,111,000美元。
| F-15 |
Trillium 和3a一月可轉換票據
於二零二一年一月二十八日，本公司與Trillium Partners LP(“Trillium”)及3a資本機構(“3a”連同Trillium，“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司向各投資者出售(I)本金總額為916,666美元或1,833,333美元的10%有擔保附屬可轉換本票。 本公司與Trillium Partners LP(“Trillium”)及3a資本機構(“3a”，連同Trillium，“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此本公司向各投資者出售(I)本金總額為916,666美元或1,833,333
票據將於2022年1月28日(“到期日”)到期，並可隨時兑換。票據 的轉換價為0.0032美元(“轉換價”)。本公司採用Black-Scholes模型確定認股權證的公允價值， 對票據負債的賬面價值進行了調整，並對股東權益進行了相等和抵銷的調整。這兩種票據的有益 轉換功能價值1,666,666美元。
於2021年6月1日，這些債券的到期日延長至2023年1月28日。根據這項修訂，公司將這項修訂 作為債務清償入賬，錄得淨收益247,586美元。
2021年8月19日，投資者簽訂了證券交易協議，如下所述。
截至2021年8月31日和2021年5月31日，截至2021年8月31日和2021年5月31日，與這些債券相關的未攤銷債務折價總額分別為1,369,728美元和1,215,526美元。在截至2021年8月31日的三個月中，該公司記錄的債務折價攤銷總額為462,100美元，截至2021年8月31日和2021年5月31日，這些可轉換票據的未償還餘額為1,833,334美元。
契諾
截至2021年8月31日和2020年5月31日 ，本公司遵守了所有契諾和債務協議，但Trillium和3a 除外，本公司被視為違約。2021年1月29日，本公司與投資者(Trillium和3a)簽訂了一項豁免 協議，免除3a、Trillium和3a SPA以及Trillium和3a債券相關的任何和所有違約，為期 6個月。隨後，本公司簽署了證券交易協議，將這一豁免延長至如下所述的終止日期事件 。
證券 交易協議
於2021年8月4日，本公司與持有本公司上述上市票據及認股權證的投資者(Trillium 及3a)(各自包括其繼承人及受讓人、一名“持有人” 及統稱“持有人”)訂立證券交換協議(“交換協議”)。根據交換協議，本公司同意發行，而持有人同意 收購新證券(定義見本文)，以換取交回的證券(“舊票據”於交換協議中定義為 十月及一月票據及認股權證)。“新證券”指以不低於200,000,000.00美元預付款的估值 在完成 本公司普通股(及認股權證，如包括在該等融資中)登記公開發行後應用交換比率(定義見交換協議)釐定的若干交易所股份(定義見交換協議)，據此，本公司將獲得不少於20,000,000美元的總收益，而 本公司的交易市場將於發行前估值不低於200,000,000.00美元，而 本公司的交易市場將以不低於200,000,000美元的估值 收取不少於20,000,000美元的總收益，而 公司的交易市場
在本協議日期之前發生的任何可能導致舊票據項下違約事件的事件 範圍內，持有人特此放棄任何此類違約事件的發生。自本協議日期起至(I)聯交所結束 或(Ii)終止日期(以較早者為準)，持有人同意不宣佈任何該等違約事件，並進一步同意 不會採取任何步驟追討舊票據及追討根據舊註冊權協議(“註冊權利協議”)欠下的任何違約金 。如果交易所在終止日期或之前關閉，舊票據項下的違約將被永久豁免 ，舊RRAS項下應計的任何違約金將被免除。如果交易所在終止日期或之前沒有關閉 ，公司將被要求支付舊RRAS項下應計的所有違約金，就像本協議從未簽署過一樣 並且持有人將有權獲得舊交易文件項下的所有權利和補救措施。
| F-16 |
與上述期票、應付票據和可轉換票據相關的未來 到期日如下：
本票未來到期日一覽表
| 截至8月31日的12個月， | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 減：當前部分 | ( | ) | ||
| 減去：未攤銷折扣 | ( | ) | ||
| $ | ||||
| 6. | 關聯方交易 |
相關 政黨債務包括以下內容：
關聯方交易日程表。
| 2021年8月31日 | 2021年5月31日 | |||||||
| 由於弗拉基帕尼貿易服務公司(Frangipani Trade Services)(1) | $ | $ | ||||||
| 由於員工原因(2) | ||||||||
| 由於員工原因(3) | ||||||||
| 減：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| (1) | ||
| (4) | ||
| (5) |
諮詢 協議
Unique 於2020年5月29日與香港公司Great Eagle Freight Limited(“Great Eagle”或“GEFD”)簽訂了為期三年的諮詢服務協議(“諮詢服務協議”)，其中公司每年支付500,000美元 ，直至2023年5月28日協議期滿。服務的公允價值被確定為低於現金 付款，差額作為或有負債記錄在綜合資產負債表上，並在 協議有效期內攤銷。Unique在截至2021年5月31日的一年中支付了25萬美元，截至2021年8月31日和2021年5月31日的攤銷餘額分別為494,670美元和565,338美元。
公司使用董事會成員David Briones擁有和控制的公司提供的財務報告服務。 服務費為每月5000美元。截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月，總費用分別為1.5萬美元和零。
| F-17 |
應收賬款 應收賬款貿易和應付賬款貿易
截至2021年8月31日，與關聯方的交易 分別佔應收賬款和應付賬款的923,597美元和20,720,115美元 而截至2021年5月31日的應收賬款和應付賬款分別為1,274,250美元和10,839,224美元。
收入 和費用
關聯方交易的收入 用於關聯方的出口服務或該關聯方指定的進口貨物的就地交付 。在截至2021年8月31日的三個月裏，這些交易的收入為30萬美元。
直接 成本是關聯方為運輸活動向公司開具賬單的服務。在截至2021年8月31日的三個月中，這些交易佔總直接成本的2930萬美元。
| 7. | 退休計劃 |
我們 有兩個符合國税法第401(K)節規定的儲蓄計劃。符合條件的員工可以將其工資的一部分 存入儲蓄計劃，但受某些限制。在其中一種情況下，公司有權酌情選擇匹配 名員工的繳費，而在另一種情況下，公司可以在前100%的繳費中匹配20%。在這兩個計劃中，員工可以貢獻工資總額的 1%至98%，最高可達法律允許的最高限額。在截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月中，該公司分別記錄了56,321美元和0美元的費用。
| 8. | 股東權益 |
普通股 股
2021年6月28日，票據持有人以每股0.00179638美元的價格將71,855.20美元的可轉換票據(本金和利息)轉換為40,000,000股公司 普通股。
2021年7月8日，一位票據持有人將15,620.83美元的可轉換票據(本金和利息)轉換為公司普通股的8,695,727股，轉換利率為每股0.00179638美元。
2021年8月3日，票據持有人以每股0.00179638美元的價格將24,418.89美元的可轉換票據(本金和利息)轉換為13,593,388股公司 普通股。
2021年8月9日，票據持有人以每股0.00179638美元的價格將12,820.83美元的可轉換票據(本金和利息)轉換為7,137,037股公司 普通股。
優先股 股
B系列可兑換優先
2021年8月13日，獨特物流國際有限公司(“本公司”)發行了125,692,224股本公司普通股 股票(“優先轉換股”)，該股由Frangipani Trade Services Inc.持有的19,200股B系列可轉換優先股 轉換而成，Frangipani Trade Services Inc.是本公司首席執行官100%擁有的實體。
| F-18 |
認股權證
以下 是公司認股權證活動的摘要：
認股權證活動時間表
| 加權平均 | ||||||||
| 認股權證 | 行權價格 | |||||||
| 未償還-2021年5月31日 | $ | |||||||
| 可行使-2021年5月31日 | $ | |||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 未償還-2021年8月31日 | $ | |||||||
| 可行使-2021年8月31日 | $ | |||||||
未清償及可行使認股權證附表。
| 未償還認股權證 | 可行使的認股權證 | |||||||||||||||||||||
鍛鍊 價格 | 數 傑出的 | 加權 平均值 剩餘 合同 壽命(以年為單位) | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 數 可操練的 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
截至2021年8月31日，已發行和可行使權證的總內在價值為54,827,543美元。
| 9. | 承諾和或有事項 |
待完成的 個收購
於2021年8月23日，本公司與香港獨特物流有限公司(“ULHK”)就本公司向ULHK收購(I)獨特物流國際印度(私人)有限公司65%的股本；(Ii)ULI(華北及華東)有限公司50%的股本；(Iii)獨特物流國際(上海) 有限公司50%的股本訂立一份非約束性條款説明書；(Iv)50%的股本。(V)TGF Unique Limited 49.99%的股份；。(Vi)Unique物流國際公司(香港)100%的股本 。(Vii)獨特物流國際(越南)有限公司65%的股本；(Vii)ULI(華南)有限公司70%的股本；(Ix)獨特物流國際(華南)有限公司100%的股本；及(X)深圳市獨特物流有限公司(統稱為“ULHK實體”)100%的股本。將為ULHK實體支付的初始收購價(可調整)為22,000,000美元，應付金額如下(I)成交時應支付的210,000,000美元 ；(Ii)1,000,000美元的24個月期零息本票。如果ULHK實體2022年的EBITDA超過5,000,000美元 ，賣方還有權在2023年3月31日之前獲得額外的2,500,000美元 應付(“賺取款項”)。如果ULHK Entities EBITDA在2022年曆年低於5,000,000美元，但超過4,500,000美元，所得款項 將調整為2,000,000美元。如果ULHK實體在2022年曆年的EBITDA低於4,500,000美元，則不會支付任何收益 。
收購ULHK實體除其他事項外，還須經過盡職調查、最終協議的接收和審查、某些監管批准的接收、經審計的財務報表、重要的第三方同意以及ULHK實體的小股東的同意。
訴訟
公司可能會不時捲入與正常業務過程中發生的索賠有關的訴訟。目前並無任何針對本公司的索賠或行動懸而未決或受到威脅，而根據本公司管理層的 判斷，該等索賠或行動如被裁定不利，將會對本公司造成重大不利影響。
| F-19 |
租契
公司根據不可撤銷租賃協議租賃辦公空間、倉庫設施和設備，租賃協議將於不同日期到期，截止日期為2028年10月。寫字樓租約包含未來租金上漲的條款。公司從一開始就採用ASC 842，要求公司 在合併資產負債表上確認資產和負債，用於期限超過12個月的租賃安排。本公司 已選擇實際權宜之計，不對一年以下(短期 租約)的租約適用確認要求。該公司利用其遞增借款利率將租賃付款貼現至現值。遞增借款利率 基於公司在開始日期可獲得的類似租期借款的估計利率。 租金上漲、續訂選項和終止選項(如果適用)已考慮到公司在適當時確定租賃付款的因素 。本公司不會將合同的租賃和非租賃部分分開。與維護、税收和保險的轉嫁成本或基於消費物價指數(如消費物價指數)的調整相關的 可變付款不包括在租賃負債或資產的計量中 ，並在發生時計入費用。
租賃費用的 構成如下：
租賃費用構成明細表
| 在截至的三個月內 | 在截至的三個月內 | |||||||
| 2021年8月31日 | 2020年8月31日 | |||||||
| 經營租賃 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債利息 | ||||||||
| 總淨租賃成本 | $ | $ | ||||||
與租賃相關的補充 資產負債表信息如下：
補充資產負債表信息一覽表。
| 2021年8月31日 | 2021年5月31日 | |||||||
| 經營租賃： | ||||||||
| 經營租賃ROU資產-淨額 | $ | $ | ||||||
| 計入流動負債的流動經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 計入長期負債的非流動經營租賃負債 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
補充 與租賃相關的現金流和其他信息如下：
補充現金流及其他信息明細表。
| 在截至的三個月內 2021年8月31日 | 對於 截至三個月 2020年8月31日 | |||||||
| 以租賃負債換取的淨收益資產： | ||||||||
| 經營租約 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租期(年)： | ||||||||
| 經營租約 | ||||||||
| 加權平均貼現率： | ||||||||
| 經營租約 | % | % | ||||||
| F-20 |
截至2021年8月31日 ，不可取消經營租賃的未來最低租賃付款如下：
最低租金付款表
| 截至8月31日的12個月， | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租賃債務總額 | $ | |||
| 10. | 所得税撥備 |
所得税費用包括以下內容：
所得税費用明細表
| 2021年8月31日 | 2020年8月31日 | |||||||
| 聯邦制 | ||||||||
| 當前 | $ | $ | ||||||
| 延期 | ||||||||
| 州和地方 | - | |||||||
| 當前 | ||||||||
| 延期 | ||||||||
| 所得税費用 | $ | $ | ||||||
根據法定税率計算的預期税費與實際税費福利對賬如下：
預計税費(效益)明細表
| 在截至的三個月內 2021年8月31日 |
截至三個月 2020年8月31日 | |||||||
| 美國聯邦法定利率(%) | % | % | ||||||
| 州所得税，扣除聯邦福利後的淨額 | % | % | ||||||
| 更改估值免税額 | ( | )% | ( | )% | ||||
| 其他永久性差異，淨額 | % | |||||||
| 所得税撥備(%) | % | |||||||
截至2020年8月31日，由於證據不足，本公司對遞延税項資產計入了全額估值津貼 ，原因是沒有足夠的證據支持這些福利的使用。
| 11. | 後續事件 |
本公司自簡明合併財務報表發佈之日起對後續事件進行了評估。 根據本次評估，本公司確定了以下除這些簡明合併財務報表中在其他地方披露的事項以外的其他應報告的後續事項。
購買 資金融通
於2021年9月8日(“生效日期”)，本公司與Corefund Capital，LLC(“Corefund”)訂立購貨資金融資協議(“融資 協議”)，使本公司能夠為貨運旺季的額外貨運包機 提供融資。
根據融資協議 ，本公司可不時向Corefund申請融資，以便本公司聘請本公司的 供應商為本公司的客户提供包機貨運服務。公司也可以要求直接向供應商退款 。Corefund要求買方向約定的 銀行的存款賬户控制協議賬户支付款項，在該銀行中，Corefund是該賬户的唯一董事和存取者。
| F-21 |
作為擔保其在融資協議項下責任的抵押品，本公司授予Corefund本公司目前擁有和此後收購的所有 應收賬款(“抵押品”)的持續擔保權益，但須受根據日期為2021年6月2日的該特定循環購買、貸款和擔保協議授予的擔保權益 的約束。一旦發生違約事件 (定義見融資協議)，所有未償債務應按每天0.1%(千分之一 %)的利率計息。如果本公司實質上不再作為持續經營的企業經營，並且在違約事件(“違約”)發生後 產生的抵押品的收益超過違約時的債務，則 公司應向Coreback支付超出部分金額10%的清算成功溢價。融資協議包含 適用於此類協議和文件的普通和習慣條款，例如陳述、擔保、契諾和賠償義務 。
循環信貸
2021年9月17日，TBK協議各方簽訂了TBK協議的第二修正案，主要是將信貸 從2021年8月4日開始至2022年1月31日(包括2022年1月31日)從4,000萬美元增加到4,750萬美元。
應付票據的修改
於二零二一年九月二十三日 ，本公司與投資者訂立經修訂及重訂票據(“第二次修訂”) 的第二次修訂，據此，本公司與投資者同意延長經修訂及重訂票據的到期日 ，金額為1,000,000美元(“延齡票據”)，刪除經修訂及重訂票據 第一段中的“二零二一年十月三十一日”，並以“二零二一年十二月三十一日”代替。
新的 橋接筆記
於2021年10月1日，本公司與Trillium Partners LP及Carpathia LLC(各為“買方”) 訂立證券購買協議，據此，本公司向每位買方發行本金總額分別為1,000,000美元的票據，合共 2,000,000美元(統稱“票據”)。該批債券將於二零二二年三月三十一日(“到期日”)期滿。本票據的利息 最初應於本票據發行日期(“發行日期”)後首120個歷日內按年息十二(12)%計提未償還本金金額(定義見下文) 。自發行日期 起121天起至此後，如無違約事件，未償還本金應按相當於十八(18)%的年利率計息。本金和所有應計利息將在到期日到期並支付。 一旦發生任何違約事件，包括到期日之後的任何時間，相當於24%(24%)年利率的違約利率應對所有當時未償還的本金有效。本公司應支付的最低利息 相當於本金的12%(12%)，或120,000美元(“最低利息支付”)。本公司可於任何時間透過支付相等於(A)債券項下所欠本金金額加(B) 下列兩者中較大者的付款，以預付全部或部分債券 ：(I)所有應計及未付利息，或(Ii)最低利息付款。
備註轉換
2021年9月28日，一位票據持有人將53,054.86美元的可轉換票據(本金和利息)轉換為本公司普通股的價格為每股0.00179638美元 。
| F-22 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
有關前瞻性陳述的説明
這份10-Q表格的季度報告包括若干前瞻性陳述，符合1933年證券法(經修訂)第27A條(“證券法”)和1934年證券交易法(經修訂)第21E條(“證券交易法”)的含義，反映了管理層對未來事件和財務業績的當前看法。這些 陳述基於對公司管理層的信念和目前掌握的信息，以及公司管理層做出的估計和 假設。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述， 這些陳述僅是預測，僅在本文發佈之日發表。當在此使用時，詞語“預期”、“相信”、“ ”、“估計”、“期望”、“預測”、“未來”、“打算”、“計劃”、“ ”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“將”、“ ”可能、“”應該，“繼續”或這些術語的否定或與公司或公司管理層相關的類似表述 標識前瞻性陳述。此類陳述反映了 公司對未來事件的當前看法，受風險、不確定性、假設和其他因素的影響，包括與公司業務、行業以及公司的運營和運營結果相關的風險。如果這些 風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、估計、預期或計劃的結果大不相同。
儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但公司不能保證未來的 結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則公司不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。
我們的 財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。 這些會計原則要求我們做出某些估計、判斷和假設。我們相信，我們所依賴的估計、判斷 和假設基於我們在做出這些估計、判斷和假設時獲得的信息是合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響截至 精簡合併財務報表日期的資產和負債報告金額，以及列報期間的收入和費用報告金額 。如果這些 估計與實際結果之間存在重大差異，我們的精簡合併財務報表將受到影響。以下討論應與本報告其他部分的精簡合併財務報表 及其註釋一起閲讀。本報告中所作的前瞻性陳述僅基於截至本報告中所作陳述之日的事件或 信息。除法律另有要求外，我們沒有義務 在作出陳述的 日期之後或反映意外事件的發生後，因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。您應該閲讀本報告和我們在本報告中引用的文檔 ，這些文檔已作為附件完整地歸檔到本報告中，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。舉例來説，這些風險包括但不限於：
公司為從事國際商務的客户提供服務。任何影響國際貿易的因素都有可能擴大或收縮我們的主要市場，並對我們的經營業績產生不利影響。
·我們 依賴飛機、船舶、卡車、港口和機場運營商
我們總收入和淨收入的很大一部分來自最大的客户
由於我們對有限數量的客户的依賴，我們面臨着集中的信用風險
我們的收入可能會受到運輸業季節性變化的影響
| 3 |
我們的業務受到來自美國和我們運營的外國地點的不斷增加的法規的影響
作為一家跨國公司，我們受到來自我們開展業務的 國家的政府當局或其他人的正式或非正式調查
全球經濟以及資本和信貸市場繼續經歷不確定性和波動性
我們的業務受市場需求驅動的季節性波動影響很大，每個季度都會受到季節性趨勢的影響。
我們的收入和直接成本會根據貨運能力的供求情況而大幅波動。
雖然 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平或業績。我們呼籲讀者仔細審閲和考慮我們在本報告和我們提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的其他報告中所作的各種披露。我們不承擔更新或修訂 前瞻性陳述的義務，以反映隨着時間的推移未來運營業績中發生的變更假設、意外事件或變更。 除非法律另有要求。我們相信，我們的假設是基於從我們的業務和運營中得出並已知的合理數據 。不能保證實際運營結果或我們未來活動的結果不會 與我們的假設有實質性差異。
如本季度報告10-Q表中所使用的，除非另有説明，否則術語“公司”、“我們”、“我們”、 和“我們”是指Unique物流國際公司(以前稱為Innocap，Inc.)以及我們的全資子公司Unique 物流國際公司(ATL)LLC，一家佐治亞州有限責任公司(“UL ATL”)，Unique物流國際公司(BOS)Inc.， a Massachusetts Corporation(“Ubr}a Massachusetts Corporation)(”Ubr}a Massachusetts Corporation(“Ubr}a Massachusetts Corporation(”Ubr}a Massachusetts Corporation，“Ubr”))。特拉華州有限責任公司 (“UL NYC”)。“)。除非另有説明，否則所有美元金額均以美元表示。
業務 概述
公司提供一系列國際物流服務，使其客户能夠將其 供應鏈流程的各個部分外包給公司。公司提供的服務由其訓練有素的員工網絡和集成的 信息系統無縫管理。我們使我們的客户能夠與我們共享有關其國際供應商和採購訂單的數據，根據其操作説明執行 貨物和信息流，提供從工廠到配送中心或商店的貨物流動情況的可見性 ，並在需要時更新其庫存記錄。
我們的 服務範圍可分類如下：
| ● | 航空貨運服務 | |
| ● | 海運服務 | |
| ● | 海關經紀和合規服務 | |
| ● | 倉儲和配送服務 | |
| ● | 訂單管理 |
| 4 |
運營結果
收入
在截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月中，公司記錄的運營總收入分別為1.898億美元 和5740萬美元。這一增長表明管理層成功地合併了被收購的實體，實現了協同效應，空運和海運服務的客户數量、運輸量和市場價格都有了顯著增長 。管理層還預計，在美國經濟復甦的推動下，對國際物流服務的需求強勁。 該公司處於有利地位，能夠實現其戰略，確保在我們業務的戰略地理區域實現有機增長和收購 。
成本 和運營費用
截至2021年8月31日的三個月的成本 和運營費用為1.866億美元，而截至2020年8月31日的三個月為5800萬美元。成本的增加是由於貨運量和市場價格大幅上升所致。公司 專注於產品毛利率，並預計隨着客户羣的不斷擴大，將保留和提高利潤率。
其他 收入(費用)
其他 收入(費用)包括利息支出、本票免除收益、債務清償收益和可轉換票據債務貼現攤銷 。在截至2021年8月31日的三個月中，利息支出和銀行手續費總額約為130萬美元。公司記錄了約40萬美元與可轉換票據相關的債務折價攤銷，以及約80萬美元的債務清償。此外，在截至2021年8月31日的三個月內，本公司根據CARE法案獲得了Paycheck Protection Program貸款(“PPP貸款”)的寬恕 ，並記錄了約 40萬美元的寬恕收益。
淨收益(虧損)
截至2021年8月31日的三個月淨收益為200萬美元，而截至2020年8月31日的三個月淨虧損為60萬美元。這一變化主要是由於公司管理層成功合併了被收購的實體，實現了協同效應 和戰略性增長的新業務。
調整後的 EBITDA
我們 將調整後的EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益、保理費用、其他收入、淨額、基於股票的薪酬和費用、合併和收購成本、重組、過渡和收購費用、淨額、商譽減值 和某些其他項目。
截至2021年8月31日的三個月，合併 調整後的EBITDA約為340萬美元，而截至2020年8月31日的三個月為10萬美元。
調整後的 EBITDA不是GAAP下的財務業績衡量標準，可能無法與其他 公司的其他類似名稱的衡量標準相比較。我們提出調整後的EBITDA是因為我們認為調整後的EBITDA是對運營淨收入的有益補充，可以 作為運營業績的一個指標。我們使用調整後的EBITDA作為財務指標來衡量業務的財務績效 因為管理層認為它提供了有關其基本業務活動績效的額外信息。 因此，我們相信調整後的EBITDA作為一個有價值的財務指標也將對其他人有用，包括我們的股東。
| 5 |
我們 認為，調整後的EBITDA是業績指標，而不是流動性指標，因此，財務業績中提供了持續運營淨收益 和調整後的EBITDA之間的對賬。調整後的EBITDA不應被視為 運營收入或運營淨收入的替代方案，作為業績指標或運營活動現金流的替代方案 作為現金流指標(在每種情況下均根據公認會計準則確定)，或作為流動性的衡量標準。 此外，調整後的EBITDA不考慮某些資產和負債的變化以及可能影響現金流的利息和所得税 。我們不打算孤立地考慮這些非GAAP指標的列報，或將其作為根據GAAP編制的結果的替代 。這些非GAAP衡量標準應僅與我們根據GAAP編制的合併財務報表 一起閲讀。
以下 是我們的綜合淨收入與調整後的EBITDA的對賬：
在截至的三個月內 8月31日， 2021 | 截至8月31日的三個月， 2020 | |||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 2,023,416 | $ | (601,171 | ) | |||
| 添加回： | ||||||||
| 所得税費用 | 634,459 | 16,694 | ||||||
| 折舊及攤銷 | 193,797 | 190,819 | ||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||
| 本票的寬恕收益 | (358,236 | ) | - | |||||
| 可轉換票據的清償收益 | (780,050 | ) | - | |||||
| 保理費 | 27,000 | 474,060 | ||||||
| 利息支出(包括債務貼現的增加) | 1,675,759 | 32,439 | ||||||
| 調整後的EBITDA | $ | 3,416,145 | $ | 112,841 | ||||
流動性 與資本資源
隨附的簡明綜合財務報表 是以持續經營為基礎編制的。當綜合考慮的條件和事件表明， 實體很可能無法履行其在財務報表發佈日期 後一年內到期的債務時，對該實體作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑。
自 成立以來，公司的營運資金為負值，運營現金流為逆差，主要原因是運營的前12個月業務大幅增長，進入新市場和產品，以及償還與收購相關的 債務。截至2021年8月31日，公司的營運資本約為負170萬美元，而截至2021年5月31日的營運資本為負350萬美元 。這些因素增加了人們對公司是否有能力 繼續經營下去存在重大懷疑的風險。
作為對這些因素的迴應，該公司緩解重大疑慮風險的計劃如下
| ● | 在截至2021年5月31日的年度內償還了很大一部分與收購相關的債務 | |
| ● | 簽訂了TBK協議的第二修正案，將截至2022年1月31日的信貸額度從4,000萬美元增加到4,750萬美元 | |
| ● | 於2021年9月8日與Corefund Capital，LLC簽訂了採購資金融資協議，使公司能夠在運輸旺季為額外的 貨運包機融資。 | |
| ● | 於2021年8月4日簽訂交換協議，在融資 事件時將其所有可轉換債務轉換為普通股股票(注5)。 |
在我們繼續執行我們的戰略計劃的同時，公司也在評估其他幾個面向流動性的選擇，例如 籌集額外資本、提高循環信貸安排的信用額度、降低債務成本、控制支出 以及改進其現金收集流程。雖然公司計劃的許多方面涉及管理層的判斷 和估計，其中包括可能超出我們控制範圍的因素，實際結果可能與我們的估計不同。這些因素和其他 因素可能導致戰略計劃失敗，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。
| 6 |
截至2021年8月31日 ，我們預計將通過現金和現金等價物以及來自 運營的現金流來滿足未來12個月的流動性需求。我們預計將通過運營和融資安排的現金流來滿足我們的長期流動性需求。
下表彙總了2021年8月31日與2021年5月31日相比的流動資產、負債和營運資本總額：
8月31日， 2021 | 五月三十一日， 2021 | 變化 | ||||||||||
| 流動資產 | $ | 119,575,786 | $ | 52,400,799 | $ | 67,174,987 | ||||||
| 流動負債 | $ | 121,288,046 | $ | 55,929,942 | $ | 65,358,104 | ||||||
| 營運資金赤字 | $ | (1,712,260 | ) | $ | (3,529,143 | ) | $ | (1,816,883 | ) | |||
流動資產增加 主要是由於貿易應收賬款增加，約4,980萬美元，原因是 銷售額增加，以及從以前在資產負債表外入賬的因素回購約3,150萬美元的自有應收賬款 。合同資產增加了約2500萬美元，這與公司針對運輸途中貨物的收入確認政策“超過 時間”有關。保理準備金減少760萬美元是因為在2021年6月1日用循環信貸額度 取代了保理安排。
流動負債增加 主要是由於貿易應收賬款的增加和循環信貸額度的增加。客户訂單的顯著增加 導致應付帳款增加約600萬美元，應計費用和其他流動負債增加約440萬美元，運輸途中的應計聯繫負債增加1,470萬美元， 信用額度上的未償還餘額增加3950萬美元，應付票據的當前部分增加70萬美元，這與考慮發行100萬美元短期票據時從投資者那裏收到的現金有關。
| 截至2021年8月31日的三個月 | 截至2020年8月31日的三個月 | 變化 | ||||||||||
| 經營活動使用的現金淨額 | $ | (40,400,646 | ) | $ | (945,839 | ) | $ | (39,454,807 | ) | |||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | (24,199 | ) | $ | - | $ | (24,199 | ) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | $ | 40,468,637 | $ | 80,000 | $ | 40,388,637 | ||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | $ | 43,792 | $ | (865,839 | ) | $ | 909,631 | |||||
截至2021年8月31日的三個月，運營活動使用的現金為4040萬美元，而截至2020年8月31日的三個月，運營活動使用的現金淨值為90萬美元 。截至2021年8月31日的三個月使用現金的主要原因是應收賬款大幅增加 ，反映了利用公司新的循環信貸安排更優惠的利率 回購貿易應收賬款的因素。這筆現金支出與應付帳款的相應增加相平衡，反映了 公司通過擴大與供應商、合作伙伴和航運公司網絡的信用來為運營融資的能力。
截至2021年8月31日的三個月，投資活動使用的現金為24,199美元，而截至2020年8月31日的三個月為0美元。 在截至2021年8月31日的三個月，投資活動包括購買辦公設備。
融資 活動在截至2021年8月31日的三個月中提供了4050萬美元的現金，這是從投資者那裏獲得總計100萬美元的毛收入的結果，以換取預期的應付票據和從2021年6月1日起生效的用於回購上述保理貿易應收賬款的信貸額度的3950萬美元的淨收益。這些收益被 應付票據和關聯方債務的付款分別抵消了41,666美元和32,780美元。
| 7 |
關鍵會計政策
會計政策、方法和估計是管理層編制的簡明合併財務報表的組成部分，並且 基於管理層目前的判斷。這些判斷通常基於有關過去和當前 事件的知識和經驗以及對未來事件的假設。某些會計政策、方法和估計特別敏感，因為 它們對財務報表的重要性，以及未來影響它們的事件可能與管理層目前的判斷不同。雖然有許多會計政策、方法和估計會影響我們的簡明合併財務報表 ，但尤其重要的領域包括收入確認；收購資產和負債的公允價值； 或有對價的公允價值；長期資產、商譽和無形資產的可回收性評估；以及 租賃。
我們 每年都會進行商譽減值測試，除非事件或情況表明減值可能在此 時間之前發生。我們評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否比賬面價值更有可能小於 。在對定性因素進行評估後，如果需要進一步測試，我們將確定每個報告單位的公允價值，並將該公允價值與報告單位的賬面金額進行比較。
無形資產 包括客户關係、商號和商標以及因我們的收購而產生的競業禁止協議。客户 關係在12至15年內按直線攤銷。商號、商標和競業禁止協議在3至10年內按直線攤銷 。
我們 每當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們就審查長期資產的減值。 如果長期資產剩餘使用年限內未貼現的預期未來現金流之和小於其賬面金額，則該資產被視為減值。減值損失是指資產的賬面價值超過資產公允價值的金額。當沒有公允價值可用時，我們使用預期 未來現金流量來估計公允價值，折現率與資產回收相關的風險相稱。待處置資產 按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者報告。
我們的 重要會計政策在精簡合併財務報表的附註1中進行了總結。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。
第 項4.控制和程序
交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 術語“披露控制和程序”是指 旨在確保公司在根據交易法歸檔或提交的報告中要求披露的信息在 證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告的 控制和程序。披露控制和程序包括但不限於旨在 確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息已累計並傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和 評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論 設計和操作有多好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證。此外， 披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層需要在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時應用判斷 。
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我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本表格10-Q所涵蓋的 期限結束時，我們的披露控制和程序的有效性(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E) 所定義)。基於該評估(考慮到最近收購和整合了三傢俬人 公司)，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年8月31日，我們的披露控制 和程序無效，需要進行補救才能在合理的保證水平上有效。在業務 合併之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，我們利用這些資源來解決我們對財務報告的內部 控制。在對截至2021年5月31日和截至2021年5月31日的年度的財務報表進行審計時，我們的管理層發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指內部控制方面的缺陷， 或缺陷的組合，因此我們的 年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。發現的重大弱點 與我們沒有設計和維護與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境有關， 包括(A)缺乏足夠數量的訓練有素、具有適當會計知識、培訓和經驗的專業人員。 管理層根據公司的規模、成熟度和複雜性對上述流程進行的總體評估, 關於財務報告內部控制的設計和有效性， 這些過程中的關鍵控制和程序 為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供了合理保證 。
財務報告內部控制變更
在截至2021年8月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有 發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。管理層目前正在評估補救計劃，並打算實施此類控制和程序。 管理層打算在2022年5月31日之前實施並實施這些控制和程序。
第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
我們 目前未參與任何我們認為可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響的訴訟 ，但如下所述除外。在任何法院、公共 董事會、政府機構、自律組織或機構之前或由其進行的訴訟、查詢或調查，均不會懸而未決，或據我們公司或我們任何子公司的高管所知，威脅或影響我們的公司、我們的普通股、我們的任何子公司或我們公司的 或我們子公司的高管或董事以此類身份進行的任何訴訟、調查或調查，否則不利的決定可能會產生實質性的不利 影響。
第 1A項。危險因素
我們的 業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到多種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們最近提交給證券交易委員會的10-K年度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中闡述的那些因素，其中任何一個因素的發生 都可能對我們的實際業績產生重大不利影響。我們之前在Form 10-K年度報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中披露的風險因素沒有實質性變化 。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第 項3.高級證券違約
沒有。
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第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展品
附件 索引
| 通過引用併入 | ||||||||
| 數 | 描述 | 表格 | 提交日期 | 附件 編號： | ||||
4.1 |
由Innocap，Inc.、Unique物流控股有限公司和Unique物流控股有限公司簽署，日期為2020年11月12日的本票第1號修正案 | 10-K | 08/31/2021 | 4.6 | ||||
| 4.2 | 表格 10%擔保附屬可轉換票據 | 10-K | 08/31/2021 | 4.7 | ||||
4.3 |
自2021年9月23日起，由Unique物流國際公司和Trillium Partners，L.P.簽訂的經修改和重新簽發的本票的第二次修正案 Inc.和Trillium Partners，L.P. | 8-K | 09/28/2021 | 4.1 | ||||
| 4.4* | 交換 公司與公司票據和權證的某些持有人之間的協議，3a資本建立和延齡合夥人， LP，日期為2021年8月19日 | |||||||
| 4.5* | 泄漏協議表 | |||||||
| 10.1* | 2021年8月 註冊權協議 | |||||||
| 10.2 | 自2021年8月4日起，由Unique物流國際公司、 Inc.、Unique物流控股公司、Unique物流國際(NYC)有限責任公司、Unique物流國際(BOS)，Inc.和TBK Bank，SSB簽訂的第一份循環採購、貸款和擔保協議修正案 由Unique物流國際公司、Unique物流控股公司、Unique物流國際公司(NYC)LLC和TBK Bank，SSB簽訂 | 8-K | 08/09/2021 | 10.1 | ||||
| 10.3 | 購買獨一無二物流國際公司與Corefund Capital，LLC之間的資金融資協議 | 8-K | 08/09/2021 | 10.1 | ||||
| 10.4 | 由獨一無二物流國際公司、 Inc.、獨一無二物流控股公司、獨一無二物流國際(NYC)有限責任公司、獨一無二物流國際(BOS)，Inc.和TBK Bank，SSB簽訂的截至2021年8月4日的循環採購、貸款和擔保協議第二次修正案 | 8-K | 09/22/2021 | 10.1 | ||||
| 10.5 | 表格 採購協議 | 10-K | 08/31/2021 | 10.8 | ||||
10.6 |
表格 註冊權協議 | 10-K | 08/31/2021 | 10.9 | ||||
10.7 |
表格 安全協議 | 10-K | 08/31/2021 | 10.10 | ||||
| 10.8 | 表格 保修協議 | 10-K | 08/31/2021 | 10.11 | ||||
10.9 |
表格 棄權書 | 10-K | 08/31/2021 | 10.12 | ||||
10.10** |
公司與伊萊·凱之間於2021年8月11日簽訂的僱傭協議 | 8-K | 08/11/2021 | 10.1 | ||||
| 31.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒發的首席執行官證書 | |||||||
| 31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節認證首席財務官 | |||||||
| 32.1*** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官的認證 | |||||||
| 32.2*** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官 | |||||||
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔 | |||||||
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |||||||
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |||||||
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |||||||
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |||||||
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |||||||
* 隨函存檔
** 根據SEC版本33-8238，提供的證物32.1和32.2未歸檔。
| 10 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。 ？
| 獨特的 物流國際公司。 | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 孫丹雷 | |
| 孫丹 射線 | ||
| 首席執行官 (首席執行官) | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 伊萊·凱 | |
| 伊萊 凱 | ||
首席財務官 財務官(首席財務官) |
||
| 2021年10月18日 | ||
| 11 |