美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前 報告
根據該條例第13或15(D)條
1934年證券交易法
報告日期(最早事件報告日期)：2021年10月18日
Bioventus Inc.
(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)
| 特拉華州 | 001-37844 | 81-0980861 | ||
| (州或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| 帝王大道4721號，400套房 北卡羅來納州達勒姆，郵編：27703 |
27703 | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(919) 474-6700
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名或前地址，如果自上次報告後更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的複選框：
| 根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
| ☐ | 根據交易法規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 |
交易 |
交易所名稱 | ||
| A類普通股，每股面值0.001美元 |
BVS |
納斯達克全球精選市場 |
| 第8.01項。 | 其他事件。 |
如先前披露的，2021年7月29日，Bioventus Inc.(Bioventus)、Bioventus的全資子公司Oyster Merge Sub I，Inc.(Merge Sub I？)、Bioventus的全資子公司Oyster Merge Sub II，LLC(？Merger Sub II)和Misonix，Inc.(？Misonix，Inc.)簽訂了合併協議和計劃，該協議和計劃可能會不時修改 (合併協議根據合併協議的條款和條件，Bioventus將通過合併Sub I與Misonix並併入Misonix來收購Misonix， Misonix繼續作為倖存的公司，這稱為第一次合併，隨後Misonix與Merge Sub II合併併成為Merge Sub II，Merge Sub II繼續作為倖存實體和Bioventus的全資子公司 合併，稱為第二次合併，與第一次合併一起稱為第二次合併，合併Sub II繼續作為倖存實體和Bioventus的一家全資子公司 合併，稱為第二次合併，與第一次合併一起稱為第二次合併，合併Sub II繼續作為倖存實體和Bioventus的全資子公司 合併，稱為第二次合併，與第一次合併一起稱為第二次合併
關於合併，Bioventus提交了日期為2021年9月8日的Form S-4註冊聲明(註冊號為第333-259392號)，截至2021年9月22日修訂的註冊聲明(註冊聲明)，以及日期為2021年9月24日的最終委託書/招股説明書(最終代理聲明)，內容是通過10月10日的網絡直播向美國證券交易委員會(SEC)提交的關於Bioventus股東特別會議(註冊聲明)的最終代理聲明/招股説明書在特別會議上，除其他事項外，Bioventus的股東將被要求考慮向Misonix股東發行Bioventus A類普通股股票，並就合併協議預期的合併 向Misonix股東發行普通股進行投票。
如下文進一步描述的那樣，在提交最終委託書之後，據稱的個人股東向聯邦法院提起了兩起與合併有關的訴訟 ，起訴Misonix及其董事。起訴書一般聲稱，最終委託書歪曲和/或遺漏了某些據稱的重大信息，並聲稱違反了修訂後的1934年證券交易法第14(A)節和第20(A)節，以及根據該法案頒佈的SEC規則14a-9。被指控的重大錯誤陳述和遺漏涉及Misonix和Bioventus的預測以及摩根大通的財務分析等主題。
Bioventus認為這些投訴缺乏可取之處。雖然Bioventus認為，聯合委託書/招股説明書中的披露內容包括 註冊聲明和最終委託書完全符合適用法律，但為了模擬某些原告的披露要求，避免滋擾、潛在費用和延誤，並向 其股東提供更多信息，Bioventus已決定自願以本文所述的披露補充最終委託書。本文中的任何內容都不是也不應被視為根據適用的 法律承認本文或最終委託書中的任何披露在法律上的必要性或重要性。相反，Bioventus否認投訴中關於需要或需要額外披露任何信息的所有指控。
補充披露
以下
信息是對最終代理聲明的補充，應與最終代理聲明一起閲讀，後者應全文閲讀。所有頁面引用都指向最終代理聲明中的頁面，下面使用的術語
具有最終代理聲明中規定的含義。來自最終代理聲明的重述語言中的新文本以粗體下劃線文本突出顯示，而從
最終代理聲明中刪除的重述語言中的語言由刪除線文本.
對最終委託書中與合併有關的標題為 彙總條款説明書/訴訟的部分進行了修改和補充，如下所示：
現對最終委託書第35頁 部分標題為摘要條款説明書與合併有關的訴訟的第一段進行修改和補充，刪除刪除線文本，並增加以下粗體和下劃線 文本：
2021年9月15日，Misonix的一名據稱的股東向美國紐約東區地區法院提起訴訟，標題為Stein訴Misonix，Inc.等人，案件編號。2：21-cv-05127(E.D.N.Y)(斯坦的控訴)。斯坦的起訴書將Misonix及其董事會成員列為被告。2021年9月16日，另一名所謂的米索尼克斯股東向美國紐約南區地區法院提起訴訟，
標題為Ciccotelli訴Misonix，Inc.等人，案件編號1：21-cv-07773(S.D.N.Y)(Ciccotelli 投訴)。Ciccotelli的起訴書將其董事會成員Misonix、Bioventus、Merge Sub I和Merge Sub II列為被告。2021年10月12日，另一名據稱是Misonix的股東向美國紐約南區地區法院提起訴訟，標題為Rubin訴Misonix，Inc.等人，案件編號。1：21-cv-05672 (S.D.N.Y.)(Rubin訴狀)，2021年10月15日，Misonix的另一名所謂股東向紐約南區美國地區法院提起訴訟，標題為 Taylor訴Misonix，Inc.等人，案件編號。1：21-cv-08513(S.D.N.Y)(泰勒投訴)。魯賓的起訴書和泰勒的起訴書將Misonix和 董事會成員列為被告。
兩者都有每一項投訴都根據交易法第14(A)條和第20(A)條及其頒佈的SEC規則14a-9提出索賠，質疑2021年9月8日提交給SEC的委託書/招股説明書或2021年9月24日提交給SEC的最終委託書中關於Misonix和/或Bioventus預測以及摩根大通財務
分析的披露的充分性。除其他救濟外，申訴尋求(I)禁止雙方繼續進行合併的禁令救濟，(Ii)在合併完成的情況下撤銷，以及(Iii)判給費用，包括
律師和專家費。更多信息可以在與合併有關的合併訴訟中找到。
對最終委託書中與合併有關的、題為合併訴訟的 部分進行了修改和補充，如下所示：
現修改和補充最終委託書 第197頁標題為與合併有關的合併訴訟部分下的第一段，刪除刪除線文本，並增加以下粗體和下劃線文本：
2021年9月15日，
一名所謂的Misonix股東向美國紐約東區地區法院提起訴訟，標題為Stein訴Misonix，Inc.等人，案件編號
2：21-cv-05127(E.D.N.Y)(斯坦的控訴)。斯坦的起訴書將Misonix及其董事會成員列為被告。2021年9月16日，另一名所謂的Misonix股東向美國紐約南區地區法院提起訴訟，標題為Ciccotelli訴Misonix，Inc.等人，案件編號。1：21-cv-07773(S.D.N.Y)(Ciccotelli投訴)。Ciccotelli的起訴書將其董事會成員Misonix、Bioventus、Merge Sub I和Merge Sub II列為被告。2021年10月12日，另一名所謂的Misonix股東向美國紐約南區地區法院提起訴訟，標題為Rubin訴Misonix，Inc.等人，案件編號。1：21-cv-05672(S.D.N.Y)(Rubin訴狀)，2021年10月15日，Misonix的另一名所謂股東向紐約南區美國地區法院提起訴訟，標題為Taylor訴Misonix，Inc.等人，案件編號：1：21-cv-08513(S.D.N.Y)(泰勒投訴
)。魯賓的起訴書和泰勒的起訴書將Misonix及其董事會成員列為被告。兩者都有每一項申訴都根據交易法第14(A)和
第20(A)節及其頒佈的SEC規則14a-9提出索賠，質疑2021年9月8日提交給SEC的委託書/招股説明書或2021年9月24日提交給SEC的最終委託書中關於Misonix和/或Bioventus預測以及J.P.Morgan的財務分析的披露的充分性。除其他救濟外，訴狀尋求(I)禁止雙方繼續進行合併的禁令救濟，(Ii)在合併完成的情況下撤銷，以及(Iii)判給費用，包括律師和專家費用
。
對最終委託書中題為Misonix財務顧問的意見和JP摩根證券的意見的部分進行了修改和補充，如下所示：
現修改並補充最終委託書第179頁上題為《Misonix‘s Financial Advisor的意見》和《J.P.Morgan Securities的意見》第179頁《選定的交易多重分析》一節下緊隨其後的表格，增加了以下 粗體和下劃線文本：
| 目標 |
收購 |
公告日期 |
截止日期 | |||
| 生物遙測公司 |
皇家飛利浦 | 2020年12月18日 | 2021年2月9日 |
| 萊特醫療集團(Wright Medical Group N.V.) |
史泰克公司 | 2019年11月4日 | 2020年11月11日 | |||
| 布法羅過濾器有限責任公司 |
康美德公司 | 2018年12月13日 | 2019年2月11日 | |||
| K2M集團控股有限公司 |
史泰克公司 | 2018年8月30日 | 2018年11月9日 | |||
| 鏡學公司 |
皇家飛利浦 | (2017年6月28日) | 2017年8月9日 | |||
| 血管解決方案公司 |
Teleflex公司 | 2016年12月2日 | (2017年2月17日) | |||
| LDR控股公司 |
齊默爾生物科技控股公司(Zimmer Biomet Holdings，Inc.) | 2016年6月7日 | 2016年7月13日 | |||
| AngioScore Inc. |
鏡學公司 | 2014年5月27日 | 2014年6月30日 | |||
| 吉利影像有限公司 |
Covidien公司 | 2013年12月8日 | 2014年2月27日 | |||
| Conceptus，Inc. |
拜耳醫療有限責任公司 | 2013年4月29日 | 2013年6月5日 |
現修改和補充最終委託書第182頁上題為#Misonix財務顧問的合併意見 Advisor of JP Morgan Securities/Misonix Financial Analysis貼現現金流分析的第三段，刪除刪除線文本，並添加以下粗體和下劃線文本： ：(#xA0； -)
摩根大通計算了Misonix預計從2021年7月1日到2026年6月30日產生的無槓桿自由現金流
使用就像米索尼克斯預測中所説的那樣。摩根大通還通過應用從3.0%到4.0%的永久增長率，計算了這一時期末Misonix的終值範圍。根據提供的指導根據Misonix管理層提供的這種永久增長率，我們可以根據Misonix預測中提供的對截至2026年6月30日的財政年度的Misonix的無槓桿自由現金流(不包括成本協同效應)的估計值，來估算Misonix的無槓桿自由現金流(不包括成本協同效應)。摩根大通隨後使用從10.25%到12.25%的折扣率，對截至2021年6月30日的無槓桿自由現金流估計(不包括成本協同效應)和終端價值與現值的範圍進行了貼現，這一範圍是摩根大通根據其對Misonix加權平均資本成本的分析而選擇的，貼現率從10.25%到12.25%不等。然後，根據管理層估計的1600萬美元(其中包括4700萬美元的債務和3100萬美元的現金)，減去截至2021年6月30日的Misonix淨債務，對無槓桿自由現金流估計的現值和終端價值範圍進行了調整。這項分析指出了Misonix的一系列隱含權益價值(不包括成本協同效應)，摩根大通除以截至2021年6月30日在完全稀釋基礎上(使用庫存股方法確定)的1,820萬股Misonix普通股流通股數量，得出了Misonix普通股每股隱含權益價值(四捨五入至0.10美元)的範圍為18.50美元至28.60美元。摩根大通將其與合併對價的隱含每股股本價值
相比，即截至2021年7月27日計算的Misonix普通股每股28.00美元。
在 最終委託書第182-183頁 題為合併的意見、Misonix財務顧問的意見、JP摩根證券的意見、Misonix財務分析、貼現現金流分析的第四段中，現對最終委託書進行修改和補充，刪除刪除線文本，並增加以下粗體和下劃線文本：
包括協同效應：摩根大通還進行了貼現現金流分析，以確定Misonix普通股的完全稀釋每股權益價值
，包括使用Misonix預測的成本協同效應。摩根大通計算了Misonix預測的成本協同效應預計從2021年7月1日至2025年12月31日產生的無槓桿自由現金流。
Misonix預測。摩根大通(J.P.Morgan)通過應用從0.0%到1.0%的永久增長率，計算了這一時期末Misonix預計的成本協同效應的終端值範圍。根據提供的指導
根據Misonix管理層提供的此類永久增長率，預計截至2025年12月31日止年度的Misonix無槓桿自由現金流預計成本協同效應，一如Misonix預測中提供的
。摩根大通隨後使用10.1%
至12.1%的貼現率對Misonix預計成本協同效應和截至2021年6月30日的終端價值至現值的無槓桿自由現金流估計進行了貼現，貼現率從10.1%
至12.1%不等，這一範圍是摩根大通根據其對Misonix和Bioventus加權平均資本成本10.1%至12.1%的分析而選擇的。為了確定
折扣率的範圍，摩根大通選擇了Misonix 11.25%和Bioventus 11.0%的中間價折扣率的加權平均值，並確定為11.1%。利用其專業判斷，摩根大通在10.1%-12.1%的總體範圍內，對這種加權平均貼現率應用了1%的雙向範圍。這一分析顯示了Misonix
預計成本協同效應的一系列隱含權益價值。摩根大通隨後調整了Misonix不包括成本協同效應的隱含權益價值範圍，這是根據上述J.P.Morgan的貼現現金流分析計算的，方法是增加Misonix預計成本協同效應隱含權益價值的50%，採用0.0%的永久增長率和11.1%的貼現率。摩根大通基於以下因素選擇了0.0%的永久增長率導向
由以下人員提供根據Misonix管理層的指示，11.1%的貼現率由摩根大通根據其專業判斷和經驗選擇
，基於其對Misonix和Bioventus 10.1%至12.1%的加權平均資本成本的分析。本分析指出了包括成本協同效應在內的Misonix隱含權益價值的範圍，摩根大通除以截至2021年6月30日在完全稀釋基礎上(使用庫存股方法確定)的1,820萬股Misonix普通股流通股數量，得出了Misonix普通股每股隱含權益價值(四捨五入至0.10美元)的範圍為23.50美元至33.60美元，摩根大通將其與隱含每股權益價值進行比較截至2021年7月27日計算。
現修改並補充最終委託書第185頁上題為合併的Misonix財務顧問的意見 JP Morgan Securities/Bioventus Financial Analysis的意見/貼現現金流分析部分下的第二段，刪除刪除 刪除的刪除線文本，並增加以下粗體和下劃線文本：
摩根大通使用調整後的Bioventus Street Forecast計算了Bioventus預計在2021年7月1日至2025年12月31日期間產生的無槓桿自由現金流(如題為·Bioventus管理人員%s未經審計
前瞻金融信息推算O(Bioventus預測)，與Misonix的
管理層討論並得到其批准，供摩根大通在其財務分析中使用)。摩根大通還通過應用2.5%至3.5%的永久增長率計算了Bioventus在這一時期末的終值範圍。根據提供的指導
根據Misonix管理層提供的這種永久增長率，我們可以根據Bioventus預測中提供的對截至2025年12月31日的年度的Bioventus的無槓桿自由現金流(不包括成本協同效應)的估計，來評估Biventus的無槓桿自由現金流(不包括成本協同效應)。摩根大通隨後使用10.0%
至12.0%的貼現率對截至2021年6月30日的無槓桿自由現金流估計值(不包括成本協同效應)和終端價值與現值的範圍進行了貼現，這一範圍是摩根大通根據其對Bioventus加權平均資本成本的分析而選擇的，該範圍是摩根大通根據其對Bioventus加權平均資本成本的分析而選擇的，其加權平均資本成本從10.0%至12.0%不等。然後，根據截至2021年6月30日的管理層估計的1.42億美元(其中包括2億美元的債務和1.36億美元的現金)以及7800萬美元的非控股權益(根據Bioventus於2021年5月13日提交的資產負債表扣除)，調整了無槓桿自由現金流估計的現值和終端價值的範圍。這一分析表明了Bioventus的一系列隱含權益價值(不包括成本協同效應)，摩根大通除以截至2021年6月30日在完全稀釋基礎上(使用庫存股
方法確定)的已發行Bioventus普通股5950萬股的數量，得出了一系列Bioventus A類普通股的隱含權益價值(四捨五入為0.10美元)，範圍為17.10美元至25.70美元。摩根大通將其與2021年7月27日Bioventus A類普通股的7天成交量加權平均每股價格16.63美元進行了比較。
下表取代了最終委託書第188頁標題為合併？Bioventus未經審計的財務預測？調整後的Bioventus街預測摘要？一節中的表格：
| 截至十二月底的年度 | ||||||||||||||||||||
| (單位：百萬) | 21財年 | 22E財年 | 23財年 | 2014財年 | 25E財年 | |||||||||||||||
| 收入 |
$413 | $462 | $525 | $585 | $644 | |||||||||||||||
| 生長 |
28.6 | % | 11.9 | % | 13.7 | % | 11.4 | % | 10.0 | % | ||||||||||
| 調整後的EBITDA(1) |
$79 | $92 | $102 | $127 | $147 | |||||||||||||||
| 毛利百分比 |
19.1 | % | 20.0 | % | 19.4 | % | 21.6 | % | 22.8 | % | ||||||||||
| 減去：基於股票的薪酬 |
3 | (14 | ) | (16 | ) | (18 | ) | (19 | ) | |||||||||||
| 減去：折舊 |
(3 | ) | (3 | ) | (3 | ) | (4 | ) | (4 | ) | ||||||||||
| EBITA |
$79 | $76 | $83 | $105 | $123 | |||||||||||||||
| 毛利百分比 |
19.2 | % | 16.4 | % | 15.7 | % | 18.0 | % | 19.1 | % | ||||||||||
| 減税：税費 |
($18 | ) | ($17 | ) | ($19 | ) | ($24 | ) | ($28 | ) | ||||||||||
| 税率 |
22.5 | % | 22.5 | % | 22.5 | % | 22.5 | % | 22.5 | % | ||||||||||
| NOPAT |
$61 | $59 | $64 | $82 | $96 | |||||||||||||||
| 另外：折舊 |
3 | 3 | 3 | 4 | 4 | |||||||||||||||
| 減去：資本支出 |
(4 | ) | (4 | ) | (5 | ) | (5 | ) | (5 | ) | ||||||||||
| 減少：營運資金的變化 |
(9 | ) | (5 | ) | (6 | ) | (6 | ) | (6 | ) | ||||||||||
| 無槓桿自由現金流(2) |
$51 | $53 | $57 | $74 | $89 | |||||||||||||||
| (1) | 調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，指的是扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益 ，不包括基於股票的薪酬費用的影響，以及Bioventus在評估持續經營業績時不考慮的其他現金和非現金項目 。 |
| (2) | 無槓桿自由現金流是一項非GAAP財務指標，是指 調整後的EBITDA減去基於股票的薪酬，被視為現金支出、減去税款、淨營運資本和資本支出的變化。 |
最終委託書中題為Misonix未經審計的財務預測？的部分修改和補充如下：
現修改並補充最終委託書第192頁上題為 Misonix財務預測與Misonix初步未經審計預測的摘要 第一段下緊接Misonix未經審計財務預測的第一段下的表格，增加以下加粗和帶下劃線的文本：
| 截至6月30日的財年 | ||||||||||||||||||||
| (單位：百萬) | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | |||||||||||||||
| 收入 |
$ | 98.0 | $ | 125.4 | $ | 156.4 | $ | 194.0 | $ | 234.8 | ||||||||||
| 毛利 |
$ | 70.8 | $ | 90.6 | $ | 113.4 | $ | 141.0 | $ | 170.3 | ||||||||||
| 調整後的EBITDA(1) |
$ | 4.3 | $ | 12.1 | $ | 21.6 | $ | 33.7 | $ | 44.6 | ||||||||||
| 減去：折舊和攤銷 |
$ | (4.9 | ) | $ | (5.0 | ) | $ | (5.2 | ) | $ | (5.0 | ) | $ | (5.0 | ) | |||||
| 減去：基於股票的薪酬 |
$ | (1.5 | ) | $ | (1.4 | ) | $ | (1.4 | ) | $ | (1.4 | ) | $ | (1.4 | ) | |||||
| 調整後息税前利潤(減去基於股票的薪酬)
(2) |
$ | (2.1 | ) | $ | 5.7 | $ | 15.0 | $ |
$ |
|||||||||||
| 減去：税費(3) |
$ | 0.0 | $ | 0.0 | $ | 0.0 | $ | (1.3 | ) | $ | (8.1 | ) | ||||||||
| 税後淨營業利潤 |
$ | (2.1 | ) | $ | 5.7 | $ | 15.0 | $ | 26.0 | $ | 30.1 | |||||||||
| 另外：折舊和攤銷 |
$ | 4.9 | $ | 5.0 | $ | 5.2 | $ | 5.0 | $ | 5.0 | ||||||||||
| 減去：資本支出 |
$ | (2.9 | ) | $ | (3.1 | ) | $ | (3.3 | ) | $ | (3.5 | ) | $ | (3.5 | ) | |||||
| 減去：淨營運資本的變化 |
$ | 1.7 | $ | (2.3 | ) | $ | (2.4 | ) | $ | (5.3 | ) | $ | (2.6 | ) | ||||||
| 無槓桿自由現金流 |
$ | 1.6 | $ | 5.3 | $ | 14.5 | $ | 22.2 | $ | 29.0 | ||||||||||
| (1) | 調整後的EBITDA是一項非GAAP財務衡量標準，按 利息支出、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)計算，並進一步調整，以排除非現金項目和某些其他調整，如基於股票的薪酬費用。 |
| (2) | 調整後的EBIT是一項非GAAP財務計量，其計算方式為 調整後的EBITDA進一步調整，以不包括基於股票的薪酬費用和折舊及攤銷。 |
| (3) | 包括米索尼淨營業虧損結轉的收益4320萬美元。 |
| ( |
税後淨營業利潤(NOPAT)是非GAAP 財務指標，其計算方法為調整後息税前利潤減去預計税費，假設邊際税率為23%，並計入Misonix的淨營業虧損餘額。 |
| ( |
無槓桿自由現金流是一種非GAAP財務指標， 計算方法為NOPAT加上折舊和攤銷，減去資本支出和淨營運資本的變化。 |
| ( |
非GAAP財務衡量標準與其相關GAAP財務衡量標準的對賬，見下文標題？？非GAAP財務衡量標準/非GAAP財務衡量標準/非GAAP財務衡量標準/相關GAAP財務衡量標準 |
現修改和補充 最終委託書第193頁標題為Misonix未經審計的財務預測和Misonix修訂的未經審計的預測摘要章節下的 第一段和緊隨其後的表格，刪除刪除線文本，並增加以下粗體和下劃線文本：
下表顯示了由Misonix管理層為截至2022年至2026年的Misonix會計年度編制的某些修訂後的未經審計的Misonix預期財務信息，我們將其稱為Misonix修訂後的未經審計該等資料包括米索尼克斯的初步未經審計預測、米索尼克斯的初步未經審計預測、米索尼克斯的未經審計預測
，以及已向米索尼克斯董事會和摩根大通提供的信息。米索尼克斯修訂的未經審計的預測是根據一系列事態發展而更新的，其中包括管理層的一般審查過程、米索尼克斯業務的持續發展以及新冠肺炎大流行影響的最新事態發展。Misonix管理層指示摩根大通使用並依賴預期的
信息作為其分析的基礎，以陳述其在本委託書/招股説明書中題為合併的章節中所述的意見。
顧問，進行本部分中討論的調整。米索尼克斯修訂後未經審計的預測沒有提供給Bioventus，與其對潛在交易的評估
相關。
| 截至6月30日的財年 | ||||||||||||||||||||
| (單位：百萬) | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | |||||||||||||||
| 收入 |
$ | 98.2 | $ | 130.3 | $ | 161.5 | $ | 198.3 | $ | 243.1 | ||||||||||
| 毛利 |
$ | 70.2 | $ | 93.1 | $ | 115.2 | $ | 141.3 | $ | 173.0 | ||||||||||
| 調整後的EBITDA(1) |
$ | 2.3 | $ | 13.2 | $ | 21.3 | $ | 31.5 | $ | 45.7 | ||||||||||
| 減去：折舊和攤銷 |
$ | (4.9 | ) | $ | (4.0 | ) | $ | (4.1 | ) | $ | (4.2 | ) | $ | (4.2 | ) | |||||
| 減去：基於股票的薪酬 |
$ | (2.7 | ) | $ | (2.5 | ) | $ | (2.6 | ) | $ | (2.6 | ) | $ | (2.7 | ) | |||||
| 調整後息税前利潤(減去基於股票的薪酬)
(2) |
$ | (5.2 | ) | $ | 6.7 | $ | 14.7 | $ | 24.7 | $ | 38.8 | |||||||||
| 減去：税費(3) |
$ | 0.0 | $ | 0.0 | $ | 0.0 | $ | (1.1 | ) | $ | (7.1 | ) | ||||||||
| 税後淨營業利潤 |
$ | (5.2 | ) | $ | 6.7 | $ | 14.7 | $ | 23.5 | $ | 31.7 | |||||||||
| 另外：折舊和攤銷 |
$ | 4.9 | $ | 4.0 | $ | 4.1 | $ | 4.2 | $ | 4.2 | ||||||||||
| 減去：資本支出 |
$ | (4.1 | ) | $ | (3.8 | ) | $ | (3.8 | ) | $ | (3.8 | ) | $ | (3.8 | ) | |||||
| 減去：淨營運資本的變化 |
$ | (5.2 | ) | $ | (2.4 | ) | $ | (3.1 | ) | $ | (7.8 | ) | $ | (5.1 | ) | |||||
| 無槓桿自由現金流 |
$ | (9.7 | ) | $ | 4.5 | $ | 11.9 | $ | 16.1 | $ | 27.0 | |||||||||
| 截至十二月三十一日的年度 | ||||||||||||||||||||
| 2021E | 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | ||||||||||||||||
| 預期成本協同產生的無槓桿自由現金流(5) |
$ | 6.2 | $ | 12.9 | $ | 16.1 | $ | 16.1 | $ | 16.1 | ||||||||||
| (1) | 調整後的EBITDA是一項非GAAP財務衡量標準，按 利息支出、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)計算，並進一步調整，以排除非現金項目和某些其他調整，如基於股票的薪酬費用。 |
| (2) | 調整後的EBIT是一項非GAAP財務計量，其計算方式為 調整後的EBITDA進一步調整，以不包括基於股票的薪酬費用和折舊及攤銷。 |
| (3) | 包括Misonix淨營業虧損結轉的收益4400萬美元。 |
| ( |
税後淨營業利潤(NOPAT)是非GAAP 財務指標，其計算方法為調整後息税前利潤減去預計税費，假設邊際税率為23%，並計入Misonix的淨營業虧損餘額。 |
| ( |
無槓桿自由現金流是一種非GAAP財務指標， 計算方法為NOPAT加上折舊和攤銷，減去資本支出和淨營運資本的變化。 |
| ( |
非GAAP財務衡量標準與其相關GAAP財務衡量標準的對賬，見下文標題？？非GAAP財務衡量標準/非GAAP財務衡量標準/非GAAP財務衡量標準/相關GAAP財務衡量標準 |
更多信息以及在哪裏可以找到它
在與擬議交易有關的 中，Misonix和Bioventus分別於2021年9月24日向SEC提交了最終的代理聲明(代理聲明)。Misonix和Bioventus於2021年9月24日左右向其各自股東郵寄或以其他方式提供與擬議交易相關的各自委託書和其他相關文件。在作出投票決定之前，敦促Bioventus和Misonix的股東閲讀各自的委託書和由Bioventus和Misonix各自提交給證券交易委員會的與擬議交易相關的任何其他文件，或在其中通過引用將其全文併入其中，因為它們將包含關於Bioventus、Misonix和擬議交易的重要信息。投資者和股東可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov、Bioventus的網站www.Bioventus.com、Misonix的網站www.misonix.com獲得這些材料的免費副本(如果有)和其他由Bioventus和Misonix提交給證券交易委員會的 文件，或者通過向Bioventus發送書面請求，4721 帝皇大道，Suite100 Durham，North Carolina 27703，注意：投資者關係部，或通過電話：4721 向Bioventus發送書面請求，地址：4721 北卡羅來納州達勒姆市100號達勒姆套房，注意：投資者關係部，或通過電話：4721 向Bioventus發送書面請求Misonix向SEC提交的文件可在 Misonix的網站www.misonix.com或SEC的網站www.sec.gov免費獲取。這些文件也可以通過郵寄到Misonix，Inc.，1938年New Highway，Farmingdale，New York 11735， 免費從Misonix公司獲得。注意：投資者關係部，或撥打電話(631)694-9555。
參與徵集活動的人士
本文檔不構成徵集委託書、購買要約或出售任何證券的要約。將不會在任何司法管轄區出售、招攬或出售證券 或購買證券
根據任何此類司法管轄區的證券法，在註冊或取得資格之前是非法的。除非招股説明書符合修訂後的1933年證券法第10節的要求 ，否則不得進行證券要約。Bioventus和Misonix及其各自的董事、高管以及某些其他管理層成員和員工可能被視為參與向其各自股東徵集與擬議交易相關的委託書。根據美國證券交易委員會的規則，可能分別被視為與擬議交易相關的Bioventus和Misonix 股東邀約的參與者的信息載於Bioventus和Misonix各自的委託書中。證券持有人可以在2021年3月26日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中獲得有關Bioventus董事和高級管理人員的姓名、從屬關係和利益的信息。證券持有人可以 從Misonix於2021年9月2日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中獲取有關Misonix董事和高級管理人員的姓名、從屬關係和利益的信息。該年度報告於2021年9月2日提交給SEC。如果Bioventus董事和高管持有的Bioventus證券或Misonix董事和高管持有的Misonix證券已經 分別在Bioventus截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告或Misonix截至2021年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告中規定的金額發生了變化, 這些變化已經或將反映在提交給證券交易委員會的Form 4中的所有權變更聲明中。有關 這些個人及其在擬議交易中可能擁有的任何直接或間接利益的更多信息，請參閲各自的委託書聲明，網址為：Bioventus.com和Misonix的網站：www.misonix.com。
前瞻性陳述
本文件中包含的 某些陳述可能被視為1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，包括有關交易和完成合並的能力的陳述。這些前瞻性 陳述一般包括具有預測性且取決於或提及未來事件或條件的陳述，並且包括諸如以下詞彙：相信、？計劃、？預期、？項目、 ？估計、？預期、？意圖、？戰略、？未來、？機會、？可能、？將、？應該、？可能、？可能、？應該、？可能、？潛在、？或類似的 表述。(？非歷史事實的陳述屬於前瞻性陳述。前瞻性陳述是基於當前的信念和假設，這些信念和假設會受到風險和不確定性的影響。前瞻性聲明僅在發佈之日起 發表，Misonix不承擔根據新信息或未來事件公開更新其中任何聲明的義務。由於各種因素，實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同，這些因素包括但不限於：(1)Bioventus和Misonix可能無法獲得擬議交易所需的各自股東批准；(2)交易可能無法滿足完成交易的條件 ；(3)交易可能涉及意想不到的成本、負債或延遲；(4)Bioventus和Misonix各自的業務可能會因圍繞交易的不確定性而受到影響；(4)Bioventus和Misonix各自的業務可能會受到圍繞交易的不確定性的影響；(4)Bioventus和Misonix各自的業務可能會受到圍繞交易的不確定性的影響；(4)Bioventus和Misonix各自的業務可能會受到圍繞交易的不確定性的影響(6)Bioventus和Misonix可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；(7)任何事件的發生, 可能 導致合併協議終止的變化或其他情況；(8)交易宣佈對Bioventus或Misonix留住和聘用關鍵人員以及與Bioventus或Misonix有業務往來的客户、供應商和其他人保持關係的能力的影響 ，或對Bioventus或Misonix的總體經營業績和業務的影響；(9)完成交易的其他風險，包括交易無法完成的風險 可能影響Bioventus和Misonix未來業績的其他因素在它們各自提交給SEC的文件中列出，包括委託書、Bioventus註冊聲明、Bioventus和Misonix各自最近提交的10-K表格年度報告、後續10-Q表格季度報告、當前的Form 8-K報告以及提交給SEC的其他文件，這些文件可在SEC網站www.sec.gov上查閲。以上和Bioventus最近的10-Q季度報告以及Misonix最近的10-Q季度報告和Misonix最近的10-Q季度報告中描述的風險和不確定因素並不是獨家的，有關Bioventus和Misonix及其各自業務的進一步 信息，包括可能對各自的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響的因素，可能會不時出現。請讀者在評估這些前瞻性陳述時仔細考慮這些因素, 不要過度依賴任何前瞻性陳述。讀者還應仔細閲讀Biventus和Misonix不時向SEC提交的其他文件中描述的風險因素。這些材料中的前瞻性陳述僅説明截至這些材料的日期。除法律要求外，Bioventus和Misonix沒有義務以任何理由更新或修改 這些前瞻性陳述，即使未來有新信息可用。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表註冊人在本報告上簽字。
Bioventus Inc.
日期：2021年10月18日
| 由以下人員提供： | /s/Anthony D Adamio | |
| 安東尼·D·阿達米奧 高級副總裁兼總法律顧問 |