附件 99.1

Brookfield 房地產金融ULC 發行商

-還有-

Computershare 加拿大信託公司 受託人

第六副附着式義齒

補充截止日期為2018年7月3日的印章

-還有-

就以下事宜作出規定

4.00% 中期票據(無擔保)，系列6,2026年9月30日到期

此 第六份補充契約日期為2021年10月12日

之間：

Brookfield Property Finance ULC，一家根據艾伯塔省法律成立的無限責任公司(“發行人”)

-還有-

Computershare 加拿大信託公司，根據加拿大法律成立的信託公司(“受託人”)

鑑於 發行人簽訂了日期為2018年7月3日的契約(“契約”)，規定 以補充契約的方式發行發行人的一個或多個系列無擔保票據；

和 鑑於訂立本第六份補充契約的目的是為設立和發行第六個4.00%系列、2026年到期的債券 ，並根據該契約確定 債券的條款、條款和條件，將其指定為“4.00%中期票據(無擔保)，第6系列，2026年9月30日到期” (本文稱為“債券”)，因此訂立本補充契約的目的是為設立和發行第六個4.00%系列、2026年9月30日到期的中期票據(無擔保)、第6系列(無抵押)債券和確定 票據的條款、條款和條件而訂立的條款、條款和條件作出規定；

以及 鑑於本第六補充契約是根據發行人的所有必要授權和決議簽署的；

以及 鑑於上述敍述是由發行人而不是受託人作為事實的陳述和陳述而作出的；

現在 因此，本第六份補充契約見證人，特此立約，同意並聲明如下：

第1條
解讀

本第六種補充義齒 是義齒意義上的補充義齒。本契約和本第六補充契約應一併閲讀 並應在切實可行範圍內具有效力，如同兩個契約的所有條款均包含在一份文書中一樣。

除文意另有規定或要求外，術語“本第六補充契約”、“本契約”及類似的表述將本契約稱為由本第六補充契約補充的 ，而不是本第六補充契約的任何特定條款、章節、小節或條款或其其他部分， 幷包括本第六補充契約的每一補充或附屬文書。 包括本第六補充契約的每一補充或附屬文書， 指的是本第六補充契約補充的 ，而不是本第六補充契約的任何特定條款、章節、子節或條款或其中的其他部分， 幷包括本第六補充契約的所有補充或附屬文書。

義齒中定義的所有術語和本第六補充義齒中使用但未定義的所有術語應具有本義齒中賦予它們的含義， 這些含義可能會被本第六補充義齒修訂。如果本契約 中的條款與本第六補充契約中的條款有任何不一致之處，則本第六補充契約中的條款將以本附註中的條款為準。

“適用的 利差”是指71.5個基點；

“BAM”指Brookfield Asset Management Inc.

“bpy”指Brookfield Property Partners L.P.；

“加拿大收益率價格”是指 相當於債券價格(或其贖回部分)的價格，計算得出的收益率為債券到期日前一個月，相當於加拿大政府在上午10點計算的收益率之和。(多倫多 時間)在贖回日期前第三個工作日加上適用的價差；

任何人的“資本租賃義務” 是指根據該人的不動產或非土地財產的租賃(或其他傳達使用權的債務安排)支付租金或其他付款金額的義務，該租賃或其他債務安排要求按照美國公認會計準則不時將其歸類和入賬為資本租賃或 該人資產負債表上的負債，其期限至到期日至少為18個月。該義務的到期日應為承租人終止該租賃的第一個日期之前的最後一次支付租金或該租賃項下的任何其他到期金額的日期 ，承租人可以在不支付罰款的情況下終止該租賃；

“控制權變更”是指(I)將發行人或擔保人的全部或幾乎所有資產出售，但向發行人、擔保人或BAM和/或發行人、擔保人或BAM的任何子公司或其各自的任何繼承人中的任何一個或多個出售的任何此類出售除外；或 (Ii)完成任何交易，包括但不限於任何合併、合併、安排或合併，或 (I)出售發行人或擔保人的全部或幾乎所有資產，但不包括向發行人、擔保人或BAM的任何一個或多個和/或任何發行人、擔保人或BAM的任何子公司或其各自繼承人出售任何此類出售，或 (Ii)完成任何交易，包括但不限於以下任何合併、合併、安排或合併除BAM和/或BAM的一個或多個附屬公司(或其各自的任何繼承人)以外，成為發行人或BPY的普通合夥人(以投票權而不是股份數量衡量)的所有已發行和已發行股票的50%以上(直接或間接)的所有者；

“控制權變更要約”具有 本合同第4.1.1節中該術語的含義；

“控制變更付款” 具有本合同第4.1.1節中賦予該術語的含義；

“控制變更付款日期” 具有本合同第4.1.2節中賦予該術語的含義；

“控制權變更觸發事件” 指控制權變更和評級事件的同時發生；

“DBRS”指DBRS Limited；

“存款”是指所有公司間 存款、資金預付款和應付款項；

任何人的“金融工具義務” ，是指在任何時候對該人在下列項下發生的交易的義務：

至 此時到期或應計淨額的範圍(通過按照 其條款按市值計價來確定)；

“有資金的 債務”對任何人來説，是指根據 公認會計原則確定的該人的合併債務，但不包括(I)該人在發行或承擔債務之日有18個月或更短的到期日 (包括任何延期或續期的權利)的債務，(Ii)該人的公司間債務，以及(Iii)該人的合格的 次級債務；

“全球票據”指以本合同附表1所列格式證明全部或部分票據的票據；

“加拿大政府債券收益率”是指在任何日期，就任何債券而言，在該日期到期的收益率，每半年複利一次， 假設新發行的以加元計價的不可贖回加拿大政府債券如果在加拿大發行，將在該日期以本金的100%計價 ，到期期限盡可能等於該債券到期日前一個月的剩餘期限 。加拿大政府收益率將是投資交易商根據本第六份補充契約條款提供的投標方收益率的平均值(四捨五入至三個小數點) ；

“加拿大投資業監管組織”(IIROC) 指加拿大投資業監管組織；

“負債”指(在不重複的情況下)任何人的債務，不論該人的全部或部分資產是否有追索權， 該人不時被視為負債的義務，包括：(I)該人就借入的款項所負的每項義務；(Ii)該人以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的每項義務；(Iii)該人就信用證所承擔的每項償還義務；(Ii)由債券、債權證、票據或其他類似工具證明的該人的每項義務；(Iii)該人就信用證承擔的每項償還義務。(Iv)該人作為物業或 服務的遞延購買價格而發行或承擔的每項債務(但不包括在正常業務過程中產生的未逾期或真誠競標的應付貿易賬款或應計負債)；(V)該人的掉期淨風險；(Vi)該人的每項資本租賃債務 ；(Vii)所有可贖回股票在釐定時的最高固定贖回或回購價格 以及(Viii)第(I)至 (Vii)款所指類型的另一人的每項債務和另一人的所有股息，在上述任何一種情況下，該人已擔保支付或 該人作為債務人、擔保人或其他身份直接或間接負責或負有法律責任的所有股息，但不包括 與符合資格的可贖回股票有關的任何義務和另一人與掉期淨敞口有關的任何義務， 該人已擔保並保證支付的任何股息。

“契約”(Indenture) 的涵義與本説明書中該詞的涵義相同；

“公司間負債”對於發行人、擔保人或其各自的任何附屬公司而言，是指對發行人、擔保人和/或發行人或任何擔保人的任何一家或多家子公司所欠的債務；

“利率”指年息4.00%；

“投資交易商”是指發行人選擇的兩家投資交易商，他們獨立於發行方，每個都是IIROC的成員 (或者，如果IIROC將不復存在，發行人可以選擇其他獨立的投資交易商，經受託人批准， 採取合理行動)，發行人將保留投資交易商，並由發行人承擔費用，以確定加拿大政府的收益率 。“投資交易商”是指發行人選擇的兩家獨立的投資交易商，他們都是IIROC的成員 (如果IIROC將不復存在，則由發行人選擇經受託人批准後合理行事的其他獨立投資交易商)。這兩家投資交易商應是發行人與加拿大帝國商業銀行世界市場公司、加拿大皇家銀行道明證券公司、道明證券公司、蒙特利爾銀行Nesbitt Burns公司、國民銀行金融公司、滙豐證券(加拿大)公司、Scotia Capital Inc.、瑞穗證券加拿大公司、三菱UFG證券(加拿大)有限公司和SMBC日興證券之間於2021年10月7日簽訂的代理協議的任何兩方。

“投資 等級評級”指等於或高於(I)標普的“bbb-”(或等值)、(Ii)DBRS的“bbb (低)”(或等值)的評級，以及(Iii)就標普或DBRS以外的任何評級機構(如適用)而言，該評級機構在其表示投資級的一般評級類別之一中的 評級；

“貸款”(Loan)指借入款項的債務；

適用於任何人的任何債務的“有限 追索權債務”是指為 任何財產(包括任何不動產或動產或其中的利息、任何金融資產和任何無形資產)或財產組合融資而產生或發生的任何債務， 但如果此類債務對任何發行人或擔保人有追索權，則該追索權是在無擔保的基礎上向該 發行人或擔保人進行的(除非下文另有規定並進一步規定，該債務可由留置權擔保，該留置權僅限於(I)該財產或財產組合 ，(Ii)該財產或財產組合的收入和收益，(Iii)任何發行人或擔保人或擁有該財產或財產組合權益的其他個人或實體的任何 附屬公司的股本， 或任何該附屬公司、個人或其他實體持有對該財產或財產組合擁有任何權益的任何其他人的任何權益(Iv)與該財產或財產組合有關的合同。

“到期日”指2026年9月30日；

“掉期淨敞口”是指任何符合以下條件的個人的金融工具債務淨頭寸：(I)自進行相關計算之日起超過18 個月；(Ii)根據公認會計準則(GAAP)不時至 時間被視為負債；

“淨值”是指(I)bpy的權益或資本(包括合夥人資本、留存的 收益或虧損、累積的其他全面收益或虧損、bpy的出資和重估盈餘)與br}br}bpy資本證券的所有優先股權和權益部分、(Ii)bpy的所有符合資格的次級債務本金和(Iii)bpy的綜合合格可贖回股票之和的總和。(Ii)br}bpy的綜合合格可贖回股票

“非控股 權益”是指在確定非控股權益時，根據公認會計準則編制的必和必拓最近財務報表 上顯示的金額，即少數股東 在必和必拓合併實體中擁有的非控股權益的金額(包括該少數股東擁有的任何優先股、有限合夥企業權益和信託單位)；

“附註”(Notes)指本第六份補充契約第二條所指的附註；

“允許的 產權負擔”是指關於發行人或擔保人的下列任何事項：

“溢價”(Premium)指就某一特定時間的任何票據而言，該票據當時適用的贖回價格較該票據本金的超額(如有的話)；

“符合資格的 任何人的可贖回股票”是指發行該等可贖回股票的人 可自行決定用該人、bpy 或其子公司本身不是可贖回股票的任何可贖回股票與該人、bpy 或bpy的附屬公司的股本一起滿足或獲得的任何可贖回股票；(br}由發行該等可贖回股票的人自行決定 發行該可贖回股票的人 或bpy的子公司可以滿足或收購該人的任何可贖回股票；

任何人的“符合資格的 次級債務”是指該人的債務(I)，其條款規定，就該債務支付 本金(以及溢價，如有)、利息和所有其他付款義務應從屬於事先全額支付票據，但至少不得就該債務支付 本金(或溢價，如有)、利息或其他到期債務。票據的本金(如有)或利息，或任何其他失責行為，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，會 構成票據的失責事件；及(Ii)根據其條款，該人有權就發行人、擔保人或其各自的任何附屬公司的該等股本債務 支付本金(及溢價，如有)、利息及所有其他付款義務；

評級 機構是指(I)標準普爾、DBRS和發行人選擇的任何其他國家認可的統計評級機構，然後對票據進行評級，以及(Ii)如果任何評級機構停止對票據進行評級或由於發行者無法控制的原因而未能公開提供 票據的評級，則由發行者選擇 的國家認可統計評級機構(經發行者董事會決議認證)作為此類債券的替代機構而“評級機構”指其中任何一家；

“評級下降期”是指(I)自(A)首次公開公告發生控制權變更或發行人或必和必拓意向變更控制權之日和(B)控制權變更發生之日和(Ii)控制權變更完成後60天之日(以較早者為準)開始的期間；但如評級機構所指出，該期限應延長 至票據評級之日(以兩者中較早者為準)。

“評級 事件”是指：(I)如果債券在評級下降期的第一天沒有獲得任何評級機構的投資級評級，則下調一個或多個評級(包括評級類別內和評級類別之間的評級)或撤銷債券的評級(視情況而定)；(I)如果債券在評級下降期的第一天沒有獲得任何評級機構的投資級評級，則下調一個或多個評級(包括評級類別內和評級類別之間的評級)或撤銷債券的評級(視情況而定)。一個或多個評級機構在評級下降期間 (除非適用的評級機構已提出書面聲明，表明該降級或撤銷並非全部或部分歸因於適用的控制變更)；或(Ii)如果債券在評級下降期間的第一天獲得一個或多個評級機構的投資級評級 ，則債券在評級下降期間不再具有任何評級機構的投資級評級 ；

任何人的“可贖回股票”是指該人的任何股本，根據其條款(或根據可轉換或可交換的票據的條款)，或在任何事件發生時，根據 償債義務或其他規定，到期或強制贖回，或根據持有人的選擇，在 到期 日或之前全部或部分可贖回的任何股本，或可根據持有人的選擇在 到期 日或之前全部或部分到期或可強制贖回的任何股本，或可由持有人選擇在 到期 日或之前全部或部分到期或可強制贖回的任何股本，或可由持有人選擇在 到期 日或之前全部或部分到期或可強制贖回的任何股本

“贖回 價格”是指，就在任何時候全部或部分贖回的票據而言，(A)如果贖回日期早於到期日前一個月的日期，則相當於(I)加拿大收益率價格和(Ii)面值中較大者的金額，或(B)如果贖回日期是在 到期日前一個月或之後的日期，則為一個價格，該價格是指：(A)如果贖回日期在到期日之前一個月的日期之前，則相當於(I)加拿大收益率價格和(Ii)票面價格中較大者的金額；或(B)如果贖回日期發生在 到期日之前一個月的日期或之後，則為價格贖回日期 ；

“標準普爾”(S&P) 指標準普爾評級服務公司(加拿大)，標準普爾全球加拿大公司的一個業務部門；

“税”(Tax)指任何税項、關税、徵税、進口、評税或其他政府收費；

“條款 説明書”指日期為2021年10月7日的最後條款説明書，其中概述了票據的條款；

“合併資本總額”是指根據GAAP在任何時候的合併基礎上的(無重複) (I)淨值、(Ii)非控股權益和(Iii)當時bpy的所有出資負債的總和；

“受託人”(Trute E)指加拿大的Computershare Trust Company；及

“美國證券法”是指修訂後的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例 。

第2條
票據發行

根據本協議授權發行的第六系列票據應指定為“4.00%中期票據(無擔保)，系列6，於2026年9月30日到期 ”，此處有時稱為“票據”。票據應以加元發行和支付 。

根據本第六份補充契約可認證和交付的票據本金總額( 在註冊或轉讓時認證和交付的票據除外，或根據本契約作為其他票據的交換或替代票據除外) 最初應限制為5億，000,000美元，所有這些票據均已在本合同項下發行。 ，根據本補充契約進行認證和交付的票據( 在註冊或轉讓時認證並交付的票據除外) 最初應限制為500,000,000美元，所有這些票據均已根據本契約發行。發行人可不時在未經票據持有人 同意但經所有擔保人同意的情況下增發票據，除發行日期、發行價及首次付息 外，其他票據的條款及條件與本債券在各方面均相同 。以這種方式發行的額外票據將與現發行的票據合併，並將與發行的票據形成單一系列 。

票據的本金及其應計利息和未付利息將於 票據到期日2026年9月30日支付。

2.4.1票據的初始面額為1,000美元，其後為1,000美元的倍數，發行日期應自發行之日起計 ，並按利率計息，包括髮行日在內的利息。 票據的初始面額為1,000美元，其後為1,000美元的倍數，日期為發行日 ，並按利率計息。

2.4.2利息 應從2022年3月30日開始，在每年的3月30日和9月30日每半年支付一次欠款，逾期利息的計算方式與原始本金的利息相同，從 開始，包括到期日到實際付款為止。 從 開始，包括到期日到實際付款為止，逾期利息的計算方式與原始本金的利息相同。債券的第一次利息支付將是每1,000加元本金18.520547945加元 債券，相當於2021年10月12日至2022年3月30日(但不包括2022年3月30日)的利息。如果任何利息支付日期 不是工作日，則將在下一個工作日付款，不作任何調整。

票據及其上背書的受託人證書最初均可作為一張或多張全球票據發行，由CDS或代表CDS作為存管機構持有，供其參與者使用，並以CDS或其代名人的名義登記。每份全球票據將基本上 採用本協議附表1所列格式，並經受託人 批准進行適當的添加、刪除、替換和更改，並應帶有受託人批准的區別字母和數字，在每種情況下，此類批准均被視為由受託人最終 證明該票據。

每個 票據應由發行人董事會的任何一名成員 或高級人員(視情況而定)簽署(手動、傳真或其他電子簽名)。就本第六份補充契約的所有目的而言，任何票據上的簽名均應視為在簽署時看來是並已簽署的個人的簽名，即使 任何可能在票據上簽名的個人在本第六份補充契約的日期或 票據的日期或在證明和交付票據的日期(視屬何情況而定)並非發行公司的董事會成員或高級人員(視屬何情況而定)

2.7.1在第六份補充 契約獲得受託人或其代表認證之前，不得發行任何 票據，或如果發行該票據，則該票據的持有人將有權享有本第六份補充 契約的利益。任何票據上的該證書應為 該票據已正式發行且是發行人的有效義務以及該票據持有人有權享受本 第六補充契約利益的確鑿證據。

2.7.2受託人在任何票據上的 證書不得解釋為受託人對本 第六份補充契約或票據的有效性所作的陳述或擔保(受託人就此作出的適當證明以及 法律隱含的任何其他擔保除外)，受託人在任何方面均不對票據或其收益的使用負責或負責。

2.8.1在 除了本契約第5條中包含的違約事件外，以下事件將構成關於附註的違約事件 ：

2.8.1.1如果發生控制變更觸發事件，發行人 未能履行其義務；或

2.8.1.2發行人或任何擔保人拖欠本金、保險費(如有)。借款債務( 自設立或發行之日起不到18個月即應支付或到期的債務除外)的未償還本金超過發行人違約或履行任何其他契諾時總淨值的5%的未償還本金或利息，或 設立或發行該債務所依據的任何文書中所載導致該等債務加速最終 到期日的任何擔保人；或

2.8.1.3對發起人或任何擔保人作出的一項或多項終審判決(不得上訴)的金額超過(在作出該等判決時所釐定的)淨值的5%，而該等淨值在上訴權利屆滿後60天內仍未解除或暫緩執行 。 該最終判決或多項判決(不得上訴)敗訴的金額超過(br}在作出該等判決或判決時釐定的)淨值的5%。

2.8.2如果與票據有關的違約事件 將發生且仍在繼續，則票據本金可按契約規定的方式和效力宣佈到期和應付 。儘管有前述規定，如果違約事件是 由於發行人在上述控制權變更觸發事件中未能履行其義務而發生的 ，則票據的本金以及任何溢價和應計利息將立即到期並支付，而無需受託人或票據的任何持有人作出任何 聲明或其他行為。

第三條
利息、本金的支付
和贖回和回購

確定有權收取票據利息的持有人的定期記錄日期將是票據相關利息支付日期 之前兩個工作日的營業結束日期。

在付息日期 之前，髮卡人將向受託人轉發或安排將利息減去法律要求扣除或扣繳的任何税款後的利息轉發給受託人(受託人隨後應將利息減去法律要求扣除或扣繳的任何税款)(受託人隨後應將利息減去法律要求扣除或扣繳的任何税款)。 如果發行人以支票向受託人支付款項，髮卡人應向受託人交付經認證的支票，支票抬頭為 受託人只有在收到立即可用資金支付的全額利息後才會將此類 金額轉給持有人。除非該等支票在出示時未予支付，否則寄出該等 張支票，將在該支票所代表的金額範圍內(加上上述已扣除或預扣的任何税款)清償及解除該等票據的利息責任。發行人可根據其 選擇權，在付息日期前一個營業日的前一天，以電匯方式向受託人指定的賬户 支付本金或利息的任何應付金額。

根據本契約第4條 ，發行人將於票據到期日 ，即票據到期日前一個營業日，向受託人存入應付給票據持有人的所有款項。存入該等資金將支付及解除票據本金 的責任，金額以該金額為限。

3.4.1在符合本契約第10條的規定下，發行人可在支付適用的贖回價格後，隨時及不時贖回全部或部分票據。發行人將在贖回日期前不超過60天但不少於 10天發出贖回通知，該通知應包含贖回的任何條件。根據契約第10條，不足全部債券可贖回 。如此贖回的票據將被取消，不會重新發行。

3.4.2發行人將有權隨時及不時以任何價格在公開市場(包括從或透過投資交易商或持有認可證券交易所會籍的公司購買)、招標或 私人合約購買全部或任何債券以註銷。如此購買的票據將被取消，不會重新發行。

3.4.3根據任何償債基金或任何其他規定的償還條款， 票據將不會受到回購的約束。

關於票據， 最初，契約第3.5節所指的登記冊應由受託人在安大略省多倫多的主要辦事處保存，並可由受託人或發行人經受託人批准指定的其他一個或多個地方(如有) 保存。

受託人將是票據的契約 受託人、認證代理、付款代理、轉讓代理和登記員。

第四條
控制權變更

4.1.1如果發生 控制權變更觸發事件，除非發行人已如上所述行使其贖回任何票據的權利，否則發行人 將被要求根據下文所述的要約(“控制權變更要約”)回購每位持有人 票據的全部或任何部分(相當於1,000.00美元或其整數倍)。在控制要約的更改 中，發行人將被要求提供相當於回購票據本金總額的101%的現金支付 加上回購票據的應計和未付利息(如有)，直至回購之日(“控制更改付款”)。

4.1.2在任何控制權變更觸發事件發生後 30天內，發行人將被要求向票據持有人郵寄一份通知，副本 給受託人，説明構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提出在通知中指定的日期回購票據，該日期不得早於該 通知郵寄之日起30天，也不得遲於該通知寄出之日起60天(“控制權變更付款日期”)。發行人必須遵守任何適用於因控制權變更觸發事件而回購票據的證券法律法規。 如果任何證券法律或法規的規定與本協議的控制權變更條款相沖突，發行人將被要求遵守適用的證券法律法規 ，並且不會因此類衝突而被視為違反了其在本協議控制權變更條款下的義務。

4.1.3在 控制付款變更日期，發行人應在合法範圍內：

4.1.4 受託人將被要求迅速向每一位正確投標票據的票據持有人發出電匯，其中包括該票據的購買價格，受託人將被要求迅速認證並向每位該等持有人郵寄(或安排以簿記方式轉移) 一張本金相當於已交出的票據中任何未購買部分(如有)的新票據；但每筆 新票據的本金金額為1,000.00美元或1,000.00美元，則每一張新票據的本金金額為1,000.00美元或1,000.00美元； 每張新票據的本金金額為1,000.00美元或至少1,000.00美元。

4.1.5在控制權變更觸發事件發生時，如果另一人按照 發行人在控制權變更觸發事件中要求 發出要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且該人購買其要約下正確投標且未撤回的所有票據，則 發行人不需要在控制權變更觸發事件時作出控制權變更要約。 如果另一人以同樣的方式、時間和其他方式提出要約，則 發行人不需要在控制權變更觸發事件時做出控制權變更要約。

第五條
契約

發行人和擔保人 將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接發行、招致、承擔或以其他方式承擔 或任何出資債務的責任，除非在生效後，以綜合 為基礎計算的bpy的出資債務不會超過截至該等出資債務發行、產生或承擔之日確定的綜合資本總額的70%。

任何出票人或任何 擔保人都不會在其現在擁有或此後獲得的任何財產或資產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，除非 同時票據以該留置權同等且按比例提供擔保，前提是這不適用於許可的產權負擔。 當出票人或任何擔保人在高級職員證書中以書面形式告知已為 票據提供等額和應收差餉基礎上的擔保時， 將在同等和應收費率的基礎上為 票據提供擔保。 如果不適用於允許的產權負擔，則發票人或任何擔保人均不會對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設定、產生、承擔或允許存在任何留置權受託人將立即解除為該批債券授予的保證金。

第六條
其他

受託人接受本第六份補充契約中的信託 ，並同意根據本第六份 補充契約中規定的條款和條件並按照本契約履行和履行該信託。

託管人承認， 票據沒有也不會根據美國證券法或任何美國州證券法註冊，也不能在美國境內發行或銷售，除非在某些交易中不受美國證券法和適用的美國州證券法的註冊要求 。

本第六次補充義齒所補充的修訂後的義齒在各方面均已確認。

本第六補充契約 可以簽署多份副本，每份副本一經簽署即視為正本，該等副本一起 構成一份相同的文書。本第六補充契約可以通過傳真或其他電子方式(手冊、傳真或其他電子簽名)傳送副本來簽署和交付。

發行人對收益的預期用途 如條款説明書所述。

[本頁的其餘部分特意留空]

茲證明，自上文第一次註明之日起，本合同雙方已簽署本第六份補充契約，特此為證。Brookfield Property Finance ULC將本文檔作為契約執行。

[第六種補充義齒的簽名頁]

附表1

筆記的格式

除非本證書由CDS清算和託管服務公司的授權代表 出具。(“CDS”)向Brookfield Property Finance ULC(“發行方”) 或其代理登記轉讓、兑換或付款，與此相關的任何證書均以CDS&Co.的名義登記，或以CDS授權代表要求的其他名稱登記(任何付款均向CDS& Co.支付。或CDS授權代表要求的其他實體)，任何人以價值 或其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本證書是錯誤的，因為本證書的註冊持有人CDS&Co.在本證書所代表的證券 中擁有財產權益，而另一人持有、轉讓或處理本證書是對其權利的侵犯。

除非加拿大證券法允許， 本證券持有人不得在證券發行日期(即2022年2月13日)之後的四個月零一天前交易該證券。 該證券的持有者不得在該證券發行日期(即2022年2月13日)之後的四個月零一天內交易該證券。

1號

Brookfield Property Finance ULC，一家根據艾伯塔省法律成立的無限責任公司

4.00% 中期票據(無擔保)，第6系列，2026年9月30日到期

Brookfield Property Finance ULC(以下簡稱“發行者”)承諾在到期日 或本金可能到期並根據本票據(定義見下文)的規定以及本票據所附日期為2021年10月7日的最終條款説明書(“條款説明書”)規定的較早日期向註冊持有人支付， 在出示和交還本票據時，加拿大在受託人公司信託辦公室的合法貨幣本金 ，並從發行日期和 受託人公司信託辦公室已支付或可用於支付本票據利息的 最後付息日期起按上文規定的年利率支付本金的利息 ，如果發行人在任何時間拖欠任何本金、保費 或同樣的錢，在受託人的公司 信託辦公室，在相同的日期。

本票據是發行人與加拿大Computershare Trust Company(“受託人”)之間於2018年7月3日發行和將會發行的發行人債券系列 之一，以及截至2021年10月12日的第六個補充契約 (“第六個補充契約”，與基礎契約一起稱為“基礎契約”) 契約及條款説明書列明票據發行或可發行及持有的條款及條件，以及票據持有人、發行人及受託人的權利，所有該等權利均以引用方式併入本票據，並獲本票據持有人接納。此處使用但未定義的大寫術語 具有在本契約中賦予它們的含義。

在付息日期 之前，發行人(除非在到期日付款或贖回時，只有在交出本票據時才支付利息)將向受託人轉交或安排將利息減去法律要求扣除的任何税款 或扣繳。受託人隨後應將該金額的支票郵寄至本票據的登記持有人的登記地址 ，或如屬聯名持有人，則郵寄至登記冊上最先點名的聯名持有人的登記地址，支票抬頭為該持有人或該等持有人的訂單，並可於受託人的公司信託辦事處按面值流通。郵寄該支票將 滿足並解除本票據的利息責任，金額為該支票所代表的金額(另加 如上所述扣除或扣繳的任何税款)，除非該支票在出示時未予支付。受託人可自行選擇以電匯方式向本票據持有人支付或安排支付有關本金、利息或溢價(如有)的任何款項 至該持有人開立的賬户 。

債券可以 一個或多個系列發行，本金總額不受限制，但只能根據契約中規定的條款和限制 發行。根據該契約發行的其他系列票據本金總額不限，但 該等票據只可根據該契約所規定的條款及受該契約所規定的任何條件所規限而發行。

票據是發行人的直接債務 ，但不以任何抵押、質押、抵押或其他費用作為擔保。

在符合本契約的規定 後，任何面值的票據均可兑換任何其他經授權的 面值的票據的等額本金。

只要發行人在本契約下沒有違約，發行人可以通過公開市場、招標或私人合同以任何價格購買票據。

發生控制權觸發事件變更 時(定義見第六補充契約)，除非發行人已行使任何贖回票據的權利 ，否則發行人將被要求按第六補充契約第4.1節 中規定的條款和條件提出要約回購票據，除非另一人按照要約的方式、時間和其他方式提出要約 以符合要約要求 ，否則發行人必須按照要約的條款和條件進行要約回購。 如果另一人以要約的方式、時間和其他方式提出要約，則不在此限。 如果另一人按照要約的要求、時間和其他方式提出要約，則發行人必須按照要約的條款和條件進行要約回購。 且該人購買根據其要約正確投標且未撤回的所有票據。

本金可以成為 ，也可以在到期日之前按照本契約規定的條件、方式、效果和時間宣佈到期。

本契約載有 召開持有人會議及作出在該等會議上通過的決議案的條文，以及由持有人簽署的書面文書 ，在符合本契約條文的情況下，該等文書對所有持有人均具約束力。

只有在符合契約中規定的條件後，本票據才可由本票據的登記持有人或以書面形式正式指定的持有人的法定代表人或受託人正式指定的受託人的法定代表人或代理人轉讓。該登記冊保存在受託人位於安大略省多倫多的主要辦事處和其他一個或多個地點(如有) ，並由發行人指定的其他一名或多名登記員(如有)進行籤立。 而該項轉讓須由受託人或其他司法常務官在此妥為註明。

在此代表的證券 未根據修訂後的1933年美國證券法(“美國證券法”)或 任何美國州證券法註冊。本證券持有人購買或以其他方式持有這些證券，即表示為了Brookfield 房地產金融ULC(“發行人”)的利益，同意可以直接或間接 向發行人提供、出售、質押或以其他方式轉讓此類證券，僅限於：(A)根據 美國證券法(“S”)S規則第904條在美國境外，並符合適用的當地法律和法規，(C)符合 美國證券法(“S”)下的S規則904和適用的當地法律和法規，(C)符合 美國證券法(“S”)下S規則904的規定，(C)符合 美國證券法(“S”)下的S規則904和適用的當地法律法規。或(2)美國證券法下的第144條規則(如果 可用)，以及(1)和(2)在上述(1)和(2)的情況下，符合任何適用的美國州證券法；(D)根據美國證券法下的有效註冊聲明，或(E)根據美國證券法或適用的美國州證券法不需要註冊 的另一交易；但在根據上述(C)(2)或 (E)進行轉讓的情況下，必須首先提供發行人和 受託人合理滿意的、具有公認地位、形式和實質的律師意見，即此類證券的銷售不需要根據美國證券法進行登記。在加拿大證券交易所的交易結算中，交付本證書 可能不構成“良好交付”。

本契約和附註 應受安大略省法律和適用於安大略省的加拿大法律管轄和解釋。

本票據未經受託人在本契約項下手工簽名認證後，不會因任何目的而成為 強制性票據。

Brookfield Property Finance ULC已委託其代表在本筆記上簽字，特此為證。

(附註格式)

受託人證書

本附註是上述契約中提及的其中一項附註 。

(登記板表格)

(除受託人或 其他註冊人外，不得在此書寫)

(轉讓證明書表格)

轉讓證明

要分配此備註，請填寫下表：

我或我們將本附註轉讓並轉讓給

並且不可撤銷地 指定 代理人將本票據轉到出票人的賬簿上。代理人可以由他人代為代理。

完全按照您的名字出現在本備註的另一面簽名。

*簽名必須由附表 i加拿大特許銀行的授權人員擔保，或由認可勛章簽名擔保計劃成員的徽章簽名擔保擔保。