安全表單3
表格3 |
美國證券交易委員會 華盛頓特區,20549 證券實益所有權初述 根據1934年證券交易法第16(A)條提交 或1940年“投資公司法”第30(H)條 |
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1.報告人姓名或名稱及地址*
(街道)
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2.需要報表的事件日期
(月/日/年) 10/15/2021 |
3.發行人名稱和自動收銀機或交易代碼 Bakkt Holdings,Inc. [BKKT ] | |||||||||||||
4.上報人與出庫人的關係
(請勾選所有適用項)
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5.如有修改,原件提交日期
(月/日/年) |
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6.個人或聯合/團體備案(勾選適用行)
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表一-實益擁有的非衍生證券 | |||
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1.保安職稱(Instr. 4) | 2. 實益擁有的證券金額(實例 4) | 3.所有權形式:直接(D)或間接(I)(Instr. 5) | 4.間接實益所有權的性質(實例 5) |
A類普通股 | 4,714,336 | I | 請參閲腳註(4) |
表二-實益擁有的衍生證券(例如,看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券) | |||||||
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1.衍生證券(Instr. 4) | 2.可行使日期和失效日期 (月/日/年) | 3.證券相關衍生證券(Instr. 4) | 4.衍生證券折算或行權價格 | 5.所有權形式:直接(D)或間接(I)(實例 5) | 6.間接實益所有權的性質(實例 5) | ||
可行使的日期 | 到期日 | 標題 | 股份的數額或數目 | ||||
Bakkt Opco單位(1)(2) | (3) | (3) | A類普通股 | 170,079,462 | (3) | I | 請參閲腳註(4) |
1.報告人姓名或名稱及地址*
(街道)
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1.報告人姓名或名稱及地址*
(街道)
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回覆説明: |
1.根據於2021年1月11日由Bakkt Holdings,Inc.(“發行人”)、Plen Merger Company LLC(“合併附屬公司”)及Bakkt Opco Holdings,LLC(“Bakkt Opco”)所訂立並於日期為2021年1月11日的合併協議及計劃(經修訂,“合併協議”)收購,據此,合併附屬公司與Bakkt Opco合併(“合併”)與Bakkt Opco合併(“合併”)繼續為Bakkt Opco根據合併協議的條款,於緊接合並完成前(“結束”),Bakkt Opco普通股的擁有人於合併完成時收到作為合併代價的配對權益(“配對權益”),每個配對權益包括一個Bakkt Opco單位(“Bakkt Opco單位”)和一股發行人的V類普通股(“V類普通股”)。 |
2.(續自腳註1)Bakkt Opco單位代表Bakkt Opco無投票權的有限責任公司權益。第V類普通股的股份是發行人的非經濟、有表決權的股份,這賦予其持有人(受投票協議施加的限制的限制)在第V類普通股作為單獨類別的持有者有權投票的所有事項上,以及與發行人的A類普通股(“A類普通股”)持有人作為一個單一類別,就提交發行人一般具有投票權的股東表決的所有事項上,就該持有人所持有的每股第V類普通股享有一票投票權。 |
3.根據交換協議(“交換協議”)的條款,自交易結束六個月週年日起,配對權益的持有者可以一對一的方式(受交換協議規定的調整)或根據發行人的選擇,以現金交換該配對權益以換取A類普通股股票。這些交換權不會到期。 |
4.洲際交易所控股公司是本表格中反映的證券的直接持有人。3.洲際交易所控股公司是洲際交易所公司的全資子公司。 |
備註: |
洲際交易所公司(InterContinental Exchange,Inc.),總法律顧問安德魯·蘇爾迪科夫斯基(Andrew Surdykowski) | 10/15/2021 | |
洲際交易所控股公司(InterContinental Exchange Holdings,Inc.),總法律顧問安德魯·蘇爾迪科夫斯基(Andrew Surdykowski) | 10/15/2021 | |
**舉報人簽名 | 日期 | |
提醒:為直接或間接實益擁有的每一類證券單獨報告一行。 | ||
*如果表格由多名報告人提交, 看見 説明 5 (B)(V)。 | ||
**故意虛報或遺漏事實構成聯邦犯罪行為 看見 18U.S.C.1001和15U.S.C.78ff(A)。 | ||
注意:本表格一式三份,其中一份必須手工簽名。如果空間不足, 看見 程序説明6。 | ||
除非表格顯示當前有效的OMB號碼,否則回覆此表格中包含的信息收集的人員不需要回復。 |