美國證券交易委員會(SEC)
華盛頓特區20549
表格
(標記一)
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根據1934年證券交易法第13或15(D)條規定的季度報告。 |
在截至本季度末的季度內
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根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的過渡報告。 |
的過渡期 至
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其約章)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址)2(郵政編碼) |
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發行人電話號碼，包括區號：( |
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來有所改變)。
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易 符號 |
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每個交易所的名稱 在其上註冊的 |
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檢查註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了《交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
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大型加速濾波器 |
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加速文件管理器 |
☐ |
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☐ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。--是
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。截至2021年10月12日，共發行了14,617,672股面值0.01美元的普通股，
超低温細胞國際有限公司(CRYO-CELL International，Inc.)和子公司
目錄
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頁 |
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第一部分-財務信息(未經審計) |
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項目1.財務報表 |
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合併資產負債表 |
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合併損益表 |
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合併現金流量表 |
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合併股東權益報表(虧損) |
6 |
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合併財務報表附註 |
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
33 |
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
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項目4.控制和程序 |
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第二部分-其他資料 |
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項目1.法律訴訟 |
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項目1A：各種風險因素 |
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第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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項目3.高級證券違約 |
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項目4.礦山安全信息披露 |
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項目5.其他信息 |
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項目6.展品 |
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簽名 |
46 |
2
超低温細胞國際有限公司(CRYO-CELL International，Inc.)和子公司
綜合資產負債表
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(未經審計) |
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8月31日， |
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11月30日， |
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2021 |
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2020 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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應收賬款(扣除壞賬準備#美元) |
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預付費用 |
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庫存，當期部分 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備--網絡 |
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其他資產 |
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投資-天河股份 |
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專利選擇權協議 |
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杜克大學許可協議 |
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無形資產，淨額 |
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存貨，扣除當期部分後的淨額 |
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商譽 |
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遞延税項資產 |
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經營性租賃使用權資產 |
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存款和其他資產，淨額 |
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其他資產總額 |
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總資產 |
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負債和股東權益(赤字) |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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應付票據的當期部分 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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杜克許可協議責任的當前部分 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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其他負債 |
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遞延收入，扣除當期部分 |
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或有對價 |
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應付票據，扣除當期部分和債務發行成本 |
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— |
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經營租賃長期負債 |
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杜克大學許可協議責任 |
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長期負債--收入分享協議 |
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其他負債總額 |
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總負債 |
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承擔和或有事項(附註9) |
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股東權益(虧損) |
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優先股($ |
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A系列初級參與優先股($ |
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普通股($ |
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額外實收資本 |
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庫存股，按成本計算 |
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累計赤字 |
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股東權益合計(虧損) |
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總負債和股東權益(赤字) |
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$ |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
超低温細胞國際有限公司(CRYO-CELL International，Inc.)和子公司
合併損益表
(未經審計)
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在截至的三個月內 |
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在過去的9個月裏 |
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8月31日， |
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8月31日， |
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8月31日， |
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8月31日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入： |
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加工費和倉儲費 |
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公共銀行收入 |
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特許持有人和專營權使用費收入 |
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產品收入 |
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總收入 |
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成本和費用： |
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銷售成本 |
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銷售、一般和行政費用 |
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或有對價公允價值變動 |
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研究、開發和相關工程 |
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折舊及攤銷 |
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總成本和費用 |
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營業收入 |
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其他費用： |
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有價證券的損益 |
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其他收入 |
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利息支出 |
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收入分享協議終止時的損失 |
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其他費用合計 |
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所得税前收入費用 |
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所得税費用 |
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淨收入 |
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普通股每股淨收益-基本 |
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加權平均已發行普通股-基本 |
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每股普通股淨收益-稀釋後收益 |
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加權平均已發行普通股-稀釋 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
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超低温細胞國際有限公司(CRYO-CELL International，Inc.)和子公司
合併現金流量表
(未經審計)
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在過去的9個月裏 |
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8月31日， |
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8月31日， |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整： |
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折舊及攤銷費用 |
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財產和設備處置損失 |
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或有對價公允價值變動 |
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有價證券損失 |
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股票期權的補償要素 |
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壞賬撥備 |
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收入分享協議終止時的損失 |
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債務發行成本攤銷 |
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經營性租賃使用權資產攤銷 |
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資產負債變動情況： |
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應收賬款 |
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( |
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預付費用 |
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( |
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庫存 |
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其他流動資產 |
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( |
) |
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存款和其他資產，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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應付帳款 |
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( |
) |
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應計費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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經營租賃負債 |
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( |
) |
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( |
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遞延收入 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流： |
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購置物業和設備 |
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( |
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( |
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購買專利選擇權協議 |
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— |
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( |
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支付Duke許可協議 |
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( |
) |
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有價證券的清算 |
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投資活動提供的淨現金(用於) |
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( |
) |
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融資活動的現金流： |
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收入分享協議的終止 |
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— |
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( |
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應付票據的償還 |
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( |
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( |
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行使股票期權所得收益 |
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繩索付款：使用溢價 |
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— |
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( |
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用於融資活動的淨現金 |
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( |
) |
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( |
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現金及現金等價物變動 |
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( |
) |
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現金和現金等價物-期初 |
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現金和現金等價物--期末 |
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$ |
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補充性非現金經營活動： |
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因採用ASC 842而產生的經營租賃負債和使用權資產 |
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— |
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使用權資產產生的租賃負債 |
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$ |
— |
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專利選擇權協議貸方購買專利和許可 |
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因購買專利和許可而承擔的責任 |
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股票期權淨行使應繳税款 |
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補充融資活動： |
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為購買專利和許可而發行的股票 |
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— |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
超低温細胞國際有限公司(CRYO-CELL International，Inc.)和子公司
合併股東權益報表(虧損)
(未經審計)
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截至2021年8月31日的三個月 |
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其他內容 |
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總計 |
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普通股 |
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實繳 |
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財務處 |
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累計 |
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股東的 |
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|
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股票 |
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金額 |
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資本 |
|
|
庫存 |
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赤字 |
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權益 |
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2021年5月31日的餘額 |
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已發行普通股 |
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股票期權的補償要素 |
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淨收入 |
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2021年8月31日的餘額 |
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( |
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$ |
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截至2021年8月31日的9個月 |
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截至2020年8月31日的三個月 |
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截至2020年8月31日的9個月 |
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其他內容 |
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普通股 |
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赤字 |
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赤字 |
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2019年11月30日的餘額 |
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2020年8月31日的餘額 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
超低温細胞國際有限公司(CRYO-CELL International，Inc.)和子公司
合併財務報表附註
2021年8月31日
(未經審計)
注1-業務描述、列報依據和重要會計政策
Cryo-Cell International，Inc.(“本公司”或“Cryo-Cell”)於1989年9月11日在特拉華州註冊成立，總部設在佛羅裏達州的奧茲馬市。
未經審計的綜合財務報表，包括截至2021年8月31日和2020年11月30日的綜合資產負債表，截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月和九個月的相關綜合收益表，截至2021年8月31日和2020年8月31日的九個月的現金流量以及截至2021年和2020年8月31日的三個月和九個月的股東權益(赤字)，均由Cryo-Cell International，Inc.及其子公司根據美國證券交易委員會(SEC)的臨時規則和規定編制通常包括在按照美國普遍接受的會計原則編制的年度財務報表中的財務報表，已根據這些規則和規定予以濃縮或省略。建議將這些合併財務報表與公司2020年11月30日10-K表格年度報告中包含的財務報表及其附註一併閲讀。管理層認為，所有必要的調整(僅包括正常經常性調整)都是為了公平地呈現財務狀況、經營成果、截至2021年8月31日的三個月和九個月的經營結果不一定表明未來任何中期或截至2021年11月30日的全年的預期結果。
收入確認
該公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題606，與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入。ASC 606適用於與客户簽訂的所有合同，但屬於其他標準範圍的合同除外，如租賃、保險、協作安排和金融工具。ASC 606還影響某些其他領域，例如獲得或履行合同的成本的核算。ASC 606還要求披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。
根據ASC 606，收入在合同條款下的義務得到履行時確認，這發生在承諾的服務的控制權轉移給客户時。收入是指公司預期從向客户轉讓服務的交換中獲得的對價金額(“交易價”)。
在合同開始時，如果合同被確定在ASC 606的範圍內，公司將使用五步模式評估其與客户的合同：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給單獨的履約義務；以及(5)當(或作為)每項履約義務得到履行時確認收入。該公司評估其
7
在合同開始時以及隨後在公司與其客户的整個關係中的法律可執行性合同。如果公司和客户都存在有關權利和義務的法律可執行性，則公司擁有可強制執行的合同，並且在滿足其他標準的前提下允許確認收入。如果在安排開始時，公司確定不存在具有可強制執行的權利和義務的合同，則收入將被推遲，直到滿足可強制執行合同的所有標準。*公司僅在很可能會收取公司有權獲得的對價以換取轉讓給客户的商品或服務的情況下，才將五步模式應用於合同。
當合同修改對現有的可強制執行的權利和義務產生新的或變化時，合同修改就存在。該公司的合同偶爾會被修改，以適應合同條款和條件的變化，該公司稱之為升級或降級。當客户想要為額外的存儲年數付費時，就會進行升級。降級發生在客户最初簽訂了長期合同(如21年或終身計劃)，但希望將期限更改為一年合同時。升級修改有資格作為單獨的合同處理，因為附加服務是不同的，合同價格的增加反映了公司對附加服務的獨立銷售價格，並將在預期的基礎上計入。由於降級修改的價格沒有比原始合同提高，因此不符合單獨的合同標準，因此不符合單獨的合同標準。*降級修改沒有資格作為單獨的合同處理，因為價格沒有比原始合同提高，因此不符合單獨的合同標準因此，本公司單獨考慮降級修改，以確定這些修改是否應計入終止現有合同和創建新合同(預期方法)或作為現有合同的一部分(累積追趕調整)。ASC 606要求，如果剩餘的商品或服務與在合同修改之日或之前轉讓的商品或服務不同，則實體應將合同修改視為現有合同的終止和新合同的創建。由於修改後的服務之前被確定為不同的，因此公司得出結論，降級修改符合此方法的條件，並將在預期的基礎上進行核算。*雖然確實發生了合同修改，但很少發生。
履行義務
在合同開始時，公司評估與客户的合同中承諾的商品和服務，併為每一項向客户轉讓不同的商品或服務(或捆綁商品或服務)的承諾確定履行義務。然後，該公司確認在履行履行義務時(或作為履行義務)分配給各自履行義務的交易價格的金額為收入。為了確定履約義務，公司考慮了合同中承諾的所有商品或服務，無論它們是明確聲明的還是由慣例商業慣例暗示的。公司確定下列不同的商品和服務代表單獨的履約義務涉及其臍帶血產品的銷售:
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收集和處理服務 |
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存儲服務 |
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公共臍帶血庫 |
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許可證和版税 |
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出售PrepaCyte CB產品 |
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a) |
收費費、加工費和倉儲費 |
加工費和儲存費包括本公司提供臍帶血和組織細胞加工和低温細胞儲存供私人使用。確認用於細胞加工和低温細胞存儲的收入包括向客户銷售臍帶血幹細胞計劃，以及向美國以外的客户銷售臍帶血幹細胞計劃的許可證持有人的收入。
本公司確認加工費收入。在這個時間點是否成功完成加工並確認存儲費用隨着時間的推移，這就是在合同儲存期以及其他期限內按費率計算
8
被許可人支付的與公司根據許可協議簽訂的長期存儲合同有關的特許權使用費的收入。合同存儲期為每年一次,
重大融資
在確定合同的交易價格時，如果客户的付款在履約前或履約後顯著發生，從而產生了重要的融資部分，則會進行調整。因為所有的計劃都是年，21年和終生，儲存費在儲存期開始時支付(預付費計劃)。或者，公司為客户提供付款計劃(包括規定的服務費)，讓客户在一至二十四個多月的時間內逐步支付。一次性計劃包括託收套件、加工和檢測、退貨醫療快遞服務和21年預付存儲費。終身計劃包括託收套件、處理和測試、退還醫療快遞服務和客户終身預付存儲費。該公司的結論是，預付或加班費計劃中都不存在重要的融資部分。本公司已確定，21年和終身預付款選項不包括重要的融資部分，因為付款條款的結構主要是出於提供融資和最大化盈利能力以外的原因。
本公司已確定，大部分隨時間支付的計劃在一年內支付。*當考慮24個月的支付計劃時，現金售價與支付的對價之間的差額是象徵性的。因此，本公司認為其付款計劃不包括重要的融資部分，因為從所有已簽訂的合同或個人合同層面來看，這些部分總體上並不重要。
如果公司履行合同規定的義務與客户付款之間的時間不超過一年，則公司選擇在公司不需要評估是否存在重大融資部分的情況下應用實際權宜之計。
截至2021年8月31日，分配給未履行履約義務的總交易價格被記錄為遞延收入，總額為#美元。
可變注意事項
2005年12月，公司開始向2005年12月以後登記的客户提供付款保證，根據該保證，公司同意支付$
9
根據本公司迄今的歷史經驗，本公司已確定付款保證在最可能金額法下受到完全約束。因此，交易價格目前並不反映任何對服務水平積分的預期。)在每個報告期末，本公司將更新與付款保證相關的估計交易價格，包括更新其對可變對價估計是否受到約束以如實反映報告期末存在的情況和報告期內情況變化的評估。
成交價分攤
由於該公司的處理和存儲協議包含多項履約義務，ASC 606要求根據每項履約義務背後承諾的服務的估計相對獨立售價來分配交易價格。本公司已選擇經調整的市場評估方法以估計加工服務及儲存服務的獨立售價，並斷定公佈的標價是該市場的客户願意為該等貨品或服務支付的價格。本公司還考慮到，所有客户均按其註冊時的現行價目表價格收取費用，而本公司已單獨説明加工和儲存的價目表價格。
獲得合同的費用
如果佣金和履行客户合同所產生的成本不在會計文獻中的另一個主題的範圍內，並且符合規定的標準，則公司將獲得客户合同過程中遞增的佣金和履行客户合同所產生的成本資本化。這些成本在其他流動或長期資產中遞延，並在公司通過將服務轉移給客户來履行履約義務時計入銷售、一般和行政費用。該等資產將定期評估減值。作為實際權宜之計，本公司選擇將獲得年度合同的增量成本確認為發生時的支出，因為確認的資產的攤銷期限為一年。
公司已確定，根據公司的推薦朋友計劃(“RAF計劃”)支付的款項是獲得合同的增量成本，因為它們激勵現有客户向公司推薦新客户，稱為佣金。*根據RAF計劃支付的金額(通過向客户發放積分或支票付款)超過支付給銷售代表的一般佣金，記錄為ASC 606項下的收入減少。在截至2021年8月31日的三個月和九個月內，公司記錄了$
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b) |
公共銀行收入 |
本公司向經機構審查委員會批准運營的合格組織和公司出售和提供不太可能用於治療研究的設備。控制權在發貨發生時轉移，屆時本公司將記錄收入。
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c) |
特許持有人和專營權使用費收入 |
被許可人和特許權使用費收入包括本公司擁有許可和特許權使用費協議的關聯公司處理和存儲臍帶血幹細胞樣本所賺取的特許權使用費收入。*本公司記錄處理和存儲樣本並根據與被許可人達成的協議獲得的收入。*本公司記錄關聯公司正在完成相關加工和存儲的同期特許權使用費收入。
10
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d) |
產品收入 |
該公司記錄了在將PrepaCyte CB產品系列發貨給公司客户後的銷售收入。
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e) |
運輸和裝卸 |
本公司選擇將實際權宜之計作為履行成本，對貨物控制權轉移給客户後進行的運輸和搬運活動進行核算。因此，公司產生的運輸和搬運成本將計入銷售成本。
採用ASC 606對公司任何收入流的收入確認時間沒有影響。
收入的分類
損益表中反映的收入按產品和服務分列。
下表提供了有關與客户簽訂的合同中的資產和負債的信息：
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8月31日， 2021 |
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11月30日， 2020 |
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長期合同負債(遞延收入) |
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一般情況下，本公司要求客户在加工時支付加工和儲存服務費用。這些合同資產包括遞延合同收購成本，這些成本將與相關收入一起攤銷。合同負債包括在履行合同之前收到的付款，並與合同確認的相關收入一起實現。應收賬款包括已登記和處理臍帶血幹細胞加工和儲存計劃的客户與續簽年度計劃相關的應付金額，以及許可證附屬公司和分許可受讓人地區的應付金額。
下表列出了截至2021年8月31日的9個月內公司合同資產和負債的變化：
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餘額為 12月1日， 2020 |
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加法 |
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餘額為 8月31日， 2021 |
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合同資產(銷售佣金) |
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下表列出了截至2020年8月31日的9個月內公司合同資產和負債的變化：
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餘額為 12月1日， 2019 |
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加法 |
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餘額為 8月31日， 2020 |
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合同資產(銷售佣金) |
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應收帳款
應收賬款包括已登記和處理臍帶血幹細胞處理和儲存計劃的客户的未抵押金額，以及許可證附屬公司和分許可證受讓人地區的應付金額。所有應收賬款在以下時間內到期
盤存
在……上面
所得税
遞延所得税資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的估計未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用預計將收回或結算的已制定税率計量的。*當公司改變對可實現遞延所得税資產金額的確定時，估值免税額將根據對所得税支出的相應影響進行調整。*當公司“很可能”無法實現所有未來所得税優惠時，本公司將記錄估值免税額。當公司改變對可實現的遞延所得税資產額的確定時，估值免税額將進行調整，對所得税費用產生相應的影響。*當公司改變對可實現的遞延所得税資產額的確定時，估值免税額將進行調整，並對所得税支出產生相應的影響。
12
做出這樣的決定。公司遞延所得税資產的最終實現取決於在税收屬性到期之前產生足夠的應税收入。在評估估值免税額的必要性時，公司預測未來的應税收入水平。但這一評估需要重大判斷。公司將審查與最近虧損歷史有關的證據、公司運營的經濟狀況以及預測和預測，以做出決定。
本公司只有在確定相關税務機關在審計後更有可能維持某一税務頭寸之後，才會確認該税務頭寸的財務報表利益。對於達到最有可能的門檻的税務頭寸，財務報表中確認的金額是最終與相關税務機關達成和解後實現的可能性超過50%的最大利益。未確認税收優惠的增加或減少可能是由於管理層相信某一頭寸可以或可以實現。
本公司確認與所得税支出中不確定税位相關的利息和罰款。在截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月和九個月內，本公司
長壽資產
本公司評估其長期資產的變現能力，這要求在出現減值指標(如需求減少或出現重大經濟放緩)時，對運營中使用的長期資產記錄減值損失。根據與未貼現的預期未來現金流的比較，進行評估以確定資產的賬面價值是否減值。如果這種比較表明存在減值，且賬面價值超過公允價值，則減值資產減記為公允價值，公允價值通常使用：(I)“公司”就是這麼做的。
商譽
商譽是指從Cord收購的資產的收購價超出收購的有形、無形和可識別資產淨值的估計公允價值後使用的部分。報告單位的年度評估截至9月1日執行。如果發生的事件或情況變化更有可能使資產的公允價值低於其賬面價值，則在其他時間進行評估。如果公司首先進行定性評估，以測試商譽是否減值，並得出報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值的結論。如果定性評估得出結論認為公允價值不太可能低於賬面價值，則進行評估。如果定性評估得出結論，公允價值不太可能低於賬面價值，則會進行評估。如果公司首先進行定性評估，以測試減值的商譽，並得出結論，報告單位的公允價值比賬面價值更有可能低於賬面價值，則會進行評估。不需要進行兩步商譽減值測試。如果定性評估得出報告單位的公允價值很可能小於賬面價值的結論，則需要進行兩步商譽減值測試。第一步減值評估將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，如果公允價值超過其賬面價值，商譽不會減值。如果賬面價值超過公允價值，則將商譽的隱含公允價值與商譽的賬面價值進行比較。如果隱含公允價值超過賬面價值，則商譽不會減損；否則，將按賬面價值超過隱含公允價值的金額計入減值損失。
租契
有效
13
在安排開始時，公司根據安排中存在的獨特事實和情況來確定安排是否為租賃或包含租賃。期限超過一年的租賃在資產負債表上確認為使用權(ROU)資產以及短期和長期租賃負債(視情況而定)。*公司沒有任何融資租賃。
經營租賃負債及其相應的使用權資產最初是根據預期剩餘租賃期的租賃付款現值來記錄的。*租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。*因此，本公司利用其遞增借款利率對租賃付款進行貼現，這反映了本公司認為在類似的經濟環境下，它可以在抵押基礎上借入相同貨幣、類似期限的租賃付款金額的固定利率。
該公司已選擇不在資產負債表上確認原始期限為一年或以下的租賃。*該公司在評估租賃安排時通常只包括初始租賃期限。除非有合理的確定性，否則續訂租賃的選擇權不包括在該公司的評估中。
股票薪酬
截至2021年8月31日，公司有兩個基於股票的薪酬計劃，這兩個計劃在未經審計的合併財務報表附註7中進行了描述。公司的基於股票的員工薪酬計劃於2011年12月1日起生效，經董事會批准和股東在2012年年度會議上批准。*公司確認了約$
本公司根據相關獎勵的公允價值確認基於股票的薪酬。在股票薪酬會計準則的公允價值確認指導下，股票薪酬費用在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行估算，並確認為獎勵所需服務期內的費用；服務歸屬條件和績效歸屬條件股票期權獎勵的公允價值採用Black-Scholes估值模型確定；對於僅具有服務歸屬條件和分級歸屬特徵的股票期權獎勵，公司按分級歸屬方法確認股票薪酬支出。本公司在按二項式估值模型計算的派生服務期內，以市場為基礎的歸屬條件確認獎勵的補償成本。*這些估值模型的使用涉及在確定補償費用時具有判斷性和高度敏感性的假設，包括期權的預期壽命、股價波動性、無風險利率、股息率、行使價和沒收率。沒收在估值時進行估計，並在歸屬期間按比例減少費用。
對最終將授予的股票獎勵的估計需要判斷，如果實際結果或更新的估計與當前估計不同，此類金額將記錄為已知期間的累積調整。*公司在估計沒收時考慮了許多因素，包括接受者羣體和歷史經驗。實際結果和未來估計的變化可能與當前估計有很大不同。
公司根據某些財務業績目標(包括收入和收入目標)的實現情況發放基於業績的股權獎勵。*根據預期實現的既定目標確定適當的費用數額需要判斷，包括預測未來的財務結果。*費用確認時間的估計會根據實現所需業績目標的可能性定期修訂，並進行適當的調整。任何修訂的累積影響都會在變更期間反映出來。如果沒有達到財務業績目標，獎勵不會授予。因此，不會確認任何補償成本，任何以前確認的基於股票的補償費用都會被沖銷。
本公司在基於市場的歸屬條件下發放股權獎勵，這些獎勵在實現某些股價目標時授予。*如果獎勵在派生服務期結束前被沒收，任何認可的
14
補償被逆轉。如果在派生服務期結束後，獎勵被沒收，即使獎勵從未歸屬，補償成本也不會被逆轉。
金融工具的公允價值
管理層採用公允價值層次結構，對活躍市場中的報價給予最高優先權。由於金融工具的公允價值是基於市場交易信息(如果有)估計的。如果一種工具或其他資產沒有公佈市值，管理層就會使用可觀察到的市場數據來得出公允價值的估計。管理層認為，現金和現金等價物、應收賬款、由於這些工具的短期性質，應付賬款和應計費用接近公允價值。本公司認為，由於與每個RSA相關的各種條款和條件，在資產負債表上記錄的其收入分享協議(“RSA”)負債的公允價值介於記錄的賬面價值和本公司之前的結算經驗之間。
本公司採用的會計準則將公允價值定義為退出價格，代表在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債將收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應基於市場參與者將用於為資產或負債定價的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，該準則建立了一個三級公允價值層次結構，對用於計量公允價值的投入進行優先排序。公允價值的三個投入水平用於計量公允價值。
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1級 |
相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
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2級 |
第一級報價以外的可觀察投入，如活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價；或其他可觀察到或可被可觀察到的市場數據證實的投入。 |
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3級 |
很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用重大不可觀察投入的類似技術。 |
15
下表彙總了分別截至2021年8月31日和2020年11月30日按公允價值經常性基礎計量的金融資產和負債，這些資產和負債分別在公允價值層次結構內的適當水平之間劃分：
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公允價值按公允價值計算 |
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公允價值計量 |
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8月31日， |
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在2021年8月31日使用 |
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描述 |
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2021 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產： |
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有價證券 |
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總計 |
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負債： |
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或有對價 |
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總計 |
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或有對價： |
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截至2020年11月30日的期初餘額 |
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差集-繩索：使用耳廓 |
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截至2021年8月31日的公允價值調整 |
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截至2021年8月31日的期末餘額 |
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公允價值按公允價值計算 |
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公允價值計量 |
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11月30日， |
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在2020年11月30日使用 |
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描述 |
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2020 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產： |
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有價證券 |
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總計 |
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負債 |
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或有對價 |
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總計 |
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以下是對這些項目使用的估值技術的説明，以及根據公允價值層次對這些項目進行的一般分類：
有價證券-公允價值易於確定的股權證券按公允價值計量，公允價值的變化通過淨收入確認。有($
或有對價-或有對價是Cord：Use有權從公司在關閉後首次出售公共臍帶血庫存中獲得的或有溢價。或有溢價的估計公允價值是通過蒙特卡洛分析確定的，該分析檢查了由此產生的溢價支付的頻率和平均值。該分析包括
16
支付結構和預測風險。包括負債的賬面價值可能波動很大，實際支付的金額可能與該負債的估計值有實質性差異。
產品保修和低温電池護理TM計劃
2005年12月，公司開始向2005年12月以後登記的客户提供付款保證，根據該保證，公司同意支付$
如上所述，公司已確定付款保修代表支付給客户的可變對價。本公司已得出結論，付款保修完全受最可能金額方法的約束，因此，交易價格不反映對服務級別積分的任何期望。在每個報告期末，公司應更新與付款擔保相關的估計交易價格，包括更新其對可變對價估計是否受約束以如實反映報告期末存在的情況和報告期間的情況變化的評估。
近期發佈的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量。ASU 2016-13通過引入基於預期損失的方法，為估計某些類型的金融工具(包括應收貿易賬款)的信貸損失提供了指導。預期損失辦法將要求各實體納入對歷史信息、當前信息以及合理和可支持的預測的考慮。ASU 2016-13年度還修訂了可供出售債務證券和購買的信用惡化金融資產的信用損失的會計處理。該指南要求修改追溯過渡方法，並允許及早採用。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，金融工具-信用損失、衍生工具、對衝和租賃(“ASU 2019-10”)，將較小報告公司採用ASU 2016-13的時間推遲到2022年12月15日之後。*公司將繼續評估ASU 2016-13對其合併財務報表的影響。
注2– 細分市場報告
本公司的組織形式是
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1. |
家庭使用的臍帶血和臍帶組織幹細胞的細胞加工和低温儲存。收入來自最初的加工和檢測費以及每年收取的儲存年費(“臍帶血和臍帶組織幹細胞服務”)。 |
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2. |
製造PrepaCyte®CB單元，這是用於處理臍帶血幹細胞的加工技術。收入來自PrepaCyte®CB單元(“PrepaCyte®-CB”)的銷售。 |
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3. |
用於公共用途的臍帶血幹細胞的細胞處理和低温儲存。收入來自將臍帶血單位出售給國家骨髓捐贈者計劃(NMDP)，該計劃將臍帶血單位分配給位於美國和世界各地的移植中心。 |
17
下表顯示了截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月和九個月的淨收入、銷售成本、折舊和攤銷、營業利潤和利息支出：
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對於三個人來説 截至的月份 8月31日， 2021 |
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對於三個人來説 截至的月份 8月31日， 2020 |
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淨收入 |
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臍帶血和臍帶組織幹細胞服務 |
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PrepaCyte®-CB |
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公共臍帶血庫 |
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總淨收入 |
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銷售成本 |
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臍帶血和臍帶組織幹細胞服務 |
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PrepaCyte®-CB |
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公共臍帶血庫 |
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銷售總成本 |
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折舊及攤銷 |
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臍帶血和臍帶組織幹細胞服務 |
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PrepaCyte®-CB |
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公共臍帶血庫 |
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折舊及攤銷總額 |
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營業收入 |
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臍帶血和臍帶組織幹細胞服務 |
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PrepaCyte®-CB |
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公共臍帶血庫 |
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營業總收入 |
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利息支出 |
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臍帶血和臍帶組織幹細胞服務 |
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$ |
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PrepaCyte®-CB |
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公共臍帶血庫 |
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利息支出總額 |
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$ |
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18
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九個人的 截至的月份 8月31日， 2021 |
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九個人的 截至的月份 8月31日， 2020 |
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淨收入 |
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臍帶血和臍帶組織幹細胞服務 |
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PrepaCyte®-CB |
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公共臍帶血庫 |
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總淨收入 |
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銷售成本 |
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臍帶血和臍帶組織幹細胞服務 |
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$ |
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PrepaCyte®-CB |
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公共臍帶血庫 |
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銷售總成本 |
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折舊及攤銷 |
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臍帶血和臍帶組織幹細胞服務 |
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$ |
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$ |
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PrepaCyte®-CB |
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公共臍帶血庫 |
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折舊及攤銷總額 |
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$ |
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營業收入 |
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臍帶血和臍帶組織幹細胞服務 |
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$ |
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PrepaCyte®-CB |
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( |
) |
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公共臍帶血庫 |
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( |
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營業總收入 |
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$ |
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利息支出 |
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臍帶血和臍帶組織幹細胞服務 |
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$ |
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PrepaCyte®-CB |
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— |
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— |
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公共臍帶血庫 |
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— |
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利息支出總額 |
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$ |
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$ |
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下表按細分市場顯示了截至2021年8月31日和2020年11月30日的資產：
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自.起 8月31日， 2021 |
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自.起 11月30日， 2020 |
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資產 |
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臍帶血和臍帶組織幹細胞服務 |
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$ |
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$ |
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PrepaCyte®-CB |
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公共臍帶血庫 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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注3-庫存
庫存包括公共臍帶血庫標本、採集試劑盒、製成品、在製品和原材料。採集試劑盒用於臍帶血和臍帶組織幹細胞的採集和加工。成品包括購買或假設轉售以及用於公司加工和儲存服務的產品。公共臍帶血庫中的庫存包括可供轉售的樣本。*公司認為公共臍血庫中未完成所有測試以確定可行性的庫存為正在進行的工作。*由於銷售趨勢的變化和估計可收回的成本資本化為庫存，減值費用為$。
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8月31日， 2021 |
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11月30日， 2020 |
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原料 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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在製品 |
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在製品-公共銀行 |
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— |
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成品 |
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產成品-公共銀行 |
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收集套件 |
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庫存儲備 |
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總庫存 |
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$ |
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$ |
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附註4-無形資產
該公司在專利和商標申請方面產生一定的法律和相關費用。如果由此產生的專利或商標預期會帶來未來的經濟效益，或者公司可以替代未來使用，則這些成本將在專利或商標的預期壽命內資本化和攤銷。因此，公司對未來經濟效益的評估涉及相當大的管理判斷。不同的結論可能導致這些資產的賬面價值減少。
截至2021年8月31日和2020年11月30日的無形資產如下：
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有用的壽命 |
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8月31日， 2021 |
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11月30日， 2020 |
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專利與域名 |
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減去：累計攤銷 |
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( |
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專利-通過杜克許可協議獲得 |
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— |
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減去：累計攤銷 |
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( |
) |
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— |
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許可協議 |
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減去：無形資產減值 |
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( |
) |
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( |
) |
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減去：累計攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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客户關係-PrepaCyte CB |
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減去：無形資產減值 |
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( |
) |
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( |
) |
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減去：公司累計攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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品牌 |
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減去：公司累計攤銷 |
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( |
) |
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( |
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客户關係-CORD：使用 |
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減去：累計攤銷 |
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( |
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無形資產淨值 |
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$ |
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20
無形資產的攤銷費用約為#美元。
附註5-應付票據
2016年8月20日，本公司與德克薩斯資本銀行全國協會(“TCB”)簽訂了一項信貸協議(“協議”)，提供一筆#美元的定期貸款。
定期貸款和次級貸款的抵押品包括公司的所有資金、證券和財產。
公司發生了與定期貸款相關的債務發行成本，金額為#美元。
截至2021年8月31日和2020年11月30日，應付票據義務如下：
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8月31日， 2021 |
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11月30日， 2020 |
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應付票據 |
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$ |
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$ |
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未攤銷債務發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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應付票據淨額 |
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$ |
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$ |
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應付票據的當期部分 |
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$ |
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$ |
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長期應付票據，扣除債務發行成本 |
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— |
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總計 |
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|
$ |
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21
截至2021年8月31日和2020年8月31日的3個月和9個月應付票據的利息支出如下：
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對於三個人來説 已結束的幾個月 8月31日， 2021 |
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九個人的 已結束的幾個月 8月31日， 2021 |
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應付票據利息支出 |
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$ |
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$ |
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發債成本 |
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利息支出總額 |
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$ |
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$ |
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對於三個人來説 截至的月份 8月31日， 2020 |
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九個人的 截至的月份 8月31日， 2020 |
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應付票據利息支出 |
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$ |
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|
$ |
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發債成本 |
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利息支出總額 |
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$ |
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$ |
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附註6-普通股每股收益
下表列出了普通股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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8月31日， 2021 |
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8月31日， 2020 |
|
|
8月31日， 2021 |
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8月31日， 2020 |
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分子： |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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加權平均流通股-基本 |
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行使股票期權時可發行的稀釋性普通股 |
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加權平均股份-稀釋股份 |
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每股普通股淨收入： |
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截至2021年8月31日止三個月，本公司不包括
截至2020年8月31日止三個月，本公司不包括
22
附註7-股東權益
員工股票激勵計劃
本公司維持其已預留的2006年股票激勵計劃(“2006計劃”)
公司保留經董事會批准、股東於2012年7月10日召開的2012年股東大會通過的自2011年12月1日起生效的《2012年股權激勵計劃》(以下簡稱《2012年計劃》)，為原保留的2012年計劃。
基於服務的歸屬條件選項
每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes估值模型估計的，該模型使用了下表中提到的假設。預期波動率是基於公司股票在最近一段時間的歷史波動性，與公司股票期權的預期壽命相稱。*公司使用歷史數據在估值模型中估計期權的行使和員工離職。期權合同期限內的無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線。*授予員工的期權預期期限是基於歷史行權數據，預期股息是基於公司不發放股息的歷史趨勢。
有幾個
有幾個
用於確定分別截至2021年8月31日和2020年8月31日的3個月和9個月授予的期權的公允價值的變量如下：
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三個月 告一段落 |
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三個月 告一段落 |
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九個月 告一段落 |
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九個月 告一段落 |
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8月31日， 2021 |
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8月31日， 2020 |
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8月31日， 2021 |
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8月31日， 2020 |
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加權平均值： |
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無風險利率 |
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預期壽命 |
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23
截至2021年8月31日的9個月，僅具有基於服務的歸屬條件的期權的股票期權活動如下：
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加權 |
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加權 平均值 |
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平均值 |
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剩餘 |
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集料 |
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股票 |
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鍛鍊 價格 |
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合同 期限(年) |
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固有的 價值 |
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在2020年11月30日未償還 |
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授與 |
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練習 |
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過期/沒收 |
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截至2021年8月31日未償還 |
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可於2021年8月31日行使 |
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$ |
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截至二零二一年八月三十一日止九個月及二零二零年八月三十一日止九個月內授出之購股權之加權平均授出日期公允價值為$。
內在價值合計代表本公司在該期間最後一個交易日的收盤價與期權的行權價格之間的差額的總價值，乘以期權持有人在2021年8月31日或2020年11月30日(視情況而定)行使期權時本應收到的現金股票期權的數量。此外，本公司股票期權的內在價值根據本公司股票的收盤價發生變化。
在截至2021年8月31日的三個月和九個月內，本公司發行了
在截至2020年8月31日的三個月和九個月內，本公司發行了
截至2021年8月31日未償還和可行使的重要期權組以及相關價格和合同期限信息如下：
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傑出的 |
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可操練的 |
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加權 平均值 |
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加權 |
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加權 |
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剩餘 |
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平均值 |
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平均值 |
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行權價格區間 |
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傑出的 |
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合同 壽命(年) |
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鍛鍊 價格 |
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傑出的 |
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鍛鍊 價格 |
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$ |
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24
本公司截至2021年8月31日的非既得期權狀況以及截至2021年8月31日的9個月期間的變化摘要如下：
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加權 平均值 |
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授予日期 |
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股票 |
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公允價值 |
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2020年11月30日未歸屬 |
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授與 |
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既得 |
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沒收 |
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截至2021年8月31日未歸屬 |
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截至2021年8月31日，大約有
於2018年第二財季，本公司與本公司每位聯席首席執行官訂立經修訂及重訂的僱傭協議(“2018僱傭協議”)。根據僱傭協議，每一位聯席首席執行官都將以公司普通股的合格股票期權的形式獲得基本贈與股權獎勵。截至2019年12月20日，David Portnoy和Mark Portnoy獲得
基於業績和市場的歸屬條件期權
根據2018年僱傭協議，基於某些績效標準，公司應授予David Portnoy和Mark Portnoy最高
根據修訂協議，基於某些業績標準，公司應給予奧列格·米庫林斯基高達
25
分別. 對於基於業績的歸屬條件期權，本公司使用Black-Scholes估值模型估計了在2018財年必需服務期結束時達到某些業績目標的合格股票期權的公允價值。*截至2019年9月4日，公司授予奧列格·米庫林斯基
注8-許可協議
本公司簽訂兩種類型的許可協議，在這兩種類型中，本公司從初始許可費中賺取收入。根據技術協議，本公司從在其自己的設施中進行加工的關聯公司賺取加工和存儲特許權使用費。根據營銷協議，本公司從在公司位於佛羅裏達州奧茲馬市的設施中存儲標本的關聯公司賺取加工和存儲收入。
技術協議
該公司已與LifeCell International Private Limited(前身為Asia Cryo-Cell Private Limited)(“LifeCell”)簽訂了最終許可和特許權使用費協議，以便在印度建立和銷售其臍帶血和經期幹細胞計劃。
根據與LifeCell簽訂的許可和版税協議，
營銷協議
該公司擁有最終的許可協議，可以在哥斯達黎加、薩爾瓦多、危地馬拉、洪都拉斯、尼加拉瓜、巴拿馬和巴基斯坦銷售該公司的臍帶血幹細胞計劃。
26
下表詳細説明瞭截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月和九個月技術協議的初始許可費以及根據技術協議賺取的加工和儲存特許權使用費，以及初始許可費和加工和儲存特許權使用費在隨附的綜合收益表中反映在被許可人和特許權使用費收入中。
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加工和存儲版税 |
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三個月 告一段落 8月31日， 2021 |
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九個月 告一段落 8月31日， 2021 |
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許可證和特許權使用費收入 |
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總計 |
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三個月 告一段落 8月31日， 2020 |
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九個月 告一段落 8月31日， 2020 |
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許可證和特許權使用費收入 |
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總計 |
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附註9--承付款和或有事項
2015年12月3日，一份名為Gary T.Brotherson，M.D.等人的起訴書。訴Cryo-Cell International，Inc.，案件編號15-007461-CI，佛羅裏達州皮內拉斯縣第六司法巡迴法院巡迴法院向該公司送達，將其列為被告，並指控該公司違反了與原告的某些協議，要求賠償超過$
於二零二零年八月三十一日(“生效日期”)，本公司與伊利集團(“伊利集團”)訂立終止協議(“終止協議”)，據此，所有該等各方終止各自因本公司與Cryo-Cell International，Inc.空間及時間共享(SATS)租賃協議、附錄、附錄及Cryo-Cell International，Inc.(SAT)修正案有關而對彼此產生的一切權利、責任、義務、選擇權及法律責任。(“SATS協議”)。此外，根據終止協議的條款，本公司支付了#美元。
此外，本公司在其正常業務過程中不時會受到訴訟、訴訟、合同糾紛及其他索賠的影響。*本公司認為，當前問題的最終解決不應對本公司的業務、綜合財務狀況或經營業績產生重大不利影響。但是，可能會出現不利的最終結果或決議，這可能會對公司在特定季度報告期的運營結果產生重大影響。訴訟本身具有不確定性，不能保證公司會勝訴。*公司在估計或有損失時不包括對法律費用和其他相關辯護成本的估計。
27
附註10-股份回購計劃
2011年12月，公司董事會授權管理層酌情回購最多100萬股(
截至2021年8月31日，公司已累計回購
回購的股份將作為庫存股按成本價持有，自2021年8月31日和2020年11月30日起，已從已發行普通股中除名。截至2021年8月31日和2020年11月30日，
在資產負債表日之後，本公司沒有回購任何額外的本公司普通股。
附註11-租契
自2019年12月1日起，本公司採用ASU 2016-02租賃(主題842)，採用修改後的追溯方法，並以生效日期作為其首次申請的日期。因此，以前的期間按照ASC 840租賃(“ASC 840”)中先前的指導進行列報。“本公司已選擇適用”一攬子實用權宜之計“，使本公司無需重新評估：i)現有或到期安排是否包含租賃；ii)現有或到期租賃的租賃分類。
在安排開始時，公司根據安排中存在的獨特事實和情況來確定安排是否為租賃或包含租賃。期限超過一年的租賃在資產負債表上確認為使用權(ROU)資產以及短期和長期租賃負債(視情況而定)。*公司沒有任何融資租賃。
經營租賃負債及其相應的使用權資產最初是根據預期剩餘租賃期的租賃付款現值來記錄的。*租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。*因此，本公司利用其遞增借款利率對租賃付款進行貼現，這反映了本公司認為在類似的經濟環境下，它可以在抵押基礎上借入相同貨幣、類似期限的租賃付款金額的固定利率。
該公司已選擇不在資產負債表上確認原始期限為一年或以下的租賃。*該公司在評估租賃安排時通常只包括初始租賃期限。除非有合理的確定性，否則續訂租賃的選擇權不包括在該公司的評估中。
28
於二零二一年四月，本公司簽訂新租約
下表為截至2021年8月31日綜合資產負債表記錄的使用權資產及短期和長期租賃負債額：
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8月31日， 2021 |
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11月30日， 2020 |
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資產 |
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經營性租賃使用權資產 |
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負債 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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經營租賃長期負債 |
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租賃總負債 |
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本公司於2021年8月31日的租賃負債到期日如下：
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未來的運營 |
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截至11月30日的財年， |
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租賃費和付款費 |
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2021年(剩餘3個月) |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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減去：推定利息 |
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租賃負債現值 |
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剩餘租期和折扣率如下：
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8月31日， 2021 |
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租期和貼現率 |
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剩餘租期(年) |
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貼現率(百分比) |
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經營租賃 |
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29
與租賃相關的補充現金流量信息如下：
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三個月 告一段落 |
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九個月 告一段落 |
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8月31日， 2021 |
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8月31日， 2021 |
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經營性租賃的經營性現金流出 |
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三個月 告一段落 |
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九個月 告一段落 |
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8月31日， 2020 |
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8月31日， 2020 |
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經營性租賃的經營性現金流出 |
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注12--新冠肺炎
2020年3月，世界衞生組織宣佈與迅速蔓延的冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發有關的大流行。*公司面臨與健康流行病、大流行和類似爆發有關的各種風險，包括新冠肺炎的全球爆發。*公司認為已採取適當措施，將對員工的風險降至最低，並維持正常的業務運營，並繼續積極監測新冠肺炎在全球的爆發和蔓延，並繼續採取措施，減輕其傳播以及相關情況和影響給我們帶來的潛在風險。這是由於消費者購買模式的改變。與截至2020年8月31日的三個月和九個月相比，新冠肺炎的最終健康和經濟影響仍然非常不確定，但我們預計我們的業務運營和運營結果，包括我們的淨銷售額、收益和現金流，可能會繼續受到新客户和公共銀行銷售下降的影響。*我們無法預測復甦的時間和速度，復甦的任何延遲都可能對我們的未來產生重大影響。*在截至2021年8月31日的三個月和九個月裏，公司經歷了新客户和公共銀行銷售額的下降，導致收入下降。*我們無法預測復甦的時間和速度，復甦的任何延遲都可能對我們的未來產生重大影響
注13-專利選擇權和技術許可協議
自2020年6月9日起，本公司與杜克大學(“杜克大學”)訂立專利選擇權協議(“選擇權”)。該選擇權授予Cryo-Cell獲得對Duke的某些專利權的獨家許可，這些專利權可以製造、製造、使用、進口、提供、銷售和以其他方式商業利用(帶有再許可的權利)某些許可的產品和實踐某些許可的過程，並授予Cryo-Cell在治療、預防、治癒、減少、緩解或以其他方式管理人類疾病方面使用與這些許可的專利權相關的某些監管數據和技術信息的獨家權利，但與某些專利權有關的某些專利權除外，在某些被排除的使用領域和某些地區使用。製造或使用某些產品、流程、數據和信息的目的是為了評估此類產品和流程在指定使用領域的市場潛力，但杜克大學保留將許可權利用於所有研究、公共服務、內部(包括臨牀)和/或教育目的的權利。這一獨家期權的有效期為9個月，自期權生效之日起計算。作為期權的對價，公司向杜克支付了一筆不可退還的期權費用#美元。
於2021年2月23日，本公司與Duke訂立專利及技術許可協議(“協議”)，根據該協議，Duke已授予本公司製造、製造、使用、進口
30
在某些人類疾病的治療、預防、治癒、減少、緩解或其他管理中，提供銷售、銷售和以其他方式商業利用(附帶再許可的權利)某些許可產品和實踐某些許可過程的權利，以及使用與此類許可專利權相關的某些監管數據和技術信息的獨家權利，但某些專利權除外，在某些排除的使用領域和某些地區，杜克大學保留將許可權實踐於所有研究、公共服務、內部(包括臨牀)和/或教育目的的權利。
本協議有效期至最後一個特許權使用費期限屆滿，除非按照協議的規定提前終止。特許權使用費期限通常是指從每個許可產品或許可過程的第一次商業銷售開始到結束的期間。
該公司被要求向杜克支付相當於#美元的許可費。
除非根據協議允許終止或重新談判協議，否則公司還需要從生效日期的兩週年起向Duke支付最低年度特許權使用費。最低年度特許權使用費如下：
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第2年：美元 |
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• |
第3年：美元 |
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• |
第4年：$ |
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• |
在本協議有效期內的第5年和此後每年：美元 |
此外，公司還需要向杜克大學支付某些里程碑式的付款，如下所示：
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• |
$ |
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• |
截至2021年2月23日，相當於公司已發行完全稀釋後股權相應百分比的公司普通股數量如下： |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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(4) |
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o |
等於或大於$ |
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|
o |
等於或大於$ |
31
在2021財年第一季度，該公司資本化了$
附註14-取消收入分成協議
於二零二零年八月三十一日(“生效日期”)，本公司與伊利集團(“伊利集團”)訂立終止協議(“終止協議”)，據此，所有該等各方終止各自因本公司與Cryo-Cell International，Inc.空間及時間共享(SATS)租賃協議、附錄、附錄及Cryo-Cell International，Inc.(SAT)修正案有關而對彼此產生的一切權利、責任、義務、選擇權及法律責任。(“SATS協議”)。此外，根據終止協議的條款，本公司支付了#美元。
32
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
前瞻性陳述
本10-Q表格、新聞稿以及公司官員或其代理人定期以書面或口頭形式提供的某些信息可能包含構成“前瞻性陳述”的陳述。術語“Cryo-Cell International，Inc.”、“Cryo-Cell”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”指的是Cryo-Cell International，Inc.的詞彙“預期”、“預期”、“相信”、“目標”、“戰略”、“計劃”、“打算”、“估計”及其類似的表述和變體，如果使用，旨在明確識別前瞻性陳述。這些陳述出現在本10-Q表格中的許多地方以及其他地方，其中包括關於公司、其董事或高級管理人員的意圖、信念或當前期望的陳述，其中包括：
|
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(i) |
我們未來的業績和經營業績； |
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(Ii) |
我們未來的運營計劃； |
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(Iii) |
我們的流動資金和資本資源；以及 |
|
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(Iv) |
我們的財務狀況、會計政策和管理判斷。 |
謹提醒投資者和潛在投資者，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括：
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(i) |
政府最近加強對幹細胞儲存設施的監管所造成的任何不利影響或限制； |
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(Ii) |
我們業務中的任何競爭加劇，包括來自公共臍帶血庫的競爭加劇，特別是在海外市場，但也包括在美國； |
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(Iii) |
尋求儲存臍帶血幹細胞的人數的任何減少或放緩，或支付年度儲存費用的人數的減少； |
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(Iv) |
任何與其他類型的幹細胞有關的新服務，但尚未商業化提供，並且不能保證其他幹細胞服務將會推出或將獲得市場的接受； |
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(v) |
由於與業務增長相關的成本而對收入或營業利潤率造成的任何不利影響，包括與我們設施運營相關的意外成本以及與新型幹細胞商業投放相關的成本的可能性； |
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(Vi) |
我們的國際活動帶來的任何獨特風險，包括但不限於削弱我們的附屬公司在當地市場有效競爭能力的當地商業法律或做法； |
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(七) |
任何會使我們的幹細胞保存業務過時的技術或醫學突破； |
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(八) |
我們儲存設施的任何重大故障或故障；或任何對儲存標本造成不利影響的自然災害或恐怖主義行為； |
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(Ix) |
由於我們的信息系統的任何重大故障或損害而對我們的前景、財務狀況或聲譽造成的任何不利結果； |
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(x) |
與訴訟事項(特別是與知識產權有關的訴訟)相關的辯護或起訴費用，以及由此產生的任何重大不利後果； |
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(Xi) |
我們許可協議的成功及其向我們提供專利費的能力; |
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(Xii) |
在執行我們的國際許可協議方面遇到的任何困難和增加的費用； |
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(Xiii) |
我們的任何被許可人有任何不良表現或與之有任何關係； |
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(Xiv) |
任何無法達成新的許可安排，包括不退還預付費用的安排； |
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(Xv) |
任何由於最近的收購而無法實現成本節約的情況； |
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(Xvi) |
不能實現投資回報的； |
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(Xvii) |
因無法利用或耗盡淨營業虧損而增加的任何美國所得税支出； |
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(Xviii) |
在艱難的經濟時期，消費者對可自由支配的支出有選擇性的選擇，對我們的收入和營業利潤率造成的任何不利影響，都是為了在艱難的經濟時期創造新業務而對我們的服務進行折扣； |
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(Xix) |
我們全球擴張計劃的成功； |
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(XX) |
我們在合作研究夥伴關係中出現的未來療法的實際未來所有權權益； |
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(Xxi) |
我們有能力最大限度地減少與研發計劃和協作相關的未來成本，以及此類計劃和協作的成功; |
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(Xxii) |
不能成功識別和完善戰略收購； |
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(Xxiii) |
任何無法從任何戰略性收購中實現收益的情況; |
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(XXIV) |
本公司有能力認識到收購PrepaCyte-CB的利潤； |
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(XXV) |
公司通過收購Cord實現利潤的能力：使用， |
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(Xxvi) |
與代理權競爭相關的成本及其對我們業務的影響， |
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(Xxvii) |
新冠肺炎疫情對我們的銷售、運營和供應鏈以及 |
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(Xxviii) |
其他因素，其中許多是我們無法控制的。 |
我們沒有義務公開更新或修改本10-Q表格中所作的前瞻性陳述，以反映本10-Q表格日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。
提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅反映了管理層截至本文日期的分析。*Cryo-Cell International，Inc.沒有義務公開修改這些前瞻性陳述，以反映此後發生的事件或情況。讀者應仔細閲讀公司不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素，包括公司提交的Form 10-K年度報告和公司提交的任何當前Form 8-K報告。
概述
本公司從事細胞加工和低温儲存，目前的重點是收集和保存供家庭使用的臍帶血幹細胞。*公司的主要收入來源是新客户臍帶血加工和保存的服務費和經常性的年度存儲費。自2016年4月起，公司提供兩種定價模式，即標準計劃和保費計劃。*公司向新客户收取1675美元的標準計劃費用和2025美元的保費計劃費用，用於收集試劑盒、加工、檢測和退還醫療保健。*自2016年4月起，公司向新客户收取標準計劃和保費計劃的費用分別為1,675美元和2,025美元，用於收集試劑盒、加工、檢測和退還醫療保健服務。自2016年4月起，公司提供標準計劃和溢價計劃兩種定價模式在同一家庭和其他情況下有多個孩子的情況下有折扣。
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對於註冊標準和高級計劃的新客户，公司每年收取175美元的存儲費；現有客户的倉儲費取決於與此類客户簽訂的合同。*公司繼續提供18年倉儲的一次性付款計劃和終身付款計劃，根據該計劃，客户將分別被收取標準計劃4650美元和保費計劃5000美元，標準計劃約5800美元和保費計劃約6100美元，如果同一家庭有多個孩子，以及在其他情況下，減去折扣。*一次性計劃包括收集工具包、處理和測試、返還醫療快遞服務和18客户終身退還醫療快遞服務和預付倉儲費。此外，本公司還從全球關聯公司獲得許可費和特許權使用費的其他收入。
2018年6月11日，Cryo-Cell根據Cryo-Cell與Cord：Use之間的最終資產購買協議(“購買協議”)完成了對Cord：Use of Cord：Use佛羅裏達州公司(以下簡稱“Cord：Use”)幾乎所有資產的收購(“臍帶購買”)，包括但不限於Cord：Use截至成交日期現有的公共臍帶血單位的庫存(“公共臍帶血庫存”)和Cord：Use‘s。伊利諾伊州一家公司(“天河資本股份”)。CORD：用於公共和私人臍帶血和組織、採集、加工、儲存和銀行業務。*根據購買協議，於成交時應付的總對價為14,000,000美元，其中10,500,000美元以現金支付，餘額通過向賣方交付465,426股Cryo-Cell普通股支付，每股面值0.01美元(“普通股”)，每股7.52美元。此外，Cryo-Cell承擔了Cord產生的某些有限責任：與其業務有關的使用，這些債務在截止日期尚未支付，並且與Cryo-Cell在關閉後將提供的服務直接相關。Cryo-Cell還承擔了Cord：Use的某些合同以及關閉後產生的義務。此外，Cord：Use有權從Cryo-Cell在關閉後出售公共臍帶血庫存中獲得收益。在關閉後的每個日曆年，Cryo-Cell必須向Cord支付：使用出售公共臍帶血庫存超過50萬美元所獲得的所有毛收入的75%(扣除任何回報)。此類付款將按季度支付直到公共臍帶血庫存耗盡。此外。, 在關閉後的每個歷年，在公共臍帶血庫存耗盡之前，Cryo-Cell每收到和保留50萬美元的留存毛收入，扣除任何回報，超過Cryo-Cell在該年度保留的最初50萬美元，Cryo-Cell將向Cord：Use交付價值20萬美元的Cryo-Cell普通股，總價值最高可達500萬美元。Cord：Use還有權獲得產生的或被視為已經產生的毛利的一部分
如附註13所披露，2021年2月23日，公司與杜克大學(以下簡稱“杜克大學”)簽訂了一份專利和技術許可協議(“協議”)。該協議授予公司獲得與杜克大學開發的臍帶血和臍帶組織相關的專有過程和監管數據的權利。公司計劃探索、測試和管理這些治療方法，適用於美國食品和藥物管理局批准的治療方法有限的患者，包括腦癱、自閉症、多發性硬化症和新冠肺炎。這些療法利用了來自臍帶血和臍帶組織的獨特的免疫調節和潛在的再生特性。根據協議，該公司已被授予Duke公司與臍帶血和臍帶組織幹細胞的各種應用相關的知識產權資產、FDA監管數據、臨牀專業知識和製造協議的獨家商業權。*通過本協議，公司打算擴展到三個核心業務部門，包括臍帶血庫、生物製藥製造(一旦BLA或緊急使用授權獲得FDA批准)和輸液
在2021財年第一季度，該公司資本化了15,132,189美元作為杜克許可協議，這代表了獲得該協議的成本，並記錄了對杜克許可協議的相應負債(見附註13)。截至2021年8月31日，扣除攤銷後的餘額為14,891,995美元，在隨附的合併資產負債表中反映為杜克許可協議。
在截至2021年8月31日的9個月中，總收入與2020年同期相比下降了9%。*公司報告截至2021年8月31日的9個月的淨收入約為2,721,000美元，或每股基本普通股0.34美元，而截至2020年8月31日的9個月的淨收入為2,425,000美元，或每股基本普通股0.32美元。截至2021年8月31日的9個月的淨收入主要是由於
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銷售額，a7銷售額下降%，一般為和行政費用，a1012月百分比利息支出減少，40或有對價減少百分比(描述下面)，它們被一個9偏移了收入下降%。
截至2021年8月31日，公司的現金和現金等價物為7,700,806美元。在2021財年的前9個月，公司的現金減少了約2,700,000美元。運營提供的現金約為6,259,000美元，公司通過行使股票期權獲得了約1,100,000美元，這些現金被用於購買財產和設備的1,554,004美元、作為專利期權協議的一部分支付給杜克大學的5,106,224美元(見附註13)以及
2020年3月，世界衞生組織宣佈與迅速蔓延的冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發有關的大流行。*公司面臨各種與衞生流行病、大流行和類似疫情有關的風險，包括新冠肺炎的全球爆發。公司認為，它已採取適當措施，將對員工的風險降至最低，並維持正常的業務運營，並繼續積極監測新冠肺炎在全球的爆發和蔓延，並繼續採取措施，以減輕其傳播以及相關情況和影響給我們帶來的潛在風險。這是由於消費者購買模式的改變。與截至2020年8月31日的三個月相比，該公司經歷了新客户和公共銀行銷售的下降，導致截至2021年8月31日的三個月和九個月的收入下降。雖然新冠肺炎的最終健康和經濟影響仍然高度不確定，但我們預計我們的業務運營和運營結果，包括我們的淨銷售額、收益和現金流，可能會繼續受到新客户和公共銀行銷售下降的影響。*我們無法預測復甦的時間和速度，復甦的任何延遲都可能對我們未來的業績產生重大影響。
根據其受託職責，董事會和管理層已經並將繼續審查公司的戰略選擇和機會，以實現股東價值最大化。這些選擇可能包括但不限於戰略合併或收購、對其他上市和/或私人公司的投資、回購收入分享協議(RSA)權益、根據1934年證券交易法註銷公司普通股的註冊或私有化交易。這些選擇可能與公司當前的業務有關，也可能不相關。公司可能會承擔大量債務或股權資本，這可能會增加對公司的投資風險。
運營結果-截至2021年8月31日的9個月期間與截至2020年8月31日的9個月期間相比
收入。*截至2021年8月31日的9個月的收入為21,569,464美元，而2020年同期為23,606,976美元。收入下降的部分原因是加工和存儲費用下降了5%。
加工費和倉儲費。處理和存儲費用收入可歸因於經常性年度存儲費用收入增長9%，被2021財年前9個月處理的新國內臍帶血樣本數量比2020年同期減少8%所抵消。他説：
產品收入。截至2021年8月31日的9個月，產品銷售收入為56,200美元，而截至2020年8月31日的9個月為200,507美元。
公共臍帶血庫收入截至2021年8月31日的9個月，公共臍帶血庫銷售收入為289,231美元，而截至2020年8月31日的9個月收入為484,547美元。收入下降是由於客户需求的波動。
被許可人收入。截至2021年8月31日的9個月，被許可人的收入為0美元，而2020年同期為629,702美元。截至2021年8月31日和2020年8月31日的9個月，被許可人和特許權使用費收入包括公司在印度加工和儲存標本所賺取的特許權使用費收入，公司在印度擁有最終的許可和特許權使用費協議。
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根據與的許可和版税協議生命CEll，專營權使用費的上限為1,000,000元，在許可和特許權使用費協議期限內，公司每年應向公司支付的特許權使用費上限為1,000萬美元。自許可和特許權使用費協議開始以來，公司已記錄了約1,000萬美元的特許權使用費。10根據許可和特許權使用費協議的條款到期的特許權使用費收入，其中生命CEll已向該公司支付約$9,700截至八月 31, 2021.包括大約$的餘額。3005,000美元的應收賬款在隨附的合併資產負債表中反映為應收賬款。 自.起八月 31, 2021，公司已確認根據許可和特許權使用費協議應支付的所有被許可人收入生命CEll.
銷售成本。截至2021年8月31日的9個月，銷售成本為6,693,806美元，而2020年同期為7,344,011美元，降幅為9%。銷售成本包括與改進現有生產程序和質量系統相關的工資和用品，以及公司位於佛羅裏達州奧茲馬市的設施在處理臍帶血樣本過程中與工藝改進相關的用品，以及截至2021年8月31日和2020年8月31日的9個月的折舊費用分別約為154,000美元和155,000美元。銷售成本還包括與改進現有生產程序和質量系統相關的工資和用品，以及截至2021年8月31日和2020年8月31日的9個月的折舊費用分別約為154,000美元和155,000美元。與生產PrepaCyte®-CB處理和存儲系統相關的成本。此外，在截至2021年8月31日和2020年8月31日的9個月裏，與上市銀行相關的銷售成本分別為1111022美元和1283203美元。截至2021年8月31日的9個月的銷售成本與2020年8月31日相比有所下降，這是由於截至2021年8月31日的9個月期間處理的新國內臍帶血樣本數量比2020年8月31日減少。
銷售、一般和行政費用。截至2021年8月31日的9個月，銷售、一般和行政費用為10,075,502美元，而2020年同期為10,804,404美元，降幅為7%。這些費用主要包括銷售和營銷費用，人事和專業費用的工資和工資。銷售、一般和行政費用的減少主要是由於銷售費用減少586,000美元，即銷售費用減少13%，壞賬費用減少23萬美元，減少46%，股票薪酬減少21.7萬美元，減少48%。*銷售、一般和行政費用減少的主要原因是銷售費用減少了586,000美元，即13%，壞賬費用減少了23萬美元，減少了46%，股票薪酬減少了21.7萬美元，減少了48%2020年。與2020年同期相比，截至2021年8月31日的9個月，與開發冷凍細胞細胞療法研究所相關的費用增加了254,000美元，與杜克許可協議(見注13)相關的專利維護費用增加了131,000美元，抵消了這些費用。
研究、開發及相關工程費用。截至2021年8月31日的9個月，公司的研發和相關工程費用為19,431美元，而2020年同期為16,791美元。
折舊及攤銷截至2021年8月31日的9個月，折舊和攤銷(不包括在銷售成本中)為558,167美元，而2020年期間為130,034美元。折舊和攤銷增加是上述杜克許可協議(見附註13)的結果。
或有對價的公允價值變動。截至2021年8月31日的9個月，或有對價的公允價值變化為604,109美元，而2020年期間的公允價值減少169,741美元。或有對價是Cord：Use有權從Cord：Use從公司出售公共臍帶血庫存中獲得的溢價，如上所述。由於或有對價於8月31日重新計量為公允價值，2021年：通過蒙特卡洛分析檢查產生的或有收益支付的頻率和平均值，確定或有收益的估計公允價值。如果結果值捕捉與支出結構形式相關的風險。如果應用風險中性方法，則產生的值捕捉與支出結構形式和預測風險相關的風險。負債的賬面價值可能大幅波動，實際支付的金額可能與負債的估計價值有實質性差異。
利息支出。截至2021年8月31日的9個月的利息支出為957,479美元，而2020年同期為1,069,345美元，其中分別為146,756美元和321,957美元，與附註5所述的與德克薩斯資本銀行全國協會的信貸和從屬協議有關。截至2021年8月31日和2020年8月31日的9個月，利息支出還分別包括695,591美元和747,388美元，涉及應付公司收入各方的金額2021年是由於根據協議增加了對Duke的未償債務，見附註13。
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滅火收入分享協議的一部分。2020年8月31日，《公司》與客户簽訂了終止協議E據此，所有該等訂約方終止各自因Cryo-Cell International，Inc.時空共享(SATS)租賃協議、其附錄、該等附錄以及本公司與伊利集團之間的Cryo-Cell International，Inc.時空共享(SATS)租賃協議修正案(統稱“SATS協議”)而相互承擔的所有權利、責任、義務、期權及責任。此外，根據終止協議的條款，本公司在生效日期支付了1,939,748美元，雙方解除了與SATS協議有關的所有索賠，並在有損於先前 披露的投訴(請參閲注意事項9). 根據協議條款，伊利集團將不再有權分享本公司從源自伊利諾伊州及其毗連的五個州的標本獲得的部分存儲收入。付款1,939,748美元被以下項目抵銷 長久以來的持有量-與以下項目相關的定期負債美國國家運輸安全管理局(SATS)金額為$550,000 和應計費用279100美元以反映截至2020年8月31日的9個月1070900美元的收入分享協議的終止。
所得税截至2021年8月31日的9個月，美國所得税支出為1,134,198美元，而截至2020年8月31日的9個月為715,858美元。
遞延税項資產和負債是使用預期收回或結算的制定税率來計量的。*遞延税項資產的最終實現取決於在税項屬性到期之前產生足夠的未來應税收入。*在評估估值免税額的必要性時，我們必須預測未來的應税收入水平。*這項評估需要重大的判斷。*我們審查與最近税收損失歷史相關的證據、我們經營的經濟狀況以及我們的預測和預測，以做出決定。
該公司記錄了從分期支付的不可退還的預付許可費中預扣的外國所得税，以及在公司有許可協議的地理區域處理和儲存臍帶血幹細胞樣本所賺取的特許權使用費收入。*在截至2021年和2020年8月31日的9個月裏，公司分別記錄了外國所得税支出0美元和68,102美元，這兩項支出分別包括在隨附的綜合收益表中的所得税支出中。
運營結果-截至2021年8月31日的三個月與截至2020年8月31日的三個月相比
收入。*截至2021年8月31日的三個月的總收入為7,503,652美元，而2020年同期為8,114,358美元，下降了8%。
加工費和倉儲費。截至2021年8月31日的三個月，加工和儲存費收入為7,326,516美元，而截至2020年8月31日的三個月為7,486,858美元，降幅為2%。加工和儲存費收入可歸因於經常性年度儲存費收入增長8%，被2021財年第三季度處理的新國內臍帶血樣本數量與2020年同期相比下降不到1%所抵消。此外，2021財年第三季度的平均售價比2020年同期下降了37%。他説：
產品收入。截至2021年8月31日的三個月，產品銷售收入為18,200美元，而截至2020年8月31日的三個月為82,800美元。收入下降是由於公司認為客户需求的暫時變化。
公共臍帶血庫收入在截至2021年8月31日的三個月裏，公共臍帶血庫銷售的收入為158,936美元，而截至2020年8月31日的三個月為116,826美元。收入的下降是由於客户需求的波動。
被許可人收入。截至2021年8月31日的三個月，被許可人的收入為0美元，而2020年第四季度為427,874美元。截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月，被許可人的收入包括公司在印度加工和儲存臍血幹細胞樣本所賺取的特許權使用費收入，公司在印度擁有最終的許可證和特許權使用費協議。
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根據與的許可和版税協議生命細胞，專營權使用費的上限為1,000,000元，在許可和特許權使用費協議期限內，公司每年應向公司支付的特許權使用費上限為1,000萬美元。自許可和特許權使用費協議開始以來，公司已記錄了約1,000萬美元的特許權使用費。10根據許可和特許權使用費協議的條款到期的特許權使用費收入，其中生命細胞已向該公司支付約$9,700截至八月 31, 2021.包括大約$的餘額。3005,000美元的應收賬款在隨附的合併資產負債表中反映為應收賬款。 自.起八月 31, 2021，公司已確認根據許可和特許權使用費協議應支付的所有被許可人收入生命細胞.
銷售成本。截至2021年8月31日的三個月的銷售成本為2,458,938美元，而2020年同期為2,360,324美元，增幅為4%。銷售成本包括與改進現有生產程序和質量系統相關的工資和用品，以及截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月的折舊費用，分別約為51,000美元和51,000美元。此外，在截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月裏，與PrepaCyte®-CB處理和存儲系統的生產相關的成本分別為53,498美元和55,021美元。在截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月的銷售成本中，包括公共臍帶血庫的成本分別為462,021美元和394,162美元。*截至2021年8月31日的三個月的銷售成本與2020年8月31日相比增加了
銷售、一般和行政費用。截至2021年8月31日的三個月，銷售、一般和管理費用為3,493,794美元，而2020年同期為3,375,807美元，增幅為3%。銷售、一般和管理費用主要包括銷售和營銷費用，人員工資和專業費用。銷售、一般和管理費用的增加主要是由於與發展冷凍細胞療法研究所相關的大約167,000美元的費用，以及與開發冷凍細胞療法研究所相關的104,000美元的專利維護費用。*銷售、一般和管理費用的增加主要是由於與開發冷凍細胞療法研究所相關的費用約為167,000美元，以及與此相關的專利維護費用104,000美元2020年大約是67,000美元，或壞賬增加67%，被銷售費用減少8%或108,000美元所抵消。
研究、開發及相關工程費用。截至2021年8月31日的三個月，公司的研發和相關工程費用為10,004美元，而2020年期間為1,248美元。
折舊及攤銷截至2021年8月31日的三個月，折舊和攤銷(不包括在銷售成本中)為269,482美元，而2020年為42,510美元。折舊和攤銷增加是上述杜克許可協議(見附註13)的結果。
或有對價的公允價值變動。截至2021年8月31日的三個月，或有對價的公允價值變化為324,904美元，而2020年期間為減少145,752美元。或有對價是Cord：Use有權從公司出售上述公共臍帶血庫存中獲得的溢價，如上所述。由於或有對價於8月31日重新計量為公允價值，2021年：通過蒙特卡洛分析檢查產生的或有收益支付的頻率和平均值，確定或有收益的估計公允價值。如果結果值捕捉與支出結構形式相關的風險。如果應用風險中性方法，則產生的值捕捉與支出結構形式和預測風險相關的風險。負債的賬面價值可能大幅波動，實際支付的金額可能與負債的估計價值有實質性差異。
利息支出。截至2021年8月31日的三個月的利息支出為335,870美元，而2020年同期為338,675美元。截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月的利息支出分別為38,252美元和87,753美元，與附註5中所述的與德克薩斯資本銀行全國協會的信貸和從屬協議相關。截至2021年8月31日的三個月，利息支出還包括239,806美元和215,173美元。關於根據本公司收取的倉儲收入應支付給本公司收入分享協議各方的金額。*截至2021年8月31日的三個月的剩餘利息支出是由於根據該協議應支付給Duke的未償債務的增加，見附註13。
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收入分享協議的終止。於二零二零年八月三十一日，本公司與伊利集團訂立終止協議，據此，所有該等各方終止本公司與伊利集團(統稱為“Cryo-Cell International，Inc.空間及時間共享(SATS)租賃協議”(統稱“SATS協議”)、其附錄、該等附錄及修訂)所產生或有關的各自對彼此的所有權利、責任、義務、期權及責任此外，根據終止協議的條款，本公司於生效日期支付1,939,748美元，雙方解除對方與SATS協議相關的所有索賠，並在有損於先前披露的投訴的情況下駁回該投訴(見附註9)。根據協議條款，伊利集團將不再有權分享本公司從源自伊利諾伊州及其毗連的五個州的標本獲得的部分存儲收入。支付金額1 939 748美元由與SATS有關的長期負債賬面金額550 000美元和應計費用279 100美元抵銷，以反映截至2020年8月31日的三個月收入分享協議終止1070 900美元。
所得税截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月，美國所得税支出分別為404,735美元和105,296美元。
遞延税項資產和負債是使用預期收回或結算的制定税率來計量的。*遞延税項資產的最終實現取決於在税項屬性到期之前產生足夠的未來應税收入。*在評估估值免税額的必要性時，我們必須預測未來的應税收入水平。*這項評估需要重大的判斷。*我們審查與最近税收損失歷史相關的證據、我們經營的經濟狀況以及我們的預測和預測，以做出決定。
該公司記錄了從分期支付的不可退還的預付許可費中預扣的外國所得税，以及在公司有許可協議的地理區域處理和儲存臍帶血幹細胞樣本所賺取的特許權使用費收入。*在截至2021年和2020年8月31日的三個月裏，公司分別記錄了外國所得税支出0美元和46274美元，這兩項支出分別包括在隨附的綜合收益表中的所得税支出中。
流動性與資本資源
2016年8月20日，本公司與德克薩斯資本銀行全國協會簽訂了一項信貸協議，提供800萬美元的優先信貸安排的定期貸款。定期貸款的收益由公司用於回購公司普通股。根據協議的條款，德克薩斯資本銀行於2016年8月20日向本公司墊付了100.00美元。2016年7月1日，德克薩斯資本銀行按日期為8月1日的本票墊付了剩餘本金7,999,900美元。在遵守協議條款的情況下，本公司於2016年8月20日向德州資本銀行提供了一筆800萬美元的優先信貸安排的定期貸款。根據該協議的條款，德州資本銀行於2016年8月1日預付了剩餘本金7,999,900美元，每張日期為8月的本票
2016年8月26日，本公司與TCB簽訂了信貸協議第一修正案。根據信貸協議第一修正案的條款，於2016年8月26日，TCB向本公司額外墊付本金2,133,433美元，每張由本公司與TCB於2016年8月26日修訂及重訂的本票，而定期貸款的額外所得款項由本公司用作終止收入分成協議的資金。
2018年6月11日，本公司與TCB訂立了第二次信貸協議修正案。根據第二次信貸協議修正案的條款，TCB向本公司額外墊付了本金9,000,000美元，每張由本公司與TCB於2018年6月11日修訂並重訂的本票，本金為15,500,000美元。所得款項用於支付電線的部分購買價格：使用購買。
在貸款之前，該公司的主要現金來源是向客户銷售其臍帶血計劃以及來自被許可方的特許權使用費。
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在…八月 31, 2021，公司擁有現金和現金等價物#美元。7,700,806 相比於$10,361,125 11月30日，2020。De摺痕以現金及現金等價物計算九截至的月份八月 31, 2021 主要原因如下：
截至2021年8月31日的9個月，經營活動提供的淨現金為6,258,619美元，這可歸因於公司的經營活動。
截至2020年8月31日的9個月，經營活動提供的淨現金為5,489,878美元，這可歸因於公司的經營活動。
截至2021年8月31日的9個月，用於投資活動的現金淨額為6,660,228美元，主要是用於為公司在北卡羅來納州的細胞療法研究所購買房地產的1,510,150美元，用於購買設備和軟件的43,854美元，以及用於與杜克大學簽訂的專利選擇權和技術許可協議的5,106,224美元(見附註13)。
截至二零二零年八月三十一日止九個月，投資活動提供的現金淨額為305,691美元，可歸因於因清盤有價證券而收到的現金708,087美元，由用於購買物業及設備的52,396美元及用作與Duke的專利選擇權協議一部分的350,000美元所抵銷(見附註13)。
在截至2021年8月31日的9個月中，用於融資活動的現金淨額為2,258,710美元，這主要是由於支付了3,325,000美元來償還上述應付票據，被行使股票期權收到的1,066,290美元所抵消。
截至2020年8月31日的9個月，用於融資活動的現金淨額為4,228,998美元，這主要是由於支付了2,324,998美元用於償還上述應付票據，1,900,000美元用於終止收入分享協議(見附註14)，以及45,000美元用於支付Cord：Use earnout(見附註1)，這些款項被行使股票期權收到的41,000美元所抵消。
該公司沒有信用額度。“
該公司預計在未來12個月內可自由支配的資本支出約為1000萬美元，用於軟件增強、購買財產和設備以及根據與杜克大學簽訂的專利和技術許可協議承擔的義務。該公司預計將用手頭的現金和未來業務的現金流為未來的房地產和設備購買提供資金。
該公司預計，其現金和現金等價物、有價證券以及未來業務的現金流將足以滿足至少未來12個月的已知現金需求。運營現金流將主要取決於增加其臍帶血和臍帶組織細胞存儲服務的銷售收入以及管理可自由支配的費用。*如果預期的收入增長沒有實現，或者如果支出高於預期，公司可能被要求減少或推遲現金支出，或者以其他方式管理未來12個月的現金資源，以便足以滿足公司在此期間的現金需求。*此外，如果公司認為對其運營計劃合適，則公司可能會考慮尋求股權或債務融資，並且如果能夠在未來12個月內獲得此類融資，則公司可能會被要求減少或推遲現金支出或以其他方式管理現金資源。*此外，如果公司認為對其運營計劃合適，則公司可能會考慮尋求股權或債務融資，如果此類融資可以在未來12個月內獲得如有必要，將不會對公司的業務運營(包括銷售活動以及新服務和新技術的開發)產生不利影響。*未來，公司預計將使用大量現金資助與杜克大學簽訂的專利和技術許可協議相關的臨牀試驗(見附註13)。
關鍵會計政策
對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些合併財務報表是按照美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出影響報告的判斷、估計和假設
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資產、負債、收入、費用以及或有資產和負債的披露金額。*有關我們的會計政策的全面討論，請參閲我們的20%綜合財務報表附註120提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告三月一日, 2021我們最關鍵的會計政策和估計包括：確認收入和相關的壞賬準備、股票補償、所得税和許可證以及收入分享協議。我們不斷評估我們的判斷、估計和假設。我們根據基礎協議的條款、歷史經驗和其他我們認為基於情況合理的因素進行估計，這些因素的結果構成了我們管理層判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不太明顯。可能與這些估計不同。我們的關鍵會計政策和估計根據第7項提供的信息發生了變化。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析包括在我們的20個20表格10-K年報。請參閲綜合財務報表附註1。
近期發佈的會計公告
見合併財務報表附註1。
表外安排
該公司沒有任何表外安排對其財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或對投資者重要的資本資源產生或可能產生當前或未來的影響。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據他們最近的審查，截至本報告所涉期間結束時，公司的主要高管和主要財務官得出結論，公司的披露控制和程序不是完全有效的，公司根據1934年證券交易法(經修訂)提交或提交的報告中要求公司披露的信息是累積的，並酌情傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定，並且沒有有效地確保記錄、處理、在SEC規則和表格規定的時間段內彙總和報告。
在2021財年第二季度，公司的主要高管和首席財務官得出結論，公司的披露控制程序和內部控制程序以及財務報告的內部控制程序和內部控制程序無效，原因是圍繞公司對非例行交易的解讀存在重大缺陷。*公司對非例行交易的控制不利於足夠準確地識別某些項目。公司管理層已採取措施設計和實施更有效的內部控制，包括對非例行交易進行更全面的審查過程。
財務報告內部控制的變化
上一段所述的公司財務報告內部控制的變化是在截至2021年8月31日的季度內實施的。
截至2021年8月31日的9個月內，本公司財務報告內部控制並無其他重大影響或合理可能重大影響本公司財務報告內部控制的變動。巴塞羅那
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對控制措施有效性的限制
我們的管理層，包括我們的聯席首席執行官和首席財務官，並不指望我們的披露控制和內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得到滿足。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。*由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供所有控制的絕對保證這些固有的限制包括決策中的判斷可能是錯誤的，以及可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生故障的現實。*此外，一些人的個人行為、兩個或更多人的串通、管理層或董事會對控制的凌駕，都可以規避控制。
任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。*由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。
CEO和CFO認證
如本報告的附件31.1、31.2和31.3所示，有聯席首席執行官和首席財務官的認證。這些認證是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節(第302節認證)要求的。本報告的這一項是關於第302節認證中提到的評估的信息，此信息應與第302節認證一起閲讀，以便更全面地理解所提出的主題。
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第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
本公司在其正常業務過程中不時受到訴訟、訴訟、合同糾紛和其他索賠的影響。*本公司認為，當前問題的最終解決不應對本公司的業務、綜合財務狀況或經營業績產生重大不利影響。但是，可能會出現不利的最終結果或決議，這可能會對公司在特定季度報告期的運營結果產生重大影響。訴訟本身具有不確定性，不能保證公司會勝訴。*公司在估計或有損失時不包括對法律費用和其他相關辯護成本的估計。
第1A項。危險因素
不適用。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
發行人購買股權證券
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期間 |
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總計 數 的股份 購得 |
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平均值 付出的代價 每股收益 |
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總計 數 的股份 購得 作為以下內容的一部分： 公開地 宣佈 計劃或 節目 |
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極大值 數 的股份 那是5月 然而，這是不可能的 購得 在美國政府的領導下 計劃或 節目 |
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2021年6月1日-30日 |
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1,906,465 |
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2021年7月1日至31日 |
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1,906,465 |
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2021年8月1日至31日 |
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1,906,465 |
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項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第5項：其他信息
沒有。
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第六項。 EXHIBITS
(a)陳列品
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31.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條認證聯席首席執行官。 |
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31.2 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條認證聯席首席執行官。 |
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31.3 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。 |
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32.1 |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條的認證。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
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簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的規定，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
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冷凍細胞國際公司 |
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/s/David Portnoy |
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大衞·波特諾伊 |
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聯席首席執行官 |
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冷凍細胞國際公司 |
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/s/Mark Portnoy |
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馬克·波特諾伊 |
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聯席首席執行官 |
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冷凍細胞國際公司 |
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/s/吉爾·M·泰曼斯 |
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吉爾·M·泰曼斯 |
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財務副總裁兼首席財務官 |
日期：2021年10月15日
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