依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-252573

招股説明書副刊

(截至2021年2月4日的招股説明書)

3323616股普通股

Petros製藥公司

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將向某些認可和機構投資者發售3323616股普通股 。每股普通股 將以相當於1.715美元的每股價格出售。在同時進行的私募中，我們還向該等投資者出售 認股權證，購買最多3,323,616股我們的普通股(“認股權證”)，相當於本次發行中購買的普通股數量的100%，可按每股1.715美元的行使價行使一股我們的普通股，並可在發行時立即行使，有效期為自發行之日起五年。在行使認股權證時可發行的認股權證和普通股(“認股權證股份”)是根據1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節規定的豁免 和根據其頒佈的規則506(B) 發行的，且不是根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行的。目前認股權證還沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算將認股權證在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“PTPI”。2021年10月13日，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股1.59美元。

這項投資涉及高度的 風險。請參閲本招股説明書補充説明書S-7頁上的“風險因素”，以及隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中包含的任何類似章節。

未扣除費用和費用的毛收入 約為570萬美元。

截至本招股説明書附錄的日期， 我們非關聯公司持有的已發行普通股或我們的公眾流通股的總市值為17,369,598.66美元，基於總計9,826,599股普通股，其中6,409,446股普通股由非關聯公司持有， 價格為每股2.71美元，這是我們普通股在納斯達克最後一次報告的銷售價格，時間是2019年8月16日，當時我們的普通股是由非關聯公司持有的。 我們的普通股的總市值為17,369,598.66美元，基於總共9,826,599股普通股，其中6,409,446股普通股由非關聯公司持有，價格為每股2.71美元按照一般説明I.B.6執行 。根據S-3表格，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在7500萬美元以下，我們在任何12個月的公開首次公開發行中都不會出售在註冊説明書上登記的 本招股説明書補充部分的證券，其價值超過我們普通股總市值的三分之一。在本招股説明書補充日期之前(包括該日)的12個日曆月內，吾等並未根據表格S-3 一般指示I.B.6發售任何證券(不包括本次發售中出售的普通股的價值)。

正如2012年Jumpstart Our Business Startups Act中使用的術語一樣，我們是一家“新興成長型公司” ，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求 。請參閲“招股説明書摘要-作為一家新興成長型公司的影響 。”

普通股股票預計將在2021年10月18日左右交付給投資者 ，條件是滿足慣常的成交條件。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2021年10月13日 。

目錄

關於本招股説明書 附錄

本文檔是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明 的一部分，該註冊聲明使用了“擱置”註冊流程，由兩部分組成 。第一部分是本招股説明書附錄，包括通過引用併入的文件，其中描述了此次發行的具體 條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文件，提供了更一般的 信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到“招股説明書”的時候，我們指的是 這兩個部分的總和。本招股説明書附錄可添加、更新或更改隨附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件 中的信息。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄 日期之前提交給證券交易委員會的任何通過引用合併的文件不一致，您應以本招股説明書附錄為準。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書 以及通過引用方式併入其中的文件包括有關我們的重要信息、正在發行的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他 信息。您還應閲讀和考慮我們 在本招股説明書附錄部分向您推薦的文檔中的信息，以及附帶的招股説明書，標題為“通過引用合併” 和“您可以找到更多信息的地方”，以及與此產品相關提供的任何免費撰寫的招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及與本次發售相關提供的任何免費編寫的招股説明書，以及 在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用方式併入或視為併入的信息。我們未授權任何人 向您提供本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書以及與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息以外或不同的信息。如果任何人向 您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許提供或銷售這些證券的司法管轄區 出售這些證券。您不應假設本招股説明書、隨附的招股説明書或與本次發售相關提供的任何免費寫作招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息截至 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或該等自由寫作招股説明書(視屬何情況而定)的日期以外的任何 日期是準確的，或者就通過引用納入的文件而言，無論本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間如何， 該等文件的日期都是準確的。 招股説明書、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書(視具體情況而定)不在此日期。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能會發生變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “Petros”、“We”、“Our”、“us”和“本公司”統稱為Petros PharmPharmticals，Inc.及其子公司。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動 允許公開發行證券或擁有或分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或在該司法管轄區提供的與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。在美國境外司法管轄區 獲得本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與本次發售相關的任何免費撰寫招股説明書的人，必須告知自己並遵守 有關本次發售和分發本招股説明書、隨附的招股説明書或適用於該司法管轄區的與本次發售相關的任何免費撰寫招股説明書的任何限制 。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成 ，也不得用於任何司法管轄區的任何人出售或徵求購買本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區，該人提出此類要約或要約均屬違法。

有關 前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書，包括我們通過引用併入本文和其中的文件，包含符合修訂後的1933年證券法第27A節或修訂後的證券法和1934年修訂後的證券交易法第21E節 或交易法的 含義的前瞻性陳述。任何有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述 都不是歷史事實，可能是前瞻性陳述。這些陳述通常(但並非總是)通過使用諸如“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“ ”估計、“”預期“”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“”尋求“”、“應該”、“目標”、“將“”Will“和類似的 表達式，或這些術語的否定。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述均參考本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中討論的因素，特別是標題為“風險因素”部分中引用的 因素，對其全部內容進行限定 。

本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可獲得的信息。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的 風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。 我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的警示性陳述以及我們通過引用納入本文和其中的文件中包含的重要因素，我們認為這些因素可能會導致實際結果或結果。 我們已在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含重要因素，我們認為這些因素可能會導致實際結果或結果我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。

您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們通過引用將其全部併入本文和其中的文件，並應瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書附錄中的前瞻性陳述 和隨附的招股説明書以及我們通過引用併入本文和其中的文件代表我們截至 本招股説明書附錄日期的觀點。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們 可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但我們目前並不打算這樣做，除非適用法律要求 。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為截至 本招股説明書附錄日期之後的任何日期我們的觀點。

風險因素

投資我們的證券涉及高風險 。除了本招股説明書附錄和我們通過引用合併的 文件中包含的其他信息外，您還應仔細考慮我們最新的10-K表格年度報告和後續的10-Q表格季度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他報告中“風險因素” 標題下討論的風險，這些報告已在美國證券交易委員會備案，並通過引用併入本文，這些報告可能會不時被其他公司修改、補充或取代。我們面臨的風險和不確定性不只是下面討論的風險和不確定性，還包括在本文中引用的文檔 中。其他我們目前不知道的風險和不確定性，或我們目前 認為無關緊要的風險和不確定性，也可能損害我們的業務。如果發生其中任何一種風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會 受到損害，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與本次發行和我們的普通股相關的風險因素

如果您在此次發行中購買證券， 您的投資將立即受到稀釋。

本次 發行中我們普通股的發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發售中購買證券 ，您將在本次發售生效後支付的普通股每股價格大大超過我們每股有形賬面淨值 。基於我們普通股每股1.715美元的發行價，如果您在本次發售中購買證券 ，您將立即經歷每股2.005美元的攤薄，即本次發售生效後普通股每股發行價 與調整後每股有形賬面淨值之間的差額。此外， 如果我們的任何未償還期權或認股權證以低於發行價的價格行使，或者如果我們根據我們的股權激勵計劃授予額外的期權或 其他獎勵，或者發行額外的認股權證，您的投資可能會進一步稀釋。請參閲 下面標題為“稀釋”的部分，瞭解有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明 。

由於我們在如何使用此次發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和 靈活性，因此我們可能會以您不同意的方式使用淨收益。

我們打算將此次發行的淨收益 用於擴展我們的男性健康平臺，並用於營運資金和其他一般企業用途。參見第S-10頁的“收益的使用” 。我們沒有為上述任何目的分配本次發行淨收益的具體金額。 因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將擁有極大的酌處權和靈活性。您將 依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。淨收益 可能會以不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金 ，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

您可能會因為未來的股票發行和我們證券的其他發行而經歷未來的稀釋 。此外，本次發行和未來的股票發行以及我們普通股或其他證券的其他 發行可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

為了籌集額外資本，我們未來可能會 增發普通股或其他可轉換為或可交換的普通股，以換取可能與此次發行中的每股價格不同的普通股價格 。我們可能無法以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格出售任何其他 發行中的股票或其他證券，並且投資者 未來購買股票或其他證券的權利可能高於現有股東。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於 或低於本次發行的每股價格。您將在行使任何已發行的股票期權、認股權證 或根據我們的股票激勵計劃發行普通股時產生攤薄。此外， 本次發行中普通股的出售，以及未來在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生此類 出售，都可能對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些 普通股的市場銷售或可供出售的這些股票對我們普通股市場價格的影響(如果有的話)。

我們預計未來需要額外的資金 以開發我們的產品、基金運營以及以其他方式實施我們的業務戰略。如果我們得不到任何 這樣的額外資金，可能很難有效地實現我們的長期戰略目標和目標。

我們將需要額外的資金來進一步 開發和營銷我們的產品、基金運營，並以其他方式實施我們的業務戰略。我們目前的現金資源將不足以 為這些活動提供資金。我們正在探索其他籌集資金的方式，但我們不能向您保證我們將能夠 籌集資金。如果我們不能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況、我們履行義務的能力以及我們實施業務戰略的能力產生實質性的不利影響。

通過出售股權或股權支持證券 籌集的任何額外資本都可能稀釋我們股東的持股比例，還可能導致我們股權證券的市值 縮水。

我們在未來的資本交易中發行的任何證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括優惠、高級投票權以及發行 權證或其他衍生證券，這可能會對我們當時未償還證券的持有者產生進一步的稀釋效應。

此外，我們在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費、律師費、會計費、證券法合規費、印刷費 以及分銷費用和其他成本。我們還可能被要求確認與我們發行的某些證券 相關的非現金費用，例如可轉換票據和認股權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

出售我們普通股的大量股票 ，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

截至2021年10月13日，我們幾乎所有的9,826,599股已發行普通股 以及相當數量的普通股未償還期權 和認股權證，都可以根據證券法第144條或有效註冊聲明在公開市場出售 。此外，根據證券購買協議，吾等同意編制並向證券交易委員會提交一份登記聲明 ，內容涉及於證券購買協議日期後第30個歷日或之前於同時私募中出售的認股權證的普通股股份的回售。我們通常不受限制發行額外的 普通股，包括可轉換為或可交換的任何證券，或代表接受普通股的權利的證券 。根據2021年1月29日提交的S-3表格的擱置註冊聲明，我們可能在未來幾年內出售最多100,000,000美元的股權證券 ，根據該註冊聲明，我們的股權證券中約有94,300,000美元可供出售 。在公開市場出售我們普通股的大量股票可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測未來我們普通股的銷售 會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股 支付股息。

我們目前計劃將所有可用資金(包括此次發行的收益)和未來收益(如果有的話)投資於我們業務的發展和增長。我們目前 預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。此外，我們現有和任何 未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股市場價格的上漲將是您潛在收益的唯一來源，這是不確定和不可預測的，您不應該依賴對我們普通股的投資來獲得股息收入。

我們的股票價格可能會波動。

我們普通股的市場價格可能波動很大 ，價格可能會隨着各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括 以下因素：

此外，證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。 新冠肺炎疫情最近導致金融市場出現重大波動和不確定性。這些市場波動 也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。因此，您可能無法以所需價格轉售您持有的 我們普通股股票。

收益的使用

我們估計，出售本招股説明書附錄項下發售的股份的淨收益在扣除吾等應支付的估計發售費用後，約為 $540萬美元，其中不包括我們可能從行使同時私募發行的認股權證以及將向Katalyst或其代表或指定人發行的Katalyst認股權證作為補償而獲得的收益。

我們打算將出售股票的淨收益 用於擴大我們的男性健康平臺，並用於營運資金和一般企業用途。 我們使用收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們的業務產生或使用的現金數量 。因此，我們將在分配此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息 ，我們目前的信貸安排限制了我們宣佈或支付現金股息或分配的能力。我們目前 預計我們將保留未來的收益，為業務的發展和增長提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付現金股息 。是否支付股息由我們的董事會自行決定，並取決於我們是否有能力 獲得豁免我們的信貸安排中包含的支付股息的限制，以及我們的財務狀況、 經營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的所有權 權益將被您支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額稀釋。

截至2021年6月30日，我們的有形賬面淨值約為920萬美元，或普通股每股0.94美元，這是基於截至2021年6月30日我們已發行普通股的9826,599股 。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2021年6月30日我們已發行普通股的 股數來確定的。每股有形賬面淨值攤薄是指本次發行中普通股購買者支付的每股金額與緊接本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額 。

在本次發行中以每股普通股1.715美元的價格出售3323616股我們的普通股 並扣除我們應支付的費用和估計發售費用 後，截至2021年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為380萬美元，或每股0.29美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.65美元，對新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋2.005美元。

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況 ：

以上討論和表格假設沒有行使認股權證 購買總計3,323,616股普通股，將以同時私募方式向購買者發行 ，或Katalyst認股權證將購買總計130,000股普通股，將發行給Katalyst或其代表 或本次發售中的指定人。

如果行使未償還期權或認股權證 ，您可能會遇到進一步的攤薄。此外，由於市場狀況或 戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外的 資本，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步 攤薄。

以上討論和表格基於 截至2021年6月30日已發行的9826,599股普通股，除非另有説明，否則不包括：

私募認股權證

在同時定向增發中，我們將 出售給本次認股權證的每位投資者，以換取每位此類投資者在 發售中購買的每一股普通股換一股普通股。根據認股權證可行使的認股權證股份總數為3,323,616股。認股權證 將以每股1.715美元的行使價行使。認股權證行使時可發行的認股權證股票行使價和數量將根據認股權證的描述，在任何股息和拆分、反向股票拆分、資本重組、重組 或類似交易時進行調整。 權證的行使價格和可發行認股權證股票數量將根據認股權證中所述的任何股息和拆分、反向股票拆分、資本重組、重組或類似交易進行調整。

每份認股權證自發行之日起即可行使 ，有效期為五年，自發行之日起計。如果在本次發行截止日期六個月後沒有有效的登記聲明登記轉售認股權證股票 ，權證持有人將有權在“無現金”的基礎上行使 認股權證。除有限的例外情況外，除JCP III SM AIV，LP 以外的權證持有人將無權行使其認股權證的任何部分，條件是持有人及其關聯公司在行使權證後，將實益擁有超過4.99%(或在發行日期前經持有人選擇，超過9.99%)的我們已發行普通股的數量 ，條件是持有人可以提高或降低受益所有權限制 。對實益所有權限額的任何提高將在通知本公司後61天內生效 。此外，根據證券購買協議，吾等同意編制並向證券交易委員會提交一份登記聲明 ，內容涉及於證券購買協議日期後30個歷日或之前回售認股權證相關普通股股份。未經公司事先書面同意，不得轉讓或轉讓認股權證。

除非認股權證另有規定 或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人在行使認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權 ，包括任何投票權。

認股權證和認股權證股份是根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條規定的豁免 發售的， 不是根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發售的。

認股權證還沒有成熟的公開交易市場 ，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算將認股權證在納斯達克資本市場、 任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。根據證券法下的規則501(A)的定義，所有購買者都必須是“經認可的 投資者”。

配送計劃

我們將以登記直接發行的方式向現有投資者發售3323616股我們的普通股 ，發行價為每股普通股1.715美元。我們在與潛在投資者談判後，參考了我們普通股的現行市場價格、該價格最近的 趨勢和其他因素，確定了 價格。

我們在此發售的普通股股票 直接出售給購買者，而不是通過配售代理、承銷商或證券經紀人或交易商。

我們估計本次發售的總費用 由我們支付或應付約為300,000美元。扣除我們與此次發行相關的預計費用後，我們預計 此次發行的淨收益約為540萬美元。我們同意向Katalyst支付總計235,000美元的諮詢費和法律費用，並向Katalyst或其代表或指定人發行為期5年的認股權證，以每股1.715美元的行使價購買我們共130,000股普通股，作為與此次發行相關的財務顧問服務。

我們與買方簽訂了證券購買協議 ，涵蓋出售本招股説明書補充文件下提供的股票。我們與買方之間的證券購買協議表格的副本 將作為證物包括在將提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中。我們目前 預計本次發售的全部3,323,616股普通股將於2021年10月18日左右完成出售。

我們普通股的轉讓代理和註冊商是費城股票轉讓公司。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“PTPI”。

法律事項

與本招股説明書附錄提供的證券 有關的某些法律問題將由紐約海恩斯和布恩律師事務所轉交給我們。

專家

EisnerAmper LLP是一家獨立註冊的 會計師事務所，已審核了我們截至2020年12月31日和2019年12月30日的財年的合併財務報表，該報表包含在我們的Form 10-K年度報告中，該報告已在本招股説明書中引用 。我們的合併財務報表以EisnerAmper LLP 作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考。

您可以在哪裏 找到更多信息

我們已根據證券法以表格S-3向SEC提交了一份關於本招股説明書附錄和隨附招股説明書提供的普通股的註冊聲明 。 本招股説明書附錄作為註冊聲明的一部分提交，並不包含註冊聲明及其證物和附表中所列的所有信息，其中部分內容在SEC的規則和法規允許的情況下已被省略。有關 有關我們的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品和時間表。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告以及其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，網址為Www.sec.gov其中包含定期和當前報告、 代理和信息聲明，以及以電子方式提交給SEC的有關注冊人的其他信息。

這些文檔也可通過我們網站的投資者欄目 免費獲取，該欄目位於Https://www.petrospharma.com/。我們 網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，您不應將我們網站上的信息 視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

通過引用合併

SEC允許我們 通過引用合併我們向其提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露重要信息 。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代此信息。 我們根據修訂後的1933年證券法向SEC提交了關於根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行的證券的S-3表格註冊聲明 。本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書在SEC允許的情況下省略了註冊説明書中包含的某些信息。有關我們以及根據本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書發行的證券的詳細信息，請參閲註冊 聲明(包括其中的附件)。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中關於向註冊説明書提交或通過引用併入其中的某些文件的條款 的陳述不一定完整，每一陳述 在所有方面都受該引用的限定。註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括以引用方式併入的文件或證物，可在支付規定費率後在上面列出的證券交易委員會辦公室獲得，詳情請參見 您可以找到的更多信息“Where you for more information”(此處 您可以找到更多信息)中列出的所有或任何部分註冊聲明的副本。我們以引用方式併入的文件包括：

此外，吾等隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(除2.02項或Form 8-K表7.01項下提供的當前報告以及以與該等項相關的表格歸檔的證物除外)均被視為在本公司終止或完成發售之日之前通過引用併入，並被視為在本公司的要約終止或完成之日之前提交給本公司的所有文件( 條目2.02項或Form 8-K條目7.01項下的當前報告以及以與該等條目相關的表格歸檔的證物，除非該表格 有明確的相反規定)。

對於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書， 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的任何陳述，或與本次發售相關提供的任何免費撰寫的招股説明書，或在通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中提供的任何免費撰寫的招股説明書，將被視為就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言進行了 修改或被取代，條件是 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的陳述：或與本次發售相關提供的任何免費書面招股説明書 或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書附錄的文件，隨附的 招股説明書將修改或取代該聲明。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或被取代，否則不會被視為本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的一部分。

根據書面或口頭請求，我們將免費向您提供任何或所有通過引用併入的文件的副本(這些文件的附件除外)，除非 通過引用明確將這些證物併入文件中。請將申請發送至Petros PharmPharmticals，Inc.，地址：美洲1185大道 ，紐約3樓，郵編：10036。您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息或通過引用將其併入本招股説明書或與本次發售相關提供的任何免費寫作招股説明書中的信息。 我們未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書或與本次發售相關的任何免費寫作招股説明書中包含的信息不同的信息，或通過引用併入本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書中的信息。 我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書相關的信息。我們不會在未經授權的任何司法管轄區出售證券 ，也不會向向其提出此類要約或要約是非法的任何人提出出售要約或要約。

招股説明書

Petros製藥公司
100,000,000美元 普通股
優先股
債務證券
認股權證
權限
個單位

本招股説明書將允許我們不時按發行時或之前確定的價格和條款發行最高100,000,000美元的本招股説明書中描述的任何證券組合 ，無論是單獨發行還是以單位發行。我們還可以在轉換或交換債務證券時提供普通股或優先股 ；在行使認股權證或權利時提供普通股或優先股或債務證券 。

本招股説明書介紹了這些證券的一般條款 以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中向您提供任何產品的具體條款 。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費寫作招股説明書 。招股説明書補充資料和任何相關免費撰寫的招股説明書還將 描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息 。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及 通過引用合併到本招股説明書或任何招股説明書附錄中的任何文檔。

我們的證券可能由 我們通過不時指定的代理直接出售給您，或者出售給承銷商或交易商，或通過承銷商或交易商出售給您。有關 銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和 適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的證券 ，承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣 和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。這類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益 也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“PTPI”。2021年1月28日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股3.39美元 。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要我們的公開流通股保持在7500萬美元以下，我們在任何12個月內都不會以公開發行的普通股 出售價值超過我們的公開流通股的三分之一。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆 個月內，我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示提供任何證券。

投資我們的證券涉及高度風險 。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在本招股説明書第6頁“風險因素”中所描述的風險。我們可能會將特定的風險因素包括在本招股説明書的附錄 以及任何相關的免費撰寫的招股説明書的“風險因素”標題下。本招股説明書不得 用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年2月4日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊 聲明的一部分。 根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中提供普通股、優先股、各種系列債務證券 的股票和/或購買任何此類證券的認股權證或權利，總價值最高可達100,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次 我們根據此招股説明書提供一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該招股條款的具體 信息。我們還可能授權向您提供與此次發行相關的一份或多份免費撰寫的招股説明書 。

本招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有 信息。要更全面地瞭解證券的發售情況，您 應參考註冊聲明，包括其展品。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書 也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。但是，招股説明書附錄 和任何適用的免費撰寫的招股説明書都不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書以及 通過引用併入本招股説明書的文件，包括與本招股説明書下的證券發行有關的所有重要信息 。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、任何適用的自由寫作 招股説明書、通過引用合併於此的信息和文檔，以及“此處 您可以找到更多信息”標題下的附加信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中提供或通過引用併入的信息 。我們 未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。 任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未通過引用包含或併入的任何內容 。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書及其隨附的 招股説明書附錄不構成要約或招攬出售與其相關的註冊證券以外的任何證券，也不構成 本招股説明書或本招股説明書附錄所附的 在任何司法管轄區出售證券的要約或招攬 任何在該司法管轄區向其提出或招攬證券是違法的 。您應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅以文件正面日期的 為準，我們在此通過引用併入的任何信息僅以以引用方式併入的文件的日期為 準確，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。

我們還注意到，吾等在任何協議中作出的陳述、 擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括 在此類協議各方之間分攤風險的目的，而不應被視為對您的陳述、擔保 或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此， 不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確反映我們當前的事務狀態。

本招股説明書不得用於完成 我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。如果任何 招股説明書附錄、本招股説明書與通過引用合併的任何文件之間存在不一致，則 以最近日期的文件為準。

除非上下文另有説明， 本註冊聲明中提及的“Petros”、“公司”、“我們”、“我們” 和“我們”均指Petros PharmPharmticals，Inc.

風險因素摘要

我們 面臨各種風險和不確定性。以下是我們認為對我們證券的投資具有重大意義的主要風險的摘要 ，所有這些風險都在中進行了更全面的描述，閲讀時應結合下面標題為“風險 因素”的部分進行閲讀。

與Petros業務、行業和運營相關的風險

與Petros人員相關的風險

與政府監管和石油法律訴訟相關的風險

與Petros知識產權相關的風險

與Petros的戰略交易相關的風險

與Petros的業務和運營相關的其他風險

危險因素

請仔細考慮風險因素， 例如我們的定期和當前報告以及我們提交給證券交易委員會的表格S-4的聯合 委託書/招股説明書中所描述的“風險因素”標題下的風險因素，這些因素通過引用併入本招股説明書中。在作出投資決定 之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在此 招股説明書中包含或引用的其他信息，或在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們目前不知道或認為目前無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營或對我們的運營業績或財務狀況產生不利影響 。

與Petros業務、行業和運營相關的風險

Petros已經發生了重大虧損， 未來可能還會繼續虧損。

Petros報告稱，根據Metuchen PharmPharmticals，LLC(“Metuchen”)和Neurotrope，Inc.合併的預計財務信息，在截至2019年12月31日的一年中，估計淨虧損2180萬美元(包括前身和後繼期，反映了JCP III SM AIV，L.P.收購Petros的多數股權，JCP III SM AIV，L.P.是Juggernaut Capital LLC的附屬實體 Partners 的附屬實體JCP III SM AIV，L.P.收購了Petros的多數股權Petros報告，根據上述形式財務信息，在截至2020年9月30日的9個月中，估計淨虧損1,570萬美元。截至2020年9月30日，如上所述，在形式基礎上，Petros的累計赤字為5790萬美元。Petros無法預測它是否會很快或根本不會實現盈利 。Petros預計將繼續在以下方面投入大量財務和其他資源：

Petros可能不會產生足夠的收入 來抵消這些成本，以實現或維持未來的盈利能力。Petros預計將繼續投資於其運營以及產品和業務開發，以保持和發展其目前的市場地位，並履行其作為一家上市公司擴大的報告和合規義務 。

Petros預計其運營虧損在短期內將繼續 ，以實現其戰略目標。Petros將歷史經營業績、資本 資源和財務狀況以及當前的預測和估計作為其計劃的一部分，以便在合理的 期限內為運營提供資金。

Metuchen的獨立審計師 對Metuchen繼續經營下去的能力表示了極大的懷疑。

Metuchen是Petros的前身，在編制截至2019年12月31日的年度經審計的財務報表時，假設Metuchen將繼續作為持續經營的企業 ，並且不包括如果停止作為持續經營的企業可能導致的任何調整。基於Metuchen經常性的運營虧損和營運資金短缺，Metuchen的獨立審計師在其2020年5月16日關於Metuchen截至2019年12月31日的財年經審計的 財務報表的報告中，在其報告 中加入了一個重點段落，對Metuchen作為持續經營企業的持續經營能力表示極大懷疑。 在Petros獨立審計師未來的報告中加入“持續經營”段落可能會使Petros更難獲得額外融資或以Petros可接受的條款(如果有的話)建立戰略合作關係，並可能 對其可能獲得的任何融資的條款產生實質性的不利影響。

Petros依賴於Stendra®的單一分銷商 。

儘管Petros與 三家最大的藥品分銷商有協議，但它目前依賴McKesson為這些協議提供服務。McKesson獨家向其自己的零售藥店分銷Stendra®，並負責Petros向Cardinal Health， Inc.和amerisourceBergen Corporation的分銷。McKesson與我們的合同包含一項條款，允許McKesson在180(180)天的提前通知後為方便起見而終止合同。如果McKesson終止與Petros的合同， 或因其他原因不能或不願履行合同，Petros的業務和收入將受到不利影響 ，除非它能找到合適的替代者。

Petros 2019年來自Stendra®銷售的收入約為1110萬美元，佔Petros 2019年總收入的71.3%，收入約為1110萬美元4.1 在2020年前9個月，Stendra®在 的銷售收入達100萬美元，佔Petros在2020年前9個月總收入的62.2%。

Petros目前業務的成功 取決於其主要產品Stendra®的成功持續商業化，Stendra®根據Vivus的許可協議進行營銷、分銷和銷售 。Petros可能不會成功地將Stendra®商業化，使其超過目前的水平。此外， 如果Stendra®遭遇專利保護喪失、處方增長率變化、材料 產品責任訴訟、意想不到的副作用、監管程序、影響醫生或患者信心的宣傳、 現有競爭產品的壓力、標籤變化、定價和准入壓力、供應短缺，或者如果引入新的更有效的治療方法，將對Petros的收入造成不利影響，這可能是重大的。

Petros對 Stendra®的許可協議是一個從屬許可，它依賴於Vivus與第三方的許可協議。

來自Stendra®的收入佔Petros總收入的很大比例。Petros在2016年9月30日與Vivus簽訂的許可協議(“Vivus許可”)是根據Vivus與Stendra®專利所有者三菱Tanabe Pharma Corporation(“MTPC”)簽訂的許可協議授予的，Petros營銷、分銷和銷售avanafi(Stendra®中的有效成分)的權利是根據Vivus與Stendra®專利所有者三菱Tanabe Pharma Corporation(“MTPC”)簽訂的許可協議授予的，該許可協議是根據Vivus與Stendra®專利所有者三菱Tanabe Pharma Corporation(“MTPC”)簽訂的許可協議授予的。MTPC與Vivus之間的許可協議(“MTPC 許可”)包含某些終止權，允許MTPC在Vivus違反MTPC許可條款的任何 條款或破產或破產時終止協議。

如果MTPC因任何合同違約而終止與Vivus的MTPC 許可證，Petros擁有與MTPC的介入權利，這將允許Petros繼續 銷售Stendra®。

Petros受 與Vivus的商業供應協議條款約束，並可能根據該協議承擔大量付款義務。

除Vivus許可證外，Petros 於2016年9月30日與Vivus簽訂了Stendra®的商業供應協議(“供應協議”)， 要求Petros在供應協議期限內每年購買一定數量的Stendra®。關於供應協議，Vivus已就Petros在2018年和2019年的最低 採購要求索賠約930萬美元的缺口。Vivus還聲稱，Petros負責Vivus欠CVS Pharmacy 的大約650萬美元的Stendra®退貨費用，這些退貨已交付給CVS Pharmacy ，後來又退還給CVS Pharmacy 。Petros目前正在進行談判，以確定最終欠Vivus的金額，但它可能要對大約1560萬美元的付款負責 。如果需要向Vivus支付這些金額，可能會對Petros的財務狀況 產生不利影響。在截至2020年9月30日的9個月裏，Petros沒有購買任何最低數量的Stendra。

Vivus未能履行供應協議項下的 義務或取消其在供應協議項下的義務將對Petros的業務和運營產生重大不利影響。

Petros根據供應協議從Vivus獲得Stendra® 的供應。2020年12月，Vivus獲得了法庭上預打包重組計劃的批准，根據該計劃，IEH Biophma LLC(“IEH”)獲得了Vivus的100%所有權(“預打包計劃”)，IEH 根據供應協議承擔了Vivus的合同義務。

儘管IEH收購Vivus 可能會給其運營帶來穩定，並降低不履行合同義務(包括Vivus 再許可和供應協議)的風險，但不能保證IEH將導致Vivus繼續履行其合同義務。 如果Vivus取消Vivus再許可或供應協議或以其他方式導致此類義務無法履行，Petros可能 無法獲得足夠數量的Stendra®，這將導致無法履行此類義務

Vivus已向Hetero USA，Inc.和Hetero Labs Limited授予許可證，在Stendra®的仿製藥專利到期後在美國生產和商業化。

2017年1月3日，Vivus授予 Hetero USA，Inc.和Hetero Labs Limited(統稱“Hetero”)製造和商業化其在美國提交的簡化新藥申請(ANDA)中所述的Stendra®仿製藥 版本的許可 日期為：(A)2024年10月29日，也就是最後一個到期專利到期前180天

未來來自仿製藥的競爭 可能會對Stendra®的銷售量產生負面影響，在仿製藥 進入市場後，醫藥產品的價格通常會下降。與Stendra®的仿製藥競爭開始的日期可能不同於專利 或法規排他性到期的日期，而是可能發生在專利保護失效或到期時，或者發生在仿製藥製造商推出仿製藥版本 時(儘管針對仿製藥的專利侵權訴訟懸而未決)。如果發生這種情況，Petros可能會損失Stendra®的很大一部分收入，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果造成不利的 影響。

Petros依靠幾種不同渠道的組合向美國和國際上的醫生和患者推廣其產品。

Petros目前依靠各種 渠道來營銷和銷售其產品，包括：

Petros將繼續依靠這些 戰略、合作伙伴和分銷渠道來推廣和銷售其產品。Petros不能向您保證這些戰略 將使其能夠成功地營銷和銷售其產品。如果不能成功營銷和銷售其產品，將對Petros的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

Petros在很大程度上依賴於數量有限的商業產品。產品製造、法規遵從性、銷售或營銷方面的任何困難或延誤都可能影響Petros未來的業績。

Petros能否實現其業務目標 直接取決於其將其產品推向市場的能力，以及製造過程中的任何延誤或困難。 合規、銷售或營銷可能會產生不利影響，包括但不限於以下類型的事件：

FDA可能會認定Petros的 產品或候選產品存在不良副作用，可能導致監管行動、阻礙商業化， 或推遲或阻止其監管審批。

Petros的 產品或候選產品造成的不良副作用可能會對業務造成不利和實質性的損害。不良副作用可能限制Petros將產品商業化的能力，可能導致產品責任訴訟，並可能導致監管行動，例如， 但不限於將產品從市場上撤回、撤回上市批准、安全溝通或警告、 修訂產品標籤以增加警告或其他預防措施，或促使監管機構要求Petros實施風險 緩解步驟，如批准後研究、風險評估和緩解戰略(“REMS”)。和/或其他策略。 不良副作用可能會影響Petros完成產品開發的能力，可能要求將開發限制在不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或從風險效益角度看更容易接受的特定用途或子羣，可能會導致Petros、機構審查委員會(IRB)、 或其他審查實體或監管機構中斷、延遲、或暫停臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或推遲或拒絕FDA或其他類似外國當局的監管批准。由候選產品的特性或任何意想不到的特性引起的不良副作用 還可能導致FDA 或其他可比外國當局拒絕對任何或所有目標適應症的監管批准，或者在產品 標籤中包含不利信息，例如對產品可能銷售或分銷的指定用途或人羣的限制，帶有重要安全警告的標籤 ，包括盒裝警告、禁忌症和預防措施, 標籤不包含成功商業化所必需或需要的聲明，或可能導致需要昂貴的上市後測試和監控， 或其他要求(包括REMS)，以監控產品的安全性或有效性。如果發生上述任何情況，Petros的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性損害。

Petros依靠第三方合同 製造商生產其產品的商業批量。

Petros目前只有 組裝其VED產品的設施，因此必須依靠具有適當設施和 設備的合格第三方合同製造商來合同生產商業批量的產品。Petros還依賴合同製造商生產數量為 的候選產品，以支持其開發計劃。Petros預計未來將為其某些產品尋求更多的合同製造 。合同製造商的任何性能故障都可能延誤任何批准的產品的生產或交付 ，並可能延誤候選產品開發計劃，剝奪Petros潛在的產品收入 ，並導致開發計劃的時間比計劃的更長。Petros的合同製造商未能達到並 保持較高的製造標準可能會導致患者受傷或死亡、產品召回或撤回、測試或交付延遲或失敗 、開發計劃延遲、市場審批被撤回、監管機構拒絕批准新的營銷申請或補充劑、成本超支或其他可能對其業務產生重大不利影響的問題。 合同製造商可能會遇到生產產量、質量控制和質量保證方面的困難。

這些第三方合同製造商 還受cGMP和/或FDA的質量體系法規(“QSR”)的約束，這些法規施加了廣泛的 程序和文檔要求。FDA以及相應的州和外國機構持續進行定期突擊檢查，以確保嚴格遵守cGMP/QSR和其他適用的政府法規。 在批准營銷申請之前，製造商還需要驗證其製造流程。FDA還將 檢查提議的製造設施，以確認它們可以生產符合FDA監管 標準的產品。如果不遵守這些要求，Petros可能會面臨可能的法律或監管行動，例如警告信、暫停生產、扣押產品、禁令、禁制令、自願召回產品或未能獲得 產品批准，其中任何一項都可能對Petros的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。除了可獲得的合同補救措施外，Petros無法控制第三方製造商 遵守這些法規和標準的情況。

如果Petros的合同 製造商因任何原因不能按約定履行，可能需要更換它們。儘管Petros認為有許多潛在的替代方案，但在確定和鑑定任何此類替代方案時，可能會產生額外的成本和延遲。Petros可能會與 其他公司爭奪能夠按照FDA的監管 標準生產產品的製造設施。如果第三方製造商因任何原因停止提供製造服務，Petros 很可能會在獲得足夠數量的產品和候選產品以滿足商業需求或 推進其開發計劃方面遇到延誤。第三方設施也可能受到自然災害的影響，如洪水或火災、健康 流行病或疫情，或者此類設施可能面臨製造問題，如污染或監管機構對此類設施進行檢查後發現的問題 。在這種情況下，Petros可能需要找到合適的替代第三方關係， 這可能不是現成的或以可接受的條款，這將導致額外的延遲和增加的費用。添加新的或替代製造商 還可能需要FDA的批准，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

如果製造商不能及時發運我們產品的 訂單或無法達到質量標準，可能會導致Petros錯過客户對這些產品的交貨日期要求 ，這可能導致訂單取消、拒絕接受交貨或 採購價格降低，其中任何一項都可能產生實質性的不利影響，因為Petros的收入將會減少，如果可以進行任何銷售，它將因產品銷售而產生淨損失 。

Petros依賴第三方提供開發和製造其產品所需的原材料。

Petros依賴第三方 提供開發和製造其產品所需的原材料，包括其產品中使用的活性和非活性藥物 成分。Petros需要為其從其他公司獲得的所有FDA批准的產品確定所有原材料的供應商 。如果特定產品的原材料無法從藥品申請中指定的認可供應商獲得 ，Petros將被要求向FDA申請替代供應商的資格，並根據供應商向FDA提供通知或獲得FDA對供應商的批准，這可能會延遲或中斷受影響 產品的生產。供應商未能達到適用的監管標準也可能導致對此類 供應商或Petros採取執法行動。

這些第三方包括外國供應商。 與國際原材料供應商的安排除其他事項外，還需遵守FDA的規定、各種進口關税、外匯風險和其他政府許可。美國境外和境內的政府行為可能會影響Petros產品開發或製造所需的 價格或原材料供應。此外，美國以外司法管轄區專利法的任何變化 都可能會使在適用的美國或外國專利到期之前獲取用於研究和開發的原材料變得越來越困難 。

原材料供應短缺或中斷 可能會推遲Petros的開發計劃或導致產品數量不足以滿足 商業需求。第三方製造商無法獲得生產足夠數量的產品和候選產品所需的原材料 可能會對Petros的業務產生重大不利影響。

更改產品或候選產品 製造或配方可能會導致額外成本或延遲。

產品或候選產品的任何更改 製造或配方都可能對Petros的業務產生重大影響。對於批准的產品，生產變更可能需要 向包括FDA在內的相關監管機構報告和/或批准。監管機構可能要求 大量、耗時且成本高昂的製造工作以及支持此類變化的研究。任何此類更改也可能 無法實現預期結果。此外，產品開發期間對候選產品製造的更改也可能 對開發計劃產生不利影響。更改可能會導致候選產品表現不同，並影響未來研究的結果 。這樣的改變可能還需要額外的測試、研究、FDA通知或FDA批准。

監管批准僅限於那些已獲得批准的特定適應症和條件。 FDA將其限制在已批准的特定適應症和條件下。如果監管部門確定Petros推銷任何產品用於未經批准的 或“標籤外”用途，導致聲譽和業務損害，可能會受到罰款、處罰、 禁令或其他執法行動的影響。

Petros必須遵守有關FDA監管產品的 廣告和促銷的要求。有關治療學的宣傳信息受到各種法律和法規的限制，並受到FDA、司法部、衞生與公眾服務部監察長辦公室、州總檢察長、國會議員和公眾的持續審查。當FDA或類似的 外國監管機構發佈監管批准時，批准僅限於產品獲得批准的特定用途和適應症 。對於未獲得批准的那些適應症和用途，公司不得營銷或推廣產品。對於不受1938年修訂的《食品、藥物和化粧品法案》(簡稱FDCA)第510(K)條約束的設備， 例如Petros的VED設備，FDA要求各公司推廣符合相關設備分類的此類產品。 超出510(K)豁免分類範圍的聲明將被視為“標籤外”，並觸發向FDA提交新的510(K)或其他上市前申請的要求 。公司還必須能夠充分證實任何產品聲明 ，並且必須遵守FDA關於促銷和廣告內容的嚴格要求。

雖然醫生可以選擇將 產品開給未在產品標籤中説明的用途，以及不同於在臨牀 研究中測試並經監管機構批准的用途，但禁止公司針對適應症 銷售和推廣產品，以及未經FDA特別批准的用途，或者對於510(K)豁免設備，這些用途不在相關設備 分類的範圍內。如果Petros被發現非法促銷任何產品，它可能會受到重大責任和 政府罰款。FDA和其他機構積極執行有關產品推廣的法律法規，尤其是那些禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣產品的公司可能會受到重大制裁 。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司在永久禁令的同意法令中加入 ，根據這些法令，具體的促銷行為將被改變或減少。

在美國，根據聯邦和州法律，從事不允許的 用於非標籤用途的產品促銷活動還可能使公司面臨虛假索賠和其他訴訟，包括欺詐、濫用和消費者保護法。此類訴訟可能導致民事和刑事處罰以及 罰款，與政府當局達成協議，例如通過公司誠信協議對公司業務進行實質性限制，暫停或排除參與聯邦和州醫療保健計劃，暫停和取消政府合同的 資格，以及拒絕根據現有政府合同下達訂單。這些虛假索賠法規包括聯邦 民事虛假索賠法案，該法案允許任何個人代表聯邦政府對公司提起訴訟，指控 提交虛假或欺詐性索賠，或導致他人提交此類虛假或欺詐性索賠，由聯邦 計劃(如Medicare或Medicaid)支付。如果政府決定介入並在訴訟中獲勝，個人將分享任何罰款或和解基金的收益 。如果政府拒絕幹預，個人可以單獨追究此案 。這些虛假索賠法案訴訟在數量和廣度上都大幅增加，導致了幾起涉及某些銷售實踐和推廣標籤外使用的重大民事和刑事和解 和刑事和解，金額高達30億美元。此外， 虛假索賠法案訴訟可能會使贊助商面臨私人付款人基於欺詐性營銷做法提出的後續索賠。訴訟的增加增加了公司不得不為虛假索賠訴訟辯護的風險，並支付和解罰款或恢復原狀，以及刑事和民事處罰，同意遵守繁重的報告和合規義務。, 並被排除在聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦和州醫療保健計劃之外。

在美國，向醫生分發藥品樣品 必須進一步符合美國《處方藥營銷法》的要求， 對藥品的促銷要遵守FDA的額外要求和對促銷聲明的限制。 如果FDA確定促銷活動違反了其與產品促銷有關的法規和政策，它可以 要求修改促銷材料，或者可能使公司受到監管或其他執法行動的影響，包括 發出警告信或無標題信、暫停或撤回。 如果FDA確定促銷活動違反了其與產品促銷有關的法規和政策，它可以 請求修改促銷材料，或者可能使公司受到監管或其他執法行動的影響，包括 發出警告信或無標題信、暫停或撤回返還資金、實施經營限制、禁令或刑事起訴、 和其他執法行動。

在我們的任何候選產品 可能符合條件的範圍內，Petros可以向FDA申請孤兒藥物指定。但是，不能保證Petros 能夠保持此稱號、獲得此稱號或獲得或維持任何相應的福利，包括 的專營期。

在符合條件的情況下，Petros可以為其候選產品尋求 孤兒藥物稱號。雖然孤兒藥物指定將為Petros提供某些優勢，但 它既不會縮短候選產品的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或審批過程中給候選產品帶來任何優勢 。

通常，如果具有 孤兒藥物名稱的候選產品隨後在FDA認為相同的另一種產品之前獲得上市批准，對於 相同的孤兒適應症，該產品有權享有一段市場獨佔期，這使得FDA在七年內不能批准 針對同一適應症的同一藥物的另一營銷申請。

Petros可能無法獲得任何未來的孤兒藥物名稱 。孤兒藥物名稱並不保證Petros能夠成功開發其候選產品或保留任何孤兒藥物名稱。例如，如果FDA發現 指定請求包含對重要事實或遺漏的重要信息的不真實陳述，或者如果FDA發現 在提交請求時候選產品不符合指定資格，則可以撤銷孤兒藥物指定。

此外，即使Petros能夠獲得 並保持孤兒藥物名稱，如果候選產品 獲得批准，它最終也可能不會獲得任何監管獨佔期。例如，如果Petros獲得FDA批准的適應症比孤兒藥物指定範圍更廣，則它可能不會獲得孤兒產品監管排他性。孤兒排他性也可能會丟失，原因與孤兒 藥品指定可能丟失的原因相同。如果Petros不能保證足夠數量的 產品來滿足這種罕見疾病或疾病患者的需求，孤兒專有權可能會進一步喪失。

即使Petros獲得了孤立的排他性， 這種排他性可能無法有效地保護產品免受競爭，因為不同的產品可以在相同的條件下獲得批准 ，相同的產品也可以在不同的條件下獲得批准。即使在孤兒產品獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種產品在臨牀上更優越，則FDA也可以 隨後在相同條件下批准包含相同主要分子特徵的產品。FDA還可以對同一化合物或活性分子以及相同適應症的多個贊助商授予孤兒藥物稱號。如果另一個贊助商在Petros之前獲得FDA對此類產品的批准，Petros 將在至少七年內被禁止在美國推出其產品的孤兒適應症 ，除非它能證明其臨牀優勢。此外，第三方付款人可能會報銷標籤外的產品，即使未註明 為孤立條件。

Petros可能會因為要求降低藥品成本的社會或政治壓力而面臨產品價格的定價壓力 ，這將降低我們的收入和 未來的盈利能力。

聯邦和州醫療保健計劃 越來越關注處方藥和醫療器械的價格，包括擴大強制回扣的使用範圍 以及懲罰或禁止超過通貨膨脹率的價格上漲的折扣和措施。公共和私人第三方付款人 在為ED開處方時也可能不認為Stendra®或我們的其他產品在醫療上是必要的，並可能拒絕承保 。最近的事件導致公眾和政府加強了對藥品成本的審查，特別是在公司收購某些藥品權利後的價格上漲方面。特別是，美國聯邦檢察官 最近向一家制藥公司發出傳票，要求提供有關其藥品定價做法的信息，以及其他問題。 美國國會議員要求某些製藥公司提供有關收購後藥品價格上漲的信息 。如果這些調查導致立法或監管提案限制Petros提高產品價格的能力，Petros的收入和未來的盈利能力(如果實現)可能會受到負面影響。

來自社會維權團體的壓力和未來的政府法規也可能會給藥品價格帶來下行壓力，這可能會導致Petros產品未來的價格下行壓力 。

私人第三方付款人和其他 託管醫療實體(如藥房福利經理)將繼續採取行動來管理藥品的使用並控制 藥品和醫療設備的成本。

管理醫療機構之間的整合 (“MCO”)提高了MCO和其他私人第三方付款人的談判能力。私人第三方付款人 越來越多地使用配方藥來控制成本，方法是考慮與配方藥 納入或有利配方藥安置決策相關的折扣。如果我們的產品未能及時獲得或保持適當的定價或有利的配方配售 ，或未能以優惠的定價獲得此類配方配售，可能會對收入造成不利影響。私人第三方付款人，包括自我保險的僱主，通常實施具有共同支付級別的處方，以鼓勵使用某些 藥物，並一直在提高受益人的自付金額，特別是品牌藥品和生物技術產品。 託管護理還建立了處方來控制醫療用品的成本。付款人可以限制治療類別中涵蓋的藥物數量或供應類別中的來源，僅覆蓋類別中藥物的仿製替代品，或者對特定類別或特定醫療設備中的一個或多個藥物的報銷施加 限制。

私人第三方付款人也在實施 新計劃，如所謂的“共同支付累加器”(規定共同支付援助的價值不計入適用於免賠額的自付成本的政策)，可以將更多的成本負擔轉移到製造商和 患者身上。這種成本轉移增加了消費者對藥物選擇的興趣和投入，因為他們支付了更大比例的處方藥成本 ，可能會導致消費者青睞成本更低的仿製藥，而不是品牌藥物。隨着 美國支付方市場的進一步整合以及更多仿製藥的問世，生物製藥公司可能面臨來自私人第三方支付方的更大定價壓力，這些第三方支付方將繼續推動更多患者使用成本更低的仿製藥 替代品。

產品可能面臨來自仿製藥產品和其他類似藥品的競爭。

如果FDA或類似的外國監管機構批准Petros任何產品的仿製或類似版本，Petros產品的銷售可能會 受到不利影響。如果Stendra®NDA獲得批准，該產品可能成為 FDA橙色手冊中的“參考清單藥物”。然後，其他申請者可以通過在美國提交ANDA 來尋求批准該產品的仿製藥版本。為了支持ANDA，非專利申請者將不需要進行全面的臨牀研究。相反，申請人 通常必須證明其產品具有與參考上市藥物相同的有效成分、劑型、強度、給藥途徑、使用條件和標籤，以及其他共性，並且仿製藥與參考上市藥物具有生物等效性，這意味着其在作用地點的使用速度和程度與參考上市藥物相同。仿製藥推向市場的成本可能比參考上市藥物低得多，生產仿製藥的公司通常能夠以更低的價格提供這些產品，並且通常受到第三方付款人的青睞。因此，FDA、行政管理部門和國會已採取措施鼓勵市場上更多的仿製藥競爭 ，以努力降低藥品成本。美國參議院最近的管理和控制變動可能會導致 進一步競爭或下調定價的舉措。

在推出仿製藥 之後，任何品牌產品或參考列表藥物的銷售額中，很大一部分通常會流失到仿製藥 產品。此外，除了仿製藥競爭外，Petros還可能面臨來自其他公司的競爭，這些公司尋求批准與該公司使用505(B)(2)監管途徑的藥品類似的藥物 產品。此類申請者可以 依靠Petros的產品、其他經批准的藥品或出版的文獻來開發與Petros類似的藥品 。類似藥品的推出可能會使我們的產品面臨更激烈的競爭。

任何ANDA或505(B)(2)申請者都需要 在申請FDA橙皮書中列出的專利時提交專利認證聲明。 關於可能提交給FDA以列入橙皮書的專利有詳細的規則和要求。 Petros可能無法獲得其產品的專利，如果該專利包含一項或多項權利要求，並且滿足 在橙皮書中列出的要求。未列在橙皮書中的專利將不會受到哈奇·瓦克斯曼法案提供的保護。

此外，如果ANDA或505(B)(2)申請人 對Petros可能在FDA橙皮書中列出的任何專利提出第四段挑戰，而該公司在收到第四段認證通知後45天內沒有提起專利侵權訴訟，ANDA或505(B)(2)申請人 將不受30個月緩期的限制。但是，執行或保護知識產權的訴訟或其他程序可能會很複雜，可能昂貴且耗時，可能會分散管理層的注意力，並可能導致不利的結果 。

此外，如果任何候選產品 沒有獲得任何預期的法規獨佔期，該候選產品可能會比預期更早地面臨仿製藥競爭或505(B)(2)產品競爭 ，這可能會對Petros的業務造成實質性的不利影響。最後，市場上已經有Petros藥物產品與之競爭的其他勃起功能障礙藥物的仿製藥 。作為非專利產品， 這些產品的價格低於Petros，存在患者及其醫生選擇這些產品而不是Petros品牌產品的風險。

Petros在美國以外開展的業務可能會受到國際風險和不確定性的不利影響。

雖然Petros的業務總部設在美國 ，但它在美國以外開展某些業務，並預計未來還會繼續這樣做。目前，Petros擁有在加拿大、南美和印度授權、開發、營銷、銷售和分銷Stendra®的權利，其VED產品也在國際上銷售。Stendra®的活性藥物成分在法國生產 ，然後以片劑形式運往美國進行包裝。我們的一家醫療器械製造商位於中國，Petros預計未來將在歐洲、中東和北非擴大其某些產品的合同生產 。它在美國以外開展的任何業務都將面臨額外的風險，這些風險可能會對其在國際市場開展業務的能力產生重大不利影響，包括：

這些因素或這些 因素的任意組合可能會對我們的收入或整體財務業績產生不利影響。

Petros的債務安排包含 可能限制其獲得信貸的財務和運營限制。此外，Petros的債務安排將於2021年12月1日到期，Petros可能無法續簽、延長或更換即將到期的安排。如果Petros未能遵守 其債務安排中的約定，或者如果該安排被終止，Petros可能被要求立即償還其在該安排下的債務，這 將對其流動性產生不利影響。

有關Petros債務融資的條款對其運營能力進行了限制，包括對某些協議和票據(但對其他協議和票據)， 其執行以下操作的能力：

Petros的債務安排還包含 其他金融和非金融契約。巴西國家石油公司未來可能無法遵守這些公約。Petros‘ 不遵守這些公約可能會導致宣佈違約事件，如果不治癒或免除違約事件，可能會 導致債務融資項下未償還債務的到期時間加快，並要求Petros支付所有未償還金額 。這樣的事件也可能導致Petros的貸款人行使其資產的擔保權益。如果發生違約事件 ，Petros可能無法在任何適用的治療期內治癒它(如果有的話)。如果Petros的債務加速到期 ，它可能沒有足夠的資金可用於償還，或者它可能沒有能力借入或獲得足夠的 資金，以Petros可以接受的條件取代加速的債務，或者根本沒有能力。

與Petros人員相關的風險

由於Petros是一家資源有限的小型製藥 公司，可能無法吸引到合格的人才。

由於Petros業務的專業性，其開發產品以及與當前和未來競爭對手競爭的能力在很大程度上取決於其吸引、留住和激勵高素質管理、營銷、諮詢和科學人員的能力。Petros 面臨着來自生物製藥公司、研究機構和學術機構對合格員工和顧問的激烈競爭。考慮到其行業對類似人員的高需求，以可接受的條件吸引、留住或替換這些人員可能是困難和耗時的 。該行業對人才的爭奪非常激烈 ，我們不能向您保證Petros能夠吸引到發展其業務所需的人才。

Petros將需要擴大其業務 並擴大其規模，它可能會在管理增長方面遇到困難。

隨着Petros增加其擁有或有權銷售的產品數量 ，它可能需要增加銷售、市場營銷、產品開發、 科學或行政部門的人員編制。此外，為了履行其作為上市公司的義務，它將需要提高其 一般和管理能力。目前的管理、人員和系統可能不足以支持未來的增長。 有效管理其運營、增長和各種項目的需要要求它：

如果Petros無法應對這種增長 和運營複雜性的增加，其業務可能會受到不利影響。

Petros個人員工、主要調查人員或顧問的任何不當行為或不當活動可能會對Petros產生不利影響 。

Petros面臨其任何員工、主要調查人員和顧問可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。儘管Petros已通過適用於其所有員工的行為準則，但並非總是能夠發現並阻止員工和其他第三方的不當行為 ，而且其為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法 控制未知或未管理的風險或損失，或保護其免受因未遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟 。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽的 和/或疏忽的行為或違反FDA和其他監管機構規定的其他未經授權的活動， 包括要求向這些機構報告真實、完整和準確信息的法律；醫療欺詐和 美國和國外的濫用法律法規；或要求準確報告財務信息或數據的法律 。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排必須遵守旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律和法規 。這些法律法規 可能會限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃 和其他業務安排。這些法律還涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息 或在Petros的非臨牀研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據，這可能導致監管制裁 並對Petros的聲譽造成嚴重損害。

此外，Petros還面臨 有人可能指控此類欺詐或其他不當行為的風險，即使沒有發生。如果對Petros提起任何此類訴訟，而該公司未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對其業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在參與聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少，以及Petros的業務縮減，任何這些都可能對其運營能力產生不利影響

網絡攻擊和其他安全漏洞 可能危及我們的專有和機密信息，從而損害我們的業務和聲譽。

在我們的正常業務過程中，Petros會生成、收集和存儲專有信息，包括知識產權和商業信息。安全 存儲、維護、傳輸和訪問此信息對我們的運營和聲譽非常重要。計算機 黑客可能試圖侵入我們的計算機系統，如果成功，還會盜用我們的專有和機密信息 ，包括電子郵件和其他電子通信。此外，與我們 有業務往來的員工、承包商或其他第三方可能試圖獲取此類信息，並可能有意或無意地導致涉及此類信息的信息泄露。 雖然我們有一定的保障措施來降低和檢測網絡攻擊的風險，但我們的信息技術網絡和 基礎設施可能容易受到黑客的非法訪問或其他入侵，或者員工的錯誤或瀆職。任何此類 危及我們的數據安全和訪問權限，或公開披露或丟失機密業務或專有信息的行為 都可能擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，向我們的競爭對手提供有價值的信息，並使我們承擔額外的 成本，這可能會對我們的業務產生不利影響。

與政府監管和Petros法律訴訟相關的風險

Petros批准的藥物產品 受到持續義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用。此外， 藥品可能會受到標籤和其他限制以及市場退出，如果Petros未能遵守法規要求或遇到意想不到的產品問題，可能會受到處罰 。

經適用的 監管機構批准用於商業化的藥品受FDA和其他 監管機構的廣泛和持續的要求和審查，包括與此類產品的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、包裝、 分銷、不良事件報告、儲存、記錄、出口、進口、廣告、營銷和促銷活動相關的要求 。這些要求還包括提交安全和其他上市後信息，包括製造 偏差和報告、註冊和上市要求、支付年費、繼續遵守與製造有關的cGMP、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護、有關 為批准後進行的任何臨牀試驗向醫生和GCP分發樣本的要求。

產品贊助商及其協作者(包括合同製造商)可能會受到FDA的定期突擊檢查，以監控和確保 遵守cGMP和其他FDA法規要求。如果後來發現以前未知的不良事件，或者產品不如之前想象的那麼有效，或者產品、製造商或製造流程存在其他問題，或者在審批前後未能遵守 法規要求，則可能會產生各種結果，包括：

這些事件中的任何一項都可能阻止Petros 實現或保持其產品的市場接受度，或者可能大幅增加開發 和將產品商業化的成本和費用。這些事件中的任何一個都可能進一步對Petros的運營和業務產生其他重大和不利影響 。

FDA的政策可能會改變， 可能會頒佈額外的政府法規，這些法規可能會阻止、限制或推遲對候選產品的監管審批， 可能會限制產品的適銷性，或者可能會對Petros施加額外的監管義務。

Petros的醫療設備 受到嚴格的監管，任何不利的監管行動都可能對我們的財務狀況和業務運營造成不利影響 。

醫療器械產品、開發活動和製造流程受到眾多政府機構的廣泛而嚴格的監管，包括FDA 和類似的外國機構。這些機構都在不同程度上監督和執行我們遵守有關醫療器械的開發、測試、製造、標籤、營銷和分銷的法律和 法規。

儘管Petros的設備免除了510(K)許可要求，但它們最初是根據510(K)許可獲得批准的。然而，自2004年起，FDA不再要求第二類外部剛性設備提交510(K)。獲得FDA和類似外國監管機構對新產品的上市批准、授權、 或許可，或對現有產品進行增強或修改的過程可能需要大量時間，需要花費大量的財政和其他資源， 並且需要嚴格且昂貴的臨牀前和臨牀測試。此外，FDA可以對使用我們產品的適應症進行限制 。如果Petros要求FDA批准、授權或批准新設備或設備修改， 不能確定它是否會及時或根本不能獲得FDA和外國監管機構對新產品或現有產品修改所需的批准、授權或批准。未能及時或根本沒有獲得重大新產品或現有產品修改的許可、授權、 或批准，可能會對Petros的財務狀況和運營結果產生重大、 不利影響。

在醫療器械 產品商業化發佈之前和之後，Petros根據FDA和外國法規持續承擔責任。例如，Petros 被要求遵守QSR，後者規定了醫療器械的良好製造要求。這些要求包括與設計控制、生產和過程控制、過程驗證、採購控制、供應商監督、投訴處理和調查、糾正和預防措施以及記錄保存相關的要求 。此外，FDA的醫療設備 報告法規要求公司在發現證據時向FDA提供信息，這些證據合理地 表明設備可能導致或促成了死亡或嚴重傷害，或者發生了故障，而該故障在復發時很可能導致或導致死亡或嚴重傷害。

對適用法規要求的遵守情況 需要持續審查，並通過FDA的定期檢查進行嚴格監控，這可能會導致在表格483上出現意見 ，在某些情況下還會發出警告信，要求採取糾正措施。如果FDA或同等外國機構 斷定Petros不符合適用的法律或法規，或其任何醫療器械可能存在危險或缺陷，FDA或同等外國機構可採取執法行動，其中可能包括髮出警告信、 無標題信函或其他執行函；扣押該設備；請求或要求召回或其他現場行動；或 要求維修、更換或退還醫療器械的費用。FDA還可以實施製造和其他操作限制；禁止和限制與醫療器械相關的適用法律的某些違規行為；或評估對Petros或其高級管理人員或員工的民事或刑事處罰。此外，FDA可以建議司法部提起訴訟。 任何不利的監管行動都可能限制Petros有效地製造、營銷和銷售產品， 可能會對Petros的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，任何不利的監管行動導致的負面宣傳和產品責任索賠可能會對Petros的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

FDA還對醫療器械的促銷和 營銷進行監管，並要求製造商只能做出與FDA批准、授權或批准的適應症和標籤 一致的促銷聲明或聲明。對於510(K)豁免設備，如Petros的VED設備，FDA要求Petros推廣符合相關設備分類的產品。 510(K)豁免分類範圍之外的索賠將被視為“標籤外”，並觸發向FDA提交新的 510(K)或其他上市前申請的要求。FDA可能會對Petros採取執法行動(如上所述)，如果FDA確定它從事了“標籤外”促銷或其他違規營銷活動。

Petros目前計劃向食品和藥物管理局提交用於治療佩羅尼氏病的H100™的 a 505(B)(2)保密協議，這將允許Petros在一定程度上依賴已發表的科學文獻和/或FDA之前關於批准的藥物產品的安全性和有效性的研究結果。 如果Petros不能實施這一戰略，它將需要在當前計劃之外進行額外的開發活動，開發成本將增加，Petros可能會延遲開發。 如果Petros不能實施這一戰略，它將需要在當前計劃之外進行額外的開發活動，開發成本將增加，Petros可能會延遲開發。 如果Petros不能實施這一戰略，它將需要進行超出當前計劃的額外開發活動，開發成本將增加，Petros可能會推遲505(B)(2)NDA的提交 還可能使Petros面臨專利侵權訴訟或監管行動的風險，這將推遲或 阻止向FDA提交營銷申請或FDA的營銷申請審查和批准。

Hatch-Waxman Act在FDCA中增加了第505(B)(2) 條，允許提交保密協議，如果至少部分審批所需的信息來自不是由申請人或為申請人進行的調查 ，並且申請人沒有從由申請人或為其進行調查的 人那裏獲得參考或使用權。FDA解釋了FDCA第505(B)(2)節，以批准NDA為目的，允許申請人部分依賴已發表的文獻和/或FDA之前對批准產品的安全性和有效性的調查結果 。FDA還要求公司進行額外的臨牀試驗或測量 ，以支持與之前批准的產品的任何偏差，並支持對適用的已發表文獻或參考產品(稱為橋接)的依賴 。然後，FDA可以針對所有或部分已批准參考產品的標籤 適應症以及第505(B)(2) 節申請人尋求的任何新適應症批准新產品候選，前提是此類批准有研究數據支持。但是，標籤可能需要參考產品標籤中包含的所有或部分限制、禁忌症、警告或注意事項(包括黑盒警告)，或者可能需要額外的 限制、禁忌症、警告或預防措施。

Petros目前計劃向食品和藥物管理局提交H100™治療佩羅尼氏病的505(B)(2) 保密協議。如果FDA不同意 依賴參考上市藥物或已發表文獻的適當性，或者Petros無法以其他方式連接到參考上市藥物或已發表文獻，公司可能需要進行額外的臨牀試驗或其他研究，這可能導致意外的 成本和延遲或開發計劃的終止。如果Petros無法通過505(B)(2) NDA流程獲得批准，則可能需要執行成本更高、耗時更長的505(B)(1)審批流程，該流程由申請人或為申請人進行的安全和有效性調查的完整 報告組成。

在某些情況下， FDA可能不允許Petros提出505(B)(2)申請。例如，如果美國食品藥品管理局批准了與H100™在藥學上等效的 產品，美國食品和藥物管理局的政策是，適當的提交將是 批准產品的仿製版本的ANDA。但是，Petros可能無法立即提交ANDA或使ANDA批准生效，因為 申請可能會被其他公司的專利和監管機構排他性保護期阻止。

儘管FDA根據第505(B)(2)條批准了一些 產品，但製藥公司和其他公司反對FDA對第505(B)(2)條的解釋 。如果FDA對第505(B)(2)條的解釋被成功挑戰，FDA可能會 改變其關於第505(B)(2)條監管審批的政策和做法。獲得批准的產品的贊助商向FDA提交公民請願書，要求推遲批准待定競爭產品或對其提出額外批准 要求的情況也並不少見。如果成功，此類請願可能會大大推遲甚至阻止新產品的審批 。然而，即使FDA最終拒絕了這樣的請願書，FDA可能會在考慮和迴應請願書的同時大幅推遲批准。如果不能申請505(B)(2)，可能會導致新的競爭產品 比Petros更快地進入市場，這可能會損害公司的競爭地位和業務前景。

505(B)(2)監管路徑還可能 使Petros面臨專利侵權訴訟或其他監管行動的風險，這些訴訟或監管行動可能會阻止提交營銷申請或阻止FDA使營銷申請的批准生效。根據美國食品藥品監督管理局第505(B)(2)條 提交NDA的申請人必須為FDA批准的藥品清單中列出的專利提供專利證明，並提供治療等效性評估(通常稱為橙皮書)中列出的所有參考上市藥物和505(B)(2)申請所依賴的已發表文獻中確定的所有品牌產品 的專利證明。可能的證明是：(1)未向FDA提交 專利信息；(2)專利已過期；(3)專利過期日期； 或(4)專利無效或不會因 申請的藥品的製造、使用或銷售而受到侵犯。如果有任何適用的上市專利，FDA在 所有上市專利過期之前不得批准505(B)(2)申請，除非申請人通過最後一種認證(也稱為第四款認證)挑戰上市專利，或以其他方式表明不尋求批准專利使用方法。

如果Petros確實根據《孵化瓦克斯曼法》(Hatch Waxman Act)通過第四段認證挑戰了上市專利 ，則505(B)(2)申請 引用的專利或NDA的持有者可以提起專利侵權訴訟。提起專利侵權訴訟會觸發FDA使505(B)(2)NDA批准生效的一次性、自動、30個月的暫緩執行 。在這種情況下，FDA可能不會使505(B)(2) NDA批准生效，直到收到第四款認證通知、專利 到期後的較早30個月、對申請人有利的侵權案件作出有利於申請人的裁決或和解時，或法院可能下令的較短或較長的期限後，方可使505(B)(2) NDA批准生效。因此，Petros可能會在一個或多個候選產品的開發上投入大量 時間和費用，但在這些候選產品商業化之前，可能只會受到重大延遲和專利訴訟 。此外，在某些情況下，505(B)(2)申請審批可能不會提交，或者在其他情況下，在任何現有的非專利監管排他性已過期 或(如果可能)從標籤上剔除之前，可能不會生效。

如果Petros無法推進其 候選產品(包括H100)的臨牀開發，無法獲得監管部門的批准並最終將其候選產品商業化，或者在此過程中遇到重大延誤，其業務可能會受到實質性損害。

Petros在獲得FDA或類似的外國監管機構的監管批准之前，不得銷售或推廣其任何候選產品 而且可能永遠不會獲得此類監管批准。Petros可能只在有限的患者羣體中獲得批准，它可能會在獲得此類監管批准方面遇到 延遲，或者它可能不會獲得監管部門對新適應症或H100的批准。 Petros即使成功地將H100商業化，也可能無法成功開發和商業化任何其他候選產品。 其商機可能有限。

Petros不能確定其 候選產品中的任何一個將在臨牀和臨牀前試驗中獲得成功，或獲得監管部門的批准。此外，其候選產品 即使在臨牀試驗中獲得成功，也可能得不到監管部門的批准，Petros會提交所需的營銷申請 以尋求監管部門對其使用的授權。

對於每個候選產品，Petros必須 在人體上證明安全性和有效性，獲得一個或多個司法管轄區的監管批准，獲得製造供應 能力和專業知識，並在營銷工作上進行大量投資，然後才能從此類候選產品中獲得任何收入 。Petros候選產品的成功，尤其是H100，將取決於幾個因素，包括 以下幾個因素：

如果Petros在這些因素方面 不成功，它可能會在其候選產品成功商業化方面遇到重大延誤或障礙， 這可能會對Petros的業務造成重大損害。即使Petros成功獲得監管部門的批准來生產和銷售其候選產品，其收入也將在一定程度上取決於其獲得監管部門批准並擁有商業權的地區的市場規模。如果Petros瞄準的患者亞羣市場不像它估計的那樣重要 ，它可能不會從其批准的產品的銷售中獲得可觀的收入。

Petros計劃尋求監管部門的批准， 將其候選產品在美國和其他國家商業化。雖然許多國家/地區的監管審批範圍 相似，但為了在多個國家/地區獲得單獨的監管批准，Petros必須遵守每個國家或司法管轄區在安全性和有效性以及管理臨牀試驗和商業銷售、定價和分銷等方面的眾多 和不同的監管要求。Petros無法預測在任何這樣的司法管轄區取得成功， 在外國獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。

臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。Petros在完成Petros候選產品的開發和商業化過程中可能會產生額外成本或遇到延遲， 或者最終無法完成。

藥品和產品開發失敗的風險很高 。在獲得監管部門批准銷售H100或其他未經批准的候選產品 之前，Petros必須完成非臨牀開發並進行廣泛的臨牀試驗，以證明Petros候選產品在人體上的安全性和有效性 。臨牀試驗費用昂貴，難以設計和實施，可能需要多年 才能完成，而且其結果本身就不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。非臨牀 和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為其產品 候選產品在非臨牀研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的市場批准 。無法預測Petros未經批准的候選產品何時或是否會被證明是有效的或在人體上是安全的，或者是否會獲得上市批准。

Petros在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果可能會遇到許多不可預見的 事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化 。臨牀試驗可能會因為成本高於我們預期 或各種其他原因而延遲、暫停或提前終止，例如：

許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素最終也可能導致 Petros候選產品的上市審批被拒絕。此外，FDA或類似的外國監管機構可能不同意Petros的 臨牀試驗設計及其對臨牀試驗數據的解釋，或者即使在 對Petros的臨牀試驗設計進行審查和評論之後，也可能更改審批要求。

Petros無法確定FDA或類似的外國監管機構將要求Petros進行哪種類型的 以及多少臨牀試驗，才能 成功批准將H100上市。在批准新產品之前，FDA通常要求該產品在兩個充分且控制良好的臨牀試驗中證明其療效。

Petros的產品開發成本 如果遇到非臨牀和臨牀開發延遲或獲得必要的市場批准的情況也會增加。 Petros不知道其任何非臨牀研究或臨牀試驗是否需要重組或將按計劃完成 ，或者根本不知道這可能會損害我們的業務和運營結果。

如果Petros在招募患者參加臨牀試驗時遇到延遲或困難 ，其候選產品的開發可能會被推遲或阻止，這將對其業務產生重大不利影響 。

如果Petros無法根據FDA或類似的外國監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格患者 參與這些試驗，則Petros可能無法啟動H100或其其他候選產品的臨牀 試驗。患者登記是臨牀試驗時間安排中的一個重要因素。

如果Petros的 競爭對手正在對與Petros的 候選產品具有相同適應症的候選產品進行臨牀試驗，而原本有資格參加其臨牀試驗的患者轉而註冊其 競爭對手的候選產品的臨牀試驗，則患者註冊可能會受到影響。患者登記還可能受到其他因素的影響，包括：

如果Petros在招募患者參加臨牀試驗時遇到延遲或困難 ，其臨牀試驗可能會被推遲或終止。在完成Petros的 臨牀試驗方面的任何延誤都將增加其成本，延遲或阻止其產品候選開發和審批過程，並危及Petros開始產品銷售和創造額外收入的能力。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、 財務狀況和前景。

Petros依賴第三方 進行、監督和監控臨牀前研究和臨牀試驗，這些第三方的表現可能不令人滿意， 包括未能在截止日期前完成此類試驗或未能遵守監管要求。

Petros可能會使用第三方、CRO、研究站點和其他機構來實施、監督和監控候選產品的臨牀前和臨牀試驗。雖然Petros有管理此類第三方活動的協議 ，但它對這些第三方的實際表現和活動的影響和控制有限。 第三方服務提供商不是Petros的員工，除了根據與此類第三方的協議可獲得的補救措施外，Petros無法控制他們是否為其開發計劃投入了足夠的時間和資源。如果這些第三方 沒有按照監管 要求或研究計劃成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行研究，如果它們需要更換，或者如果它們獲得的數據的質量或準確性受到損害， 研究可能需要重複、延長、延遲或終止，Petros可能無法獲得或可能延遲獲得候選產品的上市批准，Petros可能無法或可能延遲將候選產品商業化。 Petros或第三方服務提供商可能會受到監管執法行動的影響。因此，運營結果 和候選產品的商業前景將受到損害，成本可能會增加，Petros產生 收入的能力可能會延遲。第三方服務提供商也可能與其他實體有關係，包括Petros的競爭對手， 他們可能還在為這些實體開展可能損害Petros競爭地位的開發活動。

依賴第三方進行開發活動 將減少Petros對這些活動的控制。然而，Petros有責任確保其研究 按照適用的議定書、法律、法規和科學標準進行。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、臨牀和臨牀前研究人員以及試驗地點來執行他們的要求。如果 未能遵守適用的法規要求，Petros或其第三方服務提供商可能會被強制執行 或採取其他法律行動，試驗中產生的數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構 可能需要進行額外的研究。

與進行 或以其他方式協助研究的第三方達成的協議可能會因各種原因而終止，包括第三方未能履行協議。 如果這些關係中的任何一項終止，Petros可能無法與替代供應商達成協議或以商業上合理的條款 這樣做。更換或添加其他第三方涉及額外成本，並且需要管理 時間和重點。此外，當新的第三方開始工作時，也有一個自然的過渡期。因此，替代 安排可能會推遲產品開發活動，並對Petros的業務造成不利影響。

Petros與 處方者、購買者、第三方付款人和患者的關係受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療保健 法律法規的約束，任何違反這些法律法規的行為都可能使其面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收益的減少。

Petros受醫療保健法規 以及聯邦和州政府以及其開展業務所在司法管轄區的外國政府的監管要求和監督 。醫生、其他醫療保健提供者和第三方付款人將在推薦、處方和使用Petros擁有或將來獲得市場批准的任何候選產品的過程中發揮主要作用。 Petros與這些第三方的安排受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規的約束，這些法律和法規可能會限制其營銷、銷售和分銷任何可能獲得營銷批准的產品的業務或財務安排和關係 ，包括可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外的情況。 Petros與這些第三方的安排可能會限制其營銷、銷售和分銷任何可能獲得營銷批准的產品，包括可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外。 Petros與這些第三方的安排受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規的約束適用的國內外醫療法律法規的限制 包括以下內容：

確保Petros與第三方的業務 安排符合適用的醫療法律法規的努力將涉及大量成本。如果 政府當局斷定Petros的業務行為不符合當前或未來的法規、法規 或涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律法規的判例法，則政府可能採取執法行動 。

Petros的營銷和廣告 受到FDA、聯邦貿易委員會以及州和縣總檢察長的監管，它可能面臨與其產品的性質和銷售渠道相關的執法和訴訟 。

Petros可能面臨產品責任訴訟 和/或某些監管機構的其他訴訟，如FDA、聯邦貿易委員會(“FTC”)、總檢察長、更好的商業局等，這是由於Petros營銷和銷售其某些產品的方式，例如通過全國性報紙廣告、直接郵寄或其他直接向消費者宣傳活動。

關於聯邦貿易委員會的事項，如果聯邦貿易委員會 有理由認為違反了法律(E.g。如果沒有足夠的產品索賠證據)，它 可以通過各種司法和行政程序和補救措施發起執法行動。聯邦貿易委員會對我們採取的任何行動都可能對Petros成功營銷其產品的能力造成實質性的不利影響。

此外，Petros的營銷和廣告 受到全美各州和縣總檢察長的法規、行政行為和法律程序的監管 。任何這些實體針對Petros的任何法規、行政行動或法律程序都可能 對其成功營銷其產品的能力產生重大不利影響。

Petros可能面臨潛在的 產品責任和其他索賠，從而帶來風險和費用。

Petros還面臨人類治療產品的開發、測試、製造、營銷和銷售過程中固有的潛在產品責任風險。產品 製藥業的責任保險極其昂貴，難以獲得，而且可能無法以可接受的 條款獲得(如果有的話)。Petros不能保證此類保單的覆蓋範圍將是足夠的。如果對Petros的索賠成功超過其保險範圍，可能會對該公司及其財務狀況產生實質性的不利影響。

除了用於 損害賠償、和解和辯護費用的直接支出外，產品 責任索賠還可能導致負面宣傳和收入損失。產品責任索賠還可能導致監管後果，例如撤回臨牀試驗 參與者、終止臨牀試驗或項目、政府當局調查和執法行動、產品 召回和撤回批准以及標籤修訂。產品責任對Petros來説是一項重大的商業風險。 原告在某些司法管轄區收到了針對製藥公司的鉅額損害賠償，原因是原告聲稱因使用其產品而造成的傷害 。此外，在社交媒體時代，原告律師現在有各種各樣的工具來宣傳他們的服務，併為訴訟招攬新的客户。因此，任何以Petros為被告的重大產品責任 訴訟或大規模侵權行為的原告人數可能會超過歷史上此類訴訟的人數 ，這是因為廣泛使用和媒體多樣化的廣告越來越多。

強制 對患者接觸其產品進行價格控制和限制的政府法規，或確定政府實體或項目為 此類產品支付的價格的政府法規可能會影響Petros的業務，未來的業績可能會受到此類法規或政策變化的不利影響 或政策。

藥品定價受到政府和公眾更嚴格的監督，並呼籲進行改革。一些州已經實施，另一些州正在考慮 實施醫療補助計劃下的藥品價格控制或患者准入限制，一些州正在考慮 適用於不符合醫療補助資格的更廣泛人口羣體的價格控制制度。還有 最近州立法機構為解決藥品成本所做的努力，通常側重於提高藥品成本的透明度或限制藥品價格。如果實施，政府官員或立法者實施監管藥品價格或支付的措施，包括藥品進口立法，可能會對Petros的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

法律和會計準則的變化 可能會對Petros的業務產生負面影響。

Petros未來的業績可能會受到現有法律法規解釋變化或法律法規變化的不利影響 ，其中包括美國和其他國家/地區的會計標準、税收要求、競爭法、隱私法和環境法的變化 。

與Petros的知識產權相關的風險

如果Petros不能保護其知識產權 ，其追求產品開發的能力將受到負面影響。

Petros的長期成功在很大程度上取決於其銷售具有技術競爭力的產品的能力。Petros依賴並預計將繼續依賴知識產權的組合 ，包括專利、商標、商業外觀、版權、商業祕密和域名保護法，以及保密和許可協議，以保護其知識產權和專有權利。如果Petros未能 獲得並維護充分的知識產權保護，它可能無法阻止第三方使用其專有技術推出其品牌產品的仿製 或生物相似版本，或者無法銷售與Petros非常相似 或相同的產品。此外，Petros獲得許可的專利可能不包含足夠廣泛的權利要求以保護 其免受具有類似技術或產品的第三方的侵害，或為Petros提供任何競爭優勢，包括在特定產品領域的排他性 。Petros可能會受到第三方對其知識產權的挑戰，包括 有關有效性、可執行性、範圍和有效期的索賠。

Petros強制執行其專利的能力 還取決於各個國家的法律和每個國家在知識產權強制執行方面的做法，以及某些主權國家可能在多大程度上尋求採取可能削弱其知識產權框架的政策或做法(例如，對醫藥知識產權實施常規強制許可(或強制許可威脅)的政策) 。國外一些國家缺乏保護知識產權的規則和方法，沒有像美國那樣保護專有的 權利。因此，Petros可能難以保護其在這些 外國的所有權。

除專利外，Petros還依賴 商業祕密、機密性、保密和其他合同條款和安全措施的組合來保護 其機密和專有信息。這些措施不保證其商業祕密或其他專有信息受到保護。第三方可能會使用Petros的技術，並且可能會失去它 可能擁有的任何競爭優勢，這是有風險的。此外，其他公司可能會獨立開發類似的專有信息或技術，或者以其他方式獲取Petros的商業機密，這可能會損害Petros可能擁有的任何競爭優勢。

Petros可能會捲入保護或強制執行其專利的訴訟 ，這可能既昂貴又耗時。

製藥業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟範圍廣泛，公司利用知識產權訴訟 來獲得競爭優勢。Petros可能會受到專利引起的侵權索賠或訴訟 及其競爭對手的待決申請，或美國專利和貿易局宣佈的額外幹預程序，以確定發明的優先權。 知識產權訴訟、美國專利 和貿易辦公室訴訟以及相關的法律和行政訴訟的辯護和起訴費用高昂且耗時長，其 結果也不確定。可能有必要提起訴訟以強制執行Petros的許可專利，保護其商業祕密和專有技術， 或確定他人專有權的可執行性、範圍和有效性。Petros可能成為當事人的訴訟 或幹預程序中的不利裁決可能會使其承擔重大責任，要求其從第三方獲得 許可證，或者限制或阻止其在某些市場銷售其產品。雖然專利和知識產權糾紛可能會通過許可或類似安排來解決，但與此類安排相關的成本可能會 很高，可能包括支付大筆固定付款和持續的版税。此外，可能無法 以令人滿意的條款或根本不提供必要的許可證。

競爭對手可能侵犯Petros的 許可專利，Petros可能會提出侵權索賠，以對抗侵權或未經授權的使用。這可能是昂貴的，特別是 對於Petros這樣規模的公司來説，而且很耗時。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定Petros已經許可的 專利無效或不可強制執行，或者可以在 問題上拒絕阻止另一方使用該技術，理由是Petros的專利不涵蓋另一方的技術。任何 訴訟或辯護程序的不利裁決可能會使Petros的一項或多項專利面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險。

此外，由於與知識產權訴訟或幹預訴訟相關的大量發現要求 ， Petros的一些機密信息可能會因披露而泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果 。

如果Petros侵犯了 第三方的權利，它可能會被阻止銷售產品，並被迫支付損害賠償金和抗辯訴訟。

如果Petros的產品、方法、工藝 和其他技術侵犯了其他方的專有權，則可能會產生鉅額成本，並且可能必須：獲得 許可證(如果根本無法以商業合理的條款獲得許可證)；放棄侵權候選產品；重新設計 其產品或工藝以避免侵權；停止使用他人持有的專利中要求保護的標的；支付損害賠償金；和/或為訴訟或行政訴訟辯護，無論Petros勝訴或敗訴，這些訴訟或行政訴訟都可能代價高昂。

Petros可能會受到 其員工、顧問或獨立承包商不當使用或泄露第三方機密信息的指控。

Petros可能會僱傭 以前受僱於其他生物技術或製藥公司的個人。它可能會受到以下索賠的影響：它或其員工、顧問 或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了我們員工的前 僱主或其他第三方的機密信息。Petros還可能受到前僱主或其他第三方對其專利擁有所有權 權益的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。無法保證成功辯護 這些索賠，如果Petros不勝訴，它可能會被要求支付鉅額損害賠償金，並可能失去重要知識產權的權利 。即使Petros成功，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散其管理層和其他員工的注意力。

製藥和醫療器械行業趨勢的變化，包括市場狀況的變化，可能會對Petros的經營業績產生不利影響。

製藥和醫療器械行業，更具體地説是藥品發現和開發公司，一般都會受到日益快速的技術變革的影響。 Petros的競爭對手可能會開發比Petros的當前或未來技術更有效或更具商業吸引力的技術或產品，或者使其技術或產品缺乏競爭力或過時。如果競爭對手引入了 卓越的技術或產品，而Petros無法對其技術或產品進行增強以保持競爭力，其 競爭地位可能會受到重大不利影響，進而影響其業務、收入和財務狀況。

與Petros的戰略性交易相關的風險

收購涉及的風險可能會 導致我們的經營業績、現金流和流動性減少。

Petros已經並可能在未來繼續進行包括第三方產品許可證在內的戰略性收購。但是，它可能無法確定合適的 收購和許可機會。它可以用股權或可轉換證券支付收購和許可證。此外，收購或許可可能會使Petros面臨運營挑戰和風險，包括：

此外，被收購公司可能存在我們在進行盡職調查過程中未能或無法發現的 負債或風險。Petros 不能保證被收購公司的賣方給予其的賠償在金額、範圍或 期限上足以完全抵消收購完成後可能承擔的與企業或物業相關的責任。 Petros可能會了解有關對其產生重大不利影響的收購業務的其他信息，例如 未知或或有負債以及與遵守適用法律有關的負債。任何此類負債，無論是單獨的還是合計的，都可能對其業務產生實質性的不利影響。

如果未能成功管理與收購相關或由收購導致的運營挑戰和風險，可能會對Petros的運營業績、現金流和流動性造成不利影響。 與任何收購相關的借款或發行可轉換證券也可能導致 更高的負債水平，這可能會影響其在預定還款期內償還債務的能力。

與Petros的 業務和運營相關的其他風險

Petros得出結論，其財務報告的內部控制存在 個重大缺陷，如果不加以補救，可能會對其及時準確報告其運營結果和財務狀況的能力產生重大不利影響 。Petros財務報告的準確性取決於其財務報告內部控制的有效性。

財務報告的內部控制 只能就財務報表的編制和公允列報提供合理保證，而不能 防止或發現錯誤陳述。未能保持對財務報告的有效內部控制，或信息披露 控制和程序失誤，可能會削弱及時提供準確披露(包括財務信息)的能力 ，這可能會導致投資者對Petros的披露失去信心(包括財務 信息)，需要大量資源來補救失誤或不足，並將其暴露在法律或監管程序中。

在對其2019年12月31日財務報表進行審計的過程中，Petros管理層發現了以下缺陷，認為這些缺陷是“重大的 弱點”，無論是個別的還是總體的，都可能合理地導致公司的 財務報表中出現重大錯報：

Petros的補救工作正在進行中 ，它將繼續實施並記錄政策、程序和內部控制的舉措。根據需要，在整個 2021年及以後，補救已發現的重大缺陷並加強內部控制環境將需要付出大量努力，Petros將在未來 期間測試新的和現有控制措施的持續運營有效性。在適用的控制措施運行了足夠的 段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不能認為這些重大缺陷已完全修復。Petros不能保證 它將成功補救其確定的重大弱點，或者其對財務報告的內部控制(經修改) 將使其能夠在未來發現或避免重大弱點。

Petros不能保證其管理層 將成功找到並留住合適的人員；新聘用的員工或外部顧問將 在未來成功發現重大弱點；或在 這些缺陷對Petros的業務造成重大和不利影響之前，將確定並留住合適的人員。

Petros的合併資產負債表 包含大量無形資產。

Petros的其他無形資產，包括已開發的技術版權和品牌，也面臨類似的減值風險，與此類資產相關的費用也可能很高 。在截至2019年12月31日的年度，Petros發生了2,443,930美元的商譽減值損失，不再有 商譽餘額。

新冠肺炎疫情對Petros的運營及其合作伙伴、供應商和物流提供商的運營的影響 可能會嚴重擾亂其運營，並可能對其業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

Petros的業務可能會受到冠狀病毒或其他流行病的不利影響。2019年12月，中國出現了一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”) ，此後該病毒已傳播到包括美國和加拿大在內的其他國家，全球已有感染報告 。Petros預計，在建議的社會疏遠或政府“呆在家裏”命令期間，非急性問題的就診次數將會減少。新冠肺炎可能會導致對Petros產品的需求減少 因為其醫療器械產品是通過泌尿科診所銷售的，而Stendra®需要處方。新冠肺炎 疫情還可能導致本公司產品、候選產品或其 組件的供應鏈中斷，從而可能導致產品短缺。

疫情爆發和政府採取的應對措施 也對商業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為工人 短缺；供應鏈中斷；設施和生產暫停；醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增，而旅行等其他商品和服務的需求下降。為應對新冠肺炎疫情，美國、歐洲和亞洲大部分地區都實施了“避難所就位”命令和其他公共衞生指導措施，包括Petros辦事處、主要供應商和合作夥伴的地點 。在2020年前三個季度，公司和其他公司實施的政府法規和預防措施阻止了 銷售代表親自造訪醫生辦公室。作為迴應，該公司削減了銷售員工人數，以反映 缺少面對面訪問的情況，儘管公司預計會在適當的時候恢復到正常的員工水平。此外，公司 對所有員工實施了在家工作政策。此後，我們按照當地和州的限制，有選擇地恢復了面向客户的 人員的面對面互動。我們還繼續虛擬地與客户接觸，同時尋求繼續 支持醫療保健專業人員和患者護理。然而，我們與醫生和客户進行個人互動的能力仍然有限 ，我們的辦公室何時重新開放尚不清楚，這些互動將完全恢復。

此外，Petros預計新冠肺炎 將繼續對我們的開發計劃的狀態和進展產生不利影響，包括針對H100或任何其他候選產品的任何臨牀和臨牀前試驗 。完成臨牀和臨牀前試驗的延遲或其他困難可能導致 在更長的時間內獲得產品監管批准，如果獲得批准，我們的產品將商業化，並在未來實現任何由此產生的收入 。

新冠肺炎大流行以及政府和公共衞生應對措施 繼續快速演變。由於新冠肺炎疫情對美國和全球許多臨牀試驗計劃的潛在影響，美國食品和藥物管理局發佈了指導意見，內容涉及對臨牀試驗計劃的潛在影響，如果繼續進行，可能需要對這些計劃進行 修改，關於試驗暫停和中止的考慮事項，可能需要諮詢相關倫理委員會、IRBs和食品和藥物管理局或向其提交意見的可能性，替代藥物給藥方法的使用，以及關於疫情對終點、數據收集和研究程序的影響的考慮 此類開發可能會 導致我們延遲H100™的開發。此外，2020年3月，美國國會通過了冠狀病毒援助、 救濟和經濟安全法案，對於某些關鍵藥物，該法案包括關於FDA要求的藥品短缺報告要求的強化條款，以及關於供應鏈安全的條款，如風險管理計劃要求、 以及促進供應鏈宂餘和國內生產。

Petros正在積極評估和應對可能爆發的新冠肺炎疫情的潛在影響 。新冠肺炎對其業務(包括運營)的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，目前無法預測，其中包括 疫情爆發的持續時間、嚴重程度和範圍，以及為控制或治療冠狀病毒疫情而採取的行動。冠狀病毒在全球的持續傳播可能會對Petros的業務造成實質性的不利影響，包括但不限於供應鏈和製造問題、員工健康、勞動力生產率、保險費上漲、旅行限制、 行業顧問和人員的可用性以及其他將取決於其無法控制的未來發展的因素， 這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

JCP III SM AIV，L.P.保持 控制或顯著影響提交給Petros股東審批的所有事項的能力。

JCP III SM AIV，L.P.及其附屬公司總共擁有Petros普通股約50.7%的股份。因此，如果這些股東選擇共同行動 ，他們將能夠控制或顯著影響所有提交給Petros股東審批的事項， 以及Petros的管理和事務。例如，如果這些人選擇共同行動，他們將控制或顯著影響董事選舉或對Petros全部或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准。投票權的集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條款收購Petros。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書包含或包含 修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的 假設、預期、預測、意圖和信念。除歷史信息外，使用 預測性、未來態或前瞻性詞彙，如“打算”、“計劃”、“預測”、“可能”、“ ”、“將”、“項目”、“目標”、“戰略”、“估計”、“預期”、“ ”、“相信”、“預期”、“繼續”、“潛在”、“預測”、“應該”以及類似的表達，無論是否定的還是肯定的，反映我們目前對未來事件和運營、經濟和財務表現的看法的 旨在識別此類前瞻性 陳述。這些前瞻性聲明只是預測，由於風險和不確定性，實際結果和某些事件的時間以及 情況可能與前瞻性聲明中所描述的大不相同。 包括但不限於Petros執行其業務戰略的能力，包括其開發候選產品並將其商業化的計劃 ；Petros作為一家公開報告公司履行義務的能力；Petros及時有效地執行本條款第404節所要求的控制程序的能力。 這些前瞻性聲明包括但不限於：Petros執行其業務戰略的能力，包括其開發和商業化其候選產品的計劃；Petros作為一家公開報告公司履行義務的能力；Petros及時有效地實施本聲明第404節所要求的控制程序的能力。 Petros的財務業績可能與導致公司成立的合併交易預期不符的風險； Petros作為新興成長型公司的地位帶來的風險, 包括降低披露要求可能會降低Petros普通股對投資者的吸引力；與Petros作為持續經營企業的能力相關的風險； 與Petros依賴單一產品Stendra®及其單一分銷商商業化相關的風險；與Petros與Vivus的商業供應協議相關的風險；與Petros對其任何產品或候選產品獲得監管批准或市場接受的能力相關的風險；以及新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情的預期或潛在影響，以及政府、消費者、客户、供應商、員工和公司對我們的業務、運營、員工、財務狀況和運營結果的相關反應。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的其他因素 在本招股説明書中描述 ，包括在題為“風險因素”的章節中，以及在我們提交給證券交易委員會(SEC)的其他報告中 。我們建議您仔細審閲我們不時向SEC提交的報告和文件，特別是我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和我們目前的8-K表格報告 。Petros提醒讀者，本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅代表我們截至本文發佈之日的信念、預期、 估計和假設，並不打算對未來的結果作出任何保證。新的因素 不時出現，我們無法預測所有這些因素。此外，Petros無法評估每個此類因素對我們業務的影響 ，也無法評估任何因素或因素組合對我們業務的影響程度, 可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，因為與前瞻性陳述和風險因素相關的風險和不確定性。除聯邦證券法要求外，我們不承擔 更新本招股説明書中包含的前瞻性陳述以反映任何新信息或未來事件或情況或其他情況的義務。

收益的使用

除非適用的 招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益用於一般公司 用途，包括但不限於我們的研發成本、補充產品的收購或許可、 技術或業務、營運資本和資本支出。我們尚未確定計劃用於上述任何 領域的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將對根據本招股説明書為任何目的發行的證券而獲得的淨收益(如果有的話)的分配擁有廣泛的自由裁量權。 我們最初可以將淨收益投資於短期、投資級、有息證券，或將其用於減少短期債務 。

配送計劃

配送總圖

根據本招股説明書，我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。 我們可能會(1)通過承銷商或交易商、(2)通過代理或(3)直接向一個或多個購買者出售證券，或者 通過這些方法的組合出售證券。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券，地址為：

我們可以直接徵集購買此招股説明書提供的證券的報價 。我們也可能會指定代理不時徵集購買證券的報價 。我們將在招股説明書附錄中列出參與證券發售或銷售的任何承銷商或代理人的姓名。

如果我們利用交易商出售本招股説明書提供的 證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，具體價格由交易商在轉售時確定。

如果我們利用承銷商銷售本招股説明書提供的證券 ，我們將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該名稱向公眾轉售證券 。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券的購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商 可以將證券出售給交易商或通過交易商銷售，承銷商可以以折扣、優惠 或佣金的形式補償交易商。

對於承銷的公開發行、 協商交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書補充資料中提供有關我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或 佣金的信息。參與證券分銷 的承銷商、交易商和代理人可被視為經修訂的1933年證券法(“證券 法”)所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤均可被視為承銷折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人 的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求 為此支付的款項。

如果適用的招股説明書 附錄中註明了這一點，我們將授權承銷商或作為我們的代理人的其他人員，根據規定在招股説明書 補充説明書規定的日期付款和交割的延遲交割合同，徵求某些機構的報價，向我們購買 證券。每份合同的金額不低於招股説明書附錄中規定的金額，根據該等合同出售的證券總金額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的金額 。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育機構、慈善機構和其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同 不受任何條件限制，但以下條件除外：

根據註冊説明書 出售的我們普通股股票(本招股説明書是其組成部分)將被授權在Nasdaq Capital 市場進行報價和交易。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有)的信息。 我們不能保證任何證券的流動性或其交易市場的存在。

根據證券法規則415(A)(4)，我們可以在市場上向現有交易市場提供 產品。此類“在市場上提供產品”的條款將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以聘請代理商，按照該代理商與我們雙方同意的條款，使用符合正常交易 和銷售慣例的商業合理努力，盡最大努力在此類 市場產品中擔任銷售代理。我們將列出參與此類“在 市場發行”的任何代理的名稱，並將在適用的招股説明書附錄中列出我們應支付給這些代理的佣金。

為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。 這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及 參與發售的人員出售比我們賣給他們的證券更多的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權來回補 此類超額配售或空頭頭寸。此外，這些人還可以通過在公開市場競購或購買適用的證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格 ，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則可以收回允許給參與發售的交易商的出售特許權 。這些 交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能佔主導地位的水平 。這些交易可能會在任何時候中斷。

根據 金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充條款發行的證券的總金額的8%。 任何FINRA會員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券總金額的8%。

承銷商、經銷商和代理商在正常業務過程中可以 與我們進行其他交易，或者為我們提供其他服務。

股本説明

一般信息

以下對我們股本的描述 以及我們修訂和重述的公司註冊證書(“公司章程”)和 修訂和重述的章程(“章程”)的規定是摘要，僅限於參考提交給證券交易委員會備案的公司章程 和章程。(##**$ ， =

法定股本

我們的公司章程授權我們發行30,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000萬股優先股，每股面值0.0001美元。 我們的公司章程授權我們發行30,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

本公司普通股持有人有權 從合法可用於支付股息的資產或基金中按比例收取股息，股息支付的時間和金額由本公司董事會(“董事會”)不時決定，並受可能適用於任何當時已發行優先股的 優惠的限制。我們普通股的持有者有權就 提交股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。當時參選的董事選舉沒有累計投票。 我們的普通股沒有優先購買權，也不需要轉換或贖回。我們的普通股沒有適用於贖回 或償債基金的條款。在公司清算、解散或清盤時，可合法分配給股東的資產 在支付負債、應計股息和清算優惠(如有)後按比例分配給我們普通股的持有人。本 招股説明書提供的所有流通股在出售時均為有效發行、全額支付且不可評估。

截至1月28日,2021年，我們有9,768,323股普通股已發行和流通。

優先股

董事會獲授權發行10,000,000股 優先股，而無需本公司普通股持有人採取進一步行動。優先股股票可不時發行 一個或多個系列，每個系列的名稱或名稱將由 本公司董事會在發行其任何股票之前確定。優先股將擁有全面或有限或無投票權 投票權，以及董事會在發行任何股份前可能不時採納的有關發行該等類別或系列 優先股的有關決議案所載的優先權及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及有關的資格、限制 或其限制。

發行這類優先股，雖然為未來可能的融資和收購以及其他公司目的提供了靈活性，但可能會對普通股持有人的權利產生不利的 影響，從而降低普通股的價值。在董事會 確定優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股股票對普通股持有人權利的實際影響；然而，這些影響可能包括：

存在授權但未發行的優先股 可能使董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得Petros控制權 的企圖。例如，如果董事會在適當行使其受託義務 時認定收購提議不符合我們或股東的最佳利益，董事會 可導致在一個或多個非公開發行或其他交易中未經股東批准發行優先股，這可能會稀釋擬收購方或反叛股東或股東團體的投票權或其他權利。 。(見附註： =在這方面，公司章程賦予董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權 。優先股的發行可能會減少可供普通股持有者分配的收益和資產 。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能產生延遲、威懾或阻止Petros控制權變更的效果。

註冊權

2020年12月1日，Petros與持有Petros股本的JCP III SM AIV，L.P. 及其關聯公司(“巨頭持有人”)簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”)。根據註冊權協議， 大股東擁有以下所述的索要註冊權和搭載註冊權，在任何一種情況下，註冊 轉售其持有的Petros普通股。這些註冊權是有條件和限制的。

要求註冊權利。Petros有義務根據證券法規則415提交擱置登記聲明，涵蓋轉售由巨頭持有人持有的Petros股本的所有股票，並 使用商業上合理的努力使該擱置登記聲明宣佈生效。在註冊權協議簽署之日 九個月後，持有Petros價值至少1,000萬美元的應註冊證券的主要持有者有權通過向Petros遞交書面 承銷發行請求，出售其持有的Petros股本的全部或部分可註冊股票。如果貨架註冊聲明已宣佈生效且 不可用，持有Petros價值至少1,000萬美元的可註冊證券的主要持有者有權 要求Petros簽署一份詳細的註冊聲明。在任何情況下，註冊權協議都不會要求Petros 提交兩份以上的長格式註冊聲明，或要求Petros在除Form S-4或Form S-8或類似表單之外的任何其他註冊聲明的生效日期後90天內宣佈 一份長格式註冊聲明生效。

搭載登記權。如果Petros提議根據證券法提交註冊聲明以註冊Petros證券(除表格S-4或Form S-8或任何類似的後續表格中的註冊聲明之外)，則超級持有人有權 收到此類註冊通知，並請求Petros將其可註冊證券包括在註冊聲明中以供轉售 。

註冊費用。Petros 將支付除承保折扣和佣金以外的與任何需求或搭載註冊相關的所有註冊費用。 《註冊權協議》包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，Petros有義務 在可歸因於Petros的登記聲明中出現錯誤陳述或遺漏(欺詐除外)時對銷售巨頭持有人進行賠償，並且銷售巨頭持有人有義務賠償損失。 除欺詐情況外，銷售巨頭持有人有義務賠償損失。 除欺詐情況外，Petros 將支付與任何需求或搭載註冊相關的所有註冊費用。 註冊權協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，Petros有義務 對銷售巨頭持有人進行賠償，除非發生欺詐情況

登記權到期。 註冊權將自注冊權協議之日起五年終止。

特拉華州法律 及特定公司章程和附例條款的反收購效力

股東行動；股東特別會議 。我們的公司章程和章程規定，股東只能在正式召開的 年度或特別股東大會上採取行動，不得在書面同意下采取行動。我們的公司章程和章程 進一步規定，我們的股東特別會議只能由董事會多數成員或我們的首席執行官 高級管理人員召開，如果首席執行官職位空缺，則由我們的總裁召開。在任何情況下，我們的股東都不能召開特別 股東大會。

企業合併。我們的公司條款 規定，特拉華州公司法第203節有關與利益相關股東的業務合併的規定不適用於我們。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州 公開持股的公司在任何“有利害關係的股東”成為有利害關係的股東之日起三年內進行“業務合併” ，除非有利害關係的股東在我們董事會的批准下獲得該地位 ，或者該業務合併是由我們的董事會和股東以規定的方式批准的，或者有利害關係的股東在交易中獲得了我們至少85%的已發行有表決權股票。 在該交易中， “業務合併”包括涉及我們和“利益相關股東”的合併或合併 ，以及出售超過10%的我們的資產等。“業務合併”包括：合併或合併 涉及我們和“感興趣的股東”以及出售超過10%的我們的資產。一般而言，“有利害關係的 股東”是指實益擁有我們15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人 。

股東提案和董事提名的提前通知要求 。我們的章程規定，尋求在股東年會 上開展業務或在股東年會上提名候選人擔任董事的股東必須滿足規定的 程序要求。這些規定可能禁止股東在年度股東大會上提出事項，或在年度股東大會或特別股東大會上提名董事。

排他性論壇憲章條款。我們的 公司章程和章程要求特拉華州衡平法院在適用法律允許的最大範圍內 成為股東(包括受益所有人)就以下事項提出的唯一和獨家論壇：

除上文(I)至(Iv) 中的每一項請求外，關於衡平法院認定存在不受衡平法院管轄權 管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁決後 十天內不同意衡平法院對人的管轄權)、屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的任何索賠，或衡平法院對其擁有專屬管轄權的索賠除外由於排他性 法院條款的適用性僅限於適用法律允許的範圍內，因此我們不打算 將排他性法院條款 應用於為強制執行《交易法》規定的任何義務或責任或聯邦法院 對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟，並承認聯邦法院對為強制執行 《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時擁有管轄權。我們注意到，法院是否會執行 條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。 儘管我們認為該條款在適用的訴訟類型 中提供了更一致的特拉華州法律適用，從而使我們受益，但該條款可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

董事的法律責任。我們的 公司章程在特拉華州一般公司法允許的最大範圍內限制了董事對公司或其股東因 違反作為董事的受託責任而承擔的個人賠償責任，並規定 沒有董事因違反受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任。但是， 這些規定並不免除或限制我們任何董事的責任：

轉會代理和註冊處

我們 普通股的轉讓代理和註冊商是Philadelphia Stock Transfer，Inc.

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“PTPI”。

債務證券説明

以下説明以及 我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款 。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券 ，但適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料 將描述通過該招股説明書附錄提供的債務證券的具體條款，以及本節中描述的不適用於該等債務證券的任何一般條款 。如果適用的招股説明書副刊或與債務證券發行相關的其他 發售材料與本招股説明書不一致，則該招股説明書副刊或其他發售材料的條款將取代本招股説明書中的信息。

我們可以提供有擔保或無擔保的債務 證券，這些證券可以是高級證券、次級證券或次級證券，也可以是可轉換的證券。債務證券將根據我們與指定受託人之間的一份或多份單獨契約 發行。我們使用術語“契約”來指代 高級契約或從屬契約(視情況而定)。這些契約將根據修訂後的1939年《信託契約法案》(Trust Indenture Act)進行資格認證。我們使用“債券受託人”一詞來指代優先契約下的受託人 或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債權證的重大條款摘要 受適用於特定系列債務證券的所有債權證條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定 。

一般信息

每份契約將規定，債務證券 可不時以一個或多個系列發行，並可根據 或與外幣相關的外幣或單位以外幣或單位計價和支付。這兩份契約都不會限制根據該契約發行的債務證券的金額， 每份契約將規定，任何一系列債務證券的具體條款應在與該系列有關的授權決議和/或補充契約(如有)中闡明或根據 確定。

與我們可能提供的任何系列債務證券相關的招股説明書補充資料將包含債務證券的具體條款。 這些條款可能包括以下內容：

一般信息

我們可以按面值出售債務證券，包括 原始發行的貼現證券，或以低於其聲明本金金額的大幅折扣出售。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您 ，否則我們可能會在未徵得發行時未償還系列債務證券的 持有者同意的情況下，發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外的債務證券，與該系列的所有其他未償還債務證券一起，將構成適用契約下的單個證券系列。 此外，我們將在適用的招股説明書補充材料中説明美國聯邦所得税的注意事項以及我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的任何其他 特殊考慮事項。 除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則債務證券不會在任何證券 交易所上市。

我們預計，大多數債務證券將以完全登記的形式發行，沒有息票，面額為1,000美元，超出1,000美元的整數倍。 根據契約和招股説明書附錄中規定的限制，以登記的 形式發行的債務證券可以在受託人的公司辦公室或受託人的主要公司信託辦公室轉讓或交換， 無需支付任何服務費，但與此相關應支付的任何税款或其他政府費用除外。

如果在適用的招股説明書 附錄中指定，我們的某些子公司將為債務證券提供擔保。任何擔保的具體條款將在相關招股説明書附錄中進行説明 。

環球證券

除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則一系列的債務證券可能全部或部分以 形式發行，這些全球證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管機構或代表該託管機構。 全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非並直至將全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓，除非該全球證券的託管人作為整體 轉讓給該託管人的代名人或該託管人的代名人 或該託管人的另一代名人，或由該託管人或任何該代名人轉讓給該託管人的繼任人或該繼承人的代名人 ，否則不得將該全球證券轉讓給該託管人的代名人 或該託管人的代名人 ，或由該託管人的代名人 轉讓給該託管人的繼承人或該繼承人的代名人 。有關任何系列債務證券的存託安排的具體條款以及全球證券實益權益持有人的權利和限制將在適用的招股説明書附錄中説明。

契諾

我們將在適用的 招股説明書補充中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

違約事件

“ 違約事件”是指對於任何系列債務證券而言，下列任何一項：

手令的説明

一般信息

我們可以向我們的股東發行認股權證 ，以購買我們普通股或本招股説明書中描述的其他證券的股票。如適用的招股説明書附錄中所述，我們可以單獨或 連同一個或多個債務證券、普通股、優先股或權利，或以 單位形式的這些證券的任意組合提供認股權證。我們將根據我們與認股權證代理人之間的一份或多份認股權證協議 發行認股權證，我們將在適用的招股説明書附錄中指名。認股權證代理將僅作為與該系列證書的權利相關的證書的 我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益所有人承擔任何義務 或與任何權利證書持有人或權利受益者之間的任何代理或信託關係。以下 説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和規定。任何招股説明書附錄可能涉及的權證的特定 條款，以及一般條款可 適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果適用的招股説明書 與認股權證發行相關的補充材料或其他發售材料與本招股説明書不一致， 該招股説明書補充材料或其他發售材料的條款將取代本招股説明書中的信息。我們建議您在決定是否購買我們的任何認股權證 之前， 閲讀適用的認股權證協議和認股權證以瞭解更多信息。

與我們提供的任何 認股權證相關的招股説明書補充資料將包括與發行相關的具體條款，包括與認股權證一起出售的任何其他證券的説明 。這些術語將包括以下部分或全部內容：

權證持有人 無權：

每份認股權證持有人將有權 按適用的招股説明書附錄所載或可計算的行使價，購買設定的債務證券本金或優先股或普通股或其他證券的股數 。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日的指定 時間。截止日期 交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以 換成不同面值的新權證，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的 公司信託辦公室或適用的招股説明書副刊上註明的任何其他辦公室行使。在任何購買債務證券的權證 被行使之前，權證持有人將不擁有可在行使時購買的債務證券持有人的任何權利，包括接受標的 債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在購買普通股或優先股的任何認股權證 行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股(如有)清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利 。

授權代理

我們提供的任何認股權證的權證代理 將在適用的招股説明書附錄中列出。

對權利的描述

一般信息

我們可以向我們的股東 發行權利，購買我們的普通股或本招股説明書中描述的其他證券。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或 連同一個或多個附加權利、債務證券、普通股、優先股或認股權證，或以單位形式 這些證券的任意組合提供權利。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利協議 發行。權利代理 將僅作為與該系列證書的權利相關的證書的代理，並且 不會為任何權利證書持有者或權利的受益者 承擔任何代理或信託義務或關係。以下説明闡述了招股説明書附錄 可能涉及的某些權利的一般條款和規定。任何招股説明書附錄可能涉及的權利的具體條款以及 一般條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與 下面描述的任何條款不同，則下面描述的條款將被該招股説明書補充條款視為已被該招股説明書補充條款取代。 我們鼓勵您閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息，然後再決定 是否購買我們的任何權利。

我們將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下條款 ：

每項權利將使權利持有人 有權以現金方式按適用的招股説明書附錄中規定的行使價購買普通股或其他證券的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中提供的權利，可以在截止日期截止前的任何時間行使權利 。

持有人可以按照適用的招股説明書附錄中所述 行使權利。在收到付款和在配股代理的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫並正式籤立的權利證書後，我們將在可行的情況下儘快 轉發行使權利時可購買的普通股或其他證券(如適用)。 如果在任何配股發行中行使的權利不足全部，我們可以直接向或通過代理、承銷商或交易商向股東以外的其他人提供任何未認購的證券。如適用的招股説明書附錄所述。

版權代理

我們提供的任何權利的版權代理將在適用的招股説明書附錄中説明 。

單位説明

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了本招股説明書中我們可能提供的單位的主要條款和條款 。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位 ，但我們將在適用的 招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

在發行相關係列產品之前，我們將參考提交給證券交易委員會的報告 、描述我們提供的系列產品條款的產品協議格式以及任何補充協議，以供參考。以下單元的主要條款和條款摘要 受單元協議和適用於特定系列單元的任何 補充協議的所有規定的約束，並通過參考它們的全部內容進行限定。我們建議您閲讀適用的招股説明書補充資料， 與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位相關，以及任何相關的免費撰寫招股説明書和 完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

一般信息

我們可以發行由普通股、優先股、一個或多個債務證券、認股權證或權利組成的單位，以購買一個或多個系列的普通股、優先股、債務 證券和/或認股權證。將發行每個單元，以便單元的持有人也是單元中包含的每個證券的持有人 。因此，單位持有人將擁有單位中包含的每個證券的持有人 的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得單獨持有或轉讓，不得在規定日期前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書 補充中説明所提供的系列產品的條款，包括以下部分或全部內容：

本節、 以及任何招股説明書附錄中或“股本説明”、“債務證券説明”、“權證説明”和“權利説明”中所述的規定將適用於每個單位 ，並適用於每個單位包括的任何普通股、債務擔保、權證或權利(如適用)。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理 的名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

連載發行

我們可能會以我們確定的數量和 個不同的系列發行單位。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的 代理，不會與任何單位的任何持有人 承擔任何代理或信託義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將沒有 義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任 。任何單位持有人均可未經相關單位代理人或其他單位持有人同意，通過適當的法律訴訟，行使其作為持有人在該單位所包括的任何擔保項下的權利 。

法律事務

Morgan，Lewis&Bockius LLP，華盛頓州哥倫比亞特區 將傳遞本招股説明書將提供的證券發行的有效性。

專家

Neurotrope，Inc.的合併財務報表 包含在Neurotrope截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中， 在我們於2020年10月28日提交給證券交易委員會的日期為2020年10月27日的Form S-4聯合委託書/招股説明書和 通過引用併入本招股説明書和註冊説明書其他部分的 依賴獨立註冊會計師事務所Friedman LLP的報告而納入

Metuchen PharmPharmticals LLC及其子公司截至2019年12月31日(繼任)和2018年12月31日(繼任)的合併資產負債表，以及 截至2019年12月31日(繼任)的年度以及2018年12月10日至2018年12月31日以及2018年1月1日至2018年12月9日(前身)的相關合並經營報表、成員資本(赤字)變化和現金流量該報告以引用方式併入本文，該報告包括一段説明，説明對Metuchen PharmPharmticals LLC及其子公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大懷疑。 此類財務報表通過引用併入本文，其依據的是該公司作為會計和審計專家的授權 提供的報告。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守1934年《證券交易法》的報告要求 ，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。

本招股説明書只是我們根據證券法向SEC提交的S-3表格註冊 聲明的一部分，因此根據SEC規則和法規，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的 某些信息。我們還將 註冊説明書中排除在本招股説明書之外的展品和時間表歸檔，您應參考適用的展品或時間表，以獲得涉及任何合同或其他文檔的任何聲明的 完整説明。

我們還維護着一個網站，網址是Www.petrospharma.com， ，您可以通過它訪問我們的證券交易委員會文件。本 招股説明書不包含本招股説明書中列出的信息或可從我們的網站獲取的信息。

以引用方式併入資料

SEC允許我們通過引用將我們提交給他們的信息合併 。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露重要信息 。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分， 我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。本招股説明書在證券交易委員會允許的情況下省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應參閲註冊聲明 和此後提交的任何招股説明書補充資料(包括附件)，以瞭解有關我們以及我們 根據本招股説明書可能提供的證券的更多信息。本招股説明書中有關向註冊説明書提交或以引用方式併入註冊説明書中的某些文件的條款的陳述不一定完整，且每一陳述在各方面均受 引用的限制。註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括以引用方式併入的文件或證物， 在支付規定費率後，可在上面的“您可以找到更多信息的地方”中列出的證券交易委員會辦公室獲得。 我們通過引用併入的文件包括：

我們隨後 根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發行終止前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和 註冊聲明生效之前向SEC提交的所有 此類文件，但不包括提供給SEC而不是向SEC提交的任何信息。也將以引用方式併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。 本招股説明書或通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，條件是本招股説明書 或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述被修改或取代任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分，除非經過 修改或取代。

您可以口頭或書面要求 任何或所有在此引用的文件的副本。這些文檔將通過以下方式免費提供給您： 聯繫：Petros PharmPharmticals，Inc.投資者關係部，地址：1185 Avenue of the America Avenue，Three Floor，New York 10036， 或致電(973242-0005)。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有 授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息 。我們不會在任何司法管轄區 未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格出售證券，或向 向其提出要約或要約被視為非法的任何人提出出售證券的要約。

3323616股普通股

招股説明書

2021年10月13日