美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

根據本協議第14(A)節的代理 聲明

1934年證券交易法

註冊人提交的 由註冊人以外的另一方提交的 ☐

選中 相應的框：

☐初步 代理聲明

☐機密， 僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

明確的 代理聲明

☐權威 其他材料

☐根據§240.14a-12徵集 材料

美國運通 國際公司

(章程中規定的註冊人姓名 )

(如不是註冊人，提交委託書的人的姓名為 )

支付 申請費(勾選相應的框)：

不需要 費用。

根據交易法規則14a-6(I)(4)和0-11，根據下表計算☐費用 。

(1) 交易適用的各類證券的名稱：

(2) 交易適用的證券總數：

(3) 根據交易法規則 0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(列出計算申請費的金額並説明如何確定)：

(4) 交易建議最大合計金額：

(5) 已支付總費用：

之前使用初步材料支付的☐費用 。

☐如果根據交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中 框，並指明之前支付了抵消費用的申請 。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

(1) 之前支付的金額：

(2) 表格、附表或註冊説明書編號：

(3) 提交方：

(4) 提交日期：

美國運通 國際公司

股東周年大會通知

2021年12月2日

致 美國運通國際公司的股東：

茲通知 ，根據董事會的要求，ameraMex International，Inc.(以下簡稱“本公司”)股東年會(以下簡稱“股東大會”) 將於2021年12月2日下午2點舉行。太平洋時間3930 加利福尼亞州奇科海灘，郵編：95973，用於以下目的：

1.選舉 董事。選舉以下五(5)名董事會提名人：Lee Hamre、Marty Tullio、J.Jeffery Morris、 Brian Hamre和Michael Maloney，任職至2022年股東年會，並直至其繼任者正式當選 並獲得資格。

2.批准獨立註冊會計師事務所 。批准DBB的遴選麥肯農註冊會計師事務所，作為本公司截至2021年12月31日的財政年度的 獨立註冊會計師事務所。

3.公司章程修訂 。修訂本公司經修訂及重訂的公司章程細則，以容許股東 由持有不少於授權或採取該等行動所需的最低票數的股東書面同意，在所有有權就該行動投票的股份出席並投票的會議上採取該行動 。

4. 其他業務。處理會議及任何及所有延期或休會前可能適當處理的其他事務。

鑑於新冠肺炎病毒帶來的挑戰， 為滿足股東的需要，本公司決定為那些不願親自出席股東大會但仍希望 聆聽會議過程的股東提供一個召集電話號碼。雖然您將無法投票、無法更改您可能已通過代理作出的任何投票或 通過電話號碼詢問任何問題，但我們很高興能夠為我們的股東提供這一遙遠的機會。要 遠程訪問股東會議，請在2021年12月2日下午2：00撥打1-201-689-8560。加州時間。對於那些 親自參加會議的人，我們將遵守當地和州 官員所要求的適當的社交距離協議。

董事會已將2021年10月12日的營業時間定為記錄日期，以確定有權就大會及其任何和所有延期或休會發出 通知並在會上投票的股東。

請 儘快在隨附的委託卡(“委託書”)上簽名並寄回，並註明您是否會親自 出席會議。或者，股東也可以選擇使用委託書上顯示的互聯網進行投票。如果您通過 互聯網進行電子投票，則無需退回代理。有關互聯網投票的 程序的更完整説明，請參閲代理聲明和代理。

美國運通 國際公司

代理 語句

為

年度股東大會

2021年12月2日

引言

本 委託書(下稱“委託書”)是為徵集委託書以供2021年 ameraMex International，Inc.(下稱“本公司”)於2021年12月2日下午2點舉行的股東年會(以下簡稱“股東大會”)使用而提供的。太平洋時間3930時，加利福尼亞州奇科海濱，郵編：95973，用於以下目的以及任何和 其所有延期或休會。只有在2021年10月12日(“記錄日期”)登記在冊的股東才有權 收到會議通知並在會議上投票。在記錄日期的交易結束時，該公司有 已發行並有權被投票表決的14,629,155股面值為0.001美元的公司普通股。有關會議的説明 可在本委託書的後面部分找到。本委託書連同我們的 2020年年度報告和代理卡首次在AMMX.net向股東提供的大約日期是2021年10月22日 左右。

代理的可撤銷性

隨函附上您在會議上投票的 委託書。簽署並交付該委託書的任何股東均有權並可 在行使委託書之前的任何時間通過向公司祕書提交撤銷委託書或正式簽署並註明稍後日期的委託書來撤銷委託書。此外，如果執行委託書的股東出席會議並親自投票，委託書將被撤銷 。在該等撤銷的規限下，委託書持有人將根據委託書上指定的指示，就會議及時 收到的經妥善籤立的委託書所代表的所有股份進行表決。

除非 在隨附的委託書中另有指示，否則您籤立的委託書所代表的股份將被投票表決給本文件中提到的董事選舉的被提名人 ，以批准DBB的選擇麥肯農註冊會計師事務所作為本公司2021財年的 獨立註冊會計師事務所，並“批准”修改本公司的 公司章程。如果任何其他事務在會議及其任何和所有延期或延期 上得到適當陳述，委託書將根據管理層的建議進行表決。

徵集代理

此 委託書徵集工作由公司董事會進行。本委託書及本次委託書徵集所用材料的準備、組裝、打印和 郵寄費用由本公司承擔。預計 委託書將主要通過郵件徵集，但公司董事、高級管理人員和員工可親自徵集委託書，而不會獲得特殊補償。本公司將報銷銀行、經紀公司和其他託管人、代名人和受託人將委託書和材料轉發給股東的合理費用，這些股東在本公司的股票 由該等實體登記持有。此外，如果管理層認為合適，公司可以使用其不定期僱用的個人或公司的服務 與此次委託書徵集相關。

重要通知 有關將於2021年12月2日召開的股東大會提供代理材料的通知。

公司截至2020年12月31日的財政年度的委託書和Form 10-K年度報告可在https://ammx.net/investor-relations/sec-filings/.免費獲取我們主要通過 互聯網向我們的股東提供材料，而不是將這些材料的打印副本郵寄給我們的股東。通過這樣做，我們節省了成本，並減少了會議對環境的影響 。2021年10月22日左右，公司向股東郵寄了一份 代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)。通知包含有關如何訪問我們的代理材料和 在線投票的説明。如果您希望收到我們代理材料的紙質副本，請按照 通知中的説明進行操作。

投票 證券

於 任何提交股東表決的事項上，每位普通股持有人將有權就截至記錄日期在本公司賬簿上登記在冊的每股普通股股份，親身或委派代表投一票 。

會議的法定人數為 大多數已發行、已發行並有權投票的股票，無論是親自出席還是由代表代表出席。如於預定的會議時間內，本公司股東未有法定人數出席或派代表出席 大會，則有權在會上投票的股東(不論親身出席或委派代表出席)將有權不時將 會議延期，而無須發出大會通告以外的其他通知，直至有法定人數出席或派代表出席為止。

投票 將由選舉督察為會議點票。當出席任何會議或派代表出席任何會議時， 親自出席或由委派代表出席的有投票權的多數股票持有人的投票將足以選舉董事 或批准提交該會議的任何提案。代表代表投棄權票或“經紀人無票”的股份 將被選舉督察視為出席並有權投票的股份，以確定是否有法定人數； 但是，經紀人無票不會被視為對任何提案投票的股份，因此不會對任何 提案的結果產生影響。棄權不會被視為在會議上對任何提案投贊成票，如果贊成提案的贊成票少於所需法定人數的多數票，棄權票將與對提案投“反對票”的效果相同。 如果提案的贊成票低於所需法定人數的多數票，棄權票將與“反對”提案的投票效果相同。“經紀人 非投票權”是指經紀人或被指定人持有的股票，其持有的股票尚未收到受益所有人或有權投票的人的指示，並且根據經紀人或被指定人為其成員的證券交易所或其他自律組織的適用規則，經紀人或被指定人沒有酌情投票權。

根據委託書上的説明，任何 股東都可以選擇使用互聯網以電子方式投票普通股。互聯網投票 程序旨在驗證股東的身份並確認指令已正確記錄。這些 程序符合內華達州法律的要求。如果股東使用互聯網進行電子投票， 無需返回代理。

如果 您通過互聯網投票，您的投票必須在太平洋時間2021年12月1日晚上11：59之前收到，以確保您的投票被統計 。

提案 1號

選舉 董事

本公司章程(“章程”)規定，本公司董事人數不得少於三(3)人 或多於九(9)人，除非經表決正式通過的章程第III條第3.2節修訂或獲得董事會多數成員或有權投票的多數流通股持有人的書面 同意才可更改。 本公司章程(“章程”)規定，本公司董事人數不得少於三(3)人 或多於九(9)人，除非經表決正式通過的章程第III條第3.2節修訂或獲得董事會多數成員或有權投票的多數流通股持有人的書面同意。董事會 目前由五(5)名個人組成。

董事會提名以下個人連任本公司董事，每個人的任期為一年，從大會開始，至2022年股東年會結束，直至他們再次當選或其繼任者 當選並獲得資格，或至他們較早去世、辭職或免職為止。 董事會提名以下個人連任本公司董事，任期為一年，從大會開始至2022年股東年會結束，直至他們再次當選或繼任者 獲得資格，或直至他們早先去世、辭職或免職：

李 哈姆雷

馬蒂 圖利奧

J.傑弗裏·莫里斯

布萊恩 哈姆雷

邁克爾·馬洛尼(Michael Maloney)

需要投票

根據 本公司章程，當出席或派代表出席任何會議的法定人數達到法定人數時，親自出席或由代表代表出席或有投票權的多數股票持有人 的投票將足以選舉一名董事。如果您以 自己的名義持有您的股票，並在此問題上投棄權票，您的棄權票將與投反對票的效果相同。如果您通過經紀人持有您的股票 ，並且您沒有指示經紀人如何對此提案進行投票，則您的經紀人將無權投票 您的股票。經紀人不投票將不起作用。

董事會建議

董事會建議對上面列出的五(5)名被提名人進行投票。

董事 和高級管理人員

下表列出了我們現任董事和高管的姓名和年齡，包括每個人擔任的主要職位和 職位，以及每個人開始擔任該職位的年份。我們的高管是由我們的 董事會任命的。我們的董事任職至其繼任者在下一屆股東年會上當選的較早發生 或他們較早去世、辭職或免職。

董事會

董事會已提名以下五(5)名現任董事參加公司董事選舉，並向 您通報他們擔任董事的資格。董事會整體審查董事會成員的素質，包括 董事會在業務運營和業務經驗各個方面的職業經驗、觀點、公司背景、專業知識的多樣性 。董事會尚未通過正式政策，也未就這些素質採用任何特定的 基準，但注意在整個 董事會中實現這些素質的適當平衡。此外，董事會還考慮了每位被提名人在上一個 任期內為我們服務的總體情況、每位被提名人的個人品格、是否願意對我們的事務做出合理和獨立的商業判斷， 以及每位董事的個人經歷。以下是董事會提名人選 ，任期一年，至2022年股東年會召開，繼任者經正式選舉合格為止：

首席執行官兼董事長Lee Hamre

李 哈姆雷自2006年以來一直擔任該公司的總裁兼首席執行官。Hamre先生從事重型設備業務已超過38年。 他在過去兩年中還擔任俄羅斯天然氣工業股份公司在迪拜和阿聯酋科威特市的副總裁。從1976年到1989年，他在加利福尼亞州伯克利的Buehrer Inc.工作了13年。然後，他在1989年創立了哈姆雷設備公司(Hamre Equipment Co.)，成為該公司的唯一所有者 。2006年，他將Hamre Equipment Co.與ameraMex International合併，此前他向ameraMex International租賃了幾年設備。哈姆雷在美國海軍預備役服役六年。他獲得了加州州立大學奇科分校的商務通信學士學位。

邁克爾·馬洛尼(Michael Maloney)，導演

Michael 馬宏升自2012年起擔任公司董事。他目前是一名自營職業、有執照的私家偵探和顧問 ，服務於大北加州地區。他之前在加州擔任了32年的和平官員，從加州奇科的警察局長職位上退休。在執法生涯的同時，馬宏升先生在巴特社區學院的執法學院擔任了25年的兼職教員，之後又擔任了5年的公共安全教育和培訓中心主任(包括執法學院、消防學院、加州魚類和野生動物學院、加州州立公園學院，以及無數的公共安全證書和學位項目)，期間他還擔任了25年的兼職教員，之後又擔任了5年的公共安全教育和培訓中心主任(其中包括執法學院、消防學院、加州魚類和野生動物學院和加州州立公園學院，以及無數的公共安全證書和學位項目)。

在他累計37年的公共服務中，馬宏升先生有20多年的管理經驗，其中18年是高級或執行管理層。 馬宏升先生在管理數百萬美元的納税人資金預算、組織管理、政策制定和實施、戰略規劃、人員招聘和管理、應急和危機事件管理等許多領域擁有豐富的經驗。 馬宏升先生擁有40多年的社區志願者經驗，曾在多個非營利性或社會性組織任職。

馬蒂·圖利奧(Marty Tullio)，祕書兼主任

Marty Tullio自2012年以來一直擔任該公司的祕書兼董事。她曾為多家上市公司和私營公司管理財務溝通項目 ，為執行管理層提供日常諮詢，併為多個多元化客户 協調投資者關係工作。Tullio女士積極主動地規劃和執行投資者拓展項目，包括路演和投資者會議，併為客户組織制定戰略溝通計劃。自1999年以來，Tullio女士 擁有McCloud Communications，LLC，這是一家為新興和中型上市公司提供投資者關係和溝通諮詢的公司。

Tullio女士擁有十多年的內部機構投資者關係管理經驗，擅長機構投資者和研究分析師的目標定位和開發 、籌資活動支持、企業和危機溝通、諮詢、 以及向投資界介紹和定位公司。

在成為投資者關係專業人員之前，Tullio女士在技術行業擔任了15年的銷售和營銷主管， 在NCR、GTE Telenet和McDonnell-Douglas的一個部門工作。她曾擔任多個管理和執行職位， 包括銷售和營銷副總裁、執行副總裁和總經理。Marty擁有文學學士學位， 獲得了加州大學歐文分校的投資者關係認證。

J. 董事傑弗裏·莫里斯

J. Jeffery Morris自2019年以來一直擔任本公司董事。莫里斯先生是位於加利福尼亞州紐波特海灘的環球金融集團總裁。莫里斯先生自1974年以來一直從事商業租賃/金融行業。在加入環球金融集團之前，莫里斯於1992年創辦了租賃發票融資公司克羅克資本(Crocker Capital)。1980年，莫里斯成立了佩裏·莫里斯公司，到1990年，該公司的年租賃發票餘額超過1億美元。該公司曾兩次被“公司雜誌”評為美國增長最快的500傢俬人持股公司。莫里斯先生1972年畢業於南加州大學金融專業。他曾是許多公民和慈善組織的董事會成員，例如：YPO南加州分會、奧蘭治縣兒童醫院、南加州大學同仁和奧蘭治縣基督教青年會。他還領導了一家兒童醫院的公眾籌款活動，募集了超過1200萬美元。

布萊恩 哈姆雷，導演

Brian Hamre自2019年以來一直擔任公司董事。Brian Hamre是Ritchie Brothers Auctioneers的區域銷售經理(北加州和北內華達州) ，該公司專門從事重型設備的收購和拍賣。Hamre先生在重型設備行業擁有超過32年的銷售和營銷管理經驗。在2008年加入Ritchie Brothers之前，Hamre先生在我們公司工作了22年。在我們工作期間，他擔任過各種職位，負責成功地擴大了我們在美國西部的銷售和營銷範圍 。布萊恩·哈姆雷是加州州立大學奇科分校的校友。

如果任何被提名人意外拒絕或不能擔任董事，委託書可以投票選出董事會指定的替代被提名人 。董事會沒有理由相信任何被提名人將無法獲得提名 ，目前也無意提名除上述人員之外的其他人員或替代上述人員。

本委託書第8頁所列的任何 本公司董事、上述董事候選人或高管 均不是根據本公司董事和高管以其身份行事以外的任何安排或諒解而選出的。 本委託書第8頁所列的董事、被提名人或高管均不是根據本委託書第8頁所列的任何安排或諒解而選出的 本公司董事和高管 。

行政官員

下面 是除Lee Hamre和Marty Tullio之外的每一位現任高管的姓名、年齡和某些其他信息，他們的信息在上面提供。

首席財務官霍普 斯通

Hope Stone於2018年6月加入公司擔任首席財務官。斯通女士負責我們的整體財務戰略和方向， 以及人力資源。在財務方面，她指導我們的財務、會計、税務以及內部和外部審計職能。

從2016年6月至2018年8月，斯通女士擔任Digital Path，Inc.的財務總監兼代理首席財務官，該公司是一家中型電信公司，服務於北加州、北內華達州和南俄勒岡州。2014年3月至2016年8月，斯通女士擔任莫阿納苗圃(Moana Nursery)的財務總監和人力資源經理，這家多店組織自1967年以來一直服務於北內華達州的苗圃和園藝行業 。在她20多年的會計、審計和財務規劃職業生涯中，斯通女士建立了世界級的團隊，並協調財務和業務指標以支持業務戰略和高速增長，從而建立了聲譽 。斯通女士 帶頭進行了多筆SBA貸款和設備以及其他融資交易。斯通擁有田納西浸會學院的金融學士學位和德文郡大學的MBA學位。

羅密歐·特爾索(Romeo Terso)，負責非洲事務的副總裁

羅密歐·特爾索於2021年1月加入公司，擔任非洲事務副總裁。Terso先生是一位來自尼日利亞的國際商人 ，在能源行業擁有15年的經驗，包括在尼日利亞國家石油公司(NNPC)以私人合同制身份工作的經驗。特索先生還組織私人論壇，向有意進入尼日利亞能源行業的公司提供建議、指導方針和其他相關服務 。

特爾索先生參與了幾家公司的工作，其中包括他目前擔任總裁的Petracon國際集團(Petracon International Group)。此外，特索先生還積極參與不同的業務領域，包括房地產、重型設備、酒店、金融、土木工程、建築、諮詢和一般貿易。特爾索先生也是幾家國際公司的熱心投資者和股東 。

我們的 董事會

董事會 領導結構

董事會尚未正式制定任何董事會成員標準。董事提名人選將根據董事會當前的組成、我們的運營要求以及股東的長期利益進行審查。 在進行評估時，董事會會考慮技能、知識、多樣性、經驗以及 考慮到董事會和我們當前需要而認為合適的其他因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。

董事會沒有關於首席執行官和董事長的角色是否應該分開的政策 ，如果要分開，董事會主席應該從非僱員董事中選出還是由僱員擔任。 董事會認為，如果董事會可以根據董事和首席執行官以及其他人的經驗、技能和可用性自由決定最合適的 領導結構，我們和我們的股東都會受益。 董事會沒有關於首席執行官和董事長的角色是否應該分開 以及董事會主席是從非僱員董事中選出還是由僱員擔任的政策。 董事會認為，如果董事會可以根據董事和首席執行官以及其他人的經驗、技能和可用性自由決定最合適的 領導結構，我們和我們的股東都會受益

導演 獨立性

我們 應用納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市規則中提供的“獨立董事”的定義 來確定我們的董事會成員是否獨立。根據納斯達克規則，董事會考慮了有關我們董事的所有 相關事實和情況，並肯定地確定董事會中的兩名董事Michael Maloney和J.Jeffery Morris是獨立於公司的。董事會還負責監督我們的風險管理實踐 ，而管理層負責日常風險管理流程。

道德準則

公司有一份道德準則，每位員工都會簽署該準則，作為其初始招聘方案的一部分。公司道德準則 張貼在公司網站上，可在https://ammx.net/investor-relations/corporate-governance/#GovSection|3.上找到

公司治理準則

我們 不受任何國家證券交易所或國家證券協會的上市要求約束，因此，我們目前不需要有正式的公司治理準則。然而，我們的董事會和管理層 致力於模範的公司治理標準，並相信公司治理對公司的持續成功至關重要。

參與某些法律訴訟

在過去十年中， 沒有任何破產法下的已知事件，沒有刑事訴訟，也沒有任何判決、禁令、命令或法令材料 來評估本公司任何董事、高管、發起人或控制人的能力和誠信。

某些 關係

布萊恩·哈姆雷(Brian Hamre)董事是我們的首席執行官兼董事會主席李·哈姆雷(Lee Hamre)的侄子。

年度 會議出席率

從2020年1月到12月， 董事會通過電話會議召開了四次會議。所有董事100%出席此類董事會會議 。雖然董事會尚未通過正式政策，但預計所有董事都將出席每一次 年度股東大會。

董事會 委員會

審計 委員會

我們的 單獨指定的審計委員會(“審計委員會”)目前由J.Jeffery Morris和Marty Tullio組成，J.Jeffery Morris擔任審計委員會財務專家。

公司的審計委員會章程要求委員會至少有兩名成員是獨立的。展望未來，我們的審計委員會 將由J.Jeffery Morris、Michael Maloney和Marty Tullio組成，J.Jeffery Morris將擔任審計委員會財務 專家。傑弗裏·莫里斯和邁克爾·馬洛尼都是獨立董事。

我們的 董事會已經通過了審計委員會的書面章程，根據該章程，審計委員會除其他事項外，負有以下職責 ：

在 2020年間，審計委員會召開了兩次會議。此外，審計委員會成員定期與我們的獨立註冊會計師事務所 進行交談，並單獨與管理層成員討論審計委員會或這些個人 認為應該討論的任何事項，包括有關我們的會計做法或財務報表的任何重大問題或分歧。 有關詳細信息，請參閲下面的“審計委員會報告”。

我們的審計委員會章程 可以在我們網站的“公司治理”部分訪問，網址是：https://ammx.net/investor-relations/governance/.

提名 或薪酬委員會

董事會沒有常設的提名和薪酬委員會，而是自己的提名和薪酬委員會，因為 董事會認為這些委員會的職能可以由董事會充分履行。

股東 致董事會的通信

董事會沒有股東向董事會發送通信(包括董事候選人推薦 )的正式流程。我們所有董事的名字都可以在這份委託書中找到。公司每季度召開股東電話會議 ，股東可以在電話會議上與董事會進行溝通。鑑於股東溝通的頻率很低 ，而且大多數普通股由董事會成員持有，董事會認為沒有必要對股東溝通進行正式的 流程。董事會將不時考慮是否有必要或適當地對此類股東通信採用正式的 流程。股東可將董事提名和其他通信 發送至加利福尼亞州奇科3930Esplanade的任何董事會成員 95973，並註明個別董事的姓名或董事會主席。

董事 薪酬

我們的 董事可獲得服務報酬，並有權報銷參加董事會 會議的費用。下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度支付給我們董事會的薪酬 ：

薪酬 討論與分析

高管 薪酬

董事會將審查、討論和批准有關高管薪酬和高管薪酬計劃的所有 決定 。所有薪酬決定都是在詳細審查和評估外部 競爭數據、個人對我們成功的貢獻、角色或職責的任何重大變化以及內部 薪酬關係公平之後確定的。

董事會發現，只給我們的高管支付工資就足夠了。本公司不向高管提供股權 或股權等值獎勵作為補償形式。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度支付給我們高管的薪酬。

(1) Lee Hamre在2019年參加董事會會議獲得2500美元的補償。

其他 薪酬

截至本委託書日期 ，我們沒有任何獎金、期權獎勵、非股權激勵計劃、不合格遞延薪酬 計劃、年金、養老金、股票期權、分紅退休或其他類似福利計劃；但我們可能在未來 採用此類計劃。此外，我們的高級管理人員和董事沒有個人福利可用，我們目前也沒有任何規定支付退休福利的計劃 (例如，任何符合税務條件的固定福利或繳費計劃(401(K)，或者任何向高管提供與辭職、退休或終止相關的付款的 合同。

財政年末未償還的 股權獎勵

我們 目前沒有任何安排或合同，根據這些安排或合同，我們的高級管理人員和董事將因任何服務獲得補償，包括 因參加委員會或特殊任務而應支付的任何額外金額。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至記錄日期，(I) 我們指定的每名高管和董事、(Ii)實益擁有每類已發行股權證券5%以上的每位人士以及(Iii)所有董事和高級管理人員作為一個集團所擁有的登記在案的普通股股份數量。(Iii)所有董事和高級管理人員作為一個集團受益於持有普通股的股份的數量：(I) 每一位指定的高管和董事；(Ii)每一位實益擁有我們每一類已發行股權證券5%以上的個人。實益所有權是根據 證券交易委員會(“SEC”)的規則確定的，通常包括對證券的投票權或投資權。 管理層不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致公司控制權的變更。

除非以下 另有説明，否則每個受益所有人的地址為c/o ameraMex International，Inc.，地址：加利福尼亞州奇科海濱3930號 95973。除非下面另有説明，否則我們相信表中所列的每個人(受適用的社區財產 法律的約束)都有權投票和處置與股東名稱相對的股份。所有計算均基於截至記錄日期的已發行普通股14,629,155股 。

* 不到1%

(1) 股票數量完全基於2019年8月20日代表沃倫·墨菲提交給證券交易委員會的附表13G，該附表進行了修訂，以反映公司於2020年12月21日1：50反向股票拆分的影響。

相關 方交易記錄

相關 方交易

除以下所述的 外，自2020年1月1日以來，沒有與任何高管、董事、5%的股東及其家人和關聯公司進行任何交易 。任何關聯方交易均須經董事會批准。

我們 從一家信託公司租賃加州奇科的一棟建築和不動產，該信託公司的受託人是我們的首席執行官李·哈姆雷(Lee Hamre)，每月租金為9,800美元。我們目前正在按月出租大樓和不動產。2020年的租金總額為139,600美元，2019年的租金總額為117,600美元。

我們 有一張應付給首席執行官Lee Hamre的票據，用於支付為我們的運營提供的資金。該票據的利息為年息10% ，無抵押，按需支付。票據於2020年和2019年12月31日的餘額分別為226,659美元和334,794美元。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們分別償還了票據158,675美元和18,849美元。該票據在2020年產生了36,936美元的利息 ，在2019年產生了29,137美元的利息。

提案 第2號

批准選擇獨立註冊會計師事務所

DBB的 獨立註冊會計師事務所麥肯農在本公司審計委員會和董事會 的指導下，註冊會計師在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度擔任本公司的獨立註冊會計師 和審計師。DBB麥肯農，註冊會計師將不會(I)出席年度股東大會；(Ii)有機會 發表聲明；或(Iii)可以回答問題。DBB麥肯農，註冊會計師在本公司並無任何財務或其他權益， 。

審計 費用

在過去兩個會計年度中，總會計師為年度 審計我們的財務報表和審核我們的季度報告中包括的財務報表提供的專業服務以及通常 由會計師提供的與這兩個會計期間的法定和法規備案或聘用相關的服務的 總費用如下：

審計 委員會預先批准審計和允許的獨立審計師的非審計服務

我們的 審核委員會預先批准所有審核和允許的非審核服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、 税務服務和其他服務。我們的審計委員會根據具體情況批准這些服務。

需要投票

DBB選拔的 批准麥肯農，註冊會計師作為本公司的獨立註冊會計師，需要獲得大會上表決的股份總數的多數批准 。如果我們的股東不批准獨立會計師的選擇， 審計委員會將重新考慮這一任命。然而，即使我們的股東批准了遴選，審計委員會仍可 在年內任何時候任命新的獨立會計師，如果它認為這樣的變動將符合本公司的最佳利益 。如果您以自己的名義持有您的股票並對此事項投棄權票，您的棄權票將與投反對票的效果相同 。如果您通過經紀人持有您的股票，並且您沒有指示經紀人如何對此提案進行投票，則您的 經紀人將有權投票您的股票。

董事會建議

董事會建議股東投票支持對DBB的選擇麥肯農，CPAS 為本公司截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師。

審計委員會報告

審計委員會審核了本公司截至2020年12月31日的財政年度經審計的財務報表，並與本公司管理層和獨立註冊會計師事務所 討論了這些財務報表。

審計委員會還收到了DBB的通知，並與其進行了討論麥肯農作為本公司獨立註冊會計師事務所的註冊會計師事務所，本公司獨立註冊會計師事務所須 向審計委員會提供的各種通信，包括上市公司會計監督委員會在第3200T條中採納的關於經修訂的審計準則第61號聲明 (美國註冊會計師協會，專業準則，第一卷，第380條)所需討論的事項。(注：本公司獨立註冊會計師事務所須向審計委員會提供有關本公司獨立註冊會計師事務所須 向審計委員會提供的各種信息，包括上市公司會計監督委員會在第3200T條中採納的關於經修訂的第61號審計準則聲明 ) 。

公司的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了上市公司會計監督委員會規則3526(與審計委員會就獨立性進行溝通)所要求的書面披露 。審計委員會 已與獨立註冊會計師事務所討論其獨立於本公司的問題。

根據本報告所述的報告和討論，並受上述審計委員會的角色和職責以及審計委員會章程的限制，審計委員會建議本公司董事會 將經審計的財務報表納入本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中。

由 董事會審計委員會

J.傑弗裏·莫里斯

馬蒂 圖利奧

提案 第3號

批准對修訂和重述的公司章程進行修訂，以授權股東在書面同意下采取行動

我們修訂和重新修訂的公司章程(“修訂和重新修訂的公司章程”)第11條目前授權 “要求或允許在公司股東大會上採取的任何行動，無需開會或表決，條件是： (A)該行動是經所有有權就該行動投票的股東的書面同意而採取的；或(B)只要該法團不是 一家上市公司，則該行動須經持有紀錄或以其他方式有權投票的股東的書面同意而採取，而該等股東的總票數合計不少於授權或採取該行動所需的最低票數，而該會議上所有有權就該行動投票的 股份均出席並表決。“

董事會建議股東制定一項修正案，以實施以下行動：

授權股東通過持有記錄的股東或以其他方式有權投票的股東的書面同意採取行動，總票數不少於授權或採取該行動所需的最低票數，而在本公司上市期間，所有有權就該行動投票的 股份均出席並投票。

董事會建議股東授權我們的董事會根據他們的選擇，對 修訂和重新修訂的公司章程提出這樣的修訂。為實施上述訴訟而對吾等修訂及重述的公司章程細則提出的修訂表格 作為本委託書(下稱“修訂”)的附錄A附呈。

如果 得到我們股東的批准，修正案將在向內華達州國務卿提交修正案後生效， 預計修正案將在會後立即提交。

提出修正案的原因

目前，只要本公司是上市公司，修訂和重新修訂的公司章程規定，如果在沒有召開會議的情況下采取任何行動，必須得到所有有權就該行動進行表決的股東的書面同意 。實際上，這阻止了股東 在沒有開會的情況下經書面同意採取行動。修訂後的公司章程修正案的主要好處是允許股東在書面同意下行事，這將有助於公司降低與召開年會和特別會議相關的費用 。

需要投票

根據 公司修訂和重新修訂的公司章程，公司章程的修訂必須獲得每個有權就此事投票的投票組的 多數票批准。如果您以自己的名義持有您的股票，並在此問題上投棄權票 ，您的棄權票將與投反對票的效果相同。如果您通過經紀人持有您的股票，並且 您沒有指示經紀人如何對此提案進行投票，則您的經紀人將無權投票您的股票。經紀人不投票 將不起作用。

董事會建議

董事會建議股東投票“贊成”批准修訂和重新修訂的公司章程 的修正案，以授權股東在書面同意下采取行動。

年度 報告

公司包含截至2020年12月31日的財政年度經審計的財務報表的 年度報告將在本委託書的同時郵寄或以電子方式提供給股東 。

網站

有關公司的信息 可從公司網站https://ammx.net/investor-relations/sec-filings/#b2iSecScrollTo. Copies獲取公司的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前的Form 8-K報告以及公司內部人士的第16節報告(包括附件和修正案)，只要證券交易委員會通過與證券交易委員會維護的報告系統的鏈接在公司網站上公佈，這些報告即可在公司網站上免費獲得。 鏈接到證券交易委員會維護的報告系統 。您還可以在書面 要求公司的公司祕書Marty Tullio，ameraMex International Inc.(地址：3930Esplanade，CHICO，California 95973)後免費索取公司年度報告的10-K表格副本。

股東 提案

我們 計劃於2022年11月4日召開2022年股東年會。股東提交將 納入2022年股東年會委託書和委託書表格的提案的截止日期是2022年7月31日。建議書必須 符合我們的章程和適用法律。本公司管理層將擁有酌情決定權，對其獲得的與未在截止日期或之前提交的任何股東提案相關的委託書進行投票。 本公司管理層有權對未在截止日期或之前提交的任何股東提案進行投票。所有建議書應 通過要求的掛號郵寄回執提交給ameraMex國際公司祕書Marty Tullio，地址：加利福尼亞州奇科，地址：3930Esplanade， 95973。如果公司(A)在2022年8月1日收盤前收到提案通知，並在明年的委託書中告知股東該事項的性質以及 管理層打算如何表決，SEC規則允許 管理層自行決定是否將該提案列入明年的委託書中(如上一段所述)，而是直接提交到明年的年度股東大會上提交，以供其直接提交給下一年的年度年度股東大會上使用。(br}如果公司(A)在2022年8月1日收盤前收到關於該提案的通知，並在下一年的委託書中告知股東該事項的性質以及 管理層打算如何表決該事項，則SEC規則允許 管理層酌情投票表決該事項。)或(B)在2022年8月1日 營業時間結束前未收到有關建議的通知。

其他 事項

董事會不知道將提交會議的其他事項，但如果該等事項被妥善提交給 會議，特此徵集的委託書將根據持有該等委託書的人員的酌情決定權進行表決。正式簽署的委託書所代表的所有股份 將根據該等委託書的條款在大會及其任何和所有延期或延會上表決。

附錄 A

修改 至

修訂 和重述的公司章程

美國運通 國際公司

將修訂和重新修訂的《ameraMex International Inc.公司章程》第11條修改如下：

第11條股東書面同意訴訟

如果 要求或允許在公司股東大會上採取的任何行動是經記錄在案或以其他方式有權投票的股東的書面同意而採取的，且總票數不低於在所有有權就該行動投票的股份都出席並投票的會議上授權或採取該行動所需的最低票數 ，則可以在沒有會議或表決的情況下采取該行動。 如果 該行動是經記錄在案或以其他方式有權投票的股東的書面同意而採取的，則該行動的總票數不低於授權或採取該行動所需的最低票數 。如果內華達州修訂後的法規要求將任何此類行動的事先通知 發送給未同意或無投票權的股東，則此類通知應在行動生效之日之前發出。通知 應為記錄形式，並應包含或附帶根據內華達州修訂後的法規要求 在提交股東行動的會議通知中提交給未同意或無投票權股東的相同材料。該通知的提供方式應與公司章程或該等修訂和重述的公司章程要求或允許向股東提供其他通知的方式相同。

在您投票前

如何 訪問代理材料

如何 在線查看：

Visit： http://annualgeneralmeetings.com/AmeraMex/

如何 請求和接收紙質或電子郵件副本：

如果您要接收這些文檔的紙質副本或電子郵件副本，您必須申請一個副本。沒有

索要副本收費 。請選擇以下方法之一提出您的請求：

1) 通過電子郵件發送*：info@pacificstock trans.com

2) 電話：1-800-785-7782

* 如果通過電子郵件請求材料，請在主題行中填寫ameraMex International，Inc.年會。

發送到此電子郵件地址的請求、 説明和其他查詢不會轉發給您的投資顧問。請在2021年11月17日或之前按上述説明提出請求 ，以便及時發貨。

如何投票

請 選擇以下投票方法之一

親自投票 ：許多股東大會都有出席要求，包括但不限於持有召開會議的實體出具的出席票 。請查閲會議資料，瞭解出席會議的特殊要求。在 會議上，您需要申請投票來投票您的股票。

通過互聯網投票 ：要通過互聯網投票，請訪問https://ipst.pacificstocktransfer.com/pxlogin.準備好代理卡上的控制ID，然後 按照説明操作。

郵寄投票 ：您可以通過郵寄方式投票，方法是索取材料的紙質副本，其中將包括代理卡。

投票 個項目

董事會建議您投票支持以下內容：

1. 董事選舉

2. 批准獨立的 註冊會計師事務所DBB麥肯農，CPAS作為本公司截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

3. 修訂本公司經修訂及重新修訂的公司章程細則 ，以容許持有不少於 授權或採取該行動所需的最低票數的股東以書面同意採取該行動，而該會議上所有有權就該行動投票的股份均出席並 表決。

控件 ID：[●]
(用於互聯網投票)

代理 編號：[●]

(適用於 投票中的郵件)

**登記員 必須在太平洋時間12月1日晚上11：59之前收到您的投票指示**

代理 卡片：郵寄時返回整頁

此 代理將根據此處給出的指示進行投票。如果未給出任何指示，此委託書將根據董事會推薦的 投票結果。投票項目在代理卡背面繼續。

答： 投票項目(每個提名者只填寫一個方框，或用黑色或藍色墨水填寫項目)

* 董事會建議對以下列出的每個事項和被提名人進行投票。

1. 董事選舉(見委託書)

2. 批准DBB的審計師任命麥肯農，CPAS作為本公司截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計事務所 。

對於 &Square；反對&Square；棄權&Square；

3. 修訂本公司經修訂和重新修訂的公司章程細則，以允許持有不少於授權或採取行動所需最低票數的股東以書面同意採取行動，該會議有權就行動進行表決， 所有 股份均出席並投票。

對於 &Square；反對&Square；棄權&Square；

有關提供年會代理材料的重要通知 ：

通知、委託書和年度報告可在http://annualgeneralmeetings.com/AmeraMex/上查閲

如何 請求和接收紙質或電子郵件副本：

如果您要接收這些文檔的紙質副本或電子郵件副本，您必須申請一個副本。索取複印件是免費的。請 選擇以下方法之一提出您的請求：

1) 電子郵件：info@pacificstock trans.com

2) 電話：1-800-785-7782

代表董事會徵集的委託書

對於 2021年12月2日的年度股東大會

簽署人 特此任命代理兼代表Lee Hamre和Marty Tullio，擁有完全的替代權，代表簽署人 代表ameraMex International，Inc.有權在2021年12月2日舉行的公司年度股東大會及其任何休會上就年度會議之前可能適當提出的所有問題 投票表決ameraMex International，Inc.的所有股票。(br}請注意： 簽名人有權在2021年12月2日召開的公司年度股東大會及其任何休會上投票，代表簽署人有權代表簽署人 代表簽署人，並對簽署人有權在2021年12月2日舉行的公司股東年會及其任何休會上表決的所有股票投票。

本 委託書經妥善簽署後，將按照以下籤署股東在此指定的方式，並由上述 委託書酌情表決，表決其他可能提交年度大會審議的事項。如果沒有指示，此代理將被 投票支持所有提案的選舉。

B. 授權簽名-必須填寫此部分才能計算您的選票。

日期 並在下面簽名。

請 完全按照您的一個或多個名字在此代理上簽名。共同持股時，各持股人應當簽字。簽署為遺囑執行人、 管理人、代理人、受託人或監護人時，請填寫完整名稱。如果簽字人是一家公司，請由正式授權的人員簽署公司的全名，並註明公司的全稱。如果簽字人是合夥企業，請由授權的 人簽名為合夥企業名稱。

地址 更改-此部分將寫入地址更改。

如果 以郵寄方式投票，您必須在提供的信封中填寫A、B部分和郵寄部分。