依據第424(B)(4)條提交
註冊檔案第333-260191號

招股説明書

12,000,000 個共享

普通股

本招股説明書中確定的 出售股東將發行12,000,000股我們的普通股。根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，我們也不會從出售股東 出售的股份中獲得任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為NAPA。2021年10月11日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次銷售價格為每股22.07美元。

我們是一家新興的成長型公司 這一術語在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用，因此，我們已選擇遵守本招股説明書中某些降低的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中這樣做。

我們是紐約證券交易所公司治理規則意義上的受控公司。

		每股				總計
公開發行價		$	20.50000			$	246,000,000
承保折扣和佣金		$	0.87125			$	10,455,000
扣除費用前出售股東的收益(1)		$	19.62875			$	235,545,000

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有關承保補償的更多信息，請參閲第133頁開始的承保部分。出售股票的股東授予承銷商為期30天的選擇權，可以按公開發行價額外購買最多180萬股我們的普通股，減去承銷折扣和佣金。

投資我們的普通股是有風險的。見第19頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年10月19日左右向投資者交付我們普通股的股票。

摩根大通		瑞士信貸(Credit Suisse)		傑弗瑞

巴克萊		美國銀行證券		花旗集團		Evercore ISI		加拿大皇家銀行資本市場

學院證券		Ramirez&Co.，Inc.		西伯特·威廉姆斯·尚克

日期為2021年10月14日的招股説明書

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
供品			14
彙總合併的財務和其他數據			16
風險因素			19
有關前瞻性陳述的警示説明			50
行業和市場數據			52
收益的使用			53
股利政策			53
大寫			54
選定的合併財務和其他數據			55
管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析			60
業務			85
管理			108
某些關係和關聯方交易			116
主要股東和出售股東			118
對某些債項的描述			120
股本説明			123
有資格在未來出售的股份			127
美國聯邦所得税的重要考慮因素我們普通股的非美國持有者			129
包銷			133
法律事務			142
專家			142
在那裏您可以找到更多信息			142
以引用方式成立為法團			142

我們對本招股説明書中包含的信息負責，包括在此引用的信息， 以及在我們準備或授權的任何免費撰寫的招股説明書中。我們、出售股東或承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息，我們、出售股東或 承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息負責。我們、出售股東或承銷商都不會在任何不允許發售或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。 您不應假設本招股説明書中包含的信息(包括本文引用的信息)在其日期以外的任何日期都是準確的。

對於美國以外的投資者：我們和銷售股東或任何承銷商都沒有采取任何措施允許本次發行或擁有或分發本招股説明書或 我們可能在美國以外的任何司法管轄區就本次發行向您提供的任何免費撰寫的招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與本次發行我們普通股以及在美國境外分發本招股説明書和任何此類免費撰寫的招股説明書有關的任何 限制。參見承銷。

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詞彙表

除非上下文另有説明或説明，本招股説明書中使用的術語如下：

•

AVA？指的是美國葡萄種植區。

•

？Company、？we、？？us、？Our、？Duckhorn？和？Duckhorn Portfolio，Inc.(前身為Mallard Intermediate，Inc.)指的是Duckhorn Portfolio，Inc.(前身為Mallard Intermediate，Inc.)及其合併後的子公司。

•

·信貸貸款是指根據該特定第一留置權貸款和擔保協議(日期為2016年10月14日)(經日期為2017年7月28日的第1號修正案修訂，經日期為2018年4月19日的第2號修正案修訂，經截至2018年8月1日的第3號修正案修訂，經截至2018年10月30日的第4號修正案修訂，經日期為2019年6月7日的第5號修正案修訂，經日期為2019年6月7日的第6號修正案修訂的)現有的第一留置權信貸安排經2021年2月22日第7號修正案修訂)， 由本公司、名單上所列借款人、名單上所列貸款人以及作為行政代理的西部銀行之間的協議 。

•

？DTC渠道是指我們的銷售和分銷渠道，我們通過該渠道直接向消費者銷售葡萄酒，而不需要任何被許可的中介機構(批發或零售) ，這是允許通過在我們的其中一個品酒室進行面對面銷售，或者在法律允許的情況下，通過我們的多酒莊電子商務網站進行銷售。

•

？2015財年是指我們截至2015年7月31日的財年。

•

·2017財年是指我們截至2017年7月31日的財年。

•

？2018財年是指我們截至2018年7月31日的財年。

•

？2019財年是指我們截至2019年7月31日的財年。

•

？2020財年是指我們截至2020年7月31日的財年。

•

？2021財年是指我們截至2021年7月31日的財年。

•

？2022財年是指我們截至2022年7月31日的財年。

•

豪華葡萄酒指的是每瓶750毫升售價在15美元或更高的葡萄酒。

•

？本地零售賬户是指擁有許可證的企業，允許客户購買 我們的葡萄酒，並在許可的地點(如餐廳、酒吧和酒店)消費。

•

？場外是指擁有許可證的企業的零售賬户，允許客户購買我們的葡萄酒，以便在零售商許可的地點以外的地點消費，例如雜貨店和酒類商店。

•

？零售店是指獲得許可購買我們的葡萄酒並轉售給消費者的機構，如雜貨店、酒類商店和 餐廳。

•

·規模？是指每年至少生產100萬箱9L葡萄酒的葡萄酒生產商。

•

？TSG？是指TSG Consumer Partners，LLC以及某些附屬公司。

•

？超豪華葡萄酒是指建議零售價為每瓶750毫升25美元或更高的葡萄酒。

•

？批發渠道是指我們的銷售和分銷渠道，我們通過該渠道向分銷商銷售葡萄酒，並在加州直接向零售客户銷售葡萄酒 。

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風險因素

這次發行和對我們普通股的投資都涉及到很高的風險。在您決定購買我們普通股的股份之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的財務和其他信息(br})。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響 。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你在我們普通股上的全部或部分投資。另請參閲有關前瞻性陳述的告誡説明。

與我們的競爭地位和酒莊品牌相關的風險

我們業務的成功在很大程度上取決於我們酒莊品牌的實力。

在我們的客户和奢侈葡萄酒市場中保持和擴大我們作為一流奢侈葡萄酒生產商的聲譽，對於我們的業務和我們的增長戰略的成功至關重要。奢侈品葡萄酒市場是由行業內相對較少的活躍且備受好評的葡萄酒評論家推動的，他們對葡萄酒的質量和價值有着極大的影響力。我們一直在我們的產品組合中的多個酒莊品牌生產廣受好評的獲獎葡萄酒，包括Duckhorn Vineyards、Decoy、Kosta Browne、Goldenye、Paraduxx、Calera、Migration、Canvasback、Greenwing和Postmark。但是，如果我們無法保持葡萄酒的實際或 感知質量，包括由於污染或篡改、環境或其他因素影響我們的葡萄或其他原材料的質量，或者如果我們的葡萄酒在其他方面不符合相對少數葡萄酒評論家中一個或多個人的主觀期望或 口味，我們一個或多個葡萄酒的實際或感知質量和價值可能會受到損害，這不僅會對該葡萄酒的價值產生負面影響，還會對釀酒過程是一個漫長的勞動密集型過程，是圍繞每年的年份建立的，這意味着一旦年份發佈，我們就不能進行進一步的調整 以滿足葡萄酒評論家或消費者的要求。因此，我們依賴我們的釀酒師和品嚐小組來確保我們推出的每一款葡萄酒都符合我們嚴格的質量標準。

隨着社交媒體的出現，奢侈品葡萄酒市場的消息迅速傳播，這可能會加劇對我們的葡萄酒和葡萄酒年份的正面和負面評價。公眾對我們品牌的看法可能會受到社交媒體上的負面宣傳或負面評論的負面影響，特別是在社交媒體上瘋傳的負面評論，或者我們在以下方面的迴應，等等：

•

實際或被認為未能維持我們所有運營和活動的高質量、安全、道德、社會和環境標準；

•

實際或被認為未能解決與我們葡萄酒的質量、安全或完整性相關的問題，以及我們在品酒室為客人提供的熱情款待；

•

我們的環境影響，包括我們對農業材料的使用、包裝、水和能源的使用，以及廢物管理；或

•

我們在促進負責任的酒精消費方面的實際或被認為的失敗。

如果我們不生產受到相對較小的葡萄酒評論家羣體好評的葡萄酒，奢侈品葡萄酒市場將很快意識到這一點，我們的聲譽、酒莊品牌、業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。此外，如果某些年份的葡萄酒受到負面宣傳或消費者反應，無論是我們的葡萄酒還是其他 生產商的葡萄酒，我們同一年份的葡萄酒都可能受到不利影響。不好的宣傳，不管對不對，跟我們這個行業，我們，

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我們的酒莊品牌、營銷、人員、運營、業務業績或前景也可能對我們的公司聲譽、股價、吸引高素質人才的能力或我們的業務表現產生不利影響 。

任何污染或其他質量控制問題都可能對受影響葡萄酒的銷售或我們更廣泛的葡萄酒品牌組合產生不利影響。如果我們的任何葡萄酒變得不安全或不適合飲用，造成傷害或包裝或標籤不當，我們可能不得不召回產品和/或承擔責任並招致 額外費用。大規模召回、多次召回或針對我們的重大產品責任判決可能導致我們的葡萄酒在一段時間內無法供應，從而抑制需求和我們的品牌資產。即使產品責任索賠 不成功或未得到全面追索，任何由此產生的負面宣傳都可能對我們在現有和潛在客户和客户中的聲譽以及我們的公司和個人酒莊品牌形象造成負面影響，從而可能會降低當前和未來的銷售額。此外，如果競爭對手遭遇召回或污染事件，作為類似產品的生產商，我們可能會面臨消費者信心下降的問題。

此外，第三方可能銷售模仿我們酒莊品牌的葡萄酒或劣質品牌，或者是我們標籤的假冒版本，客户可能會被 欺騙，以為這些仿製標籤是我們的正宗葡萄酒。舉例來説，我們不時收到外國司法管轄區與少量葡萄酒有關的潛在冒牌個案的通知。消費者對此類葡萄酒的負面體驗 可能會導致他們將來不再購買我們的品牌，並損害我們的品牌完整性。任何未能保持我們葡萄酒的實際或感知質量的行為都可能對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的負面影響。

由於上述或其他原因損害我們的聲譽或喪失消費者對我們葡萄酒的信心 可能會導致對我們葡萄酒的需求減少，並可能對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響，並需要額外的資源來重建我們的聲譽、競爭地位和葡萄酒廠的品牌實力 。

我們的廣告和促銷投資可能會影響我們的財務業績，但不會奏效。

為了提升我們的酒莊品牌和提高消費者對現有和新興品類的認知度，我們已經並預計將繼續投入大量的廣告和促銷費用。這些支出可能會對我們在特定季度甚至整個會計年度的運營結果產生不利影響，而且可能不會導致銷售額增加。廣告水平和 促銷支出的變化在過去和未來都會導致我們的季度運營業績不穩定。雖然我們努力只投資於數字和傳統領域的有效廣告和促銷活動，但很難將此類投資與銷售結果相關聯，也不能保證我們的支出將有效地打造品牌實力或增長長期銷售額。

我們面臨着越來越多的產品和市場參與者的激烈競爭，這些產品和市場參與者可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的負面影響 。

我們的行業競爭激烈，高度分散。我們的葡萄酒在葡萄酒行業內的超豪華和 奢侈品層級上競爭，並與許多其他國內外葡萄酒競爭。我們的葡萄酒還與價格較高的普通葡萄酒以及其他酒精類葡萄酒競爭，但程度較低，非酒精飲料、飲酒者的接受度和忠誠度、零售店的貨架空間和顯赫地位、餐廳酒單上的存在和顯赫地位以及公司獨立經銷商的營銷重點，其中許多獨立經銷商擁有廣泛的葡萄酒和其他酒精飲料 產品組合。這場競爭是由我們市場和類別中的老牌公司和新進入者推動的。在美國，葡萄酒銷售相對集中在數量有限的 大型供應商，包括安永加洛、星座、Trin chero、傑克遜

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家庭葡萄酒，St.米歇爾和葡萄酒集團。這些公司和我們的其他競爭對手可能擁有比我們更強大的財務、技術、營銷和分銷網絡以及公關資源 。由於這種激烈的競爭，再加上我們的增長目標，我們已經並可能繼續面臨銷售、營銷和促銷努力和費用的上升壓力。不能保證在 未來我們能夠成功地與我們的競爭對手競爭，也不能保證我們不會面臨來自其他酒廠和飲料製造商的更大競爭。

如果我們不能成功地與現有或新的市場參與者競爭，或者如果我們不能有效應對競爭壓力，我們可能會經歷市場份額和利潤率的下降，這可能會 對我們的業務、運營結果和財務結果產生實質性的不利影響。

整合我們葡萄酒的分銷商， 以及整合零售商，可能會加劇本已擁擠的空間的競爭，並可能對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

除了直接銷售到加州的零售賬户或通過我們的DTC渠道直接銷售給消費者之外，我們的大部分葡萄酒銷售都是通過 獨立分銷商轉售給美國各地和一些海外市場的零售店、餐廳、酒店和私人俱樂部。預計面向總代理商的銷售額將繼續佔我們未來淨銷售額的很大一部分 。葡萄酒生產商、分銷商、批發商、供應商和零售商之間的整合可能會為我們的葡萄酒創造一個更具挑戰性的競爭格局。任何級別的整合都可能阻礙我們葡萄酒的分銷和銷售，因為在過渡期和過渡期之後，分配給我們葡萄酒品牌的注意力和資源都會減少，因為我們的葡萄酒品牌可能只佔新業務組合的較小部分。此外，整合分銷商 可能會導致利潤率下降，因為新整合的分銷商會降低價格或要求現有供應商提供更多利潤。經銷商戰略的變化，包括其品牌數量的減少或為我們的競爭對手品牌或自有品牌產品分配資源，可能會對我們的增長、業務、財務業績和市場份額產生不利影響。我們葡萄酒的分銷商提供的產品在庫存和零售貨架空間、促銷和營銷支持以及消費者購買方面與我們的葡萄酒直接競爭。其他供應商擴展到新產品類別或新進入市場的公司進行創新可能會增加我們產品類別的競爭。

我們越來越多的淨銷售額集中在少數批發客户中。我們的五大客户約佔2021財年總淨銷售額的48%。此外，我們的批發銷售渠道有很大一部分是由大型零售商控制的。這些公司的購買力很強，他們有能力獲得 個特許權。我們不能保證我們使用的經銷商和零售商會繼續購買我們的葡萄酒，或者為我們的葡萄酒提供足夠的促銷和銷售支持。失去一個或多個大客户或 需要做出重大讓步以保留一個或多個此類客户可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

消費者對葡萄酒需求的減少可能是由各種因素造成的，包括人口結構變化、理想的替代品和可自由支配支出的減少，這可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響 。

我們依賴消費者對我們葡萄酒的需求。由於各種因素，消費者偏好可能會發生變化 ，包括人口或社會趨勢的變化、可自由支配收入的變化(包括消費品價格上漲的結果)、公共衞生政策以及人們對休閒、餐飲消費模式的看法和變化。 我們的持續成功將要求我們預測並有效應對消費者行為和飲酒口味的變化。如果消費者的偏好從我們的奢侈酒莊品牌或 品牌轉移，我們的運營結果將受到實質性和不利的影響。

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雖然在過去幾年中，美國市場的葡萄酒消費量略有增加，但由於多種因素，未來消費者需求可能會出現有限或普遍的下降，包括：

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經濟或地緣政治條件普遍下降；

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年含酒精飲料產品的消費普遍下降。酒店內場所，例如那些可能 由於禁煙和與酒後駕車相關的更嚴格的法律，以及公共衞生政策(包括為應對新冠肺炎大流行而實施的政策)的變化而產生的場所；

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消費者偏好從葡萄酒轉向其他酒精飲料或其他理想替代品的代際或人口結構轉變；

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戒酒團體活動增強；

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擔心飲用酒精飲料產品對健康的影響；

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增加聯邦、州、省和外國消費税，或對飲料酒精產品徵收其他税，並增加對飲料酒精廣告和營銷的限制 ；以及

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消費者的飲食偏好偏愛低卡路里飲料，如硬蘇打水，以及減肥軟飲料、運動飲料和水產品。

我們的產品組合包括一系列豪華和超豪華葡萄酒，對這些酒莊品牌的需求可能特別容易受到 不斷變化的經濟狀況和消費者品味、偏好和消費習慣的影響，這可能會減少我們這些產品的銷售額，並對我們的盈利能力產生不利影響。其中許多消費者來自X世代和嬰兒潮一代， 我們還沒有看到千禧一代採用類似的產品。消費者需求或偏好的意外下降或變化也可能對我們預測未來生產需求的能力產生重大影響，這反過來可能會削弱我們有效適應不斷變化的消費者偏好的能力。對我們葡萄酒需求的任何減少都會對我們的業務、經營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

消費者對我們產品的推出和擴展的接受程度從本質上講是不確定的。新的生產商可能會在生產和營銷中帶來新的和未知的風險和 挑戰，我們可能無法以最佳方式管理這些風險和挑戰，並可能對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

新產品開發和創新是我們營銷戰略的關鍵部分，我們淨銷售額的很大一部分來自過去五年內開發的標籤。為了繼續我們的增長並與新的和現有的競爭對手競爭，我們可能需要創新和開發一條強大的新葡萄酒渠道。一款新酒的推出和持續成功本身就不確定，特別是在消費者吸引力和市場份額 奪取方面。如果推出不成功，可能會影響消費者對我們現有酒莊品牌和聲譽的看法，這對我們持續的成功和增長至關重要。新葡萄酒的不成功實施或短暫成功可能會導致 註銷或其他相關成本，這可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生重大不利影響。此外，新產品的推出可能會導致我們產品組合中現有產品的銷售額下降。

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由於美國的三級酒精飲料分銷系統，我們嚴重依賴 我們的經銷商和政府機構在除加州以外的所有州轉售酒精飲料，在加州，我們將葡萄酒自行分銷給零售客户。經銷商對我們葡萄酒的需求大幅減少將對我們的銷售和盈利能力產生重大和 不利影響。

由於美國的監管要求，我們將很大一部分葡萄酒出售給 批發商，然後轉售給零售賬户，在某些州，我們還直接出售給政府機構進行轉售。在加利福尼亞州，我們直接銷售給零售賬户，而不是通過批發商，我們稱之為直接貿易。此外，我們有一小部分葡萄酒直接銷往加州以外的客户，包括遊輪、航空公司和免税店。在我們的任何銷售渠道中，對我們葡萄酒的需求減少都會對我們的銷售和盈利能力產生負面影響 。與我們任何一家重要分銷商關係的改變都可能損害我們的業務，減少我們的銷售額。幾個州的法律法規禁止更改總代理商，除非在某些有限的情況下， 這使得在沒有合理理由的情況下很難終止或以其他方式停止與總代理商的合作，如這些州的適用法規所定義的那樣。更換總代理商遇到任何困難或無法更換，我們的主要總代理商業績不佳，或者我們無法向主要總代理商收取應收賬款，都可能損害我們的業務。此外，擴大限制我們葡萄酒銷售的法律法規將對我們的業務、經營業績和財務業績產生實質性的不利影響。不能保證我們銷售葡萄酒的經銷商和客户將繼續購買我們的葡萄酒或為我們的葡萄酒提供足夠水平的促銷支持，這可能會增加增加銷售和市場支出的競爭壓力，並可能對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

我們的營銷戰略包括繼續向DTC渠道擴張，這可能會帶來我們尚未經歷或 考慮過的風險和挑戰，或我們沒有做好充分準備的風險和挑戰。這些風險和挑戰可能會對我們在這些渠道的銷售和盈利能力產生負面影響。

我們經營的市場競爭激烈，近年來，我們看到了新的競爭對手和產品的進入，這些產品瞄準了與我們業務相似的客户羣體。為了保持競爭力並與客户建立 新的聯繫，我們將繼續投資於DTC渠道的擴展。

擴大我們的DTC渠道可能需要在品嚐室開發方面投入大量 資金，電子商務平臺、營銷、履約、信息技術基礎設施等已知和未知成本。我們DTC渠道的成功取決於我們 保持在線訂單處理以及履行和交付操作的高效和不間斷運行的能力。因此，我們在很大程度上依賴於我們的航運和技術合作夥伴的表現。任何系統中斷或延遲都可能阻止潛在客户直接購買我們的葡萄酒。

我們能夠將葡萄酒直接運送給我們的客户是 法院裁決的結果，包括美國最高法院在#年的裁決格蘭霍爾姆訴希爾德案，在某些情況下，允許向客户發運來自 的葡萄酒州外釀酒廠。適用於我們DTC業務的司法、法律或監管框架的任何變化，如果降低了我們在DTC渠道的大多數州銷售葡萄酒的能力，都可能對我們的業務、運營結果和財務結果產生重大不利影響。

我們可能無法充分 適應消費者對購買點偏好的變化，例如上門送貨，因為我們經歷了新冠肺炎大流行，我們的競爭對手可能會 反應更快，或者客户體驗得到改善。如果不能對消費者偏好的這些和其他變化做出快速反應，或未能創建基礎設施來支持新的或不斷擴大的銷售渠道，可能會對我們的 業務、運營結果和財務業績產生重大不利影響。

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重要評級機構降低葡萄酒評分可能會對我們 創造葡萄酒需求和銷售葡萄酒的能力產生負面影響。持續的負分可能會降低我們酒莊品牌的知名度，並在我們的投資組合中帶來負面關聯，這可能會對我們的銷售和盈利能力產生實質性的負面影響。

我們的酒莊品牌和單個品牌由葡萄酒評級機構發佈評級或評分，分數越高往往會推動更大的需求，在某些情況下，還會帶來更高的定價。我們的許多酒莊品牌和品牌一直位居美國頂級奢侈葡萄酒品牌之列，並在多個稱謂、品種、品種、風格和價格 點上獲得了業界許多頂級評論家和出版物的普遍好評。這些積極的第三方評論對於保持和擴大我們作為奢侈葡萄酒生產商的聲譽非常重要。但是，我們無法控制 第三方發佈的評級或他們用來評估我們葡萄酒的方法，這在未來可能不會繼續對我們有利。如果我們的新的或現有的酒莊品牌或標籤的評級顯著降低，如果我們的酒莊品牌或品牌 在很長一段時間內持續獲得較低的評級，或者如果我們的任何競爭對手的新的或現有的品牌獲得相對較高的評級，我們的客户對我們的酒莊品牌和我們的標籤以及對我們葡萄酒的需求可能會受到負面影響，這可能會對我們的銷售和盈利產生實質性的不利影響。

與我們的葡萄酒生產和自然災害發生相關的風險

自然災害，包括火災、洪水和地震，其中一些可能會因氣候變化而加劇，可能會摧毀、損壞或限制進入我們的酒莊和葡萄園，以及我們儲存庫存的位置，這可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

近年來，我們看到極端温度事件和異常天氣模式的數量和嚴重程度都在增加，包括火災、地震和洪水在內的自然災害的頻率和嚴重程度也在增加。這些自然災害和惡劣天氣事件可能會對我們的供應鏈造成中斷，這可能會對我們的酒莊、庫存持有量、供應商、運輸或銷售渠道造成 中斷或損壞，從而對我們的葡萄酒產生負面影響。

我們很大一部分農業產量、 酒廠和品酒室，以及我們的公司總部，都位於加利福尼亞州的一個易發自然災害的地區，如野火、洪水和地震。自然災害還可能中斷重要的基礎設施，如電力，作為對自然災害的預防或反應措施，這些基礎設施可能會暫停很長一段時間。近年來，我們在納帕、索諾馬和加州其他地區經歷了持續時間和嚴重程度不同的野火。在這些火災期間的不同時間，我們部分或全部物業的運營都受到了影響。這些火災還導致停電，限制了我們進入設施和提高生產效率，這對我們的生產和運營產生了負面影響。我們葡萄園中的葡萄和我們與之簽約採購的種植者的葡萄園容易受到該地區野火的潛在煙霧損害，在某些情況下，野火可能會影響葡萄的質量，使其無法使用或降低其在我們葡萄酒生產中的價值，就像2020年的火災所造成的那樣。

我們淨銷售額的很大一部分來自我們的DTC渠道，這在一定程度上取決於客人對我們品嚐室的訪問。自然災害和惡劣天氣，以及媒體對這類事件的負面報道，在過去和未來可能會對訪問北加州的遊客數量產生負面影響，這反過來可能會減少我們品嚐室的訪問量。品嚐室訪問量的任何減少都可能對我們的DTC渠道產生負面影響，這可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

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我們的一些葡萄園和酒莊位於易受洪水影響的地區。2019年，俄羅斯河谷的大規模 洪水損壞了我們的一個設施和品嚐間，並對附近的其他酒莊和葡萄園造成了更大的破壞。此外，2014年，納帕縣發生了6.0級地震， 對該地區的某些酒莊和企業造成了重大破壞。雖然我們已經制定了緩解和避免策略，以最大限度地減少對我們財產的損害，補救某些葡萄酒中存在的煙霧污染，並減輕因火災、洪水和其他自然災害造成的其他損失 但我們不能確定這些策略是否足以應對未來的火災、地震或洪水，特別是如果此類事件的嚴重性、持續時間或地理範圍增加的話。 如果不能充分緩解未來的氣候風險，或者我們的任何財產或供應商的財產出現更極端和不利的情況，可能會導致實物庫存、生產設施的部分或全部損失。 如果我們沒有充分緩解未來的氣候風險，或者我們的任何財產或供應商的財產出現更極端和不利的情況，可能會導致實物庫存、生產設施的部分或全部損失，這可能會對我們的業務、運營和財務業績產生實質性的不利影響。

未做好充分的 準備應對可能導致我們業務要素中斷的不利事件，包括我們的葡萄收割、混合、庫存老化或葡萄酒分銷，可能會對我們的業務、運營業績和 財務業績產生重大不利影響。

惡劣天氣、自然災害、突發公共衞生事件造成的運營中斷，包括新冠肺炎大流行或不可預見的情況可能會導致我們的運營延誤或中斷。任何這些或供應鏈中斷的後果，包括由於我們的生產基地關閉或無法以合理成本運輸我們的葡萄酒而暫時無法生產我們的葡萄酒，或根本無法滿足消費者對我們陳年葡萄酒的需求，都可能阻礙我們在短期或長期內滿足消費者對我們陳年葡萄酒的需求。例如， 由於新冠肺炎疫情，我們的行業經歷了某些加工材料(如起泡酒籠和玻璃杯)的臨時供應鏈中斷， 物流網絡和運輸合作伙伴面臨越來越大的壓力。如果在此類加工材料的需求高峯期發生任何此類中斷，可能會增加對我們的分銷網絡和銷售的影響程度。此外，經銷商 可能會因這些中斷而尋求保持更大的葡萄酒庫存。如果不能充分準備和解決任何此類中斷，可能會對我們的業務、運營結果和財務 結果產生重大負面影響。

在我們的任何一個主要生產設施發生導致物理損壞、中斷或故障的災難性事件都可能對我們的 業務造成不利影響。由於我們的許多葡萄酒需要陳年一段時間，我們在加利福尼亞州和華盛頓州的多個不同地點的倉庫中保留了大量陳年和成熟葡萄酒的庫存。因火災、事故、地震、其他自然或其他原因造成的大量陳舊庫存損失人為災難、污染或其他原因可能會顯著減少受影響的一個或多個葡萄酒的供應，包括我們的陳年葡萄酒， 這通常是我們價格最高且產量有限的葡萄酒。

任何導致強制關閉或疏散的中斷都可能對我們的 業務、運營結果和財務業績造成實質性損害。此外，如果發生多次關閉，我們可能會失去客人的信心，從而減少對我們品嚐室和直銷的訪問，這可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響 。

惡劣天氣、乾旱、蟲害、植物病害和其他因素可能會減少可用於生產我們葡萄酒的葡萄的數量或質量，這可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

優質葡萄供應短缺的原因可能是出現了許多決定葡萄供應質量和數量的因素，包括不利的天氣條件(包括更頻繁和強烈的熱浪、霜凍、乾旱和過度降雨)，以及各種疾病、害蟲、真菌和病毒，如紅斑病、皮爾斯氏病或歐洲葡萄蛾。我們無法預測天氣模式和條件的變化 ，如果天氣模式和條件發生變化，我們也無法預測它們對我們運營的影響。

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我們也不能保證我們預防和控制任何病蟲害和植物病害的努力會成功，也不能保證任何此類侵擾都不會對我們任何供應商的 財產造成實質性影響。任何短缺都可能導致我們葡萄酒生產所需的部分或全部葡萄品種價格上漲或我們能夠生產的葡萄酒數量減少，這可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

減少我們或與我們簽約種植葡萄的種植者的葡萄數量的因素也可能降低它們的質量。我們葡萄酒質量的惡化可能會損害我們的葡萄酒品牌實力，而產量的下降可能會減少我們的銷售額並增加我們的費用，這兩種情況都可能對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性和 不利影響。

如果我們不能從第三方葡萄種植商和散裝葡萄酒供應商那裏獲得足夠的優質葡萄和散裝葡萄酒供應，我們的葡萄酒年產量或質量可能會受到不利影響，對我們的業務、經營業績和財務狀況造成負面影響。

我們豪華葡萄酒的生產和滿足我們葡萄酒需求的能力受到優質葡萄和第三方種植者散裝葡萄酒供應的限制。平均而言，從2016年到2021年，我們每年超過10%的葡萄投入來自我們自己的葡萄園，其餘的來自第三方的合同葡萄、合同散裝葡萄酒、現貨葡萄和現貨散裝葡萄酒。

隨着我們繼續增長，我們預計我們的產量將有更大比例依賴第三方 供應商，因為我們房地產葡萄園的產量可能會保持相對穩定。如果我們無法採購到所需質量、品種和地理等因素的葡萄和散裝葡萄酒，我們生產符合 標準的葡萄酒的能力、客户所需的數量和質量可能會受到影響。

氣候變化、農業風險、質量競爭、水資源供應、土地利用、野火、洪水、病蟲害等因素可能會影響我們公司供應的葡萄和散裝葡萄酒的質量和數量。此外，這些潛在的生產中斷可能會推高對葡萄和散裝葡萄酒的需求，造成更高的投入成本或無法購買這些材料。近年來，我們觀察到葡萄市場的大幅波動。例如，2020年，我們簽訂了大約12,000噸葡萄的合同，成本為2,650萬美元，而2019年約為19,000噸葡萄，總成本為5,110萬美元。2021年購買的葡萄的總噸位和成本要等到收穫完成後才能知道，但我們預計噸位和成本都將超過前兩年。然而，由於葡萄和散裝葡萄酒市場的普遍波動、普遍的投保和/或未投保損失以及供應鏈農業部分的整體壓力等因素，我們可能會在未來的收穫季節面臨價格上漲的壓力。此外，在2020年加州北部的野火之後，散裝葡萄酒的價格在很短的時間內大幅上漲， 導致一些葡萄酒生產商減少了某些葡萄酒的批量。幸運的是，野火一開始，我們就迅速而果斷地採取了行動，能夠在有意義的漲價之前購買我們的散裝葡萄酒。但是，我們不能確定 我們將來是否能夠避免類似的漲價。因此，我們的財務業績可能會在豐收年度和未來時期受到實質性和不利的影響。

如果我們無法識別和獲得足夠的優質農業、原材料和加工材料，包括軟木塞、玻璃瓶、桶、 釀酒添加劑和助劑、水和其他供應，或者如果商品或產品的成本增加，我們的盈利能力、生產和分銷能力可能會受到負面影響，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和 不利影響。

我們使用大量的葡萄和其他原材料來生產和包裝我們的葡萄酒，包括軟木塞，桶，釀酒添加劑和水，以及大量的包裝材料，包括金屬，

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軟木、玻璃和紙板。我們根據不同期限的合同從國內和國際供應商那裏採購原材料和包裝材料。

玻璃瓶成本是我們商品銷售成本中最大的包裝組成部分之一。在北美，玻璃瓶的生產商很少。 目前我們的玻璃瓶大部分來自墨西哥，少數來自中國。如果我們的任何一家玻璃瓶供應商不能滿足我們的要求，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。此外，還可以在製造州採用與強制回收和可回收材料押金相關的成本和計劃，從而增加使用玻璃瓶製造產品的額外和未知成本。可供使用的水量 對我們的葡萄和釀酒、其他農業原材料的供應以及我們的業務運營能力非常重要。如果氣候模式變化和乾旱變得更加嚴重，可能會出現缺水或水質差 ，這可能會影響我們的生產成本、產量的一致性或造成產能限制。我們依靠充足的優質水來運營我們的酒莊，以及灌溉我們的葡萄園和進行我們的其他 操作。我們購買的葡萄和其他農業原料的供應商也依賴於為他們的葡萄園和田地提供足夠的優質水。美國西部長期或嚴重的乾旱條件或政府當局對我們的灌溉選擇施加的限制可能會對我們在該地區的運營產生不利影響。如果我們的運營或我們供應商的運營的可用水變得更加稀缺， 我們的用水受到限制或水質惡化，我們可能會增加生產成本或面臨生產限制，這可能會對我們的生產產生負面影響。即使我們可以廣泛獲得高質量的水, 水 淨化和廢物處理基礎設施的限制可能會增加我們的成本或限制我們生產設施和葡萄園的運營。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務結果產生實質性的負面影響 。

我們的生產設施在運營中也使用大量能源，包括電力、丙烷和天然氣。我們過去經歷了能源成本的上漲，未來能源成本可能會上升，這將導致更高的運輸、運費和其他運營成本，如老化和裝瓶費用。我們的運費成本和葡萄酒的及時交付可能會受到許多因素的不利影響，這些因素可能會降低我們業務的盈利能力，包括司機短缺、燃料成本上升、天氣狀況、交通擁堵、政府加強 監管以及其他事項。此外，勞動力成本增加或勞動力供應不足可能會增加我們的生產成本。

我們的供應、原材料、包裝材料和能源的 價格以及我們生產和分銷活動中使用的能源、運費和勞動力成本可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括市場需求、全球地緣政治事件(尤其是它們對能源價格的影響)、影響增長決策的經濟因素、匯率波動和通貨膨脹。如果其中任何因素(包括通貨膨脹)影響配料價格或 包裝，或者我們不能有效或完全對衝商品價格風險的變化，或者我們無法通過提高成品葡萄酒價格收回成本，我們的業務、經營業績和財務業績可能會 受到重大不利影響。

與以下內容相關的風險新冠肺炎

這個新冠肺炎大流行繼續影響我們的客户、供應商和我們的業務運營，這次和未來的任何全球衞生大流行對我們的業務、運營業績和未來財務業績的影響持續時間和程度仍不確定。

這個新冠肺炎疫情繼續對全球社會、經濟、金融市場、供應鏈和商業實踐產生廣泛、快速發展和不可預測的影響 。聯邦、州和外國政府已經採取措施控制病毒，包括疫苗傳播、社會

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距離、旅行限制、邊境關閉、公共集會限制、在家工作要求以及關閉非必要業務 不定期。作為一家向超市供貨的農業公司，根據當前適用的監管指導，我們的業務通常被認為是必不可少的。我們的農場和釀酒廠的運營一直在繼續，幾乎沒有因為新冠肺炎而造成的中斷 ，我們實施了新的標準操作程序，包括使用面罩、社交距離和其他工作場所安全措施。為了保護我們的員工和客人，並 遵守適用的監管指南，我們的品嚐間遵守許多與流行病相關的協議。我們能夠在品酒室招待客人以建立酒莊品牌忠誠度，並鼓勵未來的聯繫和購買，這是我們DTC渠道獨特的 催化劑，未來的任何關閉或運力減少的時間延長都可能對未來的銷售產生不利影響。在關閉的程度上，我們可能會被要求進行裁員。雖然我們 將繼續密切關注情況，並可能隨着獲得更多信息和公共衞生指導而調整當前政策，但此類預防措施或我們需要或認為在未來建議採取的任何類似預防措施，可能會對我們的業務、運營結果和財務結果產生負面影響。如果員工、與我們簽約的葡萄種植者或我們的 供應商的旅行和工作能力受到限制，或者如果政府或公共衞生官員限制個人旅行，影響我們在國內和跨國採購材料的能力，我們的業務可能會受到供應中斷的影響。這些事件可能會削弱我們釀造、裝瓶和運輸葡萄酒的能力, 我們的經銷商有能力分銷我們的葡萄酒，或者我們有能力種植或獲得生產我們的葡萄酒所需的葡萄。如果關鍵員工 無法工作或大部分員工無法工作，我們的運營效率可能會降低或受到負面影響。

美國和全球經濟對世界範圍內的關切作出了負面反應 ，原因是新冠肺炎大流行。雖然我們經歷了葡萄酒組合的轉變，轉向更多的場外銷售和 更低的內部銷售，但新冠肺炎疫情總體上並沒有導致對我們的葡萄酒和其他酒精飲料的需求減少。消費者購買行為可能會繼續受到以下因素的影響：由於定期執行居家訂單、要求關閉、隔離或以其他方式取消公共活動，以及 其他購買我們的葡萄酒的機會、酒吧和餐廳關門，或者由於減少或有限的工作和裁員導致消費者可自由支配收入減少，那些無法正常購物的人的消費減少，這些人的消費行為可能會繼續受到影響，這些人無法正常購物的原因是定期執行的居家訂單、必要的關門、隔離或其他公共活動的取消，以及 其他購買我們的葡萄酒的機會。

我們預計，零售電子商務環境在消費品市場的增長和受歡迎程度的提高，在新冠肺炎大流行和定期檢疫期間加速， j呆在家裏訂單，旅行限制，零售店關閉，社會距離要求和其他政府行動，極有可能導致我們葡萄酒競爭格局的持續演變。此外，隨着新冠肺炎限制的放鬆， 渠道不穩定，包括我們電子商務收益的放緩，可能會出現。

經濟中斷和消費者需求的意外變化可能會對我們充分預測未來幾年需求的能力產生負面影響。未來對我們葡萄酒的需求可能會下降，特別是在經濟長期低迷的情況下。新冠肺炎大流行和未來任何不可預見的全球衞生緊急情況。我們還看到我們的低價葡萄酒比高端葡萄酒增長更強勁，而且相對於我們的DTC渠道，通過批發渠道 的淨銷售額也有所增加。這降低了每箱的平均售價。如果我們不能有效地應對和管理此類事件的影響，或者如果全球經濟狀況沒有改善或進一步惡化，我們的業務、運營業績和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

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與我們的業務相關的風險

美國和全球經濟趨勢和金融市場狀況的影響可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着與美國和全球不利經濟狀況相關的風險，包括經濟放緩、通脹、 以及信貸和資本市場的中斷、波動和收緊。不利的全球或地區經濟狀況可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。總體而言，更廣泛的經濟中的積極條件會促進客户在葡萄酒上的支出，而經濟疲軟通常會導致客户支出的減少，而經濟疲軟可能會對葡萄酒支出產生更明顯的負面影響。失業、增税、政府開支削減或高通脹的迴歸可能會影響消費者的消費模式以及對葡萄酒和其他含酒精飲料產品的購買。消費者可自由支配支出的減少和消費者信心的下降 可能會對消費奢侈品葡萄酒的趨勢產生負面影響，並可能導致美國葡萄酒和飲料酒精消費普遍減少。特別是，長期的高失業率、消費者可自由支配支出減少和消費者信心低迷可能導致DTC銷售額低於預期，我們的超豪華酒莊品牌的批發銷售額更低，而豪華酒莊品牌的平均銷售價格更低，毛利率通常更低，整體銷售額也更低，這可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。這些情況還可能給我們和我們的供應商、分銷商、賬户和消費者造成或惡化信用問題、現金流問題、獲得信貸便利的機會以及其他財務困難 。我們的供應商、分銷商和零售商無法獲得流動資金，這可能會影響我們生產和分銷葡萄酒的能力。

我們的財務表現受顯著的季節性和變化性的影響。

我們的銷售和價格受季節性波動的影響。我們的淨銷售額通常在本財年上半年達到最高水平，這是因為在重大節日之前和前後消費者需求增加。淨銷售額 批發渠道和DTC渠道的銷售季節性不同，導致我們的淨銷售額具有季度季節性，這取決於該時期的渠道組合。我們通常在第一財季和第二財季通過批發渠道實現更高的銷售集中度 ，這是因為分銷商預計假日期間消費者需求會增加，這會降低平均售價，這是由於銷售渠道組合的轉變以及在我們的批發渠道中使用分銷商和零售額折扣和促銷的結果。在2021財年，我們第一財季、第二財季、第三財季和第四財季的淨銷售額分別約佔全年淨銷售額的27%、25%、27%和21% 。由於第一財季和第二財季的相對重要性，這兩個季度對我們葡萄酒的需求低於預期，可能會對我們的年度財務業績產生實質性的不利影響 。如果我們未能為需求增長時期做好充分準備，或在每個財年上半年中斷我們的分銷渠道的任何事件，都可能對我們的業務和 運營結果產生重大不利影響。

除了我們葡萄酒需求的季節性外，我們的財務業績還受到許多難以預測和本質上可變的因素的影響。這些因素包括原材料的成本波動性、產量和庫存可用性，以及我們銷售渠道組合的演變，以及天氣模式和可自由支配消費者支出的外部趨勢 。其他一些難以預測的因素，亦可能影響我們財政表現的季節性或變化性。因此，您不應依賴單個財季的業績來指示我們的年度業績或未來業績 。

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如果我們不能留住關鍵員工並聘請更多高素質的員工，我們可能無法 成功管理我們的業務，維護我們作為行業領導者的聲譽，並執行我們的戰略目標，這可能會對我們的運營效率和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們高度依賴我們的高級管理團隊、銷售團隊和其他關鍵員工的貢獻，例如我們的釀酒師和我們公司總部、酒莊、品酒室和葡萄園的某些關鍵員工 。我們實現戰略目標的能力取決於我們招聘、留住和激勵關鍵員工的能力。在我們工廠所在的 地點，對這類員工的競爭可能非常激烈，無法吸引和留住擴展我們活動所需的合格員工，可能會影響我們實現目標的能力。在納帕縣和索諾馬縣，以及我們有重要業務的其他地區，高昂的住房和其他費用可能會抑制我們從該地區以外招聘頂尖人才的能力。

我們 相信，我們管理團隊的敏捷是我們成功和成長的主要因素。當前關鍵員工的流失可能導致業務知識的喪失，對與供應商、總代理商或 客户的關係產生負面影響，或損害公司文化和士氣。如果不能吸引和留住人才，可能會對我們的運營效率和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不能確保和保護我們在國內外市場的知識產權，包括我們酒莊品牌、葡萄園和葡萄酒的商標，我們酒莊品牌和 知識產權的價值可能會下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們是否有能力保護我們目前和未來的葡萄酒品牌和葡萄酒，以及執行和捍衞我們的商標和其他 知識產權。我們依靠商標法、著作權法和商業祕密法，以及保密程序和合同限制來確保和保護我們的知識產權。我們已經在美國獲得了58項 商標註冊，在其他國家和地區也獲得了大量商標註冊，涵蓋了我們的許多酒莊和葡萄酒品牌，我們已經提交了商標申請，並預計將繼續提交，以尋求保護 新開發的酒莊和葡萄酒品牌。我們不能保證在我們的任何商標申請下都會向我們發放商標註冊。我們的商標申請可能會遭到第三方的反對，我們的商標權(包括 註冊商標)也可能受到挑戰。我們不能向您保證，我們會在第三方提起的訴訟中成功地捍衞我們的商標。我們還可能無法及時維護或續訂我們的商標註冊或以其他方式保護我們的商標權，這可能會導致這些商標權的喪失(包括與未能保持這些商標的一致使用相關的風險)。如果我們未能維護我們的商標或我們的 商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新命名我們的酒莊、葡萄酒和其他產品，這可能會導致酒莊品牌認知度的下降，並可能需要我們投入更多資源來開發和 營銷新的酒莊品牌。

儘管我們擁有任何商標註冊，第三方仍可以提起訴訟或提出其他索賠，指控 我們侵犯了該第三方的商標權。任何此類索賠，無論是否合理，都可能需要大量資源來辯護，可能會損害我們酒莊品牌的聲譽，可能會導致向這些第三方支付賠償(無論是作為損害賠償還是賠償)，並可能要求我們停止使用我們的酒莊品牌或以其他方式同意限制使用的承諾。此外，我們針對第三方監控和執行商標權的行動可能無法阻止假冒產品或帶有令人困惑的相似商標的產品進入市場，這可能會轉移我們的銷售，損害我們的聲譽或降低對我們產品的需求或 這些產品的銷售價格。我們提起的任何執法訴訟，無論勝訴與否，都可能需要巨大的成本和資源，並轉移管理層的注意力，這可能會對我們的業務產生負面影響。

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運營和財務結果。第三方還可能獲取並註冊與我們的商標聲譽令人困惑地相似或以其他方式損害我們的商標聲譽的域名，我們可能 無法阻止或取消任何此類域名註冊。

我們可能沒有完全投保災難性風險，包括 因火災、野火、洪水、風災、地震和其他危險造成的酒莊、生產設施和/或分銷系統的災難性損失或無法進入，這可能會導致我們遭受重大經濟損失。

我們的葡萄園和供應商以及其他第三方倉庫和配送中心的很大一部分位於加利福尼亞州，那裏 容易發生地震活動、野火和洪水等危險。例如，2019年2月，我們的一個酒莊經歷了一場洪水，導致庫存、機器、設備和場地改善受損。如果這些葡萄園 或設施中的任何一個在未來遭遇災難性損失，可能會擾亂我們的運營，延遲生產、發貨和收入確認，並可能導致修復或更換葡萄園或 設施的鉅額費用。如果發生這樣的中斷，我們可能會違反協議，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。雖然我們為財產和庫存提供保險 損壞和業務中斷，但這些保險受免賠額和自我保險義務的約束，並且承保範圍的上限低於我們在某些災難性危險中可能招致的損失價值。此外，根據我們的保單索賠 可能非常耗時，並且可能會導致我們從遭受損害到收到保單下的部分或全部付款之間的重大延遲。例如，我們與2019年2月洪災損害賠償相關的保險索賠 出現了這樣的延遲，直到2020年12月才完全解決。我們採取措施避免並最大限度地減少潛在災難性事件可能造成的損害，但我們的努力是否會成功並不確定。如果發生一個或多個重大災難性事件，損害我們自己或第三方的資產和/或服務，我們可能遭受重大財務損失和我們的業務。, 運營結果和 財務狀況可能會受到重大不利影響。

此外，自然災害發生率或嚴重程度的增加對我們以財務上可行的費率獲得足夠的財產損失、庫存和業務中斷保險的能力產生了不利影響(如果有的話)。例如，我們觀察到某些保險公司不再提供某些庫存保護政策，我們最近通過以更高的保費購買保單來補充我們的保險範圍。如果這些趨勢持續下去，我們的保險範圍受到不利影響，並且在一定程度上我們選擇增加我們的自我保險義務，我們可能面臨更大的風險，即未來類似事件將導致重大財務損失，並對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性和不利影響。

我們可能會不時面對專門針對酒類飲品行業的訴訟，以及在正常業務過程中出現的訴訟。

我們和其他在酒精飲料行業運營的公司不時面臨集體訴訟或其他私人或政府訴訟，以及 與產品責任、酒精營銷、廣告或分銷行為、酒精濫用問題或其他因過度消費或其他濫用酒精(包括未成年人飲酒)而導致的健康後果有關的索賠。 各個團體不時公開表示對有害使用酒精的問題的關注，包括酒後駕車、未成年人飲酒和濫用酒精對健康的影響。 各種團體不時公開表示關注與有害使用酒精有關的問題，包括酒後駕車、未成年人飲酒和濫用酒精對健康的影響。 各種團體不時公開表示關注與有害使用酒精有關的問題，包括酒後駕車、未成年人飲酒和濫用酒精對健康的影響。這些活動可能導致 針對公司和我們行業的訴訟風險增加。已經對飲料酒精公司提起訴訟，指控它們存在與酗酒、飲酒帶來的負面健康後果、涉嫌的營銷或銷售行為以及未成年飲酒有關的問題。雖然這些訴訟在過去大多不成功，但其他訴訟可能會在未來勝訴。

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在我們的正常運營過程中，我們也可能不時參與其他訴訟，包括與税務、海關、競爭、環境、反腐敗和其他相關監管機構的商業糾紛、執法或其他監管行動有關的 ，或與證券相關的集體訴訟，特別是在我們證券價格大幅下跌後的 。任何此類訴訟或其他行動的辯護成本可能很高，並導致損害賠償、處罰或罰款，以及對我們的公司和我們的酒莊品牌造成聲譽損害，並可能 影響管理層專注於其他業務事務的能力。此外，任何不利的判斷可能會導致未來保險費的增加，而我們沒有完全投保的任何判斷可能會導致重大的 財務損失，並可能對我們的業務、經營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

我們未能充分管理與收購或資產剝離相關的風險，或者我們擁有股權或會員權益的實體倒閉，都可能對我們的業務、流動性、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們之前進行了一些收購，我們認為這些收購將為我們的業務提供戰略契合，包括 2017年收購Calera Wine Company和2018年收購Kosta Browne，我們可能會繼續依靠這一戰略實現增長和擴張。未來的任何收購都可能伴隨着新的或意想不到的風險，包括將公司整合到我們的運營和文化中的潛在困難 ，可能失去關鍵客户、客户或員工，對收購產生負面影響的看法或承擔未知債務。我們可能無法 有效地將被收購公司的業務或產品同化到我們的業務中，或在預期成本或時間範圍內，留住被收購企業的主要客户和供應商或關鍵員工，或成功實施我們針對合併企業的 業務計劃。此外，我們對收購中收購的資產和承擔的負債的估計公允價值的最終確定和評估可能與早先的估計大不相同，我們可能無法 充分實現預期的成本節約、增長機會或其他潛在的協同效應。我們不能保證被收購企業或投資的公允價值保持不變。收購和投資還可能導致額外的 債務和相關利息支出、增發股票，並導致我們的每股收益或其他財務業績下降。如果我們的業務(加上收購的業務)的財務表現不符合我們的預期 ，可能會使我們更難償還債務，我們的經營結果可能無法達到市場預期。

我們還可能考慮剝離不再符合我們的財務或戰略目標的資產或業務。在出售資產時，我們可能會因市場狀況或資產的不利價格而記錄 重大損失。此外，我們可能會提供與剝離業務或資產相關的各種賠償。我們還可能發現很難找到合適的 或及時的資產買家，這可能會導致財務損失或戰略目標的延遲。與收購或資產剝離相關的不利結果或不可預見的風險可能會對我們的聲譽造成負面影響，或對我們的財務業績造成實質性損害。

我們不能保證我們將實現收購、資產剝離或投資的預期收益，也不能保證 這些合資企業將盈利或沒有未知風險。此外，我們不能保證我們因投資活動而合併的實體的財務報告內部控制將像我們全資擁有的酒莊品牌的財務報告內部控制一樣強大。我們未能充分管理與收購、資產剝離或與我們擁有股權或會員權益的實體倒閉相關的風險，可能會對我們的業務、運營結果或財務結果產生重大不利影響。

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我們的一個或多個關鍵IT系統、網絡、流程、相關站點或服務提供商出現故障 可能會對業務運營產生重大不利影響，如果故障持續時間延長，還會影響我們的財務狀況。

我們依賴IT系統、 網絡和服務，包括互聯網站點、數據託管和處理設施和工具、硬件(包括筆記本電腦和移動設備)、軟件和技術應用程序及平臺，其中一些由第三方或其供應商管理、託管、提供和 使用，以幫助我們管理我們的業務。這些IT系統、網絡和服務的各種用途包括但不限於：託管我們的內部網絡和通信系統；跟蹤散裝葡萄酒；供需規劃；生產；向客户發運葡萄酒；託管我們的酒莊網站和向消費者推銷產品；收集和存儲客户、消費者、員工、股東和其他數據；處理 交易；彙總和報告運營結果；託管、處理和共享機密和專有研究、商業計劃和財務信息；遵守法規、法律或税務要求；提供數據 。

不斷增加的IT安全威脅以及更復雜的網絡犯罪和 網絡攻擊，包括計算機病毒和其他惡意代碼、勒索軟件、未經授權的訪問嘗試、拒絕服務攻擊、網絡釣魚、社會工程、黑客攻擊和其他類型的攻擊，對我們IT系統、網絡和服務的安全以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成潛在風險，我們過去、將來都會遇到網絡攻擊和其他未經授權訪問我們IT系統的嘗試。由於用於獲取未經授權訪問的 技術不斷變化，通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們或我們的供應商可能無法預測這些技術或實施足夠的預防或補救措施 。如果我們不能高效地維護和升級我們的系統安全措施，我們可能會招致意想不到的成本，我們的某些系統可能會變得更容易受到未經授權的訪問。如果發生勒索軟件或其他 網絡攻擊，我們的數據完整性和安全性可能會受到威脅，或者我們可能會招致影響我們財務狀況的不可預見的成本。雖然我們承保包括勒索軟件在內的網絡攻擊保險，但這些保險受到 免賠額和自我保險義務的約束，並且承保範圍的上限可能低於我們可能招致的損失價值。如果我們所依賴的IT系統、網絡或服務提供商無法正常運行，或者如果我們因災難性事件、停電、安全漏洞、員工、供應商或其他第三方的未經授權使用或使用錯誤以及其他安全問題等多種原因而遭受業務或其他敏感信息的損失或 泄露，我們可能會面臨法律索賠和訴訟 , 如果我們不承擔保護個人信息(也稱為個人數據)隱私和安全的法律責任、訴訟、政府調查和訴訟以及監管 處罰，我們管理我們的運營以及聲譽、競爭或業務損害的能力可能會中斷，這可能會對我們的業務、運營結果和財務結果產生不利影響。此外，此類事件可能導致 未經授權泄露重大機密信息，並且我們可能會因為屬於我們或我們的員工、股東、客户、 供應商、消費者或其他人的機密信息丟失或被盜用而遭受財務和聲譽損害。在任何此類事件中，我們還可能被要求花費大量財政和其他資源來補救安全漏洞或技術故障造成的損害以及由此造成的聲譽損害 ，用於支付調查、法醫分析、法律諮詢、公關建議或其他服務的費用，或者修復或更換網絡和IT系統。由於由於新冠肺炎大流行， 我們的員工遠程工作的比例高於歷史正常水平，並且遠程訪問我們的IT系統和網絡，這可能會進一步增加我們面對網絡犯罪和網絡攻擊的脆弱性，並增加我們 技術基礎設施和系統的壓力。即使我們繼續投保網絡風險保險，這份保險也可能不足以覆蓋我們未來因IT系統、網絡和服務的任何漏洞或故障而遭受的所有損失。

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我們未能按照不斷變化的法律要求 充分維護和保護客户或員工的個人信息，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們收集、使用、存儲、披露或傳輸 (統稱為處理)個人信息，包括來自員工和客户的個人信息，與我們的業務運營相關。各種各樣的當地和國際法律以及法規和行業指導方針適用於個人信息的隱私以及收集、存儲、使用、處理、披露和保護，這些法律、法規和行業指導方針可能在不同國家之間不一致或與其他規則衝突。數據保護和隱私法律法規正在發生變化， 受到不同的解釋，並在法庭上接受考驗，這可能會導致監管和公共審查的加強，以及執法和制裁級別的升級。

各種數據保護立法適用於美國聯邦和州兩級，包括可能影響我們運營的新法律。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了《2018年加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效，並於2020年7月1日開始實施。CCPA對個人信息進行了廣泛的定義，通常要求 收集、使用、共享和以其他方式處理加州居民個人信息的公司就其數據收集、使用和共享做法進行新的披露，從而允許消費者 選擇不與第三方共享某些數據或出售個人信息，允許消費者對收集的任何個人信息行使某些權利，併為數據泄露提供新的訴訟理由。此外，另一部隱私法-加州隱私權法案(CPRA)-於2020年獲得加州選民的批准，該法案對CCPA進行了重大修改，並將對在加州開展業務的公司施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序和選擇退出某些敏感數據的使用，儘管它要到2023年1月才會生效。關於2023年1月CPRA的時間和實施仍存在重大不確定性 ，但預計將根據CPRA的授權在過渡期內建立加州隱私監管機構。此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，以實施數據在線收集、使用、傳播和安全的標準。CCPA、CPRA和其他已經或可能在聯邦和州一級頒佈的類似法律造成的負擔可能要求我們修改我們的數據收集和處理實踐以及相關政策，併產生大量支出以遵守附加法規。 到目前為止，我們還沒有遇到與滿足CCPA或CPRA的要求相關的重大合規成本。但是，我們不能確定CCPA和 CPRA的合規成本在未來不會增加。

全球隱私和數據保護立法、執法和政策活動正在迅速擴展和發展，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。例如，2016年，歐盟通過了《一般數據保護條例》(GDPR)，該條例於2018年5月25日生效。GDPR強加的要求可能會限制我們代表自己處理數據的方式 ，我們可能需要承擔大量額外成本才能遵守這些要求。歐盟中與隱私和數據保護相關的適用法律、法規和法院裁決也可能影響我們 在國際上傳輸個人信息(或GDPR定義的個人數據)的能力。GDPR規定了對不遵守規定的最高罰款。要繼續遵守歐盟的GDPR和國家法律，可能需要 對我們的產品和做法進行重大更改，以確保符合適用法律。2020年7月16日，歐洲最高法院--歐洲聯盟法院在Schrems II在這種情況下歐盟-美國隱私盾牌是一種將個人信息從歐盟轉移到美國的機制，它是無效的，並對使用歐盟委員會批准的標準 合同條款施加了額外的義務。這一決定對將個人信息從歐盟合法轉移到美國的能力的影響正在評估中，並等待歐洲監管機構和諮詢機構的進一步指導。這一決定可能會限制我們轉移的能力。

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個人信息從歐盟轉移到美國，除了其他影響外，我們可能還會經歷與增加的合規負擔相關的額外成本，我們面臨着歐洲經濟區(EEA)的監管機構可能會對從EEA向美國傳輸個人信息應用不同標準，並阻止或要求對 針對從EEA到美國的某些信息或數據流採取的措施進行臨時驗證。適用於處理歐洲經濟區居民個人信息的監管環境，以及我們採取的應對措施，可能會導致我們承擔額外的 責任或產生額外的成本，並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到損害。我們和我們的客户可能面臨歐洲經濟區數據保護機構就 歐洲經濟區向我們和我們從歐洲經濟區傳輸的個人信息採取執法行動的風險。任何此類執法行動都可能導致大量成本和資源轉移，分散管理和技術人員的注意力，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。 此外，我們可能或將受到數據本地化法律的約束，該法律要求在外國收集的信息或數據只能在該國境內處理。如果我們擁有客户的任何國家/地區 要採用數據本地化法律，我們可能會被要求在那裏擴大我們的數據存儲設施或建造新的設施以符合要求。這將需要的支出以及一般的合規成本可能會損害我們的財務狀況 。

此外，2016年6月，英國公投決定退出歐盟，導致英國於2020年1月31日退出歐盟，過渡期至2020年12月31日結束。英國退歐已經導致，並可能繼續導致進一步的立法和監管改革。英國實施了2018年數據保護法(DPA 2018？)，基本上 實施了歐盟GDPR，並實施了英國版的GDPR(GDPR-UK)，將GDPR-EU和DPA 2018結合在一起，於2021年1月生效。英國根據 英國退歐退出歐盟，以及GDPR-UK和DPA 2018的綜合要求是否會對英國中長期數據保護法律或法規的制定或執行方式以及向 和從英國傳輸的信息和數據將如何進行監管，仍有待觀察。

遵守這些和任何其他適用的隱私和數據保護法律法規是一個嚴格且 時間密集的過程，我們可能需要建立額外的機制來確保遵守新的隱私和數據保護法律和法規。我們實際或聲稱未能遵守任何適用的隱私和數據保護法律法規、行業標準或合同義務，或未能保護我們處理的此類信息和數據，可能會導致針對我們的訴訟、監管調查和執法行動，包括罰款、 命令、公開譴責、員工、客户和其他受影響個人的損害索賠、消費者權益倡導團體針對我們的公開聲明、損害我們的聲譽和競爭地位以及商譽損失(涉及 現有客户和潛在客户)，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。不斷髮展和變化的個人信息、個人數據、 以及歐盟、美國和其他地方的類似概念的定義，特別是與IP地址、設備標識符、位置數據、家庭數據和我們可能收集的其他信息的分類相關的定義，可能會限制或抑制我們 運營或擴展業務的能力，包括限制可能涉及共享此類信息和數據的戰略合作伙伴關係。此外，如果與我們合作的第三方(如供應商或開發商)違反適用法律或我們的 政策，此類違規行為還可能使個人信息面臨風險，並對我們的業務產生不利影響。即使是對隱私問題的看法，無論是否合理，都可能損害我們的聲譽，使我們受到監管機構的審查和 調查, 並阻止現有和潛在客户採用我們的葡萄酒。

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本招股説明書中的某些數據和信息來自受 某些不確定性和限制影響的第三方來源。如果我們用來確定目標市場規模的估計和假設不準確，我們未來的增長率可能會受到影響，我們的業務可能會受到損害。

本招股説明書包含某些數據和信息，包括有關我們的行業和市場份額的數據和信息，這些數據和信息來自第三方出版物和 報告，我們尚未獨立核實這些數據和信息。此類第三方出版物和報告中包含的數據和信息是使用因來源不同而不同的方法收集的，並受到某些不確定性和限制。以 為例，IRI報告的數據與僅限於場外銷售，並不反映大量較小葡萄酒供應商的銷售額，因為許多小型酒廠在IRI生成其報告數據的 渠道中的銷售額有限或沒有銷售額。本招股説明書中引用的消息來源也不反映任何零售商和其他渠道參與者的銷售數據，這些零售商和其他渠道參與者拒絕向適用的消息來源報告銷售數據。因此， 本招股説明書中包含的市場機會估計和增長預測受到不確定性的影響，所基於的數據和假設可能被證明是不完整或不準確的。如果我們用來確定目標市場規模的估計和假設不準確，我們未來的增長率可能會受到影響，我們的業務可能會受到損害。即使我們競爭的市場符合我們的規模估計和預測增長，我們的業務也可能無法以類似的 速度增長(如果有的話)。有關本招股説明書中引用的市場數據和預測的更多信息，請參見行業和市場數據。

與監管相關的風險

作為 酒精飲料生產商，我們經常受到政府實體的監管審查、訴訟和審計，其中任何一項都可能導致不利的裁決或結論，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生實質性的不利影響。 我們經常受到監管機構的審查、程序和審計，其中任何一項都可能導致不利的裁決或結論，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生實質性的不利影響。

我們在美國受到聯邦、州 和當地法律的廣泛監管，監管消耗性食品的生產、分銷和銷售，特別是酒精飲料的生產、分銷和銷售，包括煙酒税務局(TTB)和食品和藥物管理局(FDA)。這些監管機構和其他監管機構對我們的運營和銷售施加了許多產品安全、標籤和其他要求。在我們大部分葡萄酒的產地加州，我們受到許多權威機構的酒精相關許可和 法規的約束，包括酒精飲料控制部(The Department of Alcool Beverage Control，簡稱ABC)，該部門負責調查酒精飲料銷售許可證的申請，報告酒精許可證申請人的品德和健康狀況 以及銷售場所的適宜性。由於執行這些現有法規或任何新的法律或法規而導致的任何政府訴訟、罰款或對我們運營的限制都可能 對我們的業務、運營結果和財務結果產生重大不利影響。任何挑戰飲料酒精或特定品牌的生產、營銷、促銷、分銷或銷售的政府幹預都可能影響我們 銷售葡萄酒的能力。由於訴訟和其他法律程序的辯護成本可能很高，即使最終做出對我們有利的行動，也可能對我們的業務、運營結果或財務結果產生負面影響。 涉及這些或其他事項的重大訴訟的不利發展可能會導致管理層分心，並對我們的業務產生實質性的不利影響。更改解釋或執行法規的方法可能需要 更改我們的業務慣例或供應商的業務慣例, 經銷商或客户。與任何違規或違規行為相關的處罰可能會有不同的嚴重程度，可能會對我們的業務 造成嚴重阻礙，並可能導致我們不得不在一段時間內暫停我們的葡萄酒在某個司法管轄區的銷售。

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新的和不斷變化的環境要求，以及與氣候變化相關的新的市場壓力，可能會 對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

關於大氣中的二氧化碳和其他温室氣體對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響的擔憂，已經有了重要的公開討論 。除其他事項外，聯邦法規還管理空氣排放、廢水和雨水排放，以及材料和廢物的處理、搬運、儲存和處置。旨在解決和監督環境問題的州環境法規和當局 在很大程度上類似於旨在執行類似目的的聯邦法規和當局。在加利福尼亞州，我們還受各州特定規則的約束，例如《加州環境質量法案》、《加州空氣資源法案》、《波特-科隆水質控制法》、《加州水法典》13300-13999節和《加州行政法》第23章以及《健康與安全法典》各章節中的規定。我們受當地環保 法規的約束，這些法規涉及我們葡萄酒生產過程中的許多要素，包括空氣質量、危險廢物的處理、回收、水的使用和排放、排放和交通影響。遵守這些和其他環境法規 需要大量資源。可持續發展的持續監管和市場趨勢可能需要或激勵我們對目前的業務運營做出改變。我們未來可能會遇到與環境監管合規相關的成本 大幅增加，包括費用、許可證以及我們的葡萄園和酒莊為滿足環境監管要求而進行資本改善的成本。此外, 我們可能是在我們的正常業務過程中產生的或與我們收購的企業的歷史活動相關的各種環境 補救義務的一方。由於監管複雜性、訴訟固有的不確定性以及我們 當前和以前的物業存在不明污染物的風險，補救、責任和賠償成本可能與我們估計的成本存在實質性差異。我們可能會因 無法控制的事件(如異常嚴重的洪水、地震或火災)而產生與環境合規相關的成本。我們不能保證與這些事項相關的成本不會超過我們的預測，或者對我們的業務、運營結果和財務結果產生實質性的不利影響 。

我們目前遵守的國內外法律和政府法規的變化，包括 執行這些政府規則和法規的方法或方式的變化，可能會增加我們的成本或限制我們向某些市場銷售葡萄酒的能力，這可能會對我們的業務、經營業績和 財務狀況產生實質性的不利影響。

政府法律法規可能會導致生產和銷售成本增加，包括提高我們開展業務的各個州、聯邦和外國司法管轄區的適用 税。我們可以直接銷售給加州以外的消費者的葡萄酒數量受到監管，在某些州，我們根本不允許直接向 消費者銷售葡萄酒。這些收緊現行規則的法律法規的變化可能會對銷售產生不利影響，或者增加生產、營銷、包裝或銷售葡萄酒的成本。在我們的葡萄酒可以合法銷售的地方，法規的改變可能會抑制受影響產品在 這些市場上的銷售，如果法規要求註冊和銷售時需要大量額外的來源數據，標籤或警告要求，或者對任何成分、條件或配料的允許性的限制，都可能會抑制受影響產品在這些市場的銷售。

葡萄酒行業受到多家國內外機構、州白酒主管部門和地方主管部門的廣泛監管。這些法規和法律規定了許可要求、土地使用、生產方法、貿易和定價做法、允許的分銷渠道、允許和要求的標籤、廣告、 類葡萄酒的封存以及與批發商和零售商的關係等事項。我們現有設施的任何擴建或新葡萄園、酒莊或品酒室的開發都可能受到當前和未來的分區條例、使用許可條款、環境 限制和其他法律規定的限制。

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要求。此外，新的或更新的法規、要求或許可證，特別是影響我們在加州銷售DTC和/或保留帳户的能力的變化，或新的或增加的消費税、所得税、財產税和銷售税或國際關税，都可能影響我們的財務狀況或運營結果。各州不時會考慮增加州酒精消費税的提案。新的或修訂的 法規或增加的許可費、要求或税收可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們受到健康、安全和勞動法的約束。政府實體的監管審查、程序和審計可能會導致不利的裁決或結論，這可能會對我們的業務產生重大不利影響 。更改這些規則和法規的執行或方法可能會增加我們的成本或限制我們的運營能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們必須遵守加利福尼亞州、華盛頓州和我們運營所在的其他州的勞工、健康和安全法律法規。 我們的運營受到政府當局的定期檢查。這些條例要求，除其他事項外，健康和安全協議和程序，公平和合法的就業，以及在一些工人的情況下，健康福利。 不遵守這些法律和任何新的或更改的法規可能會增加我們的運營成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們的負債有關的風險

我們已經揹負了鉅額債務，我們可能無法從運營中產生足夠的現金流來滿足我們的償債要求、繼續我們的運營和追求我們的增長戰略，而且我們可能無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金 。

我們揹負了鉅額債務，以資助各種公司活動和我們的持續運營。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流來滿足我們的所有償債要求、支付股息以及為我們的一般公司和資本要求提供資金。

我們償還債務的能力將取決於我們未來的經營業績。我們無法完全控制我們未來的經營業績，因為它受當前經濟狀況、利率、消費者偏好以及金融、商業和其他因素的影響。

我們目前和未來的償債義務和 契約可能會限制：

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我們支付股息的能力；

•

我們為未來營運資金需求或收購或其他目的獲得融資的能力；

•

我們可用於運營、擴張、分紅或其他分配的資金；以及

•

我們開展業務的能力。

此外，我們 在不利經濟條件下的脆弱性可能比槓桿率較低的競爭對手更大，因此，我們承受競爭壓力的能力可能會受到限制。

我們信貸安排中的限制性契約限制了我們開展業務的能力。我們信貸安排中的契約包括限制我們以下能力的契約：

•

進行收購、招致債務、扣押或出售資產；

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修改憲法文件；

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分紅；

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從事兼併整合；

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•

與關聯公司進行交易；

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進行投資；以及

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允許我們的子公司簽訂某些協議。

我們的信貸安排還包括金融契約，包括債務與淨值之比測試和固定費用覆蓋率測試。

我們的信貸安排還包含控制權變更條款，如果在合併或其他控制權變更交易發生時觸發這些條款，可能會導致我們加快償還債務的義務 。如果我們未能遵守我們的信貸安排或未來貸款協議中包含的義務，我們可能會在這些協議下違約，這可能要求我們立即償還相關債務，以及包含交叉加速或交叉違約條款的任何其他 協議下的債務。

我們為營運資金或運營費用提供資金的能力取決於我們的可用淨現金 。我們淨現金的任何減少或我們的信貸安排、信貸額度、銀行信貸協議或其他信貸來源的條款的變化都可能限制我們獲得為我們的費用提供資金所需的資本資源。

我們依靠經營活動產生的現金作為我們流動性的主要來源。為了支持我們的運營，按計劃執行我們的增長戰略並支付股息(如果宣佈)，我們將需要繼續從運營中產生大量現金，包括支付員工、相關福利和其他運營費用所需的資金，為未來的收購提供資金，投資於 技術，並支付與上市公司運營相關的增加的直接和間接成本。如果我們的業務沒有從運營中產生足夠的現金流來為這些活動提供資金，並且如果我們的信貸安排下沒有足夠的資金 ，我們可能需要尋求額外的資本，包括招致額外的債務。在可接受的條件下，我們可能無法獲得額外的資本，或者根本不能獲得額外的資本。此外，負債要求經營活動的現金流中有 部分專門用於支付利息和本金。償債要求可能會降低我們使用現金流為運營和資本支出提供資金、利用未來業務機會(包括其他收購)、支付股息或增加股息的能力。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們利用衍生金融工具來管理與可變利率負債相關的利率波動風險。基於我們有效對衝的能力，我們可能 面臨利率風險，以及基於這些金融工具交易對手的信譽而產生的不良相關風險。

我們已經進入利率掉期衍生工具，試圖限制我們對可變利率變化的風險敞口。雖然我們的預期戰略是將適用於可變利率債務的利率上調對我們的利息成本的影響降至最低，但不能保證我們的戰略將是有效的。我們還面臨潛在的信貸損失，原因是我們的利率掉期交易對手不履行。因此，我們未來可能會遭遇與信貸相關的損失。見本招股説明書中引用的經審核綜合財務報表的附註10(衍生工具) 。

我們可能會受到逐步取消、 或更改倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的確定方法，或將LIBOR替換為不同的參考利率。

倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)是倫敦銀行間市場上銀行間拆借所使用的基本利率，被廣泛用作全球設定美元計價貸款利率的參考。我們的Credit 貸款使用LIBOR作為參考利率，因此根據此貸款應支付給我們債權人的利息使用LIBOR計算。

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2017年7月27日，英國金融市場行為監管局(負責管理倫敦銀行間同業拆借利率的機構) 宣佈，計劃在2021年底之前逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率，隨後將逐步淘汰期限延長至2023年6月。目前尚不清楚是否會建立新的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)計算方法，使其在2023年之後繼續存在，或者 是否將採用替代利率或基準。改變計算LIBOR的方法，或者用另一種利率或基準取代LIBOR，可能會對利率產生不利影響，並導致借款成本上升。這可能會 對我們的運營結果、現金流和流動性產生實質性的不利影響。我們無法預測倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的潛在變化或建立和使用替代利率或基準的影響。我們可能需要重新協商我們的 信貸安排或產生其他債務，而更改計算LIBOR的方法，或使用替代利率或基準，可能會對此類重新協商的信貸安排或其他債務的條款產生負面影響。如果更改了計算LIBOR的方法 或LIBOR不復存在，我們可能需要修改某些合同，並且無法預測將協商的替代利率或基準。這可能會增加我們的利息支出。

與我們的普通股和本次發售相關的風險

我們是一家新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求不會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以 利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的豁免，其中包括(1)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求，(2)減少本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。(3)豁免 對高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及(4)只需提交兩年經審計的財務報表和僅兩年的相關 管理層在本招股説明書中對財務狀況和運營結果進行討論和分析的要求。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去 地位，包括如果我們持有的普通股的市值在此之前的任何財年中，截至第二財季末，非附屬公司的收入超過7.0億美元，或者如果我們在此之前的任何財年的年度總收入達到或超過10.7億美元，在這種情況下，截至本財年末，我們將不再是新興成長型公司，或者如果我們在此之前的任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將立即停止成為新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股股票吸引力下降 ，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

根據就業法案，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營 公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是 新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的合併財務報表可能無法與 遵守此類新的或修訂的會計準則的其他上市公司的合併財務報表進行比較。

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作為一家上市公司，我們有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制 ，如果不能保持這些內部控制的充分性，可能會對投資者對我們公司的信心產生負面影響，從而影響我們普通股的價值。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被 要求在我們不再是一家新興成長型公司之後提交給SEC的第一份年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。任何未能對財務報告保持有效的 內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或運營結果的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們普通股的市場價格 可能會下跌，我們可能會受到紐約證券交易所、SEC或其他監管機構的制裁或調查，我們未來進入資本市場的機會可能會受到限制。

此次發行後，TSG將繼續對我們產生重大影響，包括對需要股東批准的決策的控制，這 可能會限制您影響提交給股東表決的事項結果的能力。

我們目前由隸屬於TSG的投資基金控制，在此次 發行完成後，我們將繼續受到控制。本次發行完成後，附屬於TSG的投資基金將控制我們普通股65.1%的投票權(如果 承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則控制63.6%的投票權)。只要TSG擁有或控制至少我們尚未行使的投票權的多數，它就有能力對所有需要股東批准的公司行動行使實質性控制權 ，無論我們的其他股東如何投票，包括選舉和罷免董事以及我們董事會的規模、對我們公司註冊證書或章程的任何修訂，或者批准任何合併或其他重大公司交易，包括出售我們幾乎所有的資產。即使其持股比例降至50%以下，TSG仍將能夠有力地影響或有效控制我們的決策。

此外，TSG的利益可能與我們其他股東的利益不一致。TSG從事對公司進行投資的業務 ，可能會收購併持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。TSG還可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法 獲得這些收購機會。

我們的某些董事與TSG有關係，這可能會對我們的業務造成利益衝突。

我們有三位董事隸屬於TSG。我們的TSG關聯董事對我們負有受託責任 ，此外還對TSG負有責任。因此，這些董事可能在影響我們和TSG的事項上面臨實際或表面上的利益衝突，在某些情況下，TSG的利益可能與我們的利益相反。

根據紐約證券交易所規則，我們被視為受控公司，因此，我們有資格並打算依賴於某些 公司治理要求的豁免；您將不會獲得與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

由於TSG控制着我們已發行普通股的大部分投票權，我們被認為是紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司。根據這些 規則，a

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董事選舉投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括在我們普通股上市之日起一年內：

•

我們的董事會由大多數獨立董事組成，根據紐約證券交易所規則的定義；

•

我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會；

•

我們有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。

我們目前正在利用其中的某些豁免。因此，只要我們是一家受控公司，您就不會獲得 受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。我們作為受控公司的地位可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。

我們公司治理文件的規定可能會使收購我們公司變得更加困難，並可能阻止我們的 股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，即使這對我們的股東有利。

除了TSG對我們普通股的控股權的實益所有權 外，我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州一般公司法(DGCL)包含可能使第三方更難收購我們的條款，即使 這樣做可能對我們的股東有利。這些規定包括：

•

董事會分為三屆，每屆選舉三年；

•

股東提案和董事提名的提前通知要求；

•

董事會填補因擴大董事會而出現空缺的能力；

•

我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行新的系列優先股，並指定優先股的條款，這可以用來 制定一項配股計劃，其效果將顯著稀釋潛在敵意收購者的股權，很可能阻止未經董事會批准的收購；

•

在附屬於TSG的基金不再實益擁有我們的大部分普通股之日起，股東召開特別會議和以書面同意採取行動的能力的限制 ；以及

•

在與TSG關聯的基金不再實益擁有我們大部分普通股的日期之後，必須獲得持有我們股本流通股至少75%投票權的持有人的批准，才能採納、修訂或廢除我們的公司註冊證書和附例中的某些條款 ，或因故罷免董事。

由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響更換 管理團隊現有成員的任何嘗試。因此，由於這些保護措施，您可能會失去以高於當前市場價格的價格出售股票的能力，股東改變公司方向或 管理層的努力可能不會成功。參見股本説明。

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您在我們公司的持股比例可能會因未來發行股本而被稀釋，這可能會降低您對股東投票事項的影響力 。

根據我們的公司註冊證書和章程，我們的董事會有權 在不採取行動或股東投票的情況下，發行全部或任何部分我們的授權但未發行的普通股，包括行使期權後可發行的股票，或我們授權但未發行的優先股的股份。 發行普通股或有表決權的優先股將減少您對股東投票事項的影響力，如果發行優先股，您對我們的興趣可能會受到之前 的限制。 發行普通股或有表決權的優先股將減少您對股東投票事項的影響力，如果發行優先股，您對我們的興趣可能會受到之前 的限制

我們受到額外的法律、法規和證券交易所上市標準的約束，這給我們帶來了額外的成本，可能會使我們的資源緊張，並轉移我們管理層的注意力。

我們必須遵守 修訂後的《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券法律法規的報告要求。遵守這些法律法規會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加困難、耗時或成本高昂。我們還預計，作為一家上市公司並受到新的規章制度的約束， 我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本將會更高，我們可能會被要求接受降低的承保範圍或招致更高的費用才能獲得承保。但是，我們因 成為上市公司而產生的增量成本可能會超出我們的估計。因此，這些因素可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

我們的股票價格可能非常不穩定，因此，您可能無法以或高於您購買股票的價格轉售股票。

自我們首次公開募股以來，據紐約證券交易所報道，我們普通股的價格從2021年5月13日的低點16.16美元到2021年6月22日的高點24.55美元 不等。此外，近年來股票市場總體上是高度波動的。因此，我們普通股的市場價格和交易量可能會出現類似的波動，我們普通股的投資者可能會 經歷其股票價值的大幅下降，包括與我們的運營或前景無關的下降，並可能損失部分或全部投資。我們普通股的價格可能會受到多種因素的影響 ，這些因素包括本報告中其他地方描述的因素和其他因素，例如：

•

我們的經營業績和競爭對手的業績參差不齊；

•

本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；

•

證券分析師發表有關我們或我們的競爭對手或本行業的研究報告；

•

公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們提交給證券交易委員會的文件的反應；

•

我們或我們的競爭對手未能達到我們或我們的競爭對手可能給予市場的分析師預測或指導；

•

的影響新冠肺炎對我們的業務和運營；

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關鍵人員的增減；

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我們或我們的競爭對手的戰略決策，如收購、資產剝離、剝離、合資企業、戰略投資或業務戰略變化 戰略；

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•

通過影響我們或本行業的立法或其他監管發展；

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新聞界或投資界的投機行為；

•

會計原則的變化；

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恐怖主義行為、戰爭行為或大範圍內亂時期；

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自然災害和其他災害；

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總的市場和經濟條件的變化。

在過去，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。此類訴訟可能會導致鉅額成本，分散我們管理層的注意力和資源，還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能 導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們的普通股中有相當數量的 股隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。關於此次發行，我們的高級管理人員、董事和銷售股東將與承銷商簽訂的90天禁售期協議。但是，這些股票將能夠在鎖定協議到期後轉售，如本招股説明書中有資格未來出售的股票部分所述。我們還根據證券法提交了S-8表格，以登記我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股。此外，TSG擁有某些按需註冊權利，這可能要求我們在未來 提交與TSG銷售我們的股票相關的註冊聲明。參見注冊權協議中的某些關係和關聯方交易。TSG的此類銷售可能會很大。一旦我們註冊了這些 股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但要遵守本招股説明書承銷部分中描述的鎖定協議。隨着轉售限制的結束，如果當前限售股票的持有者出售股票或被市場認為打算出售股票，我們股票的 市場價格可能會下跌。

我們目前沒有計劃在此次發行後定期支付普通股現金股息，因此，除非您以高於您購買價格的價格出售普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報 。

我們預計此次發行後不會對我們的普通股 支付任何定期現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金 要求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們或我們的 子公司產生的現有和未來任何未償債務契約的限制。因此，對我們普通股的任何投資回報完全取決於我們普通股在公開市場上的價格升值，而這可能不會發生。有關更多詳細信息，請參閲股息政策。

44

如果證券或行業分析師不繼續發佈有關我們業務的研究或報告，如果 他們對我們的股票做出不利的建議，或者如果我們的運營結果不符合他們的預期，我們的股價和交易量可能會下降。

我們股票的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果追蹤我們的分析師中有一個或多個 下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州的法院為我們股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，還規定聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴訟原因的獨家論壇，其中每一項都可能 限制我們的股東選擇司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員、股東或員工之間的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是以下事項的唯一和獨家論壇：

•

代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•

任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；

•

根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；

•

任何解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或章程有效性的行動；以及

•

針對我們主張受內部事務原則管轄的任何其他訴訟(每個訴訟涵蓋訴訟程序)。

我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，美國聯邦地區法院 是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對證券法或證券法下的規則和條例提起的訴訟同時擁有管轄權。就排他性法院條款對根據《證券法》提出索賠的法院的限制而言，法院是否會執行此類條款存在不確定性。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。本條款 不適用於根據《交易法》提出的索賠。

任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體 應被視為已知悉並同意這些規定。這些條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或 其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中的這些條款不適用於 一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，或者不能強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

45

一般風險

我們的經營業績和股價可能會波動，此次發行後我們普通股的市場價格可能會降至您支付的價格以下。

我們的季度經營業績未來可能會波動。此外，全球證券市場已經並可能繼續經歷價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，都可能使我們股票的市場價格受到廣泛的價格波動，而不管我們的經營業績 。我們和承銷商將協商確定公開發行價格。您可能無法以或高於您購買我們普通股的價格轉售您的股票。我們的經營業績和股票交易價格 可能會因各種因素而波動，包括：

•

更廣泛的股市行情；

•

我們季度財務和經營業績的實際或預期波動；

•

由我們或我們的競爭對手推出新酒；

•

出具新的或變更的證券分析師報告或建議；

•

經營結果與證券分析和投資者的預期不同；

•

我們向公眾提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或我們未能滿足本指南的要求；

•

我們或我們的競爭對手的戰略行動；

•

我們、我們的競爭對手或我們的供應商宣佈重大合同或收購；

•

銷售或預期銷售我們的大量庫存；

•

關鍵人員的增減；

•

法規、法律或政治動態；

•

公開回應我們或第三方發佈的新聞稿或其他公開公告，包括我們提交給證券交易委員會的文件；

•

訴訟和政府調查；

•

不斷變化的經濟狀況；

•

會計原則的變化；

•

根據管理我們債務的協議違約；

•

匯率波動；以及

•

其他事件或因素，包括自然災害、戰爭、恐怖主義行為者或對這些事件的反應。

這些因素和其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的經營業績以及對我們股票的市場價格和需求大幅波動 。雖然我們認為任何特定季度的經營業績不一定是未來業績的有意義的指標，但我們季度經營業績的波動可能會限制或阻止投資者隨時拋售其股票，否則可能會帶來負面影響。

46

影響我們股票的市場價格和流動性。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券類訴訟。 如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會招致鉅額訴訟辯護費用。此類訴訟還可能分散我們管理層的時間和注意力 ，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

我們可能需要額外的債務和股本來實現我們的業務目標，並應對商機、挑戰或不可預見的情況。如果我們沒有這樣的資金，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況 ，包括增加我們的營銷支出以提高我們的酒莊品牌知名度，建立和維護我們的產品庫存，開發新葡萄酒，增強我們的運營基礎設施，並收購補充業務。 因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外的資金。然而，當我們需要額外的資金時，我們可能無法以我們可以接受的條件或根本不能接受的條件提供額外的資金。此外，我們在 未來獲得的任何債務融資都可能涉及限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機。信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響 。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優先權和 特權。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們可能會被迫以不良條款獲得融資，或者我們 繼續追求我們的業務目標和應對商機、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和 不利的影響。

税法或其實施的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

作為國會對新冠肺炎大流行的迴應的一部分，家庭第一冠狀病毒反應法，通常被稱為FFCR法案，於2020年3月18日頒佈，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，通常被稱為CARE法案，於2020年3月27日頒佈，通常被稱為2021年綜合撥款法案，於2020年12月27日頒佈，以及通常被稱為美國救援計劃的法案每一項都包含大量的税收條款。特別是，CARE法案追溯並暫時(從2021年1月1日之前的應納税年度開始)暫停適用作為TCJA的一部分頒佈的應納税收入80%的NOL使用限制。它還規定，在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的任何納税年度內產生的NOL通常有資格追溯到五年內。CARE法案還暫時(從2019年或2020年開始的納税年度)放寬了淨利息支出的減税限制，將 限制從調整後應税收入的30%提高到50%。

根據《TCJA》、《FFCR法案》、《CARE法案》、《2021年綜合撥款法案》和《美國救援計劃法案》提供的監管指導正在並將繼續提供，這樣的指導最終可能會增加或減少這些法律對我們業務和財務狀況的影響。國會還可能制定與新冠肺炎大流行相關的額外 立法，其中一些立法可能會對我們的公司產生影響。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上符合TCJA、FFCR法案、CARE法案、2021年綜合撥款法案或美國救援計劃法案。拜登政府還提議對美國税法進行大量修改，包括提高適用於美國公司和某些 個人的最高税率，這可能具有追溯力，並可能對我們的業務產生重大影響。

47

國際業務、全球和國內經濟趨勢和金融市場狀況、地緣政治不確定性或國際貿易協定和關税、進口和消費税、其他税收或其他政府規章制度的變化可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的葡萄酒銷往許多國家，我們從國外採購生產材料，包括法國的 桶，墨西哥和中國的玻璃瓶，葡萄牙的軟木塞。與國際業務相關的風險，其中任何一項都可能對我們的業務、流動性、財務狀況和/或 業務結果產生重大不利影響，包括：

•

當地政治、經濟、社會、勞動條件的變化；

•

社會經濟暴力，包括恐怖主義和與毒品有關的暴力可能造成的破壞；

•

限制外國所有權和投資或將在美國以外國家賺取的現金匯回國內；

•

進出口要求和邊境通達性；

•

貨幣匯率波動；

•

一些國家欠發達和不確定的法律和監管環境，除其他外，可能在合同執行、知識產權、隱私義務、不動產權利和責任問題上造成不確定性；以及

•

未充分遵守適用的反賄賂法律，包括“反海外腐敗法”。

我們的葡萄酒陳年計劃經常使用法國橡木桶。我們與歐洲的木桶合作公司簽訂了符合我們 規格的法國橡木酒桶的合同。這些合同每年以歐元支付一次。我們對外匯波動的風險敞口進行對衝通過輸入外幣遠期合約實現歐元對美元的折換率 。我們不能完美地對衝外匯波動的風險敞口，這種風險敞口可能會對我們的運營業績產生負面影響。

不利的全球或地區經濟狀況，包括經濟放緩以及信貸和資本市場的混亂、波動和緊縮，以及 失業、增税、政府開支削減、高通脹重現，或者公眾認為這些不利影響已經發生或可能在未來發生，都可能影響消費者支出模式和我們葡萄酒的購買 。這些還可能給我們和我們的供應商、分銷商、零售商和消費者造成或加劇信用問題、現金流問題和其他財務困難。供應商、分銷商和零售商無法獲得 流動資金可能會影響我們生產和分銷葡萄酒的能力。

我們還面臨與利率波動相關的風險。我們 管理利率波動的能力可能會發生變化，因此，不能保證我們會成功降低這些風險。

我們還可能受到國際業務國有化、政府不穩定、不熟悉或有偏見的法律制度、政府間爭端或對美國的敵意的影響。 任何確定我們的運營或活動不符合適用的美國或外國法律或法規的行為都可能導致罰款和處罰、中斷業務、終止必要的許可證和許可證，以及 其他法律和公平的制裁。

48

美國和我們經營業務的其他國家/地區對 飲料酒精產品和/或用於生產我們飲料酒精產品的某些原材料徵收不同數額的關税、消費税和/或其他税收。美國聯邦政府或其他政府機構可能會建議修改國際貿易協定、關税、 税收和其他政府規則和法規。大幅提高飲酒產品的進口税和消費税或其他税收，或對其產生影響，可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響 。任何此類關税，特別是對從墨西哥進口的商品徵收的關税，以及墨西哥政府徵收的任何報復性關税，都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響，包括我們的銷售額和 盈利能力。

此外，聯邦、州、省、地方和外國政府機構廣泛監管飲料酒精產品行業，涉及許可、倉儲、貿易和定價做法、允許和要求的標籤、廣告以及與批發商和零售商的關係等事項。某些聯邦、州或地方法規還要求警示 標籤和標牌。新的或修訂的法規或增加的許可費、要求或税收可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。此外，各司法管轄區 可能會尋求對我們的葡萄酒的營銷或銷售採用顯著的額外產品標籤或警告要求或限制，原因是我們的葡萄酒所含的成分或我們的葡萄酒對健康造成不良影響的指控。如果根據當前或未來的環境或衞生法律或法規，這些類型的 要求適用於我們的葡萄酒，它們可能會抑制此類產品的銷售。

這些國際、經濟和政治不確定性以及監管變化可能會對我們的業務、流動性、財務 狀況和/或運營結果產生重大不利影響，特別是在這些問題或我們供應商和分銷商的決策、政策或經濟實力影響我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果的情況下。

美國和對外貿易政策和關税的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

美國或我們銷售葡萄酒的國家的不利貿易政策可能會導致我們的海外銷售額下降。雖然我們沒有大量進口關税可能會對我們的成本造成實質性損害的材料，但我們確實出口了大約5%的葡萄酒。美國和我們經營業務的其他國家/地區對飲料酒精產品和/或用於生產我們飲料酒精產品的某些原材料徵收不同數額的關税、消費税和/或其他 税。美國聯邦政府或其他政府機構可能會建議修改國際貿易協定、關税、税收和其他政府規章。 大幅提高酒精飲料產品的進口税和消費税或其他税收，或其影響可能會導致我們客户的價格大幅上漲，並可能降低我們購買當地產品或來自其他地區的產品的能力，這些產品受到更有利的貿易關係的影響。這可能會導致海外銷售額下降，可能會損害消費者對我們酒莊品牌的看法，並可能 對我們的銷售和盈利能力造成實質性損害。

49

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們是基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略以及其他未來條件的信念、預期和假設。前瞻性陳述可以通過以下詞語來標識：預期、相信、估計、預期、意圖、可能、規劃、預測、項目、目標、潛在、將、將、可能、可能、繼續、考慮和其他類似的表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語，但並不是所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。(3)預期、預期和其他類似表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性詞語，但是並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性的詞語，例如，預期、相信、估計、預期、意圖、可能、計劃、項目、目標、潛在、將、將、可能、可能、繼續、考慮和其他類似的表述。可能導致實際結果和 事件與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括但不限於以下因素：

•

我們管理業務增長的能力；

•

我們對品牌、信譽和產品質量的依賴；

•

我們營銷和廣告計劃的有效性；

•

一般競爭條件，包括我們的競爭對手可能採取的發展業務的行動；

•

整體經濟健康狀況和消費者可自由支配支出下降；

•

發生惡劣天氣事件(包括火災、洪水和地震)、災難性健康事件、自然或 人禍、社會政治狀況或者內亂；

•

與我們的葡萄和原材料供應鏈中斷相關的風險，包括軟木塞、玻璃瓶、桶、釀酒添加劑 和藥劑、水和其他供應；

•

的影響新冠肺炎關注我們的客户、供應商、業務運營和財務業績；

•

我們在加州以外地區分銷葡萄酒所依賴的分銷商和政府機構的服務中斷或延遲；

•

我們成功實施增長戰略的能力；

•

葡萄酒評級機構降低了我們的葡萄酒評分；

•

我們經營業績的季度和季節性波動；

•

我們成功地留住或招聘了我們的高級職員、關鍵員工或董事，或需要對其進行變動；

•

我們有能力保護我們的商標和其他知識產權，包括我們的品牌和聲譽；

•

我們是否有能力遵守影響我們業務的法律法規，包括與葡萄酒生產、銷售和分銷相關的法律法規；

•

與國內和國際市場特有的立法、司法、會計、監管、政治和經濟風險及條件相關的風險；

•

我們現在和將來可能面臨的索賠、要求和訴訟，以及我們的保險或賠償覆蓋範圍可能不夠的風險；

•

我們操作、更新或實施IT系統的能力；

•

我們有能力成功地進行戰略性收購併整合被收購的業務；

50

•

我們在需要時獲得額外資金的潛在能力；

•

我們的鉅額債務以及我們遵守管理此類債務的文件中限制性公約的能力；

•

根據紐約證券交易所的規則，TSG對我們和我們作為一家受控公司的地位產生了重大影響；

•

我們證券的潛在流動性和交易；以及

•

我們普通股的未來交易價格以及證券分析師對這些價格的影響報告。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述 主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況和經營業績的趨勢。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果 受本招股説明書中題為風險因素一節和其他部分中描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們在一個競爭激烈的環境中運營。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的結果、事件或情況大不相同。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的 信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明 我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些聲明。

本招股説明書中的前瞻性陳述代表我們截至招股説明書發佈之日的觀點。我們沒有義務根據新信息、未來發展或其他情況更新任何前瞻性 聲明。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應依賴我們的前瞻性 陳述來做出投資決定。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映未來任何收購、合併、處置、合資或投資的 潛在影響。

51

行業和市場數據

本招股説明書包括葡萄酒行業的市場數據和預測。我們從各種 獨立第三方來源獲得此市場數據和某些行業預測，包括行業出版物、市場研究公司的報告、調查和其他獨立來源。某些數據和信息基於管理層的估計和計算，這些估計和計算源自我們 對公司內部研究和數據、調查和獨立來源的審查和解釋。我們認為，有關我們競爭的行業以及我們在該行業中的市場地位和市場份額的數據通常表明該行業的規模、 地位和市場份額；但是，這些數據本質上是不準確的，並且由於各種因素(包括在風險 因素中描述的因素)而受到重大業務、經濟和競爭不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的表現與我們的假設和估計大不相同。有關前瞻性陳述，請參閲告誡説明。

本招股説明書中包含的某些統計數據、估計和預測的來源包括以下獨立的行業出版物或報告：

•

信息資源公司(IRI)，美國美食頻道排名，2012-2020(1);

•

IWSR，美國無氣葡萄酒，2021年5月；

•

IWSR，奢侈葡萄酒生產商(價值)，2021年5月；

•

尼爾森，僅出售葡萄酒或烈性酒的開放式商店，2020年12月；

•

Statista消費者市場展望，截至2020年10月；以及

•

葡萄酒葡萄分析，美國各州葡萄酒廠，2020年1月。

(1)

IRI數據捕獲了估計的佔美國場外葡萄酒總市值的三分之一。此 數據不反映拒絕向適用來源報告銷售數據的任何零售商或其他渠道參與者的銷售額。此外，該數據沒有反映大量較小葡萄酒供應商的銷售額，因為 許多小型酒廠在IRI生成其報告數據的渠道中銷售額有限或根本沒有銷售額。然而，我們相信IRI為我們的行業提供了最完整的數據。

52

收益的使用

出售股票的股東將獲得此次發行的全部淨收益。我們不會從出售股東提供的普通股股份中獲得任何收益。但是，除承銷折扣和佣金外，我們將承擔出售股東出售股票的相關費用。有關更多信息，請參閲？某些關係和關聯方交易？註冊權 協議？本金和銷售股東？以及承銷。？

股利政策

我們的董事會目前不打算為我們的普通股支付股息。然而，我們預計 定期重新評估我們的股息政策，並可能在遵守我們的信貸安排中包含的契諾和其他考慮因素的情況下，決定在未來支付股息。 我們普通股股票的聲明、金額和未來任何股息的支付將由我們的董事會自行決定，這可能會考慮到一般經濟狀況、我們的財務狀況和 運營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制，我們向股東或我們的子公司支付股息的影響， 包括我們的信貸安排的限制和我們可能產生的其他債務，以及如果我們確實支付了股息，我們打算讓我們的運營子公司向我們進行 足以支付該股息的金額的分配。我們的運營子公司目前受到信貸安排下的某些限制和契約的約束，包括槓桿率、利息費用和 資本支出的限制。這些限制和契約可能會限制這些實體向Duckhorn Portfolio，Inc.進行分配的能力。有關對我們支付股息能力的限制，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他地方對某些債務的描述和風險因素。

53

大寫

下表列出了我們截至2021年7月31日的現金和資本總額。

您應將此信息 與本招股説明書中引用的我們經審計的財務報表和相關注釋一起閲讀，並閲讀《精選合併財務和其他數據》和《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》標題下列出的信息 。

		截至2021年7月31日
(除共享數據外，以千為單位)		實際
現金		$	4,244
長期債務，包括當期債務：
左輪手槍 設施(1)			124,000
信貸 融資(2)			126,512
債務總額			250,512
股本：
普通股，面值0.01美元；授權發行5億股，已發行和已發行股票115,046,793股；			1,150
其他內容實收資本			726,903
留存收益			73,634
非控股權益			551
總股本			802,238
總市值		$	1,052,750

(1)

左輪手槍貸款(這裏的定義)不包括270萬美元的貼現和債務發行成本。

(2)

信貸安排不包括60萬美元的貼現和債券發行成本。

上表不包括以下內容：

•

根據2021年股權計劃授予某些員工和董事的平均加權行權價為17.11美元的普通股基礎股票期權1,552,648股 ，截至2021年7月31日已發行的普通股基礎股票期權；

•

我們根據2021年股權計劃授予某些員工和董事的555,950股普通股，作為限制性股票單位，截至2021年7月31日已發行 ；

•

根據2021年股權計劃為未來發行預留的6,828,348股普通股；以及

•

根據2021年ESPP授權出售的1,250,509股普通股。

54

選定的合併財務和其他數據

以下精選的截至2021年7月31日、2020年和2019年7月31日財年的綜合運營報表數據以及截至2021年7月31日和2020年7月31日的 財務狀況數據合併報表來源於我們通過引用併入本招股説明書的經審計綜合財務報表。我們的歷史結果不一定代表未來任何其他時期可能預期的結果 。

本節中選擇的合併財務數據並不用於替換 合併財務報表和相關附註。閲讀所列表格時，應結合管理層對本招股説明書中其他部分包括的財務狀況和運營結果的討論和分析 ，以及本招股説明書中引用的合併財務報表和相關附註。

55

56

合併運營報表數據：

		截至7月31日的財年，
(單位為千，份額除外)		2021				2020				2019
淨銷售額(分別扣除4855美元、3220美元和2564美元的消費税後的淨額)		$	336,613			$	270,648			$	241,207
銷售成本			169,265				133,766				128,204
毛利			167,348				136,882				113,003
銷售、一般和行政費用			89,816				65,908				65,741
減值損失			—				11,830				—
傷亡增加，淨額			(6,559	)			(4,047	)			(8,606	)
營業收入			84,091				63,191				55,868
利息支出			13,618				17,924				20,937
其他(收入)費用，淨額			(6,505	)			2,457				4,988
其他費用合計			7,113				20,381				25,925
所得税前收入			76,978				42,810				29,943
所得税費用			21,008				10,432				7,842
淨收入			55,970				32,378				22,101
減去：可歸因於以下因素的淨虧損(收益)非控股權益			6				(1	)			(4	)
可歸因於Duckhorn Portfolio，Inc.的淨收入。		$	55,976			$	32,377			$	22,097
普通股每股淨收益：
基本信息		$	0.52			$	0.32			$	0.22
稀釋		$	0.52			$	0.32			$	0.22
已發行普通股加權平均股份：
基本信息			106,681,496				101,713,460				101,713,460
稀釋			106,934,853				101,713,460				101,713,460

合併資產負債表數據：

		7月31日，
(單位：千)		2021				2020
現金		$	4,244			$	6,252
營運資金 (1)		$	257,620			$	228,906
總資產		$	1,183,117			$	1,158,591
長期債務，包括本期債務(2)		$	247,292			$	378,948
總負債		$	380,879			$	503,987
總股本		$	802,238			$	654,604

(1)

營運資本的定義是包括現金在內的流動資產總額減去流動負債總額。

(2)

扣除貼現和債務發行成本後的淨額。

非GAAP財務數據：

		截至7月31日的財年，
(單位：千)		2021				2020				2019
調整後的 EBITDA(1)		$	117,208			$	105,080			$	98,357

(1)

在本招股説明書中，我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益。 非現金股權補償費用、購買會計調整、意外傷害損失或收益、減值損失、衍生工具公允價值變動以及與我們的核心經營業績無關的某些其他項目 。

調整後的EBITDA是我們在評估經營業績時使用的一項關鍵業績衡量標準。我們相信 調整後的EBITDA是一項有用的措施，可以讓投資者瞭解我們如何定期監控我們的核心運營業績，以及我們如何在分配資源時做出運營和戰略決策。我們相信，調整後的EBITDA 還為管理層和投資者提供了與我們過去的財務業績的一致性和可比性，並促進了不同時期之間的運營比較，因為它消除了與我們的整體業績無關的某些變化的影響 。調整後的EBITDA作為一種分析工具有一定的侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制包括：

•

雖然折舊和攤銷是非現金費用、正在折舊和攤銷的資產未來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；

•

調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

•

調整後的EBITDA不反映我們債務的重大利息支出，或償還利息或本金所需的現金需求；

•

調整後的EBITDA不反映所得税支付，這可能代表我們可用現金的減少；以及

•

其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA，這會降低它們作為比較指標的有效性。

由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括淨收入 和我們的其他GAAP結果。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與本演示文稿中的某些調整相同或相似的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應 被理解為我們未來的業績將不受調整後EBITDA計算中排除的項目類型的影響。

57

下表提供了調整後的EBITDA與根據美國GAAP報告的最具可比性的財務 指標Duckhorn Portfolio，Inc.在本報告所述期間的淨收益(虧損)的對賬：

		截至7月31日的財年，
(單位：千)		2021				2020				2019
可歸因於Duckhorn Portfolio，Inc.的淨收入。		$	55,976			$	32,377			$	22,097
利息支出			13,618				17,924				20,937
所得税費用			21,008				10,432				7,842
折舊及攤銷費用			21,343				22,755				25,070
EBITDA			111,945				83,488				75,946
採購會計調整(a)			1,690				5,457				19,771
交易費用(b)			3,984				193				3,900
減值損失(c)			—				11,830				—
衍生工具公允價值變動(d)			(5,848	)			2,340				4,902
基於股權的薪酬(e)			10,602				1,154				1,126
傷亡增加，淨額(f)			(7,832	)			(4,047	)			(8,606	)
散裝葡萄酒損失，淨額(g)			—				2,815				—
債務清償損失(h)			272				—				163
IPO準備成本(i)			405				475				1,155
野火費用，淨額(j)			1,273				—				—
新冠肺炎的成本(k)			717				1,375				—
調整後的EBITDA		$	117,208			$	105,080			$	98,357

(a)

採購會計調整涉及TSG在2017財年收購我們的先前業務合併會計的影響，我們隨後分別在2018財年和2019財年收購Calera 和Kosta Browne，以及在我們被TSG收購之前完成的某些其他交易的影響，這些交易導致遞延收入、庫存和長期資產的公允價值調整。

(b)

交易費用包括與我們在2018年8月收購Kosta Browne和我們在2021年3月進行首次公開募股(IPO)相關的法律和專業費用以及控制權變更付款。還包括因放棄交易而發生的費用。這些費用是我們正常運營費用的增量，與此類交易直接相關。

(c)

減值損失涉及2020財年確定的公司某些商品名稱的減值。減值主要是由於 公司對某些超奢侈品牌的銷售預測發生變化所致，這些超奢侈品牌因新冠肺炎疫情而遭遇銷售渠道和消費者支出中斷。減值費用還受到公允價值計算中應用的貼現率 因經濟前景變化而增加的影響。有關更多信息，請參閲通過引用併入本招股説明書的合併財務報表附註7(商譽和其他無形資產)。

(d)

有關更多信息，請參閲本招股説明書中以引用方式併入的綜合財務報表附註10(衍生工具)。

(e)

有關更多信息，請參閲通過引用併入本招股説明書的合併財務報表附註15(基於股權的薪酬)。

(f)

調整後EBITDA中的傷亡收益淨額與我們的一個酒莊在2019財年發生的洪水事件有關，主要包括根據我們的 索賠收到的保險收益，被洪水損害和補救費用所抵消。收到的收益與發生的成本相抵後，在綜合業務報表中的傷亡收益淨額中列報。有關更多信息，請參閲通過引用併入本招股説明書的綜合財務報表 的附註17(意外傷害收益)。

(g)

散裝葡萄酒淨虧損主要是指在現貨散裝市場上銷售的散裝葡萄酒在數量和價位上的淨虧損，這在我們的 業務中是不尋常和罕見的。在2020財年(2019年收穫期間)，我們觀察到散裝葡萄酒市場出現了前所未有的嚴重供過於求和價格波動，導致散裝葡萄酒現貨價格的溢價水平降至歷史低點。 從歷史上看，我們沒有向現貨散裝市場銷售大量散裝葡萄酒。然而，在2020財年，我們獲得了替代供應，我們認為這些供應的質量高於我們當時持有的某些散裝葡萄酒，我們 的迴應是以淨虧損的方式出售某些散裝葡萄酒。我們預計不會向散裝葡萄酒市場銷售大量散裝葡萄酒，因此已從調整後的EBITDA中剔除了這些銷售損失，因為它們 不能反映我們的核心運營業績。

(h)

債務清償損失包括我們確認的與信貸安排修訂相關的未攤銷遞延融資費用。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中通過引用併入的 合併財務報表附註9(債務)。

(i)

IPO準備成本包括外部顧問就與我們準備上市相關的法律、會計和税務事宜向我們提供建議所產生的專業費用，這些費用不能直接歸因於上市。

(j)

野火成本(淨額)包括受損並變得毫無用處的未收穫水果的成本、我們為應對迫在眉睫的野火威脅而招致的費用 消防隊員為保護我們的資產而產生的費用、火災發生後恢復品嚐間運營所需的清理和煙霧補救費用、評估我們的水果是否可能受到煙霧損害的測試費、以及釀酒前的洗滌或其他葡萄加工費用 以降低成品葡萄酒中的煙霧風險。這些費用，扣除收到的農作物保險收入後，在綜合業務報表中的傷亡收益淨額中報告。有關更多信息，請參閲 本招股説明書中引用的綜合財務報表附註17(意外傷害收益)。雖然我們預計潛在的野火可能會對 構成持續的風險

58

我們在加州經營一家農業企業，我們認為我們經歷的野火和相關成本並不能反映我們的核心經營業績。

(k)

新冠肺炎成本包括新冠肺炎大流行爆發期間發生的某些增量費用，以及我們運營所在司法管轄區的政府官員強加的短期關閉任務。這些成本包括強制關閉期間發生的品嚐房間費用、某些員工的產能減少、工資和遣散費，以及轉移庫存的其他無形成本 。

59

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與 合併財務報表以及本招股説明書中引用的這些報表的相關注釋一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含前瞻性陳述， 涉及風險、不確定性和假設。請參閲本招股説明書其他部分包含的有關前瞻性陳述的告誡説明。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性 陳述中預期的結果大不相同，包括在風險因素和本招股説明書其他部分討論的那些因素。

概述

Duckhorn的投資組合是北美首屈一指的規模化豪華葡萄酒生產商。四十多年來，我們用正宗、高品質、平易近人的葡萄酒取悦了數百萬消費者。我們支持精心策劃和全面的廣受好評的豪華葡萄酒組合，涵蓋多個品種、名稱、品牌和價位。我們的投資組合只專注於令人嚮往的奢侈品市場，我們將其定義為每瓶750毫升售價在15美元或更高的葡萄酒。

我們在所有50個州和50多個國家銷售我們的葡萄酒，價格從每瓶20美元到200美元不等，旗下擁有世界級的奢侈葡萄酒品牌組合，包括Duckhorn Vineyards、Decoy、Kosta Browne、Goldenye、Paraduxx、Calera、Migration、Canvasback、Greenwing和Postmark，這些品牌包括Duckhorn Vineyards、Decoy、Kosta Browne、Goldenye、Paraduxx、Calera、Migration、Canvasback、Greenwing和Postmark。我們的葡萄酒在一年又一年獲得評論界好評方面有着很強的 記錄。每個酒莊品牌都擁有自己的釀酒團隊，為消費者創造獨特的體驗，確保產品質量和連續性，並激發可持續的耕作實踐。除了我們的 釀酒團隊，還有一個由充滿激情、才華橫溢的員工組成的組織，其中包括一支擁有近100年Duckhorn累積經驗的資深高管團隊。

我們將葡萄酒銷售給分銷商，並直接銷售給加州的零售客户，這兩個客户共同構成了我們的批發渠道。我們還通過DTC渠道直接向消費者銷售產品 ，該渠道約佔我們2021財年淨銷售額的18%。我們強大的全渠道銷售模式通過利用過去40年發展起來的長期合作關係，推動了強勁的利潤率。我們相信，我們標誌性的酒莊品牌，加上我們規模化、注重質量的生產、全渠道分銷和敬業的員工，為北美奢侈品葡萄酒設定了標準。

在此期間，我們全渠道銷售方法的優勢繼續推動我們的業務增長，2021財年實現淨銷售額3.366億美元，比2020財年淨銷售額增長24.4%，比2019財年淨銷售額複合年增長率18.1%。在本報告所述時期批發渠道銷售的帶動下，我們繼續以韌性經受住了全球大流行，因為消費者支出轉向場外銷售標誌着內部零售商的銷售額較低，而且呆在家裏訂單有時 會限制我們遊客中心與客户的面對面體驗。由於2021財年全年的經營業績受疫情影響，與2020財年的部分影響相比，我們 敬業的員工繼續通過修訂的安全協議生產優質葡萄酒，儘管旅行和麪對面互動受到限制，但仍有效地參與推動銷售業績，並管理 行政職能，同時整合更高水平的遠程工作。

60

我們獨特和多元化的採購戰略支持了2021財年毛利潤增長22.3%，2020財年毛利潤增長21.1% 。在2020年的收穫期間，儘管加州各地發生了多次野火，但我們迅速果斷地採取行動，在保持我們的產能和未來所需的生產水平的同時，確保了我們的員工和資產的安全。 我們還繼續創新新產品，並通過營銷努力促進消費者的接受。

調整後的EBITDA增長 至1.172億美元，2021財年同比增長11.5%，2020財年比2019財年增長6.8%，這是由於我們始終如一的毛利潤狀況和運營成本紀律。

關鍵財務指標

我們使用淨銷售額、毛利潤和 調整後的EBITDA來評估業務表現、確定業務趨勢、準備財務預測和做出資本分配決策。我們相信以下指標在評估我們的業績時很有用，但調整後的EBITDA不應單獨考慮，也不應作為描述我們根據美國公認會計準則編制的業績的任何其他財務信息的替代品。某些判斷和估計是我們計算這些 指標的過程中固有的。

		截至7月31日的財年，
(單位：千)		2021				2020				2019
淨銷售額		$	336,613			$	270,648			$	241,207
毛利		$	167,348			$	136,882			$	113,003
可歸因於Duckhorn Portfolio，Inc.的淨收入。		$	55,976			$	32,377			$	22,097
調整後的EBITDA(1)		$	117,208			$	105,080			$	98,357

1.

有關調整後EBITDA的使用以及對淨 收入(最直接的可比性美國GAAP衡量標準)的對賬信息，請參閲選定的合併財務和其他數據以及非GAAP財務數據。

淨銷售額

我們的淨銷售額是收入減去折扣、促銷和消費税。

毛利

毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。銷售成本包括所有葡萄酒生產成本、釀酒成本、裝瓶成本、包裝成本、倉儲成本以及 運輸和搬運成本。我們的毛利潤和淨銷售額的毛利率受到我們投資組合中銷售的葡萄酒品牌組合的影響。有關更多信息，請參閲？運營結果的組成部分和影響我們業績的關鍵因素 。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是非GAAP財務計量，我們計算為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益、基於股權的非現金補償費用、購買會計調整、意外損失或收益、減值損失、衍生工具公允價值變動以及其他與我們的核心經營業績無關的 項目。調整後的EBITDA是我們用來對照預算、預測和上一年財務業績評估業務績效的關鍵指標，管理層認為該指標反映了公司的核心運營業績。

在所示的比較期間，我們調整後的EBITDA的主要運營驅動因素是批發渠道的銷售額持續增長和DTC渠道的穩步增長，通過我們多元化的供應規劃戰略管理我們的銷售成本，以及與我們的銷售增長相關的銷售、一般和行政費用的紀律 。

？查看選定的合併財務和其他數據與非GAAP財務數據有關 有關調整後EBITDA的使用以及與淨收入(最直接的可比性美國GAAP衡量標準)的對賬的信息。

61

關鍵運營指標

我們監控以下關鍵指標，以幫助我們評估業務、識別影響業務的趨勢、衡量業績、制定業務計劃和做出戰略決策。我們相信 以下指標在評估我們的業務時很有用，但不應單獨考慮，或僅從價格/組合貢獻的角度考慮，作為根據GAAP準備和提交的財務信息的替代品。某些 判斷和估計是我們計算這些指標的過程中固有的。

按渠道劃分的淨銷售額百分比

我們按渠道計算淨銷售額百分比，分別為通過我們的批發渠道向總代理商、通過我們的批發渠道直接向加州的零售 客户和通過我們的DTC渠道進行的淨銷售額佔我們總淨銷售額的百分比。我們監控這三條進入市場的途徑的淨銷售額百分比，以瞭解我們的全渠道分銷模式的有效性，並 確保我們有效地部署資源，以優化與我們互補分銷渠道的客户互動。

		截至7月31日的財年，
		2021				2020				2019
批發商：總代理商			65.3%				60.0%				59.4%
批發？加州直接零售			16.9%				18.9%				17.8%
直接轉矩			17.8%				21.1%				22.8%

在截至2021年7月31日和2020年7月31日的年度中，各渠道的淨銷售額百分比的變化在很大程度上是由以下因素 的影響推動的新冠肺炎考慮的是與流行病相關的整個財年對我們業務的影響，而不是比較期間的部分財年影響。特別是，在比較期間，可歸因於我們的批發分銷商渠道的淨銷售額的增加 百分比和歸因於我們的DTC渠道的淨銷售額百分比的下降主要是由於消費者購買和消費模式從內部銷售向主要由我們的批發分銷商渠道服務的場外銷售的長期轉變。加州直接面向零售的批發量減少，原因是內部客户更加集中，我們的高價超豪華葡萄酒的銷售額下降，我們的分銷商預計場外需求強勁，以及某些市場的內部銷售地點與新冠肺炎相關的健康和安全限制逐漸減少，導致我們的採購增加。 我們預計，隨着消費者的購買和消費模式在新冠肺炎大流行後恢復正常，我們的渠道組合將在未來一段時間內開始正常化。

在2020財年和2019財年，我們在各個渠道的淨銷售額百分比只有很小的變化。有關期間內季節性的進一步討論，請參閲 ？我們運營結果的組成部分和影響我們業績的關鍵因素？季節性。

按品牌劃分的淨銷售額百分比

我們按品牌計算淨銷售額百分比，分別計算我們的Duckhorn葡萄園和Decoy酒莊品牌的淨銷售額，以及我們其他酒莊品牌的淨銷售額 ，作為我們總淨銷售額的百分比。我們監測各品牌的淨銷售額百分比，以此作為衡量我們的酒莊品牌Duckhorn Vineyards and Decoy和我們的其他八個互補酒莊 品牌貢獻的銷售組合的重要指標。我們每年監測各品牌的淨銷售額百分比，以使需求和銷售的季節性波動的影響正常化。

62

我們每個季度的品牌週期不能反映我們品牌或業務的整體表現。見？運營結果的組成部分 和影響我們業績的關鍵因素？季節性？

		截至7月31日的財年，
		2021				2020				2019
鴨角葡萄園和誘餌			76.3%				73.0%				71.1%
其他酒莊品牌			23.7%				27.0%				28.9%

從2019財年到2021財年，Duckhorn Vineyards和Decoy按品牌劃分的淨銷售額百分比穩步增長， 主要是因為消費者對這些品牌的需求持續增長。我們預計Duckhorn Vineyards和Decoy將繼續推動我們未來淨銷售額的大部分。

淨銷售額增長貢獻率

淨銷售額增長 定義為當期淨銷售額與上一季度相比增加的百分比。對淨銷售額增長的貢獻率是根據給定時期的淨銷售額變化部分計算的，這是由兩個因素驅動的： 銷售量的變化以及銷售價格和組合的變化。數量貢獻指的是與上一時期相比，本期售出的箱子的百分比增加。價格/組合貢獻表示淨銷售額增長減去銷量貢獻， 反映出，除了銷售額的變化外，淨銷售額的變化主要歸因於銷售價格和組合的變化。

		截至7月31日的財年，
		2021				2020				2019
淨銷售額增長			24.4%				12.2%				22.9%
體積貢獻			32.4%				19.9%				11.5%
價格/組合貢獻			(8.0)%				(7.7)%				11.4%

與2020財年相比，2021財年淨銷售額的增長主要歸因於強勁的銷量貢獻，部分被負的價格/組合貢獻所抵消，這表明銷量的增加仍然是我們淨銷售額增長的主要驅動力。價格/組合為負的貢獻主要是由於我們的奢侈酒莊品牌的銷售額增加，這些品牌的平均售價低於我們的超豪華酒莊品牌，由於新冠肺炎大流行推動了從內部和直接櫃枱銷售的轉變，這兩種銷售在我們價格較高的超豪華葡萄酒的銷售中所佔比例一直較大，而且我們一直在批發渠道中使用經銷商和零售折扣以及 促銷來獲得市場份額，這對價格/組合貢獻構成了下行壓力，因為在此期間，我們批發渠道的淨銷售額相對於總淨銷售額有所增加。由於Kosta Browne品牌的平均SRP，2019財年的價格/組合受到Kosta Browne整合的有利影響。我們預計價格/組合的貢獻在未來一段時間內不會繼續保持在2019財年的水平。我們預計，隨着新冠肺炎疫情後消費和採購習慣恢復正常，價格/組合貢獻將開始 回到歷史水平，但我們預計銷量貢獻將繼續是我們未來淨銷售額變化的主要驅動力 。

經營結果的構成和影響我們業績的關鍵因素

淨銷售額

我們的淨銷售額主要包括面向經銷商和加州零售客户的葡萄酒 銷售，這兩個渠道共同構成了我們的批發渠道，並通過我們的DTC渠道直接面向個人消費者。網絡

63

銷售通常代表葡萄酒銷售和發貨(如果適用)。銷售額通常在裝運點記錄，並扣除退貨、通過各種激勵計劃提供給客户的對價、其他促銷折扣和消費税 。

我們指的是我們銷售的葡萄酒的數量，每箱 代表一箱標準的12瓶葡萄酒(其中每瓶的體積為750毫升)。售出的箱子代表着通過我們的批發和DTC渠道進行的葡萄酒銷售。損耗反過來又代表我們的分銷商(包括我們的加州批發銷售渠道)對全國零售客户的直銷。

我們業務中的以下因素和趨勢在過去幾個財年推動了淨銷售額的增長 ，預計在可預見的未來將成為我們淨銷售額增長的主要驅動力：

•

進一步發揮品牌優勢。我們相信，我們的全面增長計劃將繼續提高我們的品牌知名度，並 向我們現有的消費者基礎和新一代消費者增加我們葡萄酒品牌的銷售額。這一計劃是通過我們的全渠道平臺實現的，這使得我們能夠通過增加與現有和新客户和客户的銷量以及定期漲價來實現增長 ，特別是在我們的高端、小批量DTC葡萄酒上。

•

有洞察力和針對性的投資組合演變。我們精心策劃的產品組合和歷史增長是長期致力於 不斷髮展和與奢侈品葡萄酒消費者保持一致的結果。我們相信，我們可以通過我們的批發和DTC渠道推動更多的銷售。隨着我們不斷擴大規模，我們相信我們的增長思路，再加上我們差異化的生產和分銷平臺，將使我們能夠適應並保持行業的領先地位。

•

佈局擴張和加速。經銷商的採購和繼續以我們的葡萄酒為特色的忠實客户是淨銷售額的關鍵驅動因素 。我們計劃繼續擴大我們產品組合中葡萄酒的分銷範圍，並增加向現有客户銷售的葡萄酒數量。我們相信，我們長期存在的商業關係，加上 卓越的投資組合實力，使我們能夠抓住分銷增長機會，加快對加州現有分銷商和零售客户的銷售。

•

繼續投資DTC渠道。我們希望繼續投資於我們的DTC渠道，利用葡萄酒俱樂部和 品牌專屬品酒室來吸引我們的消費者，培養品牌傳播者，並在我們的投資組合中推動採用。

•

戰略收購的機會主義評估。我們的戰略和機會主義收購評估方法 在過去三年成功收購了兩個酒莊品牌：科斯塔·布朗尼(Kosta Browne)和卡萊拉(Calera)。雖然我們的增長和成功不取決於未來的收購，但我們相信我們的團隊有能力和記錄在機會出現時 執行和整合有意義的收購，以創造股東價值。

我們 葡萄酒的主要市場是美國，在2021財年、2020財年和2019財年，美國約佔我們淨銷售額的95%。因此，我們的運營結果主要取決於美國消費者的可自由支配支出。

銷售渠道

我們的銷售和分銷平臺 建立在與美國所有州(加州除外)和全球50多個國家/地區高度發達的總代理商客户網絡的長期關係基礎上，在那裏我們直接向零售客户銷售產品。我們還與直接從我們DTC渠道購買我們葡萄酒的消費者建立了牢固的 關係。渠道組合會影響我們的業績和運營結果，特別是毛利率和毛利率。

64

•

批發渠道。與葡萄酒行業的銷售實踐一致，對加州零售商和其他州的分銷商的銷售額低於SRP。我們與我們的分銷商密切合作，以增加我們的葡萄酒產量和通過各自地區的零售賬户銷售的產品數量。在加州，我們直接向零售客户進行銷售 ，通過直接向該州的零售商銷售，我們受益於對銷售的更好控制和更高的利潤率。與DTC渠道相比，我們的批發渠道在我們淨銷售額中所佔的比例更大。

•

DTC頻道。通過我們的DTC渠道銷售的葡萄酒通常以SRP價格出售。我們的DTC渠道持續增長，這得益於 多個因素，包括轉向更多的家庭消費和企業參與。

按 信用條款進行的批發渠道銷售通常要求在發貨後90天內付款，大部分在60天內收取。在淨銷售渠道組合反映批發銷售更集中的時期(通常發生在我們的 第一和第二財季)，我們通常會看到該期間的應收賬款增加，以反映銷售組合的變化，後續期間的付款收款通常會減少應收賬款，並對此類後續期間的現金流產生 積極影響。

雖然我們尋求增加這兩個渠道的銷售額，但我們預計我們未來的銷售額將繼續 主要由批發渠道的銷售額構成。我們打算在我們的分銷商網絡中保持和加強我們的長期關係，我們相信這將是我們持續增長和成功的關鍵。在 批發渠道中，我們定位為一站式豪華和超豪華酒店，提供不同價位的高品質葡萄酒品牌和品種的多樣化組合。我們 相信，這一戰略將使我們能夠在未來繼續提高我們在奢侈品和超豪華葡萄酒批發市場的份額，因為客户將有更多機會在我們廣泛的產品組合中接觸和體驗葡萄酒。我們 不斷創新，推出產品組合中所有價位的新產品。隨着新客户接觸到我們的葡萄酒，以及現有客户轉而購買價格更高的葡萄酒，我們努力增強客户參與度，增加銷售額。

我們批發渠道內的銷售組合已轉向場外銷售，而 現場銷售在新冠肺炎大流行期間經歷了變化無常，這從2020年3月開始影響我們的銷售。我們對批發渠道歷史中斷時期的反應側重於加強與客户和分銷商的關係，推出新產品，以及保持和加強我們的酒莊品牌參與度。我們相信，這種方法使我們能夠 加強我們的產品組合，並在這段市場混亂時期相對於競爭對手增加我們的市場份額。

我們經常通過各種計劃向全國各地的經銷商和加利福尼亞州的零售客户提供銷售 折扣和促銷。在允許的情況下，這些計劃包括銷售訂單的批量折扣、我們向總代理商支付的基於耗盡的獎勵 以及某些其他促銷活動。與這些折扣和促銷相關的費用被估計並記錄為總銷售額的減少，以達到報告的淨銷售額。雖然我們的促銷活動可能會導致每個季度的總淨銷售額有所不同，但從歷史上看，此類活動對年度淨銷售額的總體影響總體上是穩定的，我們預計這一趨勢將在未來繼續下去。

在DTC渠道中，我們的線上和線下消費者參與的整體方法由集成的 電子商務平臺和產品組合酒店，遍佈北加州和華盛頓的七個獨特的品酒室體驗，以及幾個屢獲殊榮的葡萄酒俱樂部，所有這些都使我們能夠 在我們的產品組合中交叉銷售葡萄酒。這些戰略旨在最大化每個酒莊品牌和酒店，同時提高公司其他世界級葡萄酒和酒店的知名度，從而建立更多和更深層次的客户聯繫。 我們努力發展我們的產品、體驗和溝通，以匹配

65

葡萄酒參與偏好和相關購買決策的代際變化。此外，我們預計我們的整體消費者參與方法將幫助我們的DTC銷售保持強勁 通過新冠肺炎對消費者購買行為的影響。

增加 客户參與度是我們業務和運營結果的關鍵驅動因素。我們將繼續投資於我們的DTC渠道和績效營銷，以推動客户參與。除了在我們的 葡萄酒品牌組合中開發新產品和交叉銷售葡萄酒外，我們還專注於提高客户轉化率和客户保留率。隨着我們繼續投資於增強我們的DTC渠道，我們預計將繼續提高客户參與度，我們相信這將帶來更高的 客户滿意度和保留率。

季節性

由於主要節假日前後消費者需求增加，我們的淨銷售額通常在本財年上半年達到最高水平。批發渠道和DTC渠道的淨銷售額季節性不同，導致我們的淨銷售額季度 季節性取決於該時期的渠道組合。我們通常在第一財季和第二財季通過批發渠道體驗更集中的銷售，這是因為 總代理商預期假日期間消費者需求增加而增加採購，這會降低平均銷售價格，因為我們在批發渠道中使用了總代理商和零售折扣和促銷。請參閲關鍵運營指標。在2021財年，我們第一、第二、第三和第四財季的淨銷售額分別約佔全年淨銷售額的27%、25%、27%和21%。在2020財年，我們第一財季、第二財季、第三財季和第四財季的淨銷售額分別約佔全年淨銷售額的27%、28%、25%和20%。在2019財年，我們第一財季、第二財季、第三財季和第四財季的淨銷售額 分別約佔全年淨銷售額的27%、27%、26%和20%。

毛利

毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。銷售成本包括葡萄和散裝葡萄酒採購成本。對於我們種植的葡萄，銷售成本 包括開發和種植我們擁有和租賃的葡萄園所產生的金額。銷售成本還包括所有釀酒和加工費用、裝瓶、包裝、倉儲以及運輸和搬運費用。在葡萄酒裝瓶並可供銷售之前，與儲存和 陳年超過一年的葡萄酒相關的成本將繼續資本化。

隨着我們 未來繼續發展我們的業務，我們預計毛利潤將隨着我們銷售額的增長和我們有效地管理銷售成本而增加，這取決於未來葡萄和散裝葡萄酒市場的任何意外波動以及季節性 勞動力成本的增加。此外，我們預計毛利潤佔淨銷售額的百分比將與歷史水平保持一致，或者在我們觀察到整個行業和我們的 業務內部消費者支出行為迴歸正常化的程度上有所改善，特別是在以下方面批發渠道的內部銷售，這將有利地影響我們的毛利率佔淨銷售額的比例。

農業綜合企業

我們開發了多元化的採購和生產模式，由我們的八個 酒莊和世界級的、地理位置優越的Estate葡萄園提供支持，並與注重質量的種植者建立了牢固的關係。此外，我們的採購模式包括從老牌供應商購買優質散裝葡萄酒，為我們的供應模式增加高度 靈活的多樣性元素。一般來説，我們總產量的85%以上來自第三方種植者，在較小程度上來自散裝葡萄酒市場。我們能夠在葡萄和大宗葡萄酒採購供應渠道中調整特定 年份的組成，這使我們能夠根據不同的市場或季節性因素定製投入，我們相信這使我們能夠在優化毛利潤的同時生產儘可能高質量的葡萄酒。

66

與其他農業企業一樣，我們的葡萄酒成本會因年度收成而波動， 這會因天氣和其他事件而變化。除了農業因素，葡萄和散裝葡萄酒市場的價格波動，供應競爭和季節性勞動力成本也影響我們的銷售成本。我們可能會繼續經歷葡萄酒生產成本的波動，這可能會影響我們的毛利潤。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用包括銷售費用、市場營銷費用和一般和管理費用。銷售費用主要包括 我們批發和DTC渠道的直銷費用，包括工資和相關成本、產品樣品和品嚐室運營成本(包括加工費和外部服務)。營銷費用主要包括 提升酒莊品牌知名度的廣告費用、客户保留費、工資和相關費用。一般和行政費用主要包括工資和相關成本、支持公司職能的行政費用、 法律和專業費用、折舊、會計和信息技術、租賃費用和其他與管理相關的成本。雖然我們預計銷售、一般和管理費用將隨着銷售和相關支持需求的擴大而增加 ，但隨着我們實現進一步的規模效率，我們預計我們的銷售增長率將超過銷售、一般和管理費用的增長速度。我們還預計作為上市公司運營會產生更大的銷售、一般和行政費用 。

其他費用

其他開支主要包括我們在信貸安排條款下的未償還餘額所產生的利息支出，以及我們衍生工具的未實現收益或虧損。

所得税費用

所得税支出包括 應付給各個聯邦、州和地方税務機關的聯邦和州税款。

庫存生命週期

我們莊園的葡萄園裏生長着葡萄

儘管我們通常85%以上的葡萄酒通常來自第三方種植者種植的葡萄，以及我們購買的散裝葡萄酒(程度要小得多)，但其餘的葡萄酒來自我們擁有或租賃的Estate葡萄園。一旦葡萄園 在種植後大約三到五年達到穩定的產量水平，它通常會在大約15到25年內產生相對穩定的果量，在此期間葡萄園的地塊將在休耕一段時間後逐步重新種植 。我們莊園葡萄酒的初始投資和最終銷售之間的時間長度，加上生產優質葡萄酒所需的持續投資，並不是大多數農業行業的典型做法。在 未來，隨着我們業務的增長，我們預計房地產葡萄園在我們的整體採購模式中所佔的相對份額將會更小。

從收穫到放行

在我們生產和銷售的總箱量中， 大部分是來自赤霞珠、黑比諾和梅洛等葡萄品種的紅葡萄酒，這些葡萄酒的生產週期從收穫到葡萄酒發佈的時間跨度從幾個月到幾年，這取決於負責我們每個酒莊品牌的釀酒師規定的陳年要求 。我們的紅葡萄酒一般都有從收穫到放行庫存生命週期可從 15個月到48個月不等。我們的白葡萄酒、玫瑰酒和起泡酒一般都有從收穫到放行庫存生命週期從5個月到35個月不等。在陳年和儲存期間，我們繼續將間接成本計入葡萄酒的賬面價值。

67

考慮到我們的投資、葡萄採購和大宗葡萄酒採購決策的長期性，我們的生產 計劃流程旨在通過在現貨市場採購部分生產需求來降低供應過剩的風險，並根據酒莊品牌和年份進行適當的採購。這種購買葡萄的機會主義方式也有助於減少我們對未來葡萄價格波動的風險敞口。

影響我們經營結果可比性的其他因素

的影響新冠肺炎

2020年3月，由於埃博拉病毒的蔓延，世界衞生組織宣佈全球大流行。新冠肺炎，這種疾病是由一種新的冠狀病毒株引起的。由於政府 當局實施了各種措施限制企業和個人的活動以減少新冠肺炎的傳播，美國的葡萄酒生產商通常被歸類為基本企業，這使我們能夠繼續生產和銷售我們的葡萄酒。為了員工和與我們一起工作的個人的安全，我們調整了我們的政策和協議，以滿足適用的聯邦、州和地方要求，我們 將繼續監控和適當修改我們的政策。

我們在2021財年、2020財年和2019財年運營結果的可比性受到以下影響 新冠肺炎大流行對我們的商業、行業、客户行為、我們運營的關鍵市場，以及宏觀經濟因素都有影響。因此， 某些時期的比較已經並可能繼續受到新冠肺炎大流行造成的幹擾的影響。

在開始的時候新冠肺炎大流行在2020財年第三季度，通過我們的內部批發銷售渠道銷售的超豪華葡萄酒的銷售額大幅下降，而在場外零售商銷售的超豪華葡萄酒和豪華葡萄酒的銷售大幅增加。從歷史上看，我們的超豪華酒莊 品牌提供了更高的毛利率，並且通常比我們的奢侈酒莊品牌在內部的銷售量更大，後者通常在外部的銷售量更高 。銷售渠道組合的這種轉變持續到2021財年的大部分時間。隨着我們觀察到從新冠肺炎疫情中復甦的跡象，我們 預計酒店內銷售額將從疫情低點回升，我們相信這將導致我們超豪華酒莊品牌的銷售額進一步增長。與此同時，我們在大流行期間正在經歷的場外銷售的顯著增長可能會有所緩和，場外零售商的增長速度可能會略有放緩。儘管我們觀察到 整個2021財年客户需求強勁，部分原因是呆在家裏由於Duckhorn投資組合存在諸多限制，且無法預測未來對消費者支出的影響，因此隨着這些 限制的放鬆，我們相信Duckhorn投資組合的多樣化產品(包括廣泛的價格點)可以在 內部和外部相對組合波動的時期減輕我們未來運營面臨的一些風險。

在大流行期間，我們的品嚐室也經歷了較低的品嚐費用收入，原因是容量減少或強制關閉以遵守適用的法規，儘管費用持續運營水平，主要包括在容量限制或強制關閉期間的品鑑室運營 費用。反過來説，電子商務銷售額大幅增長，因為客户試圖以一種減少人類接觸的方式購買我們的葡萄酒。我們 相信，隨着疫情的消退、旅遊業的增長以及限制入住率的規定放鬆，我們的品嚐室的品嚐費用收入將大幅增加。與此同時，我們相信，使用電子商務平臺購買我們的葡萄酒的客户將繼續享受這些平臺的便利，從Duckhorn Portfolio，Inc.購買葡萄酒。

野火的影響

在2020財年和2021財年第一季度，北加州發生了幾起野火 。這些大火對行業葡萄供應造成了不利影響，儘管火災的程度尚不清楚。除了暴露在尚未收穫的葡萄的煙霧中，我們自己的葡萄園在火災中沒有受到損害。

68

然而，煙霧和火災對我們採購水果的主要地區和市場的葡萄園造成了損害，導致一些可供使用的葡萄無法滿足公司的生產需求。在 迴應中，我們採取措施獲得替代供應來源，我們認為這些來源可以大大減輕火災對我們供應的影響。根據我們對2020財年野火影響的內部分析，我們認為未來對我們運營業績的潛在影響是微不足道的。我們打算繼續監測對我們業務的持續影響，以確定這一結論是否有任何實質性變化。野火和煙霧對葡萄產量的損害已導致中斷， 可能會繼續擾亂整個葡萄供應市場，導致我們的生產計劃發生變化，影響我們銷售預測中預期案例銷售的數量或發佈時間，或者導致未來毛利率與前幾個季度相比發生變化 。

我們繼續加強我們的野火應對計劃，並通過以下方式減輕與野火相關的供應風險：

•

我們的多元化採購戰略，結合了我們自有或租賃的房地產和高質量的種植者合同，覆蓋了加州和華盛頓的廣泛地理足跡 ；以及

•

我們組建了一支擁有深厚行業經驗的釀酒師和運營領導團隊，使我們能夠有效應對活躍的葡萄採購市場的供應中斷，或在需要時擴展到新的採購市場。

之前收購對採購會計的影響

我們在2017財年被TSG收購，隨後分別在2018財年和2019年完成了對Calera和Kosta Browne的收購。在根據美國公認會計原則權威文獻對每筆交易應用業務合併會計時，我們按其公允價值記錄了收購的資產和負債。 這些購買會計調整的影響主要導致遞延收入減少、存貨增加、長期資產增加以及確認無限期無形資產和定期無形資產， 這些無形資產在其分配的使用年限為9至14年期間攤銷。有關更多信息，請參閲本招股説明書中引用的我們合併財務報表的附註7(商譽和其他無形資產)。

採購會計調整對我們經營業績的影響導致我們由於公允價值調整為遞延收入的收入減少，庫存增加導致銷售成本增加，以及財產和設備折舊增加以及定期無形資產攤銷導致運營費用增加， 的運營前收入低於我們原本確認的水平。 ，這是由於公允價值調整為遞延收入而導致的收入減少，由於庫存增加而增加的銷售成本，以及由於定期無形資產的攤銷而增加的運營費用 。下表反映了受 這些採購會計調整影響的合併運營報表中的行項目：

		截至7月31日的財年，
(單位：千)		2021				2020				2019
對遞延收入的採購會計調整		$	—			$	—			$	(1,875	)
採購會計對淨銷售額的影響			—				—				(1,875	)
採購會計對銷售成本的調整			1,690				5,457				17,896
採購會計對毛利的影響			(1,690	)			(5,457	)			(19,771	)
攤銷客户關係和其他無形資產			7,683				7,683				7,683
採購會計對銷售費用、一般費用和行政費用的影響			7,683				7,683				7,683
採購會計對所得税税前收入的影響		$	(9,373	)		$	(13,140	)		$	(27,454	)

69

傷亡增加

2019年2月，我們的一家酒莊經歷了一場洪水，導致庫存、機器設備和場地改善受損。由於洪水的原因，我們提交了保險索賠，並於2020年12月結算，索賠金額為3250萬美元。傷亡收益主要包括我們在整個2021財年、2020財年和2019年從保險公司收到的超過確認損失的增量付款。

基於股權的薪酬

以前，根據我們的2016 股權激勵計劃，某些員工會獲得利潤利息單位(M類公共單位)，這在我們合併財務報表的附註15(基於股權的薪酬)中有進一步討論。在我們進行首次公開募股(IPO)後，某些未償還的 類公共單位加速了歸屬。我們確認了850萬美元的額外股權補償費用，用於歸屬某些已發行的M類公用事業單位，這些公用事業單位在2021財年第三季度轉換為Duckhorn Portfolio，Inc.的普通股 股。另外，我們授予員工，非僱員董事和其他服務提供商在2021財年第四季度授予了與完成IPO相關的總計1,627,929股我們普通股的限制性股票單位和/或期權 ，以及額外授予的489,067股我們的普通股。任何以權益為基礎的相關薪酬支出均計入當期的銷售或銷售成本、一般和行政費用或資本化為存貨(視情況而定)。

行動結果

下表列出了我們在所示期間的運營結果， 表示每個行項目之間的關係，以所示期間淨銷售額的百分比表示。下表應與相應的討論和我們合併的合併財務報表一起閲讀， 在本招股説明書中引用：

		財政年度結束 7月31日，
(除百分比外，以千為單位)		2021								2020								2019
淨銷售額		$	336,613				100.0%			$	270,648				100.0%			$	241,207				100.0%
銷售成本			169,265				50.3				133,766				49.4				128,204				53.2
毛利			167,348				49.7				136,882				50.6				113,003				46.8
銷售、一般和行政費用			89,816				26.7				65,908				24.4				65,741				27.3
減值損失(附註7)			—				—				11,830				4.4				—				—
傷亡增加，淨額			(6,559	)			(1.9	)			(4,047	)			(1.5	)			(8,606	)			(3.6	)
營業收入			84,091				25.0				63,191				23.3				55,868				23.2
利息支出			13,618				4.0				17,924				6.6				20,937				8.7
其他(收入)費用，淨額			(6,505	)			(1.9	)			2,457				0.9				4,988				2.1
其他費用合計			7,113				2.1				20,381				7.5				25,925				10.7
所得税前收入			76,978				22.9				42,810				15.8				29,943				12.4
所得税費用			21,008				6.2				10,432				3.9				7,842				3.3
淨收入			55,970				16.6				32,378				12.0				22,101				9.2
減去：可歸因於以下因素的淨虧損(收益)非控股權益			6				—				(1	)			—				(4	)			—
可歸因於Duckhorn Portfolio，Inc.的淨收入。		$	55,976				16.6%			$	32,377				12.0%			$	22,097				9.2%

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截至2021年7月31日和2020年7月31日的財政年度比較

淨銷售額

		財政年度結束 7月31日，								變化
(單位：千)		2021				2020				$				%
淨銷售額		$	336,613			$	270,648			$	65,965				24.4%

截至2021年7月31日的財年淨銷售額增長6600萬美元，增幅24.4%，達到3.366億美元，而截至2020年7月31日的財年淨銷售額為2.706億美元。這一增長主要是由銷量增長推動的，但部分被負混合貢獻所抵消，我們的批發到總代理商渠道的增長超過了我們的 California Direct to Retail和DTC渠道的增長。在本報告所述期間，價格沒有發生重大變化。

銷售成本

		財政年度結束 7月31日，								變化
(單位：千)		2021				2020				$				%
銷售成本		$	169,265			$	133,766			$	35,499				26.5%

截至2021年7月31日的財年，銷售成本增加了3550萬美元，增幅為26.5%，達到1.693億美元 ，而截至2020年7月31日的財年為1.338億美元。這一增長是由更高的銷售量和更小的影響直接推動的由於採購會計調整導致葡萄酒成本上升 從以前的收購中調整。

毛利

		財政年度結束 7月31日，								變化
(單位：千)		2021				2020				$				%
毛利		$	167,348			$	136,882			$	30,466				22.3%

截至2021年7月31日的財年毛利潤增長3050萬美元，增幅22.3%，達到1.673億美元，而截至2020年7月31日的財年毛利潤為1.369億美元。毛利潤的變化主要是由於：

•

銷售量增加；以及

•

減少了在截至2021年7月31日的財年，葡萄酒銷售成本與上年同期相比有所上升，原因是剩餘庫存餘額較低，與前幾期採購會計相關的逐步增加；部分抵消了批發銷售額增加導致的組合變化。

截至2021年7月31日的財年毛利率為49.7%，而截至2020年7月31日的財年毛利率為50.6%。 這一下降反映了本期銷售組合的轉變，有利於通過批發到經銷商渠道銷售的豪華葡萄酒。

71

運營費用

銷售、一般和行政費用

		財政年度結束 7月31日，								變化
(單位：千)		2021				2020				$				%
銷售費用		$	36,780			$	35,085			$	1,695				4.8%
營銷費用			9,117				6,801				2,316				34.1
一般和行政費用			43,919				24,022				19,897				82.8
銷售、一般和行政費用合計		$	89,816			$	65,908			$	23,908				36.3%

截至2021年7月31日的財年，銷售、一般和行政費用增加了2390萬美元，增幅為36.3%，達到8980萬美元，而截至2020年7月31日的財年為6590萬美元。這一增長主要歸因於當期基於股權的薪酬增加、與我們首次公開募股(IPO)相關的交易費用、去年同期較低的費用 (考慮到圍繞早期影響的不確定性)。新冠肺炎大流行、薪酬相關應計項目的計時、本期用於支持新產品創新的營銷支出增加，以及與上市公司相關的新成本和持續成本。

截至2021年7月31日的 財年，一般和行政費用較高，主要是因為基於股權的薪酬成本為910萬美元，薪酬相關費用增加，以及與2021財年發生的IPO和放棄交易相關的交易費用400萬美元 。有關詳細信息，請參閲我們合併財務報表的附註15(基於股權的薪酬)。與2020財年相比，2021財年的銷售費用有所增加，主要原因是薪酬成本，包括 基於股權的薪酬，部分被減少的商務旅行和相關成本的影響所抵消由於我們運營的關鍵市場的 新冠肺炎限制而受到限制的面對面銷售活動。我們通常預計銷售費用將與我們的銷售增長保持一致(或在我們受益於規模 效率的時期略滯後於銷售增長率)，因為這些活動旨在產生收入。截至2021年7月31日的財年，由於包括新產品創新在內的營銷和促銷活動增加，營銷費用比同期增加了230萬美元 ，此外，股權和其他薪酬成本的增加進一步增加了本季度的支出。

減值損失

		財政年度 截止到七月三十一日，								變化
(單位：千)		2021				2020				$				%
減值損失		$	—			$	11,830			$	(11,830	)			(100.0	)%

在2020財年，我們為某些商品名稱記錄了1180萬美元的減值費用。減值是由於我們下調了對某些超豪華酒莊品牌的銷售預測，這些品牌經歷了銷售渠道和消費者支出中斷，原因是新冠肺炎大流行，以及 折扣率的變化。有關更多信息，請參閲本招股説明書中引用的我們合併財務報表的附註7(商譽和其他無形資產)。

傷亡增加，淨額

		財政年度結束 7月31日，								變化
(單位：千)		2021				2020				$				%
傷亡增加，淨額		$	(6,559	)		$	(4,047	)		$	(2,512	)			62.1%

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傷亡收益，截至2021年7月31日的財年淨增加250萬美元，增幅為62.1%，與截至2020年7月31日的財年的400萬美元相比，增加了250萬美元，增幅為62.1%。這一增長主要是因為本年度收到的保險收益比已確認的損失多出860萬美元，而扣除上一年發生的虧損後，保險收益為410萬美元。保險收益的主要推動力與洪災損失有關，最初發生在2019財年，我們從2020財年和2021財年都收到了超過 的收益。此外，我們還收到了與2021財年導致水果受損的野火影響造成的損失相關的保險收益。有關更多信息，請參閲通過引用併入本招股説明書的綜合財務報表的附註17(意外傷害收益) 。

其他費用

		財政年度結束 7月31日，								變化
(單位：千)		2021				2020				$				%
利息支出		$	13,618			$	17,924			$	(4,306	)			(24.0	)%
其他(收入)費用，淨額			(6,505	)			2,457				(8,962	)			(364.8	)
其他費用合計(淨額)		$	7,113			$	20,381			$	(13,268	)			(65.1	)%

在截至2021年7月31日的財年中，其他費用淨額減少了1330萬美元，降幅為65.1%，降至710萬美元 ，而截至2020年7月31日的財年為2040萬美元。我們其他費用的變化主要是由於LIBOR的下行壓力，這減少了我們利率掉期的負債餘額，導致截至2021年7月31日的財年與上一年同期的虧損相比出現了收益。此外，由於期內未償債務餘額減少，加上我們可變債務的平均利率降低，我們的利息支出也逐年減少。有關我們的信貸安排的討論，請參閲？流動性和資本資源。

所得税費用

		財政年度結束 7月31日，								變化
(單位：千)		2021				2020				$				%
所得税費用		$	21,008			$	10,432			$	10,576				101.4%

截至2021年7月31日的財年，所得税支出增加了1,060萬美元，增幅為101.4%，至2,100萬美元，而截至2020年7月31日的財年為1,040萬美元。我們所得税支出的變化主要是由於基於不可抵扣股票的薪酬。

截至2020年7月31日和2019年7月31日的財政年度比較

淨銷售額

		財政年度結束 7月31日，								變化
(單位：千)		2020				2019				$				%
淨銷售額		$	270,648			$	241,207			$	29,441				12.2%

截至2020年7月31日的財年淨銷售額增長2940萬美元，增幅12.2%，達到2.706億美元，而截至2019年7月31日的財年淨銷售額為2.412億美元。這一增長是由我們批發渠道的增長以及本年度分銷商和零售商庫存的強勁銷售消耗推動的。考慮到疫情的影響，與截至2019年7月31日的財年相比，批發銷售額在截至2020年7月31日的財年下半年的增長中所佔比例更大，推動了更高的銷售額，但與上一年相比 更高的折扣部分抵消了這一影響，並導致每箱銷售的平均淨銷售價格較低。

73

銷售成本

		財政年度結束 7月31日，								變化
(單位：千)		2020				2019				$				%
銷售成本		$	133,766			$	128,204			$	5,562				4.3%

從截至2019年7月31日的財年到截至2020年7月31日的財年，銷售成本增加了560萬美元，增幅為4.3%，主要原因是葡萄酒銷售成本增加了1340萬美元，原因是全年銷量增加，配送和倉儲成本增加了170萬美元，散裝葡萄酒銷售成本增加了290萬美元，但被銷售成本減少了1240萬美元所部分抵消與前一年相比，葡萄酒銷售成本上升，原因是與收購Kosta Browne相關的採購會計調整的影響減弱。

毛利

		財政年度結束 7月31日，								變化
(單位：千)		2020				2019				$				%
毛利		$	136,882			$	113,003			$	23,879				21.1%

從截至2019年7月31日的財年到截至2020年7月31日的財年，毛利潤增加了2390萬美元，增幅21.1%，原因是2020財年銷售額增加，影響降低從採購會計增加庫存。毛利率從截至2019年7月31日的財年的46.8% 提高到截至2020年7月31日的財年的50.6%。

運營費用

銷售、一般和行政費用

		財政年度結束 7月31日，								變化
(單位：千)		2020				2019				$				%
銷售費用		$	35,085			$	31,322			$	3,763				12.0%
營銷費用			6,801				6,661				140				2.1
一般和行政費用			24,022				27,758				(3,736	)			(13.5	)
銷售、一般和行政費用合計		$	65,908			$	65,741			$	167				0.3%

從截至2019年7月31日的財年到截至2020年7月31日的財年，銷售、一般和行政費用總額增加了20萬美元。在銷售、一般和行政費用中，我們的銷售費用增加了380萬美元，主要是由於工資和相關費用的增加。 費用增加的部分原因是增加了員工人數以支持增加的銷售量，以及增加了直銷活動以促進銷售增長。這被我們一般和行政費用的減少 所抵消，這主要是由於圍繞Kosta Browne收購的交易成本在2019財年記錄為390萬美元，而2020財年為20萬美元。

減值損失

		財政年度結束 7月31日，								變化
(單位：千)		2020				2019				$				%
減值損失			$11,830				$—				$11,830				100.0%

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