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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)款或第12(G)款提交的註冊聲明 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告 |
截至本財年的
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
或
根據1934年證券交易法第(13)或(15)(D)款提交的空殼公司報告 |
需要此空殼公司報告的事件日期
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其約章)
(法團或組織的司法管轄權)
中華人民共和國
(主要行政辦公室地址)
電話:(
傳真:(8610)
中華人民共和國
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)款登記或將登記的證券:
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
* |
* | 不用於交易,但僅與美國存托股票(ADS)在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)以“CCM”代碼上市有關。每股ADS代表獲得三股A類普通股的權利。美國存託憑證是 |
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根據表格F-6上的註冊聲明,根據修訂後的1933年證券法註冊。因此,根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)第212(B)條,美國存託憑證(ADS)根據該法案下的第12A-8條獲得豁免註冊。 |
根據該法第(12)(G)款登記或將登記的證券:
無
根據該法第15(D)款負有報告義務的證券:
無
註明截至年度報告所涵蓋期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是的,◻
如果此報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節提交報告。是的,◻
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內),(1)已提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告;(2)在過去90天內,註冊人一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項):
大型加速文件服務器◻ | 加速文件服務器◻ | |
新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第9.13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。*◻
†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人在編制本文件中包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
國際會計準則理事會發佈的國際財務報告準則 | 其他 |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示註冊人選擇遵循哪個合併財務報表項目。
| 項目17 | 項目18 |
如果這是年度報告,請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如1934年證券交易法規則第32b-2條所定義)。
是,◻否
(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)
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在根據法院確認的計劃分發證券後,用複選標記表示註冊人是否提交了1934年證券交易法第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是,不是◻,不是◻
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第頁: | ||
第I部分 | 2 | |
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 | 2 | |
第二項:報價統計和預期時間表 | 2 | |
第三項:關鍵信息 | 2 | |
第四項:公司情況 | 34 | |
項目4A。未解決的員工意見 | 66 | |
項目5.經營和財務回顧及展望 | 66 | |
第六項董事、高級管理人員和員工 | 102 | |
項目七、大股東及關聯方交易 | 112 | |
項目8.財務信息 | 113 | |
項目9.報價和掛牌 | 114 | |
項目10.補充信息 | 115 | |
第11項:關於市場風險的定量和定性披露 | 130 | |
第12項股權證券以外的證券説明 | 131 | |
第II部 | 134 | |
第(13)項:違約、拖欠股息和拖欠股息 | 134 | |
項目14.對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 | 134 | |
項目15.控制和程序 | 134 | |
項目16A。審計委員會財務專家 | 135 | |
項目16B。道德準則 | 135 | |
項目16C。首席會計師費用及服務 | 135 | |
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準 | 136 | |
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券 | 136 | |
項目16F。更改註冊人的認證會計師 | 136 | |
項目16G。公司治理 | 137 | |
項目16H。煤礦安全信息披露 | 137 | |
第III部 | 138 | |
項目17.財務報表 | 138 | |
項目18.財務報表 | 138 | |
項目19.展品 | 138 |
i
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適用於本年度報告(表格20-F)的公約
除非另有説明,否則本年度報告中的表格20-F中提及:
● | “ADR”指的是美國存託憑證,如果發行,證明我們的美國存託憑證; |
● | “美國存托股票”指的是我們的美國存托股票,每個美國存托股票代表三股A類普通股; |
● | “中國”和“中華人民共和國”屬於中華人民共和國,僅就本年度報告而言,不包括臺灣以及香港特別行政區和澳門特別行政區; |
● | “協和醫療”、“我們的公司”和“我們”是指協和醫療服務控股有限公司、其前身實體及其合併子公司; |
● | “普通股”是指我們的普通股,每股票面價值0.0001美元,可分為A類普通股和B類普通股; |
● | “中國子公司”是指我們在中華人民共和國註冊成立的子公司,包括美中佳和醫療科技發展集團有限公司(“美中佳和”)、美之星(天津)醫療技術服務有限公司(“美之星天津”)、天津協和醫療科技有限公司(“天津協和醫療”)、國富滙美(天津)投資管理合夥公司(簡稱“國富滙美”)、天津嘉泰企業管理中心(簡稱“國富滙美”)。公司旗下有菏澤美中佳和醫療管理有限公司(“上海榮馳”)、美之星(廣州)醫療技術服務有限公司(“廣州美之星”)、嘉學(上海)醫療技術服務有限公司(“上海佳雪”)、無錫協和醫療發展有限公司(“無錫協和”)、無錫美中佳和癌症中心(“無錫美中佳和”)、上海協和癌症中心有限公司(“無錫美中佳和”)。廣州市協和腫瘤中心有限公司(“廣州市協和腫瘤醫院”)、廣州新春醫院管理有限公司(“廣州市新春醫院”)、廣州新春醫學腫瘤有限公司(“廣州市新春醫療癌症有限公司”)、北京世紀友誼科技發展有限公司(“北京世紀友誼”)、北京寶騰醫療中心有限公司(“北京協和醫療中心”)、深圳協和醫療投資有限公司(“深圳CMS”)、大同市美中加和腫瘤中心(“DTMZ”)。深圳市奧華醫療科技發展有限公司(以下簡稱“奧華科技”)、上海泰豐醫療科技有限公司(“泰豐”)、上海美中嘉禾腫瘤中心(“SHCC”)、北京雲都互聯網科技有限公司(“雲都”)、寧波嘉禾醫院管理有限公司(“NBJH”), 銀川美中佳和互聯網醫院有限公司、上海美中佳和醫學影像診斷有限公司、Medstar(上海)融資租賃有限公司、泰州協和租賃有限公司、北京協和醫療科技有限公司、上海美中佳合全科醫療中心; |
● | “人民幣”和“人民幣”是指中國的法定貨幣; |
● | “美元”和“美元”是美國的法定貨幣; |
● | “GB”指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國的法定貨幣;及 |
● | “新加坡元”和“新加坡元”是新加坡的法定貨幣。 |
我們的報告貨幣是人民幣。為了方便讀者,本年度報告包含人民幣金額到美元的折算。本年度報告中的人民幣兑換成美元的匯率是根據紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)為海關目的認證的人民幣電匯在紐約市中午的美元買入價計算的。除非另有説明,本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按人民幣6.5250元兑1.00美元的匯率進行,這是自2020年12月31日起生效的中午買入匯率。
我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定的匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定),或根本不能兑換成美元或人民幣,我們不會表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能被兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)。中華人民共和國政府對其外匯儲備實行管制。
1
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這在一定程度上是通過直接監管人民幣兑換外匯,以及通過限制對外貿易來實現的。2021年10月8日,中午買盤匯率為6.4435元兑1.00美元。
第I部分
第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第二項。報價統計數據和預期時間表
不適用。
第三項。關鍵信息
A.選定的財務數據
以下精選的截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的綜合全面損失表和其他合併財務數據(不包括每個ADS的虧損數據)以及截至2019年12月31日、2019年和2020年的精選綜合資產負債表數據來自我們經審計的合併財務報表,這些數據包含在本年度報告的其他地方的Form 20-F中。截至2016年12月31日和2017年12月31日止三個年度的精選綜合綜合損失表數據以及截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日的精選綜合資產負債表數據均來源於我們經審計的綜合財務報表,該等數據未包括在本年度報告的Form 20-F中。
你應將選定的綜合財務數據連同該等財務報表及有關附註,以及本年報其他地方以表格20-F列載的“第(5)項.營運及財務回顧及展望”一併閲讀。我們整合的
2
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財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制和列報的。我們的歷史業績並不一定代表我們對未來任何時期的預期業績。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||
(單位:千人,除每股外,ADS數據為每股收益和每股收益) | ||||||||||||
綜合損失數據合併報表選編 |
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|
收入,扣除增值税後的淨額 |
| 455,042 |
| 330,977 |
| 190,898 |
| 198,363 |
| 223,011 |
| 34,178 |
收入成本 |
| (286,543) |
| (232,979) |
| (171,136) |
| (214,193) |
| (209,928) |
| (32,173) |
毛利 |
| 168,499 |
| 97,998 |
| 19,762 |
| (15,830) |
| 13,083 |
| 2,005 |
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
銷售費用(1) |
| (70,093) |
| (43,608) |
| (21,718) |
| (30,241) |
| (25,761) |
| (3,948) |
一般和行政費用(2) |
| (205,908) |
| (237,646) |
| (291,854) |
| (315,134) |
| (294,823) |
| (45,184) |
長期資產減值 |
| (61,124) |
| (28,600) |
| (5,433) |
| (76,089) |
| (8,500) |
| (1,303) |
營業虧損 |
| (168,626) |
| (211,856) |
| (299,243) |
| (437,294) |
| (316,001) |
| (48,430) |
利息支出 |
| (89,327) |
| (89,959) |
| (46,232) |
| (28,700) |
| (81,359) |
| (12,469) |
淨匯兑損益 |
| 13,472 |
| 4,023 |
| 36,531 |
| 34,990 |
| (58,686) |
| (8,994) |
處置長期資產的損益 |
| (7,619) |
| (31,437) |
| 4,711 |
| (1,299) |
| 677 |
| 104 |
利息收入 |
| 27,982 |
| 12,077 |
| 14,168 |
| 9,165 |
| 8,440 |
| 1,293 |
衍生工具公允價值變動 |
| 713 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
權益法投資收益(虧損) |
| 616 |
| 1,454 |
| (20,747) |
| (5,078) |
| 6,021 |
| 923 |
出售子公司的收益 |
| — |
| 58,913 |
| 3,341 |
| — |
| (14,894) |
| (2,283) |
其他收入,淨額 |
| 18,191 |
| 2,890 |
| 34,206 |
| 37,138 |
| 6,312 |
| 967 |
權益法投資處置收益 |
| — |
| — |
| 48,019 |
| — |
| 7,837 |
| 1,201 |
所得税前持續經營虧損 |
| (204,598) |
| (253,895) |
| (225,246) |
| (391,078) |
| (441,653) |
| (67,688) |
所得税(費用)福利 |
| (60,486) |
| (31,789) |
| (34,051) |
| 38,986 |
| 37,624 |
| 5,766 |
可歸因於非控股權益的淨虧損 |
| (3,217) |
| (1,364) |
| (24,422) |
| (45,043) |
| (94,040) |
| (14,412) |
協和醫療服務控股有限公司應佔淨虧損 |
| (261,867) |
| (284,320) |
| (234,875) |
| (307,049) |
| (309,989) |
| (47,510) |
淨損失 |
| (265,084) |
| (285,684) |
| (259,297) |
| (352,092) |
| (404,029) |
| (61,922) |
A類和B類普通股每股虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本/稀釋 |
| (2.00) |
| (2.19) |
| (2.76) |
| (4.24) |
| (5.11) |
| (0.78) |
每ADS虧損額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
基本/稀釋 |
| (6.00) |
| (6.56) |
| (8.28) |
| (12.72) |
| (15.33) |
| (2.34) |
已發行A類和B類普通股加權平均數:基本/稀釋 |
| 130,631,867 |
| 130,091,977 |
| 130,104,787 |
| 130,238,498 |
| 131,053,858 |
| 131,053,858 |
(1) | 我們的銷售費用包括2016年80萬元人民幣、2017年150萬元人民幣、2018年200萬元人民幣、2019年290萬元人民幣和2020年310萬元人民幣(50萬美元)的股權薪酬。 |
(2) | 我們的一般和行政費用包括2016年基於股份的薪酬人民幣760萬元、2017年人民幣1,010萬元、2018年人民幣920萬元、2019年人民幣1,770萬元和2020年人民幣1,760萬元(270萬美元)。 |
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截至12月31日, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||
(單位:萬人) | ||||||||||||
選定的合併資產負債表數據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
| 189,905 |
| 98,191 |
| 404,742 |
| 74,307 |
| 334,264 |
| 51,229 |
流動資產總額 |
| 1,194,856 |
| 1,111,136 |
| 1,228,692 |
| 282,487 |
| 675,998 |
| 103,601 |
財產、廠房和設備、淨值 |
| 775,338 |
| 793,571 |
| 1,219,309 |
| 1,898,861 |
| 2,559,191 |
| 392,213 |
商譽 |
| — |
| — |
| 165,171 |
| 210,443 |
| 213,656 |
| 32,744 |
無形資產,淨額 |
| 17,188 |
| 7,799 |
| 456,844 |
| 532,489 |
| 522,821 |
| 80,126 |
總資產 |
| 3,228,603 |
| 3,465,390 |
| 4,585,394 |
| 4,297,445 |
| 5,334,538 |
| 817,554 |
長期銀行借款和其他借款,本期部分 |
| 82,632 |
| 197,139 |
| 44,068 |
| 42,939 |
| 124,395 |
| 19,064 |
流動負債總額 |
| 951,059 |
| 1,108,171 |
| 870,265 |
| 627,451 |
| 512,117 |
| 78,487 |
非流動負債總額 |
| 1,045,774 |
| 1,342,301 |
| 1,441,248 |
| 1,780,756 |
| 2,421,591 |
| 371,125 |
或有可贖回非控股權益 |
| — |
| — |
| 1,720,366 |
| 1,909,606 |
| 2,913,675 |
| 446,540 |
總股本(赤字) |
| 1,231,770 |
| 1,014,918 |
| 553,515 |
| (20,368) |
| (512,845) |
| (78,598) |
總負債、夾層權益和權益(赤字) |
| 3,228,603 |
| 3,465,390 |
| 4,585,394 |
| 4,297,445 |
| 5,334,538 |
| 817,554 |
現金流量數據合併表選編 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動產生(用於)的現金淨額 |
| (78,078) |
| 26,732 |
| (38,591) |
| (195,347) |
| (229,766) |
| (35,212) |
用於投資活動的淨現金(1) |
| (74,847) |
| (313,010) |
| (1,000,355) |
| (1,071,507) |
| (533,885) |
| (81,822) |
融資活動產生的現金淨額(用於) |
| (117,922) |
| 189,899 |
| 1,203,042 |
| 513,268 |
| 1,138,302 |
| 174,454 |
外匯匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 |
| (11,240) |
| 157 |
| 459 |
| 1,161 |
| (2,563) |
| (394) |
現金淨增(減)(2) |
| (282,087) |
| (96,222) |
| 164,555 |
| (752,425) |
| 372,088 |
| 57,026 |
(1) | 2018年投資活動中使用的現金淨額包括用於購買物業、廠房和設備的收購和存款人民幣7.644億元,以及收購國富滙美、上海美中嘉禾癌症中心、北京世紀友誼和北京質子醫療中心的收購和存款,扣除所獲得的現金淨額人民幣5.287億元,以及購買短期投資人民幣2.523億元。2018年投資活動產生的現金淨額包括短期投資贖回人民幣2.023億元、出售其他投資所得人民幣2.129億元及出售物業、廠房及設備所得人民幣1.130億元。2019年投資活動中使用的現金淨額包括購置物業、廠房和設備所需的現金淨額人民幣7.09億元,收購天津嘉泰、上海融馳、菏澤美中嘉禾癌症中心、上海梅章嘉禾影像診斷中心和無錫梅中嘉禾癌症中心的現金淨額人民幣7.09億元,以及結算上海梅中嘉禾癌症中心的投資人民幣1.051億元。2019年投資活動產生的現金淨額包括贖回短期投資人民幣5,000萬元和處置物業、廠房及設備所得人民幣6,930萬元。2020年用於投資活動的現金淨額包括用於購買物業、廠房和設備的收購和存款人民幣5.047億元(7740萬美元)、權益法被投資人人民幣1.638億元(合2510萬美元)、可供出售債務證券人民幣800萬元(合1230萬美元),但被出售協和醫療新加坡私人有限公司90%股權部分抵銷。2.016億元人民幣(合3090萬美元)。 |
(2) | 2016-2017年度現金淨增(減)額因我們採用會計準則更新(“ASU”)2016-18號而進行了調整。現金流量表(主題230):限制性現金(“ASU 2016-18年”)採用追溯過渡法,自2018年1月1日起生效,並在對合並現金流量表中列報的期初和期末總額進行核對時,將所有限制性現金與現金和現金等價物包括在內。 |
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截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||
2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||
(單位:萬人) | ||||||||||||
根據租賃和管理服務安排,我們的初級醫療設備產生的淨收入總額: |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
直線加速器 |
| 98,251 |
| 56,959 |
| 32,865 |
| 29,583 |
| 33,996 |
| 5,210 |
頭部伽瑪刀系統 |
| 27,514 |
| 14,833 |
| 8,291 |
| 25,924 |
| 21,959 |
| 3,365 |
人體伽瑪刀系統 |
| 16,499 |
| 9,286 |
| 12,356 |
| 2,484 |
| 3,263 |
| 500 |
PET-CT掃描儀 |
| 96,848 |
| 57,288 |
| 1,058 |
| 832 |
| 8 |
| 1 |
核磁共振掃描儀 |
| 77,969 |
| 60,854 |
| 44,031 |
| 39,890 |
| 28,070 |
| 4,302 |
其他(1) |
| 61,642 |
| 46,214 |
| 9,877 |
| 8,262 |
| 2,558 |
| 393 |
淨收入總額--租賃和管理服務 |
| 378,723 |
| 245,434 |
| 108,478 |
| 106,975 |
| 89,854 |
| 13,771 |
(1) | 包括用於診斷成像的計算機斷層掃描儀(“CT”)和發射計算機斷層掃描儀(“ECT”),用於診斷癲癇的腦電圖,以及圖像引導的直線加速器。 |
B.資本化與負債
不適用。
C.提供和使用收益的原因
不適用。
D.風險因素
與我公司有關的風險
我們計劃建立和運營質子中心、優質癌症醫院和專科癌症醫院,這些醫院將由我們持有多數股權,並面臨重大風險。
作為我們增長戰略的一部分,我們計劃建立和運營質子中心、優質癌症醫院和專科癌症醫院,這些醫院將專注於提供各種放射治療服務以及診斷成像服務、化療和手術。例如,我們的廣州協和癌症中心自2021年6月開始運營,我們計劃提供我們以前沒有經驗的質子束治療服務。
由於我們在運營自己的中心和醫院,或在提供我們計劃在這些中心和醫院提供的許多服務(如化療、外科手術或質子治療)方面經驗有限,與我們在中心網絡提供的其他治療相比,我們可能無法為這些治療選項提供高水平的服務質量,這可能會損害我們的聲譽和增長前景。
此外,我們可能無法招聘到合格的醫療專業人員來有效地提供我們打算在我們自己的中心和醫院提供的服務。儘管我們的品牌在轉診醫生中廣為人知,但患者對我們的品牌並不熟悉,因為根據我們與醫院合作伙伴的現有協議,我們的中心網絡中沒有我們自己的品牌名稱。因此,當我們以自己的品牌建立自己的中心和醫院時,我們可能無法立即獲得患者的廣泛接受,因此可能無法吸引足夠數量的患者來到我們的新中心和醫院。
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目錄
我們可能無法及時和具成本效益地開發和推出新服務或提升現有服務,這可能會對我們的業務、運營結果和前景造成不利影響。
基於我們現有的醫療設備和消費品銷售服務,我們將開發雲系統解決方案,為醫院客户提供腫瘤科升級和維護的解決方案。我們計劃幫助我們的客户瞭解他們的需求和需求,選擇醫療設備的配置,保持他們設備的良好狀態。很難預測我們客户的需要和需求。我們的新服務可能不會受到客户的歡迎,新推出的服務可能達不到預期的效果。此外,雲系統解決方案需要行業專業知識和對醫療設備和耗材市場的全面瞭解。我們可能會誤判行業和市場的趨勢,並可能無法為我們的客户制定合適的解決方案。推出新服務的努力可能需要大量投資額外的人力資本和財政資源。如果我們不能及時或具成本效益地改善現有服務或推出新服務,可能會削弱我們吸引和留住客户的能力,並可能對我們的經營業績和前景造成負面影響。
我們計劃建立和運營將面臨重大風險的互聯網醫院。
我們計劃建立和運營一家專注於癌症診斷和治療的互聯網醫院。由於這是一個新的商機,我們幾乎沒有經驗,我們可能無法吸引和留住病人。我們計劃中的互聯網醫院未來的盈利能力取決於我們建設品牌的能力,以及提高我們的服務和品牌知名度的能力。如果有任何與我們的服務、運營和管理人員相關的負面信息,我們規劃中的互聯網醫院的品牌形象和聲譽將受到損害。
此外,我們計劃中的互聯網醫院的業績將在很大程度上依賴於我們的營銷和業務發展戰略。我們計劃中的互聯網醫院的營銷活動將增加額外的運營成本,我們不能確保我們的營銷活動達到預期的效果。任何惡意騷擾或其他不正當競爭也會降低我們的營銷活動的有效性。
我們正在進行一批大型醫院建設項目,這需要大幅增加資本支出。如果我們不能有效地管理資本支出,我們的運營和財務狀況和業績將受到不利影響。
我們於2017年6月開工建設北京質子醫療中心,預計工期4年半。由於新冠肺炎疫情和其中一名股東未能履行義務,該建設項目被暫停。我們還於2017年9月開工建設上海協和癌症中心,預計工期5年。由於新冠肺炎疫情導致施工活動暫停,施工項目被推遲。我們還於2017年11月開工建設廣州協和癌症中心,2020年10月竣工,醫院已於2021年6月投入運營。所有這些城市都被認為是中國的一線城市,擁有全國知名的大型政府醫院。為了吸引患者,我們計劃中的質子中心和高級癌症醫院需要對我們的員工進行適當的培訓,提供比當地醫院更好的服務和治療環境,並安裝高端設備,包括CyberKnife、正電子發射斷層掃描-磁共振(“PET-MR”)和質子束療法。
所需的資本支出將是巨大的。規劃、設計和建設質子中心和高級癌症醫院將是耗時和複雜的,需要我們公司的專門團隊。在管理計劃規模的醫院工程方面,我們並沒有過往的經驗和現有的團隊。如果我們不能妥善管理這一過程,我們的經營和財務業績將受到不利影響。
我們的增長計劃包括建設質子中心、優質癌症醫院和專科癌症醫院。如果我們不能在瞬息萬變的市場中發現和把握增長機會,我們未來的增長將面臨不確定因素。
我們計劃在中國多個地區建設質子中心、優質癌症醫院和專科癌症醫院。雖然目前的醫療改革政策鼓勵建立私營醫療機構,但實施過程將是複雜、耗時和不確定的。
我們正在考慮一系列因素,包括地區市場規模、現有競爭和潛在的戰略合作伙伴,確定適合設立獨立中心和醫院的地區。我們能取得多大的成功還不確定
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目錄
識別合適的市場,及時獲得所需的政府批准,並控制計劃中的投資。此外,我們還可能面臨來自現有合作中心的競爭。
我們在成功開設新的合作中心或續簽現有合作中心的協議時可能會遇到困難,因為合適的醫院合作伙伴數量有限,而且他們有可能直接為購買醫療設備提供資金。
我們的增長取決於我們是否有能力通過主要與中國一流醫院簽訂新協議來擴大我們的放射治療和診斷成像中心網絡。這些醫院是3A級醫院,是根據中華人民共和國國家衞生委員會(原中華人民共和國國家衞生和計劃生育委員會)(“國家衞生和計劃生育委員會”)的標準確定的質量和規模在中國排名最高的醫院。這些醫院通常與我們和我們的競爭對手簽訂長期協議,期限長達20年。
因此,在任何地方或任何特定時間,可能只有有限數量的頂級醫院尚未與我們或我們的競爭對手簽訂長期協議。此外,政府當局對可購買的某些醫療設備(例如頭部伽瑪刀系統或正電子發射斷層掃描-計算機斷層掃描(PET-CT)掃描儀)的數量和類型設定的配額,將限制我們或我們的競爭對手在特定時期內可以與之簽訂協議的頂級醫院的數量。見“與我們的行業相關的風險-中國的醫療管理部門目前為某些類型的醫療設備設定了採購配額。”
由於合適的頂級醫院供應有限,競爭日益激烈,我們可能無法與新的醫院合作伙伴簽訂協議,或與現有的醫院合作伙伴續簽協議,條款與我們過去能夠獲得的優惠條款一樣,或者根本無法續簽。某些競爭對手可能比我們擁有更多的財政資源,這可能為他們在與醫院(包括我們現有的醫院合作伙伴)談判新協議方面提供優勢。此外,如果醫院有足夠的資金可以直接購買醫療設備,醫院可以自行購買和管理放射治療和診斷成像設備,而不是與我們或我們的競爭對手簽訂或續簽協議。
如果我們不能與新的醫院合作伙伴達成協議或以優惠條件續簽現有協議,或者根本不能,或者如果醫院購買和管理自己的醫療設備,我們的增長前景可能會受到實質性的不利影響。最後,新的合作中心的發展通常涉及一個上升期,在此期間,這些合作中心的運營效率可能會低於我們現有的合作中心,這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
從歷史上看,我們很大一部分收入來自位於我們運營的有限數量的醫院合作伙伴和地區的合作中心,我們的應收賬款也集中在少數幾個醫院合作伙伴那裏。
從歷史上看,我們總淨收入的很大一部分來自有限的合作醫院。2018年、2019年和2020年,來自我們前五大醫院合作伙伴的淨收入分別約佔我們總淨收入的35.0%、34.6%和25.9%。在此期間,最大的醫院合作伙伴分別佔我們總淨收入的9.7%、9.4%和5.9%。
位於山東省、湖南省和湖北省的合作中心在2018年分別佔我們總淨收入的13.0%、12.2%和8.6%。位於河南省、湖北省和山東省的合作中心在2019年分別佔我們總淨收入的16.5%、9.6%和7.5%。位於河南省、湖北省和山東省的合作中心在2020年分別佔我們總淨收入的10.6%、8.1%和5.9%。
這種收入集中的情況未來可能會持續下去。由於我們的收入集中以及我們對有限數量的醫院合作伙伴的依賴,以下任何一個或多個事件都可能導致我們的收入出現重大波動或下降,並對我們的財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響:
● | 減少位於這些醫院合作伙伴的合作中心的患者數量; |
● | 關鍵經驗豐富的醫療專業人才流失; |
● | 此類中心的盈利能力下降; |
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目錄
● | 未能維持或續簽我們與這些醫院合作伙伴的協議; |
● | 任何這些醫院合作伙伴未能向我們支付任何此類中心收入扣除特定運營費用後的合同百分比; |
● | 我們的醫院合作伙伴所在地理區域的任何監管變更;或 |
● | 與這些醫院合作伙伴的任何其他糾紛。 |
此外,截至2020年12月31日,我們醫院合作伙伴中收入貢獻排名前十的合作伙伴,佔我們網絡應收賬款總額的55.51%。任何此類應收賬款支付的重大延誤都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
我們在一個監管嚴格的行業開展業務。
我們的中心和醫院網絡的運作受到國家和地方政府機構發佈的法律法規的約束。這些規章制度主要涉及大型醫療設備的採購、醫療服務的定價、放射治療和診斷成像設備的運營、醫療機構的許可和運營、醫務人員的許可以及禁止非營利性民間醫療機構與第三方簽訂合作協議設立非獨立法人的營利性中心。我們的增長前景可能會受到這些規章制度的限制,特別是那些與採購大型醫療設備有關的規章制度。
如果我們或我們的醫院合作伙伴未能遵守此類適用的法律和法規,我們可能會被要求對我們的業務進行重大改變,或面臨罰款或處罰,包括可能被吊銷營業執照、暫停使用我們的醫療設備,以及暫停或停止我們網絡中合作中心的運營。此外,我們與醫院合作伙伴簽訂的許多協議都規定,如果政府政策發生重大變化,導致協議無法執行,我們可以終止協議。我們的醫院合作伙伴可能會援引這樣的終止權,對我們不利。
我們依賴我們的醫院合作伙伴招聘和留住合格的醫生和其他醫療專業人員,以確保我們的中心網絡提供高質量的治療服務。
我們的成功在一定程度上取決於我們和我們的醫院合作伙伴招聘、培訓、管理和留住醫生和其他醫療專業人員的能力。雖然我們可以幫助我們的醫院合作伙伴尋找和招聘合適、合格的醫生和其他醫療專業人員,但我們中心網絡中的幾乎所有這些醫療專業人員都是由我們的醫院合作伙伴聘用的,而不是我們。因此,我們可能無法控制這些醫療專業人員是否會繼續在我們網絡中的合作中心工作。
此外,在中國,只有有限的合格醫療專業人員擁有放射治療和診斷成像方面的專業知識和經驗。我們和我們的醫院合作伙伴面臨着來自其他公立醫院、私營醫療保健提供者、研究和學術機構以及其他組織對這些合格醫療專業人員的競爭。如果我們或我們的醫院合作伙伴不能招聘和保留足夠數量的這些醫療專業人員,由此導致的短缺可能會對我們網絡和醫院中的合作中心的運營以及我們的增長前景產生不利影響。
如果我們的醫院合作伙伴未能向我們支付合同付款,或任何關於此類付款的糾紛或收到此類付款的重大延誤,都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們通過與醫院合作伙伴的長期租賃和管理服務安排,在我們的網絡中建立了大部分合作中心。我們還通過純服務協議為某些放射治療和診斷成像中心提供管理服務。我們的醫院合作伙伴通常會收取我們網絡中合作中心提供的治療和診斷成像服務的費用,然後定期將我們簽約的此類收入(扣除具體運營費用)的百分比轉移給我們。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,我們從醫院合作伙伴那裏應收的未付賬款總額分別為4510萬元人民幣和4310萬元人民幣(660萬美元)。截至2020年12月31日,在截至2019年12月31日的綜合資產負債表上報告的網絡業務應收賬款中,約有28%仍未結清。截至年底的年度收入
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2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,分別核銷應收賬款1000萬元、70萬元和167萬元(26萬美元)。
我們的醫院合作伙伴如果未能向我們支付合同規定的百分比,或者因收到醫院合作伙伴的此類付款而產生的任何糾紛或重大延誤,都可能對我們的財務狀況產生負面影響。因此,如果我們未能與我們的醫院合作伙伴保持良好的工作關係,或者我們的醫院合作伙伴對我們的服務不滿意,都可能對我們的合作中心和我們的收入能力產生負面影響;降低我們與醫院合作伙伴續簽協議的可能性;損害我們的聲譽;以及在其他方面對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能無法通過新的收購或合資企業有效地管理我們業務的擴張,也無法成功實現任何此類收購或合資企業的預期收益。
歷史上,我們通過有選擇地收購國內外醫院業務或資產或組建合資企業,對我們的新中心和醫院的有機發展進行了補充,未來我們可能會繼續這樣做。確定合適的收購目標或合資企業候選者可能是困難、耗時和昂貴的,我們可能無法成功利用已確定的機會。如果我們不能成功識別並完成未來的潛在收購,我們可能無法實現預期的業務增長。即使我們成功完成收購或成立合資公司,也可能無法成功整合收購的業務或資產,或無法與合資夥伴成功合作。
整合被收購的業務或資產或與合資夥伴合作可能既昂貴又耗時,並可能使我們的資源緊張。這樣的整合或合作也可能需要我們的管理團隊給予極大的關注,這可能會分散我們管理團隊的主要成員對我們業務其他重要方面的關注。
此外,我們可能無法成功整合或留住被收購企業或資產的員工或管理層,也無法留住被收購實體的患者、供應商或其他合作伙伴。因此,我們可能無法實現任何收購或合資企業的預期收益。我們不能向您保證,任何轉型和整合都將成功實施,或者不會產生重大成本。此外,未來的收購或合資企業可能導致股權或股權掛鈎證券的潛在稀釋發行,或產生債務、或有負債或其他費用,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們在歷史上有虧損和淨流動負債,未來我們可能會出現虧損和淨流動負債。
截至2018年、2019年及2020年12月31日止三個年度,吾等的淨虧損分別約為人民幣2.593億元、人民幣3.521億元及人民幣4.04億元(6,190萬美元),截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的經營活動負現金流量分別為人民幣1.953億元及人民幣2.298億元(3,520萬美元)。截至2020年12月31日,我們的累計赤字為24.566億元人民幣(3.765億美元),股東赤字總額為6.63億元人民幣(1.016億美元)。截至2020年12月31日,我們的營運資金為1.639億元人民幣(2510萬美元)。我們無法預測我們何時(如果有的話)能夠盈利。如果我們無法產生遠遠超過成本和支出的收入,我們未來將繼續蒙受損失。
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本公司已收到數名投資者向本公司附屬公司注資人民幣4.0億元(6,130萬美元),於2021年8月向兩名投資者發行本金約人民幣9,790萬元(1,500萬美元)的可換股債券,並於2021年從數家中國銀行獲得總額為人民幣4.184億元(6,410萬美元)的信貸安排及貸款。此外,我們計劃從新的投資者那裏尋求額外的股權融資,以進入我們的醫院業務運營。因此,管理層相信,自財務報表發佈之日起一年內,人們對本公司是否有能力繼續經營下去的重大疑慮已有所緩解。然而,不能保證在必要時有資本可用來履行本公司對醫院業務投資的資本承諾,或者如果資本可用,也不能保證資本是否及時並按本公司可接受的條款進行。我們未來可能沒有足夠的現金來支付我們的資本支出,這可能會對我們的美國存託憑證的價格以及我們與第三方建立關鍵合同關係的能力產生實質性的負面影響。此外,我們未來可能會有淨流動負債。如果我們不能產生流動資產,以致流動資產總額超過流動負債總額,我們將記錄流動負債淨額。如果我們在較長一段時間內有大量流動負債淨額,我們用於運營的營運資金可能會受到限制,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
政府部門可能會解釋規定,發現我們的租賃和管理協議不符合相關規定。
我們與民用公立醫院合作伙伴簽訂的租賃和管理協議規定,我們來自醫院中心的收入將根據每個中心收入的合同百分比減去指定的運營費用來計算。我們認為,這些協議符合《關於城鎮醫療機構分類管理的實施意見》和《關於城鎮醫療機構分類管理若干問題的意見》。但是,NHC或其他主管部門可以不同的方式解釋這些規定,並認定我們的租賃和管理協議不符合這些規定。因此,這些機構可以宣佈我們的租賃和管理協議無效,命令我們的民用醫院合作伙伴終止與我們的此類協議,命令我們的民用醫院合作伙伴暫停或停止此類協議管轄的中心的運營,暫停使用我們的醫療設備,或沒收根據不遵守協議產生的收入。此外,我們可能不得不改變我們的商業模式,這可能不會成功。如果發生上述任何一種情況,我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。
如果我們的競爭對手從事此類行為,中國醫療行業的腐敗行為可能會使我們處於競爭劣勢,如果我們的醫院合作伙伴和在我們中心工作的醫務人員(我們對他們的控制有限)從事此類行為,可能會損害我們的聲譽。
中國醫療保健行業可能存在腐敗行為。我們的競爭對手、其他服務提供商或他們的人員或設備製造商可能從事腐敗行為,以影響醫院人員或其他決策者,違反中國反腐敗法和美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)。
我們採取了遵守中國反腐敗法和《反腐敗法》的政策,以防止、發現和糾正此類腐敗行為。然而,隨着行業競爭的持續和加劇,如果我們的競爭對手從事此類做法或其他非法活動,我們可能會失去潛在的醫院合作伙伴、患者轉介和其他機會。此外,我們的合作醫院或在我們的中心網絡中工作的醫生或其他醫務人員可能在我們不知情的情況下從事腐敗行為,以便將患者轉診到我們網絡中的合作中心。
儘管我們的政策禁止這種做法,但我們對醫院合作伙伴的行為或在我們的中心網絡中工作的醫生和其他醫務人員的行為的控制有限,因為我們不正式僱用這些人。如果他們中的任何人在患者轉介或其他事項上從事此類非法行為,我們或我們網絡中的合作中心可能會受到處罰或罰款,我們的聲譽可能會受到此類事件引發的負面宣傳的不利影響。
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我們依靠在我們的中心網絡和醫院提供服務的醫生和其他醫療專業人員做出正確的臨牀決策,我們依靠我們的醫院合作伙伴對我們的中心網絡的臨牀方面保持適當的控制。
我們依靠在我們的網絡和我們的醫院工作的醫生和其他醫療專業人員來為他們的病人的診斷和治療做出適當的臨牀決定。我們為醫生制定治療方案,為我們中心網絡中的醫療專業人員提供關於正確治療程序和技術的定期培訓,並舉辦研討會和會議,以促進我們中心網絡中的醫生之間的諮詢。然而,我們最終依賴我們的醫院合作伙伴來保持對每個合作中心的臨牀活動以及在這些中心工作的醫生和其他醫療專業人員的適當控制。
醫生和其他醫療專業人員做出的任何不正確的臨牀決定或我們的醫院合作伙伴未能妥善管理每個合作中心的臨牀活動都可能導致不滿意的治療結果、患者受傷或可能死亡。雖然任何此類事件的部分責任可能在於我們的合作醫院及其僱用的醫生和其他醫療專業人員,但我們可能成為任何此類責任索賠的一方。無論其價值或最終結果如何,這些索賠都可能導致我們的鉅額法律辯護費用,損害我們的聲譽,並以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們現有的醫院和計劃中的質子中心、高級癌症醫院和專科癌症醫院的財務和運營業績取決於我們吸引和留住高素質醫生、護士、醫院管理人員和管理人員的能力。在中國的監管環境下,醫生和護士仍然隸屬於醫院,他們的專業註冊和認證需要得到他們服務的醫院的批准。政府的政策正在放寬醫生和其他醫療專業人員的流動性,比如允許醫生在多個地點執業的政策。然而,全面制定和實施可能需要時間,並因地區而異。
為了吸引、培訓和留住合格的醫生、護士和醫院管理人員,我們可能需要提供比政府醫院更好的薪酬待遇,提供更多的專業培訓機會,如海外培訓和交流,以及將醫療團隊納入我們的員工持股激勵計劃。這些措施可能導致更高的補償和行政費用,並對我們的財務和運營業績產生不利影響。
自開始運營以來,我們網絡中的合作中心已經收到了數量有限的醫療糾紛索賠。我們通常必須將這類責任索賠產生的費用計入相關合作中心的費用,這可能會減少我們從該中心獲得的收入。此外,我們本身醫院的醫生和其他醫療專業人士如有任何錯誤的臨牀決定,或我們未能妥善管理本身醫院的臨牀活動,我們都會因任何這類意外而直接負上法律責任。這些索賠可能會導致鉅額的法律辯護費用,損害我們的品牌,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在我們網絡中的許多合作中心,我們不投保專業醫療事故責任保險或其他責任保險,因為專業醫療事故責任保險是由醫院合作伙伴購買的。在我們自己的醫院,我們確實有專業的醫療事故責任保險或其他責任保險,但這可能不足以支付因此類索賠而產生的任何潛在責任。對於我們計劃中的質子中心、優質癌症醫院和專科癌症醫院,我們可能會因任何此類事件而面臨直接責任索賠。
當我們開設質子中心、優質癌症醫院和專科癌症醫院時,我們預計將面臨責任索賠增加的風險,而我們的專業醫療事故責任保險可能不足以覆蓋這種增加的責任暴露。
我們計劃中的質子中心、高級癌症醫院和專科癌症醫院正在開發中,或為未來的發展而舉行。一旦我們開始經營這些醫院,可能會不時出現指控我們在這些醫院出現醫療失當的個案。我們可能還需要購買某些我們目前沒有購買的保險,以支付與經營這些醫院相關的額外責任風險。
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然而,這樣的保險範圍可能不是以合理的價格提供的,而我們可能無法維持足夠的責任保險範圍(如果有的話)。如果我們未能以合理的價格為這些醫院的經營維持足夠的責任保險,我們可能會因索償責任而蒙受鉅額成本和轉移資源。這樣的保險覆蓋範圍還可能增加我們的費用,降低我們的盈利能力,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們中心網絡中的醫療設備出現任何故障或缺陷,或在這些中心工作的醫務人員未能正確操作我們的醫療設備,都可能使我們面臨責任索賠,我們可能沒有足夠的保險來承擔任何潛在的責任。
我們的業務使我們面臨操作複雜醫療設備所固有的責任風險,這些風險可能包含缺陷或故障。我們在很大程度上依賴於設備製造商,為在我們的中心網絡中工作的醫療技術人員提供關於我們複雜醫療系統正確操作的充分技術培訓。如果這些醫療技術人員沒有得到設備製造商或我們的適當和充分的培訓,他們可能會濫用或無效使用我們中心網絡中的複雜醫療設備。
即使經過適當的培訓,這些醫療技術人員在操作複雜的醫療設備時也可能會出錯。任何醫療設備缺陷或故障,或在合作中心工作的醫務人員未能正確操作醫療設備,都可能導致不滿意的治療結果,患者受傷,甚至可能死亡。
雖然任何此類事件的責任都在設備製造商或醫療技術員身上,但我們可能會成為任何此類責任索賠的一方。任何此類索賠,無論其價值或最終結果如何,都可能導致鉅額的法律辯護費用,損害我們的聲譽,並以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,我們還可以將這類責任索賠產生的任何費用計入合作中心的費用,這可能會減少我們從該中心獲得的收入。我們不在我們網絡中的任何合作中心投保產品責任保險。
維護或維修我們的醫療設備的任何停機時間都可能導致業務中斷,這可能代價高昂,並對我們的聲譽和業務造成損害。
與維護或維修我們中心和醫院網絡中的醫療設備相關的長時間停機將導致我們的合作中心和醫院無法及時向患者提供放射治療或診斷成像服務。我們主要依靠設備製造商或第三方服務公司提供維護和維修服務。
如果製造商或第三方服務公司不能及時提供維修,可能會中斷我們網絡中的合作中心和我們醫院的運營很長一段時間。這種長時間的停機可能會導致我們和我們的合作醫院的收入損失,我們的患者和我們的合作醫院的不滿,並損害我們網絡中的合作中心、我們的合作醫院、我們自己的醫院和我們公司的聲譽。
我們依賴於數量有限的設備製造商。
我們中心和醫院網絡中的許多醫療設備都非常複雜,由數量有限的設備製造商生產。這些設備製造商為在我們網絡和醫院的合作中心工作的醫務人員提供關於我們的醫療設備的正確操作以及此類設備的維護和維修服務的培訓。
這些製造商在醫療設備或服務供應方面的任何中斷,包括任何此類製造商未能就其製造的設備所使用的知識產權獲得必要的第三方同意和許可,都可能會推遲新合作中心和我們計劃中的醫院的開發。任何這樣的中斷也可能對合作中心和我們醫院的運營產生負面影響,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們可能無法保護我們的知識產權,或者我們可能面臨第三方的挪用和侵權索賠,這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們已經在中國申請並獲得了我們的商標“Medstar”和包括“協和醫療”在內的56個其他商標的註冊,以保護我們的公司名稱。截至2020年12月31日,我們還擁有與業務相關的110個域名的使用權。我們相信,這些域名加強了我們在我們網絡中提供的治療和服務的營銷努力,並提高了患者對癌症、放射治療的好處和各種治療選擇的認識。我們未能保護我們的商標或此類域名可能會破壞我們的營銷努力,並對我們的聲譽和業務增長造成損害。
我們向其購買設備的設備製造商可能沒有獲得他們製造的設備中所使用的知識產權所需的全部第三方同意和許可。因此,這些設備製造商可能面臨與知識產權侵權和第三方挪用索賠相關的風險。反過來,我們可能會被指控我們購買的設備侵犯了第三方的知識產權。
我們過去一直受到第三者的索償,將來也可能受到這類索償的影響。因此,我們可能會被列為與我們購買的任何設備有關的針對設備製造商的知識產權侵權訴訟的被告或加入其中。如果法院認定我們從設備製造商購買的設備侵犯了任何第三方的知識產權,我們可能會被要求向該第三方支付損害賠償金。我們網絡中的合作中心也可能被禁止使用此類設備,這可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,任何這樣的訴訟都可能代價高昂,以便為我們的管理層辯護,並轉移我們管理層的注意力和其他資源,使其遠離我們的業務。此外,我們與設備製造商簽訂的標準設備採購協議通常不包含知識產權索賠的賠償條款。雖然我們已經從一家設備製造商那裏獲得了專利侵權索賠的具體賠償,但我們可能無法追回因我們參與的任何知識產權侵權索賠或訴訟程序而造成的損害、利潤損失或訴訟費用。
我們的一些醫療設備沒有保險,也沒有任何業務中斷保險。
由於火災、洪水或地震等自然災害造成的此類未投保設備的損壞或丟失,可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。此外,我們的中心網絡和醫院的運作可能容易受到自然災害的影響,因為許多患者要長途跋涉才能到達這些中心和醫院,從而擾亂了交通。我們沒有任何業務中斷保險。
任何業務中斷都可能導致鉅額費用和資源轉移,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如,由於中國政府在疫情期間的旅行限制政策,新冠肺炎疫情導致我們8個合作中心的運營平均暫停約5周。
我們的放射治療和診斷成像設備大多含有放射性物質或在手術過程中發出輻射。
我們中心和醫院網絡中的大多數放射治療和診斷成像設備,包括伽瑪刀系統、質子束治療系統、直線加速器和PET-CT系統,都含有放射性物質或在手術過程中發出輻射。除非妥善管理和控制,否則輻射和放射性物質是極其危險的。任何導致輻射污染的事故或故障都可能傷害人類,使我們承擔鉅額法律費用,並損害我們的聲譽。
雖然設備製造商和我們的醫院合作伙伴及其員工可能承擔與任何事故或故障相關的部分或全部責任和費用,但如果我們被發現負有任何責任,我們也可能面臨嚴厲的罰款、法律賠償和可能被吊銷的運營許可證。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外,我們的某些醫療設備需要定期更換其放射源材料。
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我們不會直接監督在更換或重新裝載過程中或在處置過程中處理放射性物質的情況。如果我們的醫院合作伙伴或我們未能按照中國法律法規處理或處置該等放射性物質,可能會對該等中心和醫院的運作造成不利影響。
中國醫療數據使用法規的任何變化都可能會對我們使用醫療數據的能力產生不利影響,並可能使我們為過去使用此類醫療數據承擔責任。中國的醫療數據使用法規仍處於開發階段,任何變化都可能對我們使用醫療數據的能力產生不利影響,並可能使我們為過去使用此類醫療數據承擔責任。
我們網絡中的合作中心收集和存儲放射治療的醫療數據,用於培訓醫生,在我們的合作網絡中提供服務,並提高我們中心網絡中提供的治療的有效性。此外,我們網絡中的醫生利用這些醫療數據進行臨牀研究。我們不會公開任何此類醫療數據,並在得到我們的醫務部和我們的醫院合作伙伴的批准後,保留這些醫療數據供我們的內部使用和醫生用於研究目的。
中國監管此類醫療數據使用的法規仍在制定中,但只要我們獲得擁有此類數據所有權的醫院合作伙伴的許可,就不會對此類數據的內部使用施加限制。有關使用該等醫療資料的規定的任何改變,可能會對我們使用該等醫療資料的能力造成負面影響,並可能使我們為過去使用該等資料負上法律責任,而上述任何一項均可能對我們的業務及財務業績造成重大不利影響。
我們未來的質子中心和優質癌症醫院將為患者提供國家基本醫療保險可能無法覆蓋的高端醫療服務和藥品,因此可能需要與商業保險公司合作,面臨收費和患者支付能力方面的風險。
我們中心網絡中的大多數患者都在國家基本醫療保險的覆蓋範圍內。我們定期與當地的醫療保險機構結算。然而,我們計劃中的質子中心和優質癌症醫院將提供高端放射治療和其他可能不在國家基本醫療保險計劃覆蓋範圍內的服務。我們的病人需要自費或參加各種商業保險。
我們將需要與國內和國際的各種保險公司進行談判,以便將我們的醫院納入他們的保險範圍。自2019年2月28日起,我們上海梅中嘉禾癌症中心的核磁共振成像和癌症放療服務以及包括普通門診掛號、化療、直線加速器放射治療、血液檢查、影像檢查(如核磁共振、CT、超聲、鉬靶、心電圖)、藥品和耗材在內的基本醫療服務已全面納入上海基本醫療保險。然而,我們不能向您保證,我們能夠妥善有效地與保險公司建立和管理業務關係。如果沒有保險,我們未來的收入可能達不到我們的預測,盈利能力將受到不利影響。我們還可能面臨託收風險,因為保險公司可能不會支付某些臨牀程序的費用。
隨着醫患矛盾的增多,如果不能及時妥善處理與患者的糾紛,就會面臨越來越大的訴訟風險。
近年來,我國醫患糾紛和訴訟案件增多。中國的患者對他們從醫院接受的醫療服務和治療的服務質量提出了更高的要求。在我們的中心和醫院,我們還處理因真實或感知的醫療事件和做法而引起的患者糾紛和訴訟。雖然我們為我們中心和醫院的所有醫務人員提供定期培訓,但我們的患者仍可能在治療過程中提出問題,特別是癌症患者,他們的副作用比預期的要高,有時會導致意外死亡。
雖然我們的合作中心和運營中的醫院都有醫療事故保險,我們也為我們的醫務人員購買了身體傷害保險,但達成和解的過程(通常是醫療事故保險下的財務和解)是耗時的。和解過程還需要我們的管理團隊轉移人們對中心和醫院正常運營的注意力。如果我們不能妥善處理中心和醫院的醫療糾紛,我們可能面臨越來越多的訴訟風險,我們在患者中的聲譽可能會受到不利影響。
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我們的業務受季節性影響。
在一個財年中,第一季度的住院和門診就診次數通常最少,主要是由於中國春節。第四季度通常是一年中最繁忙的季度,因為大多數患者,特別是來自農村地區的患者,將有更多的空閒時間去醫院就診。由於我們的合作中心位於政府醫院內,它們也受到病人流量季節性的影響。
我們計劃中的質子中心、高級癌症醫院和專科癌症醫院也將受到季節性的影響,儘管程度較小,因為癌症患者需要立即接受治療和診斷。如果我們不能有效地管理和緩解季節性,我們的財務和經營業績將受到不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管和其他關鍵人員的持續努力,如果我們失去他們的服務,我們的業務可能會嚴重中斷。
我們依賴於我們管理團隊和重要子公司的關鍵成員,包括董事長兼首席執行官楊建宇博士、我們的首席財務官劉耀剛先生和我們的首席運營官劉曉福女士,以及其他關鍵人員來持續增長我們的業務。這些關鍵成員或其他關鍵人員的流失可能會推遲我們業務戰略的實施,並對我們的運營產生不利影響。
我們未來的成功在很大程度上也取決於我們能否吸引和留住高素質的管理人員。招聘合適的、合格的人員的過程往往很漫長,而這樣有才華、高素質的管理人員在中國往往供不應求。如果我們的招聘和留住努力不成功,我們可能更難執行我們的業務戰略。
如果未來有任何高管或關鍵人員離開我們公司,我們可能不會總是實現類似的平穩過渡。雖然我們管理團隊的主要成員在不久的將來都不到退休年齡,我們也不知道我們的管理團隊的任何當前關鍵成員以及我們的重要子公司或其他關鍵人員計劃退休或離開我們,但如果一名或多名該等人員不能或不願繼續擔任目前的職位,我們可能無法隨時接替他們(如果有的話)。因此,我們的業務可能會受到嚴重幹擾,我們可能會招致額外的費用來招聘和留住新的官員。
此外,我們不維持關鍵員工的保險。我們已經與我們管理團隊的主要成員和其他關鍵人員簽訂了僱傭協議和保密協議。然而,如果我們的管理團隊的任何主要成員或其他關鍵人員與我們之間發生任何糾紛,鑑於與中國法律制度相關的不確定性,我們不能向您保證這些協議在中國的執行程度,因為我們的管理團隊的所有主要成員和其他關鍵人員都居住在中國並持有他們的部分資產。見“與在中國做生意有關的風險--中國法律制度方面的不確定性可能會對我們造成實質性的不利影響。”
我們的公司章程包含反收購條款,可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。
我們第四次修訂和重述的公司章程限制了其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售股份的機會。例如,我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下,發行一個或多個系列的優先股,並確定他們的指定、權力、優先權、特權、相對參與權、選擇權或特殊權利以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠,其中任何一項都可能大於與我們普通股相關的權利,無論是ADS還是其他形式。
優先股可以迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或者使管理層的撤換變得更加困難。如果我們的董事會發行優先股,我們的美國存託憑證的價格可能會下跌,我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到不利影響。
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我們可能需要額外的資金來資助我們的運營,這些資金可能無法以我們可以接受的條款獲得,或者根本無法獲得,如果我們能夠籌集資金,您對我們的投資價值可能會受到負面影響。
我們的業務可能需要超出我們可用資本資源的支出。如果我們的資金需求超過了我們的財力,我們將尋求額外的融資或推遲計劃的支出。我們可能無法以我們可以接受的條件獲得這些銀行貸款或額外資金,或者根本無法獲得。此外,我們籌集額外資金的能力受到各種不確定因素的影響,包括但不限於:
● | 我們未來的財務狀況、經營業績和現金流; |
● | 籌資和債務融資活動的一般市場條件;以及 |
● | 中國和其他地方的經濟、政治和其他條件。 |
如果我們通過股權或與股權掛鈎的融資方式籌集更多資金,您在我們公司的股權可能會被稀釋。或者,如果我們承擔債務義務,我們可能會受到相關債務工具的約束,其中包括限制我們支付股息或獲得額外融資的能力,或要求我們就某些重大公司事件提供通知或獲得同意。
我們的一些貸款協議可能包含交叉違約條款,如果我們在其他協議下的一項義務出現技術性違約,將觸發此類協議下的技術性違約。償還此類債務也可能給我們的業務帶來負擔。如果我們未能償還該等債務,或不能遵守任何該等公約,我們可能會拖欠該等債務,而我們的流動資金及財政狀況可能會受到重大不利影響。
如果我們不遵守貸款協議下的財務契約,我們的財政狀況、經營業績和業務前景可能會受到重大和不利的影響。
我們已經簽訂並可能在未來簽訂包含金融契約的貸款協議,這些契約要求我們保持一定的財務比率。我們可能不能不時地遵守這些金融公約。如果我們需要取得貸款人對提前還款的豁免,或修改金融契約或其他有關貸款協議的條文,以處理可能出現的違約情況,我們可能無法與貸款人達成協議,以避免違約。
如果我們被要求在現有債務到期之前償還很大一部分或全部債務,我們可能缺乏足夠的財政資源來做到這一點。違反這些金融契約也將限制我們支付股息的能力。這些事件中的任何一項都可能對我們的財務狀況、經營業績和業務前景產生重大不利影響。
我們已經對我們的某些醫療設備授予了擔保權益,以確保向銀行借款。任何不能履行我們在這類借款項下義務的行為都可能導致我們被迫出售這類設備。
為了獲得銀行貸款,我們可以不定期授予設備擔保權益。於2020年,我們授予賬面淨值為人民幣4143百萬元(6350萬美元)的設備擔保權益,佔我們的資產、廠房及設備淨值人民幣25.592億元(3.922億美元)的16.2%。雖然我們在2018年、2019年和2020年沒有授予設備擔保權益來擔保我們的銀行貸款,但我們授予了其他形式的擔保,如應收賬款、應收租賃款項、土地使用權和在建工程,我們不能向您保證未來不會授予設備擔保權益。
如果我們不能履行這些貸款項下的義務,可能會導致我們被迫出售獲得這些貸款的醫療設備,暫停使用這些醫療設備的中心的運營,或者以其他方式損害我們與醫院合作伙伴的關係和我們在醫療界的聲譽,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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如果我們不能保持有效的財務報告內部控制系統,我們可能會失去投資者對我們財務報表可靠性的信心。
根據美國證券法,我們有報告義務。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的要求,美國證券交易委員會(SEC)通過了規則,要求每家上市公司在其年報中包括一份關於公司財務報告內部控制的管理報告,其中包含管理層對其財務報告內部控制有效性的評估。
我們的管理層得出結論,截至2020年12月31日,我們沒有對財務報告和披露控制程序保持有效的內部控制。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。截至2020年12月31日的實質性疲軟與美國GAAP缺乏足夠的資源有關,無法及時就複雜的會計事務提供足夠的信息,包括對某些投資的可回收性評估和對某些員工費用的徵税。見“第15項.控制和程序”。本20-F表格年度報告不包括本公司註冊會計師事務所的認證報告,因為本公司既不是加速申報機構,也不是大型加速申報機構,這些術語在《交易法》第12b-2條規則中有定義。然而,如果我們未來不能保持對財務報告的有效內部控制,我們的管理層可能無法得出結論,認為我們在合理的保證水平上對財務報告進行了有效的內部控制。這反過來可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心,並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。此外,為了遵守第404條和薩班斯-奧克斯利法案的其他要求,我們已經並預計將繼續招致相當大的成本、管理時間和其他資源。
我們的業務可能會受到人民幣價值波動的不利影響,因為我們很大一部分資本支出與購買以美元計價的醫療設備有關。
我們資本支出的很大一部分與從中國以外的製造商購買放射治療和診斷成像設備有關。由於這類設備的價格幾乎完全以美元計價,人民幣對美元的任何貶值都可能顯著增加我們的資本支出,降低我們中心網絡的盈利能力,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們是一家開曼羣島公司,由於開曼羣島法律對股東權利的司法先例比美國法律更有限,您對股東權利的保護可能比美國法律下的保護要少。
本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂及重述)、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事和吾等採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及董事對吾等的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。
開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的那樣明確。
開曼羣島的證券法體系不如美國發達。此外,美國的一些州,如特拉華州,比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。
由於上述原因,公眾股東通過對我們、我們的管理層、董事會成員或控股股東採取行動來保護他們的利益可能比他們作為在美國註冊成立的公司的股東更困難。
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您可能難以執行對我們不利的判決。
我們是一家開曼羣島公司,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們幾乎所有的業務都是在中國開展的。此外,我們的大多數董事和官員都是美國以外的國家的國民和居民。因此,您可能很難在美國境內向這些人送達傳票。
此外,根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款,您可能很難執行在美國法院獲得的判決。我們的大多數官員和董事不是美國居民,他們的大部分資產都在美國境外。
此外,根據美國或任何州證券法的民事責任條款,開曼羣島或中國的法院可能不承認或執行美國法院對我們或該等人士的判決。此外,該等開曼羣島或中國法院是否有資格聽取在開曼羣島或中國針對我們或根據美國或任何州的證券法而提出的該等人士的原創訴訟,亦屬不確定。
我們是交易法規定的規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:(I)《交易法》規定向SEC提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則;(Ii)《交易所法案》中規範就根據《交易所法案》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款;(Ii)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款;(Iii)《交易所法案》中要求內部人士提交有關其股票擁有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;及。(Iv)FD規例下重大非公開信息發行人遵守的選擇性披露規則。
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內以Form 20-F的形式提交年度報告。此外,我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定,每半年發佈一次我們的財務業績作為新聞稿。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提交給證券交易委員會。然而,與美國國內發行人要求向SEC提交的信息相比,我們需要向SEC提交或提供給SEC的信息將不那麼廣泛和不及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時提供的保護或信息相同的保護或信息。
我們不受紐約證券交易所的某些公司治理要求的約束。
作為一家外國私人發行人,我們被允許豁免紐約證券交易所(“紐交所”)的某些公司治理要求。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。舉例來説,我們無須:(I)董事會過半數成員獨立;(Ii)設立薪酬委員會或完全由獨立董事組成的企業管治及提名委員會;或(Iii)每年定期安排只有獨立董事參加的行政會議。我們打算依賴其中一些豁免。因此,您可能得不到紐約證券交易所某些公司治理要求的好處。
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我們可能被歸類為被動外國投資公司,這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
我們相信,在截至2020年12月31日的納税年度,我們不是一家被動的外國投資公司(簡稱PFIC),儘管在這方面無法保證。我們是否為私人投資公司是每年一次的決定,並視乎我們的收入和資產的組合而定。非美國公司在任何應納税年度將被視為PFIC,條件是:(I)至少75%的總收入是被動收入,或(Ii)至少50%的資產價值(通常基於應税年度資產的季度價值平均值)可歸因於產生或持有用於產生被動收入(包括現金)的資產。我們資產的市值可能在很大程度上由我們的美國存託憑證和普通股的市場價格決定,這些價格可能會波動。此外,我們的收入和資產的構成將受到我們花現金的方式和速度的影響。如果我們在任何應税年度被視為PFIC,而在該年度內,美國持有人(如“項目10.Additional Information-E.Taxation-United States Federal Income Tax”)持有美國存託憑證或普通股,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該等美國持有者,涉及從我們收到的任何“超額分配”以及出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所得的任何收益。見“項目10.Additional Information-E.Taxation-United States Federal Income Tax-Passenger Foreign Investment Company”(附加信息-E.税收-美國聯邦所得税-被動外國投資公司)。
如果一名美國人被視為擁有我們至少10%的股份,該持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們股票(包括我們的普通股和美國存託憑證)至少10%的價值或投票權,該人可能被視為我們集團中每一家“受控外國公司”(如果有)的“美國股東”。如果我們的集團包括一個或多個美國子公司,我們的某些非美國子公司可以被視為受控外國公司(無論我們是否被視為受控外國公司)。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告一次,並在其美國應税收入中按比例計入“F分部收入”、“全球無形低税收入”和受控外國公司對美國房地產的投資。, 不管我們是否分發。就受控制的外國公司而言,作為美國股東的個人一般不會被允許獲得某些減税或外國税收抵免,而這些減税或外國税收抵免將被允許給予作為美國公司的美國股東。如果不遵守這些報告義務,您可能會受到重大的罰款,並可能阻止您應報告的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不能保證我們將協助投資者確定我們的任何非美國子公司是否被視為受控外國公司,或者該投資者是否被視為任何此類受控外國公司的美國股東,或者向任何美國股東提供遵守前述報告和納税義務可能必要的信息。美國投資者應就這些規則在股票投資中的潛在應用諮詢其顧問。
與我們的行業相關的風險
中國衞生行政部門目前對某些類型的醫療設備設定了採購配額。
NHC、國家發改委和財政部於2004年12月31日發佈的《關於大型醫療設備採購和使用的規定》對中國大型醫療設備的採購、安裝和運行進行了規範。根據這些規定,國家發改委和NHC或相關省級衞生行政部門對大型醫療設備設定了配額,醫院在採購任何此類設備之前必須獲得大型醫療設備採購許可證。
對於被歸類為A類大型醫療設備的醫療設備,包括質子束治療系統和PET-MR,NHC負責採購規劃和審批。此外,NHC還發放大型醫療設備採購許可證。對於被歸類為B類大型醫療設備的醫療設備,包括伽瑪刀系統、PET-CT掃描儀和直線加速器,由相關省級衞生行政主管部門進行採購規劃和審批。這些規則適用於公立和私立民用醫療機構,無論是非營利性還是營利性的。
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雖然本規則不直接適用於中國的軍隊醫院,但中國人民解放軍總後勤部醫療保健管理部門以本規則為參考,批准此類醫療設備的採購。NHC發佈的採購條例規定,從2018年到2020年,到2020年底,中國發放的PET-CT大型醫療設備採購許可證總數不能超過710個。根據NHC於2018年10月26日發佈的《2018-2020年大型醫療設備配置計劃》(《2018-2020年計劃》),國家總體規劃在2018-2020年期間最多配置新增10個質子治療系統。配置將取決於區域功能定位、醫療服務輻射能力和醫療機構診療服務水平的實際情況。此外,《2018-2020年規劃》還規定了省對乙類大型醫療設備採購許可證的採購規劃和配額。
儘管目前可用的採購許可證數量並未對我們2020年的擴張計劃產生重大影響,但對可用採購許可證數量的限制以及未來此類採購許可證的任何不利變化,或者我們的醫院合作伙伴和計劃中的醫院未能獲得此類許可證,都可能會影響我們2020年後的擴張計劃。上述任何一項都可能對我們未來的前景產生實質性的不利影響。
此外,對於我們計劃在規劃中的質子中心、優質癌症醫院和專科癌症醫院安裝和運營的大部分醫療設備,我們將需要從NHC或省級醫療管理部門獲得大型醫療設備採購許可證。我們可能無法及時或根本無法獲得此類牌照,這可能會推遲或阻止我們計劃中的醫院的開業,並可能對我們的增長戰略和運營結果產生實質性的不利影響。見“與我們公司相關的風險-我們計劃建立和運營質子中心、優質癌症醫院和專科癌症醫院,這些醫院將由我們持有多數股權,並面臨重大風險。”
我們的一些醫院合作伙伴尚未獲得我們中心網絡中某些醫療設備的大型醫療設備採購許可證或臨時採購許可,這可能會導致罰款或暫停使用此類醫療設備。
大型醫療設備採購配額要求於2005年3月生效。在此之前購買設備的醫療機構,必須追溯申請並獲得大型醫療設備採購許可證。醫療機構因分配給所在地區的大型醫療設備缺乏採購配額而無法取得采購許可證的,必須取得大型醫療設備臨時採購許可證。
截至2020年12月31日,我們有五個合作中心簽訂了純服務協議,根據這些協議,我們只管理這些合作中心,以換取管理費,我們沒有購買和租賃這些合作中心使用的醫療設備給醫院。我網其他22個合作中心的醫療設備採購配額要求較大,其中20箇中心獲得了採購許可證,兩個中心正在辦理採購許可證或許可證申請,一箇中心不清楚按照現行規定是否需要採購許可證或許可證。雖然我們的醫院合作伙伴正在向主管監管部門申請採購許可證或許可證,但我們不能向您保證他們會成功。如果我們的醫院合作伙伴未能獲得採購許可證或臨時採購許可,我們網絡中運營此類醫療設備的合作中心可能被要求停止運營,並可能被剝奪運營此類設備的收入或被處以罰款。上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們中心網絡提供的服務的價格可能會受到中國政府降低治療和檢查費的影響。
我們網絡中的合作中心主要位於中國的非營利性民用和軍隊醫院。這些非營利性醫院收取的醫療服務費,按照國家發改委、衞生部2000年7月20日發佈的《關於醫療服務價格管理改革的意見》,由有關省(區)物價管理部門和衞生行政管理部門確定價格上限。這些當局可能會不時調低或調高這些價格上限。從歷史上看,要求降低大型醫療設備的治療費。未來,如果政府降低我們網絡中中心提供的服務的檢查或治療費,我們的合同可能會降低每個中心收入扣除特定運營費用後的百分比,可能會阻止醫院與我們簽訂或續簽協議,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
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我們的業務可能會因技術和治療的變化或醫生或患者對替代治療偏好的變化而受到損害。
癌症患者的治療受到潛在的革命性技術和治療變革的影響。未來的技術發展可能會使我們的中心網絡和醫院提供的設備和服務過時。在預期使用年限結束之前,我們已經在設備上進行了大量投資,因此我們可能會在更換或修改設備時產生鉅額成本。
此外,其他癌症治療方法,例如化療、外科手術、生物治療或癌症預防技術,可能會有重大進展,從而減少甚至消除對我們所提供的放射治療服務的需求。由於各種原因,患者和醫生也可能選擇替代癌症療法而不是放療。醫生或患者對其他癌症療法偏好的任何轉變,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的一些放射治療設備所使用的技術,特別是我們的身體伽瑪刀和質子治療系統,已經使用了一段有限的時間,國際醫學界還沒有開發出大量的同行評議的文獻來支持它們的安全和有效的使用。
我們的一些放射治療設備中的技術,特別是身體伽瑪刀系統和質子治療系統,已經使用了一段有限的時間,國際醫學界還沒有開發出大量的同行評議的文獻來支持它們的安全和有效的使用。因此,如果出現有關其有效性或安全性的負面信息,這種技術可能不會得到中國醫生和患者的接受,或者可能會失去之前獲得的任何接受。
由於我們與製造商的協議不能直接解決此類意外情況,我們不能向您保證,設備製造商會允許我們退還他們的設備或以其他方式補償我們在所有此類情況下可能遭受的損失。由於我們的每一臺醫療設備都是一項重大投資,上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們或我們的醫院合作伙伴可能無法從中國監管部門獲得與我們的醫療設備相關的許可和授權,這可能會延誤我們設備的安裝或中斷我們設備的運行。
對於我們以醫院為基礎的中心,我們的醫院合作伙伴必須獲得環境保護部(“MEP”)的輻射安全許可和醫療保健主管部門的放射治療許可,才能在我們的中心網絡中操作含有放射性物質或在運行過程中發射輻射的醫療設備。
我們的醫院合作伙伴還必須為操作此類設備的每位醫務技術人員獲得省級衞生行政主管部門頒發的放射工作人員許可證。如果我們的醫院合作伙伴未能獲得環保部或醫療保健行政主管部門對這些許可證的批准或續簽,可能會延誤我們醫療設備的安裝或中斷我們的醫療設備的運行,這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們計劃在中國擁有的每一家質子中心、高級癌症醫院和癌症專科醫院都必須從環保部獲得輻射安全許可證,並從相關省級醫療行政部門獲得放射治療許可證、醫療機構執業許可證和放射工作者許可證。
如果我們不能獲得這些許可證的批准或續簽,可能會推遲我們質子中心、高級癌症醫院和專科癌症醫院的開業或中斷運營,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。有關我們計劃中的專科癌症醫院相關風險的更多信息,請參閲“-與我們公司相關的風險-我們計劃建立和運營質子中心、優質癌症醫院和專科癌症醫院,這些醫院將由我們持有多數股權,並面臨重大風險。”
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如果中國的政府和公共保險公司不為我們的中心網絡提供的放射治療和診斷成像服務提供足夠的保險和補償,我們的收入可能會受到不利影響。
根據NHC的數據,2017年,自付費用約佔中國醫療總費用的28.4%,約26.7%的醫療費用來自政府直接支付,約44.9%的醫療費用來自政府主導的公共醫療保險計劃、商業保險計劃和僱主。對於1989年“公共衞生服務管理辦法”和1997年“關於公共衞生服務的大型醫療設備報銷範圍的通知”所涵蓋的公職人員和其他人員,政府將全額或部分報銷某些經批准的癌症診斷和放射治療服務的醫療費用,包括使用直線加速器的治療,以及使用CT和磁共振成像(MRI)掃描儀的診斷成像服務。
然而,根據這項計劃,伽瑪刀治療和正電子發射斷層掃描(“PET”)目前沒有資格獲得報銷。中國的城鎮居民被覆蓋在兩種城市公共醫療保險計劃中的一種,農村居民被覆蓋在2003年啟動的一項新的農村醫療保險計劃中。
覆蓋城鎮就業居民的城鎮職工基本醫療保險計劃,部分報銷城鎮職工使用直線加速器和伽瑪刀系統的治療,以及使用CT和MRI掃描儀的診斷成像服務,報銷水平因省而異。對於城鎮非職工和農村居民,參保的癌症診療種類一般參照全國同地區城鎮職工政策。但不同地區、不同待遇的城鎮非職工和農村居民參保醫療費用報銷水平普遍低於同地區城鎮職工參保醫療費用報銷水平。
我們不能向您保證,目前癌症診斷或放射治療的覆蓋範圍或報銷水平將持續下去。如果中國的國家或省級當局降低我們中心網絡提供的放射治療和診斷成像服務的覆蓋範圍或報銷水平,患者可能會選擇或被迫求助於其他形式的癌症治療。此外,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
我們將瞄準政府保險計劃不覆蓋的高淨值人羣。如果我們不能有效地滿足他們的需求,或通過有效的營銷達到他們的要求,我們的財政狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們計劃中的質子中心和高級癌症醫院將提供國際標準的癌症治療,特別是放射治療服務。我們將瞄準中國的高淨值人羣,他們可能需要政府醫院無法提供的高質量和差異化的醫療服務。隨着中國經濟的持續增長,高淨值人口的數量也將繼續增長。
然而,這羣人通常可以獲得高質量的醫療服務,而且他們中的許多人已經前往海外醫院就診。我們能否成功,視乎我們能否提供與國際水平相若或較國際標準為佳的醫療服務質素。如果我們不能針對這羣病人,即高淨值人士,或不能提供具競爭力的服務,我們的財政狀況和經營成果可能會受到影響。
我們正面臨着來自市場上其他醫院的競爭,特別是對高端患者的競爭。
隨着中國醫療改革的深化和更多的民營醫院進入市場,將有更多的醫院提供中國醫療服務市場目前無法提供的差異化服務。高淨值人羣通常有機會和資源去中國最好的醫院和醫療專家。為了接觸到這一羣體的患者,我們需要建立我們的行業地位和聲譽,成為中國最好的癌症專科服務提供商,提供與國內和國際其他醫院相當或更好的服務。
我們計劃中的質子中心、優質癌症醫院和專科癌症醫院將面臨來自中國其他私立和國際醫院的日益激烈的競爭。如果我們不能建立一套完善的醫療方案,在病人中建立良好的聲譽,我們的收入和利潤都會受到不利的影響。
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近年來,國家限制醫療行業外資的政策有所放鬆,外國醫院不斷湧入中國市場,中國患者逐漸在日本、韓國等東南亞國家等海外市場尋求醫療服務。我們還面臨失去患者來源的風險。
隨着中國醫療改革的推進和對私人和國際投資限制的放寬,更多的國際醫院正計劃進入中國醫療服務市場。因此,我們計劃中的質子中心、優質癌症醫院和專科癌症醫院未來將面臨來自國際醫院的競爭,其中許多醫院將瞄準同樣的高淨值人羣。但是,如果我們不能很好地執行我們的戰略,我們的經營和財務狀況就會受到影響。
此外,越來越多的中國患者前往海外尋求香港、臺灣、韓國或東南亞國家等地的最佳治療。美國的MD安德森質子治療中心也接待了來自中國大陸的患者。
癌症放療和癌症治療技術的發展,以及基於新技術和新研究的醫療設備發展迅速。如果我們不能跟上醫療技術的進步,我們就會處於危險之中。
我們相信,我們計劃中的質子中心將為中國的癌症患者提供最先進和最尖端的治療,包括質子束療法,這是目前市場上可獲得的最先進的放射治療。雖然質子治療被認為是目前最準確和有效的放射治療模式,但它可能會被放射治療市場上的新趨勢或突破所取代。例如,質子治療設備有小型化的趨勢,它以較低的前期投資和物理規格提供相同的治療。
雖然微型質子治療設備沒有被廣泛採用,但如果這一趨勢流行起來,我們計劃中的質子中心可能面臨更多競爭,因為質子中心的資本支出將大幅降低,更多的醫院和機構進入這一細分市場,以更低的價格提供治療。我們需要密切關注技術發展,否則將面臨成本更低的替代療法的風險。
與在中國做生意相關的風險
中國政府的政治、經濟和其他政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響,這可能會對我們的業務增長和我們的競爭地位產生實質性的不利影響。
我們主要在中國開展業務。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的重大影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括:
● | 政府介入的程度; |
● | 發展水平; |
● | 增長速度; |
● | 外匯管制; |
● | 資源配置; |
● | 不斷演變的監管制度;以及 |
● | 監管過程缺乏足夠的透明度。 |
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雖然中國經濟在過去30年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間,增長都是不平衡的。受近期國際金融危機的影響,中國經濟也受到了一定的不利影響。中國政府採取措施鼓勵經濟增長,引導資源配置。其中一些措施有利於中國整體經濟,但也可能對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化的不利影響。
中國經濟正在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型。雖然中國政府採取了一些措施,強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,建立健全的企業法人治理結構,但中國政府仍然擁有相當大一部分生產性資產。中國政府對這些資產和國民經濟其他方面的控制可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行了重大控制。中國經濟狀況或政府政策的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長和醫療投資和支出水平產生重大不利影響,進而可能導致對我們產品的需求減少,並對我們的業務產生實質性不利影響。
有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成重大不利影響。
中華人民共和國的法律制度是以成文法規為基礎的。可以引用以前的法院判決作為參考,但其先例價值有限。1979年,中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。自那以後,立法的總體效果是顯著加強了對在中國的各種形式的外國投資的保護。
我們主要通過在中國設立的子公司在中國開展業務。我們的中國子公司一般遵守適用於外商在華投資的法律法規,特別是適用於外商投資企業的法律。然而,由於這些法律法規是相對較新的,而且中國的法律體系繼續快速發展,許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性,這可能會限制我們可以獲得的法律保護。
此外,某些中國政府部門發佈的某些監管要求可能不會被其他政府部門(包括地方政府部門)始終如一地執行,這使得嚴格遵守所有監管要求是不切實際的,或者在某些情況下是不可能的。例如,我們可能不得不訴諸行政和法院程序,以執行我們通過法律或合同享有的法律保護。不過,由於中國的行政及法院當局在解釋及執行法定及合約條款方面擁有重大酌情權,因此,要評估行政及法院訴訟的結果,以及我們所享有的法律保障水平,可能較較發達的法律制度更為困難。
這些不確定性可能會阻礙我們執行與業務夥伴、客户和供應商簽訂的合同的能力。此外,這種不確定性,包括無法執行我們的合同,加上任何對中國法律的發展或解釋對我們不利,都可能對我們的業務產生重大不利影響。此外,中國的知識產權和保密保護可能沒有美國或其他國家那麼有效。
因此,我們無法預測中國法律制度未來發展的影響,包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行,或全國性法律搶佔地方性法規的影響。這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者可獲得的法律保護。此外,在中國的任何訴訟都可能曠日持久,並導致鉅額成本和轉移我們的資源和管理層的注意力。
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併購規則將為外國投資者收購中國公司建立更復雜的程序,這可能會使我們更難通過在中國的收購來追求增長。
併購規則草案(定義如下)建立了額外的程序和要求,這可能會使外國投資者對中國公司的一些收購變得更加耗時和複雜。這些程序和規定在某些情況下要求在外國投資者控制中國國內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部(“商務部”)。
我們可以通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守併購規則的要求來完成這類交易可能很耗時。任何必要的審批程序,包括獲得商務部的批准,都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
中國外匯規定可能會限制我們收購中國公司的能力,並對我們戰略、業務和前景的實施產生不利影響。
2014年7月4日,國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外投融資和境外特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》(外匯局第37號通知),取代了原外匯局2005年10月21日發佈的《關於中華人民共和國居民通過境外特殊目的載體從事融資和入境投資外匯管理有關問題的通知》(外匯局第75號通知)。
外管局第37號通知要求,中國居民以境外投融資為目的,直接設立或間接控制離岸實體的,須向外滙局地方分支機構登記,這些中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權,在外匯局第337號通知中被稱為“特殊目的載體”。外匯局第37號通函要求,特殊目的載體發生重大變更時,如中國居民股份轉讓或換股、合併、分立或其他重大事項增減出資,需修改登記。
如果持有特殊目的載體權益的中國居民未能完成規定的外匯局登記,該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配,並不得開展隨後的跨境外匯活動。特殊目的載體也可能被限制向其中國子公司注入額外資本。如果不遵守上述各種外管局登記要求,可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。
目前,我們的幾位實益擁有人是中國居民,他們正在或可能受到外管局第75號通函第75號的要求,就其在本公司的投資向外管局當地主管分支機構登記。如有任何更改應根據外管局通告第T37號登記,他們會根據外管局通告第T37號向外管局更新登記文件。然而,吾等可能並非在任何時候均完全知悉或知悉所有須進行該等登記的實益擁有人的身份,而如果或當我們有該等股東或實益擁有人時,我們可能不一定能強迫他們遵守外管局通告第T37號的規定。
因此,我們不能向您保證,我們的所有股東或實益擁有人(中國居民)將始終遵守或在未來進行或獲得外管局通函第37號或其他相關法規所要求的任何適用登記或批准。這些個人未能或不能遵守本條例規定的註冊程序可能會使我們面臨罰款或法律制裁,限制我們的跨境投資活動或我們的中國子公司向我們的公司分配股息或從我們的公司獲得外匯主導貸款的能力,或者阻止我們進行分配或支付股息。因此,我們的運營和向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。
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政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,以及我們中國子公司獲得融資的能力。
我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的,而人民幣目前還不是一種可自由兑換的貨幣。中國政府對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用以人民幣計價的收入為我們以外幣計價的支出或我們在中國境外的業務活動(如果有的話)提供資金的能力。根據中國現行的外匯規定,人民幣可以在符合某些程序要求的情況下,自由兑換成外幣,用於支付與“經常項目交易”有關的款項,其中包括股息支付和貨物和服務進口支付。
通過遵守某些程序要求,我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息。我們的中國子公司也可以在其各自的經常賬户銀行賬户中保留外幣,以便在國際經常賬户交易中進行支付。然而,中國政府未來可能會採取措施,限制經常賬户交易使用外幣。
將人民幣兑換成外幣,以及將外幣兑換成人民幣,用於與“資本項目交易”(主要包括投資和貸款)有關的支付,通常需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准。對資本項目交易人民幣可兑換的限制可能會影響我們的中國子公司進行海外投資或通過債務或股權融資(包括通過我們的貸款或出資)獲得外幣的能力。
如果我們的中國子公司從美國或其他外國貸款人借入外幣,它們必須在符合其批准文件和中國債務股本比率要求的批准限額內這樣做。這類貸款必須在外匯局或當地對口機構登記。在實踐中,完成這種安全的註冊過程可能會很耗時。
通過追加出資為中國子公司融資的,出資金額須經中國商務部或當地商務部批准或備案。2008年8月29日,外管局發佈了第142號通知,通過限制兑換後的人民幣的使用方式,規範外商投資公司將外幣兑換成人民幣。通知要求,外商投資公司外幣資本折算的人民幣只能用於政府主管部門批准的業務範圍內,除業務範圍另有規定外,不得用於中國境內的股權投資。
此外,外管局還加強了對外商投資企業外幣資本折算人民幣資金使用的監管。未經外匯局批准,不得改變人民幣用途,未在公司批准的經營範圍內用於償還人民幣貸款的,不得用於償還人民幣貸款。違反第142號通知的行為可能會受到嚴厲處罰,包括“外匯管理條例”規定的鉅額罰款。
2015年3月30日,外管局公佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》(外匯局第2919號通知),取代了原《關於外商投資企業外幣兑換人民幣的通知》。根據外匯局第2919號通知,外商投資企業的外匯資金實行相機結匯。以結匯取得的資金進行境內股權投資的,被投資企業應先到註冊地的外匯局(銀行)辦理境內再投資登記,並開立相應的待結匯賬户。
投資企業根據實際投資規模,將結匯取得的人民幣資金轉入被投資企業開立的待付結匯賬户。這在一定程度上可以幫助外商投資企業利用結匯資金進行境內股權投資。
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人民幣幣值的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到中國政治和經濟狀況變化等因素的影響。2005年7月21日,中國政府改變了實行了十年的人民幣盯住美元的政策,在接下來的三年裏,人民幣兑美元升值了20%以上。
在2008年7月至2010年6月期間,這種升值勢頭停止,人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
中國政府仍面臨巨大的國際壓力,要求其放開貨幣政策,這可能會導致人民幣兑美元匯率進一步大幅波動。此外,由於我們完全依賴我們的中國子公司支付給我們的股息,人民幣的任何重大重估都可能對我們的收入和財務狀況以及我們的美國存託憑證的任何應付股息價值(以外幣計算)產生重大不利影響。
例如,如果我們需要將未來發行的美元兑換成人民幣用於我們的運營,人民幣對美元的升值將減少我們從轉換中獲得的人民幣金額。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元來支付普通股或美國存託憑證(ADS)的股息或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外,人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績,而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。
我們依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求,對子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們主要通過在中國註冊的合併子公司開展業務。我們依賴這些合併子公司支付的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付任何股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。在中國設立的實體支付股息是有限制的。根據中國的會計準則和法規,中國的規定只允許從累積利潤中支付股息。
吾等各中國附屬公司,包括外商獨資企業(一般稱為WFOEs)及合營企業,亦須按中國會計準則每年預留至少10%的税後溢利作為其一般儲備或法定資本儲備基金,直至該等儲備總額達到其各自注冊資本的50%為止。我們的法定儲備不能作為貸款、墊款或現金股息分配。我們預計,在可預見的將來,我們的中國子公司將需要繼續將其各自税後利潤的10%撥備為其法定準備金。
此外,如果我們的任何中國子公司將來代表自己產生債務,管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。對我們的中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制都可能會對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。
此外,根據“中華人民共和國企業所得税法”(“”企業所得税法“”)、國家税務總局於2008年1月29日發佈的“關於雙重徵税條約下股息率彙總的通知”(“第112號公告”)、“內地與香港特別行政區關於所得税避免雙重徵税和防止偷漏税的安排”(“中華人民共和國-香港特別行政區避免雙重徵税安排”)或自2008年1月29日起生效的“雙重徵税安排(香港)”。根據已於二零零九年十月二十七日生效的“國家税務總局關於根據税務條約解釋和承認實益擁有人的通知”(“通知601”),我們的中國附屬公司透過我們的香港附屬公司支付給吾等的股息可按10%的税率徵收預扣税。
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如果我們的香港附屬公司被視為一般從事大量商業活動並根據雙重課税安排(香港)有權享有條約利益的“實益擁有人”,這個税率可能會降至5%。此外,最終税率將由中國與中國子公司持有人的税務居住地之間的條約確定。我們正在積極監測擬議的預扣税,並正在評估適當的組織變革,以將相應的税收影響降至最低。
我們從位於中國的運營子公司獲得的股息將繳納中國預扣税。
“企業所得税法”規定,支付給“非居民企業”的非中國投資者的股息可適用最高20%的所得税税率,只要該等股息來自中國境內。在沒有適用的税收條約可以降低税率的情況下,國務院已通過實施條例將税率降至10%。
我們是一家開曼羣島控股公司,我們幾乎所有的收入都可能來自我們從位於中國的運營子公司獲得的股息。如果根據企業所得税法要求我們為從子公司獲得的任何股息繳納所得税,我們可能向股東和ADS持有人支付的股息金額(如果有的話)可能會受到實質性的不利影響。
根據“中華人民共和國-香港爭端解決協議”,第112號公告、第601號公告和國水漢[2009]第81號,支付給在香港註冊成立的企業的股息需繳納5%的預扣税,前提是香港居民企業在分派股息前的最後12個月內連續擁有中國企業超過25%的股份,並可被視為“實益所有者”,並有權根據中港貿易協定享受條約福利。
賽博醫療網絡有限公司(“賽博醫療”)是一家香港公司。根據上述安排,如吾等及賽博醫療根據企業所得税法被視為“非居民企業”,而賽博醫療被視為“實益擁有人”並有權根據“中港貿易協定”享有條約福利,賽博醫療向我們支付的股息可能須繳交5%的所得税。
如果賽博醫療不被視為任何此類股息的實益擁有人,它將無權根據中國-香港DTA享受條約福利。因此,該等股息將須按中國國內法律規定繳交10%的正常預扣所得税,而非根據中國-香港免税額協議適用的5%的優惠税率。
出於中國企業所得税的目的,我們可能被歸類為“居民企業”,這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。
“企業所得税法”規定,在境外設立的“有效管理機構”設在中國境內的企業被視為“居民企業”,其全球所得一般按25%的統一税率徵收企業所得税。此外,國家税務總局於二零零九年四月二十二日就將若干由中國企業或中國集團企業控制並在中國境外設立的中資企業分類為“居民企業”的標準發出的通知澄清,該等“居民企業”支付的股息及其他收入,經非中國企業股東確認時,將被視為來自中國的收入,須繳納中國預扣税,目前税率為10%。
本通知還對此類“居民企業”向中國税務機關提出了各種申報要求。在“企業所得税實施條例”中,“有效的管理組織”是指對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外,上述通知還規定了境外註冊內資企業是否在中國境內設立“有效管理機構”的標準。
然而,由於本通函只適用於在中國境外設立的由中國企業或中國企業集團控制的企業,目前尚不清楚税務機關將如何為像我們和我們的一些子公司這樣沒有實際控制人的海外註冊企業確定“有效管理機構”的地點。因此,儘管我們的管理層目前基本上全部位於中國,但尚不清楚中國税務機關是否會要求我們的海外註冊實體被視為中國税務居民企業。
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我們目前並不認為我們公司是中國税務居民企業。然而,如果中國税務機關不同意我們的評估,並認定我們是一家“居民企業”,我們可能需要按25%的税率繳納我們向非中國股東支付的全球收入和股息的企業所得税,以及他們就出售我們的股票確認的資本利得,但“居民企業”之間的股權投資收入(如股息和紅利)和其他中國居民企業之間的股權投資收入(應確定為免税收入)可能需要繳納中國預扣税。這將對我們的有效税率產生影響,對我們的淨收入和經營業績產生重大不利影響,並可能要求我們對非中國股東預扣税款。
我們向外國投資者支付的股息和出售我們的美國存託憑證或普通股的收益可能會根據中國税法納税。
根據國務院頒佈的企業所得税法及實施條例,支付給投資者的股息為“非居民企業”、在中國沒有設立或營業地點,或有該等設立或營業地點,但其收入與設立或營業地點沒有有效關聯,只要該等股息來源於中國境內,則適用10%的中國所得税。同樣,如該等投資者轉讓美國存託憑證或股份而變現的任何收益被視為源自中國境內的收入,則該等收益亦須繳交10%的中國所得税。
目前尚不清楚我們普通股或美國存託憑證支付的股息或轉讓我們普通股或美國存託憑證所實現的任何收益是否會被視為來自中國境內的收入,因此是否需要繳納中國税。如果我們被認為是中國的“居民企業”,那麼向我們的海外股東或ADS持有人支付的任何股息如果是“非居民企業”,都可能被視為來自中國,因此將按10%的税率繳納中國預扣税。
此外,如果我們被視為中國“居民企業”,我們普通股或美國存託憑證的非居民企業股東可能有資格享受中國與其他國家簽訂的所得税條約的好處。如果根據企業所得税法的規定,吾等須就支付給吾等“非居民企業”的非中國投資者的股息預扣中國所得税,或閣下須為轉讓吾等普通股或美國存託憑證而繳交中華人民共和國所得税,閣下在吾等普通股或美國存託憑證的投資價值可能會受到重大不利影響。
如果我們被發現沒有遵守適用的法律,我們可能會招致額外的支出或受到鉅額罰款和處罰。
我們的業務受適用於我們的中國法律法規的約束。然而,許多中國法律法規的範圍是不確定的,它們在不同地區的實施可能會有很大差異。在某些情況下,地方實施細則及其實施不一定和完全符合國家一級的條例。儘管我們努力遵守所有適用的中國法律和法規,但中國政府當局可能會認定我們沒有遵守某些法律或法規。
我們的審計師和其他在中國運營的獨立註冊會計師事務所一樣,不允許接受上市公司會計監督委員會的檢查,因此,投資者可能會被剝奪這種檢查的好處。
我們的獨立註冊會計師事務所發佈我們提交給證券交易委員會(SEC)的年度報告中包含的審計報告,作為在美國上市公司的審計師和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司,根據美國法律,PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查,以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國,在中國,PCAOB目前未經中國當局批准不能進行檢查,我們的審計師與其他在中國運營的獨立註冊會計師事務所一樣,目前不受PCAOB的檢查。
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二零一三年五月,PCAOB宣佈已與中國證監會(“證監會”)及財政部訂立“執行合作諒解備忘錄”,為雙方就編制及交換與PCAOB、證監會或財政部在美國及中國進行的調查有關的審計文件訂立合作框架。PCAOB仍在與中國證監會和財政部進行討論,以允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查,並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。
PCAOB在中國境外對其他事務所進行的檢查發現,這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷,這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決,以提高未來的審計質量。PCAOB無法對在中國運營的獨立註冊會計師事務所進行檢查,這使得評估我們審計師審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。因此,投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。
2019年6月,一個由兩黨議員組成的小組在美國參眾兩院提出了法案,如果該法案獲得通過,將要求SEC保留一份PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告的發行人名單。這是美國對目前受國內法律(尤其是中國法律)保護的審計和其他信息獲取的監管重點的一部分。擬議中的《確保境外上市公司在我們的交易所上市的質量信息和透明度(公平)法案》規定了對這些發行人的更高披露要求,並從2025年開始,將連續三年列入SEC名單的發行人從紐約證券交易所(New York Stock Exchange)等美國國家證券交易所退市。這項立法的頒佈或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性,我們的美國存託憑證和普通股的市場價格可能會受到不利影響。目前還不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。此外,美國政府內部最近一直在考慮可能限制或限制中國公司進入美國資本市場。如果任何這樣的政策成為現實,由此產生的法律,如果它適用於我們,可能會對我們的業務以及我們的美國存託憑證和普通股的價格產生實質性的不利影響。
我們在中國面臨着與自然災害和衞生流行病相關的風險,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務可能會受到惡劣天氣條件和自然災害或中國爆發的衞生流行病的實質性不利影響。由於我們的放射治療和診斷成像中心網絡分佈在中國各地的醫院,我們的業務可能特別容易受到任何健康流行病的影響。在過去十年中,中國遭受了與禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、甲型H1N1流感和H7N9流感有關的衞生流行病。2019年12月,中國湖北省武漢市出現了一種新型冠狀病毒新冠肺炎,它會導致呼吸道疾病。中國政府已經採取了一些緊急措施來遏制病毒的傳播,包括實施旅行禁令和關閉工廠和企業。從那時起,中國的其他城市和世界各地的其他國家都受到了病毒傳播的影響。疫情對我們在中國的網絡中心和自有醫院運營產生了負面影響,並導致從1月下旬到3月初,由於旅行限制和隔離,患者治療減少。與前一年同期相比,我們2020年1月1日和3月30日的總收入有所下降。由於“新冠肺炎”疫情已進一步擴散至中國境外,而“新冠肺炎”疫情是否會繼續控制在中國境內尚不確定,因此我們於2020年的經營業績及財務狀況可能會受到一定程度的不利影響,這在現階段是高度不可預測的。我們繼續監測新冠肺炎在中國和全球的傳播情況,並已經並將繼續根據我們的業務需要採取適當的措施。任何長期偏離正常日常運營的情況都可能對我們的業務產生負面影響。雖然目前還不清楚此次疫情的全部影響, 我們正在密切關注暴露於該病毒的中國的快速發展,並不斷評估其對我們業務的潛在影響。
中國未來的任何自然災害或衞生流行病都可能嚴重擾亂我們的日常運作,甚至可能需要我們的中心暫時關閉。這樣的關閉可能會擾亂我們的運營,並對我們的運營結果產生不利影響。如果我們的供應商、客户或業務夥伴受到此類自然災害或健康流行病的影響,我們的運營也可能中斷。
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證券交易委員會最近對五家總部設在中國的會計師事務所(包括我們以前的獨立註冊會計師事務所)提起的訴訟可能導致財務報表被認定為不符合交易所法案的要求。
2012年12月,SEC對中國的五家會計師事務所提起行政訴訟,其中包括我們之前的獨立註冊會計師事務所,指控它們拒絕出示與SEC正在調查的其他某些中國公司有關的審計工作底稿和其他文件。2014年1月22日,一項初步的行政法決定發佈,譴責這些會計師事務所,並暫停其中四家會計師事務所在SEC面前執業6個月。除非得到美國證券交易委員會(SEC)的審查和批准,否則這一決定既不是最終決定,也不具有法律效力。
2014年2月12日,其中四家總部位於中國的會計師事務所向SEC提出上訴,反對這一決定。2015年2月,這四家總部位於中國的會計師事務所每家都同意對SEC進行譴責,並向SEC支付罰款,以解決糾紛,避免暫停他們在SEC的執業能力。和解協議要求兩家公司遵循詳細的程序,尋求讓SEC通過中國證監會獲得中國公司的審計文件。如果這些公司不遵循這些程序,SEC可能會施加停職等處罰,也可能重新啟動行政訴訟。
如果證交會重啟行政訴訟程序(視乎最終結果而定),在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現難以或不可能就其在中國的業務保留核數師,這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求,包括可能的退市。此外,有關針對這些審計公司的訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部設在中國的美國上市公司產生不確定性,我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕在SEC執業,即使是暫時的,我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的綜合財務報表進行審計併發布意見,我們的綜合財務報表可能被認定為不符合交易所法案的要求。這樣的決定最終可能導致我們從紐約證券交易所退市或從SEC取消註冊,或者兩者兼而有之,這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。
與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險
我們美國存託憑證的市場價格可能會波動。
我們的美國存託憑證的市場價格一直並可能繼續高度波動,受以下因素的影響而大幅波動:
● | 技術或競爭發展的公告; |
● | 影響我們或我們的競爭對手的中國監管動態; |
● | 公佈與我們或我們的競爭對手的中心網絡中提供的服務的有效性或安全性有關的研究和報告; |
● | 本公司季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂; |
● | 證券研究分析師財務估計的變動; |
● | 其他醫療服務公司的經濟業績或者市場估值的變化; |
● | 高級管理人員和其他關鍵人員的增減; |
● | 解除或終止對我們已發行普通股或美國存託憑證的鎖定或其他轉讓限制; |
● | 額外普通股或美國存託憑證的銷售或預期銷售;以及 |
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● | 中國或世界其他地方的一般經濟或政治狀況。 |
此外,證券市場不時出現與個別公司的經營表現無關的重大價格和成交量波動。例如,一些在美國上市的中國公司的證券自首次公開募股(IPO)以來經歷了大幅波動,在某些情況下,包括交易價格的大幅下跌。
這些中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度,從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現,而不管我們的實際經營業績如何。此外,任何有關其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法,都可能對投資者(包括我們在內)對中國公司的總體態度產生負面影響,無論我們是否從事了任何不適當的活動。
特別是,全球金融危機和隨之而來的許多國家的經濟衰退已經並可能導致全球股市的極端波動,例如2008年末、2009年初和2011年下半年美國、中國和其他司法管轄區的股價大幅下跌。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。
在過去,在一家公司的證券市場價格波動之後,股東經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟或其他證券訴訟,將會轉移我們高級管理層的注意力,要求我們招致鉅額費用,無論是否得到相反的裁決,都會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們的美國存託憑證未來在公開市場上的大量銷售或預期銷售可能會導致我們的美國存託憑證價格下降。
在公開市場上出售我們的美國存託憑證或普通股,或者認為這些出售可能會發生,可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。此外,在發生某些情況時,我們的某些股東或他們的受讓人和受讓人有權促使我們根據證券法登記出售他們的股票。
根據“證券法”註冊這些股票將導致這些股票在註冊生效後立即根據“證券法”不受限制地自由交易。在公開市場出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。
美國存託憑證持有人擁有的權利比股東少,必須通過存託機構行使這些權利。
美國存託憑證持有人並不擁有與我們股東相同的權利,只能根據存款協議對相關普通股行使投票權。根據存託協議,如果表決方式為舉手錶決,存託機構將根據從多數美國存託憑證持有人那裏收到的及時提供投票指示的投票指示,對已存入的證券進行表決。如果以投票方式投票,託管機構將按照其及時收到的ADS持有人的投票指示,對已交存的證券進行投票。在投票表決的情況下,沒有收到指示的存款證券將不會被投票。
根據我們第四次修訂和重述的公司章程,召開股東大會的最短通知期為7天。當召開股東大會時,閣下可能未收到有關股東大會的足夠通知,以致閣下不能就任何特定事項向閣下收取普通股,以容許閣下就任何特定事項投票。此外,託管機構及其代理人可能無法及時向您發送投票指令或執行您的投票指令。
我們將盡一切合理努力促使託管機構及時向您延長投票權,但我們不能保證您會及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構對您的股票進行投票。此外,保管人及其代理人不會對任何未能執行任何投票指示、任何投票方式或任何此類投票的效果負責。因此,如果您的普通股沒有按照您的要求投票,您可能無法行使您的投票權,並且您可能沒有追索權。此外,作為ADS持有者,你將無法召開股東大會。
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我們B類普通股的持有者將控制我們公司股東訴訟的結果。
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有者每股有一票投票權,B類普通股持有者每股有10票投票權。2018年,摩根克里克投資控股有限公司(“摩根克里克”)持有的A類普通股按1:1比例轉換為B類普通股,摩根克里克完成重組。在交易所和摩根克里克重組後,我們董事長兼首席執行官楊建宇博士的配偶立即間接持有摩根克里克70%的權益,楊建宇博士成為摩根克里克的唯一董事,摩根克里克持有我們38,287,948股B類普通股和4,660,976股美國存託憑證。楊建宇博士有權就摩根克里克持有的B類普通股和美國存託憑證的投票和處置事宜指導摩根克里克。截至本年報日期,楊建宇博士實益持有我公司40.5%的股份,佔我公司總投票權的73.2%。
B類普通股的更大投票權使B類普通股股東有權控制根據開曼羣島法律、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程以及紐約證券交易所的要求需要股東批准的任何行動。這些行動包括選舉和罷免我們董事會的任何成員;合併、合併和其他業務合併;修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則;根據股票激勵計劃可供發行的股票數量;以及以私募方式發行大量我們的普通股。
由於我們兩類普通股附帶的投票權截然不同,我們B類普通股的持有人可以擁有足夠的投票權來決定所有需要股東批准的事項的結果,即使它持有的股份遠低於我們已發行的A類和B類普通股總和的多數。
我們B類普通股的持有人也可能導致發生可能對您作為美國存託憑證持有人不利的交易,並可能阻止對您有利的交易。例如,他們的投票權可能會阻止涉及我們控制權變更的交易,包括您作為我們的美國存託憑證持有人可能獲得高於當時市場價格的證券溢價的交易。
同樣,我們B類普通股的持有者可能會批准我們公司的合併或合併,這可能會導致您獲得尚存公司或新合併公司的股份(以股票、債務或其他證券的形式),在這種情況下,您可能無法使用我們目前的業務模式,也可能無法獲得持不同政見者的權利。這種集中控制可能會阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易,而A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為這些交易是有益的。
您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。
您的美國存託憑證可以在存託機構的賬簿上轉讓。但是,託管人可以在其認為與履行職責有關的情況下,隨時或不時地關閉其轉讓賬簿。此外,當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求,或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,在任何時候這樣做是可取的,託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
您參與未來任何配股發行的權利可能有限,這可能會導致您所持股份的稀釋,如果向您提供現金股息不切實際,您可能無法獲得現金股息。
我們可能會不時向我們的股東分配權利,包括收購我們證券的權利。但是,我們不能在美國向您提供任何此類權利,除非我們根據證券法註冊此類權利以及與此類權利相關的證券,或者可以免除註冊要求。此外,根據存款協議,除非向ADS持有人分銷權利和任何相關證券已根據證券法登記,或根據證券法豁免登記,否則開户銀行不會向您提供權利。
我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明,或努力使此類註冊聲明宣佈生效。我們也可能無法根據證券法建立註冊豁免。因此,您可能無法參與我們的配股發行,並且您所持股份可能會被稀釋。
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託管人已同意將其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配在扣除費用和費用後支付給您。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。然而,託管機構可以酌情決定,向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。
例如,保管人可以確定通過郵件分發某些財產是不可行的,或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的成本。在這些情況下,託管機構可能決定不分發此類財產,您也不會收到此類分發。
第四項。關於該公司的信息
A.公司的歷史與發展
協和醫療控股有限公司(“協和醫療”)於二零零七年十一月二十七日在開曼羣島註冊成立為有限責任公司。協和醫療於二零零八年三月七日成為我們的最終控股公司,當時於二零零七年九月十日在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司亞景集團有限公司(“亞景”)的股東以其持有的全部亞景股份換取協和醫療的股份。在此之前,2007年10月30日,阿森迪亞收購了Our Medical Services,Ltd.(以下簡稱OMS)100%的股權,從而導致控制權的變更。我們在這份年報中將這筆交易稱為OMS重組。在OMS重組之前,OMS與深圳市奧華醫療服務有限公司(“奧華醫療”)一起運營我們的所有業務,當時OMS實際上持有該公司的全部股權。
奧華醫療於1997年7月23日由OMS註冊成立。OMS向奧華醫療出資人民幣480萬元,佔奧華醫療90%股權。傲華醫療其餘10%的股權由兩名被提名人持有,他們擔任該股權的託管人。2009年6月10日,這10%股權轉讓給我們的子公司深圳市奧華醫療租賃服務有限公司(“奧華租賃”)。兩名被提名人在奧華醫療註冊成立後的任何時間均未維持其規定的出資額。由於這一資本不足以及其他法律條件,兩名被提名人無權在奧華醫療遇到清算事件時,在任何時間追溯或預期參與奧華醫療的任何損益,或分享任何剩餘資產或任何收益。由於這些原因,我們沒有將這10%的股權作為少數股權計入我們的綜合運營業績或財務狀況。2011年12月,我們完成了一項合併,通過這項合併,傲華醫療被合併為傲華租賃。奧華租賃收購了奧華醫療的全部資產,並承擔了奧華醫療的全部負債,奧華醫療在合併後解散。奧華租賃隨後更名為奧華科技。
於二零零八年七月三十一日,我們的附屬公司Ascdium以約1710萬英磅收購中國Medstar Pte.Ltd.(“China Medstar”)及其中國全資附屬公司上海Medstar的100%股權。中國醫療之星(China Medstar)通過其當時的子公司上海醫療之星(Shanghai Medstar)向中國的醫院提供醫療設備租賃和管理服務。2009年,上海醫療之星的100%股權從中國醫療之星轉讓給了阿森迪亞。
於二零零八年十月二十八日,吾等透過附屬公司傲華租賃及美中嘉禾(前身為CMS醫院管理有限公司(“CMS醫院管理”))收購雲都100%股權,代價約為人民幣3,500萬元。
2010年4月,通過收購天津協和醫療(前身為天津康盟放射設備管理有限公司)100%股權,以對價6,000萬元人民幣收購河北省四家放射診斷影像中心,其中現金4,200萬元,或有對價1,800萬元。
2010年7月,我們從長安醫院以1.032億元人民幣的對價收購了長安CMS國際腫瘤中心和西安萬傑華翔醫療技術發展有限公司(“WHT”)52%的股權。於二零一二年六月,吾等透過賽博醫療及上海醫療之星,以現金總代價約人民幣2.488億元收購長安醫院52%股權。2014年12月,我們出售了在長安醫院和WHT的52%股權,總現金對價約為3.979億元人民幣,以專注於建設覆蓋全國的診療中心和腫瘤專科醫院網絡。
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於二零一一年五月、六月及九月,我們成立了四家控股公司,即(I)英屬維爾京羣島的美國質子治療控股有限公司(BVI)、(Ii)美國特拉華州的美國質子治療控股有限公司(特拉華州)、(Iii)中國廣州協和癌症中心及(Iv)英屬維爾京羣島的Medstar Overseas Limited,以便日後進行潛在收購及業務。截至本年度報告之日,這些控股公司中沒有一家擁有任何實質性資產或業務。
於二零一二年十二月,我們收購全球領先的質子治療中心MD Anderson質子治療中心19.98%的股權,總代價約3,230萬美元。2015年8月,我們向普通合夥人的現有所有者額外收購MD Anderson質子治療中心7.04%的股權,總代價約為460萬美元。根據合作協議,我們對MD安德森質子治療中心有重大影響。2018年11月,MD Anderson質子治療中心與德克薩斯大學MD Anderson癌症中心(簡稱UTMDACC)達成協議,將其全部資產和負債出售給UTMDACC,並終止MD Anderson質子治療中心與PTC-Houston Management,LP之間的管理服務協議,對價為2.129億元人民幣。2018年12月,我們收到了PTC-Houston Management,LLP的所有共同考慮。交易完成後,我們仍保留了中心普通合夥人PTC-Houston Management,LP.的59.51%的合夥股份。
2014年10月,我們成立了全資獨立的放射治療癌症中心--山西省大同市大同市梅中嘉和癌症中心,提供100張牀位的先進、最佳實踐的診斷和放射治療服務。
2015年4月,我們以5500萬新元的現金代價,從富通醫療集團有限公司的子公司富通醫療國際有限公司(Fortis Healthcare International)手中收購了富通外科醫院(“富通外科醫院”)100%的股權。交易完成後,醫院更名為協和醫療新加坡私人有限公司(Concord Healthcare Singapore Pte Ltd)。2015年10月,我們更名為協和癌症醫院(Concord Cancer Hospital),該醫院以腫瘤為主要服務,包括內科腫瘤學和外科腫瘤學。2017年6月,我們更名為協和國際醫院。2020年11月,我們達成了一項最終協議,出售在新加坡運營和擁有協和國際醫院的協和醫療新加坡私人有限公司(Concord Healthcare Singapore Pte Ltd)90%的股權,並停止對新加坡協和國際醫院的管理。買家已經完成了協和國際醫院的更名過程。我們對協和國際醫院的撤資使我們能夠完全專注於在中國建設綜合性癌症醫院的努力。
2016年1月25日,美中嘉禾完成了在全國股票交易所(NEEQ)(在中國也被稱為新三板)的私募融資上市。未來,美中嘉禾將專注於為我們現有的網絡中心和腫瘤專科醫院項目提供管理服務。2016年9月和12月,美中嘉禾完成兩輪定向增發,獲得收益約1.417億元人民幣,之後我們持有美中嘉禾85.34%的股權。2018年2月,美中嘉禾從NEEQ退市。
2016年1月,向長安信息產業(集團)有限公司收購北京世紀友誼100%股權,後者持有北京寶騰醫療中心55%股權,總對價1.006億元。因此,我們通過北京世紀友誼和英皇乾杯間接持有北京寶騰醫療中心80%的股權。關於後續重組的細節以及我們在北京世紀友誼和北京寶騰醫療中心的有效股權的變化,請參見下面的段落。北京世紀友誼參與了北京質子醫療中心的籌建工作。
2016年2月22日,美中嘉禾董事會批准重組方案(《重組方案》),據此,美中嘉禾以現金約3.227億元人民幣收購傲華科技100%股權,以現金約1.006億元人民幣收購北京世紀友誼100%股權。在2016年9月完成重組後,美中嘉禾持有原由奧華科技管理的網絡業務,以及我們在中國的癌症放射治療醫院業務。
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於二零一六年十一月,吾等與中融國富投資管理有限公司(“中融國富”)訂立經修訂的框架協議,以設立離岸基金,即中融國際成長基金SPC-ZR協和醫療保健投資基金SP(“SP”),以收購吾等數項醫院業務,包括協和國際醫院、廣州協和腫瘤中心及PTC-休斯頓管理有限公司(統稱“CCM醫院業務”)。根據框架協議(其中包括),ZR國富將提供資金管理和諮詢服務,我們將繼續管理CCM醫院業務。ZR國富以對價人民幣5.214億元認購SP的A類股,我們則以應付CCM醫院業務的債權代價人民幣1.663億元及現金人民幣750萬元認購SP的B股。2016年,ZR國富和我們分別向SP注資5.214億元和750萬元,SP隨後作為貸款提供給CCM醫院業務。在下面提到的重組之後,只有協和國際醫院保留在CCM醫院業務中。
2016年,ZR國富和我們成立了一隻在岸基金--國富滙美。國富滙美的註冊資本為10.09億元人民幣。2016年,ZR國富和WE分別認購註冊資本人民幣7.46億元和人民幣2.63億元,分別收購國富滙美73.93%股權和26.07%股權。注資於2017年4月完成。2018年,ZR國富與國富滙美達成協議,根據協議,ZR國富撤回對國富滙美的投資。因此,ZR國富退出了在岸基金國富滙美,我們在國富滙美的股權增加到100%。
2017年4月,ZR國富與我們簽訂了框架協議補充合同,據此,國富滙美將作為平臺,向國內一些從事醫院業務的實體進行投資和提供貸款。其中,2017年,國富滙美以3.885億元人民幣的對價收購北京世紀友誼78.31%股權,北京世紀友誼持有北京寶騰醫療中心55%股權;以1.821億元人民幣注資收購上海梅中嘉禾癌症中心54.8%股權。如上所述,我們在北京世紀友誼的有效股權從100%降至42.1%,我們在北京寶騰醫療中心的總有效股權從80%降至48.16%(通過北京世紀友誼和英皇乾杯),我們在上海美中嘉禾癌症中心的總有效股權為49.48%(在我們的其他子公司於2017年進行更多收購後)。2018年6月,美中嘉禾與國富滙美訂立協議,收購其持有北京寶騰醫療中心55%股權的北京世紀友誼78.31%股權和上海美眾嘉禾癌症中心54.8%股權,對價分別為人民幣3.885億元和人民幣1.821億元。同時,ZR國富與國富滙美達成協議,根據協議,ZR國富撤回對國富滙美的原有投資。因此,於協議簽署及結束時,吾等透過全資或控股附屬公司持有北京世紀友誼100%股權、北京寶騰醫療中心80%股權及上海梅中嘉禾癌症中心90%股權。我們在北京世紀友誼的有效股權為60%, 我們在北京寶騰醫療中心的總有效股權為58%(通過北京世紀友誼和英皇乾杯),在上海梅中嘉禾癌症中心的有效股權為55.42%。
根據補充合約,ZR國富持有的SP的75%股權須於SP於二零一六年十一月成立起計四年期末由吾等按合同規定購回,代價相當於投資成本人民幣5.214億元。ZR國富亦有權就其於SP以利息開支及顧問費形式出資人民幣5.214億元,每年收取15%的溢價。此外,我們在北京世紀友誼中的份額、某些在建項目和某些土地使用權被質押,以確保我們有義務向ZR國富回購出資。
2017年11月,ZR國富將SP強制可贖回非控股權益的權利轉讓給天津嘉泰。
2017年12月20日,我們向ZR國富償還了本金人民幣9710萬元的貸款,並以1.0美元的對價回購了CMS Holdings的100%股權。完成後,我們將CMS Holdings的股份質押給ZR國富。
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2018年,ZR國富與國富滙美達成協議,根據協議,ZR國富撤回對國富滙美的投資。2018年9月,ZR國富完成了對國富滙美的投資退出,退出了國富滙美,我們成為國富滙美的唯一股東。我們於2018年10月獲得國富滙美的控制權。我們持有國富滙美100%股權。此外,在國富滙美成為我們的全資子公司後,SH榮馳和天津嘉泰成為我們的股權投資者。2019年期間,天津佳泰累計向上海梅中嘉禾影像診斷中心注資3450萬元,並將其股權由56.77%增至78.34%。2019年7月,我們與天津佳泰達成協議,以2700萬元人民幣的對價收購其在無錫美中佳和癌症中心有限公司的全部90%股權。收購完成後,無錫美中佳和癌症中心有限公司成為我們的全資子公司。2019年8月,我們進一步向無錫美中嘉禾癌症中心有限公司注資人民幣8210萬元。2019年9月,我們與ZR國富訂立協議,根據協議,ZR國富以現金代價人民幣4.217億元向我們出售其在天津嘉泰的77.18%股權。我們在2019年8月和9月支付了對價,並於2019年11月18日完成了相關登記。2019年11月,ZR國富與我們和天津嘉泰達成另一項協議,退出天津嘉泰及其子公司。由於ZR國富退出,我們成為天津佳泰及其子公司的唯一股東,這些子公司包括上海美中佳和影像診斷中心、無錫美中佳和癌症中心有限公司、菏澤美中佳和癌症中心有限公司、SH榮馳和東方之光集團有限公司。
我們期待我們的收購支持我們的戰略,以促進我們的長期目標,即發展癌症和腫瘤學治療服務的專業連鎖醫院,包括診斷成像、放射腫瘤學治療和內科腫瘤學治療。
於二零一七年十月,復星國際國際有限公司(一間根據香港法例成立的公司,主要致力於創造健康、幸福及財富方面的客户對製造者生態系統)的間接附屬公司與凱雷集團(“凱雷實體”)的聯屬公司訂立購股協議,以購買凱雷實體實益擁有的所有普通股,該等普通股約佔我們當時已發行及流通股總數的9.9%。這筆交易於2017年11月完成。
於2018年3月及2018年7月,吾等與中金公司有限公司(“中金”)全資附屬公司中金資本管理有限公司(“中金資本”)為首的投資機構與其他投資者訂立協議,據此,雙方共同對吾等子公司美中嘉禾進行戰略投資。總投資15億元人民幣。投資完成後,以中金資本為首的投資機構及其他小股東合計持有美中嘉禾40%股權,吾等於美中嘉禾股權攤薄至60%。截至2019年12月31日,我們在美中嘉禾的有效股權為60%。於二零二零年二月,吾等與中信股份實業投資集團有限公司(“中信股份”)訂立協議,據此,中信股份將向美中嘉禾投資約人民幣7億元,惟須滿足成交條件。於2020年3月完成後,我們對美中嘉禾的持股比例由60%稀釋至50.01%。
上海協和醫學影像診斷中心是我們的第一個獨立影像診斷中心,於2017年10月17日獲得獨立影像診斷牌照。通過上海協和醫學影像診斷中心,我們期待引入世界一流的診斷技術和管理服務,通過遠程共享會診平臺覆蓋長三角地區,為國內外商業保險患者提供全方位的影像診斷和優質服務。
2020年8月,廣州協和腫瘤中心與澳門江湖醫院簽訂戰略合作框架協議。根據戰略合作框架協議,廣州市協和腫瘤中心與澳門江湖醫院將以醫院臨牀優勢互補為基礎,共建腫瘤專科聯盟和多學科會診平臺,推動質子放射治療的癌症治療、教育、研究等領域。這是落實中華人民共和國國務院印發的《粵港澳灣區發展綱要》的一項進展。
2019年2月28日,CMS Holdings與Merge Limited訂立股份購買協議,購買浙江海運租賃有限公司(“浙江海運”)20%股權,以擴大我們的醫療設備租賃和管理業務。由於吾等持有浙江海運20%股權,並有能力對浙江海運施加重大影響,故吾等採用權益會計方法進行投資。註冊變更於2020年6月10日完成,浙江海洋從此成為我們的聯營公司。
有關截至2020年12月31日我們在子公司的有效股權,請參閲“-C.組織結構”。
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截至本年度報告日期,我們通過中國大同梅中嘉禾癌症中心、上海協和醫學影像診斷中心、廣州新春醫院診所和中國上海梅中嘉禾癌症中心為我們的醫院業務和我們在中國的網絡業務的以下子公司進行了基本上所有的手術:
● | 奧華科技,我們在中國註冊成立的子公司,為中國的醫院提供放射治療和診斷設備租賃服務; |
● | 上海醫療之星,我們在中國註冊成立的子公司,向中國的醫院銷售醫療設備,提供放射治療和診斷設備租賃和管理服務; |
● | 美中嘉禾,我們在中國註冊成立的子公司,為中國的醫院提供放射治療和診斷設備管理服務;以及 |
● | 雲度,我們在中國註冊成立的子公司,在中國提供遠程諮詢和醫療信息技術服務。 |
有關資本支出的更多細節,見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--收購和資本支出”。
我們的主要執行辦事處位於中華人民共和國北京市東城區北三環東36號環球貿易中心A座2701-05室,郵編100013。我們這個地址的電話號碼是(8610)5903-6688,傳真號碼是(8610)5957-5252。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1205號大開曼羣島西灣路802號芙蓉路31119號郵政信箱。我們在美國的加工服務代理是公司服務公司,地址是美國德州威爾明頓小瀑布大道251號,郵編:19808。我們的網站是Www.concordmedical.com。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。
美國證券交易委員會還維護着一個網站,網址為Www.sec.gov其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。我們的年度報告和我們提交給證券交易委員會的一些其他信息也可以通過這個網站訪問。
首次公開發行(IPO)
2009年12月11日,我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市。
雙層股權結構
2015年1月,我們的股東批准了雙層股權結構的創建。2018年10月,楊正成先生間接全資擁有的藍石控股有限公司將其持有的摩根克里克股份分別轉讓給楊建宇博士的配偶周浩浩先生和張碧玉女士全資擁有的公司。同日,摩根克里克持有的全部A類普通股全部轉換為B類普通股。摩根克里克向Blustone轉讓了750萬股B類普通股。該等交易完成後,周先生及張女士分別間接持有摩根克里克30%及70%的股份,程博士透過藍石持有本公司普通股。截至本年報日期,已發行普通股130,251,685股,其中A類普通股84,463,737股,B類普通股45,787,948股。A類普通股每人有一票,而B類普通股每股有10票。
B.業務概述
概述
我們在中國運營着廣泛的放射治療和診斷成像中心網絡。截至2020年12月31日,我們的網絡由位於20家醫院的27個合作中心組成,覆蓋中國13個省區的20多個城市。這些醫院基本上由3A醫院組成,根據中國NHC(原衞生部)的標準,3A醫院是中國質量和規模最高的醫院。
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自2015年4月以來,我們在新加坡運營協和國際醫院(Concord International Hospital),該醫院是我們從富通醫療國際(Fortis Healthcare International)手中收購的,在新加坡提供腫瘤學作為其主要服務,包括內科腫瘤學和外科腫瘤學。2020年11月,我們達成了一項最終協議,出售在新加坡運營和擁有協和國際醫院的協和醫療新加坡私人有限公司(Concord Healthcare Singapore Pte Ltd)90%的股權,並停止對新加坡協和國際醫院的管理。買家已經完成了協和國際醫院的更名過程。我們對協和國際醫院的撤資使我們能夠完全專注於在中國建設綜合性癌症醫院的努力。
癌症已經成為一個嚴重的全球公共衞生問題。根據國家癌症中心2019年1月發佈的最新數據和世界衞生組織(WHO)發佈的2020年世界癌症報告,2018年全球癌症負擔上升至1810萬新病例和960萬癌症死亡,中國有392萬新癌症病例和233萬癌症死亡。此外,根據《2019年中國健康統計年鑑》,癌症仍是中國的頭號死因之一(佔總死亡人數的26.0%)。據中國國家癌症研究所2019年1月發佈的最新《中國癌症報告》顯示,近10年來我國癌症負擔呈持續上升趨勢,2005年至2015年癌症發病率增長約3.9%,2005年至2015年死亡率年均增長2.5%。預計未來十年癌症病例和癌症導致的死亡人數將會增加。導致癌症病例增加的主要因素包括人口原因,如人口老齡化、吸煙和空氣污染。
放射治療被認為是治療多種癌症的成熟療法。舉例來説,鼻咽癌,又稱“廣東癌”,是華南地區最常見的癌症,包括廣東、廣西和福建,以及香港和臺灣。鼻咽癌最常見的治療方法是放射治療或在放射治療的基礎上進行綜合治療。
未來,更先進的治療方法,如質子療法,有望用於鼻咽癌患者的治療。質子治療可以顯著降低輻射對重要器官的損傷。我們正在與國內外領先的醫療機構合作,為鼻咽癌開發質子治療的臨牀工作流程。
我們還與這些機構合作,通過為我們的患者提供更先進的醫療服務,縮小中美兩國癌症存活率的差距。我們相信,我們領先的網絡、經驗和專業知識使我們有得天獨厚的優勢,能夠滿足中國放射治療和診斷成像服務服務不足的市場需求。
我們通過與醫院合作伙伴的長期租賃和管理服務安排,建立了我們網絡中的大部分合作中心。根據這些安排,我們將獲得每個合作中心收入的合同提成。每個合作中心都位於我們醫院合作伙伴的辦公場所內,通常配備先進放射治療或診斷成像設備的主要設備,如直線加速器、頭部伽瑪刀系統、體部伽瑪刀系統、PET-CT掃描儀或MRI掃描儀。
我們為在我們網絡中的合作中心工作的醫生提供臨牀支持服務。這些服務包括為醫生制定治療方案,以及在我們的網絡和臨牀研究中組織醫生之間的聯合診斷。此外,我們幫助招聘和確定我們網絡中醫生和其他醫務人員的薪酬,通常負責中心日常運營的大部分非臨牀方面,包括營銷、培訓和行政職責。我們的醫院合作伙伴負責中心的臨牀活動,醫生做出的醫療決定,以及按規定聘用醫生。
我們相信,我們的成功在很大程度上歸功於我們的中心網絡提供的高質量臨牀護理以及我們以市場為導向的管理文化和實踐。我們網絡中的許多醫生在放射治療方面擁有豐富的臨牀經驗,其中一些人被公認為中國放射腫瘤學的領先專家。我們通過對我們網絡中的醫生進行既定的培訓和持續的臨牀教育來提高我們網絡中的臨牀護理質量。
我們相信,我們以市場為導向的管理文化和做法使我們能夠更有效地管理合作中心,並提供比我們的競爭對手更一致和更好的患者服務。我們相信,我們的成功使我們在醫學界樹立了很高的聲譽,這反過來又使我們在獲得患者轉介和建立新的合作中心方面具有競爭優勢。
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為了補充我們的有機增長,我們選擇性地收購了業務,以擴大我們的中心網絡。2008年7月,我們以約1710萬GB的價格收購了China Medstar,這是一家當時在倫敦證券交易所(AIM)另類投資市場(AIM)公開上市的公司。在收購時,中國醫療之星與其醫院合作伙伴共同管理着中國14個城市的23箇中心。2010年4月,通過收購天津協和醫療(前身為天津康盟放射設備管理有限公司)100%股權,以6000萬元的對價收購了河北省四家放射診斷影像中心。
作為我們增長戰略的一部分,我們計劃(I)建立和運營質子中心、優質癌症醫院和專科癌症醫院,(Ii)為我們的客户提供醫療器械雲系統解決方案,(Iii)發展專注於癌症診斷和治療的互聯網醫院,以及(Iv)發展我們的醫療設備租賃和管理業務。
自2010年以來,我們已將重點轉向發展自己的質子中心、優質癌症醫院和專科癌症醫院。我們正在中國的中心網絡中建立獨立的放射治療癌症中心,我們將全資擁有這些中心,並註冊為癌症專科醫院,設有所需的部門,包括放射、成像、檢測實驗室、住院和護理。大同市美中佳和腫瘤中心是我們美中佳和品牌旗下的第一家腫瘤醫院,於2016年5月初步開業,2017年5月正式開業運營。
我們還計劃在中國和海外建立和運營一流的癌症醫院和質子中心,以發展我們的醫院業務,作為我們增長戰略的一部分。我們的高級癌症醫院將為我們的患者提供優質的癌症治療服務,目前在中國包括兩家規劃中的醫院,即上海協和癌症中心和廣州協和癌症中心。我們於2017年9月開工建設上海協和癌症中心,預計工期5年。由於新冠肺炎疫情導致建築活動暫停,該建設項目被延長。2017年11月,廣州協和癌症中心開工建設,2020年10月竣工。廣州協和癌症中心自2021年6月開始運營。
上海美中嘉禾影像診斷中心正式開業,並於2020年4月開始運營。我們預計這將擴大我們的業務收入。上海美中嘉禾影像診斷中心位於上海新虹橋國際醫療園區(簡稱園區)醫療技術中心二樓,是園區的中心。上海美中嘉禾影像診斷中心為園區周邊所有醫療機構、優質診所和醫療機構提供放射學、超聲和核醫學、診斷和遠程會診、教育培訓等優質診斷影像服務。上海梅中嘉禾影像診斷中心已經安裝了CT、磁共振、PET-CT和PET-MRI等先進的影像診斷設備。
我們相信,我們計劃中的質子中心將通過提供質子束療法等服務,為癌症患者提供最先進、最尖端的治療。質子束療法是目前市場上可獲得的最先進的放射治療。我們正在籌建北京質子醫療中心,2017年6月開工建設。由於新冠肺炎疫情以及其中一名股東未能履行義務,該項目的建設被暫停和延誤。2012年12月,我們獲得MD Anderson質子治療中心19.98%股權的間接所有權。2015年8月,我們從普通合夥人的現有所有者手中收購了MD Anderson質子治療中心7.04%的額外股權,以擴大我們的專業知識基礎,為未來在中國運營質子中心做準備。根據合作協議,我們對MD安德森質子治療中心有重大影響。儘管MD安德森質子治療中心在2018年11月出售了其資產和負債,但我們保留了該中心普通合夥人PTC-Houston Management,LP 59.51%的合夥股份。
在新冠肺炎大流行期間,中國的公立醫院從政府那裏獲得了更多的預算,許多公立醫院計劃將額外的預算用於醫療設備。我們利用不斷擴大的醫療設備市場,正在利用我們現有的醫療設備和耗材銷售服務來開發我們的雲系統解決方案。
憑藉我們對行業的專業知識和對醫療設備和耗材市場的全面瞭解,我們的雲系統解決方案將為醫院客户提供腫瘤科升級和維護的解決方案。傳統上,由於醫療設備交易的複雜性,市場上的買方和賣方都存在財務、技術和運營層面的風險。我們的雲系統解決方案服務將隨時為醫院客户提供一套解決方案,高效地滿足他們的需求,降低他們的風險。
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我們還開發了一家專注於癌症診斷和治療的互聯網醫院。我們互聯網醫院的發展始於2020年10月,我們的互聯網醫院於2021年4月獲得許可證,並於2021年5月開始運營。該院立足線下醫療機構,結合線上平臺,為癌症患者提供從癌症預防到康復的全流程醫療服務。我們的互聯網醫院為患者提供專業化和定製化的服務,如醫療安全和用藥指導,這使我們的互聯網醫院有別於其他專注於常見疾病的互聯網醫院。與我們的線下醫療服務相結合,我們的互聯網醫院將擴大我們的業務邊界。
2019年2月28日,我們收購了浙江海運租賃有限公司(“浙江海運”)20%的股權,以擴大我們在醫療設備租賃和管理市場的份額。醫療設備租賃和管理業務是我們業務的一個常規部門,我們負責採購我們醫院客户使用的醫療設備。我們將醫療設備定期出租給醫院,建立和管理合作中心,並按合同規定收取每個中心收入的一定比例。截至2020年12月31日,我們運營着27個放射治療中心和診斷成像中心,總部設在20家醫院,與我們簽訂了長期租賃和管理服務協議,覆蓋了中國13個省區的20多個城市。我們計劃在未來增加我們合作中心的數量。
我們的業務結構在最近幾年通過發展新的專科癌症醫院,如大同市梅中嘉禾癌症中心和高級醫院而不斷髮展。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度,我們的總淨收入分別為人民幣1.909億元、人民幣1.984億元和人民幣2.23億元(3420萬美元)。關於截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的三年,請參閲“項目5.運營和財務回顧及展望-A.運營結果-運營結果的主要組成部分-收入”,説明我們按部門劃分的總淨收入和按地理區域劃分的總淨收入。有關我們的歷史和重組以及我們的財務報告的更多信息,請參見“-A.公司的歷史和發展”、“-C.組織結構”和“第5項.經營和財務回顧與展望”。
我們的中心網絡
截至2020年12月31日,我們在20家醫院運營了27個合作中心的廣泛網絡,覆蓋了中國13個省區的20多個城市。這些醫院基本上由3A醫院組成,根據NHC的標準,3A醫院是中國質量和規模最高的醫院。我們的網絡包括17個放射治療中心和10個診斷成像中心。
每個合作中心通常配備一個主要醫療設備單元,例如直線加速器、頭部伽瑪刀系統、身體伽瑪刀系統、PET-CT掃描儀或MRI掃描儀。每個合作中心都位於我們醫院合作伙伴的辦公場所內,中心的設施由醫院提供。每個合作中心通常包括治療區、病人準備和觀察室、中心醫生和其他人員的工作區以及候診區和接待區。
我們與醫院合作伙伴的安排
租賃和管理服務安排
截至2020年12月31日,我們根據租賃和管理服務安排建立了27個合作中心。我們通常通過簽訂租賃協議和管理協議來與醫院建立這樣的中心。
根據這些租賃和管理服務安排,我們負責購買這些合作中心使用的醫療設備。我們將醫療設備定期出租給醫院,並與醫院合作伙伴共同建立和管理合作中心。這些安排通常是長期的,從5年到20年不等。
我們從醫院獲得每個中心收入扣除特定運營費用後的合同規定的百分比。合同佣金百分比通常在50%至90%之間,並通常根據安排期限內不斷下降的規模進行調整。我們也有根據收入分享協議運營的合作中心,該協議規定了收入的10%和與我們的醫院合作伙伴分享的運營前費用。
合作中心的特定運營費用通常包括合作中心醫務人員和其他人員的工資和福利、醫用耗材成本、營銷費用、培訓費用、水電費和日常設備維修保養費用等可變費用。通常,這些租賃和管理服務安排
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合作中心在規定的時間內出現經營虧損或者達不到一定經營目標的,經雙方同意可以終止。
此外,安排通常可在任何一方違約或未能履行其在安排下的各自義務時終止。在終止的情況下,大多數安排要求各方達成共同協議,以解決各方的剩餘義務或為合作中心分配已獲得的資產。根據這些安排中的某些安排,如果我們不對提前終止負責,我們的醫院合作伙伴必須在商定的一段時間內根據平均簽約百分比賠償我們。
管理事務
我們不時根據僅限服務的協議為放射治療和診斷成像中心提供管理服務。截至2020年12月31日,我們有五個合作中心的這樣的協議。與根據租賃和管理服務安排建立的合作中心不同,我們不會購買和租賃根據純服務協議建立的合作中心使用的醫療設備給醫院。相反,我們只管理這樣的合作中心,以換取管理費,管理費通常由合作中心的特定運營費用後的收入淨額的合同百分比組成。
此外,與我們的租賃和管理服務安排相比,純服務協議的期限通常較短。我們在戰略基礎上籤訂此類純服務協議,以擴大我們網絡的覆蓋範圍。我們預期將來會與其他醫院簽訂額外的策略性純服務協議。
技術服務
我們根據技術服務協議為放射治療和診斷成像中心提供技術服務。截至2020年12月31日,我們在五個合作中心達成了這樣的協議。與管理服務安排類似,我們不對合作中心安裝的醫療設備進行投資。
相反,我們向合作中心提供技術支持、設備和軟件維護以及遠程診斷服務,並收取固定費用。這些條款通常與我們的租賃和管理服務合同中的條款類似。隨着我們遠程醫療業務的發展,我們希望在未來與其他醫院簽訂更多的技術服務協議。
品牌版税費用
從2016年開始,我們以固定年費的方式,授予了幾家新設的腫瘤專科醫院美中嘉禾品牌的使用權。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的三個年度,品牌使用費收入分別為520萬元、510萬元和零。
我們網絡中的服務產品;醫療設備
我們網絡中的每個合作中心通常都配備了一臺主要的醫療設備,如直線加速器、頭部伽瑪刀系統、體部伽瑪刀系統、PET-CT掃描儀或MRI掃描儀。以下是我們合作中心提供的主要治療和診斷成像系統的摘要。
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直線加速器外照射
截至2020年12月31日,我們擁有七臺直線加速器(不包括我們網絡中五個合作中心中的那些,根據純服務協議,根據這些協議,我們只管理這些合作中心,以換取管理費,我們沒有購買和租賃這些合作中心使用的醫療設備給醫院)。截至2020年12月31日,我們網絡中純服務協議下的合作中心擁有兩個直線加速器。直線加速器使用微波技術向腫瘤發射高能X射線束。直線加速器可以用來治療大腦或身體其他部位的腫瘤。給患者的典型療程從每天20到40次不等,每次持續10到20分鐘。
由於直線加速器在治療過程中會移動,所以它們不像伽瑪刀系統那樣精確。然而,直線加速器能夠治療較大的腫瘤。直線加速器還可以與專門的計算機軟件和先進的成像和檢測設備相集成,以提供更有效和更先進的治療。
這種先進的治療包括三維適形放射治療,它使用成像設備來創建腫瘤和周圍器官的詳細的三維表示。然後,輻射束的形狀可以與患者的腫瘤相匹配,從而減少對健康組織的輻射損害。一般來説,這些先進的方法會增加醫療服務的收費,而不是為治療而收取的最高醫療服務費用。
伽瑪刀放療
伽瑪刀用於放射外科治療腫瘤和其他異常生長。伽瑪刀使用多個放射源,這與只使用一個放射源的傳統放射治療不同。這些放射源,通常是放射性同位素鈷-60,發射伽馬射線,通過準直器單元產生高度聚焦的輻射束。然後,這些單獨的射束會聚在一起,向患者體內使用PET-CT或MRI掃描儀等成像制導系統識別的位置提供極其集中的輻射劑量。
伽瑪刀在精確的靶點上產生的強烈輻射可以摧毀腫瘤細胞,同時將對周圍健康組織的損害降至最低。治療過程是微創或非侵入性的,可作為癌症患者的主要或輔助治療選擇。這種治療不需要全身麻醉,併為可能不適合手術的患者提供了另一種治療選擇。
此外,伽瑪刀手術通常需要縮短患者住院時間,比手術更具成本效益,並避免了許多與其他治療方案相關的潛在風險和併發症。我們的中心網絡目前運行兩種類型的伽瑪刀系統,頭部伽瑪刀系統和身體伽瑪刀系統。截至2020年12月31日,我們擁有五個伽瑪刀系統,包括兩個頭部伽瑪刀系統和兩個身體伽瑪刀系統(不包括我們網絡中僅限服務協議的五個合作中心的伽瑪刀系統)。截至2020年12月31日,我們網絡中的純服務協議合作中心擁有兩個伽瑪刀系統,包括一個頭部伽瑪刀系統和一個身體伽瑪刀系統。
頭部伽瑪刀系統
頭部伽瑪刀系統主要用於治療腦腫瘤。治療通常在10到30分鐘的療程內完成,而不是在幾周的多個每日療程中完成,在此期間,每次療程都會給予小劑量的輻射。頭部伽瑪刀系統還可以用於治療其他疾病,例如某些類型的腦損傷、三叉神經痛(面部疼痛)和動靜脈畸形(靜脈和動脈之間的異常連接)。
身體伽瑪刀系統
身體伽瑪刀系統用於治療位於身體但大腦以外的腫瘤。使用身體伽瑪刀的治療是在跨越幾周的多個療程中提供的。由於固定和限制身體運動的困難,從單個光束會聚的輻射比頭部伽瑪刀系統的集中程度要低。中國國家食品藥品監督管理局(“國家食品藥品監督管理局”)開發並批准了這項在中國廣泛使用的技術。
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診斷影像
我們的中心網絡採用了廣泛的診斷成像設備。這些設備包括一些中國現有的最先進的診斷成像技術,包括PET-CT掃描儀。PET-CT掃描儀將PET掃描儀和CT掃描儀組合在一個單元中。PET-CT掃描儀允許PET掃描獲得的功能成像與CT掃描儀獲得的解剖成像更精確地對準或相關,PET掃描描述了體內代謝或生化活動的空間分佈。
我們合作中心提供的其他診斷成像服務包括MRI。MRI掃描儀使用強大的磁場、射頻脈衝和計算機來生成器官、軟組織、骨骼和幾乎所有其他身體內部結構的詳細圖像。MRI技術不涉及輻射,通常能夠在身體不同軟組織之間提供比CT高得多的對比度,這使得它在神經學或腫瘤學成像中特別有用。截至2020年12月31日,我們擁有9台MRI掃描儀,沒有擁有任何PET-CT掃描儀(不包括我們網絡中僅服務協議下的5個合作中心的掃描儀),我們網絡中僅服務協議下的合作中心擁有一臺PET-CT掃描儀,並且沒有擁有任何MRI掃描儀。
醫療設備採購
我們中心網絡中使用的醫療設備非常複雜,通常世界各地生產此類設備的製造商數量有限。我們通常直接從國內製造商和通過海外製造商的進口商購買我們合作網絡中使用的醫療設備。
根據中國法律法規,中國境內醫院採購、安裝和運營A類或B類大型醫療設備,實行採購配額或採購規劃。在購買這類醫療設備之前,還必須獲得大型醫療設備採購許可證。對於被歸類為A類大型醫療設備的醫療設備,包括伽瑪刀系統、質子束治療系統和PET-CT掃描儀,配額由NHC和發改委設定,大型醫療設備採購許可證由NHC頒發。對於被歸類為B類大型醫療設備的醫療設備,包括直線加速器和MRI和CT掃描儀,省級相關醫療行政部門進行採購規劃和審批,並經NHC批准。省級衞生行政部門頒發大型醫療設備採購許可證。既不屬於A類也不屬於B類大型醫療設備的醫療設備不需要大型醫療設備採購許可證。
這些關於大型醫療設備採購的規定適用於中國的公立和私營醫療機構,無論是非營利性還是營利性的,但中國的軍隊醫院除外,這些醫院有單獨的採購制度。見“第四項:公司信息-B.業務概況-本行業條例-中國條例-醫療機構條例-大型醫療設備採購許可證”。
一旦非營利性醫院獲得大型醫療設備採購許可證,此類醫院的醫療設備採購就通過集體招標程序進行。招標過程根據中國相關法律法規集中進行,並由A類大型醫療設備的NHC監督。對於B類大型醫療設備,由相關省級衞生行政部門監督招標過程。軍隊醫院的裝備採購也是通過解放軍總後勤部監督的集中集體招標過程進行的。
政府或軍事當局將指定一名代理人管理招標過程,該代理人必須經過政府認證,並有資格進行招標過程。代理商公佈與招標過程有關的信息,例如醫院要求的設備類型和所需的商業條款。
製造商按照代理商的要求編制招標文件,並在指定日期或之前向代理商提交投標。然後,代理商在評估每個投標時諮詢行業專家,行業專家決定中標的製造商。招標過程完成後,將公佈招標結果,併為中標製造商的設備頒發進口許可證。然後,我們開始根據該製造商在招標過程中提交的一般商業條款,與該製造商或其進口商就設備的採購價格和採購條款進行談判。
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融資租賃及其他業務安排
我們已經與幾家醫院簽訂了融資租賃協議,我們將放射治療、診斷和其他設備租賃給這些醫院。我們將根據融資租賃協議在租賃期結束前將租賃物業轉讓給承租人。融資租賃的條款各不相同,通常在三到十年之間。
我們不時向製造商或分銷商購買醫療儀器,轉售給醫院。我們也與某些設備製造商有合同關係,並作為這些製造商的設備的分銷商向醫院銷售醫療設備。儘管我們未來可能會在有限的基礎上繼續這些活動,但我們預計這些活動不會成為我們未來業務的重要組成部分。
專科腫瘤醫院
除了我們的合作中心,我們正在建立專門的癌症醫院,專注於提供放射治療服務以及診斷成像服務、化療和手術。我們打算讓這些癌症專科醫院為癌症患者提供完整和協調的治療方案。我們希望這些醫院成為我們網絡中的卓越中心,在我們的中心網絡中使用中國最新的放射治療技術為患者提供癌症治療。
通常,在中國,為特定癌症患者提供護理的各種專科醫生(如外科醫生、放射腫瘤學家或內科腫瘤學家)不會合作。我們相信,我們的癌症專科醫院的癌症治療質量將大大提高,因為我們將直接聘用和管理各種專科醫生,並促進他們的服務的適當協調,以造福癌症患者。我們相信,這些醫院將在鞏固我們作為中國領先的放射治療服務提供商的聲譽和發展我們的企業品牌方面發揮重要作用。
我們希望全資擁有並運營這些專科癌症醫院。我們希望為這些醫院購買所有的醫療設備,並僱用和管理所有的人員,包括醫生、護士、醫療技術人員和行政人員。癌症專科醫院將在中國獲得營利性醫院牌照,並受中國法律法規和許可證要求的約束。
至於牟利醫院方面,我們預計本港癌症專科醫院的醫療服務費用不會受到價格管制,雖然它們會徵收一些不適用於非牟利醫院的税項。我們計劃用銀行貸款和手頭的現金資助我們的癌症專科醫院的發展。
2014年10月,我們在山西省大同市成立了全資放射治療癌症中心--大同市梅中嘉和癌症中心,提供先進、最佳的診斷和放射治療服務,牀位100張,規劃建築面積5983平方米。它是我們中心網絡中第一個獨立的中心。大同市美中嘉禾癌症中心,2016年5月初步開業,2017年5月正式開業運營。
2017年5月,我們在上海開設了上海美中嘉禾癌症中心,提供門診服務、影像診斷服務和日常放化療服務。自2019年2月28日起,我們上海梅中嘉禾癌症中心的核磁共振成像和癌症放療服務以及包括普通門診掛號、化療、直線加速器放射治療、血液檢查、影像檢查(如核磁共振、CT、超聲、鉬靶、心電圖)、藥品和耗材在內的基本醫療服務已全面納入上海基本醫療保險。該中心註冊為專科癌症醫院,設有必要的科室,包括放射、成像、測試實驗室、住院和護理。我們計劃讓這個中心申請加入當地的社會保險覆蓋範圍。這個獨立的中心設施是我們未來在全國範圍內建立獨立的癌症治療和診斷中心的更廣泛戰略的重要一步。
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2020年4月,上海美中嘉禾影像診斷中心正式開業。上海美中嘉禾影像診斷中心已於2020年4月開始運營,我們預計這將擴大我們的業務收入。上海美中嘉禾影像診斷中心位於上海新虹橋國際醫療園區(簡稱園區)醫療技術中心二樓,是園區的中心。上海美中嘉禾影像診斷中心為園區周邊所有醫療機構、優質診所和醫療機構提供放射學、超聲和核醫學、診斷和遠程會診、教育培訓等優質診斷影像服務。上海梅中嘉禾影像診斷中心已經安裝了CT、磁共振、PET-CT和PET-MRI等先進的影像診斷設備。
我們網絡中放射治療和診斷影像中心的運行情況
以下是我們中心網絡中放射治療和診斷成像中心運作的各個方面的簡要概述。
管理結構
我們與醫院合作伙伴共同管理每個放射治療和診斷中心。我們的醫院合作伙伴為每個中心任命一名醫務主任,負責中心的臨牀活動、醫生做出的醫療決定以及根據許可規定聘用醫生。我們為醫生提供臨牀支持,包括為醫生制定治療方案,以及在我們的網絡和臨牀研究中組織醫生之間的聯合診斷。
我們為每個合作中心指派一名運營總監或一名項目經理。主任或經理提供中心日常運作的大部分非臨牀方面,包括營銷、為合作中心的醫生和其他醫務人員提供培訓和臨牀教育,以及其他一般行政職責,如安排醫療設備的維修和維護。每個合作中心的預算每年都是根據我們與醫院合作伙伴之間的討論制定的。在合作中心發生的費用通常需要我們的醫院合作伙伴和我們的批准。在實踐中,合作中心的某些重大支出還需得到我們醫院合作伙伴管理層和我們管理層的進一步批准。
我們建立了運營程序和全面的質量保證計劃,旨在確保我們的合作中心高效運行,並提供一致和高質量的服務。操作程序包括醫療設備的使用和維護,以及與患者的互動,從最初的患者預約和登記到治療後的跟進。每個合作中心的運營總監或項目經理主要負責確保遵守我們的操作程序和全面的質量保證計劃。
在企業層面,我們設立了專門的運營部門,監督並提供支持,以確保每個合作中心的有效運營。我們積極監督每個合作中心的活動,並按計劃對各合作中心進行年度評估。這些評估側重於我們的運營人員是否遵循適用的程序並達到預期水平。除了預定的年度審查外,我們還對某些隨機選擇的中心進行計劃外評估。
這些評估的結果有助於確定我們的運營總監或項目經理以及我們在合作中心的其他員工獲得的薪酬。我們每週都會收到關於每個合作中心的運營活動的報告,這有助於我們確定每個中心運營的各個方面的改進機會。我們還設有風險管理部門,幫助確保我們的業務運營符合適用的中國法律法規和合規標準。我們還通過了一項道德準則。
就我們的癌症專科醫院而言,我們打算全面控制其運作的所有臨牀和非臨牀環節,包括直接監督醫生所作的醫療決定。
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人員配備
除了我們為每個合作中心指定的運營總監或項目經理外,我們通常還為每個合作中心配備專門的營銷和會計人員。我們的醫院合作伙伴指定醫療主任到合作中心,除了非常有限的情況外,他們還將所有的醫生和其他醫務人員分配到合作中心。
然而,我們也幫助我們的醫院合作伙伴招募許多在合作中心提供服務的醫生或醫務人員。我們就每個合作中心的醫生和其他醫務人員的適宜性和表現向我們的醫院合作伙伴提供反饋,並與我們的醫院合作伙伴合作,幫助確保每個合作中心配備最合格和最合適的人員。此外,我們還幫助我們的醫院合作伙伴確定在我們的中心網絡中提供服務的醫生和其他醫務人員的薪酬。
在有限的基礎上,我們還與醫生簽訂僱傭協議,讓他們在我們網絡中的合作中心工作,並與我們的醫院合作伙伴進行磋商,這些合作中心設在這些中心的所在地。我們正在建立專科癌症醫院,如大同市梅中嘉禾癌症中心。我們希望將來負責聘用和管理這些癌症專科醫院的所有人員,包括醫生和其他醫務人員。
醫療事務
我們有一個醫療事務部門來支持我們中心網絡的培訓、臨牀教育和臨牀研究活動。在設立新中心之前,我們會在我們網絡中指定為培訓中心的某些現有中心為此類新中心的醫療專業人員安排培訓。這為每個新中心的醫療專業人員提供了在先進的放射治療和診斷成像技術方面獲得實踐臨牀經驗的機會,並受益於指定培訓中心的醫生和其他醫務人員豐富的臨牀知識。
指定培訓中心的醫生對新中心醫療專業人員的表現進行評估,確保他們能夠提供高質量的臨牀護理。此外,我們還與醫療設備製造商一起為醫務人員安排培訓。
我們還定期在選定的中心提供後續培訓,並舉辦學術會議和半年一次的學術研討會,我們在中國的中心網絡和醫療專家的醫生和其他醫務人員將分享他們的知識和臨牀經驗。我們不時邀請專業或學術機構的專家,例如中國醫學科學院腫瘤科醫院,就放射治療的最新發展和趨勢進行講座和指導。
我們相信,管理良好的臨牀研究項目提高了醫生在我們網絡中的聲譽,反過來又提高了我們中心網絡的聲譽。我們維護着一個放射治療數據庫。經我們和我們的醫院合作伙伴批准後,這些數據可用於進行跨中心臨牀研究和統計分析,以確定我們網絡中提供的治療方法的有效性和潛力。
我們積極組織、鼓勵和協助我們網絡中的醫生從事臨牀研究並發表他們的研究結果。我們協助協調我們網絡中不同放射治療和診斷成像中心之間的臨牀研究工作,這對於某些研究計劃至關重要,這些研究計劃需要大量的臨牀數據,而一箇中心很難收集到這些數據。
從歷史上看,中國的醫生與自己醫院以外的醫生討論或諮詢的機會有限。我們的網絡為醫生提供了就具有挑戰性的病例和治療相互諮詢的機會。此外,我們還制定了治療方案,這些方案被引入到每個合作中心,我們中心網絡中的醫生可以遵循這些方案。
我們還評估每個合作中心的臨牀活動,作為我們年度評估的一部分,以確保向患者提供高質量的治療或服務。我們還出版了一本名為“立體定向放射外科”的內部季刊,重點介紹了我們中心治療的不同臨牀病例和放射外科治療的最新進展。我們還協助出版與放射外科相關的其他文獻。
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營銷
我們網絡中每個合作中心的營銷工作主要是由每個合作中心的營銷人員或運營總監或項目經理在我們總部的支持下發起和實施的。每個中心的營銷努力都是針對合作中心所在醫院的其他醫生和當地的其他醫院。
這些營銷努力的重點是讓這些醫生了解放射治療的適用性和益處,以及合作中心醫生的專業知識和經驗。我們還製作和分發教育材料和小冊子,並通過電視、雜誌和電子媒體參與消費者廣告和教育活動。
每個合作中心都必須向我們報告其營銷活動,我們密切關注這些活動,併為重大營銷活動提供批准。我們還監督合作中心的營銷活動預算。
我們通過提供營銷材料的相關內容來協助合作中心,並幫助協調醫學界的主要專家參加由合作中心舉辦的會議或研討會。隨着我們中心網絡的擴大,以及我們在2017年上半年開始運營我們的第一家癌症專科醫院,我們集中了部分營銷和廣告工作。
會計和付款收款
我們的醫院合作伙伴負責向患者開具賬單和收取費用,並根據我們與他們的安排向我們交付合同規定的一定比例的醫療費用。我們通常在每個中心聘請會計人員,負責保存中心收入和費用的賬簿和記錄。我們定期與醫院合作伙伴核對網絡中每個合作中心的會計記錄。
在我們和我們的醫院合作伙伴就合作中心的特定運營費用的收入淨額達成一致後,我們將根據我們的合同百分比向我們的醫院合作伙伴收取我們部分的收入。我們的醫院合作伙伴隨後將通過他們的內部審批程序,這通常需要大約45天的時間,從開具賬單的時候開始向我們付款。我們已經在我們網絡中的每個合作中心實施了會計程序,並進行定期審查,以幫助確保此類活動的正確進行。對於我們的癌症專科醫院,我們負責病人的賬單和費用的收取。
醫療設備維護與維修
設備製造商或第三方服務公司通常進行設備維護和維修。製造商通常提供為期一年的設備保修。保修期過後,我們通常與製造商或第三方服務公司簽訂服務協議,定期提供維護和維修服務。
我們還建立了一個專門的工程團隊,負責我們中心網絡中使用的醫療設備的一般預防性維護。當出現問題時,我們的工程團隊充當最初的聯繫點,並與設備製造商或第三方服務公司進行協調,以幫助確保問題得到及時解決。
醫療服務的定價
在非營利性民間醫院使用A類和B類大型醫療設備產生的醫療服務費。軍隊醫院價格由省、區有關物價主管部門和衞生行政管理部門指導定價。價格指導意見規定了非營利性民間醫療機構和軍隊醫院可以收取的醫療服務費的範圍。見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與我們行業相關的風險-我們中心網絡提供的服務的定價可能會受到中國政府降低治療和檢查費的影響。”
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有關價格管理部門和醫療行政部門會通知醫院,醫院會立即通知我們醫療服務價格上限的任何變化。相關價格管理部門和醫療行政部門發出通知的時間與價格變化的生效日期之間的時間在不同的城市和地區以及相關的醫療服務中有所不同,但通常從一到三個月不等。營利性醫院或以營利性醫院為基礎的中心,如我們規劃的腫瘤專科醫院,不受價格限制,有權根據其成本結構、市場需求等因素設定醫療服務費用。
我們的頂級腫瘤醫院
設立醫療機構所需的許可證
為了建立一家醫療機構,我們需要申請並獲得各個政府機關和機構的批准和許可/執照。自2012年起,在香港、澳門和臺灣註冊的公司在獲得當地當局和機構的相關許可後,可以在中國選定的城市設立全資醫療機構,包括北京、上海、重慶以及江蘇省、福建省、海南省和廣東省的某些城市,不同地區的程序可能會有很大差異。
例如,在北京設立獨資外國醫療機構的程序還需要向幾個政府機構和部門申請,包括當地衞生局、消防部門和環保局。這些機構需要從不同的角度審查申請,如遵守當地醫療規劃、消防安全和環境影響。如果放射治療包括在提供的服務中,輻射防護審查也將包括在程序中。在審查完成並得到上述機構的批准後,我們可以向當地衞生局申請“外商投資醫療機構經營許可證”。然後我們需要向北京市商務局申請設立外商投資公司的許可證,然後我們才能向當地工商行政管理局申請獲得公司註冊許可證。
我們所有的自營醫院都獲得了這些許可證或同等的許可證。
上海協和癌症中心
2014年4月,我們獲得政府批准在上海新虹橋國際醫療中心設立上海協和癌症中心,這是一家擁有400張牀位的癌症專科醫院,規劃建築面積為158,769平方米。我們的上海協和癌症中心將採用國內外先進的治療方法、醫療流程和管理制度。醫院計劃安裝最先進的癌症診療設備和多學科系統。我們正進行最後的前期工作。該醫院項目於2017年9月開工建設,預計工期5年。
廣州市協和癌症中心
2011年1月,我們與中山大學腫瘤中心和第三方簽訂框架協議,建設廣州協和癌症中心,這是一家位於廣州的專科醫院,擁有400張牀位,規劃建築面積4萬平方米,用於癌症診斷和治療。2012年5月,我們獲得廣東省國立衞生研究院批准設立醫療機構。廣州協和癌症中心於2012年從當地土地管理局獲得土地使用權,並於2013年獲得相關土地使用權證書。該醫院項目於2017年11月開工建設。該工程於2020年10月完工。廣州協和癌症中心自2021年6月開始運營。
2020年8月,廣州協和腫瘤中心與澳門江湖醫院簽訂戰略合作框架協議。根據戰略合作框架協議,廣州市協和腫瘤中心與澳門江湖醫院將以醫院臨牀優勢互補為基礎,共建腫瘤專科聯盟和多學科會診平臺,推動質子放射治療的癌症治療、教育、研究等領域。這是落實中華人民共和國國務院印發的《粵港澳灣區發展綱要》的一項進展。
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協和國際醫院
作為海外業務擴張的一部分,我們於2015年4月以5500萬新元的現金代價,從富通醫療集團有限公司的子公司富通醫療國際收購了富通外科醫院100%的股權。2015年10月,我們將醫院更名為協和腫瘤醫院。2017年6月,我們將其更名為協和國際醫院。協和國際醫院在新加坡擁有31張牀位的病人容量,並提供腫瘤學作為其主要服務,包括內科腫瘤學和外科腫瘤學。
協和國際醫院是新加坡的一傢俬人機構,最初成立於2012年7月。我們計劃建立協和國際醫院,作為高端醫療平臺,其中還將包括針對新加坡患者和來自中國的患者的學術研究,作為我們拓展海外業務的努力的一部分。
2020年11月,我們達成了一項最終協議,出售在新加坡運營和擁有協和國際醫院的協和醫療新加坡私人有限公司(Concord Healthcare Singapore Pte Ltd)90%的股權,並停止對新加坡協和國際醫院的管理。買家已經完成了協和國際醫院的更名過程。
我們的質子中心
北京質子醫學中心
我們與長安信息產業(集團)有限公司、中日友好醫院達成框架協議,成立北京質子醫療中心。我們希望北京質子醫療中心能夠將最新的放射治療技術帶到中國,增加癌症患者的放射治療選擇。
北京質子醫學中心預計將配備中國獲得臨牀使用許可的質子束治療系統。北京寶騰醫療中心預計總建築面積約為12555平方米,有50張持證牀位。北京質子醫療中心將主要提供使用質子束治療系統的治療,該系統被設計為非侵入性的,通常不需要住院。
質子束治療是一種外束放射治療,它使用質子束而不是直線加速器使用的X射線束。與其他類型的體外放射治療相比,質子射線治療的優勢在於,質子射線的標誌性能量分佈曲線,即所謂的“布拉格峯”,可以更準確地瞄準腫瘤細胞,從而使健康組織暴露在較小的劑量下。質子束治療可以將質子束造成的細胞損傷聚焦在腫瘤所在組織的精確深度,而位於布拉格峯之前的組織可以減少劑量,而位於峯值之後的組織則不會受到任何損害。這些優勢使質子束療法成為治療某些癌症的首選選擇,在這些癌症中,常規放射治療會對周圍組織造成不可接受的損害,例如視神經、脊髓或中樞神經系統附近以及頭頸部的腫瘤,以及前列腺癌和兒科病例中的癌症。質子束治療並不是一種廣泛使用的治療方式,全世界只有大約132個質子束治療中心在運營或在建。
框架協議設想,我們將向之前由長安信息產業(集團)有限公司、英皇乾酪和中日友好醫院投資開發的北京寶騰醫療中心項目投入股權資本。2016年1月,向長安信息產業(集團)有限公司收購北京世紀友誼100%股權,北京世紀友誼持有北京寶騰醫療中心55%股權,為建設北京寶騰醫療中心而設立,總現金對價為人民幣1.006億元。因此,我們通過北京世紀友誼和英皇乾杯合計持有北京寶騰醫療中心80%的股權。2017年,北京世紀友誼和北京質子醫療中心獲得更多投資。我們在北京寶騰醫療中心的總股權從80%降至48.16%,其餘股權由中日友好醫院和中融各方持有。2018年,我們通過控股子公司收購了北京世紀友誼的全部股權,北京世紀友誼持有北京寶騰醫療中心55%的股份。我們通過北京世紀友誼和英皇乾杯持有北京寶騰醫療中心52.19%的股權。見“項目4.公司信息--公司的歷史和發展”。
我們已經獲得了政府批准成立北京質子醫療中心的相關批准。該醫院項目於2017年6月開工建設。該建設項目暫停和延誤的主要原因是新冠肺炎疫情以及其一名股東未能履行義務。
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MD安德森癌症中心(質子治療中心)
2012年12月,我們獲得MD Anderson質子治療中心19.98%股權的間接所有權,2015年8月,我們從普通合夥人的現有所有者手中收購了MD Anderson質子治療中心額外7.04%的股權。MD安德森質子治療中心是世界領先的質子治療中心。根據合作協議,我們對MD安德森質子治療中心有重大影響。
這筆交易可能使我們能夠擴大我們的專業知識基礎,為未來質子中心的運營做準備。交易完成後,我們成為MD Anderson質子治療中心的第二大所有者,僅次於UTMDACC。我們加入了該中心的普通合夥人PTC-Houston Management,LP的董事會和該中心的顧問委員會。
MD安德森質子治療中心是UTMDACC的附屬機構。UTMDACC於2006年開業,是美國第四家質子治療中心。在過去10年中的9年中,UTMDACC在“美國新聞與世界報道”的“最佳醫院”調查中一直被評為領先的癌症醫院。
MD安德森質子治療中心是質子治療、研究和教育的國際卓越中心。它是世界上第一個位於綜合性癌症中心內的質子治療設施,也是唯一一個隸屬於世界一流癌症中心的質子治療中心。它的高技能和經驗豐富的癌症護理團隊包括放射腫瘤學家、兒科放射腫瘤學家、研究護士、註冊護士、放射治療師、醫學劑量師、物理學家和其他癌症專業人員,他們致力於為每個患者的癌症提供個性化的治療計劃。
MD安德森質子治療中心有四個治療室,其中包括一個固定束流室和三個配備門架的治療室,面積為96,000平方英尺。每個機架有三層樓高,直徑35英尺,重190噸,圍繞一名患者旋轉,將質子束精確地引導到癌症腫瘤上。該中心還包括用於會診和患者探視的臨牀空間和檢查室、麻醉學工作區、等待和恢復區、用於治療計劃的醫學劑量學區域以及與質子技術的護理、治療、教育和研究相關的其他區域。此外,質子治療中心擁有專門的現場機械車間,生產精確有效地向患者提供質子治療所需的孔和其他部件。
2018年11月,MD安德森質子治療中心與UTMDACC達成協議,將其所有資產和負債出售給UTMDACC,並終止MD Anderson質子治療中心與PTC-Houston Management之間的管理服務協議。交易完成後,我們仍保留了PTC-Houston Management,TLP合夥企業59.51%的股份。
業務拓展
我們的業務開發團隊負責尋找與醫院發展合作中心的機會,我們的醫院投資團隊負責尋找機會建立質子中心、優質癌症醫院和專科癌症醫院。在研究潛在機會時,我們會考慮以下因素:
● | 該等新中心及醫院所在地區或城市的人口密度、人口結構及經濟發展水平;及 |
● | 潛在醫院合作伙伴及其醫生、護士和其他人員的聲譽,以及我們規劃的合作中心的許可病牀數量和患者數量。 |
在業務開發團隊或醫院投資團隊識別和評估每個潛在機會(如果適用)後,機會將提交給我們的投資委員會進行審查。我們的投資委員會由我們的幾位高級管理人員和董事會成員組成,其中包括委員會主席楊建宇博士、葉耀康先生和兩名輪值區域董事。新項目需要由我們的投資評估委員會和我們的首席執行官以絕對多數批准。
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季節性
在一個財年中,第一季度的住院和門診就診次數通常最少,主要是由於中國春節。第四季度通常是一年中最繁忙的季度,因為大多數患者,特別是來自農村地區的患者,將有更多的空閒時間去醫院就診。
由於我們的合作中心位於政府醫院內,它們也受到病人流量季節性的影響。我們計劃中的質子中心、高級癌症醫院和專科癌症醫院也將受到季節性的影響,儘管程度較小,因為癌症患者需要立即接受治療和診斷。
競爭
中國的放射治療和診斷成像市場支離破碎,競爭激烈。我們網絡和醫院中的合作中心主要在區域或本地基礎上與直接或與第三方(如中國仁濟醫療集團有限公司)合作提供放射治療和診斷成像服務的政府所有和私立醫院競爭。此外,由於醫院通常通過與我們或我們的競爭對手的長期租賃和管理服務安排在其辦公場所建立放射治療和診斷成像中心,在給定的地區,在特定的時期內,可能只有有限數量的頂級醫院尚未與我們或其他公司簽訂長期安排。
我們或我們的醫院合作伙伴可以購買的某些醫療設備,例如PET-CT掃描儀的頭部伽瑪刀系統,進一步限制了我們或我們的競爭對手在特定時期內可以與之達成協議的一流醫院的數量。我們主要通過提供的服務範圍、我們網絡中的合作中心和我們的醫院在中國醫生和患者中的聲譽以及患者服務和滿意度的水平來與我們的競爭對手競爭。
此外,我們還與那些提供我們不提供的其他類型的可用治療方法的公司展開競爭,例如化療、手術、我們不提供的不同形式的放射治療、近年來商業化的其他替代治療方法以及目前處於實驗階段的某些治療方法。與我們中心和醫院提供的治療方法相比,這些治療方法可能更有效或成本更低,或者兩者兼而有之。
知識產權
為保護本公司名稱,本公司已向國家市場監管總局(前稱國家工商行政管理總局)商標局(前稱國家工商行政管理總局)申請並於2009年10月獲得本公司商標“Medstar”的註冊,截至本年度報告日期,已獲得包括“協和醫療”在內的共56個其他商標的註冊。我們還擁有110個域名的使用權,這些域名與我們的業務運營有關。我們擁有的許多域名包括中文域名,其中包含與我們網絡中使用的各種癌症、放射治療、伽瑪刀系統、直線加速器或其他醫療設備或治療和服務相關的關鍵字。我們相信,這些域名為我們提供了一個機會,以加強我們對我們網絡中提供的治療和服務的營銷努力,並提高患者對癌症、放射治療的好處以及各種可供選擇的治療方案的認識。
除使用我們的商標和域名外,我們的業務一般不直接依賴任何專利、許可技術或其他知識產權。但是,我們不能確定我們向其購買設備的設備製造商對其製造的設備所使用的知識產權擁有所有必要的第三方同意和許可。
因此,這些設備製造商可能面臨與第三方侵犯知識產權和挪用公款有關的風險,進而可能使我們受到指控,即我們購買的設備侵犯了第三方的知識產權。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司相關的風險-我們可能無法保護我們的知識產權,或者我們可能面臨第三方的挪用和侵權索賠,這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。”
隨着我們未來開始以自己的品牌經營專科癌症醫院,隨着我們的品牌在公眾中獲得更多的認知度,我們將努力增加、維護和加強我們的商標組合權利。保護這些權利對我們的聲譽和品牌戰略以及我們業務的持續增長非常重要。
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環境問題
NHC於2003年頒佈了《醫療機構醫療廢物管理管理辦法》,規定了醫療機構運營過程中產生的醫療廢物的管理和處置標準。縣級以上環境保護部門作為監督機構,負責本轄區內醫院的環境檢查工作。NHC和環境保護部門還頒佈了一系列關於危險醫療廢物處理的規定和用於運輸醫療廢物的車輛的要求。
此外,我們中心網絡中使用的某些醫療設備,如伽瑪刀系統,也使用放射源。根據中國國務院2005年頒佈的“放射性同位素和輻射設備安全與防護條例”,這些放射源應退還給該等放射性材料的製造商或送往環保部指定的專門放射性廢物處置單位。放射性物質通常從醫療設備製造商或其他第三方獲得並退還給醫療設備製造商或其他第三方,這些製造商或第三方對妥善處置這些材料負有最終責任。
然而,由於我們網絡中的所有中心都位於我們醫院合作伙伴的辦公場所,我們並不直接監督中心產生的某些醫療廢物的處理。如果我們的任何醫院合作伙伴未能按照中國法律法規處理此類廢物,可能會對我們網絡中的中心的運營產生不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司相關的風險-我們的大多數放射治療和診斷成像設備在操作過程中含有放射性物質或發出輻射。”
對於我們計劃中的質子中心、高級癌症醫院和專科癌症醫院,我們將負責產生的醫療廢物的處理。
保險
我們為我們的中心網絡中使用的許多醫療設備提供財產保險,以防止在火災、地震、洪水和各種自然災害發生時的損失。
我們通常不提供任何專業醫療事故責任保險,因為我們不僱用在合作中心提供服務的醫生和其他醫務人員,除非在非常有限的情況下,並且中心位於我們醫院合作伙伴的辦公場所。我們已經達成框架協議,建立質子中心、優質癌症醫院和專科癌症醫院,這些醫院將由我們持有多數股權。我們現正聘用這些醫院的所有人員,包括醫生、護士和醫療技術人員。因此,我們已經為這些中心和醫院獲得了專業的醫療事故責任保險。不過,我們不能保證能以合理的價格購買這類保險,也不能保證我們能夠維持足夠的專業及一般責任保險水平。
我們對在提供治療過程中發生的任何事件不承擔直接責任。然而,由於與我們的醫院合作伙伴簽訂的某些協議要求我們分擔與醫療糾紛相關的費用,並將這些費用計入合作中心的費用,而合作中心將自己購買專業醫療事故責任保險,因此我們為有限數量的中心購買了專業醫療事故責任保險。
我們不為醫療設備投保產品責任險。我們也不維持合作中心的不動產保險,因為這是我們醫院合作伙伴的責任。
我們不為我們的執行辦公室投保業務中斷保險或關鍵員工保險,因為我們認為,在中國,維持此類保險不是正常的行業慣例。我們認為我們目前的保險範圍是足夠的。然而,如果我們的中心網絡中的任何醫療設備未投保損壞,或者我們的合作醫院為各自的中心承保的保險不足,可能會嚴重擾亂我們網絡中的中心的運營,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
法律和行政訴訟
我們的一個供應商對我們提起仲裁,聲稱我們沒有按時付款。截至本年度報告之日,我們已與該供應商達成調解協議。
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我們起訴北京寶騰醫療中心有限公司的一名股東履行義務不力,導致北京寶騰醫療中心建設項目延誤、停工。截至本年度報告發布之日,訴訟仍在審理中。
除上述情況外,我們目前並未涉及任何重大訴訟、仲裁或行政訴訟。然而,我們可能會不時地成為我們正常業務過程中出現的各種其他訴訟、仲裁或行政訴訟的一方。
對我國產業的監管
這一部分概述了影響我們在中國的業務活動或我們股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的法規或要求。
中國的法規
一般監管環境
中國的醫療行業受到包括NHC在內的各種政府機構的監管。NHC在中國各地設有分支機構,負責監督省和縣兩級的醫療行業,這些分支機構與NHC一起,我們稱為醫療保健管理機構。國家發改委、國家食品藥品監督管理局、環保部、商務部等衞生行政部門和其他政府機構頒佈了大型醫療設備採購、醫療服務定價、放射治療設備操作、醫療機構許可和經營、醫務人員許可等方面的規章制度。
我公司需要的許可證
醫療設備經營企業許可證
國家食品藥品監督管理局根據政府當局的控制水平將醫療設備分為三類,根據國家食品藥品監督管理局的判斷,這些控制水平是醫療設備安全有效運行所必需的。I類醫療設備是那些只需要普通級別的控制就能確保其安全有效運行的醫療設備。二級醫療設備是那些需要加強控制以確保其安全有效運行的醫療設備。三類醫療設備是指用於維持或維持人類生命、植入人體內或以其他方式對人體構成潛在危險的醫療設備。三級醫療設備要求嚴格控制,以確保其安全有效運行。為了確保二級和三類醫療設備的運行有足夠的控制水平,從事這類設備(包括伽瑪刀系統、直線加速器、核磁共振系統和PET-CT系統)的企業必須各自獲得相關省級藥品監督管理機構的醫療設備經營企業許可證。因此,我們的子公司上海Medstar和奧華科技必須各自根據自2000年4月1日起生效的《醫療設備監督管理條例》獲得相關省級藥品監督管理機構頒發的醫療設備經營企業許可證。每個此類許可證的有效期為五年,在到期之前,必須經過有關部門的審查,並必須獲得有關當局的延期。上述子公司均已取得醫療設備經營企業許可證。
輻射安全許可證
作為在中國生產、銷售或使用放射性材料或設備的組織,根據中華人民共和國國務院於2005年9月14日發佈的“放射性同位素與輻射設備安全與防護條例”以及國家環境保護總局(現環保部)於2006年1月18日發佈並於2008年12月6日修訂的“放射性同位素與輻射設備安全許可規則”,我們的子公司上海Medstar、奧華科技必須獲得相關國家或省級環保部門的輻射安全許可。每個此類輻射安全許可證的有效期為五年,在到期之前,必須經過有關部門的審查,並必須獲得有關部門的延期。上海Medstar已獲得輻射安全許可,但由於奧華科技已停止在中國銷售放射性材料或裝置,其輻射安全許可已於2014年10月14日到期,尚未從有關部門獲得。
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任何符合輻射安全許可條件的組織,都必須嚴格遵守國家有關個人輻射劑量監測和衞生管理的規定,對直接參與生產、銷售、使用放射性材料、裝置的工作人員進行個人劑量監測和職業健康檢查,並保存個人劑量檔案和職業健康檔案。任何使用過的放射源材料必須退還給設備的製造商或原始出口商。不能退還製造商或原出口商的,必須將使用過的放射性材料運往合格的放射性廢物固結儲存單位儲存。
醫療機構的監管
營利性醫療機構與非營利性醫療機構的區分
我國的醫療機構可以分為三大類:公辦非營利性醫療機構、民辦非營利性醫療機構和營利性醫療機構。與其他類別的醫療機構相比,每一類醫療機構的註冊業務目的和財務、税收、定價和會計標準都不同。公立非營利性醫療機構,包括政府所有的醫療機構和軍隊醫院,都是以提供公共服務為目的設立和運營的,並有資格獲得政府的財政補貼。相比之下,民辦非營利性醫療機構沒有資格獲得政府財政補貼。公辦和民辦公辦非營利性醫療機構都要在政府有關價格管理部門規定的範圍內收取醫療服務費用,按照政府有關部門頒佈的標準執行財務會計制度,併為機構的持續發展保留任何利潤。
允許營利性醫療機構按市場定價,按市場慣例對企業實行財務會計制度,向股東分配利潤。與民辦非營利性醫療機構一樣,營利性醫療機構無權享受政府財政補貼。建立營利性醫療機構,建設質子中心、優質腫瘤醫院和腫瘤專科醫院。
醫療機構執業許可證
根據1994年2月26日發佈並於2016年2月6日經中華人民共和國國務院修訂的《醫療機構條例》,任何組織和個人設立醫療機構,必須取得有關衞生行政部門頒發的醫療機構執業許可證。在決定是否批准任何申請時,有關的醫療行政當局須考慮擬建的醫療機構是否符合該機構所負責地區的現有醫療機構的人口、醫療資源、醫療需要和地理分佈,以及該擬建的醫療機構是否符合NHC所訂的基本醫療標準。我們打算建立的獨立質子中心,高級癌症醫院和專科癌症醫院都需要獲得這樣的醫療機構執業許可證。
大型醫療設備採購許可證
大型醫療設備是指價值在500萬元人民幣以上或列入國家衞生研究院醫療設備管理目錄的醫療設備,其在中國的採購、安裝和運行由國家衞生研究院、國家發改委和財政部於2004年12月31日發佈的《大型醫療設備採購和使用規定》進行管理,該規定於2005年3月1日起施行。根據這些規定,大型醫療設備的配額由NHC和發改委或相關省級衞生行政部門設定,醫院在採購任何符合採購規則的此類設備之前,必須獲得大型醫療設備採購許可證。對於被歸類為A類大型醫療設備的大型醫療設備,包括質子束治療系統和PET-MR,配額由NHC和發改委設定,大型醫療設備採購許可證由NHC頒發。對於被歸類為B類大型醫療設備的大型醫療設備,包括伽瑪刀系統、PET-CT掃描儀和直線加速器,採購規劃和審批由相關省級衞生行政主管部門進行採購規劃和審批。這些規則適用於公立和私立民用醫療機構,無論是非營利性還是營利性的。
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根據NHC於2020年7月31日發佈的《2018-2020年規劃》,國家總體規劃在2018-2020年期間最多配置新增16個質子治療系統。配置將取決於區域功能定位、醫療服務輻射能力和醫療機構診療服務水平的實際情況。此外,《2018-2020年規劃》規定了省級B類大型醫療設備採購許可證的採購規劃和配額。
按照《2018-2020年計劃》,自計劃之日起至2020年底,我國PET-CT大型醫療設備採購許可證發放總量不能超過884個,全國伽瑪刀系統大型醫療設備採購許可證發放總量不能超過296個。目前還沒有關於我們網絡中的合作中心運營的其他類型的醫療設備可以發放的大型醫療設備採購許可證總數的指導意見。
在2005年3月1日《大型醫療設備採購和使用辦法》施行前購買的A類、B類大型醫療設備,其所在醫療機構必須向NHC或有關省級衞生行政部門申請大型醫療設備採購許可證。因分配給醫療機構所在地區的大型醫療設備缺乏採購配額而無法取得采購許可證的,需要取得大型醫療設備臨時採購許可證。此外,任何持有臨時許可證的醫療機構都必須為使用臨時許可證所涵蓋的設備而獲得的收入繳税,並且在該等醫療設備的使用期限屆滿時,該醫療機構必須處置該等設備,並且不得更換新型號的設備。我們的一些醫療設備還沒有拿到大型醫療設備採購許可證或臨時許可。有關詳細信息,請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們行業相關的風險-我們的一些醫院合作伙伴尚未獲得我們中心網絡中一些醫療設備的大型醫療設備採購許可證或臨時採購許可,這可能會導致罰款或暫停使用此類醫療設備。”
放射治療許可證
從事放射治療的醫療機構受NHC於2006年1月至24日發佈的放射治療管理規則的管轄,並要求獲得相關醫療行政部門的放射治療許可證。這些規定將要求這些醫療機構擁有足夠的放射治療工作資格,包括有足夠的設施存放放射治療設備,以及擁有合格的、受過適當培訓的人員。使用含有放射性物質的醫療設備的醫療機構也必須獲得輻射安全許可證。見“-本公司要求的許可證-輻射安全許可證”。
放射工作人員許可證
醫療機構操作含有放射性物質的醫療設備或者在操作過程中發射輻射的醫療設備,每操作一名醫療技術人員,必須取得衞生行政主管部門頒發的放射工作人員許可證。
軍隊醫院的監管
解放軍醫療機構採購、安裝和使用大型醫療設備,由總後勤部衞生行政部門參照《大型醫療設備採購和使用條例》管理。軍隊總後勤部向經批准採購的軍隊醫院發放大型裝備申請許可證。採購計劃記錄和年度審查提供給NHC備案。
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目錄
對合作協議的限制
自2000年9月《國家衞生研究院、國家中醫藥管理局、財政部、發改委關於城市醫療機構分類管理的實施意見》實施以來,禁止軍隊醫院以外的非營利性醫療機構與第三方簽訂新的合作協議或繼續按照現有合作協議經營,雙方共同投資或合作設立非獨立法人的營利性中心或單位。但是,根據國家醫療衞生委員會、國家中醫藥管理局、財政部、國家發改委2001年7月20日發佈的《關於城鎮醫療機構分類管理若干問題的意見》,缺乏足夠資金直接購買醫療設備的非營利性醫療機構可以簽訂租賃協議,按照市場價格租賃醫療設備。為了應對這一監管變化,我們已經用租賃和管理協議取代了我們與非營利性民用醫院的大部分合作協議。
質子處理中心的監管
根據2009年5月1日起施行的《醫療技術臨牀應用管理辦法》,醫療機構在使用某些醫療技術前,必須向NHC申請批准。2009年11月13日,NHC發佈了《質子和重離子放射治療技術試行管理規定》,為政府當局審批醫療機構質子和重離子放射治療技術臨牀使用申請提供了指導方針。此外,這些規則及其隨後的修正案規定了醫療機構及其醫務人員提供質子和重離子放射治療的最低要求。這些要求包括,有資格提供質子和重離子放射治療的醫療機構必須(I)必須是3A醫院,(Ii)必須有放射治療部門,具有10年或以上的放射治療經驗和30個或以上的住院牀位,(Iii)必須有診斷成像部門,具有五年或以上的診斷成像經驗,並配備MRI、CT和PET-CT等診斷成像設備,以及(Iv)至少有兩名具有質子和重離子放射治療技術臨牀應用技術能力的專職醫生。在這些新規則頒佈之前,我們北京質子醫學中心已經獲得了NHC的初步批准。這些規則將適用於我們或我們的醫院合作伙伴未來可能建造和運營的任何質子或重離子放射治療中心。
醫生的註冊
中國的醫生必須依照1999年5月1日起施行的《執業醫師法》和1999年7月16日起施行的《執業醫師註冊暫行辦法》取得執業醫師或者助理執業醫師執照。目前,每位醫生都必須在醫生註冊所指定的醫療機構執業。醫師變更執業地點,包括但不限於調離非營利性醫療機構、營利性醫療機構、執業類別、執業範圍或者其他註冊事項的,應當向衞生行政主管部門申請變更。但是,經醫師所屬醫療機構批准,醫師在其執業範圍內,可以為其他醫療機構的患者進行外部會診,包括診療活動。
NHC於2009年9月11日發佈的《關於醫生異地執業的通知》規定了醫生異地執業的基本原則。根據該通知,經NHC批准,醫生可以受僱於兩家以上的醫療機構。2010年1月1日,國家衞生研究院廣東省分會發布的《關於醫師異地執業的試行管理辦法》正式施行,規定符合辦法規定的醫師可以申請到不同的醫療機構執業。經修訂的措施目前的有效期為5年。
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醫療服務的定價
根據國家發改委和國家衞生委員會2000年7月20日發佈的《關於醫療服務價格管理改革的意見》,非營利性醫療機構和軍隊醫院同時使用A類和B類大型醫療設備產生的醫療服務費,適用有關省或地區價格主管部門和衞生行政主管部門的定價指導意見。定價指導意見規定了非營利性醫療機構和軍隊醫院可以收取的醫療服務費範圍。營利性醫療機構不受這種定價限制,有權根據其成本結構、市場需求和其他因素制定醫療服務費用。根據國務院2009年3月18日發佈的《關於近期醫療體制改革重點工作的實施方案(2009-2011年)》,中國政府的目標是降低大型醫療設備的檢查費。此外,根據發改委、NHC和衞生部以及人力資源和社會保障部於2009年11月9日發佈的《關於藥品和醫療服務價格結構改革的意見》,中國政府還旨在降低大型醫療設備的治療費。見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與我們行業相關的風險-我們中心網絡提供的服務的定價可能會受到中國政府降低治療和檢查費的影響。”
醫療保險承保範圍
中國有一個複雜的醫療保險制度,目前正在進行改革。通常,那些參加醫療保險的人必須在提供服務時自掏腰包支付醫療服務費用,然後必須向相關保險公司尋求補償。對於1989年“國家提供醫療保健管理辦法”和1997年“關於國家提供醫療保健大型醫療設備報銷範圍的通知”所涵蓋的公務人員和其他人員,中國政府目前全額或部分報銷某些經批准的癌症診斷和放射治療服務的醫療費用,包括使用直線加速器的治療和使用CT和MRI掃描儀的診斷成像服務。然而,根據這項計劃,伽瑪刀治療和PET掃描目前沒有資格獲得報銷。
1989年《國家醫療保險管理辦法》和1997年《關於國家醫療保障大型醫療設備報銷範圍的通知》未覆蓋的城鎮居民,納入城鎮職工基本醫療保險和城鎮居民基本醫療保險兩項全國性公共醫療保險之一。2003年啟動的一項新的農村合作醫療計劃覆蓋了中國農村居民。覆蓋城鎮就業居民的城鎮僱員基本醫療保險計劃,部分報銷城鎮工人使用直線加速器和伽瑪刀系統的治療以及使用CT和MRI掃描儀的診斷成像服務,報銷水平因省而異。然而,根據城市僱員基本醫療保險計劃,使用PET和PET-CT掃描的診斷成像服務目前不能報銷。對城鎮居民基本醫療保險參保的城鎮非職工和新型農村合作醫療參保的農村居民,參保的癌症診斷和放射治療種類一般參照全國同地區城鎮職工政策。但不同地區、不同待遇的城鎮非職工和農村居民參保醫療費用報銷水平普遍低於同地區城鎮職工參保醫療費用報銷水平。目前,質子束療法還沒有報銷。
下表總結了這三個醫療保險計劃的某些關鍵方面:
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| 城鎮職工基本情況 |
| 城鎮居民基本情況 |
| 農村合作經濟組織 | |
---|---|---|---|---|---|---|
發射時間 | 1998 | 2007 | 2003 | |||
參與者 | 城鎮職工 | 城鎮非從業人員 | 農村居民 | |||
參與 | 強制性 | 自願性 | 自願性 | |||
2010年覆蓋的人數 | 大約2.37億人(佔中國城市人口的36%) | 大約1.95億人(佔中國城市人口的29%) | 大約8.15億(佔中國農村人口的96%) | |||
總報銷金額 | 2009年為1800億元人民幣 | 不適用 | 2010年為662億元人民幣 | |||
資金來源 | 僱主和僱員:●*僱主支付每位員工工資總額的約6%;以及 | 家庭和政府:●所有費用和每月保費由每户支付;以及 | 個人和政府: | |||
●他的員工貢獻了大約2%的員工總工資。 | ●中國政府對中西部地區每人每年補貼不低於80.0元人民幣,每人每年補貼不低於40.0元人民幣,對低收入家庭和殘疾人的補貼力度更大。 | ●中國政府每年為中西部地區每人補貼40.0元人民幣,對東部地區的補貼數額較小。 | ||||
一般報銷政策 | 報銷來自兩個來源-個人報銷賬户和社會醫療費用池: | 中央政府沒有具體的要求或指導。報銷政策由地方政府另行決定。 | 中央政府建議,從2009年下半年開始,各地區的補償上限不低於全區農村居民人均純收入的6倍。 | |||
●因此,僱員的所有供款和僱主供款的30%都分配到個人的報銷賬户;個人賬户的報銷上限是該賬户的餘額;以及 | ||||||
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| 城鎮職工基本情況 |
| 城鎮居民基本情況 |
| 農村合作經濟組織 | |
---|---|---|---|---|---|---|
●此外,剩餘70%的僱主繳費被彙總到社會醫療費用池中;個人參與者在一個日曆年從社會醫療費用池中獲得的報銷上限約為地區平均年薪的四倍。 | ||||||
地方報銷政策示例 | 上海:個人參保人在一個日曆年的社會醫療費用池的報銷上限大約是上海上一年平均年薪的四倍。 | 江蘇省:大約50%到60%的醫療費用可以由該計劃報銷。 | 廣東省:最高報銷金額約為每人每年5萬元人民幣。 | |||
內蒙古:個人參保年度社會醫療費用池報銷上限為2.5萬元。 | 四川省:該計劃可報銷約60%(且不低於50%)的醫療費用。 | 湖北省:住院最高報銷額度約為每人每年3萬元。 | ||||
廣東省:該計劃可報銷約40%至60%的醫療費用;最高報銷金額約為廣東省上一年平均年薪的兩倍。 | 安徽省:住院最高報銷額度約為每人每年3萬元。 |
資料來源:衞生部、人社部、國家統計局以及其他中央和地方政府網站。
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外匯管制與管理
根據1996年1月29日公佈並於1997年1月14日和2008年8月5日修訂的《外匯管理條例》,以及外管局和其他有關中國政府部門發佈的各項規定,人民幣只能在與貿易有關的收付款、利息和股息等經常項目上自由兑換。直接股權投資、貸款、投資匯回等資本項目,將人民幣兑換成美元等外幣,以及將外幣匯出中國境外,需事先經國家外匯局或其境內分支機構批准。在中國境內進行的交易必須用人民幣支付。資本項目下的外匯交易仍然受到限制,需要外匯局和其他相關中國政府部門或其當地主管分支機構的批准或登記。
2008年8月29日,外匯局發佈了外匯局第142號通知,通過限制兑換人民幣的使用方式,規範外商投資公司將外幣兑換成人民幣。本通知要求,外商投資公司外幣資本折算的人民幣只能用於政府主管部門批准的業務範圍內,除業務範圍另有規定外,不得用於境內股權投資。此外,外匯局還加強了對外商投資企業外幣資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准,不得改變人民幣用途,未在公司批准的經營範圍內用於償還人民幣貸款的,不得用於償還人民幣貸款。違反外管局第142號通告的行為可能會受到嚴厲處罰,包括《外匯管理條例》規定的鉅額罰款。此外,外管局於2010年11月19日發佈通知(通稱第059號通知),加強對發行所得資金淨額結算真實性的審核,並要求結算所得資金淨額應與招股説明書中的描述相符。2014年8月4日,外管局發佈外管局第36號通知,在16個試點地區啟動外商投資企業外幣註冊資本折算管理改革試點。根據外管局第36號通知,試點地區的普通外商投資企業可以使用其外幣註冊資本折算的人民幣在中國進行股權投資, 遵守國家外匯管理局第36號通函規定的登記結算程序。
2014年7月4日,外管局發佈了《關於境內居民境外投融資和境外特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》(外匯局第37號通知),取代了原外匯局2005年10月21日發佈的《關於中國居民通過境外特殊目的載體從事融資和入境投資外匯管理有關問題的通知》(外匯局第75號通知)。
外管局第37號通知要求,中國居民以境外投融資為目的,直接設立或間接控制離岸實體的,須向外滙局地方分支機構登記,這些中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權,在外匯局第337號通知中被稱為“特殊目的載體”。外管局第37號通函進一步要求,特別目的載體發生重大變更,如中國居民股份轉讓或換股、合併、分立或其他重大事項增減出資時,需修改登記。倘若持有特別目的載體權益的中國居民未能完成所需的外管局登記,則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動,而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述各種外管局登記要求可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。
目前,吾等數名實益擁有人為中國居民,現正或可能須按照外管局通告第第75號的規定,就其在本公司的投資向外管局當地主管分支機構登記,並將在外管局通告第T37號下有任何變更時,根據外管局通告第T37號更新其在外管局的登記備案文件。然而,我們不能向您保證,我們所有為中國居民的實益擁有人在任何時候都會遵守或在未來做出或獲得外管局通函第37號或其他相關法規所要求的任何適用的登記或批准。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中華人民共和國外匯規則”,這些規則可能會限制我們收購中國公司的能力,並對我們戰略、業務和前景的實施產生不利影響。
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股利分配
根據一九九六年頒佈(經一九九七年及二零零八年修訂)的“外匯管理條例”,以及外管局及其他有關中國政府當局頒佈的各項規定,中國政府對人民幣兑換成外幣,以及在某些情況下,對貨幣匯出中國實施限制。我們的中國子公司受“中華人民共和國外商投資法”和“中華人民共和國外商投資法實施條例”(自2020年1月1日起生效)以及新修訂的“中國公司法”(自2013年12月28日起生效)的監管。根據這些規定,我們的每一家中國子公司必須將其税後利潤的至少10.0%撥入法定公積金。法定公積金累計超過該子公司註冊資本的50.0%時,無需再劃撥。分配給法定公積金的資金不得作為現金股利分配給股權所有者。此外,我們的每一家中國子公司可將其最終決策機構確定的税後利潤的一部分分配給其員工福利和獎金基金,分配的部分不得作為現金股息分配。
與僱員股票期權有關的規定
根據外匯局2006年12月發佈的《個人外匯管理辦法》和2007年1月發佈的《個人外匯管理辦法實施細則》,凡涉及中國居民職工股票獎勵計劃或股票期權計劃的外匯事宜,須經外匯局或其授權分支機構批准方可辦理。2007年3月28日,外匯局公佈了《境內個人參與境外上市公司員工股票獎勵計劃或股票期權計劃的外匯管理申請程序》或《股票期權規則》。根據股票期權規則,中國公民參加境外上市公司員工股票獎勵和股票期權計劃,必須向國家外匯局登記,並完成相關手續。這些手續必須由中國公民所屬的境外上市公司的子公司指定的中國代理人辦理。中國代理人可以是該境外上市公司的子公司、任何具有法人資格的中國子公司工會、信託投資公司或其他有資格擔任資產託管人的金融機構。參保人出售境外上市公司股票或分紅所得的外匯收入,在以外幣或人民幣向參保人分配前,必須先匯入由中國代理機構開立和管理的外匯集體賬户。
根據第106號通知,特殊目的車輛設立登記時,必須向外滙局備案特殊目的車輛的員工股票獎勵計劃和員工股票期權計劃。職工行使選擇權後,必須向外滙局申請變更特殊用途車輛登記。我們打算遵守這些規定,並要求我們的中國期權受讓人遵守這些規定。根據國家外匯管理局2012年2月15日發佈的《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》,參與同一境外上市公司股權激勵計劃的個人,應當通過該公司所屬境內公司,集體委託境內機構辦理外匯登記、開户、資金調撥、匯出等事宜,並委託境外機構辦理期權行使、相應股票或股權買賣等事宜。目前尚不清楚這些規定將如何解讀和實施。如果適用當局認定我們或我們的中國期權獲得者未能遵守這些規定,我們或我們的中國期權獲得者可能會受到罰款和法律制裁。
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關於境外投資者併購境內企業和境外上市的規定
2006年8月8日,商務部、國資委、税務總局、工商總局、證監會、外匯局等6家中國監管機構聯合發佈了《外商併購境內企業條例》,簡稱《併購規則》,並於2006年9月8日起施行。併購規則(其中包括)規定,任何離岸特別目的載體(為將由一家或多家中國公司或個人直接或間接控制的中國公司的股權在海外上市而成立)必須在該特別目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准。目前尚不清楚併購規則的適用情況。然而,我們的中國律師景田律師事務所建議我們,根據其對當前中國法律、規則和法規以及併購規則的理解,併購規則不要求我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市和交易必須事先獲得中國證監會的批准,因為我們收購我們中國子公司的股權不受併購規則的約束,因為上海Medstar和傲華科技在9月8日之前已經是外商投資企業。景天律師事務所律師進一步建議我們,他們以上總結的意見取決於任何新的法律、規則和法規的時間和內容,或者中國證監會對併購規則的任何形式的明確實施和解釋。
對外國公司與其中國子公司之間的貸款的監管
外商以股東身份向外商投資企業貸款,在中國境內屬於外債,受1996年《外匯管理條例》及其1997、2008年修正案、2003年《外債管理暫行辦法》(簡稱《暫行辦法》)、1987年《外債統計監測暫行規定》及其1998年實施細則、1996年《結售滙管理規定》、10月21日《外匯局關於完善外債管理有關問題的通知》等多項中國法律法規的約束,其中包括:《關於完善外債管理有關問題的通知》、《關於完善外債管理有關問題的通知》、《關於完善外債管理有關問題的通知》、《關於完善外債管理有關問題的通知》、《關於完善外債管理有關問題的通知》、《關於完善外債管理有關問題的通知》、《關於完善外債管理有關問題的通知》、《關於完善外債管理有關問題的通知》等。
根據這些規章制度,以外債形式向中國實體發放的股東貸款不需要事先獲得外匯局的批准。但是,該外債必須按照中國有關法律、法規向外滙局或者其所在地分局登記備案。我們的中國子公司可以合法地借入不超過各自借款限額的外匯貸款,借款限額是指它們各自的“總投資”與商務部或當地有關部門批准的“註冊資本”之間的差額。貸款的利息支付(如果有的話)將被徵收10%的預扣税,除非任何此類外國股東的公司司法管轄區與中國簽訂了規定不同預扣安排的税收條約。根據《暫行辦法》第十八條,如果我們的中國子公司的外匯債務金額超過其各自的借款限額,我們需要向中國有關部門申請增加投資總額和註冊資本,以允許多出的外匯債務在外匯局登記。
税收
有關適用的中華人民共和國税收法規的討論,請參閲“項目5.經營和財務回顧與展望”。
“僱傭條例”
2007年6月29日,全國人大頒佈了《中華人民共和國勞動合同法》(簡稱《勞動法》),自2008年1月1日起施行。2008年9月18日,中華人民共和國國務院發佈了《中華人民共和國勞動合同法實施細則》,自發布之日起施行。勞動法及其實施細則旨在通過要求用人單位與員工簽訂書面合同以及限制使用臨時工等方式,為員工提供長期工作保障。勞動法及其實施細則將對僱主施加更大的責任,要求某些解僱基於資歷而不是功績,並對僱主決定裁員的成本產生重大影響。在“勞動法”實施前合法簽訂並在“勞動法”實施之日後繼續生效的僱傭合同仍然具有法律約束力,合同當事人應繼續履行各自的義務。不過,《勞動法》實施前建立的未簽訂書面僱傭協議的僱傭關係,須在2008年1月1日生效後一個月內,通過符合《勞動法》要求的書面僱傭協議予以紀念。
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C. | 組織結構 |
下圖顯示了截至2020年12月31日,我們公司的組織結構,以及我們每個主要子公司和合並附屬實體的組建地點、所有權權益和從屬關係。
D.物業、廠房及設備
公司總部位於北京市東城區北三環東36號環球貿易中心A座2701-05室,郵編100013。根據2020年7月簽訂的租賃協議,我們佔用和使用這個總建築面積約為1,379平方米的辦公空間。
下表列出了截至本年度報告日期我們租賃的辦公空間物業:
位置 |
| 大小(單位:平方米) |
| 截止日期: |
| 財產使用率 |
|
北京 | 1,379 | 2023年7月 | 辦公空間 | ||||
北京 | 29 | 2021年6月 | 辦公空間 | ||||
北京 | 253 | 2022年5月 | 辦公空間 | ||||
上海 | 30 | 2021年1月 | 辦公空間 | ||||
深圳 | 242 | 2024年12月 | 辦公空間 | ||||
天津 | 10 | 2022年3月 | 辦公空間 | ||||
廣州 | 373 | 2025年7月 | 辦公空間 | ||||
廣州 | 586 | 2021年10月 | 辦公空間 | ||||
廣州 | 588 | 2025年2月 | 辦公空間 |
作為我們業務擴張的一部分,我們還在中國擁有某些資產,以建立和運營優質癌症醫院和專科癌症醫院。當我們聲明我們在中國擁有某些物業時,我們擁有相關的土地使用權,因為根據中華人民共和國的土地制度,土地屬於中華人民共和國政府所有。
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下表列出了截至本年度報告日期,我們用於醫院和醫療中心的租賃和自有物業的詳細信息:
位置 |
| 計劃/ |
| 計劃/ |
| 使用 |
| 性質: |
| 狀態(3)(4) |
|
上海(1) | 158,769 | 400 | 上海協和癌症中心 | 擁有 | 為未來的發展而舉辦 | ||||||
廣州(2) | 40,000 | 400 | 廣州市協和癌症中心 | 擁有 | 為未來的發展而舉辦 | ||||||
大同 | 5,983 | 100 | 大同市梅中市嘉禾癌症中心 | 租賃(2034年9月到期) | 在運營中 | ||||||
上海 | 2,500 | 0 | 上海梅中市嘉禾癌症中心 | 租賃(2026年9月到期) | 在運營中 | ||||||
上海 | 10,986 | 0 | 上海梅中嘉禾醫學影像診斷中心 | 租賃(2036年9月到期) | 在運營中 |
(1) | 2015年7月,我們簽訂了上海一塊地塊的土地使用權出讓合同,總用地面積約為47,867平方米,用於建設我們規劃中的上海協和癌症中心。 |
(2) | 於二零一二年八月,吾等就廣州一幅總面積約33,340平方米的土地訂立土地使用權出讓合同,以興建規劃中的廣州協和癌症中心。 |
(3) | 請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的中心網絡”、“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的優質癌症醫院”和“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的質子中心”,以瞭解我們每個醫院項目的更多細節。 |
(4) | 有關我們計劃中的醫院項目的資本支出計劃的更多細節,請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望-B.流動資金和資本資源-收購和資本支出”。 |
我們網絡中的合作中心通常總建築面積從100到400平方米不等,具體取決於合作中心提供的服務。
截至2020年12月31日,我們擁有以下主要醫療設備,它們位於我們網絡的各個中心:
擁有的初級醫療設備數量(1): |
|
|
直線加速器 |
| 7 |
頭部伽瑪刀系統 |
| 2 |
人體伽瑪刀系統 |
| 2 |
核磁共振掃描儀 |
| 9 |
其他(2) |
| 2 |
總計 |
| 22 |
(1) | 截至2020年12月31日,不包括來自僅限服務協議下的五個中心的數據。 |
(2) | 包括一箇中子刀治療系統和一個手術機器人。 |
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有關可能影響我們資產使用的環境問題,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-環境問題”。
第4A項。未解決的員工意見
沒有。
第五項。經營與財務回顧與展望
您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關説明。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。參見“-G.安全港”。由於各種因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這些因素包括“第3項.關鍵信息D.風險因素”或本年度報告其他部分中陳述的那些因素。
A.經營業績
概述
我們在中國運營着廣泛的放射治療和診斷成像中心網絡。我們已經通過與醫院的長期租賃和管理服務安排建立了我們網絡中的大多數合作中心,期限通常為5至20年。根據這些安排,我們將獲得每個中心收入的一定比例的合同。這類合同的百分比通常在50%至90%之間,並根據安排期限內不斷下降的比例進行調整。每個合作中心都位於我們醫院合作伙伴的辦公場所內,通常配備先進放射治療或診斷成像設備的主要設備,如直線加速器、頭部伽瑪刀系統、體部伽瑪刀系統、PET-CT掃描儀或MRI掃描儀。我們與我們的醫院合作伙伴共同管理每個合作中心,我們購買我們的中心網絡中使用的醫療設備,並將這些設備租賃給我們的醫院合作伙伴。
2016年1月,我們收購了北京世紀友誼的100%股權,後者持有北京寶騰醫療中心55%的股權,總對價為人民幣1.006億元。本次收購完成後,我們通過北京世紀友誼和英皇乾杯持有北京質子醫療中心80%的股權,北京世紀友誼和北京質子醫療中心的運營結果合併為我們從2016年第一季度開始的運營結果。2017年4月,北京世紀友誼和北京質子醫療中心獲得更多投資。注資後,我們在北京世紀友誼的股權從100%下降到42.1%,我們在北京寶騰醫療中心的總股權從80%下降到48.16%(通過北京世紀友誼和英皇乾杯)。因此,我們在2017年4月失去了對北京世紀友誼和北京質子醫療中心的控制權,並將其計入視為處置並確認收益。北京世紀友誼和北京質子醫療中心不是我們從2017年第三季度開始的合併子公司。2018年,我們通過控股子公司收購了北京世紀友誼的全部股權,北京世紀友誼持有北京寶騰醫療中心55%的股權。見“項目4.公司信息--公司的歷史和發展”。因此,截至2018年12月31日,我們在北京世紀友誼的有效股權為60%,在北京寶騰醫療中心的總有效股權為58%(通過北京世紀友誼和英皇乾杯)。截至2019年12月31日, 我們在北京世紀友誼的實際股權為60%,在北京寶騰醫療中心的總有效股權為58%(通過北京世紀友誼和英皇乾杯)。2018年10月,我們獲得了北京世紀友誼和北京質子醫療中心的控制權。因此,北京世紀友誼和北京質子醫療中心的運營結果被合併到我們從2018年第四季度開始的運營結果中。
2018年,國付惠美正在進行一定的重組。交易完成後,我們成為上海梅中嘉禾癌症中心90%股權的持有者。截至2018年12月31日,我們在上海美中嘉禾癌症中心的有效股權為55.42%。見“項目4.公司信息--公司的歷史和發展”。2018年10月,我們獲得了上海梅中嘉禾癌症中心的控制權。從2018年第四季度開始,上海梅中嘉禾癌症中心的運營結果被整合到我們的運營結果中。
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2016年,ZR國富和我們成立了離岸基金SP和在岸基金國富滙美,目的是投資我們的醫院業務。見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。離岸基金SP被確定為可變利息實體,因為ZR國富的現金注入不存在股權風險。根據合約規定,ZR國富持有的SP的75%股權須於SP於二零一六年十一月成立起計四年期末回購,代價相當於投資成本人民幣5.214億元。ZR國富亦有權就其於SP以利息開支及顧問費形式出資人民幣521.4,000元按年收取15%的溢價。此外,我們在北京世紀友誼的股份、一些在建項目和某些土地使用權已被質押,以確保我們有義務向ZR國富回購出資。由於我們有權通過商定的補充合同條款指導對SP的經濟表現影響最大的活動,並承擔了SP的預期虧損,因此我們是SP和合並SP及其子公司於2016年的主要受益者。2017年11月,ZR國富將SP強制可贖回非控股權益的權利轉讓給天津嘉泰。截至2017年12月31日,我們持有國富滙美26.07%的股權。在岸基金國富滙美不是可變利益實體,我們沒有控制權,但我們可以對國富滙美施加重大影響,因此我們將國富滙美記錄為權益法下的投資。2018年,ZR國富與國富滙美達成協議,根據協議,ZR國富撤回對國富滙美的投資。2018年9月, ZR國富完成了對國富滙美的撤資,退出了國富滙美,我們成為國富滙美的唯一股東。我們將其作為單筆交易進行了核算,並於2018年10月8日獲得了國富滙美、北京世紀友誼和北京質子醫療中心的控制權。我們持有國富滙美100%的股權,國富滙美於2018年第四季度開始併入我們的經營業績。此外,國富滙美成為我們的全資子公司後,SH榮馳和天津嘉泰成為我們的股權被投資人,並於2018年按權益法計入投資。2019年期間,天津佳泰累計向上海梅中嘉禾影像診斷中心注資3450萬元,並將其股權由56.77%增至78.34%。2019年7月,我們與天津佳泰達成協議,以2700萬元人民幣的對價收購其在無錫美中佳和癌症中心有限公司的全部90%股權。收購完成後,無錫美中佳和癌症中心有限公司成為我們的全資子公司。2019年8月,我們進一步向無錫美中嘉禾癌症中心有限公司注資人民幣8210萬元。2019年9月,我們與ZR國富訂立協議,據此,ZR國富以現金代價人民幣4.217億元向我們出售其在天津嘉泰的77.18%股權。我們在2019年8月和9月支付了對價,並於2019年11月18日完成了相關登記。2019年11月,ZR國富與我們和天津嘉泰達成另一項協議,退出天津嘉泰及其子公司。*由於ZR國富的退出,我們成為天津佳泰及其子公司的唯一股東,包括上海美中佳和影像診斷中心, 無錫美中佳和癌症中心有限公司、菏澤美中佳和癌症中心有限公司、SH榮馳和東方之光集團有限公司及其經營成果合併為我們的經營成果。緊接於2019年11月收購天津嘉泰(包括其附屬公司)之前,天津嘉泰持有的SP非控股權益的強制性可贖回權利共計人民幣4.342億元。強制可贖回的非控股權益是當事人之間的一種預先存在的關係,由於業務合併而得到解決。於收購完成及強制性可贖回非控股權益交收後,SP不再是可變權益實體。然而,我們繼續在投票模式下整合SP。
近幾年來,由於一些合作中心的關閉,我們的業務下降了。2020年,新冠肺炎疫情對我們的業務產生了負面影響。我們的網絡業務收入從2019年的1.215億元人民幣和2018年的1.381億元人民幣下降到2020年的1.16億元人民幣(合1,780萬美元),主要是由於新冠肺炎疫情導致患者病例減少導致分享額減少。然而,我們的醫院業務收入從2019年的人民幣7680萬元和2018年的人民幣5280萬元增加到2020年的人民幣1.07億元(1640萬美元),這主要是由於中國大同市梅中嘉禾癌症中心、上海梅中嘉禾影像診斷中心和上海梅中嘉禾癌症中心正常運營後收入增加所致。
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2018年1月1日, 在截至2018年12月31日的財年,我們改變了與客户合同收入的會計方法、實體內資產轉移所得税後果的確認方法、現金流的列報方式以及某些長期投資的會計方法。我們採用了ASU編號2014-09,與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”),它取代了會計準則編纂(“ASC”)主題605中的收入確認要求,收入確認,(“ASC 605”),採用適用於截至2018年1月1日尚未完成的合同的修改後的追溯過渡法。2018年1月1日之後報告期的結果在ASC 606項下列報,而上期金額沒有調整,繼續根據ASC 605項下的歷史會計進行報告。採用新收入標準的影響對我們的合併財務報表並不重要,2018年1月1日開始的留存收益沒有調整。我們在2016-16年度採用了ASU,所得税(主題740):非庫存資產的實體內轉移,這要求在2018年1月1日使用修改後的追溯採納法確認除庫存以外的資產在實體內轉移的所得税後果。採用本會計準則後,對遞延税項負債的期初累計虧損和期初累計虧損進行了調整。這項遞延税項負債已完全抵銷,因此更改為期初累計赤字。截至2018年1月1日,我們的綜合資產負債表因採用ASU 2016-16而發生的變化累計影響為人民幣560萬元。我們還採用了ASU 2016-18,現金流量表(主題230):限制性現金,使用追溯過渡法,從2018年1月1日起生效,並在調節合併現金流量表中列報的期初和期末總額時,將所有限制性現金與現金和現金等價物包括在內。對2016年和2017年現金淨增(減)額進行了調整。採用這一新標準的影響對我們的合併財務報表並不重要。此外,我們還採用了ASC主題321,投資--股票證券,(“ASC 321”),而採用新標準對期初累計赤字的累積影響為零。參見“關鍵會計政策-長期投資”。採用這一新標準的影響對我們的合併財務報表並不重要。在採用ASC 842之前,我們將中國的預付土地使用權計入成本減去累計攤銷。我們在50年的土地使用權協議條款上以直線方式記錄了攤銷。採用ASC 842後,與土地使用權有關的經營租賃須遵守ASC 842,使用權資產及租賃負債於綜合資產負債表確認。
影響我們經營業績的因素
我們的財務業績和手術結果通常受到中國和我們開展手術的地區癌症患者數量的影響。根據國家癌症中心2019年1月發佈的最新數據和世衞組織發佈的2020年世界癌症報告,2018年全球癌症負擔上升至1810萬新病例和960萬癌症死亡,中國新增癌症病例392萬例,癌症死亡233萬人。此外,根據《中國衞生統計年鑑2018》,癌症仍是我國主要死因之一(佔總死亡人數的26.1%)。據中國國家癌症研究所2019年1月發佈的最新《中國癌症報告》顯示,近10年來我國癌症負擔呈持續上升趨勢,2005年至2015年癌症發病率增長約3.9%,2005年至2015年死亡率年均增長2.5%。
根據NHC進行的一項調查,癌症病例的增加主要是由於人口變化和城市化。隨着可支配收入、政府醫療支出和醫療保險覆蓋範圍的持續增加,對癌症診斷和治療的需求大幅增加,我們能夠通過在中國提供高質量的放射治療和診斷成像服務來滿足這些需求,從而使我們的業務大幅增長。此外,公立醫院通常缺乏購買放射治療和診斷成像中心的財力,也缺乏運營這些中心的專業知識。這些因素加在一起,對我們的業務增長起到了有利的作用。
我們相信,放射治療和診斷成像市場在未來仍將是有利的。然而,中國癌症治療市場的變化,無論是由於政府政策的變化,還是由於中國接受放射治療的癌症病例數量的減少,都可能對我們的手術結果產生不利影響。見“項目4.公司信息-B.業務概述-本行業監管”。
除了一般行業和監管因素外,我們的財務業績和經營結果還受到公司特定因素的影響。我們認為這些因素中最重要的是:
● | 我們有能力將我們的網絡和我們的醫院擴展到中國境內外; |
● | 在我們的網絡和我們的醫院接受治療的病人數量; |
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● | 與醫院合作伙伴的業務安排; |
● | 我們的網絡和醫院提供的服務的範圍和組合;以及 |
● | 我們醫療設備的成本。 |
我們有能力在中國內外擴展我們的中心和醫院網絡
截至2020年12月31日,我們的網絡由位於20家醫院的27個合作中心組成,覆蓋中國13個省區的20多個城市。我們擴大和優化中心網絡的能力是影響我們的運營結果和財務狀況的最重要因素之一。從歷史上看,我們的業務增長主要是通過與醫院合作伙伴達成新的安排或從第三方收購來發展新的合作中心。除了我們的合作中心,我們還在我們的網絡中建立專科癌症醫院,以及在中國的質子中心和優質癌症醫院。
這些醫院的發展是我們更廣泛戰略的重要一步,預計將成為我們未來增長的關鍵驅動力。我們開發的每一個額外的中心和醫院都會增加我們網絡和醫院治療的患者數量,併為我們的收入增長做出貢獻。然而,通過與醫院合作伙伴和我們計劃中的醫院簽訂新的安排而開發的新合作中心一般都會有一個上升期,在此期間,這些中心和醫院的運營效率可能會低於我們現有中心的運營效率,這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。此外,如果我們通過收購建立更多的合作中心和醫院,我們收購的無形資產將會增加,由此產生的攤銷費用可能在很大程度上抵消通過收購建立的合作中心和醫院帶來的收入增加的好處。
此外,其他因素,如中國醫院直接購買醫療設備和獨立運營放射治療和診斷成像中心的財力和技術訣竅,以及中國政府分配用於購買的放射治療和診斷成像設備的數量,也將影響我們擴大網絡和醫院的能力。我們是否有能力擴大和優化我們網絡和醫院中的合作中心和專科癌症醫院的數量將取決於許多因素,例如:
● | 我們現有的合作中心和醫生網絡在我們的中心和醫院網絡中提供服務的聲譽; |
● | 我們的財力; |
● | 我們有能力與我們的醫院合作伙伴和我們自己規劃的醫院一起,及時建立和管理新的合作中心; |
● | 我們與醫院合作伙伴的關係;以及 |
● | 我們的醫院合作伙伴和我們自己規劃的醫院的表現。 |
2018年和2020年,我們分別關閉了13個合作中心和4個合作中心,原因是與其中一些合作中心的安排到期,以及我們專注於未來醫院業務的發展。2019年我們沒有關閉任何合作中心。我們的第一家腫瘤專科醫院--大同市梅中嘉禾腫瘤中心於2016年5月初步開業,2017年5月正式開業運營。
我們的高級癌症醫院將為我們的患者提供優質的癌症治療服務,目前在中國包括兩家規劃中的醫院,即上海協和癌症中心和廣州協和癌症中心。我們於2017年9月開工建設上海協和癌症中心,預計工期5年。由於新冠肺炎疫情導致建築活動暫停,該建設項目被延長。2017年11月,廣州協和癌症中心開工建設,2020年10月竣工。廣州協和癌症中心自2021年6月開始運營。
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我們於2017年6月開工建設北京質子醫療中心,由於新冠肺炎疫情和其中一名股東未履行義務,項目暫停和延誤。
在我們的網絡和我們的醫院治療的病人數量
增加我們現有中心和醫院診斷和治療的患者數量對我們業務的增長非常重要。患者的數量主要是由醫生、中心和醫院的聲譽推動的。醫生根據中心和醫院的聲譽、中心和醫院的位置以及在中心和醫院提供服務的醫生的聲譽等因素來決定是否將患者轉診到我們網絡和醫院的中心。此外,轉診醫生對放射治療的療效和益處的認識,以及他們對其他癌症治療方法的偏好,有助於他們願意將病例轉診到我們網絡和醫院的中心進行診斷和治療。
因此,我們的營銷努力集中在提高轉診醫生對放射治療的療效以及我們中心和醫院網絡中患者可選擇的治療方案的優勢的認識。新成立的中心和醫院通常也有一個上升期,在此期間,醫生和患者對這些新中心和醫院的接受度逐漸上升,患者數量增加。
然而,我們網絡中的治療和診斷病例數量分別從2018年的11,111例和147,158例下降到2019年的10,367例和142,175例,2020年分別下降到8,729例和88,266例,這主要是由於我們的網絡中心減少,以及新冠肺炎大流行導致合作中心暫停運營。然而,我們在中國大同梅中嘉禾癌症中心和中國上海梅中嘉禾癌症中心的治療和診斷病例分別增加到2018年的2,973例和3,070例,2019年分別增加到4,145例和4,269例,2020年分別增加到7,045例和10,773例。
與醫院合作伙伴的運作安排
我們總淨收入的大部分來自我們與醫院合作伙伴的租賃和管理服務安排,期限通常為5至20年,根據該安排,我們將獲得每個合作中心收入的合同提成。這類合同佣金百分比通常在50%至90%之間,通常根據安排期限內遞減的比例進行調整,但在某些情況下,在安排期限內是固定的。
如果指定的運營費用超過合作中心的收入,我們將不向該中心收取任何收入。因此,我們談判更高合同提成的能力以及我們控制運營費用的能力將顯著影響我們的收入和盈利能力。
在與醫院商討我們的合約百分比時,我們會考慮以下因素:
● | 潛在醫院合作伙伴的規模和位置; |
● | 安排的長度; |
● | 將在醫院中心安裝的醫療設備的類型; |
● | 將在合作中心提供服務的醫生的能力;以及 |
● | 這樣的中心的潛在增長。 |
我們能否獲得更高的合同百分比還取決於我們相對於潛在醫院合作伙伴的討價還價能力,以及將在新的合作中心使用的醫療設備的購買價格。我們相信,隨着技術進步和競爭加劇,我們中心網絡中使用的初級醫療設備的採購價格下降,我們新安排的合作中心收入的合同百分比通常會隨着時間的推移而下降。
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我們還通過純服務協議向少數合作中心提供管理服務,在這些協議中,我們獲得的管理費相當於每個合作中心收入的合同淨額的5%,減去指定的運營費用。這類僅限服務的協議通常會增加我們的盈利能力,因為我們不擁有此類中心使用的醫療設備,因此不會產生相關的折舊費用。
然而,純服務協議的性質通常是短期的,此類協議不續簽的風險很高。與通過租賃和管理服務安排管理的合作中心獲得的合同百分比相比,我們在此類純服務協議下獲得的合同百分比通常也較低。因此,我們不打算在未來大幅增加純服務協議的數目。
我們的網絡和醫院提供的服務範圍和組合
由於適用的價格上限不同,我們的中心和醫院網絡中提供的服務收取的醫療服務費因使用的醫療設備類型以及此類中心和醫院所在的中國省份或地區而有所不同。在中國,醫療服務收費受到不同省份和地區相關政府部門制定的政府管制價格上限的限制。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的行業相關的風險-我們中心網絡提供的服務的定價可能會受到中國政府降低治療和檢查費的影響”和“項目4.公司信息-B.業務概述-我們行業的監管-中國的法規-醫療機構的監管-醫療服務的定價。”
使用相同設備進行相同治療的最高醫療服務費在各省和地區可能會有所不同。在價格上限明顯較高的省份或地區設立中心和醫院可能會導致我們來自此類中心和醫院的收入增加,中心和醫院的利潤率更高,從而提高我們的盈利能力。此外,某些醫療服務容許我們收取比其他醫療服務更高的費用。
例如,通過頭部伽瑪刀系統提供的治療的醫療服務費用通常在每個患者病例的大約12,000元到16,000元人民幣之間,每個治療持續大約30到90分鐘,通過身體伽瑪刀系統提供的治療的醫療服務費用通常在每個患者病例大約20,000元到30,000元人民幣之間,每個治療持續三到六個療程,每個治療持續30到60分鐘,而通過直線加速器提供的治療的醫療服務費用通常在每個患者病例大約5,000元到60,000元人民幣的範圍內,每個治療持續30到40分鐘
此外,直線加速器可以與專門的計算機軟件和先進的成像和檢測設備相結合,提供更有效和更先進的治療,如三維適形放射治療,這顯著增加了每次治療的醫療服務費用。此外,診斷成像服務的利潤率通常低於放射治療。
我們醫療設備的成本
與我們在中心和醫院購買和使用的醫療設備相關的折舊費用佔我們收入成本的很大一部分。我們有能力降低購買的醫療設備的價格,從而減少與購買的醫療設備相關的折舊費用,這將增加我們的盈利能力。我們廣泛的中心網絡為我們提供了更多與設備製造商討價還價的能力。
我們已經與某些醫療設備製造商簽訂了戰略協議,以降低我們設備的平均成本。這些協議規定,如果我們在給定的期限內從製造商那裏購買一定數量的設備,我們將獲得優惠的價格。然而,此類協議並不要求我們承諾從這些製造商購買最低數量的設備,或禁止我們從其他製造商購買設備。
我們的目標是繼續與醫療設備製造商簽訂額外的戰略協議,以降低未來我們設備的成本。此外,我們預計,隨着科技進步和競爭加劇,本港基本醫療設備的採購價格將會隨時間而下降。
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我們收購和處置的財務影響
我們為每次收購支付的對價分配給按估計公允價值收購的淨資產,收購的無形資產在預期收益實現期間攤銷。2018年,我們收購了北京世紀友誼、北京質子醫療中心、上海美中嘉禾癌症中心和國富惠美的更多股權,ZR國富和國富惠美達成協議,根據協議,ZR國富撤回對國富惠美的原有投資。見“項目4.公司信息--公司的歷史和發展”。交易完成後,吾等透過全資或控股附屬公司持有北京世紀友誼100%股權、北京寶騰醫療中心80%股權、上海美眾嘉禾癌症中心90%股權及國富滙美100%股權。我們將其作為單一交易進行核算,並於2018年10月8日獲得國富滙美、北京世紀友誼、北京質子醫療中心和上海梅中嘉禾癌症中心的控制權。收購期間收購的總資產的公允價值並不集中於單一可識別資產或一組類似的可識別資產,它符合業務的定義,並根據美國會計準則第805條作為業務收購入賬。我們在北京世紀友誼的實際股權為60%,在北京寶騰醫療中心的總有效股權為52.19%(通過北京世紀友誼和英皇乾杯),我們在上海美中佳和癌症中心的有效股權為46.30%,我們在國富滙美的有效股權為100%。
2019年期間,天津佳泰向上海美中嘉禾影像診斷中心注資,並將其股權從56.77%提升至78.34%。2019年7月,我們與天津佳泰達成協議,收購其在無錫美中佳和癌症中心有限公司的全部90%股權,收購後,無錫美中佳和癌症中心有限公司成為我們的全資子公司。2019年9月,我們與ZR國富訂立協議,根據協議,ZR國富將其在天津嘉泰的77.18%股權出售給我們。我們在2019年8月和9月支付了對價,並於2019年11月18日完成了相關登記。2019年11月,ZR國富與我們和天津嘉泰達成另一項協議,退出天津嘉泰及其子公司。由於ZR國富退出,我們成為天津佳泰及其子公司的唯一股東,這些子公司包括上海美中佳和影像診斷中心、無錫美中佳和癌症中心有限公司、菏澤美中佳和癌症中心有限公司、SH榮馳和東方之光集團有限公司。這些交易是聯合進行的,因此被視為一筆交易。收購期間收購的總資產的公允價值並不集中於單一可識別資產或一組類似的可識別資產,它符合業務的定義,並根據美國會計準則第805條作為業務收購入賬。
2020年,我們收購了新春集團70%的股權,並出售了CHS 90%的股權。於2020年3月,MHM與第三方廣州新春醫院管理有限公司(“新春管理”)訂立購股協議,以代價人民幣840萬元(130萬美元)收購新春管理70%或14,000,000股股份。收購事項的業務實質是收購位於廣州市區的新春管理全資附屬公司廣州新春醫院診所(“新春診所”),以吸引更多病人到我們位於廣州郊區的自建腫瘤醫院就診。2020年11月,我們達成最終協議,出售協和醫療新加坡私人有限公司(Concord Healthcare Singapore Pte Ltd)90%的股權,協和醫療新加坡私人有限公司運營並擁有一家普通內外科醫院,即協和國際醫院(Concord International Hospital),總代價約為5,220萬新元。
北京世紀友誼與北京質子醫學中心
2016年1月,我們收購了北京世紀友誼的100%股權,後者持有北京寶騰醫療中心55%的股權,總對價為人民幣1.006億元。因此,我們通過北京世紀友誼和英皇歡呼中心持有北京寶騰醫療中心80%的股權,並將北京世紀友誼和北京寶騰醫療中心的運營結果合併為我們從2016年第一季度開始的運營結果。
2017年4月,北京世紀友誼和北京質子醫療中心獲得更多投資。見“項目4.公司信息--公司的歷史和發展”。注資後,我們在北京世紀友誼的股權從100%下降到42.1%,我們在北京寶騰醫療中心的總股權從80%下降到48.16%(通過北京世紀友誼和英皇乾杯)。因此,我們在2017年4月失去了對北京世紀友誼和北京質子醫療中心的控制權,並將其計入視為處置並確認收益。收益以解除合併日保留的非控股權益的公允價值與前附屬公司淨資產的賬面價值之間的差額計量。我們在北京世紀友誼和北京質子醫療中心持有的直接權益計入權益法投資。北京世紀友誼和北京寶騰不是我們從2017年第三季度開始的合併子公司。
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2018年,我們通過控股子公司收購了北京世紀友誼的全部股權(即北京寶騰醫療中心80%的股權)。因此,截至2018年12月31日,我們在北京世紀友誼的有效股權為60%,在北京寶騰醫療中心的總有效股權為58%(通過北京世紀友誼和英皇乾杯)。此外,2018年10月,我們獲得了北京世紀友誼和北京質子醫療中心的控制權。因此,北京世紀友誼和北京質子醫療中心的運營結果被合併到我們從2018年第四季度開始的運營結果中。
上海梅中市嘉禾癌症中心
截至2017年12月31日,我們在國富滙美的總有效股權為35.20%。2018年,國付惠美正在進行一定的重組。交易完成後,我們成為上海梅中嘉禾癌症中心90%股權的持有者。我們在上海梅中嘉禾癌症中心的有效股權為55.42%。見“項目4.公司信息--公司的歷史和發展”。此外,2018年10月,我們獲得了上海梅中嘉禾癌症中心的控制權。從2018年第四季度開始,上海梅中嘉禾癌症中心的運營結果被合併到我們的運營結果中。
國富惠美與天津嘉泰
截至2017年12月31日,我們在國富滙美的總有效股權為26.07%。國富滙美不是可變利益實體,我們不控制國富滙美,但我們可以對國富滙美施加重大影響,因此我們將國富滙美記錄為權益法下的投資。2018年,ZR國富與國富滙美達成協議,根據協議,ZR國富撤回對國富滙美的投資。2018年9月,ZR國富完成了對國富滙美的投資退出,退出國富滙美,我們成為國富滙美的唯一股東。我們於2018年10月獲得國富滙美的控制權。因此,我們持有國富滙美100%的股權,國富滙美於2018年第四季度開始併入我們的運營業績。
此外,在國富滙美成為我們的全資子公司後,SH榮馳和天津嘉泰成為我們的股權被投資人,並按權益法計入投資。2019年期間,天津佳泰累計向上海梅中嘉禾影像診斷中心注資3450萬元,並將其股權由56.77%增至78.34%。2019年7月,我們與天津佳泰達成協議,以2700萬元人民幣的對價收購其在無錫美中佳和癌症中心有限公司的全部90%股權。收購完成後,無錫美中佳和癌症中心有限公司成為我們的全資子公司。2019年8月,進一步向無錫美中嘉禾癌症中心有限公司注資人民幣8210萬元;2019年9月,以現金對價人民幣4.217億元,向ZR國富收購天津嘉泰77.18%股權。我們在2019年8月和9月支付了對價,並於2019年11月18日完成了相關登記。2019年11月,ZR國富與我們和天津嘉泰達成另一項協議,退出天津嘉泰及其子公司。由於ZR國富的退出,我們成為天津嘉泰及其子公司的唯一股東,包括上海梅中嘉禾影像診斷中心、無錫梅中嘉禾癌症中心有限公司、菏澤梅中嘉禾癌症中心有限公司、SH榮馳和東方之光集團有限公司,他們的經營成果在商事登記完成後併入我們的經營成果。
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運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的收入來自我們的網絡業務和醫院業務。下表列出了我們的網絡業務和醫院業務在指定時期的收入貢獻:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |||||||||
|
| %的用户 |
|
| %的用户 |
|
|
| %%的 | |||||
| 淨資產總額 |
| 淨資產總額 |
| 淨資產總額 | |||||||||
人民幣 | 收入 | 人民幣 | 收入 | 人民幣 | 美元 |
| 收入 | |||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||
網絡業務 |
| 138,070 |
| 72.3 |
| 121,537 |
| 61.3 |
| 115,959 |
| 17,772 |
| 52.0 |
醫院業務 |
| 52,828 |
| 27.7 |
| 76,826 |
| 38.7 |
| 107,052 |
| 16,406 |
| 48.0 |
總淨收入 |
| 190,898 |
| 100.0 |
| 198,363 |
| 100.0 |
| 223,011 |
| 34,178 |
| 100.0 |
下表列出了我們在所示時期按地理區域劃分的淨收入總額:
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |||||||||
|
| 佔全球淨資產總額的% |
|
| 佔全球淨資產總額的% |
|
|
| 佔總營收淨利潤的% | |||||
人民幣 |
| 收入 | 人民幣 | 收入 | 人民幣 | 美元 | 收入 | |||||||
| (以千人為單位,除1%外,其他單位) | |||||||||||||
中華人民共和國 |
| 149,548 |
| 78.3 |
| 164,167 |
| 82.8 |
| 199,370 |
| 30,555 |
| 89.4 |
新加坡 |
| 41,350 |
| 21.7 |
| 34,196 |
| 17.2 |
| 23,641 |
| 3,623 |
| 10.6 |
總淨收入 |
| 190,898 |
| 100.0 |
| 198,363 |
| 100.0 |
| 223,011 |
| 34,178 |
| 100.0 |
網絡業務
我們網絡業務產生的收入包括來自我們的中心網絡的收入,這些收入與我們合作中心治療的患者數量直接相關。我們從每個中心的收入中獲得合同規定的5%的提成。這些收入來自我們的醫院合作伙伴為合作中心提供的服務收取的醫療服務費。合作中心的運營費用通常包括可變費用,如合作中心醫務人員和其他人員的工資和福利、醫用耗材成本、營銷費用、培訓費用、水電費和日常設備維修和維護費用。
不能直接歸因於一個合作中心的公司級費用通常被計入我們的收入成本。此外,根據與我們醫院合作伙伴的某些租賃和管理服務安排,中心發生的某些費用可能會作為我們的收入成本而不是合作中心的費用來核算。我們的合同佣金百分比通常在50%至90%之間,並通常在安排期限內以遞減的幅度進行調整。從這些合作中心獲得的收入在我們的合併經營報表中被記為“租賃和管理服務”。
我們還通過醫院或其他第三方擁有醫療設備的純服務協議,向有限數量的合作中心提供管理服務。我們通常從每個合作中心獲得一筆管理費,相當於合作中心收入的一個合同百分比,扣除指定的運營費用。通過純服務協議提供管理服務所產生的收入在我們的綜合經營報表中被記為“管理服務”。截至2020年12月31日,我們根據純服務協議管理了五個中心。
對於合作中心提供的醫療服務,患者直接向我們的醫院合作伙伴支付費用,我們不負責患者賬單和費用收取。在中國,醫療服務費通常是由患者在接受服務之前全額支付的。一般來説,如果適用的公共或私人醫療保險計劃有任何補償,患者都會申請補償。因此,醫院通常不會出現壞賬問題。
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目錄
然而,中國政府2009年1月宣佈的醫療改革推出了公共醫療保險試點計劃。根據這些計劃,患者只需預先支付他們的免賠額,醫院有責任在提供治療後向相關政府當局尋求補償。我們網絡中的一些中心所在的某些醫院參與了這種試點醫療保險計劃。我們預計付款時間的這種變化不會對我們從醫院合作伙伴那裏收取合同規定的百分比的能力產生實質性影響。然而,我們的醫院合作伙伴能否及時向政府當局收取醫療服務費,可能會影響我們的醫院合作伙伴向我們付款的時間。
過去,我們記錄的是應收賬款壞賬。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我們的壞賬撥備分別為人民幣710萬元和人民幣650萬元(100萬美元)。
從歷史上看,我們總淨收入的很大一部分來自有限的醫院合作伙伴。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度中,來自我們前五大醫院合作伙伴的淨收入分別約佔我們總淨收入的35.0%、34.6%和25.9%。在此期間,我們最大的醫院合作伙伴分別佔我們總淨收入的9.7%、9.4%和5.9%。
下表列出了合同將在未來五個財政年度到期的租賃和管理服務中心的收入貢獻:
| 2020年全球總收入增長 |
| 在全球淨資產總額中所佔的比例 | |||||
數量 | 人民幣在 | 美元in | 收入 | |||||
| 中心 |
| 數千人 |
| 數千人 |
| % | |
2021 |
| 9 |
| 27,548.4 |
| 4,222.0 |
| 44.3 |
2022 |
| 4 |
| 10,587.2 |
| 1,622.6 |
| 17.0 |
2023 |
| 5 |
| 22,863.8 |
| 3,504.0 |
| 36.7 |
2024 |
| 1 |
| 1,228.0 |
| 188.2 |
| 2.0 |
2025 |
| 0 |
| — |
| — |
| 0 |
總計 |
| 19 |
| 62,226.4 |
| 9,536.8 |
| 100.0 |
醫院業務
我們醫院業務的收入包括藥品收入和自有醫院的醫療服務收入。藥品收入包括本院醫生在治療期間或治療後開給患者的藥品。
醫療服務收入包括門診收入和住院收入,門診收入主要包括體檢、治療、手術和檢查活動,住院收入主要包括臨牀檢查和治療活動、手術收入以及房費、護理等其他費用。2020年,我們所有的醫院業務收入都來自新加坡協和國際醫院、大同梅中嘉禾腫瘤中心和上海梅中嘉禾腫瘤中心的運營。2020年11月,我們達成了一項最終協議,出售在新加坡運營和擁有協和國際醫院的協和醫療新加坡私人有限公司(Concord Healthcare Singapore Pte Ltd)90%的股權,並停止對新加坡協和國際醫院的管理。
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目錄
收入成本和運營費用
下表列出了我們的收入成本和運營費用,以絕對額和佔我們所示時期總淨收入的百分比計算。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||
|
| %%的 |
|
| %%的 |
|
|
| %%的 | |||||
淨資產總額 | 淨資產總額 | 淨資產總額 | ||||||||||||
人民幣 | 收入 | 人民幣 | 收入 | 人民幣 | 美元 | 收入 | ||||||||
(以千人為單位,除1%外,其他單位) | ||||||||||||||
收入成本 |
| 171,136 |
| 89.6 |
| 214,193 |
| 108.0 |
| 209,928 |
| 32,173 |
| 94.1 |
毛利(虧損) |
| 19,762 |
| 10.4 |
| (15,830) |
| (8.0) |
| 13,083 |
| 2,005 |
| 5.9 |
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
銷售費用(1) |
| 21,718 |
| 11.4 |
| 30,241 |
| 15.2 |
| 25,761 |
| 3,948 |
| 11.6 |
一般和行政費用(1) |
| 291,854 |
| 152.9 |
| 315,134 |
| 158.9 |
| 294,823 |
| 45,184 |
| 132.2 |
長期資產減值 |
| 5,433 |
| 2.8 |
| 76,089 |
| 38.4 |
| 8,500 |
| 1,303 |
| 3.8 |
總運營費用 |
| 319,005 |
| 167.1 |
| 421,464 |
| 212.5 |
| 329,084 |
| 50,435 |
| 147.6 |
(1) | 我們的出售開支包括2018年、2019年及2020年分別為200萬元人民幣、290萬元人民幣及310萬元人民幣(50萬美元)的股份補償,這與2011、2014、2017及2018年授予的若干購股權有關。吾等的一般及行政開支包括於2018年、2019年及2020年的基於股份的薪酬分別為人民幣920萬元、人民幣1770萬元及人民幣1760萬元(270萬美元),該等薪酬與2011年、2014年、2017年及2018年授予的若干購股權有關。我們在2012年、2013年、2015年和2016年沒有根據我們的2008年股票激勵計劃授予任何股票期權。關於我們股票激勵計劃下的獎勵的詳細情況,請參閲“第6項.董事、高級管理人員和員工-B.薪酬-董事和高級管理人員的薪酬-股票激勵計劃”。 |
收入成本。我們網絡業務的收入成本主要包括獲得的無形資產的攤銷,在我們的中心網絡中購買、安裝和運營的醫療設備的折舊,以及其他成本,包括處置醫療用品的材料成本。我們預計,由於我們合作中心的終止,未來收入成本將隨着我們收入的減少而下降。
我們的收入成本還包括由我們僱用並分配到我們網絡中的中心的人員(如我們的項目經理)的工資和福利,以及其他成本,包括某些培訓、營銷和銷售以及設備維修和維護費用,根據我們與醫院合作伙伴之間的租賃和管理服務安排,這些費用沒有計入中心的運營費用。此外,如果某些費用是跨多箇中心發生的,並且不能分配給單箇中心,則這些費用將作為我們的收入成本分配,而不是中心的運營費用。
我們醫院業務的收入成本主要包括藥品成本、醫療耗材、醫生、護士和其他護理或治療病人的員工的人力成本、折舊、水電費以及醫院正常業務中發生的其他相關成本。
銷售費用。銷售費用主要包括與開發新中心和醫院相關的費用,如業務開發人員的工資和福利、市場營銷費用和差旅相關費用。從2018年到2019年,由於廣告費和促銷費的增加,銷售費用增加了,這是因為我們在2019年新開了兩個合作中心。從2019年到2020年,由於新冠肺炎大流行期間的旅行限制導致廣告和推廣費下降,銷售費用有所下降。我們預計未來我們的銷售費用絕對值將會增加,因為我們的廣州協和癌症中心自2021年6月開始運營,由於新冠肺炎在中國得到了很好的控制,預計業務將在2021年恢復。我們的銷售費用包括2018年200萬元人民幣、2019年290萬元人民幣和2020年310萬元人民幣(50萬美元)的股權薪酬。
一般和行政費用。一般及行政開支主要包括財務、人力資源及行政人員的薪金及福利、法律、會計及其他專業服務的費用及開支、保險費、與差旅有關的開支、用作行政用途的設備及設施的折舊,以及其他開支。我們的一般和行政費用還包括2018年的基於股份的薪酬支出920萬元人民幣、2019年的1770萬元人民幣和2020年的1760萬元人民幣(270萬美元)。請參閲“-基於股份的薪酬”。
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在不考慮基於股份的補償費用的情況下,由於2020年上半年新冠肺炎斷裂導致我們的差旅費用減少,以及與幾家服務提供商的合作終止導致諮詢費減少,按絕對值計算,我們的一般和行政費用都有所下降。我們預計,隨着我們網絡業務和醫院業務的擴大、總淨收入的增長以及新冠肺炎在中國的良好控制,未來我們的一般和行政費用按絕對美元計算將會增加。
長期資產減值。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止三個年度,我們的長期資產減值分別為人民幣540萬元、人民幣7610萬元和人民幣850萬元(130萬美元)。
基於股份的薪酬
2008年10月16日,我公司董事會通過了2008年度股權激勵方案。該計劃規定向關鍵員工、董事或顧問授予期權、股票增值權或其他基於股票的獎勵。我們的董事會和股東在行使我們2008年股票激勵計劃授予的獎勵後,最初授權發行最多4765,800股普通股。2011年11月26日,我們的董事會和股東根據2008年的股票激勵計劃授權增發5,101,968股普通股。2015年5月29日,我們的董事會和股東授權根據2008年股票激勵計劃增發4940,550股普通股。
於二零零九年十一月二十七日及二零一一年九月三十日,我們分別向董事及員工授予期權,按行使價每股3.67美元及2.17美元購入合共4,765,800股普通股。2014年2月18日,我們授予了以每股2.04美元的行使價購買3,479,604股票的期權,合同期限為8年,並在授予日期的第一、二、三和四週年時授予四期等額分期付款。我們還分別於2014年2月18日、2014年7月1日和2014年8月1日向某些董事、高管和員工發放了1370,250股限制性股票、21,132股限制性股票和69,564股限制性股票。2017年8月7日、2017年8月8日和2017年9月13日,我們分別向部分董事、高管和員工發放了145.3950股限制性股票、331.92萬股限制性股票和4.5萬股限制性股票。2018年10月2日,我們向某些董事、高管和員工發放了5992,605股限制性股票。限售股在授予日的第一、二、三和四週年的四個等額分期付款中授予。
我們以直線方式確認整個獎勵所需服務期內的補償費用。關於購股權,我們使用二叉樹模型計算了授出日授予的購股權的估計授出日公允價值。無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線,期限與期權的預期期限相對應。股息率是根據我們歷史股息率的平均值估計的。波動率假設是根據醫療保健行業可比公司普通股的歷史價格波動性估計的。總內在價值按標的獎勵的行使價與期權持有人在發行日行使所有現金期權時將收到的我們的股票的公允價值之間的差額計算。
我們在2018年、2019年和2020年分別錄得約1,110萬元人民幣、2,060萬元人民幣和2,060萬元人民幣(320萬美元)的股份薪酬支出。2008年股權激勵計劃於2018年10月生效之日起十週年終止。在終止日期之前授予的獎勵仍受2008年股票激勵計劃的約束。
税收
開曼羣島
我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律,我們不需要繳納所得税或資本利得税。此外,我們支付的股息在開曼羣島無需繳納預扣税。
英屬維爾京羣島
我們的某些子公司是在英屬維爾京羣島設立的,根據英屬維爾京羣島的現行法律,這些子公司無需繳納所得税或資本利得税。
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目錄
美國
美國質子治療控股有限公司(特拉華州)於2011年在美國特拉華州註冊成立。根據美國現行法律,該實體的應税收入需繳納美國聯邦和州所得税(2018年、2019年和2020年統一的聯邦所得税税率為21%)。美國質子治療控股有限公司(特拉華州)的活動僅位於德克薩斯州,因此,它需要繳納德克薩斯州的特許經營税。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度,美國質子療法控股有限公司(特拉華州)的現行美國聯邦和州所得税金額分別為290萬元人民幣、負140萬元人民幣和200萬元人民幣(30萬美元)。
香港
我們在2018年、2019年和2020年沒有任何須繳納香港利得税的應評税利潤。我們預計在可見的將來,香港不會有任何入息須繳交入息税。
新加坡
中國醫療之星是在新加坡註冊成立的,本身沒有開展任何實質性業務。2015年4月,我們收購了協和國際醫院,該醫院自成立以來一直處於虧損狀態。由於兩家公司在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三個年度沒有應評税利潤,因此合併財務報表中沒有新加坡利得税撥備。此外,中國醫藥之星和協和國際醫院向其股東支付股息時,將不徵收新加坡預扣税。2020年11月,我們達成了一項最終協議,出售在新加坡運營和擁有協和國際醫院的協和醫療新加坡私人有限公司(Concord Healthcare Singapore Pte Ltd)90%的股權,並停止對新加坡協和國際醫院的管理。
中華人民共和國
我們的中國子公司在中國註冊成立,受適用的中國所得税法律和法規管轄。根據“企業所得税法”和“實施條例”,中華人民共和國對所有企業實行25%的統一税率。自二零一二年起,我們的中國附屬公司須按25%税率繳税。
“企業所得税法”規定,在境外設立的“有效管理機構”設在中國境內的企業被視為“居民企業”,其全球所得一般按25%的統一税率徵收企業所得税。此外,國家税務總局最近發佈了一份關於將某些由中國企業或中國集團企業控制並在中國境外設立的中資企業歸類為“居民企業”的標準的通知,澄清該等“居民企業”支付的股息和其他收入在非中國企業股東確認時將被視為中國來源的收入,需繳納中華人民共和國預扣税,目前税率為10%。
本通知還對此類“居民企業”向中國税務機關提出了各種申報要求。根據企業所得税法實施條例,有效的管理組織是指對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外,最近的通知還詳細説明,某些由中國企業或中國集團企業控制的中資企業,如果有下列情形之一,將被歸類為“常駐企業”:負責日常生產經營管理的高級管理人員和部門;財務和人事決策機構;關鍵財產、會計賬簿、公章、董事會和股東大會紀要;有表決權或高級管理人員的董事半數以上。
然而,由於本通函只適用於在中國境外設立的由中國企業或中國企業集團控制的企業,目前尚不清楚税務機關將如何為像我們和我們的一些子公司這樣的個人中國居民控制的海外註冊企業確定“有效管理機構”的地點。因此,儘管我們的管理層目前基本上全部位於中國,但尚不清楚中國税務機關是否會要求我們的海外註冊實體被視為中國税務居民企業。如果中國税務機關認定我們是“居民企業”,我們可能要按全球收入的25%繳納企業所得税。
根據“企業所得税法”,支付給“非居民企業”的非中國投資者的股息,只要來源於中國和國務院境內,可以適用20%的最高預扣所得税税率。
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通過實施條例將這一比例降至10%。我們是一家開曼羣島控股公司,我們幾乎所有的收入都可能來自我們從位於中國的運營子公司獲得的股息。根據“中華人民共和國-香港爭端解決協議”,第112號公告、第601號公告和國水漢[2009]第81號,支付給在香港註冊成立的企業的股息需繳納5%的預扣税,前提是香港居民企業在分派股息前的最後12個月內連續擁有中國企業不少於25%的股份,並可被視為“實益擁有人”,並有權根據中港貿易協定享受條約福利。
因此,如果開曼羣島控股公司及我們的香港附屬公司根據企業所得税法被視為“非居民企業”,而我們的香港附屬公司被視為“實益擁有人”並有權根據中港貿易協定享有條約利益,則我們在中國的子公司通過我們的香港子公司支付給我們的股息可能需要繳納5%的所得税。如果我們被視為非居民企業,根據企業所得税法的規定,我們從子公司獲得的任何股息都必須繳納所得税,這將對我們可能向股東和ADS持有人支付的股息金額產生實質性和不利的影響。
關鍵會計政策
我們根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表,這要求我們做出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設影響(I)報告的資產和負債額,(Ii)資產負債表日的或有資產和負債的披露,以及(Iii)報告期內報告的收入和費用。我們根據歷史經驗、對當前業務和其他情況的瞭解和評估、基於現有信息和合理假設對未來的預期對這些估計和假設進行評估,這些因素共同構成了對其他來源不太明顯的事項作出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告過程的一個組成部分,實際結果可能與這些估計數不同。
我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。在審核我們的財務報表時,您應考慮(I)我們選擇的關鍵會計政策,(Ii)判斷和其他影響該等政策應用的不確定性,以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。我們認為下面討論的政策對於理解我們的財務報表至關重要,因為它們的應用對我們管理層的判斷提出了最重要的要求。
收入確認
我們的淨收入包括網絡收入和醫院收入。
2018年1月1日,我們通過了ASU No.2014-09,與客户簽訂合同的收入(ASC 606),它取代了ASC 605中的收入確認要求,收入確認,使用適用於截至2018年1月1日未完成的合同的修改後的追溯過渡法。2018年1月1日之後報告期的結果在ASC 606項下列報,而上期金額沒有調整,繼續根據ASC 605項下的歷史會計進行報告。採用新收入標準的影響對合並財務報表沒有實質性影響,2018年1月1日開始留存收益沒有調整。
根據ASC 606,當我們的客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時,實體確認收入,其金額反映了實體預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。為確定ASC 606範圍內的安排或安排要素的收入確認,該實體執行以下五個步驟:(I)確定與客户簽訂的合同;(Ii)確定合同中的履行義務;(Iii)確定交易價格,包括可變對價(如果有的話);(Iv)將交易價格分配給合同中的履行義務;以及(V)在(或作為)實體履行履行義務時確認收入。只有當實體有可能收取它有權獲得的對價,以換取它轉讓給客户的商品或服務時,我們才會將五步模型應用於合同。
一旦合同在合同開始時被確定在ASC 606的範圍內,我們就會審查合同,以確定我們必須交付哪些履約義務,以及這些履約義務中哪些是不同的。我們根據每項履約義務履行或履行時分配給該履約義務的交易價格金額確認收入。
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目錄
當我們主要負責履行服務,在將服務轉讓給客户之前,我們有權酌情制定定價和控制承諾的服務,我們是主要的委託人,並在毛收入的基礎上創造創紀錄的收入。否則,我們將收入按淨額記錄為佣金。
我們確認扣除增值税後的收入淨額。如果收入確認推遲到較晚的時期,相關增值税也將遞延,只有在確認遞延收入時才會確認。
ASC 606收入
管理服務和技術服務
我們為某些已經擁有放射治療和診斷設備的醫院提供獨立的管理和技術服務。管理服務通常包括提供診斷和治療技術、專家支持、廣告和促銷以及綜合業務管理服務。技術服務主要包括放射治療和診斷設備的維護和升級。結合我們的管理服務和技術服務,我們計劃的雲系統解決方案提供從購買前諮詢到設備安裝和維護的一整套更全面的服務。
管理和技術服務費是根據醫院單位每月收入的預定百分比計算的,在少數情況下是按固定的月費計算的。由於醫院單位每月收入的不確定性,可變費用在合同開始時完全受到限制。當確認的收入預計不會出現重大逆轉時,可變費用包括在交易價格中,通常是在從醫院收到最新的月度收入報表後。固定的月費在服務期限內按比例確認。
醫療設備及耗材銷售
醫療設備銷售指向中國各醫院的採購代理銷售不同的醫療設備,如CT機、DR機和呼吸器。消耗品銷售指向中國若干醫院銷售手術用品。對於大部分醫療設備銷售合同,我們主要負責履行在設備轉讓前向指定醫療設備提供庫存風險的承諾,我們還有權酌情確定價格。因此,我們在這些合同下擔任委託人,管理層在毛收入的基礎上確認收入。雖然根據一些醫療設備和消耗品銷售合同,我們主要作為經銷商行事,但在交付到醫院之前,我們沒有定價權或對庫存沒有所有權。我們是一家代理商,通常在消耗品交付給客户且銷售價格可確定時,按淨額記錄與消耗品銷售相關的收入。
品牌版税費用
品牌使用費代表了幾家新成立的腫瘤專科醫院以固定的年費使用美中嘉禾品牌的權利。固定年費在服務期限內按比例確認。
醫療服務
醫院收入包括藥品收入和醫療服務收入。醫療服務收入包括門診收入,主要包括體檢、治療、手術和檢查活動,以及住院收入,主要包括臨牀檢查和治療活動、手術收入和其他費用,如房費和護理。我們是委託人,因為它主要負責向收入提供醫療服務,在轉移給患者之前控制承諾的服務,並擁有定價決定權。我們一般以毛數來記錄醫療服務產生的收入。
在少數情況下,患者服務由來訪顧問提供,他們是醫生/醫學專家,沒有與我們簽訂勞動合同,不被視為我們的員工。由於到訪的顧問醫生有權酌情把病人帶往其他醫院接受所需的治療,並自行釐定向病人收取的診金,所以我們是這項安排的代理人。我們代表來訪的顧問收取費用,並將收入按淨額記錄為佣金。
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目錄
藥品收入
藥品收入包括我們醫院業務的醫生在治療期間或治療後給病人開的藥。我們是委託人,因為我們主要負責向患者提供藥品,並擁有定價決定權。我們一般按毛數記錄醫藥收入。
收入成本
網絡成本
網絡成本主要包括購得無形資產的攤銷、在中心網絡中購買、安裝和運行的醫療設備的折舊以及其他成本,包括醫療用品的工資和材料成本。
與租賃和管理服務安排有關的費用
根據經營租賃租賃的醫療設備的成本包括在我們資產負債表上的財產、廠房和設備中。醫療設備按我們的折舊政策折舊。管理服務組成部分的成本被確認為已發生的費用。
銷售成本型租賃
作為出租人的銷售型租賃成本在租賃開始時計入標的資產的賬面價值。
管理服務和技術服務的成本
管理服務和技術服務的成本主要包括人工成本,在適用的情況下,醫用耗材和維修費用在發生時計入費用。
醫療設備及耗材銷售成本
設備和消耗品銷售成本,以毛數或淨額計入相關收入,包括所購買的醫療設備和消耗品的成本,以及涉及消耗品銷售的其他直接成本。
住院費用
醫院成本主要包括藥費、醫用耗材、醫生、護士和其他從事病人護理或治療的工作人員的人力成本、折舊、醫院建築物租金、水電費以及醫院正常業務所發生的其他相關費用。
壞賬的應收賬款和信用損失
應收賬款按原始發票金額減去信貸損失準備確認和入賬。信貸損失撥備的估計數如下所述(“採用亞利桑那州立大學2016-13年”)。應收賬款餘額在被認為無法收回時予以核銷。我們通常不需要客户提供抵押品。
租契
承租人會計
我們租賃辦公場所、廠房和機器,以及土地使用權。我們的寫字樓和設施租賃通常有1至20年的租期。我們的租賃協議包括固定和可變租賃付款,不包含重大剩餘價值擔保。我們的租約不包含限制我們承擔其他財務義務的限制或契諾。我們還預付款項從業主手中收購租賃土地,租賃期為50年(“土地使用權”)。根據這些土地使用權的條款,沒有正在進行的付款。
81
目錄
吾等根據ASC 842-20-25-2的確認準則,於開始時決定安排是否為租賃,並將租賃分類為營運租賃或融資租賃。如果租賃滿足以下條件之一,我們將其歸類為融資租賃:
a. | 租賃在租賃期結束時將標的資產的所有權轉讓給承租人。 |
b. | 租賃授予承租人購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權。 |
c. | 租賃期為標的資產剩餘經濟壽命的主要部分。 |
d. | 租賃付款和承租人擔保的尚未計入租賃付款的任何剩餘價值之和的現值等於或超過標的資產的全部公允價值。 |
e. | 標的資產具有如此特殊的性質,預計在租賃期結束時將沒有出租人的替代用途。 |
當一份租約不符合這些標準中的任何一項時,我們將其歸類為經營性租賃。
就經營租賃而言,我們根據生效日期綜合資產負債表上租賃期內租賃付款的現值確認使用權資產和租賃負債。租賃費用在租賃期內以直線方式記錄。由於我們的租約沒有提供隱含利率,我們在確定租賃付款的現值時,根據開始日期可獲得的信息估計其遞增借款利率。在估計其遞增借款利率時,我們考慮了其信用評級、標的資產的性質,以及與租賃金額、貨幣和期限相似的貸款的公開借款利率數據。
當我們以承租人的身份進行售後回租交易時,承租人首先根據ASC 606中的指導評估標的資產是否有效轉移。如果我們將租賃資產的控制權轉讓給買方-出租人,我們將根據ASC606對標的資產的出售進行會計處理。該資產的後續回租按照ASC842以與任何其他租賃相同的方式入賬。如果我們不將租賃資產的控制權轉讓給買方-出租人,這是一項失敗的售後回租交易,並隨後作為一種融資安排入賬。
出租人會計
我們主要向中國的醫院提供各種醫療設備的銷售型、直接融資和經營租賃,租期從5年到20年不等。在確定融資租賃時,如果租賃符合上述任何一項標準,我們將根據ASC 842-20-25中的確認標準將租賃歸類為銷售型租賃。對於銷售型租賃,我們取消確認標的資產並確認租賃投資淨額,該淨投資是租賃開始時可能收回的應收租賃款項的總和。所有初始直接成本均在開工之日計入費用。我們隨後使用實際利息法確認租賃期內的利息收入。我們的許多租賃包含基於醫院使用基礎資產產生的收入或利潤的可變租賃付款,具體金額每月與醫院商定,並根據我們的付款條款結算。在此情況下,吾等於開始時確認因租賃淨投資與相關資產賬面值之間的差額而產生的出售虧損。吾等並不將變動租賃付款計入租賃投資淨額,該等付款於變動租賃付款所依據的事實及情況發生時確認為損益收入。
當不符合ASC 842-20-25-2中的任何標準時,我們將租賃分類為直接融資租賃或經營租賃。如(I)租賃付款總額及任何剩餘價值擔保的現值等於或超過標的資產的實質全部公允價值;及(Ii)在開始時很可能收取租賃付款加上滿足剩餘價值擔保所需的任何金額,則吾等將被歸類為直接融資租賃。如果上述兩個條件都不滿足,則該租約被歸類為經營性租賃。
我們就每類租賃安排的租金收入概述如下:
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目錄
銷售型租賃收入
我們通過租賃安排向中國的醫院提供診斷成像和/或放射腫瘤學系統(“醫療設備”),租期為5至20年。在某些情況下,我們還提供全職合格系統技術人員,負責與醫院中心醫生為其患者提供的放射治療或診斷服務相關的某些管理服務。我們根據合同中預先確定的收入分享或利潤分享公式,從向患者提供診斷成像和/或放射腫瘤學服務中獲得醫院收入或利潤的一部分。
我們在開始時評估這些安排,以確定它們是否包含租賃以及ASC 842下的租賃分類。大多數這類安排都被歸類為銷售型租約,因為這些協議往往包括讓醫院選擇購買醫院合理地肯定會行使的標的資產的選擇權。在合同開始時,可變租賃付款是完全受約束的。當預計不會發生重大逆轉時,可變費用包括在安排交易價格中,這是醫院計算安排下並經雙方同意的利潤分享的時間,通常是在月底。
我們的安排可能包含租賃和非租賃部分。非租賃部分主要包括與醫療設備有關的維護、更新和諮詢服務的費用。我們在相對獨立的銷售價格基礎上分配合同對價中的租賃和非租賃部分。
經營租賃收入
我們選擇了一攬子實用的權宜之計,使我們不會將診斷成像和/或放射腫瘤學系統資產的租賃和非租賃組件分開,並根據ASC 842確認利潤分享收入。如果存在模式和時間不同的非租賃組件,我們會在相對獨立的銷售價格基礎上分配對價。
直接融資租賃收入
我們從第三方設備製造商購買醫院設備,這些設備安裝在中國各地的醫院。醫院利用醫院中心的醫生為病人提供的醫院設備、放射治療或診斷服務。這些租賃安排包括租賃期到期時的所有權轉讓或醫院持有的討價還價購買選擇權。我們從醫院收到固定的和每月的租金付款,這在折扣的基礎上不會產生任何經銷商利潤。我們記錄直接融資租賃的收入,以便在租賃淨投資餘額上產生恆定的回報率。
長期投資
我們的長期投資包括公允價值不容易確定的股權投資、權益法投資和可供出售的債務證券。
我們採用了ASC 321,投資--股票證券,(“ASC 321”)於2018年1月1日生效,採用新標準對期初累計赤字的累積影響不大。根據美國會計準則第321條,股權投資(根據權益法入賬及導致被投資方合併及若干其他投資的權益投資除外)按公允價值計量,公允價值的任何變動均在收益中確認。對於不具有容易確定的公允價值並且不符合ASC主題820中的現有實踐權宜之計的股權證券,公允價值計量和披露,(“ASC 820”),我們選擇使用計量替代方案來衡量該等投資的成本,減去任何減值,加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化所導致的變化(如果有的話)。我們在每個報告日期對投資是否減值進行定性評估。如果定性評估表明該投資受到減值,我們將按照ASC820準則估算該投資的公允價值。如果投資的公允價值小於賬面價值,我們確認淨收益中的減值損失等於賬面價值和公允價值之間的差額。
對股權被投資人的投資是指對我們可以施加重大影響但不擁有多數股權或控制權的實體的投資,是按照美國會計準則第323-10條採用權益會計方法核算的。投資-權益法和合資企業:總體、(“ASC 323-10”)。在我們持有3%或更多權益的有限合夥企業中,我們採用與ASC 323-10一致的權益會計方法。在權益法下,我們最初按成本記錄我們的投資,並前瞻性地確認我們在每個股權被投資人的淨利潤或虧損中所佔的比例。
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合併後的營業報表。我們根據ASC 323-10評估權益法投資的減值。當價值下降被確定為非暫時性時,權益法投資的減值損失在綜合經營報表中確認。
我們有意長期持有該證券或可能因應經濟狀況的變化而出售該證券的債務證券被歸類為可供出售證券。我們按公允價值報告,該公允價值是根據美國會計準則ASC 820-10-15-4使用資產淨值估計的,公允價值變動產生的未實現收益或虧損計入累計其他綜合收益。在出售時,已實現的損益在淨收入中報告。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,我們分別錄得長期投資6,490萬元人民幣和3.13億元人民幣(4,800萬美元)。
商譽
商譽是指收購價格超過分配給所收購資產的公允價值和被收購企業承擔的負債的金額。根據ASC主題350,商譽和其他無形資產根據會計準則(“ASC 350”),已記錄的商譽金額不會攤銷,而是在有減值指標的情況下每年或更頻繁地進行減值測試。
根據美國會計準則第350條,我們在報告單位層面分配和評估了減值商譽。報告單位是一個運營部門或低於該運營部門的一級。截至2019年12月31日,我們擁有由網絡業務、境內醫院業務和境外醫院業務組成的三個報送單位。截至2020年12月31日,在出售協和醫療新加坡私人有限公司後。我們把我們的業務分成兩個報告單元,包括網絡業務和醫院業務。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內收購子公司產生的商譽分配給國內醫院業務報告單位。
我們很早就採用了ASU 2017-04號,簡化商譽減值測試,(“亞利桑那州立大學2017-04”)。在新指引下,我們可選擇先評估定性因素,以決定是否需要進行兩步測試,或根據美國會計準則350-20,可無條件選擇繞過任何報告單位的定性評估,直接進行量化商譽減值測試,方法是計算報告單位的公允價值,並將該值與其賬面值進行比較。如果我們認為,作為定性評估的結果,報告單位的公允價值很可能少於賬面價值,則需要進行上述兩步量化減值測試。否則,不需要進一步測試。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,實體將根據該差額計入減值費用。減值費用將限於分配給該報告單位的商譽金額。
對於截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,我們選擇繞過定性評估,直接進行量化商譽減值測試。我們考慮了醫院業務預期產生的未來貼現現金流,以確定報告單位的公允價值。在確定報告單位的公允價值時,我們估計了重要假設,包括收入增長率、營業利潤率、資本支出、終端增長率和貼現率。這些假設可能會受到未來經濟和市場狀況意外變化的重大影響,包括新冠肺炎的影響,以及監管要求。截至2019年12月31日和2020年12月31日,商譽受讓報告單位的公允價值超過其賬面價值,因此,商譽沒有減損,我們不需要進行進一步的測試。
無形資產淨額
無形資產涉及醫療業務資格和醫療設備經營許可、客户關係和經營租賃,這些都不被認為具有無限期的使用壽命。無形資產按成本減去累計攤銷和任何記錄的減值列賬。在企業合併中收購的無形資產在收購之日最初按公允價值確認。這些無形資產在經濟壽命內按直線攤銷。
經營許可證涉及醫療經營資質和醫療設備經營許可。優惠租賃涉及作為承租人的優惠租賃條款,該條款基於收購日存在的市場條件,並在租賃的剩餘期限內攤銷。客户關係資產與向現有客户銷售現有和未來服務的能力相關
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已使用收入法對客户進行了估計,並對其進行了評估。經營租賃是指基於收購日存在的市場條件的有利經營租賃條款,並在租賃的剩餘期限內攤銷。
長期資產和收購無形資產的減值
我們評估我們的長期資產或資產組(包括已收購的有限壽命無形資產)的減值,只要事件或環境變化(例如市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來使用)表明一組長期資產的賬面價值可能無法完全收回。
當這些事件發生時,我們通過將資產的賬面價值與資產使用及其最終處置預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來評估減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,我們將根據資產組賬面價值超過其公允價值確認減值損失,通常基於貼現現金流量或市場價格。
基於股份的薪酬
授予員工的基於股票的獎勵和限制性股票在ASC 718項下入賬,薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)。
根據ASC 718,我們決定股票期權是否應該被分類並計入債務獎勵或股權獎勵。在採用ASU 2018-07之前,薪酬-股票薪酬(主題718):改進非員工股票支付會計,以簡化對非員工股票支付的會計處理(“ASU 2018-07”),所有授予員工的股票獎勵分類為股權獎勵,均根據其授予日期的公允價值在財務報表中確認,這些公允價值是使用期權定價模型計算的。我們已選擇對所有根據服務條件授予分級歸屬的股票期權使用直線方法確認補償費用。若未能符合所需歸屬條件而導致以股份為基礎的獎勵被沒收,則先前確認的與該等獎勵相關的補償開支將被撥回。沒收是按發生的情況計算的。基於股份的補償費用是扣除估計的沒收後記錄的,因此只記錄那些預計將被授予的基於股份的獎勵的費用。
我們於2019年1月1日通過了ASU 2018-07,採用了修改後的追溯方法。在採納之後,我們使用授予日的公允價值來衡量股權獎勵。採用新標準的影響微乎其微。
企業合併與非控制性利益
我們按照美國會計準則第805條使用購買法對企業合併進行會計核算。業務合併。ASC 805要求我們在收購日將收購資產、承擔的負債和非控股權益與商譽分開確認公允價值。截至收購日的商譽按轉讓對價的超額部分、收購日的資產公允價值和承擔的負債淨額計量。在吾等收購少於100%所有權權益的情況下,吾等將推算所收購業務的整體公允價值,其中通常包括控制權溢價,並減去吾等為控股權益轉讓的代價,以確定非控股權益的公允價值。
此外,購股協議可能包含或有對價條款,規定我們有義務在被收購業務實現某些基於經營業績的商定里程碑時支付額外的購買對價。根據美國會計準則第805條,該等或有代價安排鬚於收購日確認及按公允價值作為負債或權益工具予以確認及計量。負債工具必須在每個報告期通過我們的全面收益(虧損)結果重新計量,直到意外情況得到解決。當收購淨資產的公允價值超過支付的對價時,交易結束時的綜合全面收益(虧損)表將確認因廉價購買而產生的收益。
我們根據歷史經驗和從被收購公司管理層獲得的信息,使用合理的假設對收購的資產和假設的負債的公允價值進行估計。對某些無形資產和先前存在的協議進行估值時的關鍵估計包括但不限於以下內容:從收購的業務中得出未來預期現金流的估計,確定適當的貼現率,得出有關收益將持續的時間段的假設,以及對任何或有對價安排的初步計量和確認。
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評估或有對價安排是否實質上是對未來服務的補償。可能會發生意想不到的事件,這些事件可能會影響此類假設或估計的準確性或有效性。
在分階段實現的業務合併中,我們在緊接收購日取得控制權之前重新計量被收購方之前持有的股權,公允價值和重新計量損益(如有)在綜合收益表中確認。
對於我們的非全資子公司,非控股權益被確認為反映了不直接或間接歸屬於我們的部分股本。當非控股權益在有條件事件發生時可或有贖回(並非完全在吾等控制範圍內),該非控股權益被分類為夾層權益。我們採用實際利息法計算自夾層權益可能可贖回之日起至最早贖回日止一段期間內贖回價值的變動。當非控股權益在固定或可確定的日期強制贖回時,該非控股權益被歸類為負債。
如果交易不符合業務定義,則將交易記錄為資產收購。因此,收購的可識別資產和承擔的負債以收購日的相對公允價值為基礎,按支付對價的公允價值計量。與收購相關的成本包括在支付並資本化的對價中。在需要付款的活動完成之前,取決於購買者未來活動的任何應付或有對價都不包括在支付的對價中。由此產生的任何未來應付金額在發生時在損益中確認。收購資產及承擔的負債所產生的商譽及遞延税項資產或負債,於收購資產時確認。
2017年1月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU No.2017-01,企業合併(主題805):澄清企業的定義它澄清了企業的定義,目的是增加指導,以協助實體評估交易是否應計入企業的收購(或處置)。我們於2018年1月1日採用ASU 2017-01,對我們的合併財務報表沒有重大影響。
所得税
我們採用負債法核算所得税。根據這一方法,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額確定的,採用將在差額預期逆轉的期間生效的已制定税率。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產很有可能無法變現,我們將計入估值準備金以抵消遞延税項資產。税率變動對遞延税項的影響在包括税率變動制定日在內的期間的税費中確認。
我們採用了ASC 740,所得税(“美國會計準則(ASC)740”),明確了所得税不確定性的會計和披露。少繳所得税產生的利息和違約金,按照適用的税法計算。利息支出金額的計算方法是將適用的法定利率應用於已確認的税收狀況與以前在報税表中採取或預期採取的金額之間的差額。根據美國會計準則第740條確認的利息和罰款在財務報表中被歸類為所得税費用的組成部分。採用本會計準則後,對遞延税項負債的期初累計虧損和期初累計虧損進行了調整。這項遞延税項負債已完全抵銷,因此更改為期初累計赤字。截至2018年1月1日,我們的綜合資產負債表因採用ASU 2016 16而發生的變化的累計影響為人民幣560萬元。
根據美國會計準則第740條的規定,我們在我們的財務報表中確認,如果根據納税申報狀況或未來納税狀況,基於納税申報狀況的事實和技術價值,該納税狀況“更有可能”佔上風,則該納税狀況會產生影響。符合“更有可能”確認門檻的税收頭寸是以最大數額的税收優惠來衡量的,該税收優惠在結算時實現的可能性超過50%。我們對“應計費用和其他負債”賬户和“應計未確認税收優惠和附加費、非流動部分”賬户中的未確認税務頭寸的估計負債會定期評估其充分性,可能會受到法律解釋變化、税務機關裁決、税務審計的變化和/或發展以及訴訟時效到期的影響。特定審計的結果不能在審計結束之前確定,在某些情況下,也不能在上訴或訴訟過程結束之前確定。最終實現的實際收益可能與我們的估計不同。在每次審計結束時,如果有任何調整,都會記錄在我們的財務報表中。此外,在未來一段時間內,事實、環境和新信息的變化可能需要我們調整認識
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以及關於個人税收頭寸的計量估計。確認和計量估計的變化在發生變化的期間確認。
細分市場報告
根據ASC 280,細分市場報告(“ASC 280”),我們的首席運營決策者(“CODM”)已被任命為首席執行官,他也是董事會的執行主席。在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的三年中,我們的CODM根據網絡和醫院部門的收入、銷售成本和毛利(虧損)指標評估部門業績。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三年中,我們有兩個運營和報告部門,包括我們的網絡和醫院部門。
新冠肺炎的影響
在截至2020年12月31日的一年中,我們的運營受到新冠肺炎疫情的影響。與上一季度相比,我們的網絡收入有所下降,主要原因是醫院的隔離和私人醫院癌症治療需求的下降。由於新冠肺炎等因素的影響,在截至2020年12月31日的一年中,我們還為長期資產的應收賬款和確認減值費用計入了額外的信貸損失。
新冠肺炎未來的影響仍然存在不確定性,影響的程度將取決於許多因素,包括新冠肺炎的持續時間和嚴重程度、中國是否會出現第二波浪潮、新冠肺炎疫苗和其他醫療分銷的發展和進展、私立醫院癌症治療方面的潛在變化和需求、政府當局採取的行動,特別是為遏制疫情爆發、刺激經濟和改善商業條件所採取的行動,尤其是對中小型實體而言,幾乎所有這些都是我們無法控制的。因此,我們的某些估計和假設,包括信貸損失撥備、某些股權投資、長期投資和須接受減值評估的長期資產的估值,需要作出重大判斷,並帶有較高程度的變異性和波動性,可能導致我們目前的估計在未來一段時間內發生重大變化。
經營成果
下表列出了我們在所示時期的綜合經營結果摘要。我們下面提供的歷史結果並不一定代表未來任何時期可能預期的結果。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:萬人) | ||||||||
綜合損失數據合併報表選編 | ||||||||
收入,扣除增值税後的淨額 |
| 190,898 |
| 198,363 |
| 223,011 |
| 34,178 |
收入成本 |
| (171,136) |
| (214,193) |
| (209,928) |
| (32,173) |
毛利 |
| 19,762 |
| (15,830) |
| 13,083 |
| 2,005 |
運營費用: |
|
|
|
|
|
| ||
銷售費用(1) |
| (21,718) |
| (30,241) |
| (25,761) |
| (3,948) |
一般和行政費用(2) |
| (291,854) |
| (315,134) |
| (294,823) |
| (45,184) |
長期資產減值 |
| (5,433) |
| (76,089) |
| (8,500) |
| (1,303) |
營業虧損 |
| (299,243) |
| (437,294) |
| (316,001) |
| (48,430) |
利息支出 |
| (46,232) |
| (28,700) |
| (81,359) |
| (12,469) |
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截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
| (單位:千) | |||||||
淨匯兑損益 |
| 36,531 |
| 34,990 |
| (58,686) |
| (8,994) |
處置長期資產的損益 |
| 4,711 |
| (1,299) |
| 677 |
| 104 |
利息收入 |
| 14,168 |
| 9,165 |
| 8,440 |
| 1,293 |
權益法投資(虧損)收益 |
| (20,747) |
| (5,078) |
| 6,021 |
| 923 |
出售子公司的收益(虧損) |
| 3,341 |
| — |
| (14,894) |
| (2,283) |
其他收入,淨額 |
| 34,206 |
| 37,138 |
| 6,312 |
| 967 |
權益法投資處置收益 |
| 48,019 |
| — |
| 7,837 |
| 1,201 |
所得税前虧損 |
| (225,246) |
| (391,078) |
| (441,653) |
| (67,688) |
所得税(費用)福利 |
| (34,051) |
| 38,986 |
| 37,624 |
| 5,766 |
淨損失 |
| (259,297) |
| (352,092) |
| (404,029) |
| (61,922) |
非控股權益應佔淨虧損 |
| (24,422) |
| (45,043) |
| (94,040) |
| (14,412) |
協和醫療服務控股有限公司應佔淨虧損 |
| (234,875) |
| (307,049) |
| (309,989) |
| (47,510) |
(1) | 我們的銷售費用包括2018年200萬元人民幣、2019年290萬元人民幣和2020年310萬元人民幣(50萬美元)的股權薪酬。 |
(2) | 我們的一般和行政費用包括2018年的基於股份的薪酬人民幣920萬元、2019年的人民幣1770萬元和2020年的人民幣1760萬元(270萬美元)。 |
下表列出了我們按收入來源分類的收入。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:萬人) | ||||||||
網絡收入: | ||||||||
經營租賃收入(1) |
| 71,864 |
| 53,485 |
| 45,847 |
| 7,026 |
銷售型租賃收入(1) |
| — |
| 1,130 |
| 4,130 |
| 633 |
管理服務和技術服務 |
| 50,291 |
| 48,416 |
| 36,948 |
| 5,663 |
直接融資租賃收入(1) |
| 4,859 |
| 3,944 |
| 2,929 |
| 449 |
品牌使用費 |
| 5,189 |
| 5,081 |
| — |
| — |
醫療設備及耗材銷售 |
| 5,867 |
| 9,482 |
| 26,105 |
| 4,001 |
| 138,070 |
| 121,538 |
| 115,959 |
| 17,772 | |
醫院收入: |
|
|
|
|
|
| ||
醫藥收入與醫療服務 |
| 52,828 |
| 76,825 |
| 107,052 |
| 16,406 |
總收入 |
| 190,898 |
| 198,363 |
| 223,011 |
| 34,178 |
(1) | 營業租賃收入、銷售型租賃收入和直接融資租賃收入在ASU 2016-02年度確認。租賃(主題842). |
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
總淨收入。截至2020年12月31日的年度,我們的總淨收入從截至2019年12月31日的人民幣1.984億元增長至2.23億元人民幣(3420萬美元),增幅為12.4%。
網絡業務。我們來自網絡業務的淨收入從截至2019年12月31日的年度的人民幣1.215億元下降到截至2020年12月31日的年度的人民幣1.16億元(合1,780萬美元),降幅為4.5%,這主要是由於新冠肺炎疫情導致患者數量減少導致我們的網絡業務淨收入減少所致。
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醫院業務。本公司於截至2020年12月31日止年度的醫院業務淨收入由截至2019年12月31日的7,680萬元人民幣增長39.3%至1.07億元人民幣(1,640萬美元),主要得益於上海梅中嘉禾醫學影像診斷中心的業務增長。
收入成本。截至2020年12月31日的年度,總收入成本從截至2019年12月31日的2.142億元人民幣下降至2.099億元人民幣(3220萬美元),主要原因是我們的網絡業務收入成本下降。
網絡業務。我們的網絡業務收入成本從截至2019年12月31日的年度的人民幣7710萬元下降到截至2020年12月31日的年度的人民幣5270萬元(合810萬美元),降幅為31.6%,這主要是由於新冠肺炎疫情導致的患者數量減少。
醫院業務。我們的醫院業務收入成本從截至2019年12月31日的年度的人民幣1.371億元增加到截至2020年12月31日的年度的人民幣1.572億元(2410萬美元),增幅為14.7%,這主要是由於我們的醫院業務淨收入增加導致運營費用增加所致。
毛利和毛利率。由於上述因素,我們於截至2020年12月31日止年度的毛利為人民幣1,310萬元(合200萬美元),而截至2019年12月31日止年度的毛利為人民幣1,580萬元。
運營費用。本公司於截至2020年12月31日止年度之營運開支由截至2019年12月31日止年度之人民幣4.215億元下降21.9%至人民幣3.291億元(5040萬美元),主要由於長期資產減值減少所致。
銷售費用。截至2020年12月31日的年度,我們的銷售費用從截至2019年12月31日的人民幣3,020萬元下降至人民幣2,580萬元(390萬美元),降幅為14.6%。截至2020年12月31日的一年,銷售費用佔總淨收入的百分比從截至2019年12月31日的15.2%降至11.6%。這一下降主要是由於我們在新冠肺炎疫情期間的營銷活動減少。
一般和行政費用。截至2020年12月31日止年度,一般及行政開支由截至2019年12月31日止年度的人民幣3.151億元下降6.4%至人民幣2.948億元(合4520萬美元)。截至2020年12月31日的一年中,一般和行政費用佔總淨收入的百分比從截至2019年12月31日的年度的158.9%降至158.9%。減少的主要原因是新冠肺炎疫情導致諮詢費和差旅費減少。
長期資產減值。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,我們的長期資產減值分別為人民幣7610萬元及人民幣850萬元(130萬美元)。減少的主要原因是我們處置了大部分被終止的中心。
營業虧損。由於上述原因,截至2020年12月31日的年度,我們的運營虧損為人民幣3.16億元(4840萬美元),而截至2019年12月31日的年度的運營虧損為人民幣4.373億元。
利息支出。本公司於截至2020年12月31日止年度之利息開支由截至2019年12月31日止年度之人民幣2,870萬元增加至人民幣8,140萬元(1,250萬美元),主要是由於支付予浙江海運之利息開支增加所致。
淨匯兑損益。截至2020年12月31日的年度,我們的淨匯兑虧損為人民幣5860萬元(合900萬美元),而截至2019年12月31日的年度,我們的淨匯兑虧損為人民幣3500萬元,主要原因是匯率波動。
處置長期資產的損益.截至2020年12月31日止年度,本公司處置長期資產之收益為人民幣70萬元(10萬美元),而截至2019年12月31日止年度,處置長期資產之虧損為人民幣130萬元。2020年的變化主要是由於在計入減值後收益超過長期資產的剩餘價值時,實際處置這些終止的合作中心帶來的收益。
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利息收入。我們的利息收入從截至2019年12月31日的920萬元人民幣降至2020年12月31日止年度的840萬元人民幣(130萬美元)。貨幣基礎減少,主要是由於部分借款人償還貸款。
權益法投資的收益(虧損)。截至2020年12月31日的年度,我們的權益法投資收入為人民幣600萬元(合90萬美元),而截至2019年12月31日的年度虧損人民幣510萬元。2020年的變化主要是由於浙江海洋的股權回升收益,這是2020年的一項新投資,以及我們在西安江源安迪克有限公司的投資股權回升虧損。
其他收益,淨額;出售子公司的收益(虧損);出售權益法投資的收益。截至2019年12月31日止年度,我們有其他收入,淨額為人民幣3710萬元。我們在2019年沒有出售子公司的收益(虧損)和出售權益法投資的收益。於截至2020年12月31日止年度,我們有其他收入淨額人民幣630萬元(100萬美元)、出售附屬公司虧損人民幣1490萬元(230萬美元)及出售權益法投資收益人民幣780萬元(120萬美元)。我們的其他收入,2020年的淨額,主要是由於一個投資者在2019年底結算了上一年強制贖回的資本金,導致重新計量收益減少。我們於2020年出售附屬公司的虧損主要歸因於出售CHS的90%股權。我們在2020年處置權益法投資的收益主要與對PTC的投資有關。
所得税優惠。截至2020年12月31日的年度,我們的所得税優惠為人民幣3770萬元(580萬美元),而截至2019年12月31日的年度為人民幣3900萬元。我們在2020年有所得税優惠,因為我們有來自中國子公司的淨税收運營虧損。
淨虧損。由於上述原因,本公司截至2020年12月31日止年度的淨虧損由截至2019年12月31日止年度的人民幣3.521億元增加至4.04億元人民幣(6190萬美元)。
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較
總淨收入。截至2019年12月31日止年度,我們的總淨收入由截至2018年12月31日止年度的人民幣1.909億元增加3.9%至人民幣1.984億元,這主要是由於我們來自醫院業務的淨收入增加,但因部分合作中心終止及利潤分享額減少導致我們來自網絡業務的淨收入減少,部分抵銷了該增長。
網絡業務。我們來自網絡業務的淨收入從截至2018年12月31日的年度的人民幣1.381億元下降至截至2019年12月31日的年度的人民幣1.215億元,降幅為12.0%,主要原因是部分合作中心的終止以及處於合作協議後期的合作中心的利潤分成比例的變化導致利潤分成金額減少。
醫院業務。截至2019年12月31日止年度,我們來自醫院業務的淨收入由截至2018年12月31日止年度的人民幣5,280萬元增加至7,680萬元,增幅達45.5%,主要原因是新加坡大同美中佳和癌症中心及協和國際醫院於2018年第四季開始正常運作,上海美中佳和癌症中心有限公司已併入我們的營運業績。
收入成本。截至2019年12月31日止年度的總收入成本由截至2018年12月31日止年度的人民幣1.711億元增加25.2%至人民幣2.142億元,主要是由於我們的醫院業務收入成本增加所致。
網絡業務。截至2019年12月31日的年度,我們的網絡業務收入成本從截至2018年12月31日的7930萬元人民幣下降至7710萬元人民幣,降幅為2.7%。
醫院業務。截至2019年12月31日止年度,我們的醫院業務收入成本由截至2018年12月31日止年度的人民幣9190萬元增加49.2%至1.371億元人民幣,主要是由於醫院臨牀人員及設施增加所導致的收入成本增加,以及上海梅中嘉禾癌症中心有限公司於2018年第四季度合併所致。
毛利和毛利率。由於上述原因,我們的毛虧損為人民幣1,580萬元,而截至2018年12月31日止年度的毛利為人民幣1,980萬元。
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運營費用。本公司於截至2019年12月31日止年度之營運開支由截至2018年12月31日止年度之人民幣3.19億元增加至4.215億元,增幅為32.1%,主要是由於醫院營運成本增加所致。
銷售費用。截至2019年12月31日的年度,我們的銷售費用增長了39.2%,從截至2018年12月31日的年度的人民幣2170萬元增至人民幣3020萬元。截至2019年12月31日的一年,銷售費用佔總淨收入的百分比從截至2018年12月31日的11.4%增加到15.2%。增加的主要原因是我們分別於2019年7月和12月開始運營兩個新的合作中心,這導致了更高的廣告費和推廣費。
一般和行政費用。截至2019年12月31日止年度,一般及行政開支由截至2018年12月31日止年度的人民幣2.919億元增加8.0%至人民幣3.151億元。截至2019年12月31日的一年,一般和行政費用佔總淨收入的百分比從2018年的158.9%上升到152.9%。增加的主要原因是廣州協和癌症中心和上海協和癌症中心籌備開業的人工成本增加。
長期資產減值。截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度,我們的長期資產減值分別為人民幣540萬元和人民幣7610萬元。增加的主要原因是捲入訴訟的三個低績效合作中心和包頭醫學院第二附屬醫院的長期資產減值。
營業虧損。因此,本公司截至2019年12月31日止年度的營業虧損為人民幣4.373億元,而截至2018年12月31日止年度的營業虧損為人民幣2.992億元。
利息支出。本公司於截至2019年12月31日止年度的利息開支由截至2018年12月31日止年度的人民幣4620萬元減少至人民幣2870萬元,主要是由於2019年資本化利息增加人民幣1000萬元所致。
淨外匯收益。由於匯率波動,截至2019年12月31日的年度,我們的外匯收益淨額從截至2018年12月31日的3650萬元人民幣降至3500萬元人民幣。
處置長期資產的收益(損失)。截至2019年12月31日止年度,本公司處置長期資產虧損人民幣130萬元,而截至2018年12月31日止年度則處置長期資產收益人民幣470萬元。2019年的變化主要是由於處置了兩個合作中心。2018年,在計入減值後,當收益超過長期資產的剩餘價值時,我們在實際處置這些終止的合作中心時獲得了收益。
利息收入。截至2019年12月31日止年度,本公司利息收入由截至2018年12月31日止年度的人民幣1,420萬元減少至人民幣920萬元。此減少主要是由於存放於中國境內金融機構以取得離岸貸款的現金及限制性現金金額減少,因為離岸貸款已於2019年悉數償還。
權益法投資的收益(虧損).我們的權益法投資虧損從截至2018年12月31日的年度的人民幣2070萬元減少到截至2019年12月31日的年度的人民幣510萬元。2019年的變化主要是由於收購了天津嘉泰的股權。
其他收益,淨額;出售子公司的收益;出售權益法投資的收益。截至2018年12月31日止年度,我們有其他收入,淨額人民幣3420萬元,出售子公司收益人民幣330萬元,出售權益法投資收益人民幣4800萬元。截至2019年12月31日止年度,我們有其他收入,淨額為人民幣3710萬元。2019年,我們沒有出售子公司的收益和出售股權法投資的收益。我們2019年的其他收入,淨額主要是與我們處置無錫梅中嘉禾癌症中心、天津嘉泰和上海梅中嘉禾影像診斷中心原有股權相關的重新計量收益。
所得税(費用)福利。截至2019年12月31日的年度,我們的所得税優惠為人民幣3900萬元,而截至2018年12月31日的年度的所得税支出為人民幣3410萬元。我們在2019年享受了所得税優惠,因為我們在中國的子公司和我們的合併VIE產生了淨税收運營虧損。他説:
淨虧損。由於上述原因,本公司截至2019年12月31日止年度的淨虧損由截至2018年12月31日止年度的人民幣2.593億元增加至人民幣3.521億元。
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B.流動性與資本資源
我們的流動資金需求包括:(I)用於經營活動的現金淨額,包括(A)為我們的中心和醫院網絡的初始擴建和持續擴張提供資金所需的現金,以及(B)我們的營運資金需求,包括支付我們的運營費用和為我們的應收賬款融資;以及(Ii)用於投資活動的淨現金,包括對我們直接投資實體的投資。到目前為止,我們的運營資金主要來自運營現金流以及短期和長期銀行借款。
截至2020年12月31日,我們的流動資產淨值為人民幣1.639億元(合2510萬美元)。截至2020年12月31日,我們有3.343億元人民幣(5120萬美元)的現金和現金等價物,470萬元人民幣(70萬美元)的流動限制性現金,2450萬元人民幣(380萬美元)的短期借款未償還,以及1.244億元人民幣(1910萬美元)的長期銀行和其他借款的當期部分。
近幾年我們出現了淨虧損。截至2018年、2019年及2020年12月31日止三個年度,吾等的淨虧損分別約為2.593億元人民幣、3.521億元人民幣及4.04億元人民幣(6,190萬美元)。截至2020年12月31日,我們的累計赤字為24.566億元人民幣(3.765億美元),股東赤字總額為6.63億元人民幣(1.016億美元)。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,我們在經營活動中使用的現金淨額分別為人民幣1.953億元及人民幣2.298億元(合3520萬美元)。這些情況令人懷疑我們是否有能力繼續經營下去。
然而,由於不斷變化的業務條件或其他未來發展,包括我們可能決定進行的任何投資或收購,我們可能需要額外的現金。如果我們現有的現金不足以滿足我們的要求,我們可以尋求出售股權證券或債務證券,或者向銀行借款。我們不能向您保證,如果有的話,我們將按我們需要的金額或我們可以接受的條款提供融資。出售股權證券會稀釋我們的股東權益。債務的產生將把現金從營運資本和資本支出轉移到償還債務上,並可能導致運營和財務契約,這些契約將限制我們的運營和我們向股東支付股息的能力。如果我們無法獲得所需的額外股本或債務融資,我們的業務、運營和前景可能會受到影響。見“第三項風險因素--D.與本公司有關的風險”--我們在歷史上有過虧損和流動負債淨額,將來可能會出現虧損和流動負債淨額。
負債
2018年5月,上海協和癌症中心與上海銀行簽訂10億元人民幣長期貸款協議,年利率5.88%。這筆貸款以土地使用權和在建項目為擔保。截至2020年12月31日,我們的未償還餘額為7.783億元人民幣(1.193億美元)。這筆貸款將於2028年5月到期。
2018年7月,廣州市協和癌症中心與中國建設銀行簽訂5.0億元人民幣長期貸款協議,年利率4.9%。這筆貸款是以土地使用權作擔保的。截至2020年12月31日,我們的未償還餘額為4.93億元人民幣(7560萬美元)。這筆貸款將於2028年7月到期。
2018年12月,上海Medstar與浙江海洋簽訂了6500萬元人民幣的長期貸款協議。這筆貸款的年利率為8%。這筆貸款是用設備作擔保的。截至2020年12月31日,我們的未償還餘額為零。這筆貸款將於2023年12月到期。
某些銀行借款以賬面價值3050萬元人民幣和3370萬元人民幣(520萬美元)的應收賬款作為擔保,其中包括賬面價值2500萬元人民幣和2680萬元人民幣(410萬美元)的租賃應收賬款,賬面價值4.165億元人民幣和4.145億元人民幣(6350萬美元)的某些土地使用權,以及賬面價值11.524億元人民幣和11.5億元人民幣(1.762億美元)的在建工程。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,短期銀行和其他借款的加權平均年利率分別為7.73%和7.01%,長期銀行和其他借款的加權平均年利率分別為11.49%和7.11%。
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截至2020年12月31日,我們有未使用的短期銀行信貸額度和未使用的長期銀行信貸額度,分別為人民幣170萬元(30萬美元)和人民幣4.067億元(6230萬美元)。
我們也不時與相關方簽訂貸款協議。見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易”。
應收帳款
中心提供的醫療服務費用由患者直接支付給我們的醫院合作伙伴,我們不負責向患者開具賬單和收取費用。在中國,醫療服務費通常是由患者在接受服務之前全額支付的。一般説來,患者可以根據適用的公共或私人醫療保險計劃獲得報銷(如果有的話)。因此,醫院通常不會出現壞賬問題。
然而,中國政府2009年1月宣佈的醫療改革推出了公共醫療保險試點計劃。根據這些計劃,患者只需預先支付他們的免賠額,醫院有責任在提供治療後向相關政府部門尋求補償。我們網絡中的一些中心所在的某些醫院參與了這種試點醫療保險計劃。
我們預計付款時間的這種變化不會對我們從醫院合作伙伴那裏收取合同規定的百分比的能力產生實質性影響。然而,我們的醫院合作伙伴能否及時向政府當局收取醫療服務費,可能會影響我們的醫院合作伙伴向我們付款的時間。
下表列出了截至2020年12月31日我們按年齡和付款或類型劃分的應收賬款:
1-6 | 7-12 | 超過2個月 | ||||||||
月份 | 月份 | 1-2歲 | 年份 | 總計 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
(單位:萬人) | ||||||||||
網絡業務 | ||||||||||
應收賬款 |
| 48,604 |
| 4,383 |
| 9,659 |
| 5,326 |
| 67,972 |
壞賬準備 |
| — |
| — |
| 993 |
| 3,043 |
| 4,036 |
ECL |
| 348 |
| 32 |
| 958 |
| 684 |
| 2,022 |
應收賬款淨額 |
| 48,256 |
| 4,351 |
| 7,708 |
| 1,599 |
| 61,914 |
醫院業務 |
|
|
|
|
| |||||
應收賬款 |
| 15,575 |
| — |
| 237 |
| 64 |
| 15,876 |
壞賬準備 | 193 |
| — |
| — |
| — |
| 193 | |
ECL | 113 | — | 98 | 11 | 222 | |||||
應收賬款淨額 |
| 15,269 | — | 139 | 53 | 15,461 |
我們試圖在醫院付款條件下收回應收賬款。標準付款條件通常是發票日期後90天。醫院的付款條件各不相同。任何違反標準醫院付款條款的行為都必須得到首席財務官和/或財務總監的批准。我們的管理層每季度評估一次應收賬款。截至本年度報告日期,我們預計不會有任何重大不確定性影響未來收入的實現。
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現金流量表
下表概述了我們在所指時期的現金流:
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:萬人) | ||||||||
現金流量數據合併表選編 | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
| (38,591) |
| (195,347) |
| (229,766) |
| (35,212) |
用於投資活動的淨現金(1) |
| (1,000,355) |
| (1,071,507) |
| (533,885) |
| (81,822) |
融資活動產生的現金淨額 |
| 1,203,042 |
| 513,268 |
| 1,138,302 |
| 174,454 |
外匯匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 |
| 459 |
| 1,161 |
| (2,563) |
| (394) |
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) |
| 164,555 |
| (752,425) |
| 372,088 |
| 57,026 |
年初現金及現金等價物和限制性現金 |
| 662,177 |
| 826,732 |
| 74,307 |
| 11,388 |
年末現金及現金等價物和限制性現金 |
| 826,732 |
| 74,307 |
| 446,395 |
| 68,414 |
(1) | 2018年用於投資活動的現金淨額包括收購和按金購買物業、廠房和設備人民幣7.644億元,以及收購國富滙美、上海美中嘉禾癌症中心、北京世紀友誼和北京質子醫療中心,扣除收購現金人民幣5.287億元和購買短期投資人民幣2.523億元。2018年投資活動產生的現金淨額包括短期投資贖回人民幣2.023億元、出售其他投資所得人民幣2.129億元及出售物業、廠房及設備所得人民幣1.130億元。2019年投資活動中使用的現金淨額包括購置物業、廠房及設備的購入及保證金人民幣7.09億元,以及收購天津嘉泰、上海融馳、菏澤美中嘉禾癌症中心、上海梅中嘉禾影像診斷中心和無錫市梅中嘉禾癌症中心的現金淨額人民幣7.09億元,扣除所取得現金淨額人民幣4.206億元,並結算上海梅中嘉禾癌症中心的投資人民幣1.051億元,其中包括購買物業及廠房設備所需的現金淨額人民幣7.09億元,以及收購天津市美中嘉禾癌症中心、上海梅中嘉禾影像診斷中心和無錫梅中嘉禾癌症中心的投資淨額人民幣1.051億元。2019年投資活動產生的淨現金包括短期投資贖回人民幣5,000萬元和處置物業、廠房和設備所得人民幣6,930萬元。2020年用於投資活動的現金淨額包括用於購買物業、廠房和設備的收購和存款人民幣5.047億元、權益法投資被投資人人民幣1.638億元、購買可供出售債務證券人民幣800萬元,但被協和國際醫院存款人民幣2.016億元部分抵銷。 |
經營活動中使用的淨現金
影響我們運營現金流的主要因素是每個中心收入中扣除我們從醫院合作伙伴那裏收到的特定運營費用後的合同百分比的金額和支付時間,協和國際醫院和上海梅中嘉禾影像診斷中心患者支付的藥費和醫療服務費,以及我們與建立新的合作中心和醫院相關的現金支付。
截至2020年12月31日的年度,經營活動中使用的現金淨額為2.298億元人民幣(3520萬美元),主要原因是我們淨虧損4.04億元人民幣(6190萬美元),並對某些非現金項目進行了調整,包括(I)利息和諮詢費8140萬元人民幣(1250萬美元),(Ii)房地產、廠房和設備折舊5500萬元人民幣(840萬美元),(Iii)減少經營租賃ROU 2300萬元的租賃費用。(Iv)股份薪酬人民幣2,060萬元(320萬美元);及(V)無形資產攤銷人民幣1,580萬元(240萬美元)。影響營業現金流的其他因素包括(I)遞延收入增加人民幣8450萬元(1300萬美元),(Ii)預付款及其他流動資產減少人民幣8250萬元(1260萬美元),及(Iii)已計提未確認税收優惠減少人民幣2800萬元(430萬美元)。
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截至2019年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為人民幣1.953億元,主要來自本公司淨虧損人民幣3.521億元,經若干非現金項目調整後調整,包括(一)長期資產減值人民幣7610萬元,(二)利息及諮詢費人民幣5320萬元,(三)物業、廠房及設備折舊人民幣4440萬元,(四)呆賬準備淨額人民幣2450萬元,(五)遞延税項支出人民幣2千450萬元,其中包括:(一)長期資產減值人民幣7,610萬元;(二)利息及諮詢費人民幣5,320萬元;(三)物業、廠房及設備折舊人民幣4,440萬元;(四)呆賬準備淨額人民幣2,450萬元;(五)遞延税項支出(Vi)於銷售式租賃開始時確認的銷售虧損人民幣2120萬元,及(Vii)以股份為基礎的賠償人民幣2060萬元。影響營運現金流的其他因素包括(I)應計開支及其他負債減少人民幣609百萬元,(Ii)預付款及其他流動資產增加人民幣110百萬元及(Iii)應計未確認税項減少人民幣1620萬元。
截至2018年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為3,860萬元人民幣,主要由本公司淨虧損2.593億元人民幣所致,經若干非現金項目調整後調整,包括(1)利息及諮詢費4,620萬元人民幣,(2)物業、廠房及設備折舊4,080萬元人民幣,(3)出售權益法投資所得,歸因於MD Anderson質子治療中心將其資產及負債出售給UTMDACC所得4,800萬元人民幣,包括:(1)利息及諮詢費4,620萬元;(2)物業、廠房及設備折舊4,080萬元;(3)出售權益法投資收益,歸因於MD Anderson質子治療中心向UTMDACC出售資產及負債4,800萬元。影響營運現金流的其他因素包括(I)應計開支及其他負債增加人民幣5190萬元,(Ii)應收賬款增加人民幣4840萬元,(Iii)其他非流動資產增加人民幣4110萬元,及(Iv)應計未確認税項增加人民幣4620萬元。
用於投資活動的淨現金
截至2020年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為5.339億元人民幣(8180萬美元),主要包括購置和存放5.047億元人民幣(7740萬美元)的物業、廠房和設備,股權法投資1.638億元人民幣(2510萬美元),購買可供出售的債務證券8000萬元人民幣(1230萬美元),這些資金被協和國際醫院存款2.016億元人民幣(合2510萬美元)部分抵銷。
截至2019年12月31日止年度,投資活動使用現金淨額為人民幣10.715億元,主要包括購置物業及廠房設備之購入及按金人民幣7.09億元,收購天津嘉泰、上海榮馳、菏澤美中佳和癌症中心、上海美中佳和影像診斷中心及無錫美中佳和癌症中心之現金淨額人民幣4.206億元,以及結算上海美中佳和癌症中心之投資。
截至2018年12月31日止年度,投資活動使用的現金淨額為人民幣10.04億元,主要包括購置物業及廠房設備所需的購入及按金人民幣7.644億元,以及收購國富滙美、上海美中嘉禾癌症中心、北京世紀友誼及北京質子醫療中心,扣除所取得的現金淨額人民幣5.287億元及購買短期投資人民幣2.523億元,部分被短期投資所得人民幣2.023億元的贖回所抵銷。出售物業、廠房及設備所得款項人民幣1130百萬元。
融資活動產生的淨現金
截至2020年12月31日的年度,融資活動產生的現金淨額為11.383億元人民幣(1.745億美元),主要包括長期銀行和其他借款收益8.571億元人民幣(1.314億美元),短期銀行借款收益7.404億元人民幣(1.135億美元),發行子公司或有可贖回非控股權益所得7.0億元人民幣(1.073億美元),子公司非控股權益注資7.04億元人民幣(1.073億美元)。及關聯方借款人民幣2,660萬元(410萬美元),部分被償還短期銀行借款及其他借款人民幣10.292億元(1.577億美元)及償還長期銀行借款及其他借款人民幣2.418億元(3,710萬美元)所抵銷。
截至2019年12月31日止年度,融資活動產生的現金淨額為人民幣5.133億元,主要包括長期銀行借款及其他借款所得款項人民幣9.344億元,以及短期銀行借款所得款項人民幣2.855億元,兩者分別由償還長期銀行借款人民幣2.538億元及償還短期銀行借款人民幣4.428億元部分抵銷。
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目錄
截至2018年12月31日止年度,融資活動產生的現金淨額為人民幣12.03億元,主要包括中金公司及其他投資者發行一間附屬公司與戰略投資美中嘉禾有關的或有可贖回非控股權益人民幣15億元所得款項、短期銀行借款所得人民幣7.267億元人民幣、長期銀行借款及其他借款所得人民幣4.726億元人民幣,該等款項因償還短期銀行借款人民幣8.6億元而部分抵銷。關聯方借款1.743億元,償還擔保借款2.433億元。
收購和資本支出
2018年6月,美中嘉禾分別與國富滙美訂立協議,以代價分別為人民幣3.885億元和人民幣1.821億元,收購其持有北京寶騰醫療中心55%股權和上海美眾嘉禾癌症中心54.8%股權的北京世紀友誼全部78.31%股權。對價分別於2018年6月和2018年7月支付,相關商事登記分別於2018年7月26日和2018年10月8日完成。同時,ZR國富與國富滙美達成協議,根據協議,ZR國富撤回對國富滙美的投資,金額為7.46億元人民幣。2018年7月,ZR國富撤回對國富黑美的投資,並於2018年9月3日完成商事登記,成為國富滙美的唯一股東。交易完成後,吾等透過全資或控股附屬公司持有北京世紀友誼100%股權、北京寶騰醫療中心80%股權、上海美眾嘉禾癌症中心90%股權及國富滙美100%股權。我們以單筆交易入賬,並於2018年10月8日獲得國富滙美、北京世紀友誼和北京質子醫療中心、上海梅中嘉禾癌症中心的控制權。
2018年、2019年和2020年,我們的資本支出總額分別為8.707億元人民幣、6.753億元人民幣和9.483億元人民幣(1.453億美元)。過去幾年,我們的資本開支主要用於購買醫療設備和向第三方收購資產。與2019年相比,我們2020年的資本支出增加了2.827億元人民幣(4330萬美元),主要是由於購買了房地產、廠房和設備。
我們預計2021年的資本支出總額約為10億元人民幣(1.533億美元),主要用於上海、廣州和北京的高級醫院的建設和醫療設備採購。截至2020年12月31日,我們擁有總計20億元人民幣(3.09億美元)的銀行信貸額度,其中4.084億元人民幣(6260萬美元)尚未使用。我們的銀行貸款條件中沒有融資條件,這會對我們的經營產生不利影響。
我們相信,我們目前的現金和運營現金流水平將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。然而,如果我們經歷了商業狀況的變化或其他發展,或者如果我們決定派發特別股息,或者如果我們發現並希望尋求投資、收購、戰略合作或其他類似行動的機會,我們未來可能需要額外的現金資源。
如果我們確定我們的現金需求超過了手頭的現金數量,我們可能會尋求發行債務或股權證券,或者獲得信貸安排。任何股權或股權掛鈎證券的發行都可能對我們的股東造成稀釋。任何債務的產生都可能增加我們的償債義務,並導致我們受到限制性的經營和金融契約的約束。當我們需要額外的現金資源時,我們可能只能以我們無法接受的金額或條款獲得融資,或者可能根本無法獲得融資。
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對現金股息、貸款或墊款的限制
我們主要通過在中國註冊的合併子公司開展業務。我們依賴這些合併子公司支付的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付任何股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。在中國設立的實體支付股息是有限制的。根據中國的會計準則和法規,中國的規定只允許從累積利潤中支付股息。吾等各中國附屬公司,包括外商獨資企業(一般稱為WFOEs)及合營企業,亦須按中國會計準則每年預留至少10%的税後溢利作為其一般儲備或法定資本儲備基金,直至該等儲備總額達到其各自注冊資本的50%為止。我們的法定儲備不能作為貸款、墊款或現金股息分配。我們預計,在可預見的將來,我們的中國子公司將需要繼續將其各自税後利潤的10%撥備為其法定準備金。此外,如果我們的任何中國子公司將來代表自己產生債務,管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。對我們的中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制都可能會對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求, 我們子公司向我們付款的能力受到任何限制,都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。“
我們子公司將人民幣兑換成美元並向我們付款的能力受中國外匯法規的約束。根據這些規定,人民幣可兑換經常項目,包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易。然而,直接投資、貸款、證券投資和投資匯回等資本項目的人民幣兑換仍需得到外管局的批准。參見“項目10.其他信息-D.交換控制”
近期採用的會計公告
採用ASU 2016-02
我們通過了ASU 2016-02、租賃以及與此主題相關的所有後續ASU(統稱為“ASC 842”),自2019年1月1日起生效。我們選擇了新標準中過渡指導允許的一攬子實際權宜之計,這使得我們可以不重新評估(1)到期或現有合同是否為租賃或包含租賃,(2)截至採用日期的任何到期或現有租賃的租賃分類,以及(3)截至採用日期的現有租賃的初始直接成本。如果符合ASU 2018-11年度規定的某些標準,我們選擇不將租賃和相關的非租賃組件分開。我們還做出了一項會計政策選擇,免除12個月或12個月以下的短期租賃,不受與新準則相關的資產負債表確認要求的影響。我們將確認這些短期租賃的固定租金支付在租賃期內是一項直線費用。
在採用ASC 842之前,我們將中國的預付土地使用權計入成本減去累計攤銷。我們在50年的土地使用權協議條款上以直線方式記錄攤銷。採用ASC 842後,與土地使用權有關的經營租賃須遵守ASC 842,使用權資產及租賃負債於綜合資產負債表確認。
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2019年1月1日採用ASC 842作為承租人的租約產生的影響如下:
| 平衡為 |
| 調整,調整 |
| ||
的 | 由於工作的原因, | 平衡為 | ||||
十二月 | 收養率: | 1月1日 | ||||
31, 2018 | 亞利桑那州立大學2016-02年度 | 1, 2019 | ||||
(單位:千元人民幣) | ||||||
資產: | ||||||
使用權資產,淨額 |
| — |
| 529,843 |
| 529,843 |
預付款、其他應收款和其他資產 |
| 227,714 |
| (1,186) |
| 226,528 |
預付土地租賃費 |
| 438,323 |
| (438,323) |
| — |
負債: |
|
|
|
|
|
|
經營租賃負債,流動 |
| — |
| 13,101 |
| 13,101 |
非流動經營租賃負債 |
| — |
| 77,233 |
| 77,233 |
採用ASU 2016-13
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號,金融工具--信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)要求計量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失,並編入ASC主題326,信用損失(“ASC 326”)。ASU 2016-13用預期損失方法取代了現有的已發生損失減值模型,這將導致更及時地確認信貸損失。我們於2020年1月1日採用ASU 2016-13年度,採用修正的追溯過渡法,沒有重述可比期間,從而導致累計效應調整,使2020年1月1日的留存收益期初餘額減少120萬元人民幣,相當於應收賬款、其他流動資產和直接融資租賃淨投資的信用損失準備和相應的遞延税項影響。
我們保留了預付款和其他流動資產中的應收賬款和其他應收賬款的信貸損失準備金,作為對預付款和其他流動資產中的應收賬款和其他應收賬款的抵銷,計入該準備金的估計信貸損失在綜合全面損失表中歸類為“一般和行政費用”。當存在類似的風險特徵時,我們評估集合資產的可收回性並衡量預期的信用損失,而如果不存在類似的風險特徵,我們評估可收回性並以單個資產為基礎衡量預期的信用損失。預期信貸損失撥備是根據應收賬款類型和相關客户、管理層對催收趨勢的經驗以及當前和預期的經濟和商業狀況來估計的。我們定期評估預期信貸損失撥備,並根據客户情況的變化和其他可獲得的信息調整撥備。在釐定信貸損失撥備金額時,吾等會考慮歷史收取經驗、預付款項及其他流動資產所包括的應收賬款及其他應收賬款的年齡、客户或債權人的信貸質素、目前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理及可支持的預測,以及其他可能影響客户支付能力的因素。所採用的重要假設包括與應收賬款相關的分類標準和估計損失率,以及債務人的信用評級、與其他應收賬款相關的違約概率和損失率。
採用ASU 2018-13
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化。此次更新取消、修改和增加了公允價值計量的某些披露要求。新增的披露要求及經修訂的披露範圍和加權平均數用於為第3級公允價值計量制定重大不可觀察的投入。本次更新中對披露要求的所有其他更改應追溯應用於在其生效日期提交的所有期間。我們於2020年1月1日採用了這一標準。採用後對我們的財務狀況或經營結果沒有實質性影響。
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最近的會計聲明有待採納
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,簡化所得税的核算。ASU 2019-12消除了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及外部基差的遞延税項負債確認相關的某些例外情況。它還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。本指南適用於2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內的PBE。允許提前領養。我們預計採用新準則不會對合並報表產生任何實質性影響。
2020年1月,FASB發佈了ASU第2020-01號,投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生品和對衝(主題815)-澄清主題321、主題323和主題815之間的相互作用(FASB新興問題特別工作組的共識)(“ASU 2020-01”),澄清在ASC 321項下若干股本證券的會計處理、在ASC 323的權益會計方法下的投資會計處理,以及在ASC 815項下的若干遠期合約和已購買期權的會計處理之間的相互作用。ASU 2020-01可能改變實體對(I)計量替代方案下的股權證券和(Ii)購買證券的遠期合同或購買期權的會計處理方式,該遠期合同或購買期權在結算遠期合同或行使購買期權時,將根據ASC 825的權益會計方法或公允價值期權進行會計處理。這些修訂減少了實踐中的多樣性,增加了這些相互作用的會計核算的可比性,從而改進了當前的美國公認會計準則。新的指導方針適用於財年,以及這些財年內的過渡期,從2020年12月31日之後開始。允許提前領養。我們預計採用新準則不會對合並報表產生任何實質性影響。
2020年8月,FASB發佈了ASU第2020-06號,可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計處理(“ASU 2020-06”),其重點是修訂關於可轉換工具的遺留指南和實體自有股權合同的衍生品範圍例外。ASU 2020-06通過減少需要對嵌入式轉換功能進行單獨核算的會計模型的數量,簡化了發行人對可轉換工具的會計核算。ASU 2020-06還簡化了實體在確定合同是否有資格進行股權分類時需要進行的和解評估。此外,ASU 2020-06通過有針對性地改進可轉換工具的披露和每股收益(EPS)指引來提高信息透明度,即統一可轉換工具的稀釋EPS計算,要求實體使用IF-轉換方法,並要求當工具可能以現金或股票結算時,在稀釋EPS計算中計入潛在股份結算的影響,添加有關報告期內發生的導致轉換或有事項得到滿足或轉換條款發生重大變化的事件或條件的信息。此更新將在2021年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期生效。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後的財年,以及這些財年內的過渡期。實體可以選擇通過修改後的追溯過渡方法或完全追溯過渡方法來採用新的指南。我們目前正在評估採用ASU 2020-06對其綜合財務報表和相關披露的影響。
表外安排
我們不從事非交易所交易合約、利率掉期交易或外幣遠期合約的交易活動。在我們的正常業務過程中,我們不會與為促進表外安排或其他合同狹隘或有限目的而建立的未合併實體或金融合夥企業進行交易,或以其他方式與其建立關係。
此外,我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同,或我們沒有在合併財務報表中反映的任何衍生品合同。吾等對轉移至未合併實體的資產並無任何留存或或有權益,或對該等實體提供信貸、流動資金或市場風險支持的類似安排並無任何保留或或有權益。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。
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合同義務的表格披露
下表列出了截至2020年12月31日我們的合同義務和商業承諾:
按期限到期的付款 | ||||||||||
|
| 低於1 |
|
|
| 超過 | ||||
總計 | 年 | 1-3歲 | 3-4歲 | 4年 | ||||||
(單位:千元人民幣) | ||||||||||
短期債務義務 |
| 24,481 |
| 24,481 |
| — |
| — |
| — |
長期債務義務 |
| 2,092,443 |
| 124,395 |
| 420,846 |
| 445,079 |
| 1,102,123 |
經營租賃義務 |
| 360,208 |
| 25,620 |
| 53,175 |
| 22,708 |
| 258,705 |
購買義務 |
| 480,290 |
| 480,290 |
| — |
| — |
| — |
總計 |
| 2,957,422 |
| 654,786 |
| 474,021 |
| 467,787 |
| 1,360,828 |
截至2020年12月31日,我們的短期和長期債務是我們子公司獲得的銀行借款。截至2020年12月31日,我們的短期銀行借款未償還,加權平均年利率為7.01%。截至2020年12月31日,我們的長期銀行和其他未償還借款的加權平均利率為7.11%。
截至2020年12月31日,我們有2450萬元人民幣(380萬美元)的短期借款未償還,20.924億元人民幣(3.207億美元)的長期借款未償還,包括此類長期借款的當前部分1.244億元人民幣(1910萬美元)。
截至2020年12月31日,我們於2021年、2022年及2023年及其後的經營租賃責任分別為人民幣2,560萬元(390萬美元)、人民幣5,320萬元(820萬美元)、人民幣2,270萬元(350萬美元)及人民幣2.587億元(3,960萬美元)。
截至2020年12月31日,我們有購買某些醫療設備的義務,金額為4.803億元人民幣(7360萬美元),這些設備都計劃在一年內付款。
C.研發、專利和許可等。
我們不會,也不會預計會在研究和發展活動上投入大量資金。
D.趨勢信息
除本年報其他地方披露外,我們並不知悉截至2020年12月31日止年度的任何已知趨勢、不確定性、需求、承諾或事件,這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響,或導致所報告的財務信息不一定指示我們未來的經營結果或財務狀況。
E.關鍵會計估計
見“項目5.經營和財務回顧與展望--A.經營業績--關鍵會計政策”。
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安全港
這份年度報告包含與未來事件相關的前瞻性陳述,包括我們未來的經營結果和狀況、我們的前景以及我們未來的財務表現和狀況,所有這些都主要基於我們目前的預期和預測。前瞻性陳述主要包含在題為“項目3.關鍵信息-D.風險因素”、“項目4.公司信息”和“項目5.經營和財務回顧與展望”的章節中。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。您可以通過諸如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“很可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括,除其他外,與以下內容有關的陳述:
● | 放射治療和診斷成像行業以及我們業務總體上的風險、挑戰和不確定性; |
● | 我們目前的擴張戰略,包括我們擴大中心網絡和建立癌症專科醫院的能力; |
● | 我們有能力與醫院合作伙伴保持牢固的工作關係; |
● | 我們對患者及其轉診醫生對我們中心提供的放射治療和診斷成像服務的需求和接受程度的期望; |
● | 中國醫療保健行業的變化,包括中國政府醫療保健政策和法規的變化; |
● | 影響癌症治療和診斷成像領域的技術或治療變化; |
● | 我們有能力遵守所有相關的環境、健康和安全法律法規; |
● | 我們有能力獲得和維護開展業務所需的許可證、執照和註冊; |
● | 我們的未來前景、業務發展、經營業績和財務狀況;以及 |
● | 中國總體經濟和商業狀況的波動。 |
本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否則我們沒有義務在作出陳述之日後公開更新或修訂任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,也沒有義務反映意外事件的發生。你應該完整地閲讀這份年度報告,並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
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第六項。董事、高級管理人員和員工
A.董事和高級管理人員
董事及行政人員
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
名字 |
| 年齡 |
| 職位/頭銜 |
楊建宇 |
| 50 |
| 董事長兼首席執行官 |
鄭成 |
| 58 |
| 導演 |
嶽宇 |
| 37 |
| 導演 |
大江雅 |
| 57 |
| 首席財務官、總裁 |
小福 |
| 54 |
| 首席運營官 |
馬修·D·卡利斯特 |
| 51 |
| 首席醫療官 |
張伯勛 |
| 45 |
| 獨立董事 |
微博銀 |
| 90 |
| 獨立董事 |
張立平 |
| 49 |
| 獨立董事 |
楊建宇博士自2011年11月以來一直擔任我們的董事長,自2008年以來一直擔任我們的首席執行官。他在2008年至2011年期間擔任我們公司的董事和總裁。在加入本公司之前,楊博士自2003年起擔任在中國深圳證券交易所上市的中國公司艾格資源開發有限公司首席執行官,該公司自2003年起主要從事提供固體廢物和廢水回收、再利用的綜合解決方案;2002年至2003年擔任北京聲音環境集團有限公司副總裁;2000年至2002年擔任湘財證券股份有限公司總經理助理;1999年至2000年擔任中國農業銀行高級經濟學家。楊揚博士於1999年在中國遼寧大學獲得經濟學博士學位。
鄭成先生自2008年以來一直擔任我們的董事,並於2011年11月至2015年9月擔任我們的總裁,2008年至2015年9月擔任我們的首席運營官,2008年至2011年擔任我們的董事會聯席主席。程先生是中國醫藥之星的聯合創始人。1986年,程先生在中國人民解放軍第一軍醫大學獲得臨牀神經外科學士學位。程先生是中國一名合格的臨牀外科醫生。
嶽宇先生自2021年5月以來一直擔任我們公司的董事。於先生目前擔任威斯蒙特資產管理(上海)有限公司(“威斯蒙特”)的首席執行官兼合夥人。自2014年以來,他與人共同創立了WisdoMont,負責投資策略、基金組合和風險管理的建立。2009年至2013年,俞敏洪擔任滙豐金信信託地區副總裁。2013年至2014年,餘先生擔任廣發基金機構經理。餘先生在金融行業擁有15年的經驗,在機構業務、金融產品設計和融資方面擁有豐富的經驗。餘先生畢業於北京師範大學,獲金融學學士學位和管理學碩士學位。
葉耀剛先生自2014年7月以來擔任我們的首席財務官,自2019年3月以來擔任我們的總裁。他於2008年至2014年7月擔任我們的高級副總裁,並於2008年至2011年擔任我們公司的董事和財務總監。劉燁先生於2005年加入China Medstar,並在我們收購China Medstar之前擔任其首席財務官。在加入中國醫藥之星之前,劉燁先生曾於2003年至2005年擔任新加坡房地產公司Advanced Production Centre Development Pte,Ltd.的首席執行官。葉劉先生於1990年在美國賓夕法尼亞印第安納大學獲得學士學位。劉燁先生是美國註冊會計師。
王曉福女士自2019年3月起擔任我們的首席運營官,並於2009年7月至2019年3月擔任我們的高級副總裁。傅曉芙女士於1997年加入中國醫療之星,並在我們收購中國醫療之星之前擔任其高級副總裁。張曉福女士1986年畢業於上海第二軍醫大學,主修醫療專業。
馬修·D·卡利斯特博士(Dr.Matthew D.Callister)自2019年3月以來一直擔任我們的首席醫療官。在加入我們公司之前,李·卡利斯特博士於2014年擔任班納MD安德森癌症中心和服務線的高級內科主管,2011年擔任班納MD安德森癌症中心放射腫瘤科科長,2004年擔任亞利桑那州梅奧診所放射腫瘤部的顧問。約翰·卡利斯特博士是德克薩斯大學MD安德森分校放射腫瘤學兼職副教授
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癌症中心從2011年至今。卡利斯特博士於1997年獲得杜克大學醫學院的醫學博士學位。
張伯勛先生自2021年5月以來一直擔任我們公司的獨立董事。張先生目前擔任嘉信金合投資管理有限公司首席投資官,2014年至2018年,張先生擔任硬幣國際有限公司首席財務官兼董事。張先生於1998年獲得武漢大學審計與會計學士學位,2004年獲得倫敦大學卡斯商學院工商管理碩士學位。張先生是國際會計師協會的準會員。
尹偉博醫生自2011年11月起擔任我公司獨立董事。現為中國放射腫瘤學學會名譽理事長、國際放射腫瘤學大會理事。王寅博士自1957年起先後在中國醫學科學院腫瘤醫院、北京協和醫科大學擔任名譽教授、教授、副教授、住院醫師等多個職務。此外,黃茵博士發表了155篇放射腫瘤學研究論文,其中32篇為第一作者。王茵博士於1957年在北京協和醫科大學獲得醫學博士學位。
張立平博士自2017年9月起擔任我公司獨立董事。她於2005年加入三一西部大學擔任助理教授,並自2014年起擔任三一西部大學副教授。在加入三一西部大學之前,她於1999年至2004年在渥太華大學經濟系擔任助教。張勇博士於2005年在渥太華大學獲得經濟學博士學位。
我們董事和高管的地址是:中華人民共和國北京市東城區北三環東36號環球貿易中心A座2701-05室協和醫療服務控股有限公司,郵編100013。
上述任何董事或高級管理人員之間並無家族關係,我們的任何主要股東、客户、供應商或其他人士之間亦無任何安排或諒解,據此,上述任何人士均獲選為董事或高級管理人員。
B.補償
董事及行政人員的薪酬
2020年,我們所有董事和高管的現金薪酬總額為1070萬元人民幣(合160萬美元)。有關基於股份的薪酬,請參閲“-股份激勵計劃”。除“-D.僱員”及本年度報告(Form 20-F)中披露的情況外,我們於2020年並無任何應計金額作為董事及行政人員的退休金、退休或其他類似福利。
股票激勵計劃
OMS股票期權計劃
於二零零七年十一月十七日,本公司前身OMS採納OMS購股權計劃,根據該計劃,OMS向其三名執行董事劉海峯先生、楊建宇博士及孫建宇先生或OMS承授人授予購股權,以購買合共25,000,000股普通股,或OMS購股權,以按每股0.8美元的行使價購買OMS的普通股。OMS董事會在滿足一些與完成OMS重組、實現OMS淨利潤目標和籌集新融資相關的業績條件後,決定將這些期權授予OMS。OMS購股權可自OMS二零零七年經審核綜合財務報表完成之日起至二零零八年十二月三十一日止行使,並可轉讓予OMS承授人指定的任何個人。
2008年8月18日,OMS董事會認為,OMS受授人已達到OMS期權計劃中概述的某些業績條件。然而,由於我公司當時的資本結構已發生變化,我們已取代OMS成為我們子公司的最終控股公司,OMS董事會決議OMS期權計劃將以既得期權結算,以購買我公司21,184,600股普通股,行使價為每股0.79美元,可於2008年12月31日前行使。
103
目錄
同日,兩名OMS承授人楊建宇博士及孫建宇先生分別行使選擇權,購入本公司合共6,355,400股普通股,吾等從行使該等購股權所得款項總額約為人民幣3,440萬元。於二零零七年,我們錄得與授予該等購股權有關的基於股份的薪酬開支約人民幣4950萬元,該等開支計入一般及行政開支。第三位OMS承授人劉海峯先生將其購買本公司14,829,200股普通股的所有既得期權出售給三名前China Medstar董事(現為本公司董事及高管),作為對該等董事的聘用激勵。
三名執行董事其後行使既得期權,吾等從行使該等期權所得款項總額約為1170萬美元。鑑於向三名董事轉讓OMS購股權是作為聘用激勵,我們於二零零八年錄得額外的股份薪酬開支約人民幣420萬元,該等開支計入一般及行政開支。
2008年股權激勵計劃
2008年股票激勵計劃於2008年10月16日由我們的股東通過,並於2009年11月17日修訂,以增加該計劃下可供授予的普通股數量。該計劃的目的是幫助我們招聘和留住關鍵員工、董事或顧問,並通過授予獎勵來激勵這些人代表我們的公司盡最大努力。我們的董事會相信,由於這些人在我們公司的成功中擁有專有利益,因此這些人對我們公司的福利產生了額外的興趣,從而使我們的公司受益。我們的股票激勵計劃規定授予期權、股票增值權或其他基於股票的獎勵,稱為“獎勵”。2008年股權激勵計劃於2018年10月16日成立十週年時終止。在終止前授予的任何獎勵和仍未支付的獎勵將繼續有效,並受2008年股票激勵計劃的約束。
裁決的終止。期權在股票期權協議中有明確的條款。如果接受者因任何原因終止受僱於我公司,接受者的既得期權仍可行使,但須遵守計劃和期權協議的規定,而接受者的未授期權應終止而不加考慮。如果期權在行權期的最後一天仍未行使或購買,則期權將終止。
行政管理。我們2008年的股票激勵計劃目前由我們董事會的薪酬委員會管理。我們的董事會或薪酬委員會有權解釋該計劃,建立、修改和廢除與該計劃有關的任何規章制度,並作出其認為對該計劃的管理必要或適宜的任何其他決定。本公司董事會或薪酬委員會將根據計劃的規定確定每項獎勵的條款、條款和條件,包括但不限於期權的行權價格、歸屬時間表、沒收條款、行權價格的支付形式和其他適用條款。
期權演練。根據2008年股票激勵計劃授予的期權期限自授予之日起不得超過八年。行使購股權或購買購股權相關股份時須為吾等普通股支付的代價可能包括現金、支票或其他現金等價物、吾等在無現金行使中收取的代價,以及在吾等董事會或薪酬委員會許可的範圍內(在購股權協議條文的規限下)普通股或普通股與現金或現金等價物的組合。
控制的變化。如果第三方通過購買我們的全部或幾乎所有資產、合併或其他業務合併來收購我們,或者如果在任何連續兩年的期間內組成董事會的個人因任何原因不再構成我們董事會的多數成員,則如果我們的董事會或薪酬委員會就適用的獎勵協議或其他方面做出這樣的決定,任何不可行使或未授予或受失效限制的未完成獎勵將自動被視為可行使或以其他方式歸屬或不再行使。
本公司董事會或薪酬委員會也可自行決定以公允價值取消該等獎勵,規定發行替代獎勵以實質上保留以前授予的任何受影響獎勵的其他適用條款,或規定受影響的期權在控制權變更前至少15天內可行使,但不能在之後行使。
終止計劃。我們2008年的股票激勵計劃於2018年10月16日生效十週年時終止。
104
目錄
我們的董事會和股東授權在2008年股票激勵計劃通過後,行使該計劃授予的獎勵,發行最多4765,800股普通股。2011年11月26日,我們的董事會和股東授權根據2008年股票激勵計劃增發5,101,968股普通股。2015年5月29日,我們的董事會和股東授權根據2008年股票激勵計劃增發4940,550股普通股。
於二零零九年十一月二十七日及二零一一年九月三十日,吾等分別按每股3.67美元及2.17美元的行使價授予購買4,765,800股普通股的選擇權,其中向我們的行政人員及董事授予購買合共1,716,500股普通股的選擇權,其餘授予其他員工購買普通股的選擇權。
2014年2月18日,我們授予了以2.037美元的行使價購買3,479,604股普通股的期權,其中購買總計2,439,126股普通股的期權授予了我們的高管和董事,其餘的授予了其他員工。該等購股權的行使價相當於我們首次公開發售(IPO)的每股普通股價格,並須遵守為期四年的歸屬時間表,於授出日期的第一、二、三及四週年各有25%的歸屬,並將於授出日期起計不遲於八年終止。
2014年2月18日、2014年7月1日和2014年8月1日,我們分別向高管發放了1370,250股、21,132股和69,564股限制性股票,其中向高管發放了332,446股限制性股票,向其他員工發放了1,228,500股限制性股票。該等限售股份須遵守為期四年的歸屬時間表,於授出日期的第一、二、三及四週年各有25%歸屬,並將於授出日期起計不遲於八年終止。
2017年8月7日、2017年8月8日和2017年9月13日,我們分別向高管和董事發放了1,453,950股、3,319,200股和45,000股限制性股票,其中向高管和董事發放了901,950股限制性股票,向其他員工發放了3,916,200股限制性股票。該等限售股份須遵守為期四年的歸屬時間表,於授出日期的第一、二、三及四週年各有25%歸屬,並將於授出日期起計不遲於八年終止。
105
目錄
10月2日,2018年,我們向某些董事、高級管理人員和員工發放了5992,605股限制性股票,其中向我們的高管和董事授予了2,412,000股限制性股票,向其他員工授予了3,580,605股限制性股票。該等限售股份須遵守為期四年的歸屬時間表,於授出日期的第一、二、三及四週年各有25%歸屬,並將於授出日期起計不遲於八年終止。
下表彙總了截至2020年12月31日授予我們的董事、高管和其他個人的已發行期權和限制性股票。
|
| 鍛鍊 |
|
|
| |||||
普通 | 價格 | |||||||||
股票 | 潛在的 | |||||||||
潛在的 | 傑出的 | |||||||||
傑出的 | 選項 | 受限 | ||||||||
名字 | 選項 | (美元/股) | 股票 | 授予日期 | 到期日 | |||||
楊建宇 |
| 716,310 |
| 2.037 |
| — | 2014年2月18日 | 2022年2月17日 | ||
鄭成 |
| 716,310 |
| 2.037 |
| — | 2014年2月18日 | 2022年2月17日 | ||
大江雅 |
| 225,204 |
| 2.037 |
| — | 2014年2月18日 | 2022年2月17日 | ||
| — |
| — |
| 95,091 | 2014年2月18日 | 2022年2月17日 | |||
| — |
| — |
| 21,132 | 2014年7月1日 | 2022年6月30日 | |||
| — |
| — |
| 761,850 | 2017年8月7日 | 2025年8月6日 | |||
| — |
| — |
| 930,000 | 2018年10月2日 | 2026年10月1日 | |||
小福 |
| 149,775 |
| 2.037 |
| — | 2014年2月18日 | 2022年2月17日 | ||
| — |
| — |
| 63,240 | 2014年2月18日 | 2022年2月17日 | |||
| — |
| — |
| 243,000 | 2017年8月8日 | 2025年8月7日 | |||
| — |
| — |
| 720,000 | 2018年10月2日 | 2026年10月1日 | |||
馬修·D·卡利斯特 |
| — |
| — |
| 450,000 | 2018年10月2日 | 2026年10月1日 | ||
丹尼·李(Denny Lee) |
| 116,283 |
| 2.037 |
| — | 2014年2月18日 | 2022年2月17日 | ||
| — |
| — |
| 95,100 | 2017年8月7日 | 2025年8月6日 | |||
| — |
| — |
| 222,000 | 2018年10月2日 | 2026年10月1日 | |||
微博銀 |
| 69,771 |
| 2.037 |
| — | 2014年2月18日 | 2022年2月17日 | ||
張立平 |
| — |
| — |
| 45,000 | 2017年9月13日 | 2025年9月12日 | ||
| — |
| — |
| 90,000 | 2018年10月2日 | 2026年10月1日 | |||
作為羣體的其他個人 |
| 600,849 |
| 2.037 |
| — | 2014年2月18日 | 2022年2月17日 | ||
| — |
| — |
| 814,953 | 2014年2月18日 | 2022年2月17日 | |||
| — |
| — |
| 69,564 | 2014年8月1日 | 2022年7月31日 | |||
| — |
| — |
| 386,250 | 2017年8月7日 | 2025年8月6日 | |||
| — |
| — |
| 2,692,500 | 2017年8月8日 | 2025年8月7日 | |||
| — |
| — |
| 3,513,105 | 2018年10月2日 | 2026年10月1日 |
C.董事會慣例
董事會委員會
董事會
我們目前在董事會中有七名董事,其中包括三名獨立董事。我們的董事會由審計委員會和薪酬委員會組成。我們目前不打算成立提名委員會。各委員會的成員和職能如下。
106
目錄
審計委員會
我們的審計委員會由張伯勛先生、尹偉波博士和張立平博士組成。張伯勛先生是我們審計委員會的主席。張伯勛先生和張立平博士符合美國證券交易委員會適用規則規定的審計委員會財務專家的標準。我們的董事會已經確定,我們的每一位審計委員會成員都符合紐約證券交易所上市公司手冊第303A條所指的“獨立董事”的要求,並符合交易所法案第10A-3條規定的獨立性標準。
審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責以下事項:
● | 選擇我們的獨立註冊會計師事務所,並預先批准所有允許我們的獨立註冊會計師事務所從事的審計和非審計服務; |
● | 與我們的獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
● | 根據證券法S-K條例第404項的規定,審查和批准所有擬議的關聯方交易; |
● | 與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論年度審計財務報表; |
● | 審查有關內部控制是否足夠的主要問題,以及針對重大控制缺陷採取的任何特別審計步驟; |
● | 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性; |
● | 董事會不定期委託審計委員會處理的其他事項; |
● | 分別定期與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所舉行會議;以及 |
● | 定期向董事會全體成員彙報工作。 |
賠償委員會
我們的賠償委員會由楊建宇博士、張伯勛先生和張麗萍博士組成。楊建宇博士是我們薪酬委員會的主席。我們的薪酬委員會協助董事會審查和批准我們董事和高管的薪酬結構,包括向我們的董事和高管提供的所有形式的薪酬。薪酬委員會的成員並不被禁止直接參與決定他們自己的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。薪酬委員會的職責包括:
● | 批准和監督我們高管的薪酬方案; |
● | 審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議; |
● | 審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目標,根據這些目標和目的評估首席執行官的表現,並根據這些評估確定首席執行官的薪酬水平;以及 |
● | 定期審查並就任何長期激勵薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃向董事會提出建議。 |
107
目錄
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事負有誠實、誠信和着眼於我們的最佳利益行事的受託責任。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能,以及一個相當謹慎的人在類似情況下會表現出的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重申的組織章程大綱和章程細則。董事可能對我們因違反受託責任而遭受的任何損失承擔責任。
本公司董事會的職權包括:
● | 經營和管理本公司的業務; |
● | 在合同和交易中代表我公司; |
● | 召開股東周年大會並向股東報告工作; |
● | 宣佈分紅和其他分配; |
● | 任命軍官,確定軍官任期; |
● | 行使本公司借款權力,將本公司財產抵押; |
● | 批准轉讓我公司股份,包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。 |
董事及行政人員的任期
我們的執行官員是由我們的董事會選舉和任命的。本公司董事不受任期限制,直至因特別決議案或全體股東一致書面決議案或無理由以普通決議案或全體股東一致書面決議案辭職或免職。如董事(I)破產,或與債權人作出任何安排或債務重整,或(Ii)去世,或被本公司發現精神不健全或變得不健全,董事將自動被免職,其中包括:(I)該董事破產或與債權人作出任何安排或債務重整;或(Ii)該董事去世或被本公司發現精神不健全或精神不健全。我們沒有與我們的董事簽訂任何服務協議,規定在終止合同時給予任何形式的補償。
賠償協議
我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,我們可以同意賠償我們的董事和高級管理人員因他們是我們公司的董事或高級管理人員而提出的索賠所招致的某些法律責任和費用。
僱傭協議
本公司或本公司任何附屬公司與本公司董事並無訂立任何董事服務合約,就終止委任時的福利作出規定。
我們已經與我們所有的行政官員簽訂了僱傭協議。根據這些協議,我們的每一名行政人員的聘用期限都是不固定的。這些僱傭協議可以根據“中華人民共和國勞動合同法”和其他有關規定終止。根據勞動合同法,如果我們的任何高管的行為對我們的利益造成了實質性和明顯的損害,我們可以在不事先通知的情況下終止與他們的僱傭協議。
在某些情況下,包括人員表現未如預期,在內部調任或培訓後,仍不符合工作資格,我們亦可在給予30天通知或支付一個月遣散費後,終止與任何行政人員的僱傭協議。如果我們沒有提供僱傭協議中規定的勞動保護或工作條件,我們的高管通常可以隨時終止他或她的僱傭關係。
108
目錄
行政人員亦可在30天通知後,隨時無故終止僱傭協議。通常,如果我們終止任何高管的僱傭協議,我們必須向他們支付一定的遣散費,比例與他們在我們的工作年限成比例,除非該高管的行為在其他情況下對我們的利益造成了重大和明顯的損害。
每位高管已同意在其協議條款期間和之後保密,除非為履行與僱傭有關的職責,否則不會使用我們的任何機密信息、技術祕密、商業祕密和專有技術。我們的每一位高管都與我們簽訂了保密協議。我們的行政人員也同意向我們披露他們所從事工作的所有發明、設計和技術,並將這些發明、設計和技術的所有權利、所有權和利益授予我們。
感興趣的交易
董事可就他或她有利害關係的任何合約或交易投票,但他或她須在審議該合約或交易及就該事項投票時或之前披露任何董事在該合約或交易中的權益性質。
報酬和借款
董事可以決定支付給董事的報酬。薪酬委員會協助董事審查和批准董事的薪酬結構。董事可以行使本公司的一切權力,借入資金,抵押或抵押本公司的業務、財產和未催繳資本,併發行債券或其他證券,無論是直接發行還是作為本公司或任何第三方的任何債務的擔保。
資格
董事沒有持股資格。
D.員工
我們的員工包括在我們總部和地區辦事處工作的所有人員,以及在我們的中心網絡和新加坡醫院工作的某些人員。我們中心網絡中的員工通常是合作中心的運營總監或項目經理以及營銷、會計或行政人員。2020年11月,我們達成了一項最終協議,出售在新加坡運營和擁有我們醫院的協和醫療新加坡私人有限公司(Concord Healthcare Singapore Pte Ltd)90%的股權,並停止對此類醫院的管理控制權。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我們分別擁有584名、738名和851名員工。截至2020年12月31日,我們在中國擁有851名員工。下表列出了截至指定期間我們員工按職能劃分的某些信息:
截至2020年12月31日。 | ||||
| 員工 |
| 佔全球總數的% | |
管理 |
| 26 |
| 3.1 |
行政管理 |
| 42 |
| 4.9 |
財務控制 |
| 38 |
| 4.5 |
醫院與手術 |
| 604 |
| 71.0 |
營銷 |
| 8 |
| 0.9 |
業務拓展 |
| 13 |
| 1.5 |
中心 |
| 120 |
| 14.1 |
總計 |
| 851 |
| 100.0 |
我們已經與每一位員工簽訂了僱傭協議。如果我們的任何員工的行為對我們的利益造成了實質性和明顯的損害,或者如果員工的表現沒有達到預期,我們可以終止對該員工的僱用。如果我們有任何實質性違反僱傭協議的行為,員工通常可以在任何時候終止其僱傭關係。員工也可以在提前30天通知的情況下,隨時無故終止僱傭協議。我們的每一位能夠接觸到敏感和機密信息的員工也都簽署了一項保密協議,並
109
目錄
與我們簽訂保密協議。有關與我們高管的僱傭協議的信息,請參閲“項目6.董事、高級管理人員和僱員-C.董事會慣例-僱傭協議。”
根據當地法律和法規,我們必須根據員工工資、獎金、住房津貼和某些其他津貼的特定百分比向我們的員工福利計劃繳費,最高限額為當地政府部門規定的最高金額。2018年、2019年和2020年,我們對員工福利計劃的繳費總額分別為1330萬元、2290萬元和2820萬元(430萬美元)。在2018年、2019年和2020年我們向員工福利計劃繳納的總金額中,我們在2015年收購的新加坡協和國際醫院分別貢獻了30萬元人民幣、30萬元人民幣和10萬元人民幣(0.02萬美元)。2020年11月,我們達成了一項最終協議,出售在新加坡運營和擁有我們醫院的協和醫療新加坡私人有限公司(Concord Healthcare Singapore Pte Ltd)90%的股權,並停止對此類醫院的管理控制權。
我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵合格人才的能力,這在很大程度上取決於我們是否有能力吸引、留住和激勵合格的人才。我們的許多員工都有豐富的行業經驗,我們非常重視通過提供定期培訓來提高員工的專業知識,以提高他們的技能和知識。我們的員工不受任何集體談判協議的保護。我們相信我們與員工的關係很好。
根據適用的中國法律和法規,NHC監督醫生在中國的活動。縣級以上地方衞生行政主管部門負責對本地區醫生的監督。中國的醫生受註冊制度的監管,每個醫生只能在其註冊的唯一醫療機構行醫。
醫生不得在超過一家醫療機構註冊。但是,經註冊醫療機構批准,醫師可以與第三人訂立為其他機構執業的會診協議。我們不時與醫生簽訂這樣的諮詢合同,為我們的公司和我們的中心網絡提供專家幫助和諮詢。
在非常有限的情況下,我們與醫生簽訂僱傭協議,在與合作中心所在的醫院合作伙伴協商後,在我們網絡中的合作中心工作。這些醫生根據適用的中國法律和法規在醫院註冊執業。
E.股份所有權
下表列出了截至本年度報告日期我們普通股的實益所有權信息,具體如下:
● | 我們的每一位董事和行政人員;以及 |
● | 我們所知的每一位實益擁有我們5.0%以上普通股的人。 |
110
目錄
下表所列計算基於130,251,685股已發行普通股,包括84,463,737股A類普通股和45,787,948股B類普通股,截至本年度報告之日,已發行普通股包括84,463,737股A類普通股和45,787,948股B類普通股。
普通股實益擁有(1) | ||||||||||
|
|
|
|
| %%的 | |||||
A類 | B類 | 總計 | %%的 | 集料 | ||||||
普通 | 普通 | 普通 | 有益的 | 投票 | ||||||
股票 | 股票 | 股票 | 所有權(2) |
| 電源(3) | |||||
董事和行政人員: | ||||||||||
楊建宇(4) |
| 14,699,238 |
| 38,287,948 |
| 52,987,186 |
| 40.5 |
| 73.2 |
鄭成(5) |
| 716,310 |
| 7,500,000 |
| 8,216,310 |
| 6.3 |
| 13.9 |
嶽宇 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
大江雅(6) |
| 2,342,577 |
| — |
| 2,342,577 |
| 1.4 |
| 0.3 |
小福 |
| * |
| — |
| * |
| * |
| * |
馬修·D·卡利斯特 |
| * |
| — |
| * |
| * |
| * |
張伯勛 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
微博銀 |
| * |
| — |
| * |
| * |
| * |
張立平 |
| * |
| — |
| * |
| * |
| * |
全體董事和高級職員作為一個團體 |
| 19,273,911 |
| 45,787,948 |
| 65,061,859 |
| 48.2 |
| 87.2 |
主要股東: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
摩根克里克投資控股有限公司(7) |
| 13,982,928 |
| 38,287,948 |
| 52,270,876 |
| 40.1 |
| 73.2 |
太陽榮譽有限公司(8) |
| 15,379,303 |
| — |
| 15,379,303 |
| 11.8 |
| 2.8 |
綠洲靈感有限公司(9) |
| 13,086,350 |
| — |
| 13,086,350 |
| 10.0 |
| 2.4 |
藍石控股有限公司(10) |
| — |
| 7,500,000 |
| 7,500,000 |
| 5.8 |
| 13.8 |
* | 不到1%。 |
(1) | 受益所有權是根據“交易法”下的一般規則和條例第13d-3條確定的。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該人士的擁有百分比時,我們已將該人士有權在本年度報告後60天內取得的股份計算在內,包括透過行使任何購股權、認股權證或其他權利、歸屬限制性股份或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比的計算中。 |
(2) | 就本欄目所包括的每個個人和集團而言,實益所有權百分比以截至本年度報告日期的130,251,685股已發行普通股和該個人有權在本年度報告後60天內收購的股份為基礎。 |
(3) | 對於本欄所包括的每個個人和集團,投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們所有A類和B類普通股作為一個單一類別的投票權。A類普通股每人有一票,而B類普通股每股有10票。我們的A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票,除非法律另有要求。我們的B類普通股可隨時由其持有人在一對一的基礎上轉換為A類普通股。 |
(4) | 代表(I)38,287,948股B類普通股(每股可兑換為一股A類普通股)及4,660,976股美國存託憑證(每股相當於三股A類普通股),由根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任公司摩根克里克持有,其中楊博士的配偶張碧女士間接持有摩根克里克70%的股權,楊博士為唯一董事。因此,楊博士有權就投票及處置摩根克里克持有的B類普通股及美國存託憑證事宜指示摩根克里克,而楊博士可被視為摩根克里克持有的所有B類普通股及代表A類普通股的美國存託憑證的實益擁有人,及(Ii)716,310股可因行使楊博士所持購股權而發行的A類普通股,該等購股權現時或於本年報日期起計60天內可予行使。 |
(5) | 代表(I)7,500,000股B類普通股(每股可轉換為一股A類普通股),由Blustone Holdings Limited(一家根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任公司,鄭先生為該公司的唯一董事兼唯一股東)持有,及(Ii)716,310股可因行使鄭先生所持購股權而發行的A類普通股,該等購股權現時或於本年報日期起計60天內可予行使。 |
111
目錄
(6) | 代表(I)葉先生持有的541,800股A類普通股及(Ii)225,204股行使購股權時可發行的A類普通股,以及葉先生持有的1,575,573股可於歸屬限制性股份時發行的當前可行使或於本年報日期起計60天內可行使的A類普通股。 |
(7) | 代表38,287,948股B類普通股,每股可轉換為一股A類普通股,以及4,660,976股美國存託憑證,每股相當於三股A類普通股,由根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任公司摩根克里克持有。Cherrylane Investments Limited是根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任公司,由楊博士的配偶畢張女士間接全資擁有,持有摩根克里克70%的股權。Model OASIS Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任公司,由田思榮女士全資擁有,該公司間接持有摩根克里克30%的股權。楊博士是摩根克里克的唯一董事,有權就摩根克里克持有的B類普通股和美國存託憑證的投票和處置事宜指導摩根克里克。楊博士可被視為摩根克里克持有的所有B類普通股及代表A類普通股的美國存託憑證的實益擁有人。摩根克里克公司主要辦事處的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心,郵編:VG1110。 |
(8) | 代表14,163,325股A類普通股及405,326股美國存託憑證,每股相當於三股A類普通股,由Solar Honor Limited持有,Solar Honor Limited是根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任公司,由田思榮女士全資擁有。Solar Honor Limited主要辦事處的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮布萊克本路珀塞爾港庫馬爾貿易綜合體3樓8單元。 |
(9) | 代表OASIS Inspire Limited持有的13,086,350股A類普通股,OASIS Inspire Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任公司,由復星國際實業控股有限公司直接全資擁有,由復星國際國際有限公司全資擁有,詳情載於日期為2019年1月16日的附表13D修訂號。OASIS Inspire Limited主要辦事處的地址是VG1110英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心。 |
(10) | 代表7,500,000股B類普通股,每股可轉換為一股A類普通股,由根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任公司Blustone Holdings Limited持有。藍石控股有限公司主要辦事處的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威克漢姆斯礁II號維斯特拉企業服務中心。 |
截至本年度報告日期,已發行的美國存託憑證共計15,182,927股,相當於45,548,781股A類普通股。這些普通股是以摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)的一名被提名人的名義登記的,摩根大通銀行是美國存託憑證的託管機構。我們沒有關於美國人持有或實益擁有的普通股或美國存託憑證的進一步信息。
我們目前不知道我們由另一家公司、任何外國政府或任何其他自然人或法人分別或共同直接或間接擁有或控制,我們目前不知道有任何安排可能在隨後的日期導致我們公司控制權的變更,但本“E.Share所有權”和“第4項.公司信息-公司的歷史和發展”中披露的實益所有權和重組信息除外。
有關我們的股票激勵計劃和根據該計劃授予的選項的摘要,請參閲“-B.薪酬-董事和高管薪酬-股票激勵計劃”。請參閲“-B.薪酬-董事和高管薪酬-股票激勵計劃”。
第7項。大股東和關聯方交易
A.大股東
見“第(6)項:董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權。”
112
目錄
B.關聯方交易
與關聯方的借款
自2018年12月以來,我們與浙江海洋簽訂了多項貸款協議,截至2020年12月31日的期末餘額為1.99億元人民幣(3050萬美元)。2020年6月,CMS控股。與Merge Limited訂立股份購買協議,購買浙江海洋20%股權。浙江船務從此成為我們的聯營公司。這筆貸款將用於為廣州市協和癌症中心購買醫療設備。根據合同,協議條款沒有規定任何利息和付款時間表,還款應在合同生效之日起五年內酌情結清。於2020年,我們分別償還了2.726億元人民幣(4180萬美元),並分別產生了4130萬元人民幣(610萬美元)的利息支出。
2019年1月,我們與我公司股權投資方上海美中嘉禾影像診斷中心簽訂貸款協議,貸款2800萬元。這筆貸款原本打算用於其日常運營,不承擔任何利息。2019年11月,上海美中嘉禾影像診斷中心成為我們的子公司,併入我們公司。200萬元人民幣的未償還餘額已被沖銷。
重組與私募
見“項目4.公司信息-A.公司的歷史和發展”和“項目4.公司-C組織結構信息”。
股票激勵
有關OMS(我們的前身)2007年採用的股票期權計劃和我們2008年的股票激勵計劃的討論,請參閲“項目6.董事、高級管理人員和員工-B.薪酬-董事和高管的薪酬-股票激勵計劃”。
賠償協議
見“第(6)項:董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--賠償協議。”
僱傭協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--僱傭協議。”
C.專家和律師的利益
不適用。
第八項。財務信息
A.合併報表和其他財務信息
我們已附上合併財務報表,作為本年度報告的一部分。
法律和行政訴訟
我們的一個供應商對我們提起仲裁,聲稱我們沒有按時付款。截至本年報發佈之日,該公司已與該供應商達成調解協議。
我們起訴北京寶騰醫療中心有限公司的一名股東履行義務不力,導致北京寶騰醫療中心建設項目延誤、停工。截至本年度報告發布之日,訴訟仍在審理中。
113
目錄
除上述情況外,我們目前並未涉及任何重大訴訟、仲裁或行政訴訟。然而,我們可能會不時地成為我們正常業務過程中出現的各種其他訴訟、仲裁或行政訴訟的一方。
股利政策
2014年1月7日、2014年7月28日和2015年12月11日,我司董事會分別宣佈派發已發行普通股每股普通股0.2美元(或每股ADS 0.7美元)、普通股0.3美元(或每股ADS 0.9美元)、普通股每股0.33美元(或每股ADS 0.9美元)。根據截至2013年9月30日、2014年3月31日和2015年9月30日的已發行普通股數量,特別股息總額分別約為3,240萬美元、4,060萬美元和4,450萬美元。自2017年以來,沒有宣佈特別股息。
展望未來,我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會決定進一步派息,派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。
如果我們進一步支付股息,我們將按照存款協議的條款,向ADS持有人支付與普通股持有人相同的金額,包括任何適用的手續費和開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
B.重大變化
除本年報所述外,自本年報所載經審核綜合財務報表之日起,我們並未經歷任何重大變化。
第九項。報價和掛牌
A.優惠和上市詳情
參見“-C市場。”為我們的東道主市場和交易符號。我們有雙層普通股結構,A類普通股與B類普通股擁有不同的投票權。A類普通股每人有一票,而B類普通股每股有10票。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的美國存託憑證相關的風險-我們B類普通股的持有者將控制我們公司股東訴訟的結果。”
B.配送計劃
不適用。
C.市場
我們的美國存託憑證(ADS),每個代表我們的三股A類普通股,自2009年12月11日以來一直在紐約證券交易所上市,代碼為“CCM”。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行費用
不適用。
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目錄
第10項。附加信息
A.股本
不適用。
B.組織章程大綱及章程細則
我們是開曼羣島獲豁免的有限責任公司,我們的事務受我們的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂及重述)及開曼羣島公司法(經修訂)(以下簡稱公司法)規管。2015年1月27日,我們的股東通過特別決議,通過了我們第四次修訂和重述的公司章程大綱和章程細則,取代了第三份公司章程大綱和章程細則,並與這份20-F表格的年度報告一起作為附件1.1存檔。
以下是我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法中與我們普通股的重大條款有關的重大條款的摘要。
註冊辦事處
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1205號大開曼羣島西灣路802號芙蓉路31119號郵政信箱。
客體
我們成立的目的是不受限制的,我們將完全有權按照公司法第7(4)節的規定,執行任何法律沒有禁止的任何目的。
董事的權力
見“項目6.董事、高級管理人員和員工”。
普通股
一般信息
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人除投票權和轉換權外,其他權利相同。凡提及普通股,包括A類普通股和B類普通股。
我們所有的已發行普通股都是全額支付的,而且是不可評估的。代表我們普通股的股票是以登記形式發行的。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。
分紅;分享利潤的權利
根據公司法,我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。
在任何普通股當時附帶的任何權利及限制的規限下,本公司可藉普通決議案宣佈派息,但派息不得超過本公司董事會建議的數額。
115
目錄
不得宣佈和支付股息,除非我們的董事會決定,在支付股息後,我們能夠立即償還在正常業務過程中到期的債務,並且我們有合法的資金可用於此目的。根據開曼羣島法律,股息可以通過以下方式支付:
● | 已實現或未實現的利潤或從利潤中撥備的任何準備金; |
● | “股份溢價賬”,指發行本公司股票時支付給本公司的價格超過該等股票的面值或“面值”的部分;或 |
● | 根據“公司法”可授權設立的任何其他基金或賬户。 |
投票權
A類普通股的每位持有人有權就A類普通股有權投票的所有事項投一票。每名B類普通股持有人有權就B類普通股有權投票的所有事項投十票。每名持有人均有權就在股東名冊上以其名義登記的每股股份擁有各自的投票權號碼。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決的,除非我們的董事會主席或任何親自或委託代表出席的股東要求投票。
股東大會的法定人數是必須的。持有本公司已發行普通股至少三分之一的股東親自出席或由受委代表出席,或如屬公司或其他非自然人,則由其正式授權的代表出席構成法定人數。股東大會每年召開一次,可由本公司董事會主動召開,或應持有本公司實收資本總計至少10%的股東向董事會提出要求。在召開年度股東大會和其他股東大會之前,至少需要提前七天發出通知。
股東的普通決議需要股東大會上所投普通股的簡單多數贊成票才能通過。特別決議需要不少於普通股三分之二的贊成票才能通過。
普通股轉讓
在本公司組織章程細則限制(視何者適用而定)的規限下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓全部或任何該等股東的普通股。
本公司董事會有絕對酌情權,可拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
● | 轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書和董事會合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓; |
● | 轉讓文書僅適用於一類普通股; |
● | 如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花; |
● | 轉讓給聯名持有人的,普通股轉讓給聯名持有人的人數不超過四人; |
● | 轉讓的普通股對我們沒有任何留置權。 |
116
目錄
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內向轉讓人和受讓人發出拒絕通知。轉讓登記可在一份或多份報章刊登廣告或以電子方式發出14天通知後,在本公司董事會不時決定的時間及期間暫停登記及關閉登記冊,但在任何一年內不得暫停轉讓登記或關閉登記冊超過30天。
清算
在與公司清盤或其他方面(轉換、贖回或購買普通股除外)相關的資本返還時,可供分配給普通股持有人的資產應按比例在他們之間分配。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本,這些資產將被分配,以便損失由我們的股東按比例承擔。
普通股贖回
在符合公司法規定的情況下,根據我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款,我們將:
● | 發行普通股的條款是,根據我們的選擇或股東的選擇,按照我們在發行普通股之前決定的條款和方式,贖回或可能贖回普通股; |
● | 購買我們自己的普通股(包括任何可贖回的股票),條款和方式由我們決定,並與我們的股東達成一致;以及 |
● | 以公司法授權的任何方式就贖回或購買我們自己的普通股支付款項,包括從我們的資本、利潤或新發行普通股的收益中支付。 |
普通股催繳及普通股沒收
本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14個月向股東發出通知,要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。
償債基金
我們第四次修訂和重述的組織章程和章程沒有規定償債基金。
股份權利的變更
在公司法條文的規限下,任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利,可經不少於該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意,或經該類別股份持有人在股東大會上通過的特別決議案批准而更改。
股東大會
股東大會可由本公司董事會或董事會(如有需要)根據一名或多名股東提出的要求召開,該要求是指一名或多名股東提出要求,要求在該要求存放之日持有不少於該存款日期公司實收資本10%的股份,而該等股本具有在股東大會上表決的權利,而股東大會亦可由本公司董事會或董事會根據該要求召開,而該等要求須由一名或多名於該要求存放日期持有的股東提出要求,該要求須不少於該公司於該要求繳存日期已繳足資本的10%。
我們的年度股東大會和任何其他股東大會的召開都需要不少於7整天的提前通知。股東大會及整個股東大會所需的法定人數包括至少一名有權投票並親自或委派代表出席的股東,或(如股東為公司)由其正式授權的代表出席,代表不少於本公司已發行股本全部投票權三分之一的法定人數。
117
目錄
對擁有股份權利的限制
根據“公司法”或我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,沒有限制非居民或外國所有者持有或投票我們普通股的權利。
查閲簿冊及紀錄
註冊辦事處的通知是公開記錄的。公司註冊處處長會提供一份現任董事及候補董事(如適用)的名單,供任何人士在繳費後查閲。抵押登記簿可供債權人和會員查閲。
根據開曼羣島法律,我們普通股的持有者沒有查看或獲取我們的股東名單或公司記錄副本的一般權利。然而,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參見“-H.所顯示的文檔”。
所有權閾值
公司法或我們第四次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並無條文規定股東持股的門檻,超過該門檻必須披露股東的所有權。
獲豁免公司須在其註冊辦事處備存實益擁有權登記冊,記錄最終直接或間接擁有或控制該公司超過25%的股權或投票權,或有權委任或免任該公司大部分董事的人士的詳細資料。受益所有權登記冊不是公開文件,只能由開曼羣島指定的主管當局查閲。然而,這一要求不適用於其股票在包括紐約證券交易所在內的經批准的證券交易所上市的豁免公司。因此,只要本公司的股份在紐約證券交易所上市,本公司就不需要保存實益所有權登記冊。
“資本論”的變化
我們可以不時通過普通決議:
● | 按決議所訂明的數額增加股本,將股本分為若干類別及數額的股份; |
● | 合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份; |
● | 將我們的全部或任何已繳足股份轉換為股票,並將該股票重新轉換為任何面值的已繳足股票; |
● | 將我們現有的股票或其中任何一股拆分為由第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則確定的較小金額的股票;以及 |
● | 註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份,並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。 |
在公司法及本公司第四次修訂及重述有關將由普通決議案處理的事項的組織章程大綱及章程細則的規限下,吾等可通過特別決議案以法律授權的任何方式減少股本及任何資本贖回儲備。
增發股份
我們的第四次修訂和重述的組織章程大綱授權我們的董事會根據董事會的決定不時發行額外的普通股,只要有可用的授權但未發行的股票即可。
118
目錄
我們的第四次修訂和重述的組織章程大綱授權我們的董事會(受組織章程細則下有關普通股權利變更的其他條款的約束)不時設立一個或多個優先股系列,並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利,包括:
● | 系列的命名; |
● | 該系列股票的數量; |
● | 股息權、股息率、轉換權、投票權; |
● | 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
我們的董事會可以在沒有股東採取行動的情況下發行優先股,只要有可用的授權但未發行的優先股。此外,發行優先股可能被用作反收購手段,而無需股東採取進一步行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
需要我們董事會絕對多數批准的行動
行動需要我們董事會至少三分之二的絕對多數批准,包括:
● | 我們首席執行官或首席財務官的任免; |
● | 任何針對收購企圖的反收購行動; |
● | 任何合併導致我們的股東在緊接該合併之前持有尚存企業實體已發行股本的投票權不足多數; |
● | 出售或轉讓我們的全部或幾乎所有資產;以及 |
● | 如果我們董事會的董事人數有任何變化。 |
控制的變化
我們第四次修訂和重述的公司章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更,包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股,並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及出於他們真誠地相信符合我們公司最佳利益的理由,行使我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。
換股股份
若已發行及已發行B類普通股總數低於已發行及已發行普通股總數的5%,則所有已發行及已發行B類普通股應自動轉換為A類普通股,比例為每1股B類普通股配1股A類普通股。任何B類普通股如由該B類普通股的登記持有人或實益擁有人出售、轉讓、轉讓或處置予任何並非(I)該B類普通股的登記持有人或實益擁有人或(Ii)該登記持有人或實益擁有人的聯屬公司而轉讓、轉讓或處置的B類普通股,則該B類普通股將於該等轉讓、轉讓或處置完成後自動轉換為一股A類普通股。
A類普通股在任何情況下都不能轉換。
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目錄
A類普通股與B類普通股的區別
A類普通股與B類普通股的區別在於附於B類普通股的特別投票權和上文披露的換股權利。
公司法中的差異
公司法是以英格蘭和威爾士的公司法為藍本的,但沒有遵循英格蘭最近頒佈的成文法。此外,“公司法”不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。
合併及類似安排
根據開曼羣島法律,兩個或兩個以上組成公司的合併需要一份合併或合併計劃,由每個組成公司的董事批准,並由每個組成公司的成員通過特別決議授權。
開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議的授權。就此而言,子公司是指至少90%(90%)有權投票的已發行股份由母公司擁有的公司。
除非開曼羣島的法院免除這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非在某些情況下,開曼羣島組成公司的持不同政見的股東在對合並或合併持異議時,有權獲得支付其股份的公允價值。評估權的行使將排除任何其他權利的行使,但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。
此外,亦有促進公司重組和合並的法定條文,但有關安排鬚獲得每類股東及債權人(視屬何情況而定)的過半數批准,而該等股東或債權人必須代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)親自或委派代表出席為此目的而召開的會議或會議並在該等會議上表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見,但如果法院裁定以下情況,則可預期法院會批准有關安排:
● | 有關所需多數票的法定規定已經達到; |
● | 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益; |
● | 這項安排可能會得到該類別的聰明人和誠實人士就其利益行事而合理地批准;而根據公司法的其他條文,這項安排並不是更恰當的制裁方式。 |
當收購要約在四個月內被90%股份的持有人提出並接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但除非有欺詐、惡意或串通的證據,否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果這樣的安排和重組獲得批准,持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利,否則,特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利,從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。
120
目錄
股東訴訟
原則上,我們通常會是適當的原告,作為一般規則,衍生訴訟不得由小股東提起。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,上述原則也有例外,包括以下情況:
● | 公司違法或者越權的行為或者打算採取的行為; |
● | 被投訴的法案雖然沒有越權,但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下,才能正式生效;以及 |
● | 那些控制公司的人正在實施“對少數人的欺詐”。 |
董事及行政人員的賠償及責任限制
開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程可以對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策,例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許高級管理人員和董事賠償他們以高級管理人員身份招致或遭受的所有行動、訴訟、費用、損失、損害或責任,但這些董事或高級管理人員可能因不誠實、故意違約或欺詐而招致或遭受的損害或責任除外。這一行為標準通常與特拉華州公司法對特拉華州公司的許可標準相同。此外,我們打算與我們的董事和高級管理人員簽訂賠償協議,為這些人提供超出我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人員,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此不能強制執行。
公司章程和備忘錄中的反收購條款
我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更,包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股,並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。
然而,根據開曼羣島法律,本公司董事僅可行使本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所賦予的權利及權力,以真誠地認為符合本公司的最佳利益。
董事的受託責任
根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分:注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事真誠行事,謹慎行事,就像通常謹慎的人在類似情況下所做的那樣。根據這一義務,董事必須告知自己,並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利或利益。這項責任禁止董事進行自我交易,並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的、一般不由股東分享的任何權益。一般而言,董事的行動被推定為基於知情、真誠和真誠地相信所採取的行動符合法團的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如董事提出有關交易的證據,董事必須證明該交易在程序上是公平的,並證明該交易對公司具有公允價值。
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目錄
根據開曼羣島法律,開曼羣島一家公司的董事是該公司的受託人,因此被認為對該公司負有以下義務--採取行動的義務。善意為了公司的最大利益,有義務不能因為他或她的董事身份而獲利(除非公司允許他這樣做),以及有義務不把自己置於公司利益與他或她對第三方的個人利益相沖突的境地。開曼羣島一家公司的一名董事對該公司負有謹慎行事的義務。過往的意見認為,董事在執行職務時,所表現出的技術水平,無須高於他或她所具備的知識和經驗的人的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島可能也會效仿這些權威。
股東書面同意訴訟
根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。我們的第四次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定,股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜,而該等股東本應有權在股東大會上就該等事宜投票,而無須召開會議。
股東提案
根據特拉華州公司法,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
作為一家獲得豁免的開曼羣島公司,根據法律,我們沒有義務召開股東周年大會或允許我們的股東要求召開股東大會。我們的公司章程和章程允許我們的股東要求召開股東大會。
累計投票
根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性,因為它允許少數股東在單一董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉該董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下,我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則不提供累積投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州一家公司的股東少。
罷免董事
根據特拉華州一般公司法,只有在有權投票的大多數流通股批准的情況下,才能基於原因罷免設有分類董事會的公司的董事,除非公司註冊證書另有規定。
根據我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,董事可以在特別決議或全體股東一致書面決議的情況下被免職,也可以在沒有原因的情況下通過普通決議或全體股東的一致書面決議被免職。
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目錄
與有利害關係的股東的交易
特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日後的三年內,禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出雙層收購要約的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到一視同仁的對待。除其他事項外,如果該股東成為有利害關係的股東的日期之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定必須進行此類交易。善意為了公司的最佳利益和正當的公司目的,而不是對少數股東構成欺詐的效果。
解散;結束
根據特拉華州一般公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的過半數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律,公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法償還到期債務,則可由其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為是公正和公平的清盤。
根據《公司法》和我們第四次修訂和重述的公司章程大綱和章程,我公司可以由持有不少於三分之二股份的股東在會議上投票表決而解散、清算或清盤。
股份權利的變更
根據特拉華州一般公司法,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可以在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及吾等第四次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利可在持有該類別股份不少於三分之二已發行股份的持有人書面同意下或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准下更改。
管治文件的修訂
根據特拉華州公司法,公司的管理文件可以在有權投票的流通股的多數批准下進行修改,除非公司註冊證書另有規定。在開曼羣島法律允許的情況下,我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則只能通過股東的特別決議案進行修訂。
非居住於香港的股東或外國股東的權利
我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。此外,在我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中,沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。
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董事發行股份的權力
在適用法律的規限下,本公司董事會有權發行或配發股份,或授予或不附帶優先、遞延、限定或其他特殊權利或限制的期權和認股權證。
C.材料合同
除在正常業務過程中及本年報“第(4)項.本公司資料”或本年報其他地方所述者外,吾等並無訂立任何重大合約。
D.外匯管制
見“項目4.公司信息-B.業務概述-本行業監管”。
E.税收
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。除非文書在開曼羣島法院籤立、呈交或出示,否則無須繳付開曼羣島印花税。開曼羣島不是任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
中華人民共和國税務
中國國務院頒佈的“企業所得税法”和“企業所得税法實施條例”對所有中國企業(包括外商投資企業)統一徵收25%的所得税税率,並對中國子公司支付給其非中國企業股東的股息徵收10%的預扣税率,但其註冊管轄權與中國有不同扣繳協議的任何該等非中國企業股東除外。“企業所得税法”規定,在境外設立的“有效管理機構”設在中國境內的企業被視為“居民企業”,其全球所得一般按25%的統一税率徵收企業所得税。根據中華人民共和國國務院頒佈的“企業所得税法實施條例”,“有效的管理機構”是指對企業的生產經營、人事人力資源、財務、金庫和資產進行物質和全面管理和控制的機構。2009年4月22日,國家税務總局發佈了一份通知,規定了境外註冊的國內控股企業是否在中國境內設立“有效管理機構”的標準。然而,由於本通函只適用於根據外國或地區法律註冊的由中國企業或中國企業集團控制的企業,目前尚不清楚税務機關將如何為像我們這樣的中國個人居民控制的海外註冊企業確定“有效管理機構”的地點。因此,儘管我們目前幾乎所有的運營管理都設在中國, 目前尚不清楚中國税務機關是否會要求我們被視為中國税務居民企業。我們目前並不認為我們公司是中國税務居民企業。然而,如果中國税務機關不同意我們的評估,並確定我們是中國税務居民企業,我們可能需要就我們的全球收入繳納25%的企業所得税。
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根據國務院頒佈的企業所得税法及實施條例,支付給投資者的股息為“非居民企業”、在中國沒有設立或營業地點、或有該等設立或營業地點,但有關收入與其設立或營業地點沒有有效聯繫,只要該等股息的來源在中國境內,則適用10%的中國所得税。此外,財政部和國家税務總局2008年2月22日發佈的通知規定,2008年1月1日之前產生的未分配收益免徵企業所得税。我們是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司,透過Asendium、Cyber Medical及OMS間接持有我們在中國附屬公司的股權。我們的業務主要通過中國子公司進行。因此,從2008年1月1日開始由我們在中國的子公司支付給我們的收益的股息(如果有),如果我們被視為根據企業所得税法規定的“非居民企業”,將繳納10%的所得税。根據二零零八年一月至二十九日發出的企業所得税法第112號公告及於二零零六年十二月八日生效的中港貿易協定,倘吾等的香港附屬公司可被視為“實益擁有人”並有權根據中港貿易協定享有條約利益,則透過吾等香港附屬公司支付予吾等的中國附屬公司的股息可能須繳交10%的預扣税或5%的預扣税。根據現行企業所得税法的實施細則,尚不清楚中國税務機關是否會將我們視為中國税務居民企業。因此,我們向我們的非中國税務居民企業ADS持有人和普通股東支付的股息可能被視為來自中國境內,因此, 需繳納10%的中華人民共和國所得税。
同樣,若吾等被視為中國税務居民企業,非中國税務居民企業ADS持有人及普通股東轉讓吾等美國存託憑證或普通股而變現的任何收益,亦可能須繳納10%的中國所得税,該等收益將被視為源自中國境內的收入。
美國聯邦所得税
下面的討論描述了截至本協議之日我們普通股和美國存託憑證所有權對美國聯邦所得税的重大影響。任何適用的州或地方法律和其他美國聯邦税法,如遺產税和贈與税,醫療保險繳費税對淨投資收入的影響,以及替代最低税的影響,都沒有討論。以下討論基於1986年修訂的“國內税收法典”(以下簡稱“法典”)的規定,以及截至本條例生效之日的條例、裁決和司法裁決。所有上述主管部門都可能發生變化,這些變化可能會追溯適用,並可能影響下文所述的税收後果。
本討論適用於持有本公司普通股或美國存託憑證作為資本資產的美國持有者(定義見下文),符合守則第2921節的含義(一般而言,為投資而持有的財產)。如本文所用,術語“美國持有人”是指普通股或ADS的持有者,該普通股或支付寶用於美國聯邦所得税目的:
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的公司的實體); |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,不論其來源如何;或 |
● | 符合以下條件的信託:(1)受美國境內法院的主要監督,並受一個或多個“美國人”(符合“守則”第7701(A)(30)條的含義)的控制;或(2)根據適用的美國財政部法規,就美國聯邦所得税而言,該信託具有有效的選擇權,可被視為美國人。 |
如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇,包括以下情況,本討論並不代表對適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述(此處的描述可能不適用於您):
● | 證券或貨幣交易商; |
● | 金融機構; |
● | 受監管的投資公司; |
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● | 房地產投資信託基金; |
● | 一家保險公司; |
● | 免税組織; |
● | 根據任何員工股票期權的行使或以其他方式獲得普通股或美國存託憑證作為補償的人; |
● | 選擇按市值計價的證券交易商; |
● | 美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民; |
● | 通過美國境外的常設機構或固定基地持有美國存託憑證或普通股的人員; |
● | 由於普通股或美國存託憑證的任何毛收入項目被計入“適用的財務報表”(按守則的定義)而受特別税務會計規則約束的人; |
● | 通過投票或價值計算擁有或被視為擁有超過10%或更多我們股票的人; |
● | 合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的的傳遞實體;或 |
● | 其“功能貨幣”不是美元的人。 |
此外,這種討論在一定程度上是基於保管人向我們提出的陳述,並假設存款協議和所有其他相關協議將按照其條款履行。如果你擁有美國存託憑證,你應該被視為美國聯邦所得税的美國存託憑證所代表的基礎普通股的所有者。
如果為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體持有我們的普通股或美國存託憑證(ADS),則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股或美國存託憑證的合夥企業的合夥人,您應該諮詢您的税務顧問。
本討論不包含針對您的特定情況對您造成的所有美國聯邦所得税後果的詳細描述(此處的描述可能不適用於您)。如果您正在考慮購買、擁有或處置我們的普通股或美國存託憑證,您應根據您的具體情況,就購買、擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證給您帶來的美國聯邦所得税後果,以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果諮詢您的税務顧問。
美國存託憑證
如果您持有美國存託憑證,出於美國聯邦所得税的目的,您通常將被視為該等存託憑證所代表的相關普通股的所有者。因此,美國存託憑證的普通股存款或提款將不需要繳納美國聯邦所得税。美國財政部表示擔心,ADS持有人和ADS基礎證券發行商之間的所有權鏈中的中介機構可能採取的行動與為美國存託憑證持有人申請外國税收抵免不符。因此,如下所述,外國税收(如果有的話)的可信度可能會受到ADS持有者和我們之間所有權鏈中的中間人採取的行動的影響。
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股息的課税
根據下文“被動外國投資公司”的討論,美國存託憑證或普通股的分派總額(包括為反映中國預扣税款而預扣的任何金額)一般將作為股息徵税,但以美國聯邦所得税原則確定的我們當前或累積的收益和利潤支付為限。這些收入(包括預扣税)將在您實際收到或建設性收到的當天作為普通收入計入您的毛收入,如果是普通股,則由存託機構計入,如果是ADS,則作為普通收入計入。這些股息將不符合根據該守則允許公司獲得的股息扣除的資格。如果分配金額超過我們根據美國聯邦所得税原則確定的應税年度的當前和累計收益和利潤,它將首先被視為您的美國存託憑證或普通股中您的納税基礎的免税回報,如果分配金額超過您的納税基礎,超出的部分將作為在出售或交換時確認的資本利得徵税。我們不期望保持收入和利潤符合美國聯邦所得税原則。因此,您應該預期,分配通常將被視為股息,即使該分配否則將被視為免税資本返還或根據上述規則被視為資本收益。
對於非法人美國持有者,從合格外國公司獲得的某些股息可以降低税率。外國公司從該公司獲得的股息(或由該等股票支持的美國存託憑證)可隨時在美國一個成熟的證券市場上交易,因此被視為合格的外國公司。美國財政部的指導表明,我們的美國存託憑證(在紐約證券交易所上市),而不是我們的普通股,可以很容易地在美國成熟的證券市場上交易。因此,我們相信,我們向美國存託憑證所代表的普通股支付的股息,而不是向非美國存託憑證所代表的普通股支付的股息,將符合降低税率所需的條件。不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年內會被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。因此,不能保證我們的美國存託憑證支付的股息將繼續符合降低税率的條件。合格的外國公司還包括有資格享受與美國的某些所得税條約好處的外國公司。如果根據中國税法,我們被視為中國“居民企業”(見“中華人民共和國税務”一節的討論),我們可能有資格享受美國和中華人民共和國之間的所得税條約的好處,如果我們有資格享受這種好處,我們為普通股支付的股息,無論該等普通股是否由美國存託憑證(ADS)代表。, 一般會受到税率降低的影響。不符合最低持有期要求(在此期間他們不受損失風險保護)或根據守則第163(D)(4)節選擇將股息收入視為“投資收入”的非法人美國持有人,無論我們是合格外國公司,都沒有資格享受降低的税率。此外,如果股息接受者有義務就實質上相似或相關財產的頭寸支付相關款項,則利率下調將不適用於股息。即使達到了最低持有期,這一拒絕也適用。此外,如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC,非法人美國持有人將沒有資格享受從我們收到的任何股息的降低税率。考慮到您的特殊情況,您應該就這些規則的應用諮詢您的税務顧問。
如果根據中國税法,我們被視為中國“居民企業”,您可能需要就支付給您的美國存託憑證或普通股的股息繳納中國預扣税(見“-中華人民共和國税務”一節中的討論)。但是,如果滿足某些要求,您可以根據美國和中華人民共和國之間的條約獲得降低的中華人民共和國預扣税税率。此外,在某些條件和限制下,中國的股息預扣税可能被視為有資格抵扣您的美國聯邦所得税責任的外國税。在計算外國税收抵免時,美國存託憑證或普通股支付的股息將被視為外國來源收入,通常將構成被動類別收入。此外,在某些情況下,如果您持有美國存託憑證或普通股的時間少於指定的最低期限,在此期間您不受損失風險的保護,或有義務支付與股息相關的款項,您將不能因對美國存託憑證或普通股支付的股息徵收的任何中國預扣税而獲得外國税收抵免。管理外國税收抵免的規則很複雜。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解在您的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免。
被動對外投資公司
根據我們的財務報表、相關市場數據以及我們收入和資產估值(包括商譽)的預測構成,我們認為,在截至2020年12月31日的應税年度,我們不是美國聯邦所得税目的的PFIC,儘管在這方面無法保證。如果我們是任何應税年度的PFIC,在此期間您持有我們的美國存託憑證或普通股,您將遵守下面討論的特別税收規則。
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一般而言,在以下任何課税年度,我們都會成為PFIC:
● | 我們的總收入中至少有75%是被動收入;或 |
● | 我們至少50%的資產價值(通常基於季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入(包括現金)而持有的資產。 |
為此,被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費和租金(不包括在積極開展貿易或商業活動中獲得的、非來自相關人士的特許權使用費和租金),以及出售產生被動收入的資產(如股票)的收益、外幣收益和某些其他類別的收入。如果我們擁有另一家公司至少25%(按價值計算)的股票,就PFIC測試而言,我們將被視為擁有我們按比例分享的另一家公司的資產,並獲得我們按比例分享的另一家公司的收入。
我們是否是PFIC的決定是每年一次的。因此,由於我們的資產或收入構成的變化,我們有可能在本年度或任何未來的應税年度成為PFIC。因為我們是根據股權的市場價值來評估我們的商譽的,所以我們的美國存託憑證或普通股價格的下降可能會導致我們成為PFIC。此外,我們的收入和資產的構成將受到我們花現金的方式和速度的影響。如果我們是任何應税年度的PFIC,在此期間您持有我們的美國存託憑證或普通股,您將遵守下面討論的特別税收規則。
如果在您持有我們的美國存託憑證或普通股的任何應納税年度內,我們是美國存託憑證公司或普通股,而您沒有及時進行按市值計價的選擇(如下所述),您將受到特別税收規則的約束,涉及出售或其他出售美國存託憑證或普通股(包括質押)所收到的任何“超額分配”和實現的任何收益,除非(I)您按下面討論的方式進行了“按市值計價”選擇,或(Ii)我們已不再是按市值計價的非公開募股公司,並且您以前曾這樣做過,除非(I)您按下文討論的那樣進行了“按市值計價”的選擇,或者(Ii)我們已不再是按市值計價的選擇,並且您以前曾這樣做過。在一個應納税年度收到的分配,如果大於在之前三個應納税年度或您持有美國存託憑證或普通股期間較短的期間收到的平均年度分配的125%,將被視為超額分配。根據這些特殊税收規則:
● | 超額分派或收益將在您的持有期間按比例分配給美國存託憑證或普通股; |
● | 分配給本課税年度的款額,以及在我們是私人機構投資者的首個課税年度之前的任何課税年度,將視作普通入息處理;及 |
● | 每隔一年分配的款項將按該年度有效的最高税率繳税,而一般適用於少繳税款的利息費用將按每一年應佔的税款徵收。 |
此外,如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC,非法人美國持有人將沒有資格享受從我們收到的任何股息的降低税率。如果您在我們被歸類為PFIC的任何年度持有我們的美國存託憑證(ADS)或普通股,您將被要求提交美國國税局(Internal Revenue Service)表格-8621。
如果在您持有我們的美國存託憑證或普通股的任何應納税年度內,我們是PFIC,並且我們的任何非美國子公司也是PFIC,則就本規則的應用而言,美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。關於PFIC規則適用於我們任何子公司的問題,請諮詢您的税務顧問。
雖然我們是否為PFIC的決定是每年做出的,但如果我們是您持有我們的ADS或普通股的任何應納税年度的PFIC,您通常將在該年度以及您持有ADS或普通股的每個後續年度遵守上述特別税收規則(即使我們在隨後的幾年不符合PFIC的資格)。然而,如果我們不再是PFIC,您可以避免PFIC規則的持續影響,方法是選擇確認收益,就像您的美國存託憑證或普通股是在我們擔任PFIC的上一個納税年度的最後一天出售的一樣。我們敦促您就這次選舉諮詢您的税務顧問。
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在某些情況下,您可以選擇將PFIC的股票收益計入按市值計價的普通收入,而不是遵守上文討論的超額分配規則,前提是該股票定期在合格交易所交易。根據現行法律,我們在紐約證券交易所上市的美國存託憑證的持有者可以進行按市值計價的選舉,儘管不能保證美國存託憑證將在按市值計價的選舉中“定期交易”。紐約證券交易所構成了一個合格的交易所。應該注意的是,只有美國存託憑證(ADS),而不是普通股,在紐約證券交易所(NYSE)上市。因此,如果您是非美國存託憑證代表的普通股持有者,如果我們成為或將要成為PFIC,您通常將沒有資格進行按市值計價的選擇。如果您進行了有效的按市值計價選擇,對於我們是PFIC的每個應納税年度,您將在每個年度將您的ADS在年底的公平市值超過您在ADS中調整後的納税基礎的部分計入普通收入。您將有權在每個此類年度將您在美國存託憑證中調整後的税基超出其公允市值的部分作為普通虧損扣除,但僅限於之前因按市值計價選舉而包括在收入中的淨額。如果您進行了有效的按市值計價選擇,則在我們是PFIC的一年內,您在出售或以其他方式處置ADS時確認的任何收益將被視為普通收入,任何虧損將被視為普通虧損,但僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入中的淨額。
您在美國存託憑證中調整後的計税基準將增加任何收入包含的金額,並減去根據按市值計價規則下的任何扣減金額。如果您進行按市值計價的選擇,除非美國存託憑證不再定期在合格的交易所進行交易,或者美國國税局(Internal Revenue Service)同意撤銷選舉,否則這一選擇將在選擇所在的納税年度以及隨後的所有納税年度有效。由於不能對我們擁有的任何較低級別PFIC的股權進行按市值計價的選舉,因此美國持有人可能繼續遵守上文所述的PFIC規則,該規則涉及其在我們持有的任何投資中的間接權益,而出於美國聯邦所得税的目的,這些投資被視為PFIC的股權。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解是否可以進行按市值計價的選舉,以及在您的特殊情況下做出選擇是否明智。
PFIC的美國投資者通常可以通過選擇將PFIC視為守則第295節規定的“合格選舉基金”來減輕上述規則的後果。但是,您無法使用此選項,因為我們不打算遵守允許您進行此選擇所需的要求。如果我們在任何應税年度被視為PFIC,請您就持有美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。
資本增值税
就美國聯邦所得税而言,根據上文“被動外國投資公司”的討論,您將確認任何出售或交換美國存託憑證或普通股的應税損益,金額相當於美國存託憑證或普通股的變現金額與您在美國存託憑證或普通股的納税基礎之間的差額。這樣的收益或損失通常是資本收益或損失。非法人美國持有者持有一年以上資本資產而獲得的資本收益有資格享受降低税率。資本損失的扣除額是有限制的。您確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。然而,如果我們因中國税務目的被視為中國“居民企業”,並且對任何收益徵收中國税,並且如果您有資格享受美國和中國之間的所得税條約的好處,您可以選擇將該收益視為來自中國的收益。如果您沒有資格享受美國和中國之間的所得税條約的好處,或者您沒有選擇將任何收益視為中國來源,則您一般不能使用在處置我們的美國存託憑證或普通股時徵收的任何中國税收所產生的外國税收抵免,除非該抵免可以(受適用限制)用於抵扣同一收入類別(一般為被動類別)中被視為來自外國來源的其他收入的應繳税款。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解在您的特定情況下,如果對我們的美國存託憑證或普通股的處置收益徵收外國税(如中國税)的税收後果,包括外國税收抵免的可用性和將任何收益視為中國來源的選擇。
信息報告和備份扣繳
一般而言,信息報告將適用於我們的美國存託憑證或普通股的股息,以及在美國境內(在某些情況下,在美國境外)支付給您的我們的美國存託憑證或普通股的出售、交換或贖回所得收益,除非您是獲得豁免的接受者(如公司)。如果您沒有提供納税人身份號碼或其他免税身份證明,或者沒有全額報告股息和利息收入,則備用預扣税可能適用於此類支付。我們不承擔後備扣繳的責任。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
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備份預扣不是附加税,如果及時向美國國税局提供所需信息,根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家發言
不適用。
H.展出的文件
我們已經向美國證券交易委員會提交了這份年度報告,包括證物。經證券交易委員會允許,在本年度報告的第19項中,我們通過引用將我們提交給證券交易委員會的某些信息併入其中。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件,從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本年度報告的一部分。
您可以在美國證券交易委員會的公共資料室(位於華盛頓特區20549,NE.F Street 100F Street)以及美國證券交易委員會在紐約、紐約和伊利諾伊州芝加哥的地區辦事處閲讀和複製本年度報告,包括通過引用納入本年度報告的展品。在支付複印費後,您也可以通過書寫SEC公共資料室的運作信息來索取本年度報告的副本,包括通過引用納入本年度報告的證物。
美國證券交易委員會還維護着一個網站,網址為Www.sec.gov其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。我們的年度報告和我們提交給證券交易委員會的一些其他信息可以通過這個網站訪問。
作為一家外國私人發行人,我們不受交易所法案下關於季度報告和委託書的提供和內容的規定,高級管理人員、董事和主要股東也不受交易所法案第2916節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。
我們將以Form 20-F的形式將本年度報告張貼在我們的網站上,網址為Http://ir.ccm.cn/。此外,如果股東和ADS持有者提出要求,我們將免費提供年度報告的硬拷貝。
I. | 輔助信息 |
有關我們子公司的清單,請參閲“第(4)項:C公司組織結構信息”。
第11項。關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。然而,我們從外國製造商購買的醫療設備的價格是以美元計價的。我們通過進口商以人民幣支付此類設備,匯率通常是在購買時商定的,如果匯率出現重大波動,該匯率將進行一定程度的調整。因此,美元和人民幣匯率的波動將影響我們購買這些醫療設備的成本,並影響我們的經營業績和財務狀況。
130
目錄
人民幣與美元和其他貨幣的匯率受到中國政治和經濟條件變化等因素的影響。見“第三項.關鍵信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--人民幣幣值波動可能對你的投資產生實質性不利影響.”人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況,以及我們以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。根據截至2020年12月31日我們以美元計價的現金數量,人民幣與美元之間的匯率每變化10%,我們的總現金頭寸將增加或減少150萬元人民幣(約合20萬美元)。
我們公司及其子公司(包括Ascaldium、CMS Holdings、OMS、Cyber Medical、China Medstar、King Cheers、Medstar Overseas Ltd.、美國質子治療控股有限公司(BVI)和美國質子治療控股有限公司(特拉華州))的本位幣是美元。我們的中國子公司已根據ASC 830規定的標準確定其功能貨幣為人民幣。外幣事務。我們使用人民幣作為我們的報告貨幣。換算差額計入累計其他全面收益(虧損),這是股東權益的一部分。以外幣計價的交易按交易日的匯率重新計量為本幣。外幣計價的金融資產和負債按資產負債表日匯率重新計量。匯兑損益計入綜合損益表。
利率風險
我們的利率風險敞口與我們的短期和長期銀行借款產生的利息支出以及我們的計息銀行存款的利息收入有關。我們沒有使用任何衍生金融工具或從事任何利率對衝活動來管理我們的利率風險敞口。由於市場利率的變化,我們未來短期和長期借款的利息支出可能會增加或減少。截至2020年12月31日,我們所有的銀行借款都是以人民幣計價的。2020年,我國人民幣短期和長期銀行借款加權平均年利率分別為10.11%和6.99%。
我們未來的計息現金和質押存款餘額的利息收入可能會因市場利率狀況的變化而增加或減少。我們結合我們的現金需求監測利率,以確定相對於其他資金來源的適當銀行借款水平。根據我們截至2020年12月31日的未償還借款,利率每變動10%,將導致截至2020年12月31日的年度利息支出總額增加或減少人民幣2.12億元(合3250萬美元)。根據本公司截至2020年12月31日止年度的未償還利息工具,利率每變動10%,本公司於截至2020年12月31日止年度的利息收入總額將增加或減少約2.53億元人民幣(3880萬美元)。
通貨膨脹率
根據中國國家統計局的數據,以居民消費價格總指數(CPI)為代表的中國總體全國通貨膨脹率,2018年約為2.1%,2019年約為2.9%,2020年約為2.5%。我們過去並沒有受到任何這類通脹的重大影響,但通脹將來可能會影響我們。
第12項。除股權證券外的其他證券説明
A.債務證券
不適用。
B.認股權證和權利
不適用。
C.其他證券
不適用。
131
目錄
D.美國存托股份
託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人士收取費用,包括但不限於股份存款的發行、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票分拆而發行的發行、或根據合併、交換證券或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而發行的發行,以及每個因提取已存放證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因而取消或減少美國存託憑證的人士,每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)收費5美元。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存款之前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產,以支付此類費用。
美國存託憑證持有人、存入或提取股票的任何一方、交出美國存託憑證或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於,根據我們宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入證券的股票交換或美國存託憑證的分配)發行美國存託憑證應產生下列額外費用,以適用者為準:
● | 轉讓經證明的或直接註冊的美國存託憑證,每件美國存託憑證最高收費1.50美元; |
● | 根據存款協議進行的任何現金分配,每ADS最高收取0.05美元的費用; |
● | 每ADS每日曆年(或不足日曆年)收取最高0.05美元的費用,用於託管管理ADR的服務(該費用可在每個日曆年定期向ADR持有人收取,應從託管在每個日曆年設定的一個或多個記錄日期起向ADR持有人收取,並應按下一條規定中描述的方式支付); |
● | 報銷託管人和(或)託管人的任何代理人(包括但不限於託管人,以及代表持有人因遵守外匯管理條例或與外國投資有關的任何法律或法規而發生的費用、收費和開支),這些費用、收費和開支涉及為股份或其他已交存證券提供服務、交付已交存證券或其他與其遵守適用法律有關的費用、費用和開支。規則或條例(自保管人確定的一個或多個記錄日期起對持有人按比例評估費用,並由保管人通過向此類持有人開具賬單或從一個或多個現金股息或其他現金分配中扣除此類費用,由保管人自行決定支付); |
● | 證券分派費用(或與分派有關的證券出售費用),該費用的數額等於美國存託憑證的籤立和交付費用,而該等美國存託憑證的籤立和交付費用本應因存放該等證券而收取(將所有該等證券視為股份),但該等證券或出售該等證券所得的現金淨額則由託管銀行分派給有權享有該等證券的持有人,而該等證券或出售該等證券所得的現金淨額則由存託人分派給有權享有該等證券的持有人; |
● | 股票轉讓或其他税費及其他政府收費; |
● | 因您的要求而產生的與股票存放或交付相關的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用; |
● | 登記與存入或提取存入的證券有關的存入任何適用登記冊的存入證券的轉讓或登記費用;及 |
● | 保管人將外幣兑換成美元的相關費用。 |
根據我們與託管人之間不時達成的協議,我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。上述收費可經吾等與保管人協議不時修訂。
132
目錄
我們的存託機構已同意償還我們與建立和維護ADR計劃有關的某些費用,包括投資者關係費用以及交易所申請和上市費用。無論是存託機構還是我們都不能確定向我們提供的確切金額,因為(I)將發行和未償還的美國存託憑證的數量,(Ii)向美國存託憑證持有人收取的費用水平,以及(Iii)我們與美國存託憑證計劃相關的可報銷費用目前尚不清楚。存託機構直接向存入股票或交出美國存託憑證的投資者或其代理機構收取美國存託憑證的發行和註銷費用。保管人收取向投資者分配的費用,方法是從分配的金額中扣除這些費用,或者通過出售一部分可分配財產來支付費用。託管人可以通過從現金分配中扣除,或者直接向投資者收費,或者向代表他們的參與者的記賬系統賬户收費,來收取託管服務的年費。保管人一般可以拒絕向任何持有人提供服務,直到該持有人就這些服務或其他方面所欠的費用和開支付清為止。
我們在2018年、2019年和2020年分別從存管機構收到了5.008億美元、2019年3.55億美元和1.637億美元的ADS貸款相關付款或任何退款,其中包括按30%税率徵收的預扣税。
133
目錄
第II部
第13項。違約、拖欠股息和拖欠股息
沒有。
第14項。對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
沒有。
第15項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,根據交易所法案第13a-15(B)條的要求,對截至本報告所涵蓋期間結束時,我們的披露控制和程序的有效性進行了評估,符合交易所法案第13a-15(E)條的含義。基於此類評估,我們的管理層得出結論,由於以下描述的重大弱點,截至2020年12月31日,我們的披露控制和程序未能有效地確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息已經累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,因為,我們的管理人員(包括我們的首席執行官和首席財務官)在SEC的規則和表格中規定的時間內記錄、處理、彙總和報告了我們必須披露的信息,並將其傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)。在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,管理層必須在評估和實施可能的控制和程序時運用其判斷。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制,這一點根據《交易法》第13(A)-15(F)條和第15(D)-15(F)條規則的規定。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的過程,並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關;(Ii)提供合理保證,根據普遍接受的會計原則記錄交易,以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表,並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對我們的資產產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置提供合理保證;以及(Iii)提供合理保證,防止或及時發現可能對我們的資產產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制措施可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求以及美國證券交易委員會頒佈的相關規則,我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,使用下列標準評估了截至本年度報告所涉期間結束時我們對財務報告的內部控制的有效性內部控制-綜合框架(2013年框架)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括於2020年4月21日收購的廣州新春醫院管理有限公司和廣州新春醫學腫瘤有限公司的內部控制,該兩家公司於2020年12月31日併入合併財務報表,於2020年12月31日佔總資產的1.0%,佔截至該年度收入的0.3%。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
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目錄
截至2020年12月31日,已發現以下財務報告內部控制的重大缺陷。截至2020年12月31日的實質性疲軟與美國GAAP缺乏足夠的資源有關,無法及時就複雜的會計事務提供足夠的信息,包括對某些投資的可回收性評估和對某些員工費用的徵税。由於上述重大缺陷,我們的管理層得出結論,根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,截至2020年12月31日,我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。
註冊會計師事務所認證報告
本年度報告不包括我們公司註冊會計師事務所的證明報告,因為我們是交易法第12b-2條規定的非加速申請者。
財務報告內部控制的變化
我們已開始推行多項措施,以解決發現的這個重大弱點,包括(I)繼續為財務報告團隊提供有關複雜會計事宜的培訓講座,以及(Ii)聘請經驗豐富的第三方會計顧問公司提供會計服務,作為協助我們處理複雜交易的額外資源。除上文所述外,本年報所涵蓋期間,我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目16A。審計委員會財務專家
本公司董事會已認定,本公司每位審計委員會成員均符合紐約證券交易所上市公司手冊第29303A節所指的“獨立董事”的要求,並符合交易所法第11A-3條規定的獨立性標準,本公司審計委員會的張伯勛先生、尹偉波先生和張立平博士有資格成為表格20-F第(16A)項所界定的“審計委員會財務專家”。
項目16B。道德準則
我們的董事會已經通過了一項適用於我們的董事、高級管理人員、員工和代理人的道德準則,其中包括一些專門適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席戰略官、總裁、執行總裁、財務總監和為我們履行類似職能的任何其他人員的條款。我們已經在F-1表格上將我們的商業行為和道德準則作為我們的註冊聲明的證物,並將我們的商業行為準則張貼在我們的網站上Www.concordmedical.com。我們特此承諾在收到任何人的書面要求後十個工作日內免費提供一份我們的商業行為和道德準則的副本。
項目16C。首席會計師費用及服務
2021年8月13日,我們聘請山東浩信註冊會計師有限公司作為我們的獨立註冊會計師事務所,對我們截至2020年12月31日的會計年度的合併財務報表進行審計。山東浩鑫會計師事務所有限公司接替了安永華明會計師事務所,後者此前是為我們提供審計服務的獨立註冊會計師事務所。
下表列出了安永華明律師事務所和山東浩信會計師事務所有限公司在下列期間提供的某些專業服務的費用總額。
在截至的一年中, | ||||||
12月31日, | ||||||
2019 | 2020 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:千) | ||||||
審計費(1) |
| 5,632 |
| 9,600 |
| 1,471 |
税費(2) |
| 191 |
| — |
| — |
非審計費(3) |
| — |
| — |
| — |
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目錄
(1) | “審計費”是指我們的獨立註冊會計師事務所為審計我們的年度財務報表(包括對我們的財務報告進行內部控制的有效性的認證和報告)而提供的專業服務的總費用。2019年,審計費用包括新加坡當地年度審計費用。 |
(2) | “税費”是指我們的獨立註冊公共會計師事務所為美國質子治療控股有限公司(特拉華州)和協和醫療新加坡私人有限公司提供的税務合規服務而收取的專業服務的總費用。LTD. |
(3) | “非審計費用”是指我們的獨立諮詢公司為協和醫療服務控股有限公司提供的財務諮詢服務所收取的專業服務的總費用。 |
我們審計委員會或董事會的政策是預先批准所有審計和非審計服務,如由專業人士提供的審計相關服務、税務和其他服務。
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用。
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券
不適用。
項目16F。更改註冊人的認證會計師
於2021年8月13日,我們聘請山東浩信註冊會計師有限公司(“浩鑫”)作為本公司的獨立註冊會計師事務所,對我們截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的會計年度的合併財務報表進行審計。同日,我們解散了安永華明律師事務所(“安永華明律師事務所”),該律師事務所以前是我們的獨立註冊會計師事務所。獨立註冊會計師事務所的變更是經我國董事會審計委員會批准的。這一改變並不是因為我們和安永之間存在任何分歧。
EYHM對截至2018年12月31日和2019年12月31日的財年合併財務報表的審計報告不包含不利意見或免責聲明,此類報告也沒有關於不確定性、審計範圍或會計原則的保留或修改。
在截至2018年12月31日和2019年12月31日的財政年度以及隨後截至2021年8月13日的期間內,(I)如表格20-F的第16F(A)(1)(Iv)項及其相關説明所定義,我們與EYHM之間在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧,如果不能解決到令EYHM滿意的程度,這些分歧將會導致他們在關於這些年度的合併財務報表的報告中參考這些不一致之處,(I)根據表格20-F項目16F(A)(1)(Iv)的定義,我們和EYHM之間在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧。或(Ii)根據20-F表格指示第16F(A)(1)(V)項須報告的事項,除先前披露的事項外,尚有三項未解決事項需要進一步評估:(I)本公司作為持續經營企業的持續經營能力;(Ii)不良資產基金投資的可回收性;及(Iii)向本公司若干僱員部分擁有的服務提供者支付款項。由於上述三個懸而未決的事項,該公司遲遲沒有完成向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的20-F表格年度報告。於EYHM被解聘時,我們未能解決上述事項,令他們滿意,因此,EYHM尚未完成對截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表的審計。
我們在第16.F項向EYHM提供了本披露的副本,並要求EYHM向美國證券交易委員會提交一封信,説明它是否同意上述陳述,如果不同意,請説明它不同意的方面。EYHM寫給證券交易委員會的一封日期為2021年10月15日的信的副本作為證據15.2存檔。
於截至2018年12月31日及2019年12月31日的每個財政年度及聘用浩信前的後續期間,吾等或任何代表吾等的人士均未就以下事項徵詢浩鑫的意見:(A)已完成或擬進行的特定交易的會計原則應用,或吾等可能在綜合財務報表上提出的審計意見類型,且吾等並無獲提供書面報告或口頭意見,表明浩鑫的結論是吾等就任何會計、審計或財務報告事宜作出決定時考慮的重要因素;或(B)任何
136
目錄
如表格20-F的第16F(A)(1)(Iv)項和表格16F的相關説明所界定的不一致,或表格20-F的第16F(A)(1)(V)項所界定的須報告事件。
項目16G。公司治理
我們是一家“外國私人發行人”(該詞在交易法第3b-4條規則中有定義),我們的美國存託憑證(ADS)代表三股A類普通股,在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市。根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A節,作為外國私人發行人的紐約證券交易所上市公司獲準遵循母國慣例,以取代紐約證券交易所規定的公司治理規定,但有限度的例外情況除外。根據紐約證券交易所(New York Stock Exchange)的上市標準,以下總結了我們的公司治理做法與國內公司所遵循的一些重要方面的不同之處:
● | 我們的董事會不是獨立董事的多數; |
● | 我們沒有設立企業管治和提名委員會;以及 |
● | 我們的薪酬委員會並不完全由獨立董事組成。 |
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
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目錄
第III部
第17項。財務報表
我們已選擇根據第(18)項提供財務報表。
第18項。財務報表
以下財務報表與獨立註冊會計師事務所的報告一起作為本年度報告的一部分提交:
● | 截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表; |
● | 截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合併全面損失表; |
● | 截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表; |
● | 截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的股東權益(赤字)綜合報表;以及 |
● | 合併財務報表附註。 |
第19項。展品
展品:數 |
| 文件説明 |
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1.1 |
| 第四次修訂和重新修訂的備忘錄和章程(通過引用我們於2015年1月30日提交給美國證券交易委員會的6-K表格公告(文件號:0001-34563)附件99.2併入) |
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2.1 |
| 美國存託憑證表格(參考我們2009年12月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書中的附件4.1(文件編號:3333-163155)) |
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2.2 |
| 普通股證書樣本(參考我們2009年11月17日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號:3333-163155)附件44.2) |
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2.3 |
| 協和醫療、存託機構和根據該協議發行的美國存托股份的所有者和實益所有人之間的存款協議表格(通過參考我們於2009年12月7日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號:3333-163155)附件44.3合併而成) |
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2.4 |
| 根據1934年《證券交易法》第12節登記的各類證券的權利説明(通過引用我們於2020年4月30日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(第001-34563號文件)中的附件2.4而併入) |
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4.1 |
| 截至2008年10月16日採用的2008年股票激勵計劃(通過引用我們於2009年11月17日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號:3333-163155)中的附件11.1併入) |
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138
目錄
4.2 |
| 對截至2009年11月17日通過的2008年股票激勵計劃的修正案(參考我們於2009年11月20日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書中的附件110.20(文件編號:3333-163155)) |
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4.3 |
| 與註冊人董事和高級管理人員的賠償協議表(參考我們於2009年11月20日提交給美國證券交易委員會的註冊表F-1(文件編號:3333-163155)附件110.2) |
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4.4 |
| 醫療設備租賃協議表(參考我們於2009年11月17日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(檔案號:3333-163155)附件10.3) |
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4.5 |
| 設備管理服務協議表(參考我們於2009年11月17日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號:3333-163155)附件410.4) |
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8.1* |
| 子公司和合並關聯實體一覽表 |
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11.1 |
| 商業行為和道德準則(參考我們於2009年11月20日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明中的附件99.1(文件編號:3333-163155)) |
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12.1* |
| 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302節進行的CEO認證 |
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12.2* |
| 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302節頒發的CFO認證 |
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13.1** |
| 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第906節進行的CEO認證 |
13.2** |
| 根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第906節頒發的CFO證書 |
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15.1* |
| 山東浩信註冊會計師有限公司同意。 |
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15.2* | 安永華明律師事務所截至2021年10月15日的信函 | |
15.3* | 山東浩信註冊會計師有限公司截至2021年10月15日的信函。 | |
101.INS* |
| 內聯XBRL實例文檔。 |
|
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|
101.SCH* |
| 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
|
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101.CAL* |
| 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
|
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|
101.DEF* |
| 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
|
|
|
101.LAB* |
| 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
|
|
|
101.PRE* |
| 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
104* | 封面交互數據文件-封面XBRL標籤嵌入在Exhibit 101內聯XBRL文檔集中 |
*隨本年報提交
**隨本年報提供
139
目錄
140
目錄
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格年度報告的所有要求,並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。
| 協和醫療服務控股有限公司 | |
|
| |
| 通過 | /s/楊建宇 |
|
| 姓名:楊建宇 |
|
| 頭銜:阿里巴巴首席執行官 |
| ||
日期:2021年10月15日 |
目錄
合併財務報表索引
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合併財務報表 |
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獨立註冊會計師事務所報告-山東浩信註冊會計師有限公司 | F-2 |
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-5 |
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的綜合全面虧損表 | F-7 |
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度的合併現金流量表 | F-8 |
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度股東權益(赤字)綜合報表 | F-10 |
合併財務報表附註 | F-11 |
F-1
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致協和醫療集團有限公司股東及董事局
對財務報表的意見
本公司已審核協和醫療服務控股有限公司及其附屬公司(“貴公司”)於2020年12月31日及2019年12月31日的合併資產負債表、截至2020年12月31日止三個會計年度各年度的相關綜合全面虧損、現金流量及股東權益(虧損)綜合報表,以及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們認為,合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日的三個會計年度的運營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
新會計準則的採納
正如綜合財務報表附註2所述,本公司的會計方法和披露有以下變化:(1)截至2020年12月31日止年度金融工具信貸損失的計量及公允價值計量的披露要求;(2)截至2019年12月31日止年度的租賃會計;(3)於截至2018年12月31日止年度確認實體內轉移資產的所得税後果、與客户簽訂合約的收入、現金流量的列報及若干長期投資的會計處理。
公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力
隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註2所述,公司在運營中遭受經常性虧損,有資本承諾,並表示對公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。附註2中還介紹了管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。關於這件事,我們的意見沒有改變。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
F-2
目錄
關鍵審計事項
以下傳達的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見,而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。
● | 商譽減值 |
對該事項的描述 | 於2020年12月31日,本公司商譽為人民幣2.137億元,完全與國內醫院業務報告單位有關。正如綜合財務報表附註2及11所述,本公司須至少每年或更頻密地進行減值測試,當事件或環境變化顯示報告單位的公允價值較可能少於其賬面值時,本公司須每年或更頻繁地進行減值測試。作為減值評估的結果,管理層確定,在截至2020年12月31日的年度內,國內醫院業務報告單位的商譽沒有確認減值。 |
審計管理層對國內醫院業務報告單位的商譽減值評估是複雜的,因為確定報告單位的公允價值涉及重大估計和判斷,該單位由七家在中國運營或在建的私立醫院組成。特別是,報告單位公允價值的確定對包括收入增長率、營業利潤率、資本支出、終端增長率和貼現率在內的重大假設非常敏感,這些假設可能會受到未來經濟和市場狀況的意外變化(包括新冠肺炎的影響)以及監管要求的重大影響。 | |
我們是如何在審計中解決這一問題的 | 吾等取得了解,評估商譽減值評估程序控制措施的設計及測試其運作成效,包括測試對管理層審核商譽減值評估所用重大假設的控制措施。 為了測試公司國內醫院業務報告部門的估計公允價值,我們的審計程序包括評估方法和測試公司在分析中使用的基礎數據的重大假設以及完整性和準確性。例如,我們評估了計算中使用的管理層的關鍵假設,其中包括收入增長率、營業利潤率、資本支出、終端增長率和貼現率,方法是將它們與外部行業展望報告進行比較,並分析管理層估計的歷史準確性。我們還通過評估收入增長率和貼現率的變化對公司國內醫院業務報告部門公允價值的變化進行了敏感性分析。 |
F-3
目錄
● | 長期資產減值 |
對該事項的描述 | 截至2020年12月31日,本公司應持有和用於本公司業務的長期資產,包括物業、廠房設備、土地使用權、無形資產和非流動資產保證金為人民幣37.701億元。正如綜合財務報表附註9、10、12及13所述,當事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法悉數收回時,本公司須評估長期資產的減值。公司的長期資產處於可識別現金流的最低水平,這是在每個單獨的醫院或合作中心級別。由於本公司業務持續虧損,管理層通過將資產組應佔的估計未貼現未來現金流量總和與其賬面金額進行比較,評估其長期資產的可回收性。由於減值評估,本公司於截至2020年12月31日止年度錄得減值虧損人民幣850萬元,即資產組別的賬面值超出其按折現現金流計算的估計公允價值的金額。 |
審計管理層對長期資產的減值評估是複雜的,這是由於對減值量化測試中使用的未來現金流量進行預測所涉及的重大估計和判斷,以及在估計計入減值的長期資產的公允價值時使用的重大假設。特別是,這些預估對重大假設很敏感,包括營收增長率、營業利潤率、資本支出和貼現率,這些假設可能會受到對未來市場和經濟狀況的預期(包括新冠肺炎的影響)以及監管要求的影響。 | |
我們是如何在審計中解決這一問題的 | 我們對本公司的長期資產減值評估流程進行了瞭解,評估了設計,並測試了控制措施的操作有效性。例如,我們測試了對管理層審核上述在減值評估中使用的重要假設的控制。 為了測試公司對長期資產的減值評估,我們的審計程序包括評估用於制定未來未貼現現金流的重大假設,以及測試公司預測中使用的基礎數據的完整性和準確性。我們評估了計算中使用的重要假設,其中包括收入增長率、營業利潤率、資本支出和貼現率,方法是分析管理層估計的歷史準確性,並將其與當前行業和經濟趨勢(包括新冠肺炎的影響)與外部來源進行比較。我們還通過評估收入增長率和折現率變化對資產組長期資產公允價值的變化進行了敏感性分析。 |
/s/山東浩信註冊會計師有限公司
自2021年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
中華人民共和國濰坊市
2021年10月15日
F-4
目錄
協和醫療服務控股有限公司
綜合資產負債表
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計,股票數量除外)
截至2011年12月31日。 | ||||||||
備註 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||
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| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||
資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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受限現金,當期部分 |
| 5 |
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應收賬款(扣除人民幣津貼後的淨額 |
| 6 |
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預付款和其他流動資產(扣除人民幣儲備後的淨額 |
| 7 |
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盤存 | 8 | | | | ||||
直接融資租賃淨投資,本期部分 |
| 10 |
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流動資產總額 |
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非流動資產: |
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受限現金,非流動部分 | 5 | | | | ||||
財產、廠房和設備、淨值 | 9 | | | | ||||
使用權資產,淨額 | 10 | | | | ||||
直接融資租賃淨投資,非流動部分 | 10 | | | | ||||
商譽 |
| 11 |
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無形資產,淨額 |
| 12 | |
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非流動資產存款(扣除人民幣儲備後的淨額 |
| 13 |
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長期投資 |
| 14 |
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其他非流動資產 |
| 15 |
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長期投資提前還款 | | | | |||||
非流動資產總額 |
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總資產 |
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F-5
目錄
協和醫療服務控股有限公司
合併資產負債表(續)
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計,股票數量除外)
截至2011年12月31日。 | ||||||||
備註 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||
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| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||
負債和權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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應計費用和其他負債 |
| 16 |
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| |
應付所得税 |
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| | ||
經營租賃負債,流動 | 10 | | | | ||||
短期銀行借款和其他借款(包括從 | 18 | | | | ||||
長期銀行借款及其他借款,當期部分(含人民幣關聯方借款 | 18 | | | | ||||
流動負債總額 |
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非流動負債: |
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長期銀行借款和其他非流動部分借款(包括 |
| 18 |
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遞延税項負債 |
| 20 |
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非流動經營租賃負債 | 10 | | | | ||||
其他長期負債 |
| 21 |
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非流動負債總額 |
|
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總負債 |
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承諾和或有事項 |
| 26 |
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或有可贖回非控股權益 |
| 1 |
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股本(赤字): |
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A類普通股(面值#美元 |
| 17 |
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| |
B類普通股(面值#美元 |
| 17 |
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庫存股( |
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| ( |
| ( |
| ( |
額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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| ( |
| ( |
| ( |
累計赤字 |
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| ( |
| ( |
| ( |
協和醫療控股有限公司股東赤字總額 |
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| ( |
| ( |
| ( |
非控制性權益 |
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總赤字 |
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| ( |
| ( |
| ( |
總負債、夾層權益和赤字 |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
F-6
目錄
協和醫療服務控股有限公司
合併全面損失表
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
在截至12月31日的五年中, | ||||||||||
備註 | 2018 | 2019 | 2020 | 2020 | ||||||
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| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||
收入,扣除增值税後的淨額 | 23 | | | | | |||||
設備租賃收入 |
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|
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| |
服務和其他收入(包括關聯方收入,金額為人民幣 |
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藥品收入 | | | | | ||||||
收入成本 |
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| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
設備租賃費 | ( | ( | ( | ( | ||||||
服務和其他費用 | ( | ( | ( | ( | ||||||
藥品銷售成本 | ( | ( | ( | ( | ||||||
毛利(虧損) |
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| ( |
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| |
運營費用: |
|
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銷售費用 |
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| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
一般和行政費用 |
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| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
長期資產減值 |
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| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
營業虧損 |
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| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
利息費用(含向關聯方支付的利息費用為人民幣) |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
淨匯兑損益 |
|
|
| |
| |
| ( |
| ( |
處置長期資產的損益 |
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| |
| ( |
| |
| |
利息收入(含關聯方利息收入人民幣) |
|
|
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| |
| |
| |
權益法投資收益(虧損) |
|
|
| ( |
| ( |
| |
| |
出售子公司的收益(虧損) |
| 4 |
| |
| |
| ( |
| ( |
其他收入,淨額 |
|
|
| |
| |
| |
| |
權益法投資處置收益 |
| 14 |
| |
| |
| |
| |
所得税前虧損 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税(費用)福利 |
| 20 |
| ( |
| |
| |
| |
淨損失 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
可歸因於非控股權益的淨虧損 |
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|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
協和醫療服務控股有限公司應佔淨虧損 |
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| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
A類和B類普通股每股虧損: |
|
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| |
基本的和稀釋的 |
| 28 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
已發行A類和B類普通股加權平均數: |
|
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|
|
|
|
| ||
基本的和稀釋的 |
| 28 |
| | | | | |||
其他綜合收益(虧損),税後淨額為零 |
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|
| |
外幣折算,淨税 |
|
|
| ( |
| ( |
| |
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扣除税後的其他綜合收益(虧損)總額 |
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|
| ( |
| ( |
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綜合損失 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
可歸因於非控股權益的綜合損失 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
協和醫療服務控股有限公司應佔綜合虧損 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-7
目錄
協和醫療服務控股有限公司
合併現金流量表
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示)
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
| ( | ( | ( | ( | |||
對淨虧損與經營活動產生的現金淨額進行調整: |
|
| ||||||
基於股份的薪酬(附註22) |
| | | |
| | ||
銷售型租賃開始時終止確認相關資產的損失(附註10) | | | — | — | ||||
物業、廠房及設備折舊(附註9) |
| | | |
| | ||
無形資產攤銷(附註12) |
| | | |
| | ||
土地租約付款攤銷(附註10) |
| | | |
| | ||
降低運營租賃ROU的租賃費用 | | | | |||||
權益法投資的(收益)損失 |
| | | ( |
| ( | ||
(收益)處置長期資產的損失 |
| ( | | ( |
| ( | ||
遞延税費 |
| | ( | ( |
| ( | ||
壞賬準備淨額 |
| | | |
| | ||
長期資產減值 |
| | | |
| | ||
存貨減值 |
| | | — |
| — | ||
利息和諮詢費 |
| | | |
| | ||
(收益)出售附屬公司的虧損(附註4) |
| ( | — | |
| | ||
出售權益法投資的收益(附註14) |
| ( | — | ( |
| ( | ||
重估先前持有的股權所得收益(附註14) |
| ( | ( | — |
| — | ||
扣除收購和處置影響後的營業資產和負債變化: |
|
| ||||||
應收賬款 |
| | | ( |
| ( | ||
預付款和其他流動資產 |
| ( | | ( |
| ( | ||
盤存 |
| | ( | ( |
| ( | ||
其他非流動資產 |
| | | |
| | ||
應付帳款 |
| | | |
| | ||
應計費用和其他負債 |
| | ( | |
| | ||
遞延收入 |
| | | |
| | ||
應付所得税 |
| ( | ( | |
| | ||
應計未確認税收優惠 | | ( | ( | ( | ||||
經營租賃負債 | | ( | ( | ( | ||||
|
|
|
| |||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ( | ( | ( | ||||
|
|
| ||||||
投資活動的現金流 |
|
| ||||||
購買短期投資 |
| ( | — | — |
| — | ||
贖回短期投資 |
| | | — |
| — | ||
土地使用權購置權 | | — | ( | ( | ||||
權益法投資對象 |
| ( | — | ( |
| ( | ||
長期投資的提前還款 | — | ( | ( | |||||
中國移動投資結算 | | ( | — | — | ||||
收購業務,扣除收購現金後的淨額 | ( | ( | ( | ( | ||||
購置房產、廠房和設備 |
| ( | ( | ( | ( | |||
無形資產的收購 |
| ( | ( | ( | ( | |||
購買房產、廠房和設備的押金 |
| ( | ( | ( | ( | |||
從購置房產、廠房和設備的押金中退還 |
| | | — | — | |||
出售權益法投資所得收益(附註14) |
| | | | | |||
處置財產、廠房和設備所得收益 |
| | | | | |||
處置無形資產所得收益 |
| | — | — | — | |||
直接融資租賃本金部分收益 |
| | | | ||||
出售附屬公司所得款項 | | — | | | ||||
權益法投資的現金分配 |
| | — | — | — | |||
購買可供出售的債務證券 | | — | ( | ( | ||||
用於投資活動的淨現金 |
| ( | ( | ( | ( |
F-8
目錄
協和醫療服務控股有限公司
合併現金流量表
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示)
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
融資活動的現金流 |
|
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|
|
| |||
短期銀行借款收益 |
| |
| |
| |
| |
來自長期銀行和其他借款的收益 |
| |
| |
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關聯方借款(附註24) |
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| — |
| |
| |
償還有擔保借款 |
| ( |
| — |
| |
| — |
償還短期銀行借款和其他借款 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
償還長期銀行借款和其他借款 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
向非控股權益購買附屬股份 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
子公司非控股權益的注資 |
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| — |
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發行附屬公司或有可贖回非控制權益所得款項 |
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| — |
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融資活動產生的現金淨額 |
| |
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| |
外匯匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 |
| |
| |
| ( |
| ( |
現金淨增(減) |
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| ( |
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年初現金及現金等價物和限制性現金 |
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年末現金及現金等價物和限制性現金 |
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調整現金和現金等價物,並將現金限制在合併資產負債表中 |
|
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|
|
|
現金和現金等價物 |
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受限現金,當期部分 |
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| — |
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受限現金,非流動部分 |
| |
| — |
| |
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現金和現金等價物及限制性現金總額 |
| |
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主要現金流信息補充明細表: |
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|
|
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已繳所得税 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
支付的利息 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
主要非現金活動補充日程表: |
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通過有效結算其他應收款、預付款給供應商和其他應付款獲得投資(附註4) | | | | | ||||
利用保證金購置不動產、廠房設備、在建工程和其他無形資產 |
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購置不動產、廠房和設備、在建工程和其他無形資產,計入應計費用和其他負債 |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
F-9
目錄
協和醫療服務控股有限公司
合併股東權益報表(虧損)
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計,股票數量除外)
歸功於美國協和醫療服務集團控股有限公司 | ||||||||||||||||||
累計 | 偶然性地 | |||||||||||||||||
數量: | 其他內容 | 其他 | 總計 | 可贖回的 | ||||||||||||||
普通 | 普通 | 財務處 | 實繳 | 全面 | 累計 | 非控制性 | 股權 | 非控制性 | ||||||||||
股票 | 股票 | 庫存 | 資本 | 損失 | 赤字 | 利益 | (赤字) | 利息 | ||||||||||
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | ||
截至2018年1月1日的餘額 |
| |
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| ( |
| |
| ( |
| ( |
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會計原則變動的累計調整 | | | | | | | | | | |||||||||
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或有可贖回非控股權益的增加 | | | | | | ( | | ( | | |||||||||
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來自或有可贖回非控股權益的出資 | | | | | | | | | | |||||||||
收購非全資附屬公司的額外股份 | | | | ( | | | ( | ( | | |||||||||
歸屬的限制性股份 | | | | | | | | | | |||||||||
收購非控制性權益 | | | | | | | | | | |||||||||
修改非控制性權益 | | | | ( | | | ( | ( | | |||||||||
截至2018年12月31日的餘額 |
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或有可贖回非控股權益的增加 | | | | | | ( | | ( | | |||||||||
基於股份的薪酬 |
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非控股權益的貢獻 | | | | | | | | | | |||||||||
收購非全資附屬公司的額外股份 | | | | ( | | | ( | ( | | |||||||||
歸屬的限制性股份 | | | | | | | | | | |||||||||
截至2019年12月31日的餘額 |
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截至2020年1月1日的餘額 |
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或有可贖回非控股權益的增加 |
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非控股權益的貢獻 |
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來自或有可贖回非控股權益的出資 | | | | | | | | | | |||||||||
收購非全資附屬公司的額外股份 |
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歸屬的限制性股份 |
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截至2020年12月31日的餘額 |
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截至2020年12月31日的餘額(美元) |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
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協和醫療服務控股有限公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
1.説明陳述的組織機構和依據
隨附的綜合財務報表包括協和醫療服務控股有限公司(“貴公司”)及其附屬公司、綜合可變權益實體(“VIE”)及VIE附屬公司(統稱為“本集團”)的財務報表。本公司於二零零七年十一月二十七日根據開曼羣島法律註冊成立。
本集團主要從事租賃放射治療及診斷成像設備、向醫院提供管理服務及提供優質癌症及質子治療服務。在截至2020年12月31日的一年中,協和醫療新加坡私人有限公司(Concord Healthcare Singapore Pte.有限公司(“CHS”)已被處置。這項出售並不代表本公司主要業務的戰略轉變,對本公司的經營業績亦無重大影響。因此,與被處置實體相關的資產和負債、收入和費用以及現金流量不需要在隨附的合併財務報表中重新分類為所有列報期間的非持續經營。
百分比: | ||||||||
日期: | 地點: | 所有權由 | ||||||
實體 |
| 建立/收購 |
| 設立 |
| The Company(美國公司) |
| 主要活動: |
附屬公司 |
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阿森迪亞集團有限公司(“阿森迪亞”) |
| 英屬維爾京羣島(BVI) |
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中國醫療服務控股有限公司(“CMS控股”) |
| 香港 |
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英皇乾酪控股有限公司(“英皇乾酪”) |
| 香港 |
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深圳市奧華醫療科技發展有限公司(“奧華科技”)** |
| 中華人民共和國 |
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上海Medstar金融租賃有限公司(“上海Medstar”) |
| 中華人民共和國 |
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美中佳和醫療科技發展集團有限公司(“美中佳和”)* |
| 中華人民共和國 |
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北京雲度互聯網科技有限公司(“雲度”)** |
| 中華人民共和國 |
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天津協和醫療科技有限公司(“天津協和醫療”) |
| 中華人民共和國 |
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廣州市協和腫瘤中心有限公司(“廣州市協和腫瘤醫院”)** |
| 中華人民共和國 |
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CCM(Hong Kong)Medical Investments Limited(“CCM(HK)”) |
| 香港 |
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上海協和癌症中心有限公司(“SHC”)** | 中華人民共和國 | | % | |||||
大同市美中嘉禾癌症中心(DTMZ)** | 中華人民共和國 | | % | |||||
無錫協和醫療發展有限公司(“無錫協和”) | 中華人民共和國 | | % |
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協和醫療服務控股有限公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
的百分比。 | ||||||||
日期: | 地點: | 所有權由 | ||||||
實體 |
| 建立/收購 |
| 設立 |
| The Company(美國公司) |
| 主要活動: |
北京協和醫療科技有限公司(“北京協和醫療科技有限公司”) |
| 中華人民共和國 |
| | % | |||
國富滙美(天津)投資管理合夥公司(LP)(“國富滙美”)(注4) |
| 中華人民共和國 |
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北京世紀友誼科技發展有限公司(“北京世紀友誼”)(注4)** |
| 中華人民共和國 |
| | % | |||
北京寶騰醫療中心有限公司(“BPMC”)(注4) |
| 中華人民共和國 |
| | % | |||
上海美中佳和癌症中心有限公司(“中國移動”)(注4)** |
| 中華人民共和國 |
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天津佳泰實體管理有限合夥企業(“天津佳泰”)(注4) | 中華人民共和國 | | % | |||||
上海融馳醫療管理有限公司(“上海融馳”)(注4) | 中華人民共和國 | | % | |||||
東方輕工集團有限公司(“東方”)(附註4) | 英屬維爾京羣島 | | % | |||||
上海美中嘉禾影像診斷中心有限公司(“上海美中嘉合影像診斷中心有限公司”)(注4) | 中華人民共和國 | | % | |||||
無錫美中佳和癌症中心有限公司(“無錫MZJH”)(注4) | 中華人民共和國 | | % | |||||
菏澤市美中嘉禾癌症中心有限公司(“菏澤MZJH”)(注4) | 中華人民共和國 | | % | |||||
美國質子治療控股有限公司(“質子BVI”) |
| 英屬維爾京羣島 |
| | % | |||
美國質子治療控股有限公司(“US Proton”) |
| 美利堅合眾國 |
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協和醫療服務(國際)私人有限公司中國醫療之星有限公司(“中國醫療之星”)(前身為中國醫療之星私人有限公司)。有限) |
| 新加坡 |
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廣州新春醫院管理有限公司(“新春管理”) | 2020年4月21日 | 中國 | 70 | % | ||||
廣州新春醫療癌症有限公司(“新春診所”) | 2020年4月21日 | 中國 | 70 | % |
*於2018年3月26日、2018年7月10日及2020年4月7日,本集團與中金公司有限公司(“中金”)的全資附屬公司中金資本管理有限公司(“中金資本”)及其他六名投資者(“其他投資者”)及中信股份實業投資集團有限公司(“中信股份實業”)訂立協議。根據協議,中金資本、其他投資者和中信股份實業進行戰略投資並認購新發行的股票
根據該協議,建投資本、其他投資者及中信股份實業可在發生若干事件(即未能於2024年6月30日前完成合資格首次公開招股)時,要求本集團贖回其於MHM的權益。現有的非控股股東也享有同樣的權利。鑑於這些事件並不完全在MHM的控制範圍內,建投資本、其他投資者和中信股份實業的非控股權益是或有可贖回的非控股權益,並被歸類為夾層股權。其他現有非控制性權益持有人的非控制性權益也從永久性權益重新分類為夾層權益,作為或有可贖回的非控制性權益。
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合併財務報表附註
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
於上述所有交易完成後,本集團於MHM之股權已由
*奧華科技、雲都、廣州協和腫瘤醫院、SHC、北京世紀友誼和CMCC是MHM的子公司。
該組根據ASC主題480來説明增加到贖回價值的變化,區分負債和股權。本集團選擇採用實際利息法核算非控股權益自發行之日起至最早贖回日期間贖回價值的變動。
(b) | 設立在岸基金和離岸基金 |
設立在岸基金
於二零一六年一月,本集團與中融國富投資管理有限公司(“中融國富”)成立一隻在岸基金,名為國富滙美。國富滙美的註冊資本為人民幣。
進一步於2017年4月,本集團與ZR國富訂立框架協議補充合同,據此,國富滙美將作為投資平臺,向部分從事醫院業務的國內實體提供貸款。2017年,國富滙美收購了
設立離岸基金
於二零一六年十一月,本公司與ZR國富訂立框架協議,成立離岸基金中融國際成長基金SPC-ZR協和醫療投資基金SP(“SP”),以收購本集團多項醫院業務,包括
根據補充合同,
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合併財務報表附註
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
離岸基金SP被確定為可變利息實體,因為ZR國富注入的現金人民幣521,396元不是風險股權。由於公司有權通過補充合同約定的條款指導對SP的經濟業績影響最大的活動,並吸收SP的預期損失,因此公司是SP的主要受益者,並根據ASC 810-10合併將SP及其子公司合併:總括.
由於強制贖回功能,ZR國富持有的SP的75%股權在本公司的綜合資產負債表中作為“強制可贖回非控制權益”入賬,並在每個報告日結束時按自控制權移交給本公司之日起根據合同條款確定的贖回價值列賬。這個
2017年11月,ZR國富將SP的強制可贖回非控股權益的權利轉讓給天津嘉泰。2017年12月,CMS控股向ZR國富贖回了人民幣的強制性可贖回非控股權益
回購在岸基金
2018年6月,MHM與國富滙美達成協議,購買其
離岸基金回購
2019年,天津嘉泰累計注資人民幣
緊接於2019年11月18日收購天津嘉泰集團之前,天津嘉泰持有的SP強制可贖回非控股權益的權利為人民幣
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合併財務報表附註
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
2、報告重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
最近採用的會計聲明
採用ASU 2016-13
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號,金融工具-信貸損失(專題326):金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”),其中要求計量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失,並編入ASC第326號專題,信貸損失(“ASC 326”)。ASU 2016-13用預期損失方法取代了現有的已發生損失減值模型,這將導致更及時地確認信貸損失。本公司於2020年1月1日採用ASU 2016-13,採用修正的追溯過渡法,未重述可比期間,導致累計效應調整,使2020年1月1日留存收益期初餘額減少人民幣
本集團保留預付款及其他流動資產所包括的應收賬款及其他應收賬款的信貸損失撥備,以抵銷預付款項及其他流動資產所包括的應收賬款及其他應收賬款,而計入該津貼的估計信貸虧損在綜合全面損失表中分類為“一般及行政費用”。當存在類似的風險特徵時,本集團評估集合資產的可收款能力並衡量預期的信貸損失,而如果不存在類似的風險特徵,本集團將評估可收款能力並以個別資產為基礎衡量預期的信貸損失。預期信貸損失撥備是根據應收賬款類型和相關客户、管理層對催收趨勢的經驗以及當前和預期的經濟和商業狀況來估計的。本集團定期評估預期信貸損失撥備,並根據客户情況的變化及其他現有資料調整撥備。在釐定信貸損失撥備金額時,本集團會考慮歷史收取經驗、預付款項及其他流動資產所包括的應收賬款及其他應收賬款的年齡、本集團客户或債權人的信貸質素、目前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理及可支持的預測,以及可能影響客户支付能力的其他因素。所採用的重要假設包括與應收賬款相關的分類標準和估計損失率,以及債務人的信用評級、與其他應收賬款相關的違約概率和損失率。
採用ASU 2018-13
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化。此次更新取消、修改和增加了公允價值計量的某些披露要求。新增的披露要求及經修訂的披露範圍和加權平均數用於為第3級公允價值計量制定重大不可觀察的投入。本次更新中對披露要求的所有其他更改應追溯應用於在其生效日期提交的所有期間。本公司於2020年1月1日採用本標準。採用後對公司的財務狀況或經營結果沒有實質性影響。
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合併財務報表附註
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
持續經營的企業
本公司因持續經營人民幣而出現淨虧損
這些不利條件表明,人們對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。本公司於2021年成功完成以下融資活動,以改善其流動資金狀況:(1)本公司獲數名投資者注資人民幣
根據經營及融資活動的現金流量預測以及現金及現金等價物的現有餘額,管理層認為,本公司有充足的資金可持續經營,自綜合財務報表發佈之日起計的未來12個月內,本公司將有能力履行其經營及債務相關承諾的付款義務。基於上述考慮,所附財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)在持續經營的基礎上編制的,考慮了正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的清償情況。財務報表不包括任何與資產的可回收性和分類有關的調整,以及在公司無法繼續經營的情況下可能需要的負債金額和分類的調整。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設影響資產和負債的報告金額、資產負債表日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。本公司財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於長期資產和商譽的減值、預付款和其他流動資產中應收賬款和其他應收賬款的預期信用損失、購買價格分配、失去對子公司的控制後保留的非控制性權益的公允價值計量、可供出售的債務證券的計量、未確認的税收優惠、遞延税項資產的變現、基於股票的補償費用、使用權資產的增量借款利率和相關租賃義務。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
合併原則
本集團的綜合財務報表包括本公司、其附屬公司及本公司或本公司附屬公司為主要受益人的VIE及其附屬公司的財務報表。本公司、子公司和VIE及其子公司之間的所有交易和餘額在合併後均已取消。被收購子公司及其VIE及其子公司的業績從控制權移交給本公司之日起合併。
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合併財務報表附註
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
外幣兑換和交易
本公司中國子公司根據ASC830標準確定其本位幣為人民幣。外幣事務(“ASC 830”)。該集團使用人民幣作為其報告貨幣。一般而言,本公司及其他在中國境外註冊的附屬公司以其本地貨幣作為功能貨幣。本公司和本位幣不是人民幣的子公司分別使用當年的月平均匯率和資產負債表日的匯率來折算經營業績和財務狀況。換算差額計入累計其他綜合虧損,這是股東權益的一個組成部分。
以外幣計價的交易按交易日的匯率重新計量為功能貨幣。外幣計價的金融資產和負債按資產負債表日的現行匯率重新計量。匯兑損益計入綜合全面損失表。
累計其他綜合虧損是指每個資產負債表日的累計外幣折算調整。
方便翻譯
為方便讀者,現以美元列示金額,並按中午人民幣買入價折算。
比較信息
為便於比較,上一年合併報表中報告的某些項目已重新分類,以符合當年的列報方式。
企業合併與非控制性利益
本集團採用美國會計準則第805條規定的採購法核算企業合併。業務合併。ASC 805要求本集團於收購日期將收購資產、承擔負債及非控股權益與商譽分開確認公允價值。截至收購日的商譽按轉讓對價的超額部分、收購日的資產公允價值和承擔的負債淨額計量。在本集團收購少於100%所有權權益的情況下,本集團將得出所收購業務的整體公允價值,該公允價值通常將包括控制溢價,並減去本集團為控制權益轉讓的代價,以確定非控制權益的公允價值。此外,訂立的購股協議可能載有或然代價條款,規定本集團有責任在收購業務達到若干已協定的經營業績里程碑時,支付額外的購買代價。根據美國會計準則第805條,該等或有對價安排鬚於收購日確認及按公允價值作為負債或權益工具予以確認及計量,而負債工具須於每個報告期透過本公司的全面收益(虧損)表重新計量,直至或有事項解決為止。當收購淨資產的公允價值超過支付的對價時,交易結束時的綜合全面損失表將確認因廉價購買而產生的收益。
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合併財務報表附註
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
本集團根據歷史經驗及從被收購公司管理層取得的資料,採用合理假設推算收購資產及承擔負債的公允價值。對若干無形資產及先前協議進行估值時的關鍵估計包括但不限於以下各項:對收購業務的未來預期現金流量進行估計、確定適當的貼現率、就相關利益將持續的時間段推導假設、對任何或有對價安排進行初步計量和確認,以及評估或有對價安排是否實質上對未來服務的補償。可能會發生意想不到的事件,這些事件可能會影響此類假設或估計的準確性或有效性。
在分階段實現的業務合併中,本集團於緊接收購日期取得控制權前重新計量先前於被收購方持有的股權,而重新計量的損益(如有)在綜合收益表中確認。
對於本公司的非全資子公司,非控股權益被確認為反映非直接或間接歸屬於本公司的部分股本。當非控股權益在有條件事件發生時可或有贖回,而該條件事項並非完全由本公司控制,則該非控股權益被分類為夾層股權。本公司按實際利息法計算自夾層股權可能可贖回之日起至最早贖回日止期間內贖回價值的變動。當非控制性權益在固定或可確定的日期強制贖回時,該非控制性權益被歸類為負債。
如果交易不符合業務定義,則將交易記錄為資產收購。因此,收購的可識別資產和承擔的負債以收購日的相對公允價值為基礎,按支付對價的公允價值計量。與收購相關的成本包括在支付並資本化的對價中。在需要付款的活動完成之前,取決於購買者未來活動的任何應付或有對價都不包括在支付的對價中。由此產生的任何未來應付金額在發生時在損益中確認。收購資產及承擔的負債所產生的商譽及遞延税項資產或負債,於收購資產時確認。
2017年1月,FASB發佈了ASU No.2017-01,企業合併(主題805):澄清企業的定義,它澄清了企業的定義,目的是增加指導,以協助實體評估交易是否應計入企業的收購(或處置)。本集團於2018年1月1日採納ASU 2017-01,對本集團合併財務報表無重大影響。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括存入銀行的手頭現金和活期存款,取款和使用不受限制,原始到期日不到三個月。所有規定到期日為
受限現金
限制性現金指向金融機構質押的現金,作為本集團短期及長期借款的抵押品,並按相關銀行借款分類在非流動現金項下入賬(附註18)。該等受限現金不足以支付本集團的一般流動資金需求。
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合併財務報表附註
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
本集團通過了會計準則更新(“ASU”)2016-18號,現金流量表(主題230):受限現金,(“ASU 2016-18年”)採用追溯過渡法,自2018年1月1日起生效,並在對合並現金流量表中列報的期初和期末總額進行核對時,將所有限制性現金與現金和現金等價物包括在內。
長期投資
本集團的長期投資包括無可隨時釐定公允價值的權益投資、權益法投資及可供出售的債務證券。
本集團於2018年1月1日採納ASC 321,Investments-Equity Securities(“ASC 321”),採用新準則對期初累計赤字的累積影響並不重大。根據美國會計準則第321條,股權投資(根據權益法入賬及導致被投資方合併及若干其他投資的權益投資除外)按公允價值計量,公允價值的任何變動均在收益中確認。對於不具有容易確定的公允價值並且不符合ASC主題820中的現有實踐權宜之計的股權證券,公允價值計量和披露(“ASC 820”),本集團選擇以成本減去任何減值,加上或減去因同一發行人相同或相似投資(如有)的有序交易中可見價格變動所導致的變動而計量該等投資(“ASC 820”)。本集團於每個報告日期對投資是否減值進行定性評估。若定性評估顯示該投資已減值,本集團將根據ASC 820準則估計該投資的公允價值。如果投資的公允價值低於賬面價值,本集團確認相當於賬面價值和公允價值之間差額的淨收益減值虧損。
對股權被投資人的投資是指對本集團可以施加重大影響但不擁有多數股權或控制權的實體的投資,採用符合美國會計準則第323-10條的權益會計方法進行核算。投資-權益法和合資企業:總體、(“ASC 323-10”)。本集團在本集團持有3%或更多權益的有限合夥企業中採用與ASC 323-10一致的權益會計方法。根據權益法,本集團最初按成本記錄其投資,並預期在其綜合經營報表中確認其在每一股權被投資人淨利潤或虧損中的比例份額。本集團根據美國會計準則323-10評估其權益法投資的減值。當價值下降被確定為非暫時性時,權益法投資的減值損失在綜合經營報表中確認。
本集團有意長期持有該證券或可能因應經濟狀況變化而出售該證券的債務證券分類為可供出售。本公司按公允價值報告,根據美國會計準則ASC 820-10-15-4按資產淨值估計,公允價值變動產生的未實現損益計入累計其他綜合收益。在出售時,已實現的損益在淨收入中報告。
商譽
商譽是指收購價格超過分配給所收購資產的公允價值和被收購企業承擔的負債的金額。根據ASC主題350,商譽和其他無形資產根據會計準則(“ASC 350”),已記錄的商譽金額不會攤銷,而是在有減值指標的情況下每年或更頻繁地進行減值測試。
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合併財務報表附註
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
根據ASC 350,本集團在報告單位層面分配和評估減值商譽。報告單位是一個運營部門或低於該運營部門的一級。截至2019年12月31日,集團擁有由網絡業務、境內醫院業務和境外醫院業務組成的三個報告單元。截至2020年12月31日,在處置CHS後,集團將業務分成兩個報告單元,包括網絡業務和醫院業務。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內收購子公司產生的商譽分配給國內醫院業務報告單位。
集團很早就採用了ASU 2017-04號,簡化商譽減值測試,(“亞利桑那州立大學2017-04”)。根據新指引,本集團可選擇先評估定性因素以決定是否需要進行兩步測試,或本集團可無條件選擇在任何期間繞過任何報告單位的定性評估,直接進行量化商譽減值測試,方法是根據美國會計準則350-20計算報告單位的公允價值,並將該值與其賬面值進行比較。若本集團根據定性評估結果認為報告單位的公允價值極有可能少於賬面值,則須進行上述兩步量化減值測試。否則,不需要進一步測試。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,實體將根據該差額計入減值費用。減值費用將限於分配給該報告單位的商譽金額。
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司選擇繞過定性評估,直接進行商譽減值量化測試。本公司考慮醫院業務預期產生的未來貼現現金流,以確定報告單位的公允價值。在確定報告單位的公允價值時,本公司估計了重大假設,包括收入增長率、營業利潤率、資本支出、終端增長率和貼現率。這些假設可能會受到未來經濟和市場狀況意外變化的重大影響,包括新冠肺炎的影響,以及監管要求。截至2019年12月31日和2020年12月31日,商譽被轉讓的報告單位的公允價值超過了其賬面價值,因此商譽沒有減損,本公司不需要進行進一步的測試。
應收賬款和壞賬信用損失
應收賬款按原始發票金額減去信貸損失準備確認和入賬。上文討論了信貸損失撥備的估計數(“採用亞利桑那州立大學2016-13年”)。應收賬款餘額在被認為無法收回時予以核銷。本集團一般不需要客户提供抵押品。
盤存
由藥品、醫療用品和低值消耗品組成的庫存採用個別計價法進行核算,並以成本或市場中較低的價格計價。
應收貸款
應收貸款是指向關聯方和第三方提供的貸款,按攤餘成本計量,並按未償還原則在綜合資產負債表中報告。收款期在一年以內的應收貸款,在合併資產負債表中被分類為預付款和其他流動資產。發放貸款所支付的現金和償還貸款所收到的現金在合併現金流量表中歸類為經營活動。
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(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
租契
承租人會計
本集團承租寫字樓及土地使用權。本集團寫字樓租約的租約條款一般為
本集團於開始時決定一項安排是否為租約,並根據ASC的確認準則將租約分類為營運租約或融資租約
- -25-2。如果租賃符合以下任何一項標準,本集團將其歸類為融資租賃:A.租賃期限結束時,將標的資產的所有權轉讓給承租人。
租賃授予承租人購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權。
C.租賃期限為標的資產剩餘經濟壽命的主要部分。
租賃付款和承租人擔保的尚未計入租賃付款的任何剩餘價值之和的現值基本上等於或超過標的資產的全部公允價值。
(五)標的資產具有專業性,租賃期結束時,除出租人外,預計沒有其他用途。
當租賃不符合上述任何一項標準時,本集團將其歸類為經營租賃。
就經營租賃而言,本集團根據生效日期綜合資產負債表上租賃期內租賃付款的現值,確認使用權資產及租賃負債。租賃費用在租賃期內以直線方式記錄。*由於本集團的租約並無提供隱含利率,本集團在釐定租賃付款現值時,根據開始日期可得的資料估計其遞增借款利率。在估計其遞增借款利率時,本集團會考慮其信用評級、相關資產性質,以及與租賃金額、貨幣及期限相若的貸款借款利率的公開可得數據。
當本集團以承租人身分進行售後回租交易時,本集團首先會根據ASC 606的指引評估有關資產是否被有效轉讓。如果本集團將租賃資產的控制權轉讓給買方-出租人,本集團將根據美國會計準則第606條對標的資產的出售進行會計處理。該資產的後續回租按照ASC842以與任何其他租賃相同的方式入賬。如果賣方-承租方沒有將租賃資產的控制權轉讓給買方-出租方,則這是一項失敗的回租交易,並隨後作為融資安排入賬。
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出租人會計
本集團主要向中國的醫院提供各種醫療設備的銷售型、直接融資及營運租賃,租期由
當不符合ASC 842-20-25-2中的任何標準時,本集團將租賃分類為直接融資租賃或經營租賃。如(I)租賃付款總額及任何剩餘價值擔保的現值等於或超過標的資產的全部公允價值;及(Ii)本集團成立時可能收取租賃付款加上滿足剩餘價值擔保所需的任何金額,則本集團將被分類為直接融資租賃。如果上述兩個條件都不滿足,則該租約被歸類為經營性租賃。
本集團每類租賃安排的租賃收入概述如下:
i.銷售型租賃收入
本集團透過租賃安排向中國的醫院提供診斷成像及/或放射腫瘤學系統(“醫療設備”),租賃安排包括
本集團於開始時評估該等安排,以確定該等安排是否包含租約及根據ASC 842進行的租約分類。大多數這類安排都被歸類為銷售型租約,因為這些協議往往包括讓醫院選擇購買醫院合理地肯定會行使的標的資產的選擇權。在合同開始時,可變租賃付款是完全受約束的。當預期不會發生重大逆轉時,浮動費用將包括在安排交易價格中,這是醫院計算安排下並經雙方同意的利潤分享的時間,通常是在月底。
本集團的安排可能包含租賃和非租賃部分。非租賃部分主要包括與醫療設備有關的維護、更新和諮詢服務的費用。*本集團按相對獨立售價分配合同對價中的租賃和非租賃部分。
二、經營租賃收入
本集團選擇了一攬子實用的權宜之計,使本集團不會將診斷成像和/或放射腫瘤學系統資產的租賃和非租賃組件分開,並根據ASC 842確認利潤分享收入。*如有模式及時間不同的非租賃成分,本集團按相對獨立售價分配代價。
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三、直接融資租賃收入
本集團向第三方設備製造商採購醫院設備,這些設備安裝在中國各地的醫院。醫院利用醫院中心的醫生為患者提供的醫院設備、放射治療或診斷服務。*這些租賃安排包括租賃期到期時的所有權轉讓或醫院持有的討價還價購買選擇權。*本集團收取醫院每月固定租金,按折扣價計算,不會產生任何經銷商利潤。本集團記錄直接融資租賃的應佔收入,以實現租賃淨投資餘額的恆定回報率。
財產、廠房和設備、淨值
財產、廠房和設備按成本列報,並在資產的估計使用年限內使用直線法折舊,如下所示:
|
| 估計數 | ||
殘留物 | ||||
類別 | 估計有用的壽命 | 價值 | ||
建築物 |
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| — | |
醫療設備* |
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| — | |
電子和辦公設備 |
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| — | |
機動車輛 |
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| — | |
租賃權改進與建築改進 |
| 更短 租期為三年或三年的租約 |
| — |
*預計資產成本將在預計使用年限內攤銷。然而,如果所有權在租賃期結束時轉讓,資產的成本將按客户合同或資產的使用年限較短的5至20年之間的較短時間攤銷。
維修和維護成本在發生時計入費用,而延長物業、廠房和設備使用壽命的更新和改進成本則作為相關資產的附加費用資本化。資產的報廢、出售和處置是通過從資產和累計折舊賬户中扣除成本和累計折舊來記錄的,任何由此產生的損益都反映在綜合全面損失表中。
建造新設施所產生的成本,包括進度付款、利息和其他與建造有關的成本,在完成後會資本化,並轉移到固定資產。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度內,產生的利息成本總額為人民幣
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無形資產,淨額
無形資產按成本減去累計攤銷和任何記錄的減值列賬。在企業合併中收購的無形資產在收購之日最初按公允價值確認。經營許可證涉及醫療經營資質和醫療設備經營許可。優惠租賃涉及作為承租人的優惠租賃條款,該條款基於收購日存在的市場條件,並在租賃的剩餘期限內攤銷。客户關係資產與向現有客户銷售現有和未來服務的能力有關,並已使用收益法進行了估計。經營租賃是指基於收購日存在的市場條件的有利經營租賃條款,並在租賃的剩餘期限內攤銷。無形資產的預計使用年限如下:
| 估計數 | |
生活中有用的東西 | ||
營業執照 |
| 20 年份 |
優惠租約 |
| |
客户關係 |
| |
經營租約 |
| |
軟件 |
|
長期資產減值
本集團評估其長期資產或資產組(包括已收購的有限年限無形資產)的減值,只要事件或環境變化(例如市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來使用)顯示一組長期資產的賬面金額可能無法完全收回,本集團便會評估其長期資產或資產組的賬面價值。當該等事件發生時,本集團通過將資產的賬面價值與資產的使用及其最終處置預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來評估減值。若預期未貼現現金流量之和少於資產之賬面值,本集團按資產集團賬面值超出其公允價值確認減值虧損,一般根據貼現現金流量或市價,管理層採用包括收入增長率、營運利潤率、資本開支及折現率等重大假設。這些假設可能會受到對未來市場和經濟狀況的預期影響,包括新冠肺炎的影響,以及監管要求。
人民幣長期資產減值損失
庫存股
該公司有股票回購計劃,在該計劃中,股票被收購併被註銷。當公司股票被回購用於建設性退休時,無論是否打算按照適用法律正式註銷股票,超過庫存股成本的面值或規定價值應計入額外的實收資本。
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金融工具的公允價值
金融工具包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、若干其他流動資產、直接融資租賃淨投資、若干長期投資、若干其他非流動資產、短期及長期銀行及其他借款、應付賬款、若干其他流動負債、應付股息及若干其他長期負債。本集團現金及現金等價物、應收賬款、若干其他流動資產及應付賬款的賬面值因到期日較短而接近公允價值。*可供出售的債務證券按公允價值記錄,作為實際權宜之計,使用每股資產淨值計量的債務證券不應根據ASC 820-10-35-54B歸入公允價值層次。。本集團短期及長期銀行及其他借款及抵押借款的賬面金額大多按浮動利率計息,因此大致相當於該等債務的公允價值。對於固定利率的銀行借款,管理層對資產負債表日的類似工具採用基於市場利率的現金流量貼現技術,得出賬面價值接近公允價值的結論。
收入確認
2018年1月1日,集團通過ASU編號:2014-09,從與客户的合同中獲得的收入,(“ASC 606”),它取代了ASC主題605中的收入確認要求,收入確認,(“ASC 605”),採用適用於截至2018年1月1日尚未完成的合同的修改後的追溯過渡法。2018年1月1日之後報告期的結果在ASC 606項下列報,而上期金額沒有調整,繼續根據ASC 605項下的歷史會計進行報告。採用新收入標準的影響對合並財務報表沒有實質性影響,2018年1月1日開始留存收益沒有調整。
根據ASC 606,實體在其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認收入,其金額反映了實體預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。為確定ASC 606範圍內的安排或安排要素的收入確認,該實體執行以下五個步驟:(I)確定與客户簽訂的合同;(Ii)確定合同中的履行義務;(Iii)確定交易價格,包括可變對價(如果有的話);(Iv)將交易價格分配給合同中的履行義務;以及(V)在(或作為)實體履行履行義務時確認收入。本集團僅在實體可能收取其有權收取的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時,才將五步模式應用於合同。
一旦合同在合同開始時被確定在ASC 606的範圍內,本集團就會審查合同,以確定它必須履行哪些履行義務,以及這些履行義務中哪些是不同的。本集團根據每項履行義務在履行或履行時分配給該履行義務的交易價格金額確認收入。
本集團為委託人,於本集團主要負責提供服務、有酌情權釐定定價及控制承諾服務後,才將該服務轉讓予客户,並按毛數記錄收入。否則,本集團將按淨額記錄收入作為佣金。
本集團確認扣除增值税(“增值税”)後的收入淨額。如果收入確認被推遲到較晚的時期,相關增值税也將被遞延,只有在確認遞延收入時才會確認。
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ASC 606收入
i.管理服務和技術服務
該集團為某些已擁有放射治療和診斷設備的醫院提供獨立的管理和技術服務。管理服務通常包括提供診斷和治療技術、專家支持、廣告和促銷以及綜合業務管理服務。技術服務主要包括放射治療和診斷設備的維護和升級。結合我們的管理服務和技術服務,我們計劃的雲系統解決方案提供從購買前諮詢到設備安裝和維護的一整套更全面的服務。管理和技術服務費是根據醫院單位每月收入的預定百分比計算的,在少數情況下是按固定的月費計算的。由於醫院單位每月收入的不確定性,在合同開始時,浮動費用完全受到限制。當確認的收入預計不會出現重大逆轉時,可變費用包括在交易價格中,通常是在收到醫院的月度收入報表後。固定的月費在服務期限內按比例確認。
二、醫療設備和耗材銷售
醫療設備銷售指向中國各醫院的採購代理銷售不同的醫療設備,如CT機、DR機和呼吸器。消耗品銷售指向中國若干醫院銷售手術用品。就大部分醫療設備銷售合同而言,本集團主要負責履行在設備轉讓前向指定醫療設備提供庫存風險的承諾,本集團亦有酌情權釐定價格。因此,本集團在這些合同下擔任委託人,管理層按毛數確認收入。雖然根據部分醫療設備及消耗品銷售合約,本集團主要以經銷商的身份行事,但在交付醫院前,本集團並無定價權或對存貨擁有所有權。本集團為代理商,一般於耗材交付客户且銷售價格可釐定時,按淨額記錄與耗材銷售有關的收入。
三、品牌使用費
品牌使用費代表了幾家新成立的腫瘤專科醫院以固定的年費使用美中嘉禾品牌的權利。固定年費在服務期限內按比例確認。
四、醫療服務
醫院收入包括藥品收入和醫療服務收入。醫療服務收入包括門診收入,主要包括體檢、治療、手術和檢查活動,以及住院收入,主要包括臨牀檢查和治療活動、手術收入和其他費用,如房費和護理。本集團為委託人,主要負責向收入提供醫療服務,在轉給病人前控制承諾的服務,並擁有定價酌情權。本集團一般按毛數記錄醫療服務所產生的收入。
在少數情況下,患者服務由來訪顧問提供,他們是醫生/醫學專家,與本集團沒有勞動合同,不被視為本集團的員工。由於到訪顧問有權酌情將病人送往其他醫院接受所需治療,並自行釐定向病人收取的診金,因此,本集團是這項安排的代理人。*本集團代表訪問顧問收取費用,並將收入按淨額記錄為佣金。
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v.藥品收入
藥品收入包括本集團醫院業務醫生在治療期間或治療後開給患者的藥品。本集團為委託人,主要負責向病人提供藥物,並擁有定價酌情權。*本集團一般按毛數記錄醫藥收入。
收入成本
網絡成本
網絡成本主要包括購得無形資產的攤銷、在中心網絡中購買、安裝和運行的醫療設備的折舊以及其他成本,包括醫療用品的工資和材料成本。
(1)租賃和管理服務安排的費用
根據經營租賃租賃的醫療設備成本計入資產負債表中的物業、廠房和設備。醫療設備按本集團的折舊政策折舊。管理服務組成部分的成本被確認為已發生的費用。
(2)銷售型租賃成本
作為出租人的銷售型租賃成本在租賃開始時計入標的資產的賬面價值。
(3)管理服務和技術服務的費用
管理服務和技術服務的成本主要包括人工成本,在適用的情況下,醫用耗材和維修費用在發生時計入費用。
(四)醫療設備及耗材銷售成本
設備和消耗品銷售成本,以毛數或淨額計入相關收入,包括所購買的醫療設備和消耗品的成本,以及涉及消耗品銷售的其他直接成本。
住院費用
醫院成本主要包括藥費、醫用耗材、醫生、護士和其他從事病人護理或治療的人員的人力成本、折舊、醫院建築物租金、水電費以及醫院正常業務所發生的其他相關費用。
所得税
本集團採用所得税負債會計方法。根據這一方法,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額確定的,採用將在差額預期逆轉的期間生效的已制定税率。若根據現有證據的分量,部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現,本集團將計入估值撥備以抵銷遞延税項資產。税率變動對遞延税項的影響在包括税率變動制定日在內的期間的税費中確認。
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(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
集團採用ASC 740,所得税(“ASC 740”),明確了所得税不確定性的會計處理和披露。少繳所得税產生的利息和違約金,按照適用的税法計算。利息支出金額的計算方法是將適用的法定利率應用於已確認的税收狀況與以前在報税表中採取或預期採取的金額之間的差額。根據美國會計準則第740條確認的利息和罰金在財務報表中被歸類為所得税費用的組成部分。採用本會計準則後,對遞延税項負債的期初累計虧損和期初累計虧損進行了調整。這項遞延税項負債已完全抵銷,因此更改為期初累計赤字。截至2018年1月1日,由於採用ASU 2016 16,我們的綜合資產負債表發生變化的累計影響為人民幣
根據美國會計準則第740條的規定,本集團在其財務報表中確認,如果報税狀況或未來納税狀況基於納税申報狀況的事實和技術價值“更有可能”佔上風,則該納税狀況的影響。達到確認門檻的税收頭寸是按照結算時實現可能性大於50%的最大税收優惠來衡量的。本集團計入“應計開支及其他負債”賬及“應計未確認税項優惠及附加費、非流動部分”賬的未確認税務頭寸的估計負債會定期評估其充分性,並可能受法律釋義的改變、税務機關的裁決、税務審計的改變及/或發展,以及訴訟時效屆滿的影響。特定審計的結果不能在審計結束之前確定,在某些情況下,也不能在上訴或訴訟過程結束之前確定。最終實現的實際收益可能與本集團的估計不同。隨着每次審計結束,調整(如有)將記錄在本集團的財務報表中。此外,在未來期間,事實、環境和新信息的變化可能需要本集團調整有關個人税務頭寸的確認和計量估計。確認和計量估計的變化在發生變化的期間確認。
基於股份的薪酬
授予員工的基於股票的獎勵和限制性股票在ASC 718項下入賬,薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)。
根據ASC 718,本公司決定股票期權是否應分類並計入債務獎勵或股權獎勵。所有授予員工的股票獎勵分類為股權獎勵,均根據其授予日期的公允價值在財務報表中確認,這些公允價值是使用期權定價模型計算的。本集團已選擇對所有根據服務條件授予分級歸屬的購股權採用直線法確認補償費用。若未能符合所需歸屬條件而導致以股份為基礎的獎勵被沒收,則先前確認的與該等獎勵相關的補償開支將被撥回。沒收是按發生的情況計算的。基於股份的補償費用是扣除估計的沒收後記錄的,因此只記錄那些預計將被授予的基於股份的獎勵的費用。
本集團於2019年1月1日採用修訂的追溯方法採納ASU 2018-07年度,並使用授予日的公允價值計量股權獎勵。採用新標準的影響微乎其微。
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(除股數和每股數據外)
每股虧損
本公司根據ASC主題260計算A類普通股和B類普通股每股收益。每股收益(“ASC260”),使用兩類方法。根據ASC 260的規定,每股基本收益按期內已發行普通股的加權平均數計算,但不包括可回購或註銷的未歸屬普通股。本公司在計算本公司普通股股東在計算每股盈利時可動用的收入時,會就可贖回非控股權益的增加作出調整。
每股虧損根據ASC 260計算,每股收益(“ASC 260”)。持續經營的每股普通股基本虧損的計算方法是將普通股持有人應佔的持續經營虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。非持續經營的每股普通股基本虧損是通過將普通股持有人應佔的非持續經營虧損除以期內已發行普通股的加權平均數來計算的。持續經營每股攤薄虧損的計算方法是,將經攤薄普通股(如有)的影響調整後的普通股股東應佔持續經營淨虧損除以期內已發行普通股和攤薄普通股的加權平均數。普通股等價股包括按庫存股方法轉換以股份為基礎的獎勵時可發行的普通股和按IF-轉換法轉換可轉換債務工具時可發行的普通股。如果普通股等價物的影響是反稀釋的,則普通股等價物不包括在稀釋後每股的計算中。
公司A類普通股和B類普通股持有人的清盤和分紅權利相同,但投票權除外。因此,根據ASC 260,每個年度的未分配收益是根據A類普通股和B類普通股的合同參與權進行分配的,就像當年的收益已經分配一樣。由於清算權和股息權相同,未分配收益按比例分配。
為計算本公司每股A類及B類普通股的基本及攤薄收益,與已行使購股權有關的普通股假設為自行使該等購股權之日起已發行。
綜合損失
綜合損失被定義為包括除業主投資和分配給業主所引起的權益變動以外的所有權益變動。在其他披露中,ASC 220,綜合收益根據美國會計準則(“ASC 220”)的規定,根據現行會計準則要求確認為全面虧損組成部分的所有項目均應在與其他財務報表同樣突出的財務報表中報告。在列報期間,本集團的全面虧損包括淨虧損和外幣換算調整,並在綜合全面損失表中列報。
細分市場報告
根據ASC 280,細分市場報告(“ASC 280”),本集團首席運營決策者(“CODM”)已被任命為首席執行官,他也是董事會執行主席。該集團的CODM根據網絡和醫院部門的收入和利潤評估部門業績。於二零二零年十一月十九日出售社區衞生服務後,本集團的醫院報告分部只包括位於中國的醫院。本集團幾乎所有收入及長期資產(主要包括物業、廠房及設備)均來自中國。
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(除股數和每股數據外)
新冠肺炎的影響
在截至2020年12月31日的年度內,公司的運營受到新冠肺炎疫情的影響。公司在網絡運營部門的收入比上一季度有所下降,主要原因是醫院的隔離和私人醫院癌症治療需求的下降。受新冠肺炎等因素影響,截至2020年12月31日止年度,本公司還為應收賬款計提額外信用損失,並對其長壽資產計提已確認減值費用。
新冠肺炎未來的影響仍然存在不確定性,影響的程度將取決於多個因素,包括新冠肺炎的持續時間和嚴重程度,中國可能出現第二波浪潮,新冠肺炎疫苗和其他醫療分銷的發展和進展,私立醫院癌症治療的潛在變化和需求,政府當局採取的行動,特別是為了遏制疫情,刺激經濟以改善業務狀況,特別是中小型實體的業務狀況,幾乎所有這些都不是該公司所能控制的。因此,公司的某些估計和假設,包括信貸損失撥備、某些股權投資、長期投資和需要進行減值評估的長期資產的估值,需要做出重大判斷,具有更高程度的可變性和波動性,可能導致公司當前估計在未來時期發生重大變化。
近期待採納的會計聲明
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,簡化了所得税的會計處理。ASU 2019-12消除了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及外部基差的遞延税項負債確認相關的某些例外情況。它還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。本指南適用於2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內的PBE。允許提前領養。公司預計採用新準則不會對合並報表產生任何實質性影響。
2020年1月,FASB發佈了ASU第2020-01號,投資-股權證券(主題321),投資-股權方法和合資企業(主題323),以及衍生品和對衝(主題815)-澄清了主題321,主題323和主題815(FASB新興問題特別工作組的共識)之間的相互作用(“ASU 2020-01”),其中澄清了ASC 321項下的某些股權證券的會計處理,以及在ASC 321項下的投資ASU 2020-01可能改變實體對(I)計量替代方案下的股權證券和(Ii)購買證券的遠期合同或購買期權的會計處理方式,該遠期合同或購買期權在結算遠期合同或行使購買期權時,將根據ASC 825的權益會計方法或公允價值期權進行會計處理。這些修訂減少了實踐中的多樣性,增加了這些相互作用的會計核算的可比性,從而改進了當前的美國公認會計準則。新的指導方針適用於財年,以及這些財年內的過渡期,從2020年12月31日之後開始。允許提前領養。公司預計採用新準則不會對合並報表產生任何實質性影響。
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(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
2020年8月,FASB發佈了ASU No.2020-06,《實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理》(以下簡稱ASU 2020-06),其中重點修訂了關於可轉換工具的遺留指南和實體自有股權合同的衍生品範圍例外。ASU 2020-06通過減少需要對嵌入式轉換功能進行單獨核算的會計模型的數量,簡化了發行人對可轉換工具的會計核算。ASU 2020-06還簡化了實體在確定合同是否有資格進行股權分類時需要進行的和解評估。此外,ASU 2020-06通過有針對性地改進可轉換工具的披露和每股收益(EPS)指引來提高信息透明度,即統一可轉換工具的稀釋EPS計算,要求實體使用IF-轉換方法,並要求當工具可能以現金或股票結算時,在稀釋EPS計算中計入潛在股份結算的影響,添加有關報告期內發生的導致轉換或有事項得到滿足或轉換條款發生重大變化的事件或條件的信息。這一更新將對公司2021年12月15日之後開始的會計年度以及這些會計年度內的過渡期有效。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後的財年,以及這些財年內的過渡期。實體可以選擇通過修改後的追溯過渡方法或完全追溯過渡方法來採用新的指南。本公司目前正在評估採用ASU 2020-06對其綜合財務報表和相關披露的影響。
3、風險更加集中。
信用風險集中
可能使本集團面臨重大集中信貸風險的資產主要包括現金、限制性現金、應收賬款、向供應商墊款、應收貸款、向醫院客户出售醫療設備的墊款和應收賬款。此類資產的最大信用風險敞口是其截至資產負債表日的賬面價值。
於二零二零年十二月三十一日,本集團幾乎所有現金及限制性現金均存入位於中國、香港、美國及新加坡的金融機構,管理層認為該等金融機構的信貸質素高。
應收賬款通常為無抵押賬款,並來自從中國醫院賺取的網絡收入以及從中國和新加坡患者賺取的醫院收入。本集團對其客户進行信用評估,並持續監測未償餘額,從而減輕了應收賬款的風險。
支付給供應商的預付款通常是無擔保的,來自為未來購買醫療設備預付的定金。由於本集團集中向數量有限的供應商支付預付款,並向他們支付大量預付款,本集團供應商方面的任何負面事件或財務實力惡化都可能對本集團造成重大損失,並對本集團的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。本集團在預付任何預付款之前對其供應商進行信用評估,並持續監測其供應商的業績,從而降低了向供應商預付預付款的風險。
關於向醫院客户支付的預付款及出售醫院客户醫療設備的應收款項,本集團定期對其客户進行信用評估,但不要求其醫院客户提供抵押品或其他擔保。
F-31
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合併財務報表附註
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
客户集中度
本集團目前有很大一部分收入來自有限數量的客户。作為收入的5%,排名最靠前的
供應商集中度
集團很大一部分醫療設備和建築來自其
某些其他濃度導致的當前漏洞
本集團的經營可能受到中國重大政治、經濟及社會不明朗因素的不利影響。儘管中國政府推行經濟改革政策已超過20年,但不能保證中國政府將繼續推行這些政策,也不能保證這些政策不會發生重大變化,特別是在領導層更迭、社會或政治動盪或影響中國政治、經濟和社會狀況的不可預見的情況下。也不能保證中國政府對經濟改革的追求會始終如一或卓有成效。
本集團大部分業務以人民幣進行交易,人民幣不能自由兑換成外幣。1994年1月1日,中華人民共和國政府取消了雙匯率制度,實行人民中國銀行每日報價的單一匯率制度。然而,匯率的統一併不意味着人民幣可以很容易地兑換成美元或其他外幣。所有外匯交易繼續通過中國人民銀行或其他授權按中國人民銀行報價的匯率買賣外匯的銀行進行。中國人民銀行或其他機構批准外幣支付,需要提交支付申請表,以及供應商的發票、發貨單據和簽署的合同。
此外,人民幣的價值會受到中央政府政策的變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治發展的影響。
根據中國現行法律法規,與醫療相關的業務受到重大限制。目前,本集團通過與中國醫院簽訂的合同安排在中國開展業務。有關監管部門可能會發現目前的合同安排和業務違反任何現行或未來的中國法律或法規。如果是這樣的話,相關監管部門在處理這類違規行為時將擁有廣泛的自由裁量權。
F-32
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合併財務報表附註
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
外幣匯率風險
本集團的外幣匯率風險主要涉及以美元計價的現金和限制性現金。人民幣兑美元的貶值(升值)幅度較大。
4.收購和處置資產。
截至2018年12月31日的財政年度
收購國富滙美、北京世紀友誼、BPMC和中國移動
於2018年6月,本集團附屬公司MHM與本集團股權投資方國富滙美分別訂立協議,收購其全部
集團之前持有的
F-33
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合併財務報表附註
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
本集團已在獨立第三方估值公司的協助下完成必要的估值,以評估收購的有形和無形資產、承擔的負債和非控股權益的公允價值,導致商譽於收購日確認。估值採用了普遍接受的估值方法,包括收益法、市場法和成本法。下表彙總了截至2018年10月8日(收購之日)收購的資產、承擔的負債和非控股權益的估計公允價值:
| 人民幣 | |
流動資產 |
| |
財產、廠房和設備、淨值 |
| |
無形資產** |
| |
長期投資 |
| |
其他非流動資產 |
| |
遞延税項資產 |
| |
商譽 |
| |
流動負債 |
| ( |
非流動負債 |
| ( |
遞延税項負債 |
| ( |
非控制性權益 |
| ( |
總計 |
| |
| 人民幣 | |
總購買價格包括: |
|
|
-現金對價 |
| |
-以前持有的股權的公允價值 |
| |
-收購貸款的有效清償 |
| ( |
總計 |
| |
*新收購的可攤銷無形資產主要包括
以下截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度的未經審核補充備考綜合財務資料乃按收購於呈列期間開始時呈列。這些預計業績僅用於比較目的,並不旨在表明如果收購發生在2017年1月1日,合併後公司的運營結果將是什麼,也不預測合併後公司未來的運營結果。由於許多因素,合併後公司的實際經營結果可能與此處反映的預計調整大不相同。
未經審計的補充方案-專業方案-表格 | ||||
截至2013年12月31日的一年。 | ||||
2017 | 2018 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
淨收入 |
| |
| |
淨損失 |
| ( |
| ( |
F-34
協和醫療服務控股有限公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
國富滙美、北京世紀友誼、北京人保和中國移動自收購日起,已納入公司截至2018年12月31日年度綜合全面損益表的經營業績如下:
| 在他結束的五年裏。 | |
12月31日, | ||
|
| 2018 |
|
| 人民幣 |
淨收入 |
| |
淨損失 |
| ( |
總收購價分配包括收購某些被收購方,這些被收購方在收購前是本公司的權益法投資對象。總體而言,與本公司先前存在的股權相關的重新計量收益為人民幣
該公司預計此次收購將支持其戰略,以促進本集團在癌症/腫瘤學治療服務領域發展專業連鎖醫院的長期目標,包括診斷成像、放射腫瘤學治療和內科腫瘤學治療。本次收購所產生的商譽歸因於質子醫院合併運營帶來的預期協同效應、聚集的勞動力以及他們在中國的知識和經驗。確認的商譽預計不能在所得税方面扣除。
出售CMS放射治療控股有限公司(“CMS(美國)”)
2016年1月25日,Ascdium簽訂了一項轉讓協議
截至2019年12月31日的年度
收購天津嘉泰、SH榮馳、東方、菏澤MZJH、無錫MZJH和SH MZJH(“天津嘉泰集團”)
2019年7月22日,無錫協和與天津嘉泰達成協議,購買其
F-35
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合併財務報表附註
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
收購期間收購的總資產的公允價值並不集中於單一可識別資產或一組類似的可識別資產,它符合業務的定義,並根據美國會計準則第805條作為業務收購入賬。
總收購價分配包括收購若干實體,該等實體為本集團在收購及結算原有應收賬款及天津嘉泰集團與本集團之間的應付款項之前的權益法投資項目。本集團錄得與其先前存在之人民幣權益相關之重新計量收益
| 人民幣 | |
-現金對價 |
| |
-以前持有的股權的公允價值 |
| |
-清償應付天津嘉泰集團的款項(包括SP的強制可贖回非控股權益及收購無錫MZJH的對價) |
| ( |
-結算供應商預付款 | ( | |
-其他應收款的結算 | | |
總計 |
| |
本集團在獨立第三方估值公司的協助下,對收購的可確認資產和承擔的負債的公允價值進行了評估。下表彙總了截至收購日收購資產和承擔的負債的購買對價和公允價值:
| 人民幣 | |
流動資產 |
| |
財產、廠房和設備、淨值 |
| |
無形資產 |
| |
商譽 |
| |
流動負債 |
| ( |
遞延税項負債 |
| ( |
總計 |
| |
本次收購的無形資產主要包括人民幣醫院經營許可證。
F-36
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合併財務報表附註
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
以下截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的未經審核補充備考綜合財務信息的呈列方式,猶如收購在呈列期間開始時發生。這些預計結果僅用於比較目的,並不旨在表明如果收購發生在2018年1月1日,合併後公司的運營結果將是什麼,也不預測合併後公司未來的運營結果。由於許多因素,合併後公司的實際經營結果可能與此處反映的預計調整大不相同。
未經審計的補充方案-專業方案-表格 | ||||||
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||
|
| 2018 |
| 2019 |
| 2019 |
| 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||
淨收入 |
| |
| |
| |
淨損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
天津嘉泰、上海榮馳、東方、菏澤MZJH、SH MZJH及無錫MZJH自收購日起,截至2019年12月31日止年度綜合全面虧損表所載經營業績如下:
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||
2019 | ||||
| 人民幣 |
| 美元 | |
淨收入 |
| |
| |
淨損失 |
| ( |
| ( |
截至2020年12月31日的年度
收購新春集團
2020年3月,MHM與第三方廣州新春醫院管理有限公司(“新春管理”)簽訂股權購買協議,
根據協議,第一批至第三批金額為人民幣。
採購價格分配如下:
| 人民幣 | |
協議中的現金對價 |
| |
非控股權益 |
| |
總計 |
| |
F-37
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合併財務報表附註
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
本集團在獨立第三方估值公司的協助下,對收購的可確認資產和承擔的負債的公允價值進行了評估。下表彙總了截至收購日收購資產和承擔的負債的購買對價和公允價值:
| 人民幣 | |
流動資產 | ||
財產、廠房和設備、淨值 | ||
無形資產 | ||
商譽 | ||
長期遞延及其他非流動 | ||
流動負債 | ( | |
遞延税項負債 | ( | |
總計 |
社區衞生服務的處置
根據SPA的説法,股票轉讓價格只包括人民幣的現金對價。
此次出售並不代表本公司主要業務的戰略轉變,也不會對本公司的經營業績產生重大影響,出售該實體不符合終止經營的條件。
截至2020年11月19日(處置日)的資產負債細目如下:
| 人民幣 |
| 美元 | |
流動資產 |
| | | |
其他非流動資產 |
| | | |
流動負債 |
| ( | ( | |
非流動負債 |
| ( | ( | |
處置淨資產 |
| | |
F-38
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合併財務報表附註
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
處置損失的分類如下:
| 人民幣 |
| 美元 | |
現金收益 |
| | | |
清償社區衞生服務的欠款 | ( | ( | ||
佣金 |
| ( | ( | |
留存非控制性投資的公允價值 |
| | | |
淨資產的處置 |
| ( | ( | |
外幣折算 |
| ( | ( | |
出售社區衞生服務的虧損 |
| ( | ( |
因為剩餘的投資只代表
5.購買受限制的現金。
限制性現金代表專門銀行借款用於醫院建設的收益。當前受限現金餘額為
6.減少應收賬款
截至2011年12月31日。 | ||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
應收賬款 |
| |
| |
| |
信貸損失撥備 |
| ( |
| ( |
| ( |
應收賬款淨額 |
| |
| |
| |
信貸損失撥備的結轉情況如下:
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
年初餘額 |
| |
| |
| |
| |
2016-13年度採用ASU的累積效果 | — | — | | | ||||
附屬公司的處置 | — | — | ( | ( | ||||
本年度的撥備 |
| |
| |
| |
| |
由於年內隨後的現金收款而沖銷前幾個期間的撥備 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
本年度內註銷的金額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
外匯損益 |
| |
| |
| |
| |
年終餘額 |
| |
| |
| |
| |
F-39
協和醫療服務控股有限公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
壞賬準備計入綜合全面損失表中的“一般及行政費用”。
賬面價值為人民幣的應收賬款
7.償還提前還款和其他流動資產
預付款和其他流動資產包括以下內容:
| 截至2011年12月31日。 | |||||||
備註 | 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |||
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||
供應商應收賬款 |
| i) |
| |
| |
| |
應收貸款 |
| Ii) |
| |
| |
| |
向員工預支款項 |
|
| |
| |
| | |
醫療設備處置應收賬款 |
|
| |
| |
| | |
應收利息 |
|
|
| |
| |
| |
應收股利 |
|
|
| |
| |
| |
可抵扣增值税 | — | | | |||||
退税 | (三) | | | | ||||
或有可贖回非控股權益的出資 | Iv) | — | | | ||||
因住院而出院 | | | | |||||
其他 |
| v) |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||
信貸損失撥備 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
本集團將呆賬準備計入綜合全面損失表中的“一般及行政費用”。
i) | 供應商應支付的金額包括為訂單支付的預付款和取消訂單的可退還保證金。供應商不履行義務或破產造成的損失風險在訂購設備之前進行評估。本集團已為壞賬撥備達 |
Ii) | 應收貸款是指對其他各方的貸款,包括對關聯方的貸款,包括對西安江源安迪克股份有限公司(以下簡稱JYADK)、北京ALLCURE醫療信息技術有限公司(以下簡稱ALLCURE Information)等關聯方的貸款,總額為人民幣 |
(三) | 退税是指美國國税局(Internal Revenue Service)將退還的多付税款。 |
F-40
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(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
Iv) | 或有可贖回非控制性權益的出資額為或有可贖回權的出資額,應從非控制性出資人處收取,並於2021年全額收到。 |
v) | 2020年6月,公司與新子通簽訂了開發SAAS系統的合作協議,但由於公司對新子通的發展不滿意,本項目以失敗告終,雙方達成終止協議。公司已經支付了大約人民幣 |
8、減少庫存。
截至2011年12月31日。 | ||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
醫學 |
| |
| |
| |
醫用材料 |
| |
| |
| |
低值易耗品 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
減去:庫存撥備 |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
9.包括財產、廠房和設備,淨值
物業、廠房和設備包括以下內容:
截至2011年12月31日。 | ||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
建築物 |
| |
| |
| |
醫療設備 |
| |
| |
| |
電子和辦公設備 |
| |
| |
| |
機動車輛 |
| |
| |
| |
租賃權的改進和建築的改進 |
| |
| |
| |
在建工程正在進行中 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
減去:累計折舊 |
| ( |
| ( |
| ( |
減損費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
折舊費用為人民幣
F-41
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合併財務報表附註
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度,人民幣減值
本集團與客户簽訂經營租賃合同持有設備,原成本為人民幣
截至2019年12月31日和2020年12月31日,本集團作為其他借款抵押品的物業、廠房和設備的賬面淨值總額為人民幣
截至2019年12月31日和2020年12月31日,集團為獲得銀行和其他借款而承諾的在建工程的賬面淨值總額為人民幣
10.租約
作為出租人的醫療設備租賃
下表為本集團經營性、銷售型和直接融資租賃的應收租款:
截至12月31日, | ||||||
| 2019 | 2020 | 2020 | |||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
當前 |
|
|
|
|
|
|
應收賬款--經營租賃 |
| |
| |
| |
應收賬款-銷售型租賃 |
| |
| |
| |
直接融資租賃淨投資 |
| |
| |
| |
非電流 |
|
|
|
|
|
|
直接融資租賃淨投資 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
經營性和銷售性租賃的應收租款在合併資產負債表的應收賬款中列示。直接融資租賃的應收租賃作為直接融資租賃的淨投資列示。截至2019年12月31日和2020年12月31日,租賃應收賬款備抵為人民幣
賬面價值為人民幣的租賃應收賬款
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合併財務報表附註
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
下表列出了與本集團的營業租賃、銷售型租賃和直接融資租賃相關的已確認租賃收入:
截至2020年12月31日的財年 | ||||||||||||
企業直接融資 | ||||||||||||
銷售型租賃 | 三個租約 | 經營租約 | ||||||||||
| 人民幣 |
| 美元 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
在生效日期確認的銷售損失 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — | ||
租賃淨投資利息收入 |
| |
| |
| |
| | — | — | ||
包括:不包括在租賃淨投資計量中的與可變租賃付款有關的收入 |
| |
| |
| — |
| — | — | — | ||
與租賃付款有關的租賃收入 |
| | | |||||||||
包括:未計入應收租賃款計量的與可變租賃付款有關的收入 |
| — | — |
| — |
| — | | |
| 截至2019年12月31日的財政年度 | |||||||||||
| 銷售型租賃 | 直接融資:租賃 | 經營性租賃 | |||||||||
人民幣 |
| 美元 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| 人民幣 |
| 美元 | ||
在生效日期確認的銷售損失 | ( | ( | — | — | — | — | ||||||
租賃淨投資利息收入 | |
| |
| |
| |
| — |
| — | |
包括:不包括在租賃淨投資計量中的與可變租賃付款有關的收入 | |
| |
| — |
| — |
| — |
| — | |
與租賃付款有關的租賃收入 |
|
|
|
|
|
| |
| | |||
包括:未計入應收租賃款計量的與可變租賃付款有關的收入 | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
截至租賃期結束時,本集團的租賃資產不包含重大剩餘價值。為減低與租賃資產剩餘價值相關的風險,本集團通常訂立租賃條款與租賃資產的經濟使用年限相近的安排,以儘量減少其剩餘價值。
直接融資租賃的淨投資包括:
截至12月31日, | ||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
應收取的最低租賃付款 |
| |
| |
| |
非勞動收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
直接融資租賃淨投資 |
| |
| | | |
當前 |
| |
| | | |
非電流 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| | |
F-43
協和醫療服務控股有限公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
該等不可撤銷的直接融資租賃未來可收取的最低租賃付款如下:
未來的最低要求 | ||||
直接融資租賃付款 | ||||
| 人民幣 |
| 美元 | |
2021 |
| |
| |
2022 |
| |
| |
2023 |
| |
| |
2024 |
| |
| |
2025 |
| — |
| — |
5年以上 |
| — |
| — |
從這類不可取消的經營租約中收取的未來最低租賃費如下:
未來的最低標準是 | ||||
營業收入、租賃費和付款費 | ||||
| 人民幣 |
| 美元 | |
2021 |
| |
| |
2022 |
| |
| |
2023 |
| |
| |
2024 |
| |
| |
2025 |
| |
| |
5年以上 |
| |
| |
本集團的銷售型租賃付款的租賃付款均根據相關資產產生的利潤或收入而變動,因此本集團在開始時不確認租賃中的任何淨投資。
作為賣方-承租人的失敗的售後回租交易
本集團未能進行銷售回租交易,在該交易中,本集團擔任賣方及承租人,但並未有效地將相關資產的控制權轉讓予買方及出租人。本集團將失敗的銷售-回租交易視為融資。本集團錄得人民幣
作為承租人的經營租約
租賃費的構成如下:
截至2020年12月31日的財年 | ||||
| 人民幣 |
| 美元 | |
經營租賃成本 |
| |
| |
短期租賃成本 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
截至2020年12月31日止年度,總營運及短期租賃成本為人民幣
F-44
協和醫療服務控股有限公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
其他信息
在過去的一年裏 |
| ||||
截至2020年12月31日 |
| ||||
| 人民幣 |
| 美元 |
| |
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | |||||
營業租賃的營業現金流 | | | |||
以經營租賃負債換取的淨資產* |
| |
| | |
加權平均剩餘租期(年) | |||||
加權平均貼現率 |
| | % | | % |
*財務報表包括採用ASC 842後的過渡負債,以及截至2020年12月31日的年度內簽訂的新租賃。ROU資產和負債的變化在經營活動中淨列示。
截至2020年12月31日,經營租賃的未來最低租賃付款如下:
最低租賃付款 | ||||
| 人民幣 |
| 美元 | |
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
2021 |
| |
| |
2022 |
| |
| |
2023 |
| |
| |
2024 |
| |
| |
2025 |
| |
| |
此後 |
| |
| |
未來租賃付款總額 |
| |
| |
減去:推定利息 |
| |
| |
租賃負債餘額合計 |
| |
| |
本集團與關聯方並無任何租賃交易。
土地使用權
下表列出了本集團土地使用權在所列期間的原始成本支付、累計攤銷和賬面淨值:
截至12月31日, | ||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
使用權。 | 使用權。 | 使用權。 | ||||
資產 | 資產 | 資產 | ||||
土地使用權 |
| |
| |
| |
減去:累計攤銷 |
| ( |
| ( |
| ( |
賬面淨值 |
| |
| |
| |
截至2019年12月31日及2020年12月31日,本集團按“使用權資產淨額”入賬支付土地租賃款
F-45
協和醫療服務控股有限公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
本集團為取得銀行及其他借款而質押的土地使用權付款的賬面淨值為人民幣
其後五年每年土地契約付款的估計攤銷開支如下:
| 攤銷 | |||
| 人民幣 |
| 美元 | |
2021 | |
| | |
2022 | |
| | |
2023 | |
| | |
2024 | |
| | |
2025 | |
| |
11、增加商譽
人民幣的商譽
商譽賬面金額變動情況如下:
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
截至1月1日的餘額 |
| — |
| |
| |
| |
添加 | | | | | ||||
損損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
截至12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| |
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度未確認減值。
F-46
協和醫療服務控股有限公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
12.計算無形資產,淨額
無形資產包括以下內容:
客户 | 運營中 | 運營中 | 有利 | |||||||||
關係 | 租賃 | 許可證 | 租賃 | |||||||||
無形資產 | 無形資產 | 無形資產 | 無形資產 | 其他 | 總計 | |||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
無形資產,2019年1月1日淨值 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
收購附屬公司(附註4) | — | — | | | — | | ||||||
添加軟件 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
中心的處置 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
攤銷費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
無形資產減值 | ( | ( | — | — | — | ( | ||||||
無形資產,截至2019年12月31日的淨值 |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| |
收購附屬公司(附註4) |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| |
添加軟件 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
外匯收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
攤銷費用 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
無形資產減值 | — | — | — | — | — | — | ||||||
無形資產,截至2020年12月31日的淨值 |
| — |
| — |
| | | | | |||
無形資產,截至2020年12月31日的淨值,以美元為單位 |
| — |
| — |
| | | | | |||
2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產、成本 |
| | |
| | | |
| | |||
減去:累計攤銷 |
| ( | ( |
| ( | ( | ( |
| ( | |||
減去:無形資產減值 |
| ( | ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | |
無形資產,截至2020年12月31日的淨值 |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| |
i) | 無形資產攤銷費用為人民幣。 |
攤銷 | ||||
| 人民幣 |
| 美元 | |
2021 |
| |
| |
2022 |
| |
| |
2023 |
| |
| |
2024 |
| |
| |
2025 |
| |
| |
F-47
協和醫療服務控股有限公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
13、增加非流動資產存款
非流動資產的存款包括下列各項:
截至2011年12月31日。 | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
購買物業、廠房及設備的按金* |
| |
| |
| |
不可回收存款準備金 |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
*這筆款項是向醫療設備供應商和建築工程集團支付的免息不可退還的部分醫院建設款項。供應商需要承擔的與這些採購合同相關的剩餘合同義務約為人民幣。
截至2019年12月31日及2020年12月31日,本集團的若干非流動資產存款賬面淨值合計為
14.增加長期投資
本集團持有的長期投資包括:
截至2011年12月31日。 | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
公允價值不容易確定的股權投資 |
| |
| |
| |
權益法投資 |
| |
| |
| |
可供出售的債務證券 | — | | | |||
減去:減值損失 | — | — | — | |||
總計 |
| |
| |
| |
公允價值不容易確定的股權投資:
公司擁有的股權和權益 |
| ||||||||||
集團化 | |||||||||||
截至2011年12月31日。 | |||||||||||
| 注意事項 |
| 2019 |
| 2020 |
| |||||
人民幣 |
| 人民幣 |
| ||||||||
萬能信息 |
| i) |
| | | % | | | % | ||
協和醫療新加坡私人有限公司。有限責任公司 | Ii) | | % | | | % |
F-48
協和醫療服務控股有限公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
i) |
Ii) | 如附註4所述,餘額為 |
本集團並無錄得任何股權投資之未實現收益(向上調整)及虧損(向下調整及減值),而該等權益投資於所呈列年度並無可輕易釐定的公允價值。
權益法投資:
公司擁有的股權和權益 |
| ||||||||||
集團化 | |||||||||||
截至2011年12月31日。 | |||||||||||
| 備註 |
| 2019 |
| 2020 |
| |||||
人民幣 |
| 人民幣 |
| ||||||||
西安江源安迪克有限公司(“佳亞德”) |
| | | % | | | % | ||||
PTC |
| i) | | | % | | |||||
蘇州盛山滙盈創業投資有限責任公司。(“蘇州盛山”) |
| Ii) | | | % | | | % | |||
浙江海運租賃有限公司 | (三) | | | | % |
i) | 二零一二年十二月二十八日,本集團收購 |
根據PTC GP Management LLC的規定,本集團僅有權指定五名經理中的兩名,並有權指定簡單多數(超過
根據合夥協議,本集團對PTC有重大影響,PTC可以通過擔任唯一普通合夥人來展示對MDA Proton的控制權。2018年11月29日,MDA Proton與德克薩斯大學MD安德森癌症中心(UTMDACC)達成協議,將其所有資產和負債出售給UTMDACC,並終止MDA Proton與PTC之間的管理服務協議。
本集團收到第一期、第二期和第三期對價人民幣
F-49
協和醫療服務控股有限公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
Ii) | 於二零一七年,本集團訂立合夥協議,認購 |
(三) | 2019年2月28日,集團子公司中國醫療服務控股(香港)有限公司與Merge Limited訂立股份購買協議,購買浙江海洋20%股權。正如該集團舉行的 |
可供出售的債務證券:
截至2020年12月31日。 | ||||||
|
| 救贖 |
| 贖回通知 | ||
公允價值 |
| 頻率,頻率 |
| 期間 | ||
| 人民幣 | |||||
私募股權基金 |
| |
|
| ||
|
可供出售的債務證券是指在截至2020年12月31日的一年中對一傢俬人股本基金進行的投資。該私募股權基金由一家第三方基金管理公司控制。該基金成立於2016年6月27日。私募股權基金投資於第三方公司的債務證券。該投資不能在基金封閉期內贖回。開放日是該基金成立之日的年度日。
該項投資按按資產淨值估計的公允價值計入,公允價值變動產生的未實現損益計入累計其他綜合收益。
15.購買其他非流動資產
其他非流動資產包括:
截至2011年12月31日。 | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
存款--長期** |
| |
| |
| |
長期遞延資產 | | — | — | |||
向醫院進軍--非當前** | | | | |||
| |
| |
| |
*減少人民幣減值損失
F-50
協和醫療服務控股有限公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
**減少人民幣減值損失
16.扣除應計費用和其他負債
應計費用和其他負債的構成如下:
截至2011年12月31日。 | ||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
應計費用 |
| |
| |
| |
應付薪金及福利 |
| |
| |
| |
應繳營業税和其他税款 |
| |
| |
| |
收購CCM(香港)的非控股權益而支付的款項 | | | | |||
MD安德森公司應支付的諮詢費 |
| |
| |
| |
投資中國移動應支付的收購款 |
| |
| |
| |
合同責任 |
| |
| |
| |
其他應付款 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
17.增加股東權益
普通股
公司普通股分為A類普通股和B類普通股。A類和B類普通股持有人的權利相同,但投票權和轉換權除外。2015年1月27日,公司董事決定,在通過修訂後的併購後,發行
截至2020年12月31日,有
股份回購計劃
2015年8月10日,董事會批准了一項股份回購計劃,根據該計劃,公司有權回購至多$
特別股息
18.銀行和其他借款
F-51
協和醫療服務控股有限公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
截至2011年12月31日。 | ||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
銀行和其他借款總額 |
| |
| |
| |
包括: |
|
|
| |||
短期 |
| |
| |
| |
長期、當前部分 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
長期、非流動部分 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
某些銀行借款由賬面淨值為人民幣的設備擔保。
短期銀行和其他借款的加權平均利率為
銀行和其他借款總額為人民幣
長期銀行和其他借款的到期日分析如下:
| 人民幣 |
| 美元 | |
一年內 |
| |
| |
在一到兩年之間 |
| |
| |
在兩到三年之間 |
| |
| |
在三到四年之間 |
| |
| |
四年以上 |
| |
| |
| |
| |
截至2020年12月31日,集團未使用的短期銀行授信額度和未使用的長期銀行授信額度達人民幣。
19.減少受限淨資產
公司支付股息的能力主要取決於公司從子公司獲得資金分配。相關的中國法律及法規準許本集團的中國附屬公司只能從根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的財務報表中反映的經營結果與公司子公司的法定財務報表中反映的結果不同。
根據“中華人民共和國外商投資企業條例”及其章程的規定,在中國設立的外商投資企業必須提供一定的法定準備金,即一般準備金。
F-52
協和醫療服務控股有限公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
公積金、企業發展基金、職工福利和獎金基金,從企業中華人民共和國法定賬户中報告的淨利潤中撥付。外商投資企業至少要配置
由於這些中華人民共和國法律法規要求每年撥款
此外,中國的外匯和其他法規可能會進一步限制本公司的中國子公司以股息、貸款和墊款的形式向本公司轉移資金。限制的淨資產金額為人民幣。
20.增值税
企業所得税:
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,本公司無須就收入或資本利得繳税。此外,本公司向股東支付股息時,將不會徵收開曼羣島預扣税。
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島的現行法律,英屬維爾京羣島的子公司無需繳納所得税或資本利得税。此外,這些公司向其股東支付股息時,將不徵收英屬維爾京羣島預扣税。
美國
美國寶騰公司於2011年在美國特拉華州註冊成立。該實體需繳納美國聯邦和州所得税(累進所得税税率為
新加坡
中國醫療之星是在新加坡註冊成立的,本身沒有開展任何實質性業務。在新加坡註冊成立的CHS於2015年4月被收購,自成立以來一直處於虧損狀態。綜合財務報表並無就新加坡利得税作出撥備,因為該等公司並無應評税。
F-53
協和醫療服務控股有限公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三個年度的利潤。此外,在中國醫藥之星和CHS向其股東支付股息時,將不徵收新加坡預扣税。
香港
香港的附屬公司本身並無進行任何實質業務。
由於本集團於上一年度並無應課税溢利,綜合財務報表已就香港利得税作出撥備。此外,當這些公司向其股東支付股息時,將不會徵收香港預扣税。
中國
適用於中國實體的税率適用於中華人民共和國企業所得税,税率為
本集團中國附屬公司從二零零七年十二月三十一日後賺取的溢利中支付予非中國税務居民投資者的股息將須繳交中國預扣税。預扣税是
一般而言,對於非逃税情況,中國税務機關將對中國實體最長五年的税務申報進行審查。因此,中國實體2015至2020年的納税年度仍須接受税務機關的審查。
所得税前虧損包括:
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
非中華人民共和國 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
中華人民共和國 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
綜合全面損失表中所得税費用(收益)的當期和遞延部分如下:
截至2013年12月31日的一年。 | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
當期税費(福利) |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
遞延税金優惠 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
F-54
協和醫療服務控股有限公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
企業所得税法定税率與實際税率之間的差額調整如下:
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
所得税前虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税按以下税率計算: |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
不同司法管轄區不同税率的影響 |
| |
| |
| |
| |
不可扣除的費用 |
| |
| |
| |
| |
免税所得 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
法定收入(費用) | | | ( | ( | ||||
利息和罰金 | | ( | ( | ( | ||||
未確認的税務頭寸 |
| |
| |
|
| ||
遞延税費 | | | ( | ( | ||||
更改估值免税額 |
| |
| |
| |
| |
預扣税 |
| ( |
| ( |
| |
| |
税率變動的影響 |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
F-55
協和醫療服務控股有限公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
遞延税金
遞延税金的構成如下:
截至2011年12月31日。 | ||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
遞延税項資產 |
|
|
|
|
| |
淨營業虧損** |
| |
| |
| |
匯兑損失 | | | | |||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| |
財產、廠房和設備減損 |
| |
| |
| |
非流動資產存款 |
| |
| |
| |
融資租賃淨投資準備 |
| |
| |
| |
壞賬準備 |
| |
| |
| |
租賃負債 |
| |
| |
| |
其他長期資產 |
| |
| |
| |
股權投資 |
| |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
遞延税項資產總額 |
| |
| |
| |
減去:估值免税額** |
| ( |
| ( |
| ( |
遞延税項淨資產 |
| |
| |
| |
遞延税項負債 |
|
|
| |||
外匯收益 |
| ( |
| |
| |
股權投資 |
| ( |
| |
| |
財產、廠房和設備 |
| ( |
| ( |
| ( |
北京世紀友誼的處置 |
| ( |
| ( |
| ( |
無形資產 |
| ( |
| ( |
| ( |
使用權資產 |
| ( |
| ( |
| ( |
資本化利息 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他 |
| ( |
| |
| |
遞延税項負債總額 |
| ( |
| ( |
| ( |
遞延税項資產,淨額 |
| |
| |
| |
遞延税項負債,淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
*截至2020年12月31日,集團多家境內和境外人民幣實體出現淨運營虧損
*本集團就其遞延税項資產記錄一項估值津貼,足以將遞延税項資產減至更有可能變現的金額。未來估值免税額的逆轉將在收益實現或確定未來收益更有可能實現時確認。
F-56
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合併財務報表附註
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
估價免税額的發放情況如下:
截至2013年12月31日的一年。 | ||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
年初餘額 |
| ( |
| ( |
| ( |
本年度估值免税額的變動 |
| ( |
| |
| |
年終餘額 |
| ( |
| ( |
| ( |
未確認的税收優惠
未確認税收優惠(不含罰息)的期初、期末對賬情況如下:
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
年初餘額 |
| |
| |
| |
基於與本年度相關的納税狀況的變化 |
| |
| ( |
| ( |
與上一年度納税狀況相關的增加 |
| |
| |
| |
與上一年度税收狀況相關的減少額 |
| ( |
| ( |
| ( |
與適用的訴訟時效到期有關的減少 |
| ( |
| ( |
| ( |
外幣折算 |
| |
| ( |
| ( |
年終餘額 |
| |
| |
| |
截至2019年12月31日、2020年12月31日,集團有未確認的人民幣税收優惠
税收不確定性的最終結果取決於各種事項,包括税務審查、税法解釋或訴訟時效過期。然而,由於與審查狀況相關的不確定性,包括相關税務機關最終完成審計的協議,與這些税收不確定性相關的未來現金流出存在高度不確定性。不過,目前還不能估計可能變化的範圍。
集團確認增加的金額為人民幣。
F-57
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合併財務報表附註
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
增值税(“增值税”)
提供租賃和技術服務所得的收入須繳納
根據現行增值税規定,對於增值税改革試點前簽訂的合同或者經營性租賃增值税改革試點前取得的動產,動產租賃安排的相關租金收入可以採用簡易計税方法,適用
21.償還其他長期負債
| 截至十二月三十一日, | |||||||
| 備註 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 | |
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||
應計未確認税收優惠和附加費 |
| i) |
| |
| |
| |
從醫院收到的租賃押金 |
| |
| |
| | ||
| |
| |
| |
i) | 未確認的税收優惠金額基於ASC主題740的確認和衡量標準。由於本集團預計一年內不會支付現金,餘額在截至2020年12月31日的綜合財務報表中作為非流動負債列示。本集團計入應計未確認税項優惠及附加費,金額為人民幣。 |
22.兩個以股份為基礎的獎勵
2008年10月16日,董事會通過了《2008年股權激勵計劃》(簡稱《2008年股權激勵計劃》)。2008年股票激勵計劃規定向關鍵員工、董事或顧問授予期權、股票增值權或其他基於股票的獎勵,該計劃隨後於2009年11月17日和2011年11月26日進行了修訂,以增加根據該計劃可授予的普通股數量。根據2008年股權激勵計劃可發行的公司普通股總數最多為
F-58
協和醫療服務控股有限公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
股票期權
2014年2月18日,公司授予購買選擇權
| 2014年2月18日 |
| |
無風險利率 |
| | % |
股息率 |
| | % |
鍛鍊多次 |
| | |
預期波動區間 |
| | % |
無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線,期限與期權的預期期限相對應。股息率是根據公司歷史股息率的平均值估計的。波動率假設是根據醫療保健行業可比公司普通股的歷史價格波動性估計的。
下表彙總了截至2020年12月31日的財年員工股票期權活動:
加權 | ||||||||||||
加權的- | 加權 | 平均值 | ||||||||||
平均值 | 平均值 | 剩餘 | 集料 | |||||||||
數量: | 鍛鍊 | 授予日期 | 合同 | 固有的 | ||||||||
授予員工的股票期權 |
| 股票 |
| 價格 |
| 公允價值 |
| 期限(年) |
| 價值 | ||
出色,2020年1月1日 |
| |
| 美元 | |
| 美元 | |
|
| | |
已失效 |
| |
| 美元 | |
| 美元 | |
|
| — | |
傑出,2020年12月31日 |
| |
| 美元 | |
| 美元 | |
|
| | |
可於2020年12月31日行使 |
| |
| 美元 | |
| 美元 | |
|
| |
總內在價值按標的獎勵的行使價與期權持有人在發行日行使所有現金期權時本應收到的本公司股票公允價值之間的差額計算。
有幾個
截至2020年12月31日,與股票期權相關的未確認的基於股份的薪酬成本為
限售股
2014年2月18日、2014年7月1日、2014年8月1日,公司授予
F-59
協和醫療服務控股有限公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
本集團於2015及2016年度並無授予任何限制性股份。
2017年8月7日、2017年8月8日、2017年9月13日、2018年10月2日,公司授予
每股公允價值美元 | ||||
在第一次撥款的時候 | ||||
授予日期 |
| 年度大獎數量: |
| 日期(美元) |
2014年2月18日 |
| |
| |
2014年7月1日 |
| |
| |
2014年8月1日 |
| |
| |
2017年8月7日 |
| |
| |
2017年8月8日 |
| |
| |
2017年9月13日 |
| |
| |
2018年10月2日 |
| |
| |
本公司在整個獎勵的必要服務期內以直線方式確認補償費用。截至2020年12月31日的財年,限售股活動如下:
|
| 加權 | ||
數字 | 平均補助金額 | |||
的股份 | 公允價值日期 | |||
人民幣 | 美元 | |||
出色,2020年1月1日 |
| |
| |
授與 |
| — |
| — |
沒收 |
| ( |
| |
練習 |
| ( |
| |
傑出,2020年12月31日 |
| |
| |
可行使,2020年12月31日 | | | ||
預計將於2020年12月31日授予 |
| |
| |
截至2020年12月31日,與限售股相關的未確認股份補償成本為人民幣。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止三個年度授予員工的購股權和限售股的股份薪酬支出如下:
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
一般和行政費用 |
| |
| |
| |
| |
銷售費用 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
F-60
協和醫療服務控股有限公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
23.預算收入
收入包括ASC 606和ASC 842收入。按收入來源分類,本集團扣除增值税後的收入如下:
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
ASC 606收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
管理服務和技術服務 |
| |
| |
| |
| |
品牌使用費 |
| |
| |
| — |
| — |
消費品和設備銷售 |
| |
| |
| |
| |
醫療服務 |
| |
| |
| |
| |
藥品收入 |
| |
| |
| |
| |
ASC 606收入 |
| |
| |
| |
| |
ASC 842收入: |
|
|
|
|
|
| ||
經營租賃收入* |
| |
| |
| |
| |
銷售型租賃收入** |
| — |
| |
| |
| |
直接融資租賃收入** |
| |
| |
| |
| |
ASC 842收入 |
| |
| |
| |
| |
總收入 | | | | |
*主要經營租賃收入、銷售型租賃收入和直接融資租賃收入在ASC 842項下確認,租契.
24.禁止關聯方交易
a) | 關聯方# |
關聯方名稱 |
| 與本集團的關係。 |
JYADK |
| 本集團的股權投資方 |
浙江海運租賃有限公司* | 本集團自2020年6月10日起參股 | |
國富惠美** | 截至2018年10月7日本集團股權投資 | |
中國移動通信公司* | 截至2018年10月7日本集團股權投資 | |
北京世紀友誼* | 截至2018年10月7日本集團股權投資 | |
天津嘉泰** |
| 截至2019年11月17日本集團股權投資 |
無錫MZJH** |
| 截至2019年11月17日本集團股權投資 |
宋榮基** |
| 截至2019年11月17日本集團股權投資 |
SH MZJH** |
| 截至2019年11月17日本集團股權投資 |
萬能信息 |
| 由公司董事控制的實體 |
上海滙富科技有限公司 |
| 由公司董事控制的實體 |
Cherrylane Investments Limited |
| 由公司董事控制的實體 |
#以下為截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度與本公司進行重大交易的關聯方。
*股東國富滙美、中國移動和北京世紀友誼此前為本集團的股權投資方,自2018年10月8日起被本集團收購,成為本集團的子公司。
F-61
協和醫療服務控股有限公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
**天津嘉泰、SH榮馳、SH MZJH及無錫MZJH此前為本集團的股權投資方,自2019年11月18日起被本集團收購,併成為本集團的附屬公司。
*浙江海運租賃有限公司,自2020年6月10日起由本集團投資,並已成為本集團的聯營公司。
B)確認截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止三個年度,本集團有以下關聯方交易。
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
貸款對象: |
|
|
|
|
|
|
|
|
天津嘉泰 |
| |
| |
| | | |
無錫MZJH |
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| | | |
SH MZJH |
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| |
| | | |
| |
| |
| | | ||
利息收入來自: |
|
|
|
| ||||
JYADK |
| |
| |
| | | |
貸款來源: |
|
|
|
| ||||
北京世紀友誼 |
| |
| |
| | | |
中國移動通信公司 |
| |
| |
| | | |
上海滙富科技有限公司 |
| |
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| | | |
無錫MZJH |
| |
| |
| | | |
施榮池 |
| |
| |
| | | |
SH MZJH |
| |
| |
| | | |
Cherrylane Investments Limited |
| |
| |
| | | |
浙江海運租賃有限公司 | | | | | ||||
| |
| |
| | | ||
利息支出用於: |
|
|
|
| ||||
天津嘉泰 |
| |
| |
| | | |
國富惠美 |
| |
| |
| | | |
Cherrylane Investments Limited | | | | | ||||
浙江海運租賃有限公司 | | | | | ||||
| |
| |
| | | ||
還款對象: |
|
|
|
| ||||
天津嘉泰 |
| |
| |
| | | |
上海滙富科技有限公司 |
| |
| |
| | | |
Cherrylane Investments Limited |
| |
| |
| | | |
施榮池 | | | | | ||||
浙江海運租賃有限公司 | | | | | ||||
| |
| |
| | | ||
還款來源: | ||||||||
JYADK |
| |
| |
| | | |
SH MZJH |
| |
| |
| | | |
| |
| |
| | | ||
管理服務收入來自: |
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|
| ||||
SH MZJH |
| |
| |
| | | |
中國移動通信公司 |
| |
| |
| | | |
| |
| |
| | |
F-62
協和醫療服務控股有限公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
(c) | 截至2019年12月31日、2019年和2020年12月31日,本集團與關聯方的餘額如下所示。 |
截至2011年12月31日。 | ||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
關聯方到期,當期: |
|
|
|
|
|
|
JYADK |
| |
| |
| |
由於關聯方的原因,目前 |
|
|
|
|
|
|
浙江海運租賃有限公司 | | | | |||
Cherrylane Investments Limited | | | | |||
| |
| |
| | |
因關聯方原因,非流通性 |
|
|
|
|
|
|
浙江海運租賃有限公司 |
| |
| |
| |
|
|
| ||||
應付關聯方,非流動,1年內到期 |
|
|
| |||
浙江海運租賃有限公司 |
| |
| |
| |
25.員工定義供款計劃
本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃,根據該計劃,向僱員提供若干退休金福利、醫療、僱員住房公積金及其他福利。中國勞動法規要求,本集團的中國子公司必須按員工工資的一定百分比向政府繳納這些福利。除供款外,本集團並無法律責任支付其他利益。這些員工福利的總金額為人民幣,已在發生時支出。
新加坡全職員工固定繳款退休計劃的繳款義務在發生的全面收益表(虧損)中確認為費用。這些員工福利的總金額約為人民幣。
26.預算承諾和或有事項
購買承諾
本集團承諾購買若干醫療設備,金額為人民幣
所得税
截至2020年12月31日,集團已確認約人民幣
F-63
協和醫療服務控股有限公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
27.會計分部報告
截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止三個年度,本集團
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三個年度的細分信息摘要如下:
截至2020年12月31日的財年 | ||||||||
網絡 | 醫院 | 總計 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
銷售成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
毛利(虧損) |
| |
| ( |
| |
| |
截至2019年12月31日的財政年度 | ||||||
網絡 | 醫院 | 總計 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
來自外部客户的收入 |
| |
| |
| |
銷售成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
毛利(虧損) |
| |
| ( |
| ( |
截至2018年12月31日的財政年度 | ||||||
網絡 | 醫院 | 總計 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
來自外部客户的收入 |
| |
| |
| |
銷售成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
毛利(虧損) |
| |
| ( |
| |
截至2011年12月31日。 | ||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
細分資產 |
|
|
|
|
|
|
網絡 |
| |
| | | |
醫院 |
| |
| | | |
部門總資產 |
| |
| | |
主要客户
沒有代表任何一個客户
F-64
協和醫療服務控股有限公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
地理信息
按國家/地區劃分的淨收入基於主要代表客户位置的銷售地點。
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
來自中國的收入 |
| |
| |
| |
| |
來自新加坡的收入 |
| |
| |
| |
| |
總收入 |
| |
| |
| |
| |
按國家分列的長期資產總額(不包括金融工具、無形資產、長期投資和商譽)如下:
截至2011年12月31日。 | ||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
中華人民共和國 |
| |
| | | |
新加坡 |
| |
| — |
| — |
長期資產總額 |
| |
| | |
28.每股虧損美元
為計算截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三個年度的每股基本虧損和攤薄虧損,綜合全面虧損表中歸屬於本公司的淨虧損對賬如下:
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
協和醫療服務控股有限公司應佔淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
或有可贖回非控股權益的增加 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
EPS計算的分子 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
F-65
協和醫療服務控股有限公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
在截至12月31日的五年中, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||||||||||
| A類 |
| B類 |
| A類 |
| B類 |
| A類 |
| A類 |
| B類 |
| B類 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | |||||||||
分子 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
用於計算每股普通股虧損的普通股股東應佔淨虧損-基本虧損和攤薄虧損 |
| ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | |||||||
分母: |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
用於計算每股虧損的已發行普通股加權平均數-基本和攤薄 |
| | |
| | |
| |
| |
| |
| | ||
每股虧損-基本和攤薄 |
| ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( |
在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的三年中,股票期權和限制性股票的影響已被排除在每股稀釋虧損的計算之外,因為它們的影響將是反稀釋的。
29.評估公允價值計量
該小組應用ASC主題820,公允價值計量和披露美國會計準則(“ASC 820”)定義了公允價值,建立了計量公允價值的框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。
ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構,該層次結構對計量公允價值時使用的輸入進行了優先排序,如下所示:
級別1-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。
第2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。
3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。
ASC820描述了三種主要的資產負債公允價值計量方法:(1)市場法;(2)收益法;(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一衡量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法基於當前替換資產所需的金額。
本集團對財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債採用公允價值會計。商譽、無形資產和其他長期資產只有在表明減值的情況下才按公允價值在非經常性基礎上計量。
與本集團低績效中心相關的某些設備和長期資產在非經常性基礎上減值至公允價值。截至2020年12月31日,由此產生的減值費用為
F-66
協和醫療服務控股有限公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
由於使用公司特定信息的不可觀察的投入的重要性,用於計量商譽估計公允價值的投入在公允價值層次中被歸類為第三級。
本報告期末公允價值計量報告使用 | ||||||||||
中國報價: | ||||||||||
主動型 | 意義 | |||||||||
市場正在等待 | 其他 | 意義重大 | ||||||||
截至 | 雷同 | 可觀測 | 看不見的 | |||||||
2011年12月31日 | 資產 | 輸入量 | 輸入量 | 總計 | ||||||
2019 | (一級) | (二級) | (第三級) | 損失 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
描述 |
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非經常性公允價值計量: |
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持有和使用的長期資產 |
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| |
| |
| ( |
F-67
協和醫療服務控股有限公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
30、母公司僅濃縮財務信息
濃縮資產負債表
截至12月31日。 | ||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
資產 |
|
|
|
|
|
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流動資產: |
|
|
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現金和現金等價物 |
| |
| | | |
子公司應收款項 |
| |
| | | |
流動資產總額 |
| |
| | | |
非流動資產: |
|
| ||||
對附屬公司的投資 |
| |
| | | |
長期投資提前還款 |
| — |
| | | |
總資產 |
| |
| | | |
負債和股東權益 |
|
| ||||
流動負債: |
|
| ||||
應計費用和其他負債 |
| |
| | | |
應付附屬公司的款項 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
總負債 |
|
| | |||
股東權益(赤字): |
|
| ||||
A類普通股(面值#美元 |
| |
| | ||
B類普通股(面值#美元 |
| |
| |||
庫存股( |
| ( |
| ( | ( | |
額外實收資本 |
| |
| | | |
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ( | |
累計赤字 |
| ( |
| ( | ( | |
股東權益合計(虧損) |
| ( |
| ( | ( | |
總負債和股東權益(赤字) |
| |
| | |
F-68
協和醫療服務控股有限公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
簡明全面損失表
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
收入 |
| |
| |
| |
| |
收入成本 |
| |
| |
| |
| |
一般和行政費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
銷售費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
營業虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
子公司虧損中的權益 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
利息收入 |
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| |
| |
| |
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
外匯收益 |
| |
| |
| ( |
| ( |
淨損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
| ( |
| ( |
| |
| |
其他綜合(虧損)收入合計 |
| ( |
| ( |
| |
| |
綜合損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
簡明現金流量表
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
經營活動產生的現金淨額(用於) |
| ( |
| ( |
| |
| |
投資活動產生(用於)的淨現金 |
| |
| |
| ( |
| ( |
用於融資活動的淨現金 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
匯率對現金的影響 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
現金淨(減)增 |
| ( |
| ( |
| |
| |
年初現金 |
| |
| |
| |
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年終現金 |
| |
| |
| |
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陳述的基礎
由於母公司只列報簡明的財務信息,本公司對子公司的投資按美國會計準則第323條規定的權益會計方法入賬。投資法--權益法與合資企業。此類投資在資產負債表中列示為“對子公司的投資”,子公司的損益在全面收益損益表中列示為“子公司虧損中的權益”。僅母公司的財務報表應與公司的合併財務報表一併閲讀。
F-69
協和醫療服務控股有限公司
合併財務報表附註
(金額以千元人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)表示,
(除股數和每股數據外)
31.關注後續活動
來自六家投資者的注資
於2021年4月,本集團與五家法人及一名自然人訂立投資協議,據此,嘉興盛世股權投資有限合夥企業、錦江靈富甲子股權投資有限合夥企業、嘉興樂成投資有限合夥企業、共青城金河投資有限合夥企業、海南千源佳美顧問有限合夥企業、田先生認購。
向兩個投資者發行的可轉換債券
2021年8月,公司的子公司Ascdium Group Limited發行了美元的可轉換債券
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