美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表13D

根據1934年的證券交易法

(修訂編號：)*

Marblegate 收購公司

(髮卡人姓名)

A類普通股，每股票面價值0.0001美元

(證券類別名稱)

56608A 105

(CUSIP 號碼)

安德魯·米爾格拉姆

C/o Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345號

紐約州紐約市，郵編：10105

電話：(212)370-1300

(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

2021年10月5日

(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。☐

注：紙質格式的進度表應 包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事人，請參閲規則13d-7。

*本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格中首次提交有關 證券主題類別的信息，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。

本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為已根據1934年《證券交易法》第18節(《證券交易法》)或以其他方式承擔該法第18節的責任 ，但應受該法所有其他條款的約束(不過，請參閲附註)。

CUSIP表格56608A 105		13D		第1頁，共12頁

1		報告人姓名。 Marblegate收購有限責任公司
2		如果是組成員，請勾選相應的框 (參見説明) (A)☐(B)☐
3		僅限SEC使用
4		資金來源(參見 説明)： 碳化鎢
5		檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律程序： ☐
6		組織的公民身份或所在地。 特拉華州

數量 股票 有益的 所有者 每個 報道 人 使用				7		獨家投票權 9,946,969
				8		共享投票權 0
				9		唯一處分權 9,946,969
				10		共享處置權 0

11		每名呈報人實益擁有的總款額 9,946,969 (1)
12		檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明) ☐
13		第(11)行金額表示的 類百分比 23.28%(1)
14		上報人員類型 (參見説明) 面向對象

(1)

包括(I)9,336,969股發行人B類普通股(定義見下文)，面值0.0001美元 (如果發行人首次公開募股的承銷商沒有全面行使超額配售選擇權，最多1,507,500股可被沒收)，這些股票可自動轉換為發行人A類普通股，面值0.0001美元，在發行人進行初始業務合併時，並如 發行人登記説明書(第333-259422號文件)和(Ii)610,000股發行人A類普通股標的單位(每個單位包括一股發行人A類普通股和一半 一份認股權證購買一股發行人A類普通股)中 發行人股票和配售股份的描述中更全面地描述的那樣，發行人的A類普通股標的單位(每個單位由發行人A類普通股的一股和 一股認股權證購買一股發行人的A類普通股組成)更全面地描述了這一點

CUSIP表格56608A 105		13D		第2頁，共12頁

1		報告人姓名。 萬寶門資產管理公司(Marblegate Asset Management，LLC)
2		如果是組成員，請勾選相應的框 (參見説明) (A)☐(B)☐
3		僅限SEC使用
4		資金來源(參見 説明)： 面向對象
5		檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律程序： ☐
6		組織的公民身份或所在地。 特拉華州

數量 股票 有益的 所有者 每個 報道 人 使用				7		獨家投票權 0
				8		共享投票權 9,946,969
				9		唯一處分權 0
				10		共享處置權 9,946,969

11		每名呈報人實益擁有的總款額 9,946,969 (1)(2)
12		檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明) ☐
13		第(11)行金額表示的 類百分比 23.28%(1)
14		上報人員類型 (參見説明) 面向對象

(1)

包括(I)9,336,969股發行人B類普通股(定義見下文)，面值0.0001美元 (如果發行人首次公開募股的承銷商沒有全面行使超額配售選擇權，最多1,507,500股可被沒收)，這些股票可自動轉換為發行人A類普通股，面值0.0001美元，在發行人進行初始業務合併時，並如 發行人登記説明書(第333-259422號文件)和(Ii)610,000股發行人A類普通股標的單位(每個單位包括一股發行人A類普通股和一半 一份認股權證購買一股發行人A類普通股)中 發行人股票和配售股份的描述中更全面地描述的那樣，發行人的A類普通股標的單位(每個單位由發行人A類普通股的一股和 一股認股權證購買一股發行人的A類普通股組成)更全面地描述了這一點

(2)	保薦人是本文所述證券的記錄保持者。萬寶門資產管理公司(Marblegate Asset Management，LLC) (MAM？)是贊助商的管理成員，安德魯·米爾格拉姆(Andrew Milgram)和保羅·阿魯埃(Paul Arrouet)分別是MAM的管理合夥人。作為保薦人管理成員的管理合夥人，Milgram先生和Arrouet先生可被視為 憑藉對保薦人的控制而共享保薦人持有的股份的實益所有權。米爾格拉姆先生和阿魯埃先生均放棄對發起人持有的普通股的實益所有權，但其在此類股票中的金錢權益除外。

CUSIP表格56608A 105		13D		第3頁，共12頁

1		報告人姓名。 安德魯·米爾格拉姆
2		如果是組成員，請勾選相應的框 (參見説明) (A)☐(B)☐
3		僅限SEC使用
4		資金來源(參見 説明)： 面向對象
5		檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律程序： ☐
6		組織的公民身份或所在地。 美國 個國家

數量 股票 有益的 所有者 每個 報道 人 使用				7		獨家投票權 0
				8		共享投票權 9,946,969
				9		唯一處分權 0
				10		共享處置權 9,946,969

11		每名呈報人實益擁有的總款額 9,946,969 (1) (2)
12		檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明) ☐
13		第(11)行金額表示的 類百分比 23.28%(1)
14		上報人員類型 (參見説明) 在……裏面

(1)

包括(I)9,336,969股發行人B類普通股(定義見下文)，面值0.0001美元 (如果發行人首次公開募股的承銷商沒有全面行使超額配售選擇權，最多1,507,500股可被沒收)，這些股票可自動轉換為發行人A類普通股，面值0.0001美元，在發行人進行初始業務合併時，並如 發行人登記説明書(第333-259422號文件)和(Ii)610,000股發行人A類普通股標的單位(每個單位包括一股發行人A類普通股和一半 一份認股權證購買一股發行人A類普通股)中 發行人股票和配售股份的描述中更全面地描述的那樣，發行人的A類普通股標的單位(每個單位由發行人A類普通股的一股和 一股認股權證購買一股發行人的A類普通股組成)更全面地描述了這一點

(2)	保薦人是本文所述證券的記錄保持者。MAM是贊助商的管理成員 ，Andrew Milgram和Paul Arrouet分別是MAM的管理合夥人。米爾格拉姆先生和阿魯埃先生作為保薦人管理成員的 合夥人，由於他們對保薦人的控制，可能被視為共享保薦人持有的股份的受益所有權。米爾格拉姆先生和阿魯埃先生均放棄對發起人持有的普通股的實益所有權，但不包括他在這類股票中的金錢利益。

CUSIP表格56608A 105		13D		第4頁，共12頁

1		報告人姓名。 保羅·阿魯埃
2		如果是組成員，請勾選相應的框 (參見説明) (A)☐(B)☐
3		僅限SEC使用
4		資金來源(參見 説明)： 面向對象
5		檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律程序： ☐
6		組織的公民身份或所在地。 美國 個國家

數量 股票 有益的 所有者 每個 報道 人 使用				7		獨家投票權 0
				8		共享投票權 9,946,969
				9		唯一處分權 0
				10		共享處置權 9,946,969

11		每名呈報人實益擁有的總款額 9,946,969 (1) (2)
12		檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明) ☐
13		第(11)行金額表示的 類百分比 23.28%(1)
14		上報人員類型 (參見説明) 在……裏面

(1)

包括(I)9,336,969股發行人B類普通股(定義見下文)，面值0.0001美元 (如果發行人首次公開募股的承銷商沒有全面行使超額配售選擇權，最多1,507,500股可被沒收)，這些股票可自動轉換為發行人A類普通股，面值0.0001美元，在發行人進行初始業務合併時，並如 發行人登記説明書(第333-259422號文件)和(Ii)610,000股發行人A類普通股標的單位(每個單位包括一股發行人A類普通股和一半 一份認股權證購買一股發行人A類普通股)中 發行人股票和配售股份的描述中更全面地描述的那樣，發行人的A類普通股標的單位(每個單位由發行人A類普通股的一股和 一股認股權證購買一股發行人的A類普通股組成)更全面地描述了這一點

(2)	保薦人是本文所述證券的記錄保持者。MAM是贊助商的管理成員 ，Andrew Milgram和Paul Arrouet分別是MAM的管理合夥人。米爾格拉姆先生和阿魯埃先生作為保薦人管理成員的 合夥人，由於他們對保薦人的控制，可能被視為共享保薦人持有的股份的受益所有權。米爾格拉姆先生和阿魯埃先生均放棄對發起人持有的普通股的實益所有權，但不包括他在這類股票中的金錢利益。

CUSIP表格56608A 105		13D		第5頁，共12頁

第1項。

保安和發行商。

這份關於附表13D(附表13D)的聲明涉及萬寶門收購公司(Marblegate Acquisition Corp.)的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(The 普通股)，該公司是特拉華州的一家公司(發行人)，其主要執行辦公室位於c/o Ellenoff Grossman&Schole LLP，1345 Avenue of the America，New York，NY 10105。

第二項。

身份和背景

附表13D由以下人員提交(每個人一名報告人？和共同報告人 人)：

Marblegate Acquisition LLC(贊助商)；

萬寶門資產管理公司(Marblegate Asset Management，LLC)；

安德魯·米爾格拉姆；以及

保羅 阿魯埃。

贊助商和MAM都是根據特拉華州的法律組織的。米爾格拉姆先生和阿洛埃先生都是 美國公民。贊助商主要業務辦事處的地址是c/o Ellenoff Grossman&Schole LLP，郵編：NY 10105，地址：1345 Avenue of the America，New York，NY 10105。米爾格拉姆和阿魯埃先生的主要業務辦公室地址是康涅狄格州格林威治06831號格林威治寫字樓公園5號。

米爾格拉姆先生和阿魯埃先生的主要職業是管理MAM及其附屬實體的合夥人。米爾格拉姆先生也是發行商的首席執行官兼執行董事，阿魯埃先生是發行商的總裁兼執行董事。其他 報告人的主要業務是投資證券，包括髮行人的證券。

在過去五年中，沒有任何舉報 個人(I)在任何刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被判有罪，或(Ii)是管轄司法或行政機構的民事訴訟的當事人，並且由於 此類訴訟是或受制於判決、法令或最終命令，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行未來違反聯邦或州證券法的活動，或發現違反此類法律的任何行為。

第三項。	資金或其他對價的來源和數額。

安置單位的購買總價(定義見下文)為6,100,000美元。方正股份的總收購價(定義見 下文)為25,000美元。在每一種情況下，這些資金的來源都是贊助商的營運資金。

CUSIP表格56608A 105		13D		第6頁，共12頁

第四項。

交易目的

方正股份

2021年1月，保薦人購買了8,625,000股方正股票，歸類為B類普通股，總收購價為25,000美元。2021年9月，發行人為每股已發行的B類普通股支付0.3694股股票股息，導致發起人持有11,810,833股方正股票(方正股票)。發行人初始業務合併(業務合併)時，創始人股票將自動轉換為普通股股票一對一在此基礎上，可根據某些反淡化權利進行調整。

2021年10月5日，關於發行人首次公開募股(首次公開募股)的結束，保薦人根據發行人、保薦人和每個錨定投資者之間的投資協議，將2,473,864股方正股票轉讓給各種錨定投資者，如發行人在表格 S-1(文件編號：333-259422)的註冊聲明中所述，標題為 摘要-發售-意向書。

放置單位

2021年10月5日， 作為日期為2021年9月30日的私募單位購買協議(單位購買協議)的一部分，保薦人從發行者手中購買了610,000個配售單位(配售單位)，總購買價 為6,100,000美元。每個配售單位由一股普通股(配售股份)和一個可贖回認股權證(每份，配售認股權證)的一半組成。每份整體配售 認股權證不可贖回及可行使，在(I)首次公開發售(IPO)完成日期 起計12個月及(Ii)業務合併完成後30天(以後者為準)期間，按每股11.50美元的價格購買一股普通股。

單元採購協議的前述描述並不聲稱是完整的，受協議全文的約束並受協議全文的限制，該協議全文作為附件附於本協議，並通過引用併入本協議。

信函協議

保薦人和發行人 簽訂了一項函件協議(函件協議)，根據該協議，保薦人同意(I)放棄與完成企業合併相關的創始人股份、配售股份和普通股的贖回權，(Ii)放棄其創始人股份、配售股份和普通股的贖回權，與股東投票批准對發行人修訂和重述的修正案相關的普通股和普通股 公司註冊證書(A)修改發行人提供與企業合併相關的贖回權的義務的實質或時間，或在發行人沒有在首次公開募股(IPO)結束後15個月內完成業務合併或(B)關於任何其他業務合併的情況下， 贖回100%的普通股 在此之前對發行人章程的某些修訂，或者 贖回100%的普通股 如果發行人沒有在首次公開募股結束後15個月內完成業務合併或(B)關於任何其他業務合併，則贖回100%的普通股(Iii)如果發行人未能在IPO結束後15個月內完成業務合併，保薦人將有權清算信託賬户中關於其創始人股票和配售股票的 分配的權利，但如果發行人未能在規定的時間框架內完成業務合併，保薦人將有權清算其持有的任何普通股的 分配，以及(Iv)不向發行人出售其任何創始人股票、配售股票或普通股

CUSIP表格56608A 105		13D		第7頁，共12頁

投票協議

根據函件協議，保薦人同意在IPO期間或之後購買的任何方正股份、配售股份和任何普通股(包括在公開市場和私下協商的交易中)投票支持企業合併。如果發行人將企業合併提交給其公眾股東進行表決，發行人將只有在投票表決的普通股的大多數流通股投票贊成企業合併的情況下才能完成企業合併 。

禁售協議

此外，根據函件協議，保薦人同意創辦人股份、 配售單位及其中所載的證券不得轉讓或出售(I)就創辦人股份而言，直至(A)在業務合併完成一年後或(B)在 業務合併完成後，(X)如果普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組及類似因素調整後)，方可轉讓或出售其中所載的證券，兩者以較早者為準(A)或(B)於業務合併完成後一年或(B)業務合併後，(X)普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組及類似因素調整後)或(Y)發行人完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似 交易的日期，該交易導致其所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產，以及(Ii)就配售單位而言，包括其中的組成部分證券，直至企業合併完成後30天，但某些有限的例外情況除外。

信函 協議的前述描述並不聲稱是完整的，而是受協議全文的約束和限定，協議全文作為附件附於本協議，並通過引用併入本協議全文。

註冊權協議

關於IPO的結束，發行人與保薦人訂立了註冊權協議(註冊權協議)，根據該協議，保薦人有權提出最多三項要求(不包括簡稱 要求)：發行人登記方正股份、配售單位、行使配售認股權證後可發行的任何普通股、方正股份轉換後可發行的任何普通股以及可能作為營運資金貸款的一部分發行的任何普通股。此外，保薦人對企業合併後提交的註冊聲明擁有某些附帶註冊權，並有權根據證券法第415條要求發行人註冊轉售此類 證券。

CUSIP表格56608A 105		13D		第8頁，共12頁

前述對註冊權協議的描述並不聲稱是完整的，受協議全文的約束，並受協議全文的限制，協議全文作為附件附在本協議中，並通過引用將其併入本協議。

一般信息

報告人出於投資目的購買了本附表13D所述的證券，並打算持續審查其在發行人的投資。在函件協議條款的規限下，報告人可能採取的任何行動可能會 隨時並不時作出，而無需事先通知，並將取決於報告人對眾多因素的審查，這些因素包括但不限於：對發行人的業務、財務狀況、 運營和前景的持續評估；發行人證券的價格水平；一般市場、行業和經濟狀況；替代業務和投資機會的相對吸引力；以及其他未來發展。

在函件協議條款的規限下，報告人可在公開市場或私下協商的交易(包括根據註冊權協議進行的登記交易)中收購發行人的額外證券，或保留或出售當時持有的全部或 部分證券。此外，報告人及其在發行人董事會的代表可以與管理層、發行人董事會、發行人的證券持有人和其他相關方進行討論，或鼓勵、引起或尋求促使發行人或 該等人考慮或探索非常公司交易，例如：可能導致普通股退市或註銷的合併、重組或其他交易；出售或收購資產或業務；或發行人業務或 公司結構的其他重大變化，包括管理層或董事會組成的變化。然而，不能保證任何提交報告的人會提出這樣的交易，或者任何這樣的交易會成功實施。

除上述情況外，報告人目前沒有任何計劃或建議涉及或將導致附表13D第4(A)(J)項所列事項中的任何事項，儘管報告人可能會隨時改變其目的或就此制定不同的計劃或建議，具體取決於本文討論的因素。(B)報告人目前沒有任何計劃或建議涉及或可能導致附表13D第4(A)(J)項所列事項的任何事項，儘管報告人可能會根據本文討論的因素隨時改變其目的或就此制定不同的計劃或建議。

第五項。

發行人的證券權益

(A)(B)

以下列出了截止 本附表13D的日期，每個報告人實益擁有的普通股股份總數和百分比，以及每個報告人擁有 唯一投票權或指導權、投票權或投票權的普通股股數

CUSIP表格56608A 105		13D		第9頁，共12頁

根據截至2021年10月5日已發行的42,720,833股普通股，指示投票權、處置或指示處置的唯一權力或處置或指示處置的共享權力 ，其中包括：(1)在IPO中發行的30,000,000股普通股，(2)包括在配售單位中的91,000股普通股，以及(3)11,810,833股可於以下日期發行的普通股

報告人		金額有益的擁有				百分比屬於階級的				獨家權力 投票或投票 執導 投票結果				共享 授予的權力 投票或投票給 指導 投票				獨家權力 處置 或執導 這個 處置				共享 授予的權力 處置或處置 執導 這個 處置
Marblegate收購有限責任公司			9,946,969				23.28	%			9,946,969				0				9,946,969				0
萬寶門資產管理公司(Marblegate Asset Management，LLC)			9,946,969				23.28	%			0				9,946,969				0				9,946,969
安德魯·米爾格拉姆			9,946,969				23.28	%			0				9,946,969				0				9,946,969
保羅·阿魯埃			9,946,969				23.28	%			0				9,946,969				0				9,946,969

上述證券由保薦人登記在案，包括：(I)配售單位包括的610,000股普通股 ，以及(Ii)方正股份轉換後可發行的9,336,969股普通股。

保薦人是本文報告的證券的 記錄保持者。Mam是贊助商的管理成員，Andrew Milgram和Paul Arrouet是MAM的管理合夥人。通過這些關係，這些實體和個人中的每一個都可能被視為共享保薦人記錄持有的證券的 實益所有權。米爾格拉姆先生和阿魯埃先生均否認對保薦人持有的證券擁有實益所有權，但不包括他在此類證券中的金錢利益。

(C)報告人在本報告日期之前的60天內未進行任何普通股交易，但如本附表13D所述者除外，該信息在此引用作為參考。(C)報告人在本報告日期之前的60天內未進行任何普通股交易，但如本附表13D所述，該信息通過引用併入本文。

(D)不適用。

(E)不適用。

第6項	與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

上述第4項概括了《單位採購協議》、《函件協議》和《註冊權協議》的某些條款，在此引入作為參考。這些協議的副本附於本附表13D作為證據，並通過引用結合於此。

CUSIP表格56608A 105		13D		第10頁，共12頁

除本文所述外，任何報告人或相關人士均不與任何人就發行人的任何證券訂立任何 合同、安排、諒解或關係(法律上或其他方面)，包括但不限於有關該等證券的 轉讓或表決、發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤保證、利潤分配或虧損，或給予或扣留委託書的任何合同、安排、諒解或關係，包括但不限於與該等證券的 轉讓或表決、尋找人費用、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤保證、盈虧分配或委託書的給予或扣留有關的任何合同、安排、諒解或關係。

第7項。	須提交作為證物的物料

展品 數		描述
1		聯合申報協議。
2		發行人、高級職員、董事和保薦人之間的信件協議，日期為2021年9月30日。(參照發行人於2021年10月5日提交的表格 8-K的當前報告中的附件10.1)。
3		註冊權協議，日期為2021年9月30日，由發行人、保薦人和某些其他證券持有人簽署或在發行人、保薦人和某些其他證券持有人之間簽署。(通過引用附件10.3併入發行人於2021年10月5日提交的8-K表格當前報告的附件10.3)。
4		單位購買協議，日期為2021年9月30日，由發行人和贊助商簽署。(通過引用附件10.5併入發行人於2021年10月5日提交的表格8-K當前報告中的附件10.5)。

CUSIP表格56608A 105		13D		第11頁，共12頁

簽名

經合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息屬實， 完整無誤。

日期：2021年10月15日