依據第424(B)(3)條提交

登記説明書編號：333-260066

最終招股説明書

7653,060股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中點名的出售股東(包括其各自的受讓人、質押人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人)不時轉售Diamedica治療公司總計7653,060股普通股，每股無面值。出售股東根據日期為2021年9月26日的證券購買協議向吾等收購該等股份，根據該協議，吾等以每股3.92美元的收購價發行7,653,060股普通股。

根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從出售股東提供的普通股中獲得任何收益，儘管我們將產生與此次發行相關的費用。本次招股説明書所涵蓋的普通股轉售登記並不一定意味着出售股東將提供或出售任何股份。任何出售的時間和金額均由出售股東全權決定。

根據本招股説明書提供的普通股可能由出售股東通過公開或非公開交易、在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)以當時的市場價格或私下協商的價格出售。有關出售股東可在本招股説明書下出售普通股的時間及方式的詳情，請參閲標題為“配送計劃，“從本招股説明書第39頁開始。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“DMAC”。2021年10月1日，據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報道，我們普通股的最新銷售價格為每股4.17美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。請參閲“關於本公司–成為一家新興成長型公司的意義“從本招股説明書第6頁開始。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲“風險因素從本招股説明書第9頁開始，以及我們通過引用併入的文件中描述的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年10月14日。

目錄

我們對本招股説明書中包含的信息負責，並以引用方式併入本招股説明書，我們準備或授權該招股説明書。吾等或出售股東(定義見下文)均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，惟吾等編制的本招股章程所載或以引用方式併入本招股説明書的資料或陳述除外。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅在適用文件的日期是最新的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，請閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括本文或其中引用的文件，這一點非常重要。

對於美國以外的投資者：我們沒有，出售股東也沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何需要採取行動的司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與普通股的發售和出售以及本招股説明書在美國境外的分銷有關的任何限制。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年美國證券法(證券法)向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一登記程序，本招股説明書中點名的出售股東可以不時以一次或多次發行普通股的方式發售或出售普通股。每次在本招股説明書(或本招股説明書的任何附錄)中點名的出售股東根據註冊説明書出售本招股説明書所包含的普通股時，該出售股東必須按照法律規定向潛在買家提供本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的副本。

在某些情況下，我們可能會提供招股説明書附錄，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。吾等在本招股説明書中所作的任何陳述，將被吾等在招股説明書附錄中所作的任何不一致陳述所修改或取代。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，包括通過引用方式併入本文或其中的所有文件，以及“在那裏您可以找到更多信息從本招股説明書第41頁開始和“以引用方式併入某些資料“從本招股説明書第41頁開始。

我們和出售股票的股東都沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們或任何出售股東都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售我們普通股的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和任何招股説明書附錄中出現的信息在其各自封面上的日期是準確的，並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文件的日期才是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理層估計和研究，以及來自行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層估計是根據公開的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。此外，由於各種因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響，見風險因素“從本招股説明書第9頁開始。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。請參閲“有關前瞻性陳述的注意事項“從本招股説明書第13頁開始。

僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可能不帶®和™符號出現，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商號的權利，或者適用所有人不會主張其對這些商標和商號的權利。

除本文另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及的“Diamedica”、“DMAC”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”或類似的名稱是指Diamedica治療公司及其子公司。本招股説明書中提及的“有投票權的普通股”或“普通股”是指我們的普通股，沒有每股面值。除文意另有所指外，本招股説明書一詞是指本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄。

本招股説明書中提及的“美元”、“美元”和“美元”均指美元。

我們擁有各種未經註冊的商標和服務標誌，包括我們的公司徽標。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱沒有使用®和™符號，但此類提及不應被解釋為此類商標和商品名稱的所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號，以暗示與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的支持或贊助。

我們的重組形式DM199受以下專利保護：美國和歐洲發佈的物質成分和遞送專利(2033年到期)；一項正在申請中的全球專利(2038年到期)，涵蓋一系列DM199劑量水平和劑量方案，用於治療與微血管功能障礙相關的各種疾病；我們與製造合作伙伴的獨家許可，允許使用他們的細胞系和專有表達系統生產合成KLK1；以及眾多商業祕密。此外，我們認為DM199不能被反向工程來開發我們療法的仿製版本。這為我們的知識產權增加了額外的保護，特別是在我們評估DM199許可的時候。

我們的節目

目前，我們DM199項目開發的主要重點是AIS和CKD。我們的候選產品在臨牀開發中的現狀如下：

急性缺血性卒中

根據世界衞生組織的數據，全球每年約有1500萬人中風，其中500萬人死亡，500萬人永久殘疾。根據美國疾病控制和預防中心(U.S.Center for Disease Control and Prevention)的數據，大約87%的中風本質上是缺血性的，這是一種阻塞進出大腦的血液流動的現象。我們認為，中風代表着一個重要的未得到滿足的醫療需求領域，KLK1治療(如DM199)可以為患者帶來顯著的好處，特別是考慮到其擬議的治療窗口在首次症狀出現後長達24小時。目前，FDA批准的對AIS的唯一藥物幹預是組織纖溶酶原激活劑(TPA)，必須在症狀出現後4.5小時內給予。在這段時間內使用tPA治療患者可能是具有挑戰性的，因為很難準確確定症狀開始的時間，患者必須在治療前接受複雜的腦成像，以排除出血性中風，出血性中風是一種血管破裂，導致腦內出血。大約20%的中風發生在為大腦提供血液的動脈。這些血管中的阻塞被稱為大血管閉塞，符合機械血栓切除術的條件，這是一種試圖使用導管工具去除血栓的過程。儘管有這些治療方法可用，但我們認為，由於血栓的位置、中風發生後的時間、是否有受過充分培訓的醫生或其他安全考慮，這些治療方法與大約10%的缺血性中風患者有關。因此，我們相信DM199可能會比目前的治療方案提供顯著的優勢，因為它滿足了無法接受tPA或機械血栓切除術的患者嚴重的、未得到滿足的需求。另外, DM199還可以為最初接受tPA或機械血栓切除術治療的患者提供免費的後續治療，使他們能夠在中風後的關鍵幾周和幾個月內持續改善大腦內的血液流動。根據每年中風的數量(美國、歐洲和日本約170萬例，全球約1500萬例)，並考慮到目前的治療標準tPA每個患者的估計成本為8500美元，我們認為DM199的年度市場機會可能是巨大的。

慢性腎臟疾病

慢性腎臟病是一種廣泛存在的健康問題，在全世界範圍內造成巨大的經濟負擔。根據美國國家腎臟基金會(National Kidney Foundation)的數據，大約有3000萬美國人和1.2億中國人患有這種令人衰弱並可能危及生命的疾病。CKD的特點是整體腎功能進行性下降，增加過早死亡、心血管事件和住院的風險。終末期腎病(ESRD)是慢性腎臟病(CKD)的最後階段，需要持續的透析或腎臟移植才能存活。然而，許多患者在發生終末期腎病之前遭受嚴重的健康後果或死於慢性腎臟病。目前，慢性腎臟病還沒有治癒方法，治療包括對疾病症狀的處理。血壓藥物，如血管緊張素轉換酶抑制劑(ACEI)或血管緊張素受體阻滯劑(ARB)，經常被開來控制高血壓，有望減緩CKD的進展。然而，根據美國國家腎臟基金會(National Kidney Foundation)的數據，這些患者中的許多人的腎功能持續下降。我們相信DM199為CKD的治療提供了一種潛在的新方法，因為KLK1蛋白在正常的腎功能中起着至關重要的作用。由於中、重度CKD患者尿液中KLK1水平經常異常低，我們認為DM199可能通過增加KLK1水平，恢復保護性KKS來調節一氧化氮和前列環素的產生和釋放，從而預防或減輕進一步的腎損害。

此外，在可評估的參與者(n=91)中，積極治療組中嚴重複發中風的參與者數量顯著減少：接受DM199治療的患者1名(2%)，而服用安慰劑的患者7名(16%)(p=0.028)，7名患者中有4名導致參與者死亡。

此外，在審查可評估的參與者(n=91)時，在接受DM199治療的參與者中觀察到以下生物標誌物的改善，我們認為這與DM199的作用機制是一致的：

我們相信，我們第二階段藥物試驗的這些發現，與中國關於尿液衍生形式的KLK1的數據一致，提供了一個信號，表明重組人KLK1似乎是安全的，可能會成為治療AIS患者的選擇有限的醫生的一種新工具。

慢性腎臟疾病

2021年6月，我們公佈了我們的第二階段CKD試驗的中期結果，名為Redux，拉丁語，意為恢復，這是一項多中心、開放標籤的研究，對大約90名患有CKD的參與者進行了調查，他們被納入三個隊列(每個隊列30人)，表明DM199在I和II隊列中顯示出臨牀上有意義的腎功能改善，通過同時穩定估計的腎小球濾過率(EGFR)和降低尿白蛋白與肌酐的比率(UACR)來衡量。在患有高血壓的參與者(隊列I和隊列III)中，DM199也降低了具有臨牀意義的血壓水平，重要的是，對沒有高血壓的參與者(隊列II)沒有影響。我們報告了以下初步數據：

DM199在所有隊列中都是安全的，耐受性良好，沒有DM199相關的嚴重不良事件(SAE)或因藥物相關不良事件(AEs)而停用。AES的嚴重程度一般為輕度到中度，最常見的是局部注射部位的刺激症狀已經解決。

截至2021年9月30日，我們已經招募了78名受試者，其中包括22名非洲裔美國受試者進入隊列I，23名IgAN患者進入隊列II，並完成了33名患有2型糖尿病、高血壓和蛋白尿的受試者進入隊列III。在Redux研究的前兩個隊列中，我們繼續經歷着比預期更慢的招募。我們認為這是由於與訪問臨牀研究地點相關的潛在研究對象的持續擔憂。我們正在評估最近與Delta變異相關的新冠肺炎感染激增的影響，當我們能夠合理估計時，我們將提供預計完成第一隊列和第二隊列的最新情況。

此外，我們認為，我們的合成人類KLK1候選藥物DM199在配方、製造、監管和其他方面也有顯著優勢：

我們的戰略

我們的目標是成為發現、開發和商業化用於治療嚴重和危及生命的疾病的重組蛋白的領先者。為達致這個目標，我們正採取以下策略：

影響我們的風險

請仔細考慮標題為“風險因素從本招股説明書第9頁開始，以及隨附的招股説明書和我們的Form 10-K年度報告(經修訂)以及我們的Form 10-Q季度報告(截至2021年6月30日的季度報告)中提到的風險因素，以討論您在決定購買本招股説明書可能提供的證券之前應仔細考慮的因素。

我們目前還不知道的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。你應該能夠承受你的投資的全部損失。

成為一家新興成長型公司的意義

作為一家上一財年營收不到10.7億美元的公司，我們是《2012年Jumpstart Our Business Startups Act》(JOBS法案)中定義的“新興成長型公司”，從2018年12月31日起，我們可能在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司。然而，如果某些事件在這五年期末之前發生，包括如果我們成為一家大型加速申報公司，我們的年總收入超過10.7億美元(根據SEC規則不時根據通脹進行調整)，或者我們在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期末之前不再是一家新興的成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露和其他要求的豁免。特別是，我們只需要提供兩年的經審計的財務報表，而不需要披露如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。因此，我們SEC報告中包含的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司收到的信息不同。然而，我們已不可撤銷地選擇不利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，受到相同的新的或修訂的會計準則的約束。

供品

危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定前，您應仔細考慮以下風險及“風險因素”在提交給證券交易委員會的最新的Form 10-K年度報告(於2021年3月10日提交，經修訂)部分，以及我們截至2021年6月30日的季度的Form 10-Q季度報告，以及在隨後提交給SEC的文件中反映的對我們風險因素的任何修訂或更新。下列任何事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流、前景或我們普通股的價值產生重大不利影響。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務。

與我們的業務相關的風險

新冠肺炎疫情已導致我們REDUX試驗的登記延遲，並可能繼續導致該試驗的登記延遲，並可能對我們最近啟動的REMEDy2試驗產生不利影響，這可能會推遲或阻止我們獲得必要的DM199監管批准。

新冠肺炎大流行正在對許多候選藥物的臨牀試驗產生嚴重影響。一些審判已經被推遲，而另一些已經被取消。由於我們的臨牀研究地點實施了抗擊新冠肺炎大流行的行動，我們在Redux臨牀試驗的前兩個隊列中的登記速度已經並將繼續低於預期。我們認為，這既是由於我們的臨牀研究地點的活動減少或暫停，因為它們解決了工作人員和患者的安全問題，也是由於患者對其訪問臨牀研究地點的個人風險的擔憂，因為新冠肺炎大流行。減少或暫停我們最近啟動的ReMEDy2試驗的潛在研究地點的活動可能會對我們招募和激活研究地點的能力產生不利影響，這可能會導致註冊速度慢於預期。

這場大流行可能對我們的臨牀試驗產生多大影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法有把握地預測，例如大流行的持續時間和嚴重程度，遏制、治療和預防新冠肺炎的行動的有效性，包括疫苗的可用性、接受度和有效性以及新冠肺炎變種的傳播。新冠肺炎(包括變種)的持續傳播可能會導致我們經歷持續的和/或額外的中斷，這些中斷可能會嚴重影響我們的業務和臨牀試驗，包括：

因此，我們Redux臨牀試驗完整數據讀出的預期時間表已經並可能繼續受到負面影響，我們ReMEDy2試驗的預期時間表也可能受到負面影響，這將對某些監管申報的時間以及我們啟動額外所需研究、獲得監管部門批准我們的DM199候選產品並將其商業化的能力產生不利影響。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

與此次發行相關的股票出售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

關於定向增發，吾等訂立證券購買協議及註冊權協議，據此，吾等同意向證券交易委員會登記於定向增發中向出售股東發行普通股以供轉售。為履行這一義務，已提交了本招股説明書所包含的註冊説明書。在註冊聲明生效後，我們在定向增發中發行的股票可以在公開市場上自由出售。在公開市場上大量出售這些股票，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下降或變得非常不穩定。

我們的普通股價格一直在波動，而且可能會繼續波動。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“DMAC”。許多因素可能會影響我們普通股交易價格的波動，包括經濟或金融市場的變化、與行業相關的發展，以及重大事件和我們業務變化的影響。我們的季度虧損可能會有所不同，這是因為我們與研發和臨牀活動相關的費用，包括製造DM199以及啟動和完成臨牀前和臨牀試驗的成本時間。這些因素中的每一個都可能導致我們普通股市場價格的波動性增加。此外，我們競爭對手證券的市場價格也可能導致我們普通股的交易價格波動。由於這種波動，你可能無法以公開發行價或高於公開發行價出售你的普通股。

我們的普通股沒有一個非常活躍的交易市場，而且可能永遠不會發展。

我們的普通股於2018年12月在美國納斯達克資本市場開始交易。此前，我們的股票在加拿大多倫多證券交易所創業板(TSX Venture Exchange)交易。我們的普通股沒有一個非常活躍的交易市場，即使在這次發行之後，也可能永遠不會發展起來。儘管我們預計此次發行後我們股票的交易市場將更加活躍，但我們不能保證這將發生，也不能保證在此次發行後活躍的交易市場將持續下去。如果我們普通股的活躍市場得不到發展，您可能很難以優惠的價格出售您在此次發行中購買的我們的普通股。

我們可能會增發普通股，導致股權稀釋。

由於我們預期未來的股票發行，未來的攤薄可能會發生。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們股東的所有權利益將被稀釋。此外，截至2021年9月30日，我們擁有購買265,000股普通股的已發行認股權證，購買1,959,100股普通股的選擇權，相當於71,509股普通股的遞延股份單位，以及457,651股普通股，供Diamedica治療公司2019年綜合激勵計劃下的未來授予發行。如果這些或任何未來的已發行認股權證、期權或遞延股份單位被行使或以其他方式轉換為我們的普通股，我們的股東將遭受額外的稀釋。

如果我們的普通股有大量出售，或者人們認為這種出售可能發生，我們普通股的市場價格可能會下降。

大量出售我們的普通股或認為這種出售可能發生的看法可能會導致我們普通股的市場價格下降。現有股東或行使認股權證或股票期權的持有者的任何出售都可能對我們籌集資金的能力產生不利影響，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們可能會受到證券集體訴訟的影響，這是昂貴的，可能會分散管理層的注意力。

過往，證券公司的證券市價下跌或上升，或某些重大的業務交易，往往會引起證券集體訴訟。我們未來可能會捲入這類訴訟，特別是如果我們的臨牀試驗結果不成功或我們達成了一項重大商業交易的協議。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和我們的資源，這可能會損害我們的業務。鑑於我們的證券訴訟保險承保範圍有限，情況尤其如此。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或發表關於我們業務的負面報告，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股在美國的市場價格和交易量在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。不能保證分析師會繼續報道我們或提供有利的報道。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者改變了他們對我們普通股的看法，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

我們是“新興成長型公司”以及一個“規模較小的報告公司，”因此，適用於我們的信息披露要求的降低可能會降低我們的普通股對我們的股東和潛在投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的“快速啟動我們的企業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)所定義的那樣。我們可能會一直是一家新興的成長型公司，直到2023年12月31日，也就是我們根據修訂後的1933年證券法(Securities Act)的註冊聲明首次出售普通股五週年之後的財政年度的最後一天，或者直到我們的年收入超過10.7億美元(根據SEC規則不時進行調整)，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券之前，我們可能一直是一家新興的成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(第404條)的審計師認證要求，不需要遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表更多信息的審計師報告附錄的任何要求，減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行無約束力諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。由於我們依賴這些豁免，我們的股東和其他投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降。如果我們的一些股東或其他投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍。, 我們普通股的交易價格可能會更不穩定。

根據聯邦證券法，我們也是一家“較小的報告公司”，因此，我們必須遵守對這類公司的大規模披露要求。例如，作為一家規模較小的報告公司，我們的高管薪酬披露要求有所降低。

我們的股東和投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們是一家“新興成長型公司”和“規模較小的報告公司”，而且我們依賴於降低對這些公司的披露要求。如果我們的一些股東或投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的市場價格可能會更加波動。

如果我們無法遵守納斯達克’如果繼續要求上市，我們的普通股可能會被摘牌，這可能會影響我們普通股的市場價格和流動性，並降低我們的融資能力。

我們需要滿足一定的質量和財務測試，以維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市。如果我們在規定的期限內不遵守納斯達克的持續上市要求，並在得到允許的延期的情況下，我們的普通股可能會被建議退市(取決於我們會提出的任何上訴)。不能保證我們將遵守這些持續上市的要求。如果我們的普通股被摘牌，買賣我們的普通股和獲得準確的報價可能會更加困難，我們的普通股的價格可能會大幅下跌。退市還會削弱我們籌集額外資本的能力。

任何未能維持有效的內部控制制度，都可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或導致我們未能履行報告義務或未能防止欺詐；在這種情況下，我們的股東或其他投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的業務可能會受到損害，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如果我們不能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務業績或防止欺詐；在這種情況下，我們的股東或其他投資者可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務，並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。即使我們得出結論認為，我們的財務報告內部控制為財務報告的可靠性提供了合理的保證，並根據美國公認的會計原則為外部目的編制合併財務報表提供了合理的保證，但由於其固有的侷限性，財務報告內部控制可能無法防止或發現欺詐或錯報。未能實施要求的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到困難，可能會損害我們的運營結果，或導致我們無法履行未來的報告義務。

如果我們不能保持對財務報告的內部控制的充分性，我們可能無法編制可靠的財務報告或幫助防止欺詐。我們未能實現並保持對財務報告的有效內部控制，可能會阻止我們及時履行報告義務，這可能導致股東或其他投資者對我們綜合財務報表的可靠性失去信心，損害我們的業務，並對我們普通股的市場價格產生負面影響。

根據第404條，我們必須提交管理層關於我們財務報告的內部控制的報告，如果我們成為聯邦證券法規定的加速申報者，我們將被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告。我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能在規定的時間框架內得出結論，證明我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。這可能會導致金融市場的不利反應，因為人們對我們的財務報表的可靠性失去了信心。

我們從來沒有支付過紅利，在可預見的未來也不會這樣做。

到目前為止，我們還沒有宣佈或支付我們普通股的任何現金紅利。未來股息的支付將取決於我們的收益和財務狀況以及董事會認為合適的其他因素。除非我們支付股息，否則股東可能得不到普通股的回報。我們的董事會目前無意為我們的普通股支付股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股市場價格的升值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的不是對歷史事實的描述的陳述是1995年美國私人證券訴訟改革法案所指的前瞻性陳述，基於管理層目前的預期，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和股價產生負面影響。我們試圖通過“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將會”、“將會”、這些術語或其他類似術語的否定以及未來日期的使用等術語來識別前瞻性陳述。

本招股説明書中的前瞻性陳述或通過引用併入本招股説明書的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。在評估此類前瞻性陳述時，您應具體考慮可能導致實際結果與當前預期大不相同的各種因素，包括標題下概述的風險和不確定因素。“風險因素本招股説明書和本文中包含的任何其他文件(包括我們最近的10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告以及我們根據修訂後的1934年證券交易法(The Exchange Act)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的其他文件中)。

以下是可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中明示、預期或暗示的預期結果或其他預期大不相同的一些因素。這些不確定性包括：從目前的DM199臨牀試驗中獲得不利結果的可能性，或對來自Redux研究或Remedy研究的現有數據的後續分析，或從其他正在進行的和未來的DM199研究(包括ReMEDy2研究和Redux研究)中收到的現有數據或新數據的後續分析的可能性；現有的臨牀前和臨牀數據可能無法預測正在進行的或以後的臨牀試驗的結果的風險；我們計劃開發、獲得監管部門批准的DM199候選產品，並將其商業化，用於治療AIS和CKD以及我們的與現有治療方案相比，DM199的預期益處；新冠肺炎疫情對我們業務的潛在直接或間接影響；我們對與第三方合作進行臨牀試驗的依賴；我們繼續為我們的運營獲得資金的能力，包括完成計劃中的臨牀試驗並獲得監管機構對DM199用於人工智能和慢性腎臟病的批准所需的資金，以及標題下確定的風險。“風險因素本招股説明書和本文中包含的任何其他文件(包括我們最近的Form 10-K年度報告、Form 10-Q的後續季度報告以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的其他文件)。

本招股説明書中的任何前瞻性陳述以及本文和其中以引用方式併入的文件，都反映了我們對未來事件的看法，並受與我們的業務、經營結果、行業和未來增長有關的這些和其他風險、不確定因素和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。除非法律要求，否則我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

本招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件包含有關我們的行業、我們的業務和某些療法市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模、預計增長率和某些醫療狀況發生率的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息本質上會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明文規定，否則我們從報告、研究調查、研究和由第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。

收益的使用

我們正在提交本招股説明書所包含的註冊説明書，以允許我們普通股的持有者在標題為“出售股東，“從本招股説明書第36頁開始，轉售該等股份。我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售股東出售股份中獲得任何收益。

我們將承擔與履行註冊權協議項下義務相關的所有費用。

普通股説明

一般信息

以下是我們普通股的重要條款摘要，以及我們的章程和章程的其他重要條款和BCBCA的某些規定。本招股説明書中提及的“有表決權普通股”或“普通股”是指我們有表決權的普通股，沒有面值。本摘要並不聲稱完整，並受本招股説明書作為證物包括在註冊説明書中的本公司章程及章程的規定所限，其全部內容均受本公司的章程及章程的規定所限，該等細則及章程作為本招股説明書的一部分包括在註冊説明書中作為證物。有關如何獲得我們的文章和文章通知的更多信息，請參閲“在那裏您可以找到更多信息“從第41頁開始。

法定股本

我們的法定股本由不限數量的普通股組成，每股沒有面值。

已發行普通股

截至2021年9月30日，已發行和已發行的普通股有26,439,217股。截至2021年9月30日，預留了以下額外普通股供發行：

普通股的某些權利

分紅

我們普通股的持有者有權按比例分享董事會可能宣佈的股息。根據BCBCA的規定，如果我們有合理理由相信我們無法或在支付股息後無法支付在正常業務過程中到期的債務，則我們不得宣佈或支付股息。我們可以通過發行繳足股款的股票、債券、債券或其他證券或財產(包括貨幣)來支付股息。

清盤、解散或清盤

在本公司自動或非自願清算、解散或清盤，或為清盤我們的事務而在我們的股東之間進行任何其他資產分配的情況下，普通股持有人有權在我們向債權人付款後按比例分享我們可供分配的資產。

投票權與股東’會議

我們普通股的持有者有權收到有關我們股東大會的通知，並有權出席所有股東大會並在會上投票。我們普通股的每位持有者都有權親自或委託代表就提交給股東的所有事項投一票。

本公司董事會必須在每個歷年至少召開一次年度股東大會，且在上次年度參考日期後不超過15個月，並可隨時召開特別股東大會。根據我們的條款，根據董事會的決定，我們的股東大會可以在不列顛哥倫比亞省境內或以外的任何地方舉行。為了確定哪些股東有權收到股東大會的通知或在股東大會上投票，董事會可以根據National Instrument 54-101-與加拿大證券管理人報告發行人的證券實益擁有人的溝通，提前確定一個日期作為確定股東的記錄日期，但該記錄日期不得超過召開會議日期的60天或少於30天。

我們的章程規定，股東大會的時間和地點的通知必須在會議召開前不超過50天至不少於21天發送給有權在會議上投票的每名股東、每名董事和我們的審計師。根據我們的章程細則，任何數目的股東親身或委派代表出席股東大會，持有不少於三分之一(33 1/3)的已發行普通股，即構成在股東大會上辦理業務的法定人數。股東可以通過電話或其他允許所有參會者在會議期間相互交流的通信媒介參加會議。

如為聯名股東，出席會議的其中一名持有人(不論是親身或委派代表)可在其他股份持有人缺席的情況下投票表決股份。如有兩名或以上聯名股東出席，不論是親自出席或委派代表出席，則只計算就該股份在中央證券登記冊上排名第一的聯名股東的投票權。

沒有優先購買權；對董事的限制有限’發行普通股的權限

根據我們的章程或BCBCA，我們普通股的現有持有者對於我們普通股的未來發行沒有優先購買權或優先購買權。普通股沒有轉換權，不需要贖回，也不享有任何償債基金撥備的利益。根據納斯達克股票市場的規則和政策以及適用的公司和證券法，我們的董事會有權發行額外的普通股。

修訂章程細則

這些條款和BCBCA管轄我們普通股持有人的權利。

在BCBCA的規限下，除非需要修改本公司的章程細則，否則我們的董事可授權修改本公司的章程細則，以(其中包括)設立額外的股份類別或系列，或如果沒有配發或發行任何類別或系列的股份，則取消該類別或系列的股份。

在BCBCA的規限下，我們的股東可以在正式召開的股東大會上通過普通決議案，授權修改我們的章程和章程通知，以創造或更改任何類別股份所附帶的權利或限制。根據BCBCA向登記處提交更改通知之前，對本公司章程的更改將不會生效。對本公司章程的修改(不是對本公司的章程通告的修改)將於收到存入本公司檔案處的決議案之日和時間生效。

根本性變化

根據BCBCA，未經持有至少三分之二(2/3)已發行普通股的持有者同意，我們不得在正式召開的股東大會上進行以下任何根本性改變：

董事的選舉和免職

在每屆年度股東大會上，我們的股東必須選舉董事任職，任期不遲於下一屆年度股東大會結束。我們的董事會可以填補董事會中的空缺。董事亦可在股東周年大會期間委任一名或多名額外董事任職至下一屆股東周年大會，惟任何時候新增董事人數不得超過上次股東大會屆滿時任職董事人數的三分之一(1/3)。

由於股東沒有累計投票權，超過50%的已發行普通股的持有者可以選舉我們所有的董事，如果他們選擇這樣做的話。在這種情況下，剩餘股份的持有者將無法選舉任何董事。

根據BCBCA，一家上市公司必須至少有三名董事，他們不需要是加拿大居民。

根據BCBCA，股東可以通過特別決議罷免董事，除非章程規定了較低的批准級別。細則允許股東通過特別決議案罷免董事，但須經持有每類已發行普通股至少三分之二(2/3)的持有人親自代表或委派代表，並在正式召開的股東大會上作為一個類別單獨投票。

註冊權

我們沒有授予任何權利讓我們的普通股或其他證券根據證券法註冊，但根據與我們最近的私募相關而簽訂的註冊權協議除外。

上市

我們的普通股在美國納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“DMAC”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是Computershare Investor Services。

責任限制及彌償事宜

我們的條款規定，我們將在不列顛哥倫比亞省法律允許的最大限度內，向我們的董事、前董事、其繼承人和法定遺產代理人以及我們可能決定的其他個人提供賠償，使其免受這些人應或可能承擔的所有合格處罰。我們將支付該人實際和合理地發生的所有費用，因為這些費用是在符合資格的訴訟最終處置之前或最終處置合格訴訟之後發生的。BCBCA規定，公司有下列情形之一的，不得對董事進行賠償：

即使有上述任何禁止，公司或董事仍可向法院申請命令，規定公司必須就董事所招致的任何法律責任或開支，或就公司的任何其他相關義務，向董事作出彌償。

我們的條款還允許我們代表我們公司、關聯實體的任何高級管理人員、董事、僱員或其他代理人，或應我們的要求，為該人以此類身份的行為所產生的任何責任購買保險。我們已經與我們的每一位現任董事和高管簽訂了賠償協議，要求我們在不列顛哥倫比亞省法律允許的最大程度上賠償這些個人因他們為我們服務而可能產生的責任，並提前支付任何針對他們的訴訟所產生的費用，以便他們可以得到賠償，並根據不列顛哥倫比亞省法律的要求收到每位該等董事和高管的書面承諾。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

收購法

加拿大所有省份都通過了題為“接管投標和發行人投標”的國家文件62-104(NI 62-104)和相關表格，以協調和鞏固全國的接管投標和發行人投標制度。加拿大證券管理人(CSA)還發布了題為“接管投標和發行人投標”(The National Policy)的國家政策62-203，其中包含對NI 62-104的解釋和應用以及對參與投標的各方行為的監管指導。國家政策和NI62-104統稱為“投標制度”。國家政策不具有法律效力，但CSA表明了監管機構在其政策涵蓋的領域的意圖和願望。與收購競標規則主要由政策驅動的一些制度不同，在加拿大，收購競標的監管框架主要是基於規則的，這些規則得到了政策的支持。

“收購要約”或“要約收購要約”是向加拿大某省的任何人或目標賬簿上顯示的最後地址在該省的受要約人的任何證券持有人發出的收購未償還投票權證券或股權證券的要約，其中接受要約收購的證券連同要約人或與要約人共同或一致行動的任何其他人“實益擁有”的證券，合計佔該受要約人未償還證券總額的20%或更多。“收購要約”或“要約收購要約”是指向加拿大某一省的任何人或目標賬簿上顯示的最後地址在該省的受要約人的任何證券持有人發出的收購未償還投票權證券或股權證券的要約。就出價制度而言，如果要約人是可在該日期後60天內轉換為擔保的擔保的實益所有人，或者具有允許或要求要約人在60天內通過單一交易或一系列關聯交易在60天內取得擔保的實益所有權的權利或義務，則擔保被視為在特定日期由要約人“實益擁有”。要約人還必須遵守預警要求，如果要約人獲得任何類別的報告發行人的投票權或股權證券的實益擁有權，或對任何類別的目標公司的可轉換為投票權或股權證券的證券的“實益擁有權”或控制權或指導權，而該證券與要約人的證券將構成該類別已發行證券的10%或更多，則要約人必須立即公開發布並提交一份載有某些規定信息的新聞稿，並在兩個工作日內提交一份載有與新聞中所載基本相同信息的預警報告。

此外，如果要約人被要求提交預警報告或進一步的報告，要約人獲得或處置該類別額外2%或以上已發行證券的實益所有權，或對該類別已發行證券的10%以下的實益所有權進行處置，要約人必須額外發布新聞稿並提交新的預警報告。以前提交的預警報告中的任何重大變化也會觸發新的新聞稿和預警報告的發佈和備案。自需要提交預警報告的事件發生之日起至預警報告提交之日起一個營業日屆滿止的期間內，要約人不得收購或者要約取得需要提交預警報告的類別的任何證券或者可轉換為該類別證券的任何證券的實益所有權。這一要求不適用於實益擁有、控制或指揮佔該類別已發行證券20%以上的證券的要約人。

關聯方交易、發行人出價和內幕出價受到額外規定的約束，這些規定可能會因發生關聯交易的加拿大的特定司法管轄區而有所不同。

除上述規定外，加拿大的某些其他法律可能會限制加拿大或非加拿大實體獲得對我們的控制權或對我們擁有重大利益的能力，包括競爭法(加拿大)和加拿大投資法(加拿大)。發行人還可能批准和採用股東權利計劃或其他防禦性策略，這些計劃或策略旨在主動出價開始時觸發，並使該公司成為不太可取的收購目標。

影響美國股東的其他加拿大法律

除以下討論的加拿大預扣税外，加拿大沒有關於限制資本進出口或影響我們向非加拿大居民股東匯款利息、股息或其他付款的政府法律、法令或法規。

本公司向經修訂(美國條約)的加拿大-美國税務公約(1980)所指的美利堅合眾國居民支付或貸記(或視為支付或貸記)的股息，一般須就股息金額徵收15%的預扣税。

非加拿大居民持有或投票持有我們普通股的權利，在BCBCA或我們的章程或章程通告中沒有特定的限制，但以下討論的加拿大投資法(加拿大)施加的限制除外。

在美國獲得控股權的非加拿大投資者可能受到加拿大投資法(加拿大)的約束，該法案規定了非加拿大人投資加拿大企業的基礎。根據加拿大投資法(加拿大)，收購實體的多數有表決權權益(或公司實體有表決權普通股的多數不可分割所有權權益)被視為獲得對該實體的控制權。收購一家公司不到多數但三分之一或更多的有表決權普通股(或該公司有表決權普通股的同等不可分割所有權權益)被推定為獲得對該公司的控制權，除非可以確定，在收購時，該公司實際上並不是通過擁有有表決權普通股而被收購人控制的。收購一家公司不到三分之一的有表決權普通股(或在該公司有表決權的普通股中同等不可分割的所有權權益)，不被視為獲得對該公司的控制權。

公司法中的差異

我們受BCBCA管轄，這與適用於美國公司的法律大體相似。BCBCA和管理在特拉華州註冊的公司的特拉華州通用公司法(DGCL)之間的重大差異包括：

美國所得税的某些考慮因素

以下討論一般僅限於與美國持有者(定義如下)購買、擁有和處置我們的普通股有關的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素。這一討論適用於將我們的普通股作為資本資產持有的美國持有者。本摘要僅供一般參考，並不旨在完整分析或列出可能適用於美國持有者的所有可能適用於美國持有者的、與收購、所有權和處置我們普通股有關的所有潛在的美國聯邦所得税考慮因素。因此，本摘要不打算也不應被解釋為有關任何美國持有者的法律或美國聯邦所得税建議。雖然本討論一般僅限於美國聯邦所得税對美國股東的考慮，但美國聯邦所得税對某些“非美國股東”(定義見下文)出售或交換我們普通股的股息和收益的處理情況如下所示：“。美國非美國持有者的聯邦所得税.”

美國法律顧問沒有要求或將獲得美國國税局(IRS)關於普通股收購、所有權和處置的美國聯邦所得税後果的法律意見或裁決。本摘要對美國國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要中的立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的指導意見可能會有不同的解釋，因此美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一個或多個立場。

本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(Code)、據此頒佈的美國財政部條例及其行政和司法解釋，以及美國和加拿大之間的所得税條約(公約)，所有這些條款均在本協議生效之日生效，可能會發生更改，可能具有追溯力。本摘要適用於根據“公約”的目的身為美國居民並有資格享受“公約”的全部利益的美國持有者。本摘要沒有討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的。請注意，美國國會目前正在考慮各種可能改變下述税收後果的提案。每位潛在投資者均有責任與其各自的税務顧問一起監督這些發展，我們不承諾根據本摘要生效日期後的任何法律變更(包括任何可能具有追溯力的變更)來更新本摘要中的任何信息。

本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有考慮因素，這些考慮因素可能與特定的美國持有人的特殊情況有關，或者與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有人有關(例如某些金融機構、保險公司、證券經紀交易商和交易員，或者其他通常為美國聯邦所得税目的而將其證券按市值計價的人)、免税實體、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、某些前美國公民或美國居民、持有普通股的人“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或綜合投資、擁有美元以外的“功能貨幣”的個人、擁有(或被視為擁有)10%或以上(根據投票權或價值)我們普通股的人、作為補償安排的一部分獲得其普通股的人、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、合夥企業和其他傳遞實體，以及此類傳遞實體的投資者。本討論不涉及任何美國州或地方或非美國的税收考慮因素，也不涉及任何美國聯邦遺產、贈與或替代最低税收考慮因素。此外，除以下特別陳述外，本摘要不討論適用的納税申報要求。

在本討論中使用的術語“美國持有者”是指普通股的受益者，即就美國聯邦所得税而言，(1)是美國公民或居民的個人，(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的實體)，(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(4)信託(X)，美國境內的法院可以對其管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制其所有重大決定，或(Y)已根據適用的美國財政部法規選擇被視為美國聯邦所得税目的的國內信託。

如果出於美國聯邦所得税的目的，一個被視為合夥企業的實體持有普通股，那麼與普通股投資有關的美國聯邦所得税考慮因素將部分取決於該實體和特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體都應就適用於其及其合夥人購買、擁有和處置普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其自己的税務顧問。

持有普通股的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解適用於他們購買、擁有和處置普通股的特殊税務考慮因素，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。

分配

以下面“中的討論”為準被動型外商投資公司應注意的問題一般情況下，收到普通股分派的美國持有者將被要求在實際或建設性地收到美國持有者在我們當前和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定的)中的比例份額時，將這種分派的總金額(在任何加拿大預扣税減免之前)計入毛收入中作為股息。如果美國持有者收到的分派不是股息，因為它超過了美國持有者在我們當前和累計收益和利潤中的比例，它將首先被視為免税資本回報，並降低(但不低於零)美國持有者普通股的調整後税基。如果分配超過美國持有者普通股的調整税基，其餘部分將作為資本利得徵税。然而，我們不能保證我們將根據美國聯邦所得税原則維持或提供收益和利潤計算。因此，美國持有者應該預期，分配通常將被視為股息，即使根據上述規則，該分配將被視為免税資本返還或資本收益。

普通股以加元進行的任何分派的美元價值一般應參考美國持有者收到(或被視為收到)此類分派之日起生效的美元與加元之間的匯率來計算，無論如此收到的加元在當時是否實際上已兑換成美元。如果收到的加元在收到之日(或視為收到之日)兑換成美元，美國持有者一般不應確認此類兑換的貨幣損益。如果收到的加元在收到之日(或被視為收到)沒有兑換成美元，美國持有者通常將擁有與收到(或被視為收到)之日該加元的美元價值相等的加元基準。該美國持有者隨後兑換或以其他方式處置此類加元的任何收益或損失通常將被視為普通收入或損失，通常將是出於美國外國税收抵免目的而從美國境內來源的收入或損失。不同的規則適用於使用應計税制會計的美國持有者。每個美國持有者都應該就接收、擁有和處置外匯所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

被視為股息的普通股的分配通常將構成來自美國以外來源的收入，用於外國税收抵免，通常將構成“被動類別收入”。由於我們不是美國公司，這樣的股息將沒有資格享受公司股東從美國公司收到的股息通常允許的“收到的股息”扣減。“合格外國公司”支付給個人、信託或財產的美國持有者的股息通常將被視為“合格股息收入”，有資格按降低的資本利得税徵税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率，前提是滿足持有期要求(在除息日期前60天開始的121天內，持有期超過60天，不受損失風險保護)和某些其他要求。但是，如果我們是支付股息的課税年度或上一課税年度的被動型外國投資公司(PFIC)(見下文討論)。被動型外商投資公司應注意的問題“)，我們將不會被視為合資格的外國公司，因此上述降低的資本增值税税率將不適用。建議每個美國持有者諮詢自己的税務顧問，瞭解是否可以獲得降低的股息税率。

如果美國持有者對其普通股支付的股息繳納加拿大預扣税(見下文討論)加拿大聯邦所得税的重要考慮因素—分紅“)，美國持有者可能有資格在受到一些複雜限制的情況下，申請抵免其對股息徵收的加拿大預扣税的美國聯邦所得税。然而，如果美國人共同直接或間接擁有我們普通股50%或更多的投票權或價值，我們支付的任何股息的一部分可能會被視為美國來源收入，與我們的美國來源收益和利潤成比例，這可能會限制美國持有者為加拿大人申請外國税收抵免的能力，因為加拿大對此類股息徵收的預扣税，儘管根據守則和公約可能會有某些選擇來減輕這些影響。美國持有人可以申請扣除加拿大預扣税以代替抵免，但只能在美國持有人選擇為所有可抵免的外國所得税這樣做的年份內申請扣除。管理外國税收抵免的規則很複雜。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

普通股的出售、交換或其他處置

以下面“中的討論”為準被動型外商投資公司應注意的問題美國持有者一般會在出售、交換或以其他方式處置普通股時確認美國聯邦所得税的資本收益或虧損。確認的收益金額將等於美國持有者出售或交換的普通股的調整税基上的已實現金額(即現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值)的超額部分。確認的虧損金額將等於美國持有者在出售或交換普通股時超過變現金額的調整後的税基。如果在出售、交換或其他處置之日，普通股由美國持有者持有超過一年，這種資本收益或損失通常將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者獲得的與資本資產有關的長期淨資本收益目前可按較低税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。出售、交換或以其他方式處置普通股所確認的任何收益或損失通常都將是美國境內來源的收益或損失，用於美國的外國税收抵免，除非適用的所得税條約另有規定，並且根據該準則進行了適當的選擇。

被動型外商投資公司應注意的問題

一般規則。一般而言，在美國以外成立的公司，在任何課税年度，如(1)至少75%的總收入是“被動收入”，或(2)其資產的平均季度價值中，至少有50%可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產，則會被視為私人資產投資公司。在這方面，被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金以及從商品交易和出售或交換產生被動收入的財產中獲得的收益。產生或為產生被動收入而持有的資產包括現金(即使作為營運資金持有或通過公開發行籌集)、有價證券和其他可能產生被動收入的資產。一家公司產生或持有用於產生被動收入的資產的百分比通常是根據每個會計季度末計算的被動資產與總資產的平均比率來確定的。2020年12月4日，財政部和美國國税局(IRS)發佈了一套關於PFIC的最終和擬議的法規和指南。在最終規例所作的其他更改中，將實施上述50%被動資產測試的計算方法的更改，以取締任何對納税人有利的其他資產計算方法。納税人必須在每個計價期結束時計算資產價值，然後使用這些價值的“加權平均值”來確定該課税年度被動資產測試的資產價值。在舊規則下，“加權平均”可以根據價值來計算。, 或者百分比。最終規則1.1297-1(D)(1)(I)條現在要求加權平均數以每個計量期(通常是構成公司納税年度的四個季度的每個季度，除非選擇使用替代計量期(如一週或一個月)的平均值計算)。此外，在新擬議的條例1.1297-1(D)(2)條中，為衡量被動資產測試的目的，對營運資本的處理提供了一個有限的例外，以考慮到運營公司的短期現金需求。這項新規則規定，存放在無息賬户內的現金，如為活躍的貿易或業務目前的需要而持有，且不超過合理預期可支付該外國法團在正常貿易或業務過程中所招致的90天營運開支的數額(例如應付一般營運開支或僱員補償的賬款)，則不會被視為被動資產。財政部和美國國税局(IRS)表示，他們繼續研究為被動資產測試的目的而適當處理營運資金的問題。在確定一家外國公司是否為私人投資公司時，它直接或間接擁有至少25%的權益(按價值計算)的每家公司的總收入和資產項目的比例都會被考慮在內。

PFIC狀態確定。儘管確定PFIC地位的測試是在每個納税年度結束時應用的，並取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括我們的資產價值、我們普通股的市場價格以及我們的總收入和類型(I)我們認為我們在截至2016年12月31日的納税年度是PFIC，(Ii)我們不相信我們在截至2020年12月31日、2019年、2018年和2017年的納税年度是PFIC。我們作為PFIC的地位是每年作出的事實密集型決定，我們不能就截至2021年12月31日的納税年度或隨後納税年度的PFIC地位提供任何保證。在我們成為PFIC期間擁有我們普通股的美國持有者將被要求為他們持有我們普通股的每個納税年度提交IRS表格8621。美國國税局沒有就我們作為PFIC的地位徵求法律顧問的意見或做出任何裁決，也沒有計劃要求我們提供任何意見或裁決。不過，我們每年都會在每個課税年度完結後，才決定我們的PFIC地位，因此在作出決定前，很難預測我們會否在任何一個課税年度成為PFIC。即使我們在課税年度結束後確定我們不是PFIC，也不能保證美國國税局會同意我們的結論。我們不能保證我們的PFIC地位，我們和我們的美國律師都不會對我們的PFIC地位發表任何意見。

PFIC後果。如果我們在非法人美國持有人擁有普通股的任何時候是PFIC，並且該美國持有人沒有進行如下所述的“合格選舉基金”選舉(QEF選舉)或“按市值計價”選舉，則該美國持有人一般將根據超額分配規則(如下所述)繳納聯邦税。根據這些規則，額外的税收和利息費用將適用於我們的某些分配或出售我們普通股的收益。如果這兩個選擇都沒有做出，超額分配規則將適用於(1)在一個納税年度內支付的超過前三個納税年度支付的平均年度分配的125%的分配，或(如果較短，則為美國持有者對普通股的持有期)，以及(2)普通股的出售、交換或其他處置(包括以贈與或死亡方式質押或轉讓)所確認的任何收益。根據超額分配規則，非公司美國持有者的納税義務將通過在美國持有者持有普通股期間的每一天按比例分配這種分配或收益來確定。分配給當前納税年度(即發生分配或確認收益的年度)以及我們在持有期為PFIC的第一個納税年度之前的任何年度的金額將作為本納税年度的普通收入徵税，適用於我們普通股獲得的資本利得或股息的優惠税率將不可用。分配給其他課税年度(即我們是PFIC的前幾年)的款額，將按每個該課税年度的普通收入的最高邊際税率(適用於個人或公司)徵税，以及通常適用於少繳税款的利息費用。, 將被添加到税收中，並且適用於我們普通股上收到的資本利得或股息的優惠税率將不可用。這些不利的税收後果將不適用於養老金或利潤分享信託基金或其他免税組織，這些組織在收購我們的普通股時沒有借入資金或以其他方式利用槓桿。此外，如果作為個人的非選舉美國持有者在擁有我們的普通股時去世，該美國持有者的繼任者一般不會獲得關於該普通股的税基的遞增，而是具有等於該普通股的公平市場價值或被繼承人在該普通股中的税基中的較低者的税基。

清除選舉。如果我們在美國持有者持有我們普通股的任何時候是PFIC，在美國持有者持有我們普通股的隨後所有年份中，我們通常將繼續被視為美國持有者的PFIC，即使我們在接下來的一年不再符合PFIC毛收入測試或資產測試。然而，如果我們不再符合這些標準，美國持股人可以避免PFIC規則的持續影響，方法是對所有美國持有者的普通股進行一次特別選舉(“清洗選舉”)，以確認收益，並將這些普通股視為在我們擔任PFIC的最後一年的最後一天按其公平市場價值出售。股東根據守則第1298(B)(1)條及附於股東報税表(包括經修訂報税表)的税務局表格8621上的規例1.1298-3條作出清洗選擇，或根據守則第1298(B)(1)條及規例1.1298-3(E)條(“延遲清洗選擇”)在表格8621-A上請求國税局局長同意作出延遲清洗選擇。此外，對於做出這樣選擇的美國持有者，根據PFIC規則，我們普通股的新持有期將被視為開始。在清洗選舉之後，進行清洗選舉的普通股將不會被視為PFIC的股票，除非我們隨後再次成為PFIC。

優質教育基金選舉。如果我們是PFIC，適用的税收考慮因素將與上述不同，如果美國持有者能夠進行有效的QEF選舉。對於我們達到PFIC毛收入測試或資產測試的每一年，當選的美國持有者將被要求在毛收入中包括根據美國聯邦所得税原則確定的按比例分攤的我們的普通收入和淨資本利得(如果有的話)。美國持有者在我們普通股中調整後的税基將隨着此類納入的金額而增加。從這樣的收入中實際分配給美國持有者通常不會被視為股息，而且會降低美國持有者在我們普通股中的調整税基。QEF選舉所涵蓋的出售我們普通股的變現收益將作為資本利得徵税，上述在死亡時拒絕基數遞增的規定將不適用。一般來説，QEF必須由美國持有人在美國持有人持有我們普通股的第一個納税年度及時提交納税申報單，其中包括我們通過PFIC毛收入測試或資產測試的納税年度結束。我們需要為任何被歸類為PFIC的子公司進行單獨的優質教育基金選舉。優質教育基金選舉以税務局表格8621進行。只有當我們同意向美國持有人提供他們遵守QEF規則所需的信息時，美國持有人才有資格參加QEF選舉。如果我們成為PFIC，我們打算提供所有信息和文件，這些信息和文件是參加QEF選舉的美國持有者為美國聯邦所得税(E.g(例如，美國持有者在普通收入和淨資本收益中的比例，以及適用的美國財政部法規中描述的“PFIC年度信息報表”)。

按市值計價選舉。作為QEF選舉的替代方案，美國持有者還可以通過及時進行“按市值計價”選舉來減輕PFIC地位帶來的不利税收後果，前提是美國持有者按照相關指示和相關財政部法規填寫並提交IRS表格8621。進行按市值計價選舉的美國持有者通常必須每年將普通股公平市場價值的增加作為普通收入，並從總收入中扣除每一納税年度此類股票價值的下降，但損失限於先前確認的淨收益。美國持有者在普通股中的納税基礎將進行調整，以反映因按市值計價選舉而確認的任何收入或損失。如果關於我們普通股的按市值計價的選舉在美國股東去世之日生效，從死者手中收購普通股的美國股東手中的普通股的納税基礎將是死者的納税基礎或普通股的公平市場價值中較小的一個。任何出售、交換或以其他方式處置普通股的收益，在本公司為PFIC的任何課税年度(I.e當吾等符合上述毛收入測試或資產測試時)將被視為普通收入，而來自出售、交換或其他處置的任何虧損將首先被視為普通虧損(以之前已計入收益的按市值計價的淨收益為限)，然後被視為資本虧損。如果我們不再是PFIC，美國持有者在出售或交換普通股時確認的任何收益或損失都將被歸類為資本收益或損失。

對於美國持有者來説，按市值計價的選舉只適用於“有價證券”。一般來説，如果股票在適用的美國財政部法規所指的“合格交易所”進行“定期交易”，將被認為是可銷售的股票。某一類別的股票在該類別股票交易的任何日曆年度內定期交易，但不包括在De Minimis數量，在每個日曆季度至少15天。普通股只要在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市並定期交易，就應該是流通股。在我們不是PFIC的任何課税年度，按市值計價的選舉將不適用於普通股，但對於我們再次成為PFIC的任何後續納税年度，普通股將繼續有效。這樣的選舉將不適用於我們擁有的任何子公司。因此，儘管美國持有人進行了按市值計價的選舉，但對於任何較低級別的PFIC，美國持有人仍可繼續遵守PFIC規則。我們的普通股是否定期在合格的交易所交易是基於部分超出我們控制範圍的事實做出的年度決定。因此，如果我們被描述為PFIC，美國持有者可能沒有資格進行按市值計價的選舉，以減輕不利的税收後果。

作為PFIC股東的每個美國人通常都必須向美國國税局提交一份包含某些信息的年度報告(以IRS Form 8621格式)，如果沒有提交該報告，可能會導致對該美國人施加處罰，並延長該美國人提交的聯邦所得税申報單的訴訟時效。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。敦促美國持有者就普通股的購買、所有權和處置、投資PFIC對他們的影響、普通股的任何選擇以及在我們被視為PFIC的情況下購買、擁有和處置普通股的美國國税局信息報告義務諮詢他們自己的税務顧問。

被動收入附加税

某些美國持有者是個人、遺產或信託基金(免税信託除外)，其調整後的收入超過某些門檻，將對其全部或部分“淨投資收入”(包括普通股股息和出售普通股的淨收益)徵收3.8%的税。此外，被視為股息的超額分配、被視為超額分配的收益以及按市值計價的計入和扣除都包括在淨投資收益的計算中。

財政部條例規定，根據下一段描述的選舉情況，僅為徵收這項附加税，以前納税的收入的分配將被視為股息，並計入投資淨收入，需繳納3.8%的附加税。此外，為了確定出售普通股或其他應税處置普通股所得的任何資本收益的金額，這些資本收益將被徵收淨投資收入的附加税，已選擇QEF的美國持有者將被要求重新計算其普通股的基礎，不包括任何QEF選舉基數的調整。

或者，美國持有者可以做出一項選擇，該選擇對受控制的外國公司和PFIC的所有權益有效，這些權益需要進行QEF選舉，並在當年舉行或在未來幾年獲得。根據這次選舉，美國持有者須為QEF選舉收入納入和實施相關税基調整後計算的收益支付3.8%的額外税款。作為個人、遺產或信託基金的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項税收是否適用於他們與普通股有關的任何收入或收益。

美國非美國持有者的聯邦所得税

我們普通股的實益所有人，除合夥企業或按美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體外，不是美國持有者，在此稱為“非美國持有者”。非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或與我們普通股相關的股息預扣税，除非這些收入與非美國持有者在美國的交易或業務行為有效相關。一般而言，如果非美國持有者有權享受與這些股息有關的某些美國所得税條約的好處，則只有當該收入可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構時，該收入才應納税。

非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或出售、交換或以其他方式處置我們普通股所獲得的任何收益的預扣税，除非：

如果非美國持有者出於美國聯邦所得税的目的從事美國貿易或業務，普通股的收入，包括股息和股票出售、交換或其他處置的收益，如果與該貿易或業務的進行有效相關，一般將以與上文討論的美國持有者一般税收相同的方式繳納常規的美國聯邦所得税。此外，如果您是公司的非美國持有者，您可歸因於有效關聯收入的收益和利潤可能會受到某些調整，可能需要按30%的税率或適用的美國所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

關於外國金融資產的信息報告

擁有“特定外國金融資產”(如“守則”第6038D節所定義)的美國個人，其公平市場總價值一般超過某些門檻金額，一般需要在納税申報表中提交美國國税局8938表格中有關此類資產的信息報告。不遵守這些規則的人可能會受到重罰。具體的外國金融資產不僅包括在外國金融機構開立的金融賬户，還包括由非美國人發行的任何股票或證券，如我們的普通股，除非這些賬户由某些金融機構開立。在未來的美國財政部法規發佈後，這些信息報告要求可能適用於擁有特定外國金融資產的某些美國實體。如果不報告當前法規要求的信息，可能會導致實質性處罰，並導致美國持有人提交的聯邦所得税申報單的訴訟時效延長。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些美國財政部法規對投資我們普通股的可能影響。

向外國公司轉讓的特別報告要求

一般情況下，收購普通股的美國持有者必須向美國國税局提交IRS表格926，條件是：(1)緊接着收購後，該美國持有者直接或間接擁有我們普通股至少10%的股份，或(2)在截至收購之日的12個月期間，為換取普通股而轉移的現金金額超過10萬美元。如果未能滿足這些備案要求，可能會受到鉅額罰款。我們敦促美國持有者就這些申報要求與他們的税務顧問聯繫。

信息報告和備份扣繳

出售或以其他方式處置普通股的股息和收益可以向美國國税局報告，除非美國持有者建立了豁免的基礎。在以下情況下，備用預扣可能適用於需要報告的金額：(1)美國持有者未能提供準確的納税人識別號或以其他方式建立免税基礎，(2)美國國税局通知美國持有者適用備用預扣，或(3)在某些其他類別的人中描述了付款。

如果您通過經紀人的美國辦事處出售您的普通股，收益的支付將受到美國後備扣繳和信息報告的約束，除非您證明您是非美國人，受到偽證處罰，或者您以其他方式確立了豁免。如果您通過非美國經紀人的非美國辦事處出售您的普通股，並且銷售收益在美國境外支付給您，則信息報告和後備扣繳通常不適用於這筆付款。但是，如果您通過美國人或與美國有某些其他聯繫的經紀人的非美國辦事處出售您的普通股，則美國信息報告要求(而不是備用預扣)將適用於銷售收益的支付，即使這筆款項是在美國境外支付的，除非您證明您是非美國人，受到偽證處罰，或者您以其他方式確立了豁免。

備用預扣不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需的信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為美國持有人在美國聯邦所得税責任中的退款或抵免。

上述對報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有人或非美國持有人的所有報告要求的完整描述。未能滿足某些報告要求可能會導致國税局評估税收的期限延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的金額評估。美國持股人和非美國持有者應就他們因收購、擁有或處置我們的普通股而承擔的報告義務(如果有的話)諮詢他們自己的税務顧問。

上面的討論是一個概括性的總結。它不包括對美國持有者可能重要的所有税務事項。每個美國持有者都被敦促根據投資者自己的情況，就投資普通股對IT產生的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

加拿大聯邦所得税的重要考慮因素

以下是截至2021年9月30日《所得税法(加拿大)(税法)》(Tax Act)項下的加拿大聯邦所得税主要考慮事項摘要，一般適用於以下普通股持有人：就税法和任何適用的所得税條約或公約而言，該持有者既不是加拿大居民，也不被視為加拿大居民，並且在加拿大經營業務的過程中不使用或持有(也不被視為使用或持有)普通股。與我們保持距離交易，與我們沒有關聯，並持有我們的普通股作為資本財產(持有者)。一般而言，普通股將被視為其持有人的資本財產，前提是該持有人在經營業務的過程中不持有普通股，且該持有人沒有在一次或多次被視為貿易性質的冒險或經營的交易中獲得普通股。

本摘要不適用於以下持有人：(I)就税法中的按市值計價規則而言是一家“金融機構”；(Ii)是税法中定義的“特定金融機構”；(Iii)持有税法中定義為“避税投資”的權益；或(Iv)選擇以加拿大貨幣以外的功能貨幣報告其納税結果。本摘要中未討論的特殊規則可能適用於税法意義上的“授權外國銀行”的持有人、在加拿大和其他地方開展業務的合夥企業或保險公司。這些持有人應該諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要基於自2021年9月30日起生效的《税法》(包括其下的條例(條例))的規定，以及我們對加拿大税務局(CRA)在2021年9月30日之前以書面形式發佈的現行行政政策和評估做法的理解。本摘要考慮了財政部長(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公開宣佈的修訂税法(和條例)的所有具體建議(税收建議)，並假設税收建議將以提議的形式頒佈，儘管不能保證税收提議將以目前的形式頒佈或根本不會頒佈，但本摘要將考慮到修訂税法(和條例)的所有具體建議(税收提議)，並假設税收提議將以提議的形式頒佈，儘管不能保證税收提議將以目前的形式頒佈，或者根本不會頒佈。本摘要未考慮法律或行政政策或評估CRA做法的任何變化，無論是通過立法、政府或司法決定或行動。本摘要並未詳盡列出加拿大聯邦所得税的所有可能考慮因素，也未考慮其他聯邦或任何省、地區或外國所得税法規或考慮因素，這些法規或考慮因素可能與本摘要中描述的內容有很大不同。

本摘要只屬一般性質，並不打算、亦不應解釋為向任何特定持有人提供法律或税務意見，亦沒有就對任何特定持有人的税務後果作出任何陳述。持有者應根據自己的具體情況，就適用於他們的所得税考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。

分紅

我們向持有者支付或貸記(或視為支付或貸記)的股息應按25%的税率繳納加拿大預扣税，除非根據適用的税收條約或公約的條款減税。例如，根據經修訂的美國條約，就支付或貸記給根據美國條約居住在美國且其享有美國條約利益的權利不受美國條約利益限制的股息持有人的股息支付或貸記的股息而言，預扣股息税率一般降至15%。建議持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們根據美國條約或任何其他適用的税收條約享有的減免權利，以及他們根據自己的特殊情況申請任何加拿大預扣税的外國税收抵免的能力。

普通股的處置

股東一般不會根據税法就處置或當作處置普通股而變現的資本收益繳税，除非就税法而言，普通股對持有人構成或被視為構成“加拿大應税財產”，且根據適用的税務條約或公約的條款，該收益不獲豁免繳税。

一般而言，只要普通股在處置之日在“指定證券交易所”(目前包括納斯達克資本市場)上市，普通股只有在以下情況下才構成持有人的“加拿大應税財產”：(I)在處置前60個月內的任何時間：(I)該持有人、持有人未與之保持一定距離交易的合夥企業、持有人或未與其保持一定距離交易的個人直接或間接通過一家或多家合夥企業持有會員權益；擁有本公司任何類別或系列股本的25%或25%以上的已發行股份；及(Ii)超過50%的普通股公平市值直接或間接來自(A)位於加拿大的不動產或不動產、(B)加拿大資源財產、(C)木材資源財產及(D)第(Ii)(A)至(C)節所述財產的期權、權益或民事法律權利的其中一項或任何組合，不論該財產是否存在。然而，儘管如上所述，在某些情況下，普通股可能被視為税法規定的“加拿大應税財產”。

普通股可能是“加拿大應税財產”的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問。

出售股東

我們準備這份招股説明書是為了允許出售股東不時出售或以其他方式處置最多7653,060股普通股。

2021年9月26日，我們與出售股東簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們向出售股東發行和出售了總計7653,060股新發行的普通股，總收益為3000萬美元。根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的第506條規定，我們根據證券法第4(A)(2)條的規定，豁免證券法的註冊要求，向出售股東發行股票。關於我們在證券購買協議中授予出售股東的某些登記權，我們向證券交易委員會提交了一份S-3表格的登記聲明(本招股説明書是其中的一部分)，內容是出售股東根據本招股説明書不時提供的普通股的轉售或其他處置。

根據本招股説明書發售的普通股可不時由下列出售股東或其各自的質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人發售。本招股説明書中使用的“出售股東”一詞，包括以下確定的出售股東，以及在本招股説明書日期後作為禮物、質押或其他非出售相關轉讓從出售股東那裏獲得的出售股份的任何受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人。下列出售股東直接向吾等購入本招股説明書項下發售的普通股。

下表列出了截至2021年9月30日的情況：(1)我們根據招股説明書登記普通股的每個出售股東的名稱，(2)根據《交易法》第13d-3條確定的每個出售股東在發行前實益擁有的普通股數量，(3)每個出售股東根據本招股説明書可以發行的普通股數量，以及(4)本次發行完成後每個出售股東將擁有的普通股數量：(1)本招股説明書中我們正在登記的每個出售股東的名稱，(2)根據交易法第13d-3條確定的每個出售股東在發行前實益擁有的普通股數量，(3)每個出售股東根據本招股説明書可以發行的普通股數量，以及(4)本次發行完成後每個出售股東將擁有的普通股數量我們將不會從出售本招股説明書提供的普通股中獲得任何收益。以下金額和信息基於出售股東或其代表提供給我們的信息，或基於我們截至2021年9月30日的記錄。下表的受益所有權百分比是基於截至2021年9月30日的26,439,217股已發行普通股。

據我們所知，除本表附註所示外，表內列名的每名股東對錶內所示由該股東實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。將任何股份包括在此表中並不構成以下指名的人承認實益所有權。

除下文所述外，於過去三年內，出售股東概無與吾等或吾等任何前身或聯屬公司有任何職位、職務或其他重大關係。此外，根據向吾等提供的資料，作為經紀自營商(如有)聯屬公司的出售股東並無於正常業務過程以外購買普通股，或在收購該等股份時，並無與任何其他人士訂立任何協議、諒解或安排，直接或間接出售該等股份。

自提供下表信息之日起，出售股東可能已經在交易中出售或轉讓了部分或全部普通股，這些交易不受證券法的登記要求的約束。有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而變化，任何變化的信息都將在本招股説明書的附錄中按需要列出。

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出售股東與Diamedica之間的實質性關係

私募配售

2021年9月26日，我們與出售股東簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們向出售股東發行和出售了總計7653,060股新發行的普通股，總收益為3000萬美元。本次定向增發於2021年9月28日結束，當時我們與出售股東簽訂了註冊權協議。

根據證券購買協議及註冊權協議的條款，吾等同意於截止日期起計10個營業日內編制及向證券交易委員會提交一份涵蓋向出售股東轉售普通股的登記聲明，並在證券交易委員會未予審核的情況下，盡商業上合理的最大努力使註冊聲明於截止日期起計30天內生效，或在證券交易委員會審核的情況下於75天內生效。吾等同意盡商業上合理的最大努力使登記聲明保持有效，直至出售股東售出在私募中出售的所有普通股或不再是登記權協議所界定的“應登記證券”之日為止。吾等根據本招股説明書登記出售股東將出售的普通股，以履行吾等在證券購買協議項下的責任。如果吾等未能在指定的提交截止日期前提交或使本招股説明書所屬的註冊説明書保持有效，則除某些許可的例外情況外，吾等將被要求向出售股東支付違約金。除其他事項外，吾等亦同意賠償出售股東若干法律責任，並支付與吾等履行或遵守註冊權協議有關的所有費用及開支。

與克雷格-哈勒姆資本集團(Craig-Hallum Capital Group，LLC)達成協議

在2018年12月Diamedica首次公開募股(IPO)中，克雷格-哈勒姆擔任Diamedica的承銷商。根據Diamedica和Craig-Hallum之間的承銷協議，Diamedica同意向Craig-Hallum支付相當於首次公開募股(IPO)結束時上市價格6.5%的承銷折扣。此外，為了成功完成首次公開募股，克雷格-哈勒姆公司以50美元的價格購買了一份認股權證，以相當於首次公開募股價格的120%的行使價格購買相當於首次公開募股中出售的普通股5.0%的普通股。因此，Diamedica於2018年12月11日向Craig-Hallum發行了認股權證，以每股4.80美元的行權價購買至多20.5萬股普通股。認股權證從2018年12月6日(與首次公開募股(IPO)相關的招股説明書發佈之日起)可行使，此後五年內仍可行使。

2019年5月12日，Diamedica與Craig-Hallum簽訂戰略諮詢服務協議，根據該協議，Diamedica同意每月向Craig-Hallum支付5000美元的現金費用。

2019年8月1日，Diamedica與Craig-Hallum簽訂了戰略諮詢服務協議修正案。根據這一修訂，Diamedica同意向Craig-Hallum發行認股權證，購買最多5萬股普通股，以代替每月5000美元的現金費用。因此，Diamedica於2019年10月1日向Craig-Hallum發行了認股權證，以每股4.00美元的行權價購買最多5萬股普通股。權證從2019年10月1日開始，分八個季度分批發行，共6,250股，於2021年7月1日全部歸屬。該認股權證將於2024年10月1日到期。

2019年11月20日，Diamedica與克雷格-哈勒姆簽訂戰略諮詢服務協議第二修正案。根據這一修訂，Diamedica於2020年9月11日向Craig-Hallum增發了認股權證，以每股4.00美元的行使價購買最多1萬股普通股。權證從2020年10月1日開始分成四個季度分期付款，共2500股，於2021年7月1日全部歸屬。權證將於2024年10月1日到期，也就是發行之日後五年。

配送計劃

我們正在登記向出售股東發行的普通股，以允許普通股持有人在本招股説明書日期後不時轉售這些普通股。我們將不會從出售普通股的股東的出售中獲得任何收益。我們將承擔與我們登記普通股義務相關的所有費用和開支。

出售股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在證券在出售時上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務上出售，可以在場外交易或在這些交易所或系統以外的交易中出售，也可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協商價格出售。這些銷售可能是在交易中進行的，可能涉及交叉交易或大宗交易。出售股份的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售股份：

出售股東還可以根據證券法第144條或證券法第4(A)(1)條(如果可用)，而不是根據本招股説明書，在公開市場交易中轉售全部或部分股票，前提是這些股票符合這些條款的標準並符合這些條款的要求。在公開市場交易中，出售股東還可以根據該規則允許的第144條或第4(A)(1)條，而不是根據本招股説明書，在公開市場交易中轉售全部或部分股票。

賣出股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。如果出售股東將普通股出售給或通過承銷商、經紀自營商或代理人進行交易，承銷商、經紀自營商或代理人可以從出售股東那裏收取折扣、優惠或佣金形式的佣金，或者從他們可以代理或者作為委託人出售普通股的購買者那裏收取佣金。此類佣金數額待議，但除本招股説明書附錄中所述外，代理交易的佣金不會超過符合FINRA規則2440的慣例經紀佣金；如果是主要交易，則按照FINRA IM-2440的加價或降價。

出售或不出售普通股的股東可以與經紀自營商或者其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或者其他金融機構可以在套期保值過程中以其持有的頭寸進行賣空普通股交易。出售股東亦可出售普通股，若該等賣空行為在證券交易委員會宣佈本註冊聲明生效之日後進行，則出售股東可交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉及歸還與該等賣空有關的借入股份。出售股東還可以將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以在適用法律允許的範圍內出售普通股。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。儘管如上所述，出售股東已被告知，在證券交易委員會宣佈本招股説明書生效之日之前，他們不得使用本註冊説明書上登記的股份來補足在註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)之前賣空我們普通股的交易。

出售股東可以不時質押或授予他們擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書或根據規則第424(B)(3)條對本招股説明書的任何修訂或經修訂的1933年證券法的其他適用條款不時提供和出售普通股，如有必要，修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括在內。在必要時，質權人或有擔保的各方可以根據本招股説明書或根據規則第424(B)(3)條對本招股説明書的任何修訂或經修訂的1933年證券法的其他適用條款，修改出售股東名單，以包括質權人、受讓人或其他權益繼承人。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

出售普通股的股東和任何參與普通股分配的經紀自營商或代理人可被視為證券法第2(11)條所指的與此類出售相關的“承銷商”。在這種情況下，向任何此類經紀交易商或代理人支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠，以及他們轉售其購買的股票的任何利潤，可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。出售“證券法”第2(11)條所指的“承銷商”的股東將遵守證券法中適用的招股説明書交付要求，包括第172條，並可能受到證券法第11、12和17條以及1934年證券交易法(經修訂)第10b-5條的某些法定責任的約束(但不限於此)。

法律事務

加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納的Pushor Mitchell LLP為我們提供了本招股説明書提供的普通股的有效性。

專家

本招股説明書參考本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報(經修訂)而納入的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US，LLP審計。他們的報告以引用的方式併入本文，表達了對合並財務報表的無保留意見。該等綜合財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們提交給證券交易委員會的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾查閲，該網站包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的信息。您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，N.E.100F街。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解更多有關其公共參考設施及其複印費用的信息。

我們還向安大略省、馬尼託巴省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省證券委員會提交年度和中期未經審計的財務報表、委託書和其他信息。通過加拿大證券管理人電子文件分析和檢索系統存檔的這些文件的副本可在其網站www.sedar.com上查閲。

此外，我們還維護一個網站，其中包含有關我們公司的信息，包括報告副本、委託書和我們提交給證券交易委員會的其他信息。我們的網站地址是www.Diamedica.com。除在本招股説明書中特別引用的文件外，本公司網站所載或可通過本公司網站查閲的信息不構成本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-3表格註冊聲明。在本招股説明書中使用時，“註冊説明書”一詞包括對註冊説明書的修訂，以及作為註冊説明書的一部分提交的證物、附表、財務報表和説明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。本招股説明書在美國證券交易委員會的規則和法規允許的情況下，省略了註冊説明書中包含的信息。有關本公司以及本招股説明書可能提供的普通股和其他證券的更多信息，請參閲註冊説明書。本文中關於任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，都會參考作為註冊聲明證物提交給SEC的該合同或其他文件的副本，每個此類聲明在所有方面都受此類引用的限制和約束。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這使得我們可以通過參考那些歸檔文件來向您披露重要信息。我們之前已向美國證券交易委員會提交了以下文件，並通過引用將其納入本招股説明書。我們的證券交易委員會文件編號是001-36291。

本招股説明書所屬的註冊説明書最初提交日期之後、本招股説明書生效日期之前、本招股説明書生效日期之前、本招股説明書生效日期之後、直至發售終止為止，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交(而非提供)的任何未來資料，均以引用方式併入本公司。我們向美國證券交易委員會提交的最新信息會自動更新並取代更過時的信息。

您可以在以電子方式向SEC提交或向SEC提交這些材料後，在合理可行的範圍內儘快免費獲取我們提交給SEC的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格8-K報告、委託書以及根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交或提交給SEC的那些文件的修正案(如果有)。除在本招股説明書中特別引用的文件外，本公司網站所載或可通過本公司網站查閲的信息不構成本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。

您可以通過以下方式免費獲取本招股説明書中通過引用併入本招股説明書的任何文件的副本，但未通過引用明確併入該等文件中的證物除外：

Diamedica治療公司

卡爾森公園大道2號，260套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55447

注意：祕書

(763) 312-6755

披露監察委員會對證券行為責任彌償的立場

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制註冊人的個人，註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可強制執行。

7653,060股普通股

2021年10月14日