2021年4月19日

通過埃德加和聯邦快遞

美國證券交易委員會

公司財務部

財務處

MailStop 3233

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：約翰·斯蒂克爾(John Stickel)，律師-諮詢

女士們、先生們：

我們謹代表Genworth Mortgage Holdings，Inc.(“註冊人”)以表格S-1提交註冊人的註冊聲明(“註冊聲明”)。

以下是註冊人對美國證券交易委員會(以下簡稱“員工”)員工於2020年10月13日就註冊人於2020年9月15日首次提交的註冊聲明草稿提出的意見(“員工函”)所作的迴應。回覆遵循員工信函中的評論，幷包括對註冊聲明的頁面引用，指出在哪裏添加了信息披露，以迴應員工的評論(如果適用)。

表格S-1上的註冊聲明

我們的母公司和主要股東，第8頁

1.請在此簡要討論您在上市後與母公司的預期關係，並討論您作為“受控公司”的地位，以及您是否計劃依賴“受控公司”豁免某些公司治理要求。還請簡要總結一下與擁有控股股東相關的潛在利益衝突，以及你的母公司有能力控制付諸股東投票表決的事項的結果。此外，與你在第51頁披露的情況一致，在這裏澄清你的父母有很大的槓桿作用，並依賴你作為流動性的來源。此外，簡要討論你的父母與中國泛海提出的交易。

在註冊人於2020年11月19日致員工的信(“第一封回覆信”)中，註冊人表示，關於Genworth Financial，Inc.(“母公司”)擬與中國泛海進行的交易，註冊人將在擬議交易完成或採取其他行動後，酌情更新註冊聲明。據《母公司》2021年4月6日報道，自2021年4月6日起，母公司終止了與中國泛海的合併協議。因此，所有與擬議與中國泛海的交易相關的具體披露已從註冊聲明中刪除。有關更多詳細信息，請參閲截至2021年4月6日的家長8-K表格，該表格作為附件1附在本表格中。

網絡安全，第138-139頁

2.我們注意到您披露，您的首席信息官和首席信息安全官與您的合規組織一起確保您的信息安全計劃的要求滿足適用的法律和法規要求。如果網絡安全風險對您的業務至關重要，請在此處或其他相應標題部分披露董事會在監督您的網絡安全風險管理方面的角色性質、董事會管理這一監督職能的方式以及這對董事會領導結構的任何影響。

註冊人修改了註冊聲明第138-139頁的披露，以迴應工作人員的意見，並概述了董事會在監督我們的網絡安全風險管理方面的角色性質。

獨家論壇，第67頁和187頁

3.我們注意到貴方在此披露，排他性論壇條款不適用於根據證券法或交易法提出的索賠。還請確保管理文件中的獨家論壇條款明確説明這一點，或告訴我們您將如何在未來提交的文件中通知投資者，該條款不適用於根據證券法或交易法發生的任何訴訟。

公司承認員工的意見，並修改了第67頁和187頁的風險因素。註冊聲明“明確指出，管理文件中的排他性論壇條款適用於根據”證券法“而不是”交易法“引起的訴訟。法院條款的選擇現在清楚地表明，它適用於證券法索賠，並進一步規定，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。我們的管理文件中獨家論壇條款的細節將在未來向投資者披露時繼續傳達。

*******

請不要猶豫，請致電(212)839-5420與以下簽名者聯繫，如有任何問題，請致電(212)839-5420。

證物1

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

根據第13或15(D)條提交的當前報告

1934年證券交易法

2021年4月6日

報告日期

(最早報告的事件日期)

Genworth金融公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(804) 281-6000

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

如果表格8-K申請的目的是同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務(參見下面的一般説明A.2)，請勾選下面相應的複選框：

☐根據證券法第425條的規定進行書面通信(17 CFR 230.425)

☐根據交易法規則14a-12徵集材料(17CFR 240.14a-12)

根據《交易法》第14d-2(B)條(17☐240.14d-2(B))，啟動前通信

根據《交易法》第13E-4(C)條(17☐240.13e-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.02。終止實質性最終協議。

據此前報道，2016年10月21日，Genworth Financial，Inc.(“本公司”)與在中華人民共和國註冊成立的有限責任公司亞太環球金融有限公司(“母公司”)以及在中華人民共和國註冊成立的有限責任公司中國泛海控股集團有限公司(及其關聯公司“中國泛海”)和亞太環球金融美國公司(“合併子公司”)訂立合併協議和合並計劃(“合併協議”)。亞洲太平洋保險美國控股有限公司(“亞太保險”)是一家由中國泛海擁有的特拉華州有限責任公司，根據該等條款及條件，合併子公司將與本公司合併及併入本公司，而本公司在合併後仍將作為亞太保險的直接全資附屬公司(“合併”)繼續存在(“合併案”)，而亞太保險美國控股有限公司(“亞太保險”)的直接全資附屬公司為亞太保險美國控股有限公司(“亞太保險”)的一家直接全資附屬公司，根據該等條款及條件，合併附屬公司將與本公司合併及併入本公司。2021年4月6日，在沒有完成合並的情況下，本公司向母公司遞交了董事會在正式召開並舉行的會議上採取行動的書面通知，根據合併協議的條款終止了合併協議。本報告表格8-K中使用但未定義的大寫術語具有合併協議中賦予此類術語的含義。

正如先前所披露，繼先前根據合併協議延長“結束日期”後，本公司於2021年1月4日宣佈，鑑於完成合並所需其餘步驟的完成及時間存在不確定性，本公司決定不會將合併協議的結束日期延至2020年12月31日之後。因此，每一方均有權根據合併協議向另一方發出通知而終止合併協議。本公司決定在此時終止合併協議，以便在不受限制且不存在最終所有權不確定性的情況下推行其修訂後的戰略計劃，這可能會影響本公司成功執行該計劃的能力。

項目9.01財務報表和證物。

(D)展品。

99.1本公司於2021年4月6日發佈的新聞稿。

104封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔)

有關前瞻性陳述的注意事項

本新聞稿包括某些可能構成聯邦證券法意義上的“前瞻性陳述”的陳述，包括修訂後的1933年“證券法”第27A條和修訂後的1934年“證券交易法”第21E條。前瞻性陳述可以用“預期”、“打算”、“預期”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“將會”或類似含義的詞語來識別，包括但不限於有關Genworth為解決其近期負債和財務義務而進行的交易的陳述，這些交易可能包括額外的債務融資和/或出售其在美國抵押貸款保險業務中一定比例所有權權益的交易，以及未來與泛海的合作伙伴關係，以便在中國提供保險產品。前瞻性陳述基於管理層目前的預期和假設，這些預期和假設會受到難以預測的內在不確定性、風險和環境變化的影響。實際結果和結果可能與前瞻性陳述中的結果大不相同，可能導致這種差異的因素包括但不限於以下風險和不確定因素：(I)Genworth終止合併協議的決定可能對Genworth的業務、Genworth的普通股價格和Genworth進行這些替代交易的能力產生不利影響的風險，以及Genworth將無法處理其近期債務和財務義務的風險。(I)Genworth終止合併協議的決定可能對Genworth的業務、Genworth的普通股價格和Genworth進行這些替代交易的能力產生不利影響，以及Genworth將無法處理其近期債務和財務義務的風險, 包括無法籌集額外債務融資和/或出售其在美國抵押保險業務中的一定比例的所有權權益以償還向安盛保險的本票或為其未來的債務到期日;再融資的風險(Ii)可能對Genworth提起的與終止與泛海;交易有關的法律訴訟(Iii)Genworth與客户、員工、供應商或其他各方的業務關係可能出現的不良反應或變化，或因終止與泛海的交易而導致的其他業務不確定因素。(Ii)Genworth可能因終止與泛海的交易而對Genworth提起的法律訴訟；(Iii)Genworth與客户、員工、供應商或其他各方的業務關係可能出現的不良反應或變化，或因終止與泛海的交易而對Genworth的業務關係產生的其他業務不確定性。包括但不限於這些可能影響Genworth財務業績的變化;(Iv)Genworth;的資本和融資的持續可獲得性(V)Genworth的財務實力評級的進一步評級機構行動和降級;(Vi)適用法律或法規的變化;(Vii)利率變化和政治不穩定的影響;(Viii)Genworth可能不會與泛海尋求未來在中國提供保險產品的潛在機會;和(Ix)Genworth在提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中描述的其他風險和不確定性未列出的因素可能會對前瞻性陳述的實現構成重大的額外障礙。與前瞻性陳述中預期的結果相比，結果中存在重大差異的後果可能包括但不限於業務中斷、經營問題、財務損失、對第三方的法律責任以及類似的風險，其中任何一項都可能對Genworth的綜合財務狀況、經營業績、信用評級或流動性產生重大不利影響。因此，我們告誡您不要依賴任何前瞻性陳述。進一步, 前瞻性陳述不應被視為代表Genworth在任何後續日期的觀點，Genworth不承擔任何義務來更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

附件99.1

Genworth宣佈終止與泛海的合併協議

弗吉尼亞州里士滿(2021年4月6日)-Genworth Financial，Inc.(紐約證券交易所代碼：GNW)(Genworth，本公司)今天宣佈，它已行使權利，自2021年4月6日起終止與中國泛海控股集團有限公司(泛海)的合併協議。終止協議使Genworth能夠不受限制地執行其修訂後的戰略計劃，對其最終所有權沒有不確定性，這可能會影響公司成功執行該計劃的能力。

該公司修訂後的戰略計劃包括對其美國MI業務進行潛在的部分首次公開募股(IPO)(取決於市場條件以及各種條件和批准的滿足情況)。中國泛海和Genworth也將繼續探索未來將長期護理保險和其他類似產品帶到中國保險市場的潛在機會。

Genworth董事會得出的結論是，泛海將無法在合理的時間框架內完成擬議中的交易，現在需要更清楚地瞭解Genworth的未來，以便公司執行其最大化股東價值的計劃。因此，董事會決定終止泛海的合併協議。“Genworth董事會非執行主席詹姆斯·裏佩(James Riepe)説。“儘管經過四年多的努力後感到失望，但我要特別感謝我們的股東、監管機構、投保人、客户和員工，感謝他們的耐心和支持，因為我們都堅持不懈地度過了一個特別漫長和艱難的跨境審批過程。”

Genworth總裁兼首席執行官湯姆·麥金納尼(Tom McInerney)説：“我們感謝泛海多年來對我們計劃中的交易的承諾。”“在此期間，我們共同克服了重大的市場不確定性和監管障礙，證明瞭雙方為完成交易所做的誠意努力。”我要感謝盧主席在整個過程中的承諾和夥伴關係。“

麥金納尼接着説：“雖然我們認為現階段終止交易是必要和適當的，但Genworth繼續贊同盧董事長的願景，即為中國老齡化人口帶來長期護理解決方案。雙方都認為，在解決美國以外的關鍵社會需求方面存在重大的、令人信服的機會。“

Genworth已經根據修訂後的戰略計劃執行了重要步驟，包括出售Genworth在其澳大利亞抵押貸款保險業務中的權益，以及採取行動使其費用結構與當前的業務活動保持一致。這些措施擴大了該公司在過去幾年中為加強其財務狀況而採取的行動，包括出售其加拿大抵押貸款保險業務，完成了美國MI控股公司7.5億美元的債券發行，以及與AXA S.A.就和解進行談判。

關於Genworth Financial

Genworth Financial，Inc.(紐約證券交易所市場代碼：GNW)是一家財富500強保險控股公司，致力於通過其在抵押保險和長期護理保險領域的領導地位，幫助家庭實現擁有住房的夢想，並應對老齡化帶來的財務挑戰。Genworth總部位於弗吉尼亞州里士滿，其歷史可以追溯到1871年，並於2004年成為一家上市公司。欲瞭解更多信息，請訪問genworth.com。

Genworth不時會通過其公司網站上的帖子發佈重要信息。因此，鼓勵投資者和其他感興趣的各方註冊，以接收有關新帖子的自動電子郵件警報和真正簡單的協同內容(RSS)訂閲源。註冊信息可在genworth.com的“投資者”部分找到。

有關前瞻性陳述的注意事項

本新聞稿包括某些可能構成聯邦證券法意義上的“前瞻性陳述”的陳述，包括修訂後的1933年“證券法”第27A條和修訂後的1934年“證券交易法”第21E條。前瞻性陳述可以用“預期”、“打算”、“預期”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“將會”或類似含義的詞語來識別，包括但不限於有關Genworth為解決其近期負債和財務義務而進行的交易的陳述，這些交易可能包括額外的債務融資和/或出售其在美國抵押貸款保險業務中一定比例所有權權益的交易，以及未來與泛海的合作伙伴關係，以便在中國提供保險產品。前瞻性陳述基於管理層目前的預期和假設，這些預期和假設會受到難以預測的內在不確定性、風險和環境變化的影響。實際結果和結果可能與前瞻性陳述中的結果大不相同，可能導致這種差異的因素包括但不限於以下風險和不確定因素：(I)Genworth終止合併協議的決定可能對Genworth的業務、Genworth的普通股價格和Genworth進行這些替代交易的能力產生不利影響的風險，以及Genworth將無法處理其近期債務和財務義務的風險。(I)Genworth終止合併協議的決定可能對Genworth的業務、Genworth的普通股價格和Genworth進行這些替代交易的能力產生不利影響，以及Genworth將無法處理其近期債務和財務義務的風險, 包括無法籌集額外債務融資和/或出售其在美國抵押保險業務中的一定比例的所有權權益以償還向安盛保險的本票或為其未來的債務到期日;再融資的風險(Ii)可能對Genworth提起的與終止與泛海;交易有關的法律訴訟(Iii)Genworth與客户、員工、供應商或其他各方的業務關係可能出現的不良反應或變化，或因終止與泛海的交易而導致的其他業務不確定因素。(Ii)Genworth可能因終止與泛海的交易而對Genworth提起的法律訴訟；(Iii)Genworth與客户、員工、供應商或其他各方的業務關係可能出現的不良反應或變化，或因終止與泛海的交易而對Genworth的業務關係產生的其他業務不確定性。包括但不限於這些可能影響Genworth財務業績的變化;(Iv)Genworth;的資本和融資的持續可獲得性(V)Genworth的財務實力評級的進一步評級機構行動和降級;(Vi)適用法律或法規的變化;(Vii)利率變化和政治不穩定的影響;(Viii)Genworth可能不會與泛海尋求未來在中國提供保險產品的潛在機會;和(Ix)Genworth在提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中描述的其他風險和不確定性未列出的因素可能會對前瞻性陳述的實現構成重大的額外障礙。與前瞻性陳述中預期的結果相比，結果中存在重大差異的後果可能包括但不限於業務中斷、經營問題、財務損失、對第三方的法律責任以及類似的風險，其中任何一項都可能對Genworth的綜合財務狀況、經營業績、信用評級或流動性產生重大不利影響。因此，我們告誡您不要依賴任何前瞻性陳述。進一步, 前瞻性陳述不應被視為代表Genworth在任何後續日期的觀點，Genworth不承擔任何義務來更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

有關更多信息，請訪問：

投資者：

郵箱：investorinfo@genworth.com

媒體：

朱莉·韋斯特曼，804 937.9273

郵箱：julie.westermann@genworth.com

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