美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-Q

 

(標記一)

 

[X]根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

 

在截至本季度末的季度內2021年8月31日

 

或

 

[]根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

 

佣金檔案號：001-37863

 

BIOMERICA，Inc.

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(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

特拉華州                                                                                                                                                  95-2645573

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(州或其他司法管轄區的州或其他轄區的州或其他管轄區)：德克薩斯州議會議員、紐約州議會議員、紐約州議會議員、共和黨人、美國國税局僱主。

合併或組織)合併或組織)合併後的財務報表、報表標識號。

 

馮·卡曼大道17571號, 歐文, 鈣                                                                               92614

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(主要執行辦公室致辭)：首席執行官、首席執行官(Zip Code)。

 

註冊人電話號碼，包括區號：1(949) 645-2111

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(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化。)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

 

 

 

通過檢查表明註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。

是[X]*否[  ]

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405段)要求提交的每個互動數據文件。

是[X]*否[  ]

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

 

大型加速文件服務器[  ]		加速文件管理器升級[  ]
非加速文件管理器   [X]		規模較小的報告公司[X]
		新興成長型公司[  ]

 

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[  ] 

 

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。

 是[  ]*否[X]

 

截至2021年10月14日，註冊人的已發行普通股數量為12,511,210.

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目錄：

第一部分-財務信息

彙總財務信息

項目1.財務報表

 

BIOMERICA，Inc.和子公司

簡明合併業務報表

和綜合虧損(未經審計)

 

 

                            

*

 

 

1

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BIOMERICA，Inc.和子公司

壓縮合並資產負債表

 

 

*

 

2

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BIOMERICA，Inc.和子公司

簡明合併股東權益表(未經審計)

 

 

截至2020年8月31日的三個月(重述)

 

 

 

截至2021年8月31日的三個月

 

 

*

 

 

3

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BIOMERICA，Inc.和子公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)

 

 

 

*

 

4

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BIOMERICA，Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

 

注1：陳述依據

 

Bimer ica Inc.及其子公司(統稱為“公司”、“Bimerica”、“我們”、“我們”或“我們的”)開發、申請專利、製造和營銷在護理地點使用的先進診斷和治療產品(在家裏和醫生辦公室)並在醫院/臨牀實驗室中檢測和/或治療醫療條件和疾病。這個該公司的產品旨在提高人們的健康和福祉，同時降低總醫療成本。

 

我們的主要重點是研究和開發革命性的、獲得專利的診斷導向療法(DGT)產品，用於治療腸易激綜合徵和其他炎症性疾病等胃腸疾病。這些產品針對的是廣泛而常見的慢性炎症性疾病，因此面向非常大的市場。

 

我們市場上現有的醫療診斷產品主要在兩個市場銷售：1)臨牀實驗室和2)醫療點(醫生辦公室和沃爾瑪和沃爾格林等櫃枱藥店)。我們的診斷試劑盒用於分析患者的血液、尿液、鼻腔或糞便樣本，以診斷各種疾病、食物耐受性和其他醫療併發症，方法是測量或檢測患者體內、糞便或血液中可能存在的特定細菌、激素、抗體、抗原或其他物質的存在和/或水平，通常濃度極低。

 

由於2019年SARS-CoV-2新型冠狀病毒在全球範圍內大流行，我們於2020年3月開始重新定向和集中我們的大部分資源，以開發、測試、驗證、尋求監管部門批准並銷售表明某人是否已感染新冠肺炎的診斷產品。在2021財年，我們銷售了兩種主要的新冠肺炎檢測類型；1)抗體診斷測試，使用患者的血液樣本來檢測患者是否具有某些新冠肺炎抗體，這些抗體是作為患者身體對新冠肺炎感染的免疫反應的一部分產生的，即使感染是無症狀的；以及2)抗原測試，使用患者的鼻液樣本來檢測患者當前是否感染了病毒。 

 

除了我們提供的新冠肺炎產品外，我們銷售的其他產品主要專注於胃腸道疾病、食物耐受、癌症篩查和認知以及某些深奧的測試。這些診斷測試產品利用免疫分析技術。我們的大多數商業產品都是CE標誌和/或在每個國家的監管機構註冊的地方銷售用於診斷用途。此外，一些產品還被FDA批准在美國銷售。

 

這些簡明合併財務報表中所載的信息未經審計，反映了管理層認為必須進行的所有調整，以便公允地反映Bimerica公司及其子公司在所示期間的綜合經營業績。它不包括按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則公平列報財務狀況、經營成果和現金流量所需的所有信息和腳註。所做的所有調整都是正常的重複性調整。

 

未經審計的簡明綜合財務報表和附註是按照Form 10-Q的要求列報的，不包含年度財務報表和附註中包含的某些信息。截至2021年5月31日的濃縮綜合資產負債表數據來源於經審計的財務報表。隨附的中期簡明綜合財務報表應與2021年8月27日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2021年5月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的財務報表和相關附註一併閲讀，這些財務報表和相關注釋已按照我們於2021年10月14日提交的Form 10-K/A中所述進行了重述。過渡期的經營結果不一定表明整個財政年度將取得的成果。

 

錯誤的更正

 

正如我們於2021年10月14日提交的截至2021年5月31日的10-K/A表格中披露的那樣，在編制截至2021年8月31日的季度財務報表的過程中，我們確定我們在之前發佈的財務報表中計算與已發行股票期權相關的非現金股票薪酬支出是錯誤的。我們的計算對既得性和非既得性未行使期權均進行了沒收調整，包括員工提供了必要服務的期權，這導致股票補償費用的低估。此外，我們的計算在歸屬日期按比例計算了期權的費用，而不是在提供必要服務的期間按比例計算。由於這些錯誤，截至2020年8月31日的季度的簡明綜合經營表、簡明綜合股東權益表和簡明綜合現金流量表中的某些先前報告的金額存在重大錯誤陳述；因此，我們重述了上期財務報表。見財務報表附註8。

 

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注2：重大會計政策

 

合併原則

 

簡明的合併財務報表包括Bimerica公司及其德國子公司(BioEurope GmbH)和墨西哥子公司(Bimerica de墨西哥)的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。

 

會計估計

 

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支的呈報金額。所作估計包括呆賬準備(根據客户當前及過往的慣例估計)；股票期權失敗率(根據歷史數據計算)；存貨陳舊(根據材料的預測及歷史使用量計算)；租賃負債及使用權資產(根據若干假設計算，例如借款率、租賃延期的可能性、資產估值等)；以及其他可能需要使用當前、歷史及判斷資料進行估計的項目。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

 

市場和分銷方式

 

由於冠狀病毒全球大流行以來，公司的運營受到了負面影響。公司在以下某些領域面臨中斷，並可能面臨供應鏈中斷、失去合同和/或客户、關閉公司的製造或分銷設施或公司供應商、合作伙伴和客户的設施、旅行、運輸和後勤中斷、各種類型的政府反應、公司製造和/或銷售其產品的國家的國際業務風險、公司、其合作伙伴和客户的人力資本或人員流失、生產中斷、客户信用風險和一般經濟災難等進一步的挑戰，這些挑戰可能來自以下方面：供應鏈中斷、失去合同和/或客户、關閉公司的製造或分銷設施或關閉公司供應商、合作伙伴和客户的設施、旅行、運輸和物流中斷、所有類型的政府反應、公司製造和/或銷售國家的國際業務風險、公司、合作伙伴和客户的人力資本或人員流失、生產中斷、客户信用風險和一般經濟災難。這些與大流行相關的持續中斷可能會對公司的運營和財務業績產生實質性的負面影響，並可能繼續對公司產生重大的負面影響。

 

流動性

 

該公司因運營而出現淨虧損和負現金流，累計赤字約為#美元。32.1截至2021年8月31日，公司管理層預計，在推進其試驗和開發活動的過程中，將繼續招致鉅額成本。

 

2021年1月22日，該公司提交了招股説明書補充文件，旨在籌集至多美元15,000,000根據2020年7月21日提交給美國證券交易委員會的基本招股説明書，幷包括在S-3表格的註冊説明書中(第333-239980號文件)，證券交易委員會於2020年9月30日宣佈生效。包括在招股説明書附錄中的股票可以根據公司與作為銷售代理的B.Riley證券公司之間的市場發行銷售協議(自動取款機協議)的條款出售。

 

該公司打算將此次發行的淨收益用於一般公司目的，包括但不限於銷售和營銷活動、臨牀研究和產品開發、收購資產、企業、公司或證券、資本支出以及營運資金需要。

 

根據自動櫃員機協議，根據證券法頒佈的第415條規則的定義，股票的銷售被視為“在市場上發售”。自動櫃員機協議下的銷售代理同意以商業上合理的努力，按照銷售代理和公司之間共同商定的條款，代表公司出售本公司不時要求出售的所有股票，這與其正常的交易和銷售做法一致。本公司並無義務根據自動櫃員機協議出售任何股份，並可隨時暫停或終止自動櫃員機協議項下的要約。

由於截至2021年8月31日手頭有現金和現金等價物，管理層相信公司有足夠的資金運營到2022年11月，並有能力通過上述自動取款機協議籌集更多資金。

 

信用風險集中

 

該公司在某些金融機構的現金餘額超過聯邦機構承保的金額。截至2021年8月31日，該公司約有4,790,000沒有保險的現金。本公司不認為其面臨任何重大信用風險。

 

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截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月，公司有兩個主要分銷商，這兩個分銷商佔60%和40分別佔淨合併銷售額的%。截至2021年8月31日和2021年5月31日，公司擁有兩個主要分銷商，合計佔77%和73分別佔應收賬款總額的%。

 

在截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月裏，一個關鍵供應商佔了17%和兩個主要供應商64分別佔原材料購買量的%。截至2021年8月31日和2021年5月31日，公司有一家主要供應商，該供應商佔25%和17分別佔應付賬款的%。

 

現金和現金等價物

 

現金和現金等價物包括活期存款和原始到期日不到三個月的貨幣市場賬户。

 

應收賬款

 

該公司定期向其客户提供無擔保信貸。*國際賬户通常被要求提前還款，直到他們與公司建立了歷史記錄，屆時，他們將根據一系列標準獲得信用額度。*根據各種標準，個人分銷商的初始信用水平由公司指定的高級管理人員和經理批准。所有信用額度的提高也都要經指定的上級管理人員批准。管理層按季度評估應收賬款，並相應調整壞賬準備。餘額已超過90天舊的通常是保留下來的，除非收集得到合理的保證。他説：

 

有時，某些經常下大額訂單的長期客户，相對於應收賬款總額而言，會有異常大的應收賬款餘額。管理層密切監控這些大額餘額的付款情況，通常要求在發運新銷售訂單之前支付現有發票。

 

該公司已經建立了大約$的儲備。743,000截至2021年8月31日的壞賬。這一儲備的大部分已經建立起來，以覆蓋100國際分銷商應收賬款的百分比。

 

預付費用和其他費用

 

公司偶爾會為庫存、保險和其他項目預付費用。這些項目會報告為預付費用和其他項目，直到實物收到庫存或保險和其他項目支出為止。

 

截至2021年8月31日和2021年5月31日，預付費用和其他費用約為315,000及$370,000，分別為。預付費用和其他餘額由對保險和各種其他供應商的預付款組成。巴塞羅那

 

庫存，淨額

 

公司以成本(使用特定批次識別和先進先出法相結合確定)或可變現淨值中較低的值對庫存進行估值。管理層定期檢查庫存的過剩數量和陳舊情況。管理層評估手頭數量、物理條件和技術功能，因為這些特性可能會受到客户對當前產品和新產品推出的預期需求的影響。準備金根據這種評估進行調整，並在銷售成本中計入相應的撥備。閒置設施費用、運費、搬運成本和浪費材料的異常金額確認為當期費用，固定生產間接費用的分配以生產設施的正常產能為基礎。

 

庫存大致如下：

 

 

在截至2021年8月31日的第一財季，公司將某些存貨的賬面價值減記約1美元179,000要為此庫存分配新的賬面價值($)，請執行以下操作211,000。作為該產品將於2022年第二季度發貨的大型國際訂單的一部分，該公司同意將該產品作為該訂單的一小部分以低於賬面價值的價格出售，這需要減記。

 

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為將陳舊庫存賬面價值降至預計可變現價值或專門為本公司打算處置的陳舊庫存預留必要的庫存儲備。截至2021年8月31日和2021年5月31日，庫存儲備約為美元1,797,000及$1,617,000，分別為。在庫存準備金中，大約為#美元1,683,000這與我們的新冠肺炎抗體檢測和材料市場低迷有關，因為市場轉向新冠肺炎聚合酶鏈反應病毒檢測和抗原檢測。

 

財產和設備，淨值

 

財產和設備按成本列報。增建和重大改進的支出已資本化。維修和維護費用在發生時計入運營費用。當出售、報廢或以其他方式處置財產和設備時，相關成本和累計折舊或攤銷從賬户中扣除，銷售、報廢和處置的損益記入或計入收入。

 

折舊和攤銷是在相關資產的估計可用年限內計提的，範圍為5至10年，使用直線方法。租賃改進按資產的估計使用年限或租賃期限中較短的時間攤銷。財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。27,809及$26,732分別為截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月。

 

無形資產淨額

 

無形資產包括商標、產品權利、技術權利和專利，並根據會計準則編纂、ASC 350無形資產-商譽和其他進行會計核算。在這方面，使用年限不確定的無形資產不會攤銷，但至少每年進行減值測試，或者如果事件或環境變化表明資產可能減值，則會更頻繁地進行測試。

 

無形資產在使用年限內採用直線法攤銷，不超過使用年限。18幾年的營銷和分銷權，10購買技術使用權的年限，以及20幾年的專利權。攤銷費用總計為$6,913及$5,838分別為截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月。

 

該公司通過確定資產剩餘壽命內的攤銷餘額是否可以通過預計的未貼現的未來現金流收回，來評估這些無形資產的可回收性。該公司使用定性評估來確定是否存在任何減值。截至2021年8月31日或2020年，不需要進行減值調整。

 

投資

 

該公司不時對私人持股公司進行投資。*每當不利事件或環境變化表明記錄價值可能無法收回時，本公司確定在私人持股實體的任何投資的公允價值是否已降至其賬面價值以下。*如本公司認為任何此等下降並非暫時性的(基於各種因素，包括歷史財務業績及被投資行業的整體健康狀況)，則會記錄估計公允價值的減記。投資代表該公司對一家總部設在波蘭的分銷商的投資，該分銷商主要從事醫療產品和器械的分銷，包括本公司生產的產品，在某些情況下，還生產某些銷售的產品。*公司目前沒有減記這項投資，也沒有信息表明賬面價值大於公允價值。*公司擁有大約6%，並相應地應用成本法對投資進行核算。*在成本法下，投資按成本入賬，截至銷售日期確認損益，收到時記入收入。

 

基於股份的薪酬

 

該公司遵循ASC 718“基於股份的薪酬”會計條款的指導，該條款要求使用基於公允價值的方法來確定員工和其他人獲得股票或股權工具(期權)股份的所有安排的補償費用。每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型使用預期波動率、預期股息、預期罰沒率、預期期限和無風險利率的假設。公司歷史上沒有派發過股息，預計未來也不會派發股息。預期波動率是基於在期權預期期限內估計的公司普通股歷史波動率的加權平均值。預計的罰沒率是根據歷史上的沒收情況而定的。授予期權的預期期限是使用“簡化方法”得出的，該方法將預期期限計算為歸屬期限加上合同期限之和的平均值，因為歷史上公司圍繞其期權的活動有限。無風險利率基於授予時在預期期限內有效的美國國債收益率曲線。

 

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在截至2021年8月31日的三個月內，購買期權1,500普通股的行使價格為#美元。2.68。該公司的總淨收益為#美元。3,895.

 

於截至2021年8月31日止三個月內，本公司授予24,000以平均收購價$購買普通股的期權4.25。該公司的總淨收益為#美元。14,900.

 

收入確認

 

本公司與客户簽訂了各種合同。所有合同都規定產品銷售收入在產品發貨時確認，通常是FOB發貨點，也就是貨物控制權轉移發生和所有權轉移的時候。除缺陷商品外，本公司不允許退貨，因此不設立退貨津貼。此外，該公司還與客户簽訂了合同，根據這些合同，客户可以獲得購買折扣，以實現指定的銷售量。該公司評估了截至2021年8月31日和2020年8月31日這些合同的狀況，不認為在合同期限結束時會有任何額外的折扣。某些合同工程的服務隨着項目的進展被開具發票並確認為已經完成的工作。該公司向國內和國際分銷商銷售臨牀實驗室產品，包括醫院和臨牀實驗室、醫學研究機構、醫學院和製藥公司。非處方藥產品直接銷售給藥店和電商客户以及分銷商。醫生的辦公產品銷售給醫生和分銷商，所有這些都根據銷售給他們的產品類型分類如下。我們還根據合同為國內和國際製造商製造某些零部件。

 

收入分解：

 

以下是按產品銷售市場劃分的收入細目：

 

 

有關收入集中的更多信息，請參見附註4。

 

運費和手續費

 

該公司在淨銷售額中包括向客户收取的運費和手續費。

 

研發

 

研究和開發成本在發生時計入費用。該公司花費了大約$440,000及$712,000在截至2021年和2020年8月31日的三個月內，研發成本分別下降。

 

所得税

 

公司為遞延所得税資產提供了約#美元的估值津貼。6,226,000及$5,904,000分別截至2021年8月31日和2021年5月31日。他説：

 

 

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外幣折算

 

位於墨西哥的子公司主要使用墨西哥比索運營。這家位於德國的子公司主要使用美元運營，使用歐元進行的交易數量微乎其微。因此，這些子公司的資產和負債按期末有效匯率換算，收入和成本按當期平均匯率換算。由此產生的資產和負債調整作為累計其他全面虧損的單獨組成部分列示。截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月的綜合經營報表中沒有包括外幣損失的調整。

 

使用權資產和租賃負債

 

該公司遵循ASC 842租賃準則，該準則要求承租人將資產負債表上的大部分租賃與相應的使用權資產一起確認。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。該公司租賃辦公空間和複印機，所有這些都是經營性租賃。該公司已選擇不包括短期租約。大多數租約包括續訂選擇權，續訂選擇權的行使由本公司全權酌情決定。延長或終止租賃的選擇權在租賃期內被考慮，只要選擇權有合理的行使。*租賃不包括購買租賃物業的選擇權。*資產的折舊年限和租賃改善受預期租賃期的限制。

 

每股淨虧損

 

每股基本虧損的計算方法是淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄虧損反映了使用庫存股方法通過股票期權、認股權證和其他可轉換證券發行的普通股可能發生的攤薄。截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月，未包括在每股虧損計算中的反稀釋股票期權總額為2,081,116和1,925,750，分別為。

 

最近的會計聲明

 

財務會計準則委員會(FASB)最近發佈的華碩和美國證券交易委員會(SEC)發佈的指引對公司目前或未來的綜合財務報表沒有或管理層認為不會產生實質性影響。

 

注3：股東權益

 

截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月的股票期權費用為319,622及$246,787(如重述，分別見財務報表附註8)。

在截至2021年8月31日的三個月內，本公司201,553其普通股的價格從1美元到1美元不等。4.02至$4.47根據其2021年1月22日的招股説明書補編和ATM協議(見財務報表附註2)，該協議產生的毛收入為#美元。838,332及本公司所得款項淨額為$800,710在扣除每筆銷售的佣金以及與提交S-3表格有關的法律、會計和其他費用之後。

 

注4：中國地理信息

 

本公司的運營方式為一細分市場。有關淨銷售額的地理信息大致如下：

 

 

截至2021年8月31日和2021年5月31日，大約665,000及$803,000Bimerica的總庫存和大約$24,000及$25,000在扣除累計折舊和攤銷後，Bimerica的財產和設備的淨額分別位於墨西哥的墨西哥。

 

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注5：租約

 

2009年6月18日，該公司簽訂了一項協議，租賃位於加利福尼亞州歐文的一棟建築。租約開始了2009年9月1日結束了2016年8月31日. *2015年11月30日，本公司簽訂了《租賃第一修正案》，在該修正案中，公司行使了將租期延長至2021年8月31日。租約延期的初始基本租金為$。21,000每月，增加到$23,637一直到2021年8月31日。於2021年4月9日，本公司行使第二次選擇權，將租約再延長五年至2026年8月。此外，本公司亦獲授予額外五年續租選擇權至2031年8月。房租目前為每月23,637美元，2021年9月1日將漲至每月23,637美元。25,970每個月增加一次，而且還會增加3此後每年的百分比。保證金$22,080保持不變。 

 

2016年11月，該公司的子公司墨西哥Biomica簽訂了一份為期10年的約8104平方英尺的租約，月租金為#美元。2,926。該公司有一個在初始租賃期結束時續簽的10年期選擇權。根據美國勞工統計局(United States Bureau Of Labor Statistics)的所有城市消費者物價指數(CPI)，這一年增長率要根據通脹進行年度調整。目前的月費是$。3,262BIOMERICA，Inc.不是此類租賃的擔保人。BIOMERICA de墨西哥公司還按月租賃一個較小的單元，用於一個製造過程。

 

此外，該公司還按月在德國林道租用一間小型辦公室，作為其德國子公司BioEurope GmbH的總部。

 

截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月，美國的租金支出為$78,166及$75,764截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月，墨西哥工廠的租金支出為$。10,421及$10,870，分別為。

 

就釐定直線租金開支而言，租賃期由本公司首次擁有該設施之日起計算，包括本公司合理肯定會行使的任何免租期及任何續期選擇權期。本公司的寫字樓及設備租賃一般訂有合約訂明的最低租金，而每年的租金升幅則計入使用權資產及相關租賃負債的計量。此外，根據此等租賃安排，本公司可能須直接支付或向出租人償還部分維修及營運費用。此類金額一般是可變的，因此不計入使用權資產和相關租賃負債的計量，而是在發生時在綜合經營報表和全面虧損中確認為可變租賃費用。

 

截至2021年8月31日的三個月與租賃相關的補充現金流信息：

 

 

 

截至2021年8月31日的租賃負債到期日如下：

 

 

根據歐文的租約條款，該公司還負責大樓的日常維修和某些物業税的增加。

 

該公司還有各種無關緊要的辦公設備租約。

 

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注6：承付款和或有事項

 

訴訟

 

本公司不時涉及日常業務過程中出現的法律程序、索償及訴訟。雖然索賠金額可能很大，但由於存在相當大的不確定性，目前無法確定最終責任。因此，此類法律訴訟、索賠和訴訟的結果在未來一段時間解決後，可能會對季度或年度經營業績或現金流產生實質性影響。然而，根據目前掌握的事實，管理層認為這些問題不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。截至2021年8月31日，沒有法律訴訟待決。

 

2020年7月2日，我們收到了美國證券交易委員會(SEC)執法部的調查通知和傳票，要求我們提供信息和文件。傳票要求提供在我們於2020年3月17日宣佈我們已開始將新冠肺炎免疫球蛋白/免疫球蛋白M快速檢測樣本運往美國以外的國家之前發生的事件和情況的相關信息和文件，並已根據新冠肺炎緊急使用授權向美國食品和藥物管理局啟動申請程序，以獲得批准進入美國市場並銷售該檢測。傳票還要求提供有關在2020年3月17日之前知道該公告實質內容的任何人的身份信息和文件。此外，美國證券交易委員會於2020年12月15日向公司首席執行官扎克·伊拉尼發出了與此次調查有關的第二張傳票，要求提供伊拉尼先生持有的有關他過去購買公司股票、他過去與某些個人和實體的通信以及其他個人和公司文件的文件。公司和伊拉尼先生全力配合美國證券交易委員會的調查，並按要求提供了信息。目前，公司無法預測這些調查的持續時間、範圍或結果。

 

合同和許可協議

 

2021年6月21日，該公司簽署了其幽門螺桿菌(H.pylori)檢測在加拿大的獨家分銷和營銷協議。

 

注7：隨後發生的事件

 

無

 

注8：沒有重報以前發佈的財務報表

 

在我們發佈截至2020年8月31日的季度的財務報表之後，公司確定以前發佈的財務報表中包含了如下所述的錯誤。因此，我們重述了截至2020年8月31日的季度財務報表。

 

公司發現了下面列出的錯誤。重述更正了這些錯誤。

 

我們以非現金股票為基礎的薪酬開支計算對既得和未歸屬未行使期權(包括僱員已提供所需服務的期權)進行沒收調整，導致少報股票薪酬支出。此外，我們的計算在歸屬日期按比例計算了期權的費用，而不是在提供必要服務的期間按比例計算。

經營表上的股票補償費用是一項非現金費用，影響資產負債表上的累計虧損和額外實收資本。然而，這不會影響公司的現金、收入或正在進行的業務的其他方面。

對截至2020年8月31日的季度的重述沒有導致所得税撥備的變化。

 

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重述對截至2020年8月31日的三個月綜合經營報表的影響如下：

 

 

 

重述對截至2021年5月31日的綜合資產負債表的影響如下：

 

 

 

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重述對截至2020年8月31日的綜合現金流量表的影響如下：

 

 

 

 

 

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

你應該閲讀下面的討論和分析，同時閲讀我們的合併財務報表及其附註，這些附註包括在本報告的第二部分第8項中。本討論和分析包含基於我們管理層當前信念和假設的前瞻性陳述，這些陳述會受到重大風險和不確定性的影響。由於許多因素，包括本報告第I部分第1A項“風險因素”中討論的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。“

 

概述

 

Bimerica，Inc.及其子公司(包括全資子公司Bimerica de墨西哥和BioEurope GmbH)一家生物醫學技術公司，開發、申請專利、製造和營銷在護理地點使用的先進診斷和治療產品。(在家裏和醫生辦公室)並在醫院/臨牀實驗室中檢測和/或治療醫療條件和疾病。這個該公司的產品旨在提高人們的健康和福祉，同時降低總醫療成本。

 

我們的主要重點是研究和開發革命性的、獲得專利的診斷引導療法(DGT)產品，用於治療腸易激綜合徵和其他炎症性疾病等胃腸疾病。這些產品針對的是廣泛而常見的慢性炎症性疾病，因此面向非常大的市場。如果這些DGT產品在臨牀試驗中被證明是有效的，並最終被美國食品和藥物管理局批准銷售，我們相信公司的收入潛力是巨大的。“

 

我們目前正在完成我們InFoods的終點確定臨牀試驗®IBS產品。這項試驗現在和過去都是在以下地點進行的佛羅裏達州和亞利桑那州的梅奧診所、貝絲以色列女執事醫療中心公司、哈佛醫學院教學醫院、德克薩斯大學休斯頓健康科學中心、休斯頓衞理公會大學、密歇根大學和其他機構。該試驗對IBS患者進行為期8周的監測，以確定我們的InFoods®IBS產品改善患者IBS症狀的療效。我們預計我們最終入選的患者將完成試驗，最重要的試驗結果將在2021年12月底或前後報告。。在接下來的六個月裏，我們還希望與製藥和技術公司進行合作/許可談判，這可能有助於我們將產品商業化，包括獲得FDA的最終批准。

 

我們的醫療診斷產品主要在全球兩個市場銷售：1)臨牀實驗室和2)醫療點(醫生辦公室和沃爾瑪和沃爾格林等櫃枱藥店)。診斷試劑盒通過測量或檢測患者體內、糞便或血液中可能存在的特定細菌、激素、抗體、抗原或其他物質的存在和/或水平，來分析患者的血液、尿液、鼻腔或糞便樣本，以診斷各種疾病、食物耐受性和其他醫療併發症，通常濃度極低。

 

由於2019年SARS-CoV-2新型冠狀病毒在全球範圍內大流行，我們於2020年3月開始重新定向和集中我們的大部分資源，以開發、測試、驗證新冠肺炎檢測，並尋求監管部門的批准。在2021財年，我們銷售了兩種主要類型的新冠肺炎檢測：1)抗體診斷測試，使用患者的血液樣本來檢測患者是否具有某些新冠肺炎抗體，這些抗體是作為患者身體對新冠肺炎感染的免疫反應的一部分產生的，即使感染是無症狀的；以及2)抗原測試，使用患者的鼻液樣本來檢測患者目前是否感染了病毒。*在本財年，我們以CE標誌(歐洲符合性)將這些產品銷售到美國以外的地區。由於這些測試的單個訂單規模很大，這導致我們的月度和季度收入出現了波動和實質性波動。儘管這些產品的銷售有所放緩，但我們新冠肺炎測試產品的訂單仍在繼續。在我們2022財年的第一季度，我們的新冠肺炎抗原檢測記錄了大約226,000美元的銷售額。

 

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除了我們提供的新冠肺炎產品外，我們銷售的其他產品主要專注於胃腸道疾病、食物耐受、癌症篩查和認知以及某些深奧的測試。這些診斷測試產品利用免疫分析技術。我們的大多數產品在每個國家的監管機構註冊的地方都有CE標誌和/或用於診斷用途。此外，一些產品還被FDA批准在美國銷售。

 

在我們的新冠肺炎產品繼續銷售的同時，我們的大部分研發工作都集中在非COVID相關產品的開發和商業化上，例如我們的H.pylori產品和InFoods®IBS產品。

 

我們最近還在其銷售和營銷部門增加了幾名新員工，以便在2022財年增加現有非COVID產品的銷售額。通過這些努力，我們的EZ檢測結腸病家庭篩查測試看到許多國家的零售商(如沃爾瑪)、分銷商和衞生部的興趣顯著增加。

 

行動結果

 

如未經審核簡明綜合財務報表附註8第(1)項所披露，在編制截至2021年8月31日止季度的財務報表過程中，吾等確定，吾等在先前發出的財務報表中計算與已發行股票期權有關的非現金股票薪酬開支有誤。我們的計算對既得性和非既得性未行使期權均進行了沒收調整，包括員工提供了必要服務的期權，這導致股票補償費用的低估。此外，我們的計算在歸屬日期按比例計算了期權的費用，而不是在提供必要服務的期間按比例計算。這些錯誤導致在截至2020年8月31日的三個月以及2020年5月31日之前的期間少報了股票薪酬支出，導致對股權賬户的累積調整。因此，我們之前發佈的截至2020年8月31日的三個月的財務報表被重述。

 

淨銷售額和銷售成本

 

截至2021年8月31日的3個月，合併淨銷售額為1,261,787美元，而截至2020年8月31日的3個月為1,143,806美元。這表示增加了117,981元，增幅為10%。與截至2020年8月31日的三個月相比，截至2021年8月31日的三個月的增長主要是由於我們向亞洲的一家分銷商銷售了我們的食物不耐受產品。

               

截至2021年8月31日的三個月，合併銷售成本為1,350,757美元，佔淨銷售額的107%，而截至2020年8月31日的三個月，合併銷售成本為1,025,717美元，佔淨銷售額的90%。這意味着增加了325,040美元，即32%。截至2021年8月31日的三個月，我們的銷售成本受到新冠肺炎抗原檢測的市場或可變現淨值調整的影響，約為179,000美元。

 

銷售、一般和行政費用

 

截至2021年8月31日的三個月，合併銷售、一般和行政費用為1011,535美元，而截至2020年8月31日的三個月為1,305,944美元。這意味着減少了294,409美元，即23%。在截至2021年8月31日的三個月裏，下降的主要原因是法律費用的減少。

 

研究與開發

 

截至2021年8月31日的三個月，合併研發費用為439,864美元，而截至2020年8月31日的三個月為711,505美元。這意味着減少了271641美元，或38%。在截至2021年8月31日的三個月裏，下降的主要原因是與新冠肺炎測試的研究、開發和驗證相關的成本下降。

 

利息支出

 

截至2021年8月31日的三個月，利息和股息收入為6805美元，而截至2020年8月31日的三個月為8091美元。這意味着減少了1286美元，或16%。

 

流動性和資本資源

 

截至2021年8月31日和2021年5月31日，我們的現金和現金等價物分別約為4997,000美元和4199,000美元，營運資本分別約為7,464,000美元和7,931,000美元。由於截至2021年8月31日手頭有現金和現金等價物，以及我們有能力通過自動取款機協議籌集更多資金，管理層相信我們有足夠的資金在未來12個月或更長時間內運營。

 

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經營活動

 

截至2021年8月31日的三個月中，經營活動提供的現金為75836美元，淨虧損1542581美元，非現金調整502094美元，主要與折舊、攤銷、基於股票的補償和庫存儲備有關。此外，我們實現淨營運資本增加1116322美元，這主要是由於應收賬款和存貨減少所致。截至2020年8月31日的三個月，經營活動使用的現金為1,597,146美元，淨虧損為1,892,394美元，非現金調整為542,994美元，主要與折舊、攤銷、基於股票的補償和庫存儲備有關。這部分被庫存增加導致的淨營運資本減少247,746美元所抵消，這被預付費用的減少部分抵消。

 

投資活動

 

截至2021年8月31日的三個月，用於投資活動的現金為5141美元，用於購買房地產和設備，用於增加無形資產的現金為72375美元。截至2020年8月31日的三個月，用於投資活動的現金為39588美元，用於購買房地產和設備，用於增加無形資產的現金為53158美元。

 

融資活動

 

截至2021年8月31日的三個月，融資活動提供的現金為804605美元，這是行使股票期權3895美元和出售普通股淨收益800710美元的結果。截至2020年8月31日的三個月，融資活動提供的現金為14900美元，這是行使股票期權14900美元的結果。

 

表外安排

 

截至2021年8月31日，沒有表外安排。

 

關鍵會計政策

 

根據美國普遍接受的會計原則編制簡明綜合財務報表要求我們作出若干估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。此類估計和假設會影響報告期內報告的收入和支出金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。我們繼續監測在編制財務報表期間做出的重大估計。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗和各種其他因素和情況評估估計和假設。我們相信我們的估計和假設在當前條件下是合理的，但在不同的未來條件下，實際結果可能與這些估計不同。

 

我們認為，對於描述我們的財務狀況和經營結果最重要的估計和假設，因為它們需要主觀或複雜的判斷，構成了被認為對我們最關鍵的會計政策的基礎。這些涉及收入確認、應收賬款準備金、存貨估值、租賃負債、使用權資產和基於股票的薪酬。我們相信與這些關鍵會計政策相關的估計和假設在這種情況下是適當的；然而，如果未來的事件或事件導致意想不到的後果，可能會對我們未來的財務狀況或經營業績產生重大影響。我們建議將我們的重要會計政策與管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析結合起來閲讀。有關重要會計政策的信息，請參閲財務報表附註2。

 

第三項：關於市場風險的定量和定性披露

 

根據1934年證券交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

 

項目4.安全控制和程序

 

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，對截至2021年8月31日根據1934年證券交易法頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的披露控制和程序的有效性進行了評估。我們的評估測試了控制措施和其他程序，旨在確保我們根據修訂後的1934年證券交易法或交易法提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據該法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層(包括其主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時決定所需的披露。根據我們的評估，截至2021年8月31日，我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)得出結論，由於我們在非現金股票薪酬會計領域對與下文所述財務報告相關的財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序無效。

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財務報告內部控制的變化

除下文所述外，第一季內部控制並無重大影響或合理可能對財務報告內部控制產生重大影響的變動。

在截至2021年11月30日的第二季度期間，在提交本季度報告之前，我們完成了以下步驟，以解決我們於2021年10月14日提交的10-K/A表格中發現的非現金股票薪酬不足：

 

•   實施領先的行業標準股權和披露管理軟件系統，計算非現金股權薪酬費用；

•   聘請一家外部會計諮詢公司審查我們修訂後的股票薪酬金額以及未來非現金股票薪酬費用的計算方法；

•   制定和實施附加程序，以提高對公司股票薪酬費用的審查、評估和驗證水平；

•   提高我們的管理人員和會計人員在股票薪酬領域的知識水平；以及

•   獨立測試我們新的股權和披露管理軟件系統產生的計算結果

 

第二部分：其他信息

 

項目1.其他法律程序

 

本公司不時涉及日常業務過程中出現的法律程序、索償及訴訟。雖然索賠金額可能很大，但由於存在相當大的不確定性，目前無法確定最終責任。因此，此類法律訴訟、索賠和訴訟的結果在未來一段時間解決後，可能會對季度或年度經營業績或現金流產生實質性影響。然而，根據目前掌握的事實，管理層認為這些問題不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。截至2021年8月31日，沒有法律訴訟待決。

 

2020年7月2日，我們收到了美國證券交易委員會(SEC)執法部的調查通知和傳票，要求我們提供信息和文件。傳票要求提供在我們於2020年3月17日宣佈我們已開始將新冠肺炎免疫球蛋白/免疫球蛋白M快速檢測樣本運往美國以外的國家之前發生的事件和情況的相關信息和文件，並已根據新冠肺炎緊急使用授權向美國食品和藥物管理局啟動申請程序，以獲得批准進入美國市場並銷售該檢測。傳票還要求提供有關在2020年3月17日之前知道該公告實質內容的任何人的身份信息和文件。此外，美國證券交易委員會於2020年12月15日向公司首席執行官扎克·伊拉尼發出了與此次調查有關的第二張傳票，要求提供伊拉尼先生持有的有關他過去購買公司股票、他過去與某些個人和實體的通信以及其他個人和公司文件的文件。公司和伊拉尼先生全力配合美國證券交易委員會的調查，並按要求提供了信息。目前，公司無法預測這些調查的持續時間、範圍或結果。

 

第1A項。風險和不確定性。

 

投資我們的普通股是有風險的。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本季度報告中的所有信息，包括本季度報告中第一部分第二項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的信息，以及本季度報告中第一部分第一項中包含的簡明綜合財務報表和相關注釋中的信息。此外，您應仔細考慮我們的2021年年度報告Form 10-K第I部分第1A項“風險因素”以及我們提交給證券交易委員會的其他公開文件中描述的風險和不確定性。如果任何已識別的風險得以實現，我們的業務、經營結果、財務狀況、流動性和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。此外，我們目前沒有意識到的其他風險，或者我們目前不認為是重大風險，可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

 

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在截至2021年8月31日的三個月內，我們的Form 10-K/A年報第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險和不確定因素沒有實質性變化。

 

第五項：其他信息

 

有關我們上期財務重述的討論，請參閲財務報表附註8。

 

第六項展品。

 

以下證物作為本季度報告10-Q表的一部分存檔或提供：

 

證物編號：				描述
	31.1	*		根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證--Zackary S.伊朗
	31.2	*		根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證--Steve Sloan
	32.1	*		根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證--Zackary S.伊朗
	32.2	*		根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證--Steve Sloan
	101			符合規則405規則S-T的交互數據文件，如下所示：
		101.INS-XBRL實例文檔
		101.SCH-XBRL分類擴展架構文檔
		101.CAL-XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
		101.Def-XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
		101.Lab-XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
		101.PRE-XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

*在此提交。

 

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簽名

 

根據1934年“證券交易法”的要求，註冊人已充分安排本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

 

 

 

	BIOMERICA，Inc.
日期：2021年10月14日
	發信人：	/S/扎克里·S·伊拉尼
		扎克里·S·伊拉尼
		首席執行官
		(首席行政主任)
日期：2021年10月14日
	發信人：	/S/史蒂夫·斯隆
		史蒂夫·斯隆
		首席財務官
		(首席財務官)

 

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