附件4.5

執行版本

Emera美國金融有限責任公司

作為發行者

Emera 公司

Emera美國控股公司

作為擔保人

美國股轉信託有限責任公司

作為受託人

第二副附着式義齒

日期截至2021年6月4日

至

壓痕

日期：2016年6月16日

創建 系列指定為

0.833釐高級債券，2024年到期

2.639釐優先債券，2031年到期

目錄

第一條：解釋和修正
第101條。		第二補充性義齒			2
第102條。		第二補充性義齒的定義			2
第103條。		釋義不受標題影響			2
第二條：2024年到期的0.833釐優先票據
第201條。		2024年票據的格式和條款			2
第202條。		發行2024年紙幣			4
第203條。		轉讓限制			4
第204條。		可選擇贖回2024年期票據			65
第205條。		2024年紙幣的選擇性税收贖回			6
第三條：2031年到期的2.639釐優先票據
第301條。		2031年票據的格式及條款			6
第302節。		發行2031年債券			9
第303節。		轉讓限制			9
第304條。		可選擇贖回2031年債券			9
第305節。		2031年發行的債券可選擇贖回税款			9
第四條：[已保留]
第五條：[已保留]
第六條：總則
第601節。		有效性			10
第602節。		原始義齒的認可			10
第603節。		治國理政法			10
第604條。		可分割性			11
第605條。		接受信託			11
第606條。		第二補充性義齒的好處			11
第607條。		多個原點			11
第608條。		服務代理			11

附表A表格A 2024年到期的0.833釐優先票據

附表B 2.639%高級票據於2031年到期的表格

i

本第二份補充契約(本第二份補充契約) 日期為2021年6月4日，由Emera US Finance LP(根據特拉華州法律組織和存在的有限合夥企業)、Emera Inc.(根據新斯科舍省法律正式組織和存在的公司)、Emera US Holdings Inc.(根據特拉華州法律組織和存在的公司) 和Emera US Finance LP(根據特拉華州法律組織和存在的有限責任合夥企業) 作為受託人(受託人)。

獨奏會

鑑於，到目前為止，發行人和擔保人中的每一位都已籤立並向受託人交付了日期為2016年6月16日的契約(原始契約)，規定不時發行其債權證、票據或 其他債務證據(證券契約)；

鑑於，通過引用將原始Indenture併入本文，並且由日期為2016年6月16日的第一補充Indenture(第一補充Indenture)補充的原始Indenture在此被稱為 第二補充Indenture(第二補充Indenture)，在本文中，該第二補充Indenture在本申請中被稱為Deg Indenture Yigure(第二補充Indenture)；在此，該原始Indenture被引用作為參考，並由日期為2016年6月16日的第一補充Indenture補充而成。

鑑於原契約第2.01、3.01和9.01(X)節規定，發行人和受託人可以不時簽訂一份或多份補充契約，以確定根據該契約發行的新系列證券的形式或條款；

鑑於，發行人希望根據契約發行兩個系列的證券，指定為：(I)2024年到期的0.833%優先債券(2024年到期的債券)和(Ii)2031年到期的2.639%的優先債券(2031年到期的債券，以及2024年到期的債券)；

鑑於，根據原契約第2.04節和第九條的規定，每位擔保人應全面和無條件地擔保票據(擔保)；

鑑於原始契約第9.01(Xiii)節(經第一個補充契約補充)允許在未經任何持有人同意的情況下籤署補充契約，以作出不會對任何持有人的權利造成不利影響的任何變更；

鑑於下文第6.09節規定的對原契約第5.01節的修訂，對原契約第5.01(5)節的條款進行了修改，將在簽署本第二補充契約時對2024年票據和2031年票據生效，因此不會對任何 持有人的權利產生不利影響；(br}本補充契約第6.09節對原契約第5.01節的修改修改了原契約第5.01節的條款，修改了原契約第5.01節的條款，並將對2024年票據和2031年票據生效，因此不會對任何 持有人的權利產生不利影響；

鑑於下文第6.10節對原契約第11.04節的修訂，修改了原契約第11.04節的條款，將在簽署本第二份補充契約時對2024年票據和2031年票據生效，因此不會對任何持有人的權利造成不利影響 ；

鑑於發行人已要求受託人簽署並交付本第二份補充契約。發行人已 根據原始契約第1.02節和第9.03節向受託人提交了發行人證書和律師意見，表明(除其他事項外)原始契約中規定的所有先決條件已得到遵守。 受託人簽署和交付本第二份補充契約的前提條件已得到遵守(br})，發行人已根據原始契約第1.02節和第9.03節向受託人提交一份發行人證書和律師意見，表明(除其他事項外)受託人簽署和交付第二份補充契約的所有先決條件均已得到遵守。已採取和執行所有必要的行動和事項，以使本第二補充契約可根據其條款強制執行， 並且本第二補充契約的簽署和交付已獲得各方面的正式授權；

鑑於在發行人簽署本第二補充契約時，發行人根據本協議條款承擔的法定、有效和有約束力的義務已經完成。

鑑於，當票據由出票人籤立，並根據本附註進行認證和交付並由出票人正式簽發時，出票人根據票據和本第二補充契約的條款履行出票人的法律、有效和具有約束力的義務所需的一切事項均已完成；以及(br}由出票人籤立、認證和交付並由出票人正式簽發時，出票人根據票據和本第二補充契約的條款承擔的法律、有效和具有約束力的義務已經完成；以及

鑑於，發行人、擔保人和其中所列的初始購買者已簽訂了日期為2021年6月4日的特定註冊權協議(註冊權協議)，規定(I)不時發行為交換票據(交易票據)而發行的證券，本金總額等於票據(交易所票據)，其中包含與債務基本相同的條款，並證明債務相同，因此交換的票據(除非該等交易所票據將根據證券法登記，且將不會有任何相反的 圖例)及(Ii)支付因 登記權協議所述登記失責而根據登記權協議須就該等票據支付的任何額外利息(？額外利息)。

因此，現在，本第二份補充契據見證： 作為房產和債券持有人購買債券的對價，為了所有債券持有人的平等和比例利益，雙方達成了契約和協議，如下所示：

第一條：

釋義和修訂

第101條。第二種補充義齒。如本文中所使用的，第二補充契約、 節、本文第二補充契約、本文第二補充契約、本第二補充契約及類似表述指的是本第二補充契約而不是本第二補充契約的任何特定條款、第 節或本契約的其他部分，包括本契約的任何補充或附屬文書或實施中的任何文書，並進一步包括本契約附件所附附註形式所載的附註條款。

第102條。第二補充義齒的定義。本第二補充契約 中包含的所有在原始契約中定義且未在本契約中定義的術語應具有在原始契約中賦予該術語的含義，除非上下文另有規定或要求。

第103條。解釋不受標題影響。本第二補充義齒分為第 條和章節，其中提供的目錄和標題的插入僅為參考方便，不應影響本第二補充義齒的建造或解釋。

第二條：

0.833% 2024年到期的優先票據

第201條。2024年票據的格式和條款。

(A)現設立一系列證券，以供根據原有契約發行，並輔以第一補充契約及本第二補充契約，該系列證券須指定為2024年到期的0.833%優先債券，本金總額為300,000,000美元，現特此設立；(B)根據原有契約發行，並輔以第一補充契約及本第二補充契約的證券系列，須指定為2024年到期的0.833%優先票據，本金總額為300,000,000美元；但是，如果發行人在本協議日期後的任何時間增加2024年票據的本金，併發行該增加的本金(或其任何部分)，則如此增發的任何2024年票據應具有相同的格式和條款(除發行價、發行日期以及在某些情況下，除開始計息日期和首次付息日期外)，並應具有相同的收受權利。 此外，如果出於美國聯邦所得税的目的，額外的2024年票據不能與當時未償還的2024年票據互換，則額外票據 應具有單獨的CUSIP和/或ISIN編號。

2

(B)2024年債券將到期，2024年債券的本金及其應計和未付利息將於2024年6月15日(2024年註明到期日)到期並支付，或任何2024年債券的本金根據 原始契約和本第二補充契約的規定可能到期和應付的較早日期。

(C)2024年債券的本金應自2021年12月15日起計息，或自2021年12月15日起(包括最近的付息日期)計息，利率為年利率0.833釐，每半年支付一次，分別於2021年6月15日和12月15日(每個債券的付息日期)拖欠，直至2021年12月15日的本金和溢價(如有)為止 2024年票據的利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。在任何 付息日期應支付的利息，以及按時支付或提供的利息，應按照原始契約的規定，支付給2024年票據(或一個或多個前身2024年票據)在緊接該付息日期之前的6月1日或12月1日( )定期記錄日期(視屬何情況而定)收盤時登記在其名下的人，無論任何該等定期記錄日期是否為營業日。於任何付息日期未能如期支付或 撥備的2024年票據的任何該等利息，須以本第二補充契約附表A所附的2024年票據的形式(視何者適用而定)支付。

(D)凡本第二份補充契約在任何情況下提及支付本金(及溢價(如有))、 利息或根據或與2024年票據有關的任何其他應付款項，該等提及將被視為包括提及支付額外款額及額外利息，惟在此情況下，就2024年票據而言，額外 金額及/或額外利息將被視為須支付、曾經或將會支付的額外 金額及/或額外利息。

(E)2024年債券的本金、溢價、 及利息(如有)將以支付時的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付，該硬幣或貨幣為支付公共和私人債務的法定貨幣，而本文中所有提及的美元 美元、美元或美元將被視為指該美利堅合眾國的硬幣或貨幣。(E)2024年債券的本金、溢價、 美元及利息將以支付當時為支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國的硬幣或貨幣支付，而本文中所有提及的美元 美元、美元或美元將被視為指該美利堅合眾國的硬幣或貨幣。

(F)2024年債券的本金、溢價(如有)和利息均須支付，2024年債券可在紐約紐約市的受託人公司信託辦事處和發行人按照原始契約不時指定的其他地點交出，以進行交換、登記、轉讓或解除登記。 現委任受託人為紐約紐約市票據的首期付款代理人和證券登記官。

(G) 2024年債券只能作為註冊全球證券發行，沒有息票，面額為2,000美元及其以上1,000美元的任何整數倍。2024年票據最初將由一個或多個受限制的 全球2024年票據(定義如下)和S法規全球2024年票據(定義如下)(統稱為全球2024年票據)代表，這些票據以託管信託公司的名義註冊，作為託管人或其代名人，或繼任者 託管人或其代名人。

(H)根據修訂後的1933年證券法(證券法)第144A條發行和銷售的2024年債券，最初應由一種或多種全球債券(統稱為受限全球2024年債券)代表。受限全球2024票據(以及為換取受限全球2024票據(交易所票據除外)而發行的任何票據)，包括受限全球2024票據的實益權益，將受到其中和本契約中規定的某些轉讓限制的限制，並將帶有原始契約第3.14(F)(I)(A)節規定的 限制的圖例。

(I)根據證券法根據 S規則發行和銷售的2024年票據最初應由一個或多個臨時全球票據(統稱為S規則2024年臨時全球票據)代表，並將作為 託管人存放在受託人處，並以託管人或其代名人的名義登記。在轉售限制終止日期之後，法規S臨時全球2024年票據的實益權益將交換永久全球票據的實益權益 全球票據(法規S永久全球2024年票據，以及法規S臨時全球2024年票據，法規S全球2024年票據)。法規S全球2024年票據(以及為交換以下條件而發行的任何票據

3

S法規全球2024號債券(交易所債券除外)，包括S法規全球債券的實益權益，將受到其中和本第二補充契約中規定的某些轉讓限制，並將帶有關於原始契約第3.14(F)(Iii)節規定的限制的圖例。

(J)所有全球票據還應帶有原始契約第3.14(F)(Ii)節規定的圖例。

(K)在本第二份補充契約籤立及交付後，發行人可隨時及不時交付交易所 將發行的票據，以換取由發行人籤立以供認證的任何系列受限制全球2024年票據及S規則2024全球票據，連同認證及交付該等兑換票據的發行人命令， 而受託人應根據該發行人命令認證及交付該等兑換票據。

(L)2024年票據及其上批註的受託人認證證書須採用本第二補充契約附表A所載格式，並附有受託人批准的適當插入、遺漏、替代及更改，而 須按受託人批准的方式編號，而受託人就任何2024年票據所作的批准須以對該2024年票據的認證為確證。

(M)就2024年票據而言，原始契約第3.05節所指的證券登記冊須存放於發行人為此目的而不時指定的 辦事處或機構(最初應為受託人在紐約市的企業信託辦事處)，以及發行人此後經受託人批准後可能指定的其他地點或 處。

(N)2024年票據可按本第二補充契約第204節(2024年票據的選擇性贖回)和第205節(2024年票據的選擇性税收贖回)和原契約第11條規定的 進行贖回。發行人不應 根據任何強制性贖回、償債基金或類似條款或根據其持有人的選擇而被要求贖回、購買或償還2024年票據。2024年票據不能兑換為任何 個人的證券。

(O)原有契約第14.02及14.03條適用於2024年債券。

(P)就本契約的所有目的而言，2024年票據應作為單一系列(包括但不限於投票、豁免和提供指示和請求)，並且不受分類投票規定的約束，包括但不限於關於原始契約第5.01、5.02、5.03、5.07、5.12、5.13、6.02、9.02和10.10節的規定。

(Q)2024年附註的其他條款及條文須以本附文所附的2024年附註的形式作為本第二份補充契約的附表A而載列，其效力及作用與該等條款及條文於本附註全文所載者相同。 該等條款及條文的效力與本附註所載的該等條款及條文於本附註附件A所載的條款及條文相同。

第202條。發行2024年債券。本金總額為300,000,000美元 的2024年紙幣應由發行人必要的授權人員籤立，並由發行人在發行之日根據和按照原始契約第3.03節的規定交付受託人進行認證和交付，在該等條款的要求得到遵守後，2024年紙幣應由受託人或其代表進行認證，並由受託人或其代表交付給發行人令或在發行人令發出時交付給受託人或根據發行人令交付給發票人令(Issuer Order Of Issuer Order Of The Issuer Order)。受託人對任何如此證明及交付的2024年紙幣或其收益的使用或應用，均不負有任何責任或責任。

第203條。轉移限制。

4

(A)2024年發行的票據應遵守原契約第3.14節所載的轉讓限制。

第204條。可選擇贖回2024年期票據。 (A)2024年期票據可根據發行人的選擇隨時全部或部分贖回，但須符合下列條件：

(B)在2024年規定到期日之前，2024年債券應可贖回(按照和符合原始契約第11條規定的條款和 條款)，贖回價格等於以下較大者：

(I)將贖回的2024年債券本金的100% ；及

(Ii)將贖回的2024年債券剩餘的 定期支付本金及利息(按計算贖回價格當日的有效利率計算)的現值的總和(不包括贖回日期應計的利息)，按庫房收益率 每半年折現(假設一年由12個30天月組成)加10個基點；

另外，在每種情況下，贖回日(但不包括贖回日)的應計利息。

發行人應在贖回日前向受託人發出計算贖回價格的書面通知。

(C)與可選擇贖回2024年紙幣有關的若干額外定義。

(I)就本第204條而言，下列表述應具有以下含義：

？可比國庫券是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其到期日 與將贖回的2024年票據的剩餘期限相當，在選擇時並根據慣例，將用於為與此類2024年票據可比的 到期日的新發行的公司債務證券定價。

(Ii)就本第204條以及第304、404和504條而言，下列 詞句應具有以下含義：

？可比庫房價格，就任何贖回日期 而言，由獨立投資銀行家確定，是指(I)獨立投資銀行在該贖回日期獲得的參考庫房交易商報價的平均值，剔除最高和最低的參考庫房交易商報價 ，或(Ii)如果獨立投資銀行家獲得的參考庫房交易商報價少於四個，則為所有該等參考庫房交易商報價的平均值。

獨立投資銀行家指的是J.P.Morgan Securities LLC、MUFG Securities America Inc.、RBC Capital Markets，LLC或 Scotia Capital(USA)Inc.(及其各自的繼任者)，或者，如果每一家此類公司都不願意或無法選擇適用的可比國債發行，則指由發行人指定的具有國家地位的獨立投資銀行機構。

？一級國債交易商是指在美國的任何一級美國政府證券交易商。

？參考國庫交易商是指(I)J.P.Morgan Securities LLC MUFG Securities America Inc.、RBC Capital{br>Markets、LLC和Scotia Capital(USA)Inc.(或其各自的附屬公司，即一級國庫交易商)以及由J.P.Morgan Securities LLC MUFG Securities America Inc.指定且與其無關聯的任何其他一級國庫交易商、 RBC Capital Markets，LLC和Scotia Capital(USA)Inc.、 RBC Capital Markets，LLC和Scotia Capital(USA)Inc.、 RBC Capital Markets，LLC和Scotia Capital(USA)Inc.、 RBC Capital Markets，LLC和Scotia Capital(USA)Inc.但條件是，如果上述任何人或其指定人不再是一級庫房交易商，發行人將任命另一位一級庫房交易商作為替代和(Ii)發行人選擇的任何其他一級庫房交易商。(Ii)如果上述任何人或他們的指定人不再是一級庫房交易商，發行人將任命另一位一級庫房交易商作為替代；(Ii)發行人選擇的任何其他一級庫房交易商。

5

？參考國庫交易商報價是指，對於每個 參考國庫交易商和任何贖回日期，由獨立投資銀行家確定的可比國庫券的投標和要價(在每種情況下以本金的百分比表示)的平均值 由參考國庫交易商在下午5：00以書面形式向獨立投資銀行家報價 。紐約時間在贖回日期之前的第三個營業日。

？國庫券收益率就任何贖回日期而言，是指相當於可比國庫券 到期半年度等值收益率(由獨立投資銀行家在緊接該贖回日之前的第三個工作日計算)的年利率，假設可比國庫券的價格(以其 本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

第205條。可選税費 2024年紙幣的贖回。2024年債券可由發行人選擇全部(但不是部分)贖回，贖回價格等於債券本金的100%加上到適用贖回日為止的應計和未付利息 適用贖回日期(税款贖回日期)，所有這些都符合原始契約第11.08節規定的條款和條件，但原始契約第1.01節中規定的利息税事件的定義 被全部替換

？利息税事件？是指發行人、EUSHI或本公司收到在此類事項上經驗豐富的獨立律師的意見，其大意是，由於以下任何情況：

(I)修訂、澄清或更改美國或加拿大(視屬何情況而定)的法律或條約，或其或其中的任何政治劃分或課税當局，或根據該等法律或條約訂立或生效的任何條例，而該等法律或條約是在2024年紙幣首次發行或 發行之前頒佈或生效的，而在2024年紙幣發行之前並未公佈，為了更明確起見，這不包括任何實施任何利息扣減的立法建議或修訂 (視屬何情況而定) 美國或加拿大(視屬何情況而定)的法律或條約，或根據該等法律或條約制定或生效的任何法律建議或修訂

(Ii) 行政行為，是指在2024年紙幣首次發行時或之後作出的任何司法決定或任何官方行政聲明、裁決、監管程序、通知或其他類似公告，包括任何意向發佈或通過任何 行政聲明、裁決、監管程序或法規的通知或公告；

(Iii)修訂、澄清或更改官方立場，或解釋在2024年紙幣首次發行當日或之後制定或生效的任何行政行動或司法決定，或就任何行政行動或司法決定訂定與以前普遍接受的立場不同的立場的任何解釋或聲明，不論該修訂、澄清或更改是在何時或以何種方式提出或公佈的；或(Br)任何立法機關、法院、政府主管當局或監管機構在每宗個案中作出的修訂、澄清或更改的法律條文或聲明的修訂、澄清或更改；或(由1998年第103號法律公告修訂、澄清或更改，或由任何立法機關、法院、政府主管當局或監管機構作出修訂、澄清或更改，不論該修訂、澄清或更改是在最初發行2024年紙幣之日或之後制定或生效的)

(Iv)與審計發行人或其合夥人有關的書面威脅挑戰，或 書面提出的針對通過發行與2024年票據基本相似的證券籌集資金的任何其他納税人的威脅挑戰，該挑戰是針對發行人或其合夥人提出的，或在2024年票據首次發行時或之後公之於眾，在計算其在美國或加拿大的所得税時，發行人或其合作伙伴(以擔保人身份行事的公司除外)很有可能被拒絕全部或部分扣除可歸因於2024年票據應付利息的任何部分的所得税 負債。

第三條：

2031年到期的2.639釐優先債券

第301條。2031年票據的格式和條款。

6

(A)現設立一系列證券，以供根據原有契約發行，並以第一補充契約及本第二補充契約為補充，該系列證券須指定為2031年到期的2.639%優先票據，本金總額為4.50億美元，現特此設立，以供根據原有契約發行。 加上第一份補充契約及本第二份補充契約，該系列證券須指定為2031年到期的2.639%優先票據，本金總額為4.5億美元；但是，如果發行人在本協議日期之後的任何時間增加2031年票據的本金，併發行該增加的本金(或其任何部分)， 則如此增發的2031年票據應具有相同的形式和條款(除發行價、發行日期以及在某些情況下應開始計息的日期和首期利息支付日期外)，並應具有相同的收取應計和未付利息的權利。 如果發行人增加了2031年票據的本金，併發行該增加的本金(或其任何部分)，則如此增發的2031年票據應具有相同的形式和條款(除發行價、發行日期以及在某些情況下應開始計息的日期和首次利息支付日期外)，並應具有相同的收取應計和未付利息的權利此外，如果額外的2031年票據不能與當時未償還的2031年票據替代 美國聯邦所得税用途，則額外的2031年票據應具有單獨的CUSIP和/或ISIN編號。

(B)2031年債券將 到期，2031年債券的本金及其應計和未付利息將於2031年6月15日(2031年註明到期日後)到期並支付，或任何債券的本金根據原始契約和本第二補充契約的規定可能到期並應支付的較早日期 。

(C)2031年債券 的本金須自2021年12月15日起計利息，或自2031年12月15日起計(包括最近一次付息日期在內)的利息，年利率為2.639釐，自2021年12月15日起每半年支付一次，分別於2021年12月15日和12月15日(每個日期為付息日期)支付一次，直至2031年12月15日(兩者均為付息日期)的債券本金及溢價(如有)為止2031年債券的利息將按一年360天計算，其中包括12個30天的月。根據原始契約的規定，在任何付息日期應付並按時支付或規定的利息應支付給2031年票據(或一個或多個前身2031年票據)在緊接該付息日期之前的6月1日或12月1日(視情況而定)營業時間結束時登記在其名下的人，而不論任何該等定期記錄日期是否為營業日。於任何付息日期未能如期支付或撥備的2031年票據的任何該等利息，應以本第二補充契約附表B所附的2031年票據的形式(視何者適用而定)支付。

(D)凡本第二份補充契約在任何情況下提及支付本金(及溢價(如有))、 利息或根據或與2031年票據有關的任何其他應付款項，該等提及將被視為包括提及支付額外款額及額外利息，惟在此情況下，就2031年票據而言，額外 金額及/或額外利息將被視為須支付、已支付或將須支付的額外 金額及/或額外利息的支付。(D)在任何情況下，凡提及支付根據或與2031年票據有關的本金(及溢價(如有))、 利息或任何其他應付款項，該提及將被視為包括支付額外款額及額外利息。

(E)2031年債券的本金、溢價、 及利息(如有)將以支付時的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付，該硬幣或貨幣為支付公共和私人債務的法定貨幣，此處所有提及的美元 美元、美元或美元將被視為指該美利堅合眾國的硬幣或貨幣。(E)2031年發行的票據的本金、溢價、 美元和利息將以支付時為法定貨幣的美利堅合眾國的硬幣或貨幣支付，而本文中所有提及的美元 美元、美元或美元將被視為指該美利堅合眾國的硬幣或貨幣。

(F)2031年債券的本金、溢價(如有)和利息均須支付，2031年債券可在紐約紐約市的受託人公司信託辦事處和發行人按照原始契約不時指定的其他地點交出，以進行交換、登記、轉讓或解除登記。 現委任受託人為紐約紐約市票據的首期付款代理人和證券登記官。

(G) 2031年債券只能作為註冊全球證券發行，沒有息票，面額為2,000美元及其以上1,000美元的任何整數倍。2031年票據最初將由一個或多個受限制的 Global 2031年票據(定義如下)和S法規全球2031年票據(定義如下)(統稱為Global 2031年票據)代表，這些票據以託管信託公司的名義註冊，作為託管人或其代名人，或繼任者 託管人或其代名人。

(H)根據證券法第144A條發行和銷售的2031年票據最初應由一種或多種全球票據(統稱為受限制的2031年全球票據) 代表。受限制的全球

7

2031年票據(以及為交換受限全球2031年票據(交易所票據除外)而發行的任何票據)，包括受限全球2031年票據的實益權益，將 受制於其中和本契約中規定的某些轉讓限制，並將帶有原始契約第3.14(F)(I)(A)節規定的此類限制的圖例：

(I)根據證券法根據S規則發行和出售的2031年票據最初應由一個或多個 臨時全球票據(統稱為S規則2031年臨時全球票據)代表，並將作為託管人存放在託管人處，並以託管人或其代名人的名義登記。在 轉售限制終止日期之後，S法規臨時全球2031票據的實益權益將交換永久全球票據的實益權益(S法規永久全球2031票據和， 連同S法規臨時全球2031票據、S全球2031票據)的實益權益。S法規全球2031號票據(以及為交換S法規全球2031號債券而發行的任何票據，但交易所 票據除外)，包括S法規全球債券的實益權益，將受到其中和本第二補充契約中規定的某些轉讓限制的限制，並將帶有關於原始契約第3.14(F)(Iii)節中規定的此類限制的圖示 。(br} =

(J)所有全球票據還應帶有原始契約第3.14(F)(Ii)節規定的圖例：

(K)在籤立及交付本第二份 補充契約後，發行人可隨時及不時交付將發行的兑換票據，以換取由發行人籤立以供認證的任何系列受限制全球2031年票據及S規則2031全球票據，以及 認證及交付該等兑換票據的發行人命令，而受託人須根據該發行人命令認證及交付該等兑換票據。

(L)2031年票據及其上批註的受託人認證證書須採用本 第二補充契約附表B所載格式，並須按受託人批准的適當插入、遺漏、替代及更改，並以受託人批准的方式編號，而受託人對任何2031年票據的批准須以對該2031年票據的認證為確證。

(M)就2031年票據而言， 第3.05節所指的擔保登記冊應保存在發行人為此目的而不時指定的紐約紐約市辦事處或機構(最初應為紐約紐約市受託人的公司信託辦公室)，以及發行人此後經受託人批准後可能指定的其他一個或多個地點。

(N)2031年債券應按照本第二補充契約第304節(2031年債券的可選擇贖回)和第305節(2031年債券的可選擇納税贖回)和原債券第11條的規定進行贖回。(N)2031年債券必須按照本第二補充契約第304節(2031年債券的可選贖回)和第305條(2031年債券的可選税收贖回)的規定進行贖回。發行人不應根據任何強制性贖回、償債基金或類似條款或其持有人的選擇，以其他方式要求贖回、購買或償還2031年票據。2031年債券將不能轉換為任何人的證券或兑換任何人的證券。

(O)原有契約第14.02及14.03條適用於2031年債券。

(P)就本契約的所有目的而言，2031年票據應作為單一系列(包括但不限於投票、豁免和提供指示和請求)，並且不受分類投票規定的約束，包括但不限於關於原始契約第5.01、5.02、5.03、5.07、5.12、5.13、6.02、9.02和10.10節的規定。

(Q)2031年附註的其他條款及條文須以本附文所附的2031年附註的形式載於本第二份 補充契約的附表B，其效力及作用猶如該等條款及條文已於此全文載明一樣。(Q)2031年附註的其他條款及條文須與本第二份補充契約附表B所載的2031年附註的其他條款及條文相同。

8

第302節。發行2031年債券。本金總額為4.5億美元的 中的2031年票據應由發票人必要的授權人員籤立，並由發票人在發行之日根據和按照 原始契約第3.03節的規定交付受託人進行認證和交付，在該等條款的要求得到遵守後，2031年票據應由受託人或其代表進行認證，並由受託人或其代表交付給或在發票人命令為 時交付。 中的2031年票據應根據 第3.03節的規定，由受託人或其代表籤立，並由發行人交付受託人，以便根據 原始契約第3.03節的規定進行認證和交付受託人不會就如此證明及交付的任何2031年紙幣的使用或應用或其收益承擔任何責任或責任。

第303節。轉移限制。

(A)2031年債券須受原始契約第3.14節所載的轉讓限制所規限。

第304條。可選擇贖回2031年債券。(A)2031年票據可由發行人選擇在任何時候全部或部分贖回，但須符合以下條件：

(B)在2031年票面贖回日期之前，2031年 債券應可贖回(按照原始契約第11條規定的條款和規定，並受其約束)，贖回價格等於以下較大者：

(I)將贖回的2031年債券本金的100%；及

(Ii)假若該等2031年債券在2031年票面贖回日期到期(不包括贖回日期應累算的利息)，將會贖回的2031年債券的其餘預定本金及利息(按贖回價格計算日期 當日的有效利率)的現值的總和，按國庫券收益率每半年(假設360天由12個30天組成)貼現至贖回日期，

在每種情況下，另加贖回日(但不包括贖回日)的累算利息；以及

(C)於2031年票面贖回日或之後，2031年債券可贖回(按原始契約第11條所載條款及 條文的方式及規限)，贖回價格相等於(I)將贖回的2031年債券本金的100%，加上(Ii)贖回日(但不包括贖回日)的應計利息。 (C)於2031年票面贖回日或之後，2031年債券可按原始契約第11條所載的條款及 條文贖回，贖回價格相等於(I)將贖回的2031年債券本金的100%，加上(Ii)贖回日期(但不包括)的應計利息。

發行人應在贖回日前向受託人發出計算贖回價格的書面通知。

(D)與可選擇贖回2031年紙幣有關的若干額外定義。就本 第304節而言，以下表述應具有以下含義：

？可比國庫券發行是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其到期日與將贖回的2031年債券的剩餘期限相當，計算時就好像該2031年債券的到期日是2031年票面贖回日期 (剩餘壽命)，在選擇時並根據財務慣例，將用於為與該2031年債券剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價 2031年債券。

？2031Par Car Date指的是2031年3月15日(2031年法定到期日之前三個月)。

第305節。2031年債券的可選税收贖回。2031年債券可由發行人選擇全部(但不是部分)贖回，贖回價格相當於債券本金的100%，外加適用贖回日(税收贖回日)的應計和未付利息，所有條款和條件均符合 第11.08節規定的條件

9

原始契約，除了原始契約第1.01節中對利息税事件的定義已全部替換為2031年附註中的以下內容：

？利息税事件？是指發行人、EUSHI或本公司收到 在此類事項上經驗豐富的獨立律師的意見，其大意是，由於以下任何情況：

(I)修訂、澄清或更改美國或加拿大(視屬何情況而定)的法律或條約，或其中的任何政治劃分或徵税當局，或該等法律或條約下的任何規例， 在2031年紙幣首次發行當日或之後頒佈或生效，而在2031年紙幣發行前並未宣佈的修訂、澄清或更改(包括任何官方宣佈的預期更改)，為更明確起見，該修訂不包括任何實施任何利息扣除的立法建議或修訂 (br})(*2021年；

(Ii)行政行動，指在2031年紙幣首次發行當日或之後作出的任何司法決定或任何官方行政聲明、裁決、監管程序、 通知或其他類似公告，包括任何意向發佈或通過任何行政聲明、裁決、監管程序或法規的通知或公告；

(Iii)修訂、澄清或更改官方立場，或修訂、澄清或更改官方立場，或解釋在2031年紙幣首次發行當日或之後制定或生效的任何行政行動或司法決定，或就任何行政行為或司法決定訂定與以前普遍接受的立場不同的立場的任何解釋或聲明，不論該修訂、澄清或更改是在2031年紙幣首次發行之日或之後制定或生效的，不論該修訂、澄清或更改是在何時或以何種方式提出或公佈的；或(Iii)任何立法機關、法院、政府主管當局或監管機構就任何行政行動或司法決定訂定與先前普遍接受的立場不同的立場的修訂、澄清或更改，或任何就該等行政行動或司法決定訂定立場的解釋或宣佈；或

(Iv)與對發行人或其合夥人進行審計有關的書面威脅挑戰，或 書面提出的針對通過發行與2031年債券基本相似的證券籌集資金的任何其他納税人的威脅挑戰，該挑戰是針對發行人或其合夥人提出的，或在2031年債券首次發行時或之後公之於眾，發行人或其合作伙伴(以擔保人身份行事的公司除外)在計算其在美國或加拿大的所得税時，更有可能被拒絕全部或部分當期扣除。 可歸因於2031年票據應付利息的任何部分。

第四條：

[已保留]

第五條：

[已保留]

第六條：

一般

第601節。有效性。本第二補充契約自簽署和交付之日起生效。
r

第602節。批准原始義齒。由第一個 補充義齒和本第二個補充義齒補充的原始義齒在各方面均已獲得批准和確認，並且本第二個補充義齒應按照本文和其中規定的方式和範圍被視為原始義齒的一部分 。 本補充義齒和本補充義齒在各方面均已獲得批准和確認，並且本第二補充義齒應按照此處和此處規定的方式和範圍視為原始義齒的一部分。

第603節。治理法律。本第二補充契約、在此補充的原始契約和證券應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

10

第604條。可分性。如果第二份補充契約、本補充契約或證券中的原契約中的任何規定無效、非法或不可執行，則其餘規定的有效性、合法性和可執行性不受任何影響或損害 。

第605條。接受信任。受託人在此接受聲明和規定的本第二補充契約中的信託，並同意以信託形式履行前述條款和條件，這些人應在遵守本補充契約中規定的所有條款和條件的情況下不時成為持有人 。 信託人在此接受聲明和規定的第二補充契約中的信託，並同意以信託形式履行上述條款和條件，這些人應在遵守本補充契約中規定的所有條款和條件的前提下，不時地成為持有者。

第606條。第二補充性義齒的好處。本第二補充契約或 本附註中的任何內容，無論是明示的還是暗示的，均不得向本第二補充契約項下的當事人及其繼承人和持有人以外的任何人提供任何利益或本第二補充契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第607條。多個原點。雙方可以簽署本第二補充契約的任意數量的副本。每份 簽名的副本應為正本，但所有副本加在一起代表同一協議。一份簽名的複印件就足以證明這第二份補充義齒。通過傳真機、傳真或其他電子傳輸(即pdf或tif)、DocuSign或其他方式將簽名頁的已簽署副本交付給本第二補充契約，應與手動簽署的副本一樣有效，並可在所有情況下替代原第二補充契約。本第二份補充契約或與本第二份補充契約或註釋相關的任何其他證書、協議或文件 中的執行、簽署和類似進口的詞語，應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於#pdf？、？tif？或 ？jpg？)和DocuSign、Adobe beSign或中指定的其他數字簽名提供商提供的手動簽署的簽名的圖像(包括但不限於：？pdf？、？tif？或 ？jpg？)和DocuSign、Adobe beSign或文件中指定的其他數字簽名提供商提供的電子簽名的圖像(包括但不限於：？pdf？、？tif？或 ？jpg？)。為免生疑問，本協議項下發給受託人的任何書面通信均可手動簽名，並通過傳真或其他電子格式(包括但不限於PDF、TIF或JPG)或公司授權代表向受託人書面指定的DocuSign、ADOBESign或其他數字簽名提供商提供的電子簽名 進行簽名。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應具有同等法律效力。, 作為手動簽名的有效性和可執行性，或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律， 包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商法典》的任何州法律。

第608條。服務代理。通過籤立和交付本第二份補充契約，本公司 (I)不可撤銷地指定和指定發行人為其授權代理人，並承認其已不可撤銷地指定和指定發行人作為其授權代理人，在因 票據或本第二份補充契約而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，可向發行人送達法律程序，該訴訟、訴訟或法律程序可能會在紐約市的任何美國聯邦或紐約州法院提起，或根據聯邦或州證券法提起，或由美國聯邦或州證券法提起。任何在紐約市的任何美國聯邦或紐約州法院持有票據的人，(Ii)在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中接受任何該等法院的非排他性 司法管轄權，及(Iii)同意向發行人送達法律程序文件以及向本公司在其主要辦事處以 原始契約規定的方式送達關於上述法律程序文件的書面通知，在各方面應被視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中有效地向本公司送達法律程序文件。本公司進一步同意採取任何及所有行動，包括籤立及存檔任何及所有有關 文件及文書，以繼續全面有效地指定及委任發行人，只要有任何未償還的票據或須就任何票據支付任何款項的情況下，本公司亦同意採取任何及所有行動，包括籤立及存檔任何及所有該等 文件及文書，以使發行人的指定及委任繼續具有十足效力及效力。

11

第609條。違約事件。現對原 義齒第5.01(5)節進行修正，將原義齒第5.01(5)節全部刪除，代之以：

？發行人或擔保人的債務由其持有人因違約而加速，未償還或加速的債務總額超過(I)8億美元和(Ii)本公司合併淨資產的3%，兩者中的較大者合計超過(I)8億美元和(Ii)本公司合併淨資產的3%；或

第610條。贖回通知。現對原印模第11.04節進行修正，刪除原印模第11.04節的全部內容，代之以以下內容：

？第11.04節 贖回通知。

除第3.01節另有規定外，贖回通知應按第1.06節規定的方式在贖回日期前不少於10天也不超過60天向每位擬贖回證券持有人發出。贖回通知可能以通知中指定並在董事會決議和/或與發行每個系列證券有關的補充契約中確立的一個或多個後續事件 的發生為條件。

所有贖回通知應註明：

(1)贖回日期，

(2)第11.06節規定的贖回價格和到贖回日應計利息金額(如果有)，

(3)如任何系列的未贖回證券少於全部未贖回證券，須贖回的特定證券的標識(如屬部分贖回，則為本金 金額)，

(4)如任何證券只部分贖回，則有關該證券的通知 須述明，在贖回日期當日及之後，當該證券交回時，持有人將免費獲得一份或多於一份新的認可面值證券，而該等證券的本金仍未贖回。

(5)在贖回日期，第11.06節規定應於贖回日期支付的贖回價格和應計利息(如有)將 在贖回每份該等證券或其部分時到期並支付，如適用，該等證券的利息將於該日期及之後停止累算，

(6)該等證券(如有)在贖回日期後到期而須交回以支付贖回價格及應計利息(如有)的一個或多個付款地點。

(7)贖回的任何條件，如下所述，如果贖回須滿足一個或多個前提條件，則每個該等條件，以及在任何或所有該等條件未能在贖回日期前得到滿足(或公司憑其全權酌情決定放棄) 的情況下，該贖回不得發生，且該通知可予撤銷；及

(8)與該等證券有關的CUSIP編號(如有的話)。

在發行人選擇時贖回證券的通知應由發行人發出，或應發行人的要求，由受託人 以發行人的名義發出，費用由發行人承擔(該通知應由發行人準備)。

贖回票據的通知可由 公司酌情決定，但須遵守一項或多項先決條件，包括但不限於完成待決的公司交易(例如股權或與股權掛鈎的發售、產生債務或 收購或涉及本公司或其他實體控制權變更的其他戰略交易)。如果上述贖回是在滿足一個或多個人的要求的情況下進行的

12

條件先行時，該通知應説明每個該等條件，如果任何或所有該等條件未得到滿足或相關贖回日期放棄 ，則該通知可被撤銷。

在選擇發行人時贖回證券的通知應由發行人發出，或應發行人的要求，由受託人以發行人的名義發出，費用由發行人承擔(該通知應由發行人準備)。

[後續簽名頁]

13

茲證明，本第二份補充契約已由其各自的高級職員、董事或正式授權的簽字人在上述第一次簽署之日起正式籤立，特此證明。

附表A

0.833釐系列票據格式，2024年到期

註解面孔

[適用的 受限證券圖例]

[託管圖例(如果適用)]

Emera美國金融有限責任公司

2024年到期的0.833%票據

不是的。		$[●]

CUSIP編號：[●]

ISIN編號：[●]

Emera US Financial LP是一家根據特拉華州法律組織和存在的有限合夥企業(發行人，術語包括下文所指的任何契約繼承人)，根據收到的價值， 承諾向讓與公司或註冊受讓人支付本金#美元。[] ([]百萬美元)，於2024年6月15日在下述發行人的辦事處或機構支付利息，並於2021年12月15日支付利息，此後每半年於2021年6月15日和12月15日支付一次利息，自2021年6月4日起或自已支付或正式提供利息的最近一次付息日期起(包括該日)起，按0.833% 年利率支付利息，直至支付本金或適當撥備本金為止。及(在合法範圍內)就任何逾期本金或利息按本證券承擔的利率支付利息，自該逾期本金或利息成為應付之日(包括該日)起，但不包括支付或正式撥備該等本金或利息之日。根據該 契約的規定，在任何付息日期應付、按時支付或正式規定的利息將支付給本證券(或一個或多個前身證券)在該利息的常規記錄日期(即下一個付息日期前的6月1日或12月1日(不論是否 非營業日)(視屬何情況而定)的營業時間結束時以其名義登記的人)。未如期支付或未正式規定的任何該等利息應立即在該定期記錄日期停止支付給持有人，而該違約的 利息，以及(在合法範圍內)該違約利息按本系列證券所承擔的利率計算的利息，可支付給本證券(或一種或多種前身證券)在本證券(或一種或多種前身證券)交易結束時以其名義登記的人，以供發行人確定支付該違約利息的特別記錄日期。, 或可在 以與本系列證券可能上市的任何證券交易所的要求不相牴觸的任何其他合法方式，並在該交易所可能要求的通知後，在 上述契約中更全面地規定的任何其他合法方式下，在 任何時間支付。茲參考本保函背面的進一步規定，這些進一步規定在任何情況下均具有與此地規定相同的效力。

除非此認證證書已由受託人以手工簽名方式正式簽署，否則本擔保不得 享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

A-1

發行人已由其正式授權的人員以手工或傳真方式在本擔保書上簽字，特此為證。

日期：2021年6月4日

受託人認證證書

這是上述契約中所指的指定系列證券之一。

A-2

音符背面

本證券是發行人正式授權發行的證券之一，指定為其2024年到期的0.833%票據(該證券)，最初本金總額為$。[]，可根據日期為2016年6月16日的契約(原始契約)發行，該契約經日期為2016年6月16日的第一份補充契約(第一補充契約)修訂和補充 ，由發行人、Emera Inc.、(該公司)、Emera US Holdings Inc.、 (以及與本公司、擔保人一起)和美國股票轉讓公司之間的發行方、Emera Inc.(The Company)、Emera US Holdings Inc.、 (以及與本公司、擔保人一起)和美國股票轉讓公司(American Stock Transfer) 發行由發行人、擔保人和受託人(第二補充契約，原始契約為 ，補充了第一補充契約和第二補充契約，即契約)組成，並在此提及契約及其所有補充契約，以説明發行人、擔保人、擔保人和受託人在該契約下各自的權利、義務和豁免權的限制。 發行人、擔保人、擔保人和受託人的權利、責任、義務和豁免權的限制、權利、責任、義務和豁免權的限制、權利、責任、義務和豁免權的限制、權利、責任、義務和豁免權的限制、權利、責任、義務和豁免權的限制(br}發行人、擔保人、承保人和受託人的權利、責任、義務和豁免權的限制、權利、義務和豁免此 安全性是全球安全性，最初表示$[]本系列證券本金總額。

本證券的本金(以及保險費，如有)和利息將在為此目的而設在紐約市曼哈頓區的發行人的辦事處或代理機構以支付時為支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付。但是， 付息可由出票人選擇：(I)將支票郵寄到有權獲得該地址的人的地址，因為該地址應出現在安全登記冊上；或(Ii)由收款人電匯到在 美國或加拿大開設的帳户。儘管有上述規定，以託管人或其代名人名義註冊的全球證券的本金、保費(如果有的話)和利息將通過電匯立即 可用資金的方式支付。在指定到期日就本系列任何證券支付的本金，只有在向上述辦事處或機構提交併交回該證券後，方可支付給該證券的持有人。

如本契約所規定，發行人可不時在未通知證券持有人或未經證券持有人同意的情況下，根據本契約設立併發行該系列的額外證券。在各方面與本系列未償還證券等同(或在所有方面不包括在本系列新證券發行日之前支付利息，或在本系列新證券發行日後首次支付利息除外)，以便本系列新證券應合併，並與本系列未償還證券組成單一系列，在地位、贖回或其他方面與本系列未償還證券具有相同的條款；(2)本系列新證券應與本系列未償還證券合併，並與本系列未償還證券在地位、贖回或其他方面具有相同的條款；(B)本系列新證券的地位、贖回或其他方面的條款與本系列未償還證券的地位、贖回或其他方面的條款相同，因此，該系列的新證券應合併，並與本系列的未償還證券形成一個單一系列；如果出於美國聯邦所得税的目的，本系列的附加證券不能與本系列的未償還證券 互換，則附加證券應具有單獨的CUSIP和/或ISIN編號。

發行人 應向本證券持有人支付(I)根據原始契約第10.05節可能應付的額外金額和其他金額，以及(Ii)根據登記權利協議可能支付的額外利息 。在任何情況下，只要本證券提及支付根據本證券或與本證券有關的本金(或溢價，如有)、利息或任何其他應付金額，該提及應被視為包括 提及支付額外金額和/或額外利息，前提是在這種情況下，額外金額和/或額外利息是、曾經或將會就此支付的。

本系列證券可由發行人選擇全部(但不是部分)贖回，贖回價格相當於其本金的100%加上到適用贖回日期的應計未付利息，所有這些都符合原始契約第11.08節規定的條款和條件。

本系列證券可在發行人選舉時的任何 時間內，在不少於10天或超過60天的通知下贖回全部或部分證券。在2024年指定到期日之前，本系列證券可以贖回價格贖回，贖回價格等於(I)待贖回證券本金的100%和 (Ii)待贖回證券剩餘預定支付的本金和利息(按贖回價格計算之日的有效利率)的現值之和，該等證券 於2024年指定到期日到期 不包括應計利息，兩者中的較大者為(I)待贖回證券本金的100%和(Ii)待贖回證券剩餘預定支付的本金和利息(按贖回價格計算之日的有效利率計算)的現值之和(不包括應計利息)

A-3

贖回)每半年貼現至贖回日期(假設一年360天，由12個 個30天月組成)，國債收益率加10個基點，在每種情況下，加(但不包括)贖回日期的應計利息。

如果僅贖回本系列證券的一部分，受託人將根據原始契約第11.03節的 選擇要贖回的證券。

在贖回本系列證券的情況下，聲明到期日為贖回日或之前的利息分期付款 應根據其條款和原始契約第11.06節的 規定，在相關記錄日期的交易結束時支付給該證券持有人或一個或多個前身證券持有人。本系列證券(或其部分)如已根據契約支付贖回款項或已妥為撥備贖回款項，則自贖回日期起及之後停止計息。

如果本證券僅部分贖回，則在本證券註銷時，應以本證券持有人的名義發行本系列證券中未贖回部分的新證券 。

如果違約事件發生並持續，本系列所有證券的本金可按契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。

這些證券沒有償還基金義務的好處。

原始契約第14.02和14.03節適用於本系列證券，前提是原始契約遵守其中規定的某些條件，這些條款適用於本證券。

本契約允許發行人及受託人在獲得當時受該等修訂或修改影響的證券本金總額 多數持有人同意的情況下，隨時修訂及修改發行人的權利及義務及持有人在本契約項下的權利(br}其中規定的若干例外情況)，並允許發行人及受託人在任何時間修改發行人的權利及義務及持有人在本契約項下的權利。本契約還包含條款，允許在當時未償還證券本金總額中佔指定百分比的持有人代表所有證券持有人放棄發行人對本契約某些條款的遵守，還包含條款允許已發生違約的未償還證券本金總額佔多數的持有人代表所有未償還證券持有人放棄過去在該契約下的某些違約。 該條款還包括允許當時未償還證券本金總額達到指定百分比的持有人代表所有未償還證券持有人放棄發行人遵守本契約某些條款的規定，還包括允許未償還證券本金總額佔多數的持有人代表所有未償還證券持有人放棄過去在該未償還證券下的某些違約的條款。 該條款還包括允許在當時未償還證券本金總額中佔指定百分比的持有人代表所有證券持有人放棄發行人對未償還證券本金總額中的某些規定的遵守。本證券持有人或其代表的任何該等同意或放棄對該持有人以及本證券及本證券登記轉讓時發行的任何證券的所有未來持有人具有決定性和約束力 本證券持有人或代表該持有人同意或放棄本證券，不論是否在本證券上註明該同意或放棄。

本合同中提及的 契約以及本證券或該契約的任何規定均不會改變或損害本公司絕對和無條件的義務，即在本文規定的時間、 地點和利率以及以硬幣或貨幣支付本證券的本金(以及溢價(如有))和利息。

如本契約所規定並受其中規定的某些限制的約束，本保證金的轉讓可在發行人證券登記簿上登記，在交出本保證金以便在紐約市曼哈頓區為此目的設立的發行人辦事處或代理機構登記轉讓時，須由本保證金持有人或其書面授權的正式授權的發行人和證券登記員以令發行人和證券登記員滿意的形式簽署一份書面轉讓文書，或隨附該書面轉讓文書，以及將發給指定的一名或多名受讓人。

本系列證券只以登記形式發行，不含面值2,000美元及其以上 $1,000的任何整數倍的息票。如本契約所規定，並受該契約所載某些限制的規限，本系列證券可在持有人要求交出的情況下，兑換該系列不同授權 面值的同等本金總額的證券。

A-4

本系列證券的轉讓或交換登記不收取手續費 ，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。

在正式提交本保函以登記轉讓之前，發行人、受託人和發行人的任何代理人或 受託人可在任何情況下將以其名義登記本保函的人視為本保函的所有人，無論本保函是否逾期，發行人、受託人、證券管理人或任何代理人都不應 受到相反通知的影響。

如果在任何時候，(I)本系列證券託管人通知發行人它 不願意、不能或不再有資格繼續擔任本系列證券託管人，或者如果在任何時候本系列證券託管人不再是根據修訂的《1934年證券交易法》註冊或信譽良好的結算機構，並且發行人在收到通知後90天內沒有指定後續託管人，或者(Ii)發行人確定 本系列證券不再由全球證券或證券代理，或(Iii)本系列證券的任何違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下， 發行人將簽署，受託人將以最終註冊形式、授權面額和相當於本證券本金金額的合計本金對本系列證券進行認證和交付，以換取 本證券。(Ii)發行人確定本系列證券不再由全球證券或證券代理，或(Iii)本系列證券的任何違約事件已經發生並繼續，在這種情況下， 發行人將以最終註冊形式、授權面額和相當於本證券本金的總本金金額認證和交付本系列證券，以換取本證券。本系列證券以最終登記形式登記，其名稱和發行面額應由託管機構根據其直接或間接參與者的指示或 其他指示以託管機構指示的方式登記和發行。受託人應將本系列證券交付給在其名下登記的人。

除根據契約賦予證券持有人的權利外，本系列證券的持有人將享有日期為2021年6月4日的《登記權協議》(日期為2021年6月4日)在發行人、擔保人和列名的初始購買者之間的 權利(登記權協議)，包括收取 交換票據的權利和其中規定的額外利息。

本契約和本擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

本合同中提及的美元或美元指的是當時的美利堅合眾國硬幣或貨幣中的一美元或其他等值單位，應為支付公共和私人債務的法定貨幣，本擔保中使用的所有在本契約中定義的術語應具有本契約中賦予它們的 含義。

A-5

擔保

的

Emera公司

和

Emera美國控股公司

每個擔保人對本系列證券持有人以及根據擔保和契約對受託人承擔的義務在原始契約第十五條中有明確規定，關於擔保的確切條款，請參閲該條款和契約。

在託管人根據該契約手動簽署本系列擔保的認證證書(在該擔保批註後) 之前，本擔保在任何情況下均無效或有義務。

本保函中使用的所有術語 在該契約中定義的含義應與該契約中賦予它們的含義相同。

本擔保應 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

A-6

籤立日期並註明日期。

A-7

全球安全利益交流表^**

本全球保證金的本金增加或減少如下 ：

交易日期		數量 減少 本金金額 全球安全		數量 增加 本金金額 全球安全		本金金額 全球安全局局長 在 之後 減少(或 增加)		授權人簽名 簽字人或 受託人

**	僅當安全是全局安全時，才應包括此計劃。

A-8

附表B

2.639釐系列票據格式，2031年到期

註解面孔

[適用的 受限證券圖例]

[託管圖例(如果適用)]

Emera美國金融有限責任公司

2031年到期的2.639%票據

不是的。		$[●]

CUSIP編號：[●]

ISIN編號：[●]

Emera US Financial LP是一家根據特拉華州法律組織和存在的有限合夥企業(發行人，術語包括下文所指的任何契約繼承人)，根據收到的價值， 承諾向讓與公司或註冊受讓人支付本金#美元。[] ([]百萬美元)，於2031年6月15日在下述發行人的辦事處或機構支付利息，並於2021年12月15日支付利息，此後每半年於2021年6月15日和12月15日支付一次利息，自2021年6月4日起或自已支付或正式提供利息的最近一次付息日期起(包括該日)起，按2.639% 年利率支付利息，直至本金支付或適當撥備為止。及(在合法範圍內)就任何逾期本金或利息按本證券承擔的利率支付利息，自該逾期本金或利息成為應付之日(包括該日)起，但不包括支付或正式撥備該等本金或利息之日。根據該 契約的規定，在任何付息日期應付、按時支付或正式規定的利息將支付給本證券(或一個或多個前身證券)在該利息的常規記錄日期(即下一個付息日期前的6月1日或12月1日(不論是否 非營業日)(視屬何情況而定)的營業時間結束時以其名義登記的人)。未如期支付或未正式規定的任何該等利息應立即在該定期記錄日期停止支付給持有人，而該違約的 利息，以及(在合法範圍內)該違約利息按本系列證券所承擔的利率計算的利息，可支付給本證券(或一種或多種前身證券)在本證券(或一種或多種前身證券)交易結束時以其名義登記的人，以供發行人確定支付該違約利息的特別記錄日期。, 或可在 以與本系列證券可能上市的任何證券交易所的要求不相牴觸的任何其他合法方式，並在該交易所可能要求的通知後，在 上述契約中更全面地規定的任何其他合法方式下，在 任何時間支付。茲參考本保函背面的進一步規定，這些進一步規定在任何情況下均具有與此地規定相同的效力。

除非此認證證書已由受託人以手工簽名方式正式簽署，否則本擔保不得 享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

B-1

發行人已由其正式授權的人員以手工或傳真方式在本擔保書上簽字，特此為證。

日期：2021年6月4日

受託人認證證書

這是上述契約中所指的指定系列證券之一。

B-2

音符背面

本證券是發行人正式授權發行的證券之一，指定為其2031年到期的2.639%票據(該證券)，最初本金總額為$。[]，可根據日期為2016年6月16日的契約(原始契約)發行，該契約經日期為2016年6月16日的第一份補充契約(第一補充契約)修訂和補充 ，由發行人、Emera Inc.、(該公司)、Emera US Holdings Inc.、 (以及與本公司、擔保人一起)和美國股票轉讓公司之間的發行方、Emera Inc.(The Company)、Emera US Holdings Inc.、 (以及與本公司、擔保人一起)和美國股票轉讓公司(American Stock Transfer) 發行由發行人、擔保人和受託人(第二補充契約，原始契約為 ，補充了第一補充契約和第二補充契約，即契約)組成，並在此提及契約及其所有補充契約，以説明發行人、擔保人、擔保人和受託人在該契約下各自的權利、義務和豁免權的限制。 發行人、擔保人、擔保人和受託人的權利、責任、義務和豁免權的限制、權利、責任、義務和豁免權的限制、權利、責任、義務和豁免權的限制、權利、責任、義務和豁免權的限制、權利、責任、義務和豁免權的限制(br}發行人、擔保人、承保人和受託人的權利、責任、義務和豁免權的限制、權利、義務和豁免此 安全性是全球安全性，最初表示$[]本系列證券本金總額。

本證券的本金(以及保險費，如有)和利息將在為此目的而設在紐約市曼哈頓區的發行人的辦事處或代理機構以支付時為支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付。但是， 付息可由出票人選擇：(I)將支票郵寄到有權獲得該地址的人的地址，因為該地址應出現在安全登記冊上；或(Ii)由收款人電匯到在 美國或加拿大開設的帳户。儘管有上述規定，以託管人或其代名人名義註冊的全球證券的本金、保費(如果有的話)和利息將通過電匯立即 可用資金的方式支付。在指定到期日就本系列任何證券支付的本金，只有在向上述辦事處或機構提交併交回該證券後，方可支付給該證券的持有人。

如本契約所規定，發行人可不時在未通知證券持有人或未經證券持有人同意的情況下，根據本契約設立併發行該系列的額外證券。在各方面與本系列未償還證券等同(或在所有方面不包括在本系列新證券發行日之前支付利息，或在本系列新證券發行日後首次支付利息除外)，以便本系列新證券應合併，並與本系列未償還證券組成單一系列，在地位、贖回或其他方面與本系列未償還證券具有相同的條款；(2)本系列新證券應與本系列未償還證券合併，並與本系列未償還證券在地位、贖回或其他方面具有相同的條款；(B)本系列新證券的地位、贖回或其他方面的條款與本系列未償還證券的地位、贖回或其他方面的條款相同，因此，該系列的新證券應合併，並與本系列的未償還證券形成一個單一系列；如果出於美國聯邦所得税的目的，本系列的附加證券不能與本系列的未償還證券 互換，則附加證券應具有單獨的CUSIP和/或ISIN編號。

發行人 應向本證券持有人支付(I)根據原始契約第10.05節可能應付的額外金額和其他金額，以及(Ii)根據登記權利協議可能支付的額外利息 。在任何情況下，只要本證券提及支付根據本證券或與本證券有關的本金(或溢價，如有)、利息或任何其他應付金額，該提及應被視為包括 提及支付額外金額和/或額外利息，前提是在這種情況下，額外金額和/或額外利息是、曾經或將會就此支付的。

本系列證券可由發行人選擇全部(但不是部分)贖回，贖回價格相當於其本金的100%加上到適用贖回日期的應計未付利息，所有這些都符合原始契約第11.08節規定的條款和條件。

本系列證券可在發行人選舉時的任何 時間內，在不少於10天或超過60天的通知下贖回全部或部分證券。在2031年票面贖回日之前，本系列證券可按以下較大者贖回：(I)將贖回的證券本金的100%和(Ii)將於2031年票面贖回日到期的證券剩餘預定支付本金和利息的現值(按贖回價格計算之日的有效利率)的 總和(不包括

B-3

每半年貼現至贖回日期(假設一年360天，由12個30天 個月組成)，國債收益率加20個基點，在每種情況下，加贖回日(但不包括贖回日期)的應計利息。如果本系列證券於2031年票面贖回日或之後贖回，則該證券可按贖回價格 贖回，贖回價格相等於將贖回的證券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息。

如果僅贖回本系列證券的一部分，受託人將根據原始契約第11.03節的 選擇要贖回的證券。

在贖回本系列證券的情況下，聲明到期日為贖回日或之前的利息分期付款 應根據其條款和原始契約第11.06節的 規定，在相關記錄日期的交易結束時支付給該證券持有人或一個或多個前身證券持有人。本系列證券(或其部分)如已根據契約支付贖回款項或已妥為撥備贖回款項，則自贖回日期起及之後停止計息。

如果本證券僅部分贖回，則在本證券註銷時，應以本證券持有人的名義發行本系列證券中未贖回部分的新證券 。

如果違約事件發生並持續，本系列所有證券的本金可按契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。

這些證券沒有償還基金義務的好處。

原始契約第14.02和14.03節適用於本系列證券，前提是原始契約遵守其中規定的某些條件，這些條款適用於本證券。

本契約允許發行人及受託人在獲得當時受該等修訂或修改影響的證券本金總額 多數持有人同意的情況下，隨時修訂及修改發行人的權利及義務及持有人在本契約項下的權利(br}其中規定的若干例外情況)，並允許發行人及受託人在任何時間修改發行人的權利及義務及持有人在本契約項下的權利。本契約還包含條款，允許在當時未償還證券本金總額中佔指定百分比的持有人代表所有證券持有人放棄發行人對本契約某些條款的遵守，還包含條款允許已發生違約的未償還證券本金總額佔多數的持有人代表所有未償還證券持有人放棄過去在該契約下的某些違約。 該條款還包括允許當時未償還證券本金總額達到指定百分比的持有人代表所有未償還證券持有人放棄發行人遵守本契約某些條款的規定，還包括允許未償還證券本金總額佔多數的持有人代表所有未償還證券持有人放棄過去在該未償還證券下的某些違約的條款。 該條款還包括允許在當時未償還證券本金總額中佔指定百分比的持有人代表所有證券持有人放棄發行人對未償還證券本金總額中的某些規定的遵守。本證券持有人或其代表的任何該等同意或放棄對該持有人以及本證券及本證券登記轉讓時發行的任何證券的所有未來持有人具有決定性和約束力 本證券持有人或代表該持有人同意或放棄本證券，不論是否在本證券上註明該同意或放棄。

本合同中提及的 契約以及本證券或該契約的任何規定均不會改變或損害本公司絕對和無條件的義務，即在本文規定的時間、 地點和利率以及以硬幣或貨幣支付本證券的本金(以及溢價(如有))和利息。

如本契約所規定並受其中規定的某些限制的約束，本保證金的轉讓可在發行人證券登記簿上登記，在交出本保證金以便在紐約市曼哈頓區為此目的設立的發行人辦事處或代理機構登記轉讓時，須由本保證金持有人或其書面授權的正式授權的發行人和證券登記員以令發行人和證券登記員滿意的形式簽署一份書面轉讓文書，或隨附該書面轉讓文書，以及將發給指定的一名或多名受讓人。

本系列證券只以登記形式發行，不含面值2,000美元及其以上 $1,000的任何整數倍的息票。如本契約所規定，且須受若干規定所規限

B-4

其中規定的限制，本系列的證券可以按照持有人的要求兑換不同授權面額的相同本金總額的本系列證券。 持有者要求交出該系列證券本金總額相同的證券。

本系列證券的轉讓或交換登記不收取手續費 ，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。

在正式提交本保函以登記轉讓之前，發行人、受託人和發行人的任何代理人或 受託人可在任何情況下將以其名義登記本保函的人視為本保函的所有人，無論本保函是否逾期，發行人、受託人、證券管理人或任何代理人都不應 受到相反通知的影響。

如果在任何時候，(I)本系列證券託管人通知發行人它 不願意、不能或不再有資格繼續擔任本系列證券託管人，或者如果在任何時候本系列證券託管人不再是根據修訂的《1934年證券交易法》註冊或信譽良好的結算機構，並且發行人在收到通知後90天內沒有指定後續託管人，或者(Ii)發行人確定 本系列證券不再由全球證券或證券代理，或(Iii)本系列證券的任何違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下， 發行人將簽署，受託人將以最終註冊形式、授權面額和相當於本證券本金金額的合計本金對本系列證券進行認證和交付，以換取 本證券。(Ii)發行人確定本系列證券不再由全球證券或證券代理，或(Iii)本系列證券的任何違約事件已經發生並繼續，在這種情況下， 發行人將以最終註冊形式、授權面額和相當於本證券本金的總本金金額認證和交付本系列證券，以換取本證券。本系列證券以最終登記形式登記，其名稱和發行面額應由託管機構根據其直接或間接參與者的指示或 其他指示以託管機構指示的方式登記和發行。受託人應將本系列證券交付給在其名下登記的人。

除根據契約賦予證券持有人的權利外，本系列證券的持有人將享有日期為2021年6月4日的《登記權協議》(日期為2021年6月4日)在發行人、擔保人和列名的初始購買者之間的 權利(登記權協議)，包括收取 交換票據的權利和其中規定的額外利息。

本契約和本擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

本合同中提及的美元或美元指的是當時的美利堅合眾國硬幣或貨幣中的一美元或其他等值單位，應為支付公共和私人債務的法定貨幣，本擔保中使用的所有在本契約中定義的術語應具有本契約中賦予它們的 含義。

B-5

擔保

的

Emera公司

和

Emera美國控股公司

每個擔保人對本系列證券持有人以及根據擔保和契約對受託人承擔的義務在原始契約第十五條中有明確規定，關於擔保的確切條款，請參閲該條款和契約。

在託管人根據該契約手動簽署本系列擔保的認證證書(在該擔保批註後) 之前，本擔保在任何情況下均無效或有義務。

本保函中使用的所有術語 在該契約中定義的含義應與該契約中賦予它們的含義相同。

本擔保應 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

B-6

籤立日期並註明日期。

B-7

全球安全利益交流表^**

本全球保證金的本金增加或減少如下 ：

日期 交易記錄		數量 減少 本金金額 全球安全		數量 增加 本金金額 全球安全		本金金額 全球安全局局長 在 之後 減少(或 增加)		授權人簽名 簽字人或 受託人

**	僅當安全是全局安全時，才應包括此計劃。

B-8