附件3.4

Emera美國金融有限責任公司

修訂和重述有限合夥協議

本修訂和重新簽署的有限合夥協議於2020年10月1日由根據加拿大新斯科舍省法律註冊成立的 公司Emera US Finance GP Company(普通合夥人)和根據加拿大新斯科舍省法律註冊成立的公司Emera US Finance LP Inc.( 合作伙伴)簽訂。

鑑於2016年5月20日，Emera US Finance General Partner Inc.，一家根據加拿大新斯科舍省 省法律註冊成立的公司(原普通合夥人)根據特拉華州修訂後的《特拉華州統一有限合夥企業法》向特拉華州註冊了 有限合夥企業證書，以Emera US Finance LP(該合夥企業)的名義成立了有限合夥企業；

鑑於2016年5月20日，原普通合夥人與根據加拿大新斯科舍省法律註冊成立的公司(原有限合夥人)簽訂了有限合夥協議，以書面記錄合夥的條款 (原有限合夥人協議)。

鑑於2020年1月1日，原普通合夥人將其全部權益(定義見下文)轉讓給根據特拉華州法律成立的有限責任公司Emera US Finance GP，LLC，原有限合夥人將其 全部權益(定義見下文)轉讓給根據特拉華州法律成立的公司EUSHI Finance，Inc.；

鑑於2020年10月1日，Finance GP將其全部權益(定義如下)轉讓給普通合夥人，EUSHI Finance 將其全部權益(定義如下)轉讓給有限合夥人；

鑑於普通合夥人和有限合夥人希望 簽訂本協議以修改和重申原有限責任合夥協議的條款；

因此，現在，考慮到本合同的前提和各自的契約，本合同雙方同意如下：

第一條

釋義

1.1本 協議中使用的下列術語，除文意另有所指外，應具有以下含義：

？《法案》是指不時修訂的特拉華州修訂的《統一有限合夥企業法》(Uniform Limited Partnership Act)；

1

·協議是指本修訂和重新簽署的有限合夥協議；

？資本賬户？是指普通合夥人為每個合夥人設立一個單獨的資本賬户；

？出資？是指合夥人以出資方式向合夥企業出資的總金額；

？證書是指根據將合夥企業確立為有限合夥企業的法案(經不時修訂)提交的有限合夥企業證書；

？代碼？是指不時修訂的1986年國內收入代碼；

？普通合夥人是指Emera US Finance GP公司或根據本協議條款可能成為 合夥企業普通合夥人的任何其他方；

？權益是指合夥人在任何特定時間在 合夥企業中擁有的合夥權益，包括該合夥人享有本協議規定的合夥人可能享有的任何和所有利益的權利，以及該合夥人遵守本協議所有條款和規定的義務 ；

有限合夥人是指Emera US Finance LP Inc.，以及普通合夥人允許加入 合夥企業的任何其他有限合夥人(如果有)，而有限合夥人是指合夥企業的所有有限合夥人。就本法而言，有限合夥人應構成單一類別的有限合夥人；

·合夥人？指普通合夥人和所有有限合夥人；

？合夥企業是指2016年5月20日以Emera US Finance LP名義成立的有限合夥企業，根據該法註冊 證書；

？合夥資本是指合夥人對合夥企業的所有出資的總和。 合夥企業；

？利息百分比？是指合夥人持有的利息，以百分比表示，通過 將該合夥人的出資額除以所有合夥人的所有出資額的總和來確定。

認購？指以普通合夥人自行決定可接受的形式認購合夥企業的權益；以及

認購價格指，就1%的百分比權益而言，按該百分比權益或按普通合夥人不時釐定的其他百分比利息，向合夥企業資本出資1美元 (1.00美元)的金額。

1.2單數詞應包括複數詞，反之亦然。導入任何

2

性別應包括所有性別。指人的詞語應包括商號、信託、合夥企業、合資企業、公司和其他實體反之亦然。

1.3如果本協議的任何部分被宣佈為無效或不可執行，則該部分將被視為可與本協議分離，且不會影響 本協議的其餘部分。

第二條

名字

2.1合夥企業的名稱 應為Emera US Finance LP或普通合夥人不時認為合適的其他一個或多個名稱。如名稱有任何變更，普通合夥人將通知有限合夥人。

第三條

有限合夥企業證書

3.1原普通合夥人於2016年5月20日 向特拉華州州務卿提交了該法案下的證書，普通合夥人證明證書未被撤回，並且自本法案之日起，該合夥企業繼續作為該法案下的有限合夥企業。

第四條

其他 轄區

4.1普通合夥人應簽署、交付並提交合夥企業有資格在其可能希望開展業務的司法管轄區開展業務所需的任何其他證書(或其任何修訂或重述) 。

文章V

合夥企業的宗旨

5.1 合夥企業成立的目的是為了並將從事該法允許的任何合法業務，由普通合夥人隨時決定。

第六條

註冊 代理/辦事處，主要地點

營業時間和合夥期限

6.1合夥企業在特拉華州的註冊代理為公司服務公司，註冊辦事處為 公司服務公司，地址為特拉華州威爾明頓小瀑布大道251號，郵編：19808-1674年，或普通合夥人可能不時指定的其他代理或地點。

6.2合夥企業的主要營業地點是特拉華州威爾明頓小瀑布大道251號，郵編19808-1674年，由普通合夥人 不時修訂。

3

6.3合夥企業將繼續存在，直至根據本條例第12條解散或 根據該法以其他方式解散。

第七條

責任

7.1普通合夥人對合夥企業的承諾、責任和義務負有 無限責任。

7.2在符合公司法規定的情況下， 有限合夥人對合夥企業的責任、承諾和義務應以有限合夥人出資加有限合夥人的出資額為限按比例合夥企業未分配收入的份額 。

7.3有限合夥人將不再承擔任何個人責任或義務。

7.4根據有限合夥人可能與合夥企業簽訂或向其交付的任何協議、承諾或承諾，有限合夥人不再對合夥企業承擔任何進一步出資的責任。 合夥人可以與合夥企業簽訂或向合夥企業交付任何協議、承諾或承諾。

7.5普通合夥人在經營合夥企業的業務時，應確保 盡最大可能確保有限合夥人承擔有限責任。普通合夥人應採取一切必要的合理行動來維護有限合夥人的有限責任，不得采取任何可合理預期會危及有限合夥人有限責任的行動， 或不採取任何行動。

7.6普通合夥人應採取必要步驟並登記必要的文件，以使合夥企業有資格在其業務性質可能需要的司法管轄區開展業務。合夥企業不得在任何 司法管轄區開展業務，除非該司法管轄區為有限合夥人提供的有限責任程度等於或大於有限合夥人在特拉華州司法管轄區所享有的有限責任。

第八條

夥伴關係利益

8.1自本協議之日起生效，普通合夥人代表合夥企業特此確認，普通合夥人持有0.1%的利息，為普通合夥人保留的資本賬户當前餘額為 美元1.00美元，相當於截至本協議之日合夥企業資本的0.1%。

8.2.自本協議生效之日起，普通合夥人代表合夥企業確認有限合夥人持有99.9%的權益，為有限合夥人保留的資本賬户當前餘額為999.00美元，相當於 合夥企業截至本協議日期資本的99.9%。

8.3普通合夥人可以通過出售權益來為合夥企業籌集資金，並可以 確定任何此類出售的條款和條件，並可以在這方面做所有事情

4

現批准並確認普通合夥人在這方面所做的事情。

8.4每位 訂户應向普通合夥人提交訂閲。普通合夥人有權接受或拒絕全部或部分認購。

8.5除非本協議另有明文規定，否則每項權益的持有人均有權享有與任何其他 權益持有人相同的權利和義務，任何有限合夥人均無權享有相對於任何其他有限合夥人的任何特權、優先權或優惠。

第九條

損益分攤

以及合夥企業的費用

9.1合夥企業的淨收入應由合夥企業保留，除非從合夥企業的淨 收入中分配給合夥人。分配應根據合夥人各自的百分比權益進行，並由普通合夥人自行決定。

9.2普通合夥人代表合夥企業發生的所有費用應由合夥企業全額支付。

第十條

合作伙伴的職能和 權力

10.1普通合夥人擁有管理合夥企業的運營和事務、作出有關合夥企業活動的所有 決定、約束合夥企業以及接納有限合夥人的獨家權力。任何與合夥企業打交道的個人或實體都不需要核實普通合夥人以合夥企業的名義擁有的權力。

10.2在不限制前述規定的情況下，但始終遵循合夥企業的活動，普通合夥人應被授予 以下權力：

(a)

代表合夥企業簽署和執行所有涉及推進、與合夥企業活動相關或附屬於合夥企業活動的事項或交易的協議；

(b)

接納有限合夥人加入合夥企業，並接受或拒絕全部或部分認購 權益；

(c)

在任何給定時間自行決定公平市場價值和利息應付認購價 ；

(d)

以合夥企業銀行賬户的名義開立和管理，併為這些 賬户任命簽字人，以合夥企業的名義借入資金，並將合夥企業資本用於行使普通合夥人擁有的任何權利或權力；

(e)

為合夥企業的業務安排融資；

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(f)

代表合夥企業購買保險；

(g)

審查和批准合夥企業的任何財務報表；

(h)

代表合夥企業提交政府或監管機構要求的任何税收或其他報税表或文件；

(i)

根據 可向合夥企業提供服務的 僱用、保留或聘用任何第三方，並與其執行任何協議或合同；

(j)

全權決定何時將合夥企業的財產分配給 合夥人以及任何此類分配的金額；

(k)

管理、管理、養護、開發、運營和處置 合夥企業的任何和所有財產或資產，以及一般地從事合夥企業的任何和所有階段的活動；

(l)

管理、控制和發展合夥企業的所有活動，並採取一切必要或適當的措施來推進合夥企業的活動、與其相關的活動或附屬於該合夥企業的活動；以及

(m)

簽署任何和所有其他行為、文件和文書，並採取一切必要或適當的行動 以實現本協議的意圖和目的。

10.3普通合夥人可將支付合夥企業債務或行政費用所需的資金 借給合夥企業。

10.4普通合夥人應在需要時代表合夥企業 及時提交特拉華州或合夥企業可能開展其活動的任何其他司法管轄區或特拉華州法律可能要求的對證書和任何其他證書的任何修訂或修訂。 在需要時，普通合夥人應代表合夥企業提交證書的任何修訂以及特拉華州或合夥企業可能開展其活動的任何其他司法管轄區可能要求的任何其他證書或修訂。

10.5經普通合夥人接納加入合夥企業的新有限合夥人將被要求籤署本協議的副本。

10.6任何有限合夥人不得參與管理或控制合夥企業的活動，不得為合夥企業辦理任何業務，也不得 有權為合夥企業或代表合夥企業簽署任何文件或文書。

10.7每名有限合夥人應普通合夥人 的要求，立即簽署任何必要的文書，以遵守加拿大任何司法管轄區的任何法律或法規，以保持合夥關係的持續和良好信譽，或以其他方式執行本協議的規定。

第十一條

會計、 報告和

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税務事宜

11.1普通合夥人在合夥期間及其後六(6)年內，須備存反映合夥企業資產、負債、收入及開支的 賬目的妥善及完整紀錄及賬簿，並須備存一份登記冊，列明所有有限合夥人的名稱及地址及其各自持有的百分比權益。

11.2合夥企業的財政年度結束日期為每年的12月31日，或普通合夥人可能不時決定的其他日期。

11.3合夥企業應使用符合美利堅合眾國公認會計原則的會計政策和做法。

11.4合夥企業之前選擇從成立之日起至2019年12月31日期間，出於美國税務目的被視為C公司。自2020年1月1日起，合作伙伴關係終止了這次選舉。

11.5普通合夥人應根據任何和所有適用司法管轄區的税法確定處理合夥企業的收入、收益、損失、扣除和抵免的會計方法和慣例，或與編制此類納税申報表有關的任何其他方法或程序 。普通合夥人可促使合夥企業做出或不做出此類税法允許的任何和所有選擇，普通合夥人不對因做出或未做出任何此類選擇而導致的任何先前被錄取或隨後被錄取的合夥人的任何後果承擔任何責任。

第十二條

溶解

12.1發生下列事件之一時，合夥企業應 解散：

(a)

經普通合夥人書面同意；

(b)

在普通合夥人解散、清算、破產、資不抵債或清盤或指定受託人、扣押人或清算人之日後一百八十(180)天，或允許受託人或扣押人管理普通合夥人事務的任何事件發生之日，但受託人、扣押人或清算人須連續六十(60)天履行其職責，除非新的普通合夥人獲準加入合夥企業

12.2合夥不會因普通合夥人或任何有限合夥人的辭職、除名、死亡、不稱職、破產、資不抵債、 解散、清算、清盤或接管，或普通合夥人或任何有限合夥人的接納或退出，或任何有限合夥人的百分比權益轉讓而解散或終止，除非本 協議另有規定。

12.3解散後，普通合夥人應採取一切必要或適宜的步驟實施解散，包括按照有限合夥人的百分比權益向有限合夥人分配剩餘出資額和財產。

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並提交解散證書和/或政府或監管機構要求的任何其他文件，以實施合夥企業的解散。

第十三條

利益轉移

13.1未經普通合夥人事先書面同意，有限合夥人不得出售、轉讓或以其他方式轉讓、質押或保留其在合夥企業中的權益。

第十四條

普通合夥人的職責

14.1普通合夥人將誠實、誠信和符合合夥企業的最佳利益行使其權力和履行其職責，並將以審慎且合格的管理人的謹慎、勤奮和技能行事。

14.2合夥企業的資金不會與普通合夥人或任何其他實體的資金混合。

第十五條夥伴關係會議

15.1 合作伙伴不需要定期或年度會議。事務可以通過出席法定人數的合夥人會議通過的決議或普通合夥人簽署的書面決議來處理。此類 書面決議的副本應與合夥企業的會議記錄一起保存。

15.2普通合夥人可以隨時召開會議。 合夥人會議將在普通合夥人指定的一個或多個地點舉行。

15.3任何合作伙伴會議的通知應在會議前至少五(5)天(但不超過三十(30)天)通過郵寄預付通知郵件的方式 發送給所有合作伙伴。該通知將指定會議的時間和地點，併合理詳細地説明 所有要處理的事務的性質。合夥人出席合夥人會議，除明確表示反對舉行該會議外，應構成放棄任何通知要求。

15.4以下事項需要全體合夥人決議通過：

(a)

批准出售合夥企業的全部或幾乎全部資產；

(b)

放棄普通合夥人按其決定的條款發生的任何違約，並免除普通合夥人對此的任何索賠；

(c)

批准對本協議的任何修改；以及

(d)

代表合夥企業要求普通合夥人強制執行任何

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任何有限合夥人的義務或契諾。

15.5分鐘和 合夥人每次會議的會議記錄應由普通合夥人製作和記錄。會議記錄經會議主席或其指定人簽署後，即為會議記錄所述事項的表面證據。

15.6通過的任何決議均對所有合夥人及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人、繼承人 和受讓人具有約束力。

第十六條

通告

16.1根據本協議發出或收到的任何通知或其他書面通信，應被視為已有效地發出和接收：(A)如果通過快遞、親自遞送或傳真送達，則在如此送達或傳送的當天；或 (B)如果通過第一類郵件發送給加拿大新斯科舍省哈利法克斯郵政信箱910號的普通合夥人和有限合夥人，則視為已在第五個工作日有效收發(傳真B3J 2W5)，地址為加拿大新斯科舍省哈利法克斯郵政信箱910號，地址為加拿大新斯科舍省哈利法克斯，郵寄地址為B3J 2W5(傳真地址：B3J 2W5)，地址為加拿大新斯科舍省哈利法克斯郵政信箱910號的普通合夥人和有限合夥人。

16.2在發出或未能發出本協議要求的通知時發生意外遺漏，不會以任何方式使已發出或打算髮出該通知的任何會議或其他議事程序的合法性無效或受影響。

第十七條

更換普通合夥人

17.1普通合夥人可在向有限合夥人發出書面通知後10天內退出或辭去普通合夥人的職務。普通合夥人退出或辭職後，應由退出的普通合夥人 指定一名新的普通合夥人接替其職務。如果任命了新的普通合夥人，退出的普通合夥人將不再有權獲得其在合夥企業淨收入中的份額，但普通合夥人 在緊接普通合夥人退出或辭職之前的合夥企業會計年度結束前或在該會計年度結束時有權獲得的金額除外。

17.2新普通合夥人將簽署本協議的副本，並將從任命之日起立即承擔普通合夥人的義務，此後有權行使普通合夥人作為合夥企業經理的所有權利，並獲得普通合夥人在合夥企業淨收入中的份額，辭任或退任的普通合夥人應採取一切必要措施，有效地將合夥企業的管理以及新普通合夥人根據本協議有權享有的所有權利轉讓給新的普通合夥人。為實現這種轉讓所必需或合乎需要的聲明和其他文件。

17.3如果 普通合夥人發生變更，合夥企業和有限合夥人應免除前普通合夥人在原普通合夥人退職或辭職後發生的與 合夥企業有關的所有訴訟、索賠、費用、要求、損失、損害和費用，並使其不受損害，除非此類事件是由普通合夥人的欺詐、重大疏忽或故意不當行為引起的。

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在普通合夥人變更之前，其代理人或員工或其不真誠地認為不屬於本協議範圍內的任何行為或不作為。

第十八條

授權書

18.1在不限制前述一般性的情況下，各有限合夥人在此不可撤銷地作出、組成和任命普通合夥人以及本協議條款下普通合夥人的任何繼任者作為其真正合法的受權人和代理人，並以其名義、地點和替代擁有充分的替代和授權，簽署和向任何政府機構提交與合夥企業的活動或與本協議相關的任何必要和適當的文件，並接受為合夥企業或代表合夥企業進行法律程序文件的送達。

18.2每名有限合夥人將受普通合夥人 根據本章程第18.1條中的授權書作出或採取的任何陳述或行動的約束，並放棄可用於抗辯、否定或否定普通合夥人根據該授權書真誠採取的任何行動的任何抗辯理由。

18.3本授權書不可撤銷，並對每名有限合夥人、其繼承人、遺囑執行人、遺產管理人和其他法定代表人以及 有限合夥人的繼任人和受讓人具有約束力，即使有限合夥人已去世或破產。

第十九條

其他

19.1本協議應 受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋。

19.2本協議可由多個副本簽署，每個副本應被視為正本，所有副本均應被解釋為一個協議。

19.3本協議構成合作夥伴之間的完整 協議，沒有其他書面或口頭協議或陳述。

19.4本協議對合作夥伴及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。

[簽名頁如下]

10

合作伙伴已簽署本協議，特此證明，本協議自上文第一次寫入之日起生效。

11

合作伙伴已簽署本協議，特此證明，本協議自上文第一次寫入之日起生效。

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