沃爾格林靴子聯盟公司。
第一副義齒
由特拉華州的Walgreens Boots Alliance,Inc.(作為發行人(“本公司”))和Wells Fargo Bank National Association(作為受託人(“受託人”))之間的日期為2021年10月13日的第一個補充契約(“本補充契約”)補充本公司和受託人之間於2015年12月17日的契約(“本契約”),該契約隨後由本公司和受託人進行補充和修訂(“契約”),並在本公司和受託人之間進行補充和修訂(“本契約”),該契約由本公司和受託人(“受託人”)作為發行人(“本公司”)和富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank,National Association)作為受託人(“受託人”)。
公司的獨奏會
鑑於,本公司迄今已根據日期為2015年12月17日的契約,並輔以日期為2016年6月1日的高級人員證書(“2016年高級人員證書”),發行2026年到期的3.450釐債券(“2026年債券”)及2046年到期的4.650釐債券(“2046年債券”);
鑑於本公司迄今已根據日期為2015年12月17日的契約,並輔以日期為2020年4月15日的高級船員證書(“2020年高級船員證書”,並連同2016年高級船員證書“高級船員證書”)發行2030年到期的3.200釐債券(“2030年債券”)及2050年到期的4.100釐債券(“2050年債券”),連同2026年債券、2046年債券及2030年債券,稱為“債券”;
鑑於,本契約第9.1(12)條規定,未經任何證券持有人同意,本公司和受託人可簽訂一份或多份補充本契約的契約,以修訂或補充本契約的任何規定,包括關於根據本契約第3.1條設立的任何證券、該等證券的條款和規定的任何擔保,但該等修訂或補充不得對當時未獲;批准的每個適用系列的證券持有人的利益造成重大不利影響。
鑑於,董事會已正式通過決議,授權公司簽署並交付本補充契約;
鑑於,公司已要求受託人簽署並交付本補充契約,並已向受託人交付高級職員證書和律師意見;以及
鑑於,本契約中規定的與簽署本補充契約有關的所有先例條件均已滿足,並且本契約授權並允許簽署補充契約。
因此,現在,本補充契約證明,出於對前述事項的考慮以及其他良好和有價值的對價(特此確認收到),本契約雙方相互約定,並同意持有者享有同等和相稱的利益,如下所示:
1ARTICLE 1
條款
第1.01節。以下是定義。此處使用但未定義的大寫術語的含義與本契約中此類術語的含義相同。
2藝術2
修正
第2.01節。他給出了“惠譽”的定義.現將“備註”及“高級船員證書”中“惠譽”一詞的定義全部刪除。
第2.02節。他給出了“投資級評級”的定義.現將“債券”及“高級人員證書”中“投資級評級”的定義全部刪除,代之以:
“投資級評級”指穆迪(定義見下文)給予的Baa3(或同等評級)及標普(定義見下文)給予的BBB-(或同等評級)以上的評級,以及本公司選定的一個或多個替代評級機構(定義見下文)給予的同等投資級信用評級。
第2.03節給出了“評級機構”的定義.現將每份“註釋”及“高級人員證書”中“評級機構”的定義全部刪除,代之以:
“評級機構”是指(1)穆迪和標普;,以及(2)如果穆迪或標普中的任何一個停止對債券進行評級,或由於公司無法控制的原因而未能公開提供對債券的評級,則指根據交易法第3(A)(62)節的定義由公司選擇(經公司董事會決議證明)作為穆迪或標普的替代機構或兩者之一(視情況而定)的“國家認可的統計評級機構”。
第2.04節給出了“評級事件”的定義。現將“註釋”及“高級船員證書”中“評級事件”的定義全部刪除,代之以:
評級事件“指期內任何一天,兩家評級機構均下調債券的評級,而債券的評級均低於投資級評級(只要債券的評級是在公開宣佈的考慮範圍內),債券的評級期限將會延長。
任何一家評級機構可能下調評級),自控制權變更發生或本公司打算實施控制權變更的第一次公開通知開始,並在提供的控制權變更;完成後60天結束。如果進行本定義本來適用的評級下調的評級機構沒有宣佈或公開確認降低評級的全部或部分結果是構成或產生於適用的控制權變更(無論是否適用的控制權變更)的任何事件或情況的結果,則因特定的評級下調而引起的評級事件將不會被視為就特定的控制權變更而言已經發生(因此,就控制權變更觸發事件的定義而言也不會被視為評級事件),該評級機構將不會被視為針對特定的控制權變更而發生的評級事件(因此,就控制權變更觸發事件的定義而言,該評級事件不會被視為評級事件),如果該評級機構沒有宣佈或公開確認該下調是構成或產生於或關於適用的控制權變更(無論是否適用的控制權變更)的任何事件或情況的結果
3ARTICLE 3
接受補充性義齒
第3.01節。他説,這是受託人的接受。受託人特此接受本補充契約,並同意根據契約中規定的條款和條件履行該契約。
4ARTICLE 4
雜項條文
第4.01節。遵守法律;放棄陪審團審判。本補充契約以及因本補充契約而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄,並按紐約州法律解釋。
在適用法律允許的最大範圍內,公司和受託人均在此不可撤銷地放棄在因本補充契約或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。
第4.02節。他們獲得了補充性義齒的更多好處。本補充契約中任何明示或暗示的條款均不得向本補充契約項下的持有人、雙方、任何付款代理、任何認證代理、任何擔保註冊人及其繼承人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。
第4.03節規定了對應方的執行。本補充契約可簽署任何數量的副本,每個副本應為原件,但這些副本應共同構成一份且相同的文書。本補充契約的任何簽名可通過傳真、電子郵件(包括PDF)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案或其他傳輸方法的任何電子簽名交付,如此交付的任何副本應被視為已正式有效交付,並在適用法律允許的最大程度上對所有目的有效。本協議的每一方均聲明並向其他各方保證,其擁有通過電子方式執行本協議的公司或其他能力和授權,並且在該方的組織文件中對此沒有任何限制。
第4.04節。他們批准了Indenture。本補充義齒在各方面均已獲得批准和確認,本補充義齒應按本文規定的方式和範圍被視為本義齒的一部分。
第4.05節。他是受託人。受託人對本補充契約的有效性或充分性不作任何陳述,也不以任何方式對其負責。本補充契約中的敍述僅由公司而非受託人進行,根據本契約向受託人提供的所有賠償、權利、特權、保護、豁免權和利益均被視為包含在本契約中,並應由受託人根據本契約強制執行,包括但不限於受託人簽署本補充契約以及受託人根據本章程採取的任何行動或不作為。本補充契約包括但不限於與受託人籤立本補充契約以及受託人根據本章程採取的任何行動或不作為有關的規定。本補充契約中的敍述僅由公司而非受託人作出,所有根據本契約向受託人提供的賠償、權利、特權、保護、豁免權和利益均被視為包含在本契約中,並可由受託人強制執行,包括但不限於與受託人簽署本補充契約以及受託人根據本協議
第4.06節。這對繼任者和受讓人沒有影響。本補充契約中本公司、受託人、證券註冊處及付款代理人的所有協議均對其各自的繼承人具有約束力。
第4.07節。包括新的標題等。本補充契約的條款和章節的標題和標題僅為便於參考而插入,不被視為本補充契約的一部分,不得以任何方式修改或限制本補充契約的任何條款或規定。
[簽名頁如下]
茲證明,本補充契約已於上述第一年正式簽署,特此為證。
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沃爾格林靴子聯盟公司。 |
由以下人員提供: | /s/艾丹·克萊爾 |
| 姓名:首席執行官艾丹·克萊爾(Aidan Clare) |
| 職務:摩根士丹利高級副總裁兼首席全球財務官 |
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由以下人員提供: | /s/John Devlin |
| 姓名:首席執行官約翰·德夫林(John Devlin) |
| 頭銜:高盛全球財政部副總裁 |
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富國銀行(Wells Fargo Bank),全國協會,作為受託人 |
由以下人員提供: | 凱瑟琳·M·奧布萊恩·馬西斯 |
| 姓名:首席執行官凱瑟琳·M·奧布萊恩·馬西斯(Katherine M.O‘Brien Mathis) |
| 頭銜:彭博社副社長 |