附件4.22
註冊人註冊的證券説明
根據1934年“證券交易法”第12條
自2021年8月31日起，沃爾格林靴子聯盟有限公司(“沃爾格林靴子聯盟”，“公司”，“我們”，“我們”和“我們”僅指沃爾格林靴子聯盟，Inc.，而不是其子公司和任何繼任者)，根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的三類證券：(1)我們的普通股；(2)2026年到期的750,000,000歐元2.125%的票據(“2026年到期的票據”或“歐元票據”)和(3)2025年到期的300,000,000 GB 3.600%的票據(“2025年到期的票據”或“英鎊票據”，以及英鎊票據連同歐元票據，“票據”)。
普通股説明
他説，以下對我們普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本公司須受本公司經修訂及重訂公司註冊證書(下稱“公司註冊證書”)及經修訂及重訂附例(下稱“附例”)所規限，並受本公司經修訂及重訂公司註冊證書(下稱“公司註冊證書”)及本公司經修訂及重訂附例(下稱“附例”)所規限，而該等附例均以引用方式併入表格10-K年度報告的證物。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州公司法的適用條款，以獲得更多信息。
一般信息
據報道，沃爾格林靴子聯盟的法定股本由32億股普通股組成，每股票面價值0.01美元，根據交易法第12條登記。所有已發行和已發行的股票都是全額支付和不可評估的。截至2021年8月31日，沃爾格林靴子聯盟的流通股總數為871,158,058股。
不派發股息；清算。在優先股任何已發行股票優先股的情況下，沃爾格林靴子聯盟(“董事會”)董事會宣佈股息時，沃爾格林靴子聯盟(“董事會”)的普通股持有人享有從合法可用於此目的的資金中支付股息(以現金、股票或其他方式支付)的同等應課税權。普通股持有人在支付了沃爾格林靴子聯盟的債務和優先股流通股持有人的任何金額後，有權在沃爾格林靴子聯盟清算或解散或沃爾格林靴子聯盟事務結束後，按比例分享沃爾格林靴子聯盟所有可供分配給普通股持有人的資產。
他們擁有投票權。一般來説，沃爾格林靴子聯盟普通股的持有者在股東採取行動的每一件事上都會作為一個類別進行投票。沃爾格林靴子聯盟普通股的持有者有權就提交股東投票的所有事項每股投票一票，但在所有董事選舉中，沃爾格林靴子聯盟普通股的持有者將有權累計他們對一名或多名候選人的投票。在任何股東大會上，有權就某一事項投票的流通股(親自或由委派代表)的多數將構成法定人數。如有法定人數，出席會議並有權就某事項投票的大多數股份的贊成票將是股東的行為，除非DGCL、公司註冊證書或章程要求以更大或不同的數目投票或按類別投票。除法律另有規定或董事會通過的一項或多項決議指定任何系列及/或類別優先股的權利、權力及優先股外，Walgreens Boots Alliance普通股持有人擁有就董事選舉及所有其他目的的獨家投票權，而優先股持有人無權接收其無權在任何股東大會上投票的通知。
中國和其他國家也是如此。沃爾格林靴子聯盟普通股的持有者沒有轉換、交換、優先認購或其他認購權的優先權或權利。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。普通股持有者的權利和優先權受制於沃爾格林靴子聯盟可能發行的任何系列優先股的權利。
中國完成了兩家公司的上市。我們的普通股在納斯達克股票市場交易，交易代碼為“WBA”。
特拉華州反收購法規
特拉華州的公司可以選擇不受DGCL第203節(即特拉華州的反收購法)的管轄。沃爾格林靴子聯盟(Walgreens Boots Alliance)還沒有進行這次選舉。特拉華州的反收購法規定，“利益股東”是指擁有一家公司15%或更多已發行有表決權股票的人，或者是該公司的聯營公司或附屬公司的人，並且在之前三年內擁有15%或更多的已發行有表決權股票，在該人成為有利害關係的股東之日之後的三年內，不得與該公司進行特定的商業合併。“利益股東”指的是擁有一家公司15%或更多已發行有表決權股票的人，或者是該公司的聯營公司或附屬公司，並且在此之前的三年內不得與該公司進行特定的商業合併。該法律將“企業合併”一詞定義為包括與利益相關股東或由利益相關股東進行的各種交易，包括合併、資產出售以及利益相關股東在與其他股東按比例以外獲得或可能獲得利益的交易。在有權在董事選舉中投票的沃爾格林靴子聯盟(Walgreens Boots Alliance)所有當時已發行股票的多數投票權的持有者投贊成票後，沃爾格林靴子聯盟作為一個類別一起投票，沃爾格林靴子聯盟未來可能會修改其公司註冊證書，不再受反收購法的管轄。這項修訂的效果是，任何持有本公司已發行有表決權股份至少15%的人士，均可進行未經董事局批准的收購交易。然而，由於沃爾格林靴子聯盟沒有選擇退出這一條款，對於未經董事會事先批准的交易，該條款可能會阻止可能導致沃爾格林靴子聯盟普通股股票溢價的收購嘗試。
董事責任的限制與賠償
“公司註冊證書”規定，董事無須就違反董事受信責任的金錢賠償向法團或其股東承擔個人法律責任，但如該等法律責任豁免或限制是“公司條例”所不容許的，則屬例外。
特拉華州法律目前規定，此豁免可能不適用於責任：
·任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；
·非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；
·根據DGCL第174條(管理向股東的分配)；或
·董事從中獲得任何不正當個人利益的任何交易。
如果DGCL被修改以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，那麼我們董事的責任將被取消或限制到DGCL允許的最大程度上，也就是如此修訂後的情況下，我們的董事的責任將被取消或限制在如此修訂的DGCL允許的最大範圍內。沃爾格林靴子聯盟的章程進一步規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的每位董事和高級管理人員、受託人、員工和代理人進行賠償。
傳輸代理
EQ ShareOwner Services是沃爾格林靴子聯盟普通股的轉讓代理和註冊商。
註釋説明
以下對我們備註的描述是摘要，並不聲稱是完整的。摘要受制於沃爾格林靴子聯盟(Walgreens Boots Alliance)和作為受託人的富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)之間於2014年11月18日簽署的契約，以及2025年到期票據和2026年到期票據的格式，這些摘要均以引用的方式併入Form 10-K年度報告的證物中，並對全文有所保留。我們建議您閲讀上述參考契約以獲取更多信息。
一般信息
2025年到期的票據最初發行的本金總額為300,000,000英磅。2026年到期的票據最初發行的本金總額為7.5億歐元，本金總額為7.5億歐元。截至2021年8月31日，尚未發行此類增發票據。
這些票據沒有任何償債基金的好處。這些票據將不能兑換或交換。
契約中所描述的關於契約失效和契約失效的規定適用於票據。
歐元紙幣的最低面額為10萬歐元，超過1000歐元的整數倍。英鎊紙幣的最低面額為100,000英磅，超過1,000英磅的整數倍。
2025年到期的票據和2026年到期的票據分別在納斯達克證券市場交易，債券交易代碼分別為“WBA25”和“WBA26”。
排名
每一系列票據都是我們的無擔保、無從屬債務，並與我們不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務享有同等的償付權。
利息支付和到期日
2025年到期的票據的利息為3.600釐，而2026年到期的票據的利息為2.125釐，各自自2014年11月20日或已支付或提供利息的最近付息日起計。
我們會在每年十一月二十日(不論是否為營業日)，向在前一年十一月六日(不論是否為營業日)營業時間結束時以其名義登記該等票據的人士，每年支付或安排支付該等票據的利息。我們將根據計算利息的期間內的實際天數，以及票據自上次付息日期起計(包括該日在內)至下一個預定付息日期(但不包括該日期)的實際天數，計算票據的應付利息金額。按照國際資本市場協會(International Capital Market Association)規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。如票據利息或本金的支付日期並非營業日，則該利息或本金將於下一個營業日支付，但不會就延遲支付支付進一步利息。
“營業日”指週一、週二、週三、週四或週五的任何一天，這一天不是法律或行政命令授權或有義務關閉紐約市或倫敦的銀行機構的日子，對於紐約市或倫敦以外的任何支付地點，指跨歐自動實時毛滙快速轉賬系統(TARGET2系統)或其任何後繼系統運行的支付地點。
有關(I)歐元票據以歐元支付及(Ii)英鎊票據以英鎊支付的本金、利息及額外金額(定義見下文)。如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況(包括歐元解體)而無法使用歐元或英鎊(視情況而定)，或者如果採用歐元作為其貨幣的當時的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構不再使用歐元結算交易，則所有適用紙幣的付款都將以美元支付，直到歐元或英鎊(如果適用)再次可供我們使用或如此使用。在任何日期以歐元或英鎊(視情況而定)支付的金額將按照美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)在相關付款日期前第二個工作日收盤時規定的匯率兑換成美元，或者如果美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)沒有強制規定折算率，則根據我們自行決定的相關付款日期前第二個工作日或之前的最新美元/歐元匯率或美元/英鎊匯率(視情況而定)轉換為美元。就如此以美元支付的紙幣支付的任何款項，不會構成該紙幣或管理該紙幣的契約項下的違約事件。受託人和付款代理人對與前述有關的任何計算或轉換均不承擔任何責任。
票據到期日將不再計息，除非在正式呈交時不適當地扣留或拒絕支付到期款項，在此情況下，票據將繼續計息(判決前及判決後)，直至
該紙幣的有關持有人或其代表收到截至該日為止該等紙幣的所有到期款項的日期。
投資者在支付本金、利息和可能對其產生重大經濟和税收後果的額外金額(如有)方面面臨外匯風險。
可選的贖回
我們可以(I)在2025年8月20日之前的任何時間(在2025年到期的票據到期日之前的3個月)贖回部分2025年到期的票據，以及(Ii)在2026年8月20日之前的任何時間(在2026年到期的票據到期日之前的3個月)全部或不時贖回2026年到期的票據，在每種情況下，我們都可以按照我們的選擇權，以相當於(“適用溢價”)較大者的贖回價格贖回全部或不時到期的2026年8月20日之前的票據：
(一)贖回票據本金的百分之百；
(2)按適用的可比政府債券利率按年度(實際/實際(ICMA))貼現至贖回日(實際/實際(ICMA))的剩餘預定支付本金和利息的現值之和(不包括截至贖回日應計利息的任何部分)，歐元債券加2025年到期的債券加2025年到期債券的應計和未付利息，在任何情況下，均加將贖回至(但不包括)贖回日的債券的應計和未付利息。
此外，於2025年8月20日或之後(即2025年到期票據到期日前3個月)，就2025年到期的票據或2026年8月20日(2026年到期票據到期日之前的3個月)到期的票據而言，我們可以選擇贖回部分或全部適用的票據系列，贖回價格相當於將贖回的適用票據本金的100%，在任何情況下，再加上應計未付票據。
在任何情況下，部分贖回後剩餘未償還票據的本金應為100,000歐元或100,000 GB，或超過1,000歐元或1,000 GB的整數倍。
此外，根據該等票據及契據，於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的待贖回票據的分期利息，將根據該等票據及契據，於適用的付息日期支付予登記持有人，並於有關記錄日期的營業時間結束時付給登記持有人。
就票據的選擇性贖回條款而言，下列條款適用：
“可比政府債券”指，就任何可比政府債券利率計算而言，由我們選定的獨立投資銀行酌情決定：(I)就任何系列歐元紙幣而言，其到期日最接近待贖回歐元紙幣到期日的德國聯邦政府債券，或如果該獨立投資銀行酌情決定不發行此類類似債券，則該獨立投資銀行可在我們選定的德國聯邦政府債券的三名經紀人和/或做市商的建議下，(Ii)就英鎊票據而言，英國政府債券或其到期日最接近待贖回英鎊票據到期日的證券，或如該獨立投資銀行酌情決定該等類似債券未發行，則該獨立投資銀行可在徵詢吾等選定的英國政府債券的三名經紀商及/或市場莊家的意見後，決定適合釐定該等可比政府債券利率，或(Ii)就該等英鎊票據而言，該等其他英國政府證券或該等獨立投資銀行可決定為適合釐定可比政府債券利率。
“可比政府債券利率”指就任何贖回日期而言，以百分率(四捨五入至小數點後三位，向上舍入0.0005)表示的價格，而贖回債券的總贖回收益率，如在贖回日期前的第三個營業日以該價格購買，將相等於該可比政府債券(定義見上文)在該營業日按當時可比政府債券的市場中值價格計算的總贖回收益率。(倫敦時間)在我們選定的一家獨立投資銀行確定的營業日。
贖回通知將在贖回日期前最少30天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(如由任何託管銀行按照該託管銀行的習慣程序持有)給每一位將贖回紙幣的登記持有人。除非我們在贖回日及之後拖欠贖回價款，
要求贖回的票據或其部分將停止計息。如果要贖回的任何系列的票據少於全部，證券登記處應根據Clearstream或Euroclear的適用程序選擇要贖回的票據。
如果發生某些涉及美國税收的事件，這些紙幣也可以贖回。
額外金額
吾等或代吾等付款的代理人就票據支付的所有本金及利息，將不會因或因美國或美國或美國的任何行政區或税務機關(統稱“税”)徵收或徵收的任何現行或未來税項、關税、評税或其他類似的政府收費而被免税或扣繳，除非法律規定如此扣繳或扣減。
如果法律要求預扣或扣除税款，但受下述限制的限制，我們將向非美國持有者(定義見下文)或美國聯邦所得税合夥企業的票據受益人支付必要的額外金額(“額外金額”)，以確保該人在扣繳或扣除該等税款後收到的淨額等於該人在沒有該等扣繳或扣除的情況下所收到的金額，這一額外金額(“額外金額”)可能是必要的，以確保該人在扣繳或扣除該等税款後收到的淨額與該人在沒有該等扣繳或扣除的情況下將收到的金額相等。
但是，如果由於與持票人或實益所有人對票據的所有權或處分無關的原因徵收或徵收此類税款，則不應就任何税收支付額外金額，也不應因下列原因而支付額外金額：
(A)如非因以下原因本不會如此徵收、扣繳或扣除的任何税項：
(I)持有人或實益擁有人(或該持有人或實益擁有人的受信人、財產授予人、受益人、成員或股東或其他權益擁有人，或對該持有人或實益擁有人有權力的人，如該持有人或實益擁有人是遺產、信託、有限責任公司、合夥、法團或其他實體)與美國之間，包括但不限於該持有人或實益擁有人(或該受託、財產授予人、受益人、成員、股東或其他股權所有者或擁有這種權力的人)是或曾經是美國公民或居民或被視為美國居民，正在或曾經在美國從事貿易或業務，現在或曾經在美國存在，或在美國擁有或曾經擁有永久機構；
(Ii)持有人或實益擁有人沒有遵守任何適用的證明、資料、文件或其他申報規定，而根據美國的税務法律及規例，或根據美國或在美國的任何政治分區或税務當局的規定，持有人或實益擁有人須確立部分或全部豁免該等税項的權利(包括但不限於提供美國國税局表格W-8BEN的規定，
表格W-8BEN-E、表格W-8ECI或其任何後續版本或後續版本)；或
(Iii)持有人或實益擁有人現時或以前的美國個人控股公司或外國個人控股公司身分、美國受控外國公司身分、美國被動外國投資公司身分、美國外國免税組織身分，或為逃避美國聯邦所得税而累積收益的公司身分；(Iii)持有人或實益擁有人現時或以前的身分，即美國方面的個人控股公司或外國個人控股公司、美國方面的受控外國公司、美國方面的被動外國投資公司、美國方面的外國免税組織或累積收益以逃避美國聯邦所得税的公司；
(B)如非因持有人或實益擁有人沒有符合經修訂的“1986年國內收入法典”(“守則”)第871(H)條或第881(C)條的規定(包括證明規定)，本不會開徵、扣繳或扣除的任何税項；
(C)若非該承付票的持有人或實益擁有人出示該承付票以供付款的日期超過30天，或該承付票已妥為規定付款並向持有人發出通知的日期(以較後發生者為準)，則本不會徵收、扣繳或扣除的任何税項，但如該持有人或實益擁有人在該30天期間內的任何日期出示該承付票本會有權獲得該等額外款額，則不會徵收、扣繳或扣除該等税項，但如該持票人或實益擁有人在該30天期間內的任何日期出示該承付票，則該持有人或實益擁有人本會有權獲得該等額外款額；
(D)任何遺產、遺產、饋贈、銷售、消費税、轉讓、非土地財產、財富或類似税項；
(E)任何須繳付的税項，而該等税項並非借預扣或扣除該承付票的付款而須繳付的；
(F)就並非該紙幣或其一部分的實益擁有人，或並非信託、合夥、有限責任公司或其他相類實體的持有人而徵收、扣繳或扣除的任何税項，但僅限於假若該等實益擁有人、財產授予人、受益人或成員是直接收取該等實益擁有人、財產授予人、受益人或成員，則該實益擁有人、受益人或財產授予人就該受信人或該合夥、有限責任公司或相類實體的成員不會有權獲付額外款額的範圍內的任何税項(如該等實益擁有人、財產授予人、受益人或成員是直接收取該等實益擁有人、財產授予人、受益人或成員的話)
(G)任何付款代理人須從任何承付票的付款中扣繳或扣除的任何税款，但如該等付款無須由最少一名其他付款代理人扣繳或扣除；
(H)依據關於儲蓄收入課税的歐洲理事會指令2003/48/EC，或依據實施或遵從或為符合該歐洲理事會指令而引入的任何法律而施加的扣繳或扣除須予扣繳或扣除的税項；
(I)根據守則第1471至1474條(或任何經修訂或繼承的條文)徵收、扣繳或扣除的任何税項、任何現行或未來的規例或其官方解釋、依據守則第1471(B)條訂立的任何協議，或根據與實施守則這些章節有關而訂立的任何政府間協議而採納的任何財政或監管法例、規則或做法；
(J)若非因任何法律、條約、規例或行政或司法解釋的改變，而該等法律、條約、規例、行政或司法解釋在適用的款項到期或妥為規定(以較遲發生者為準)超過15天后生效，則本不會開徵、扣繳或扣除的任何税項；或
(K)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)及(J)項的任何組合。
在歐元紙幣上支付的任何額外金額都將以歐元支付，而在英鎊紙幣上支付的任何額外金額將以英鎊支付。
就本條而言，就票據而取得、擁有、強制執行、持有或收取任何付款，並不構成(1)持有人或實益擁有人與美國之間的聯繫，或(2)該持有人或實益擁有人的受信人、財產設定人、受益人、成員或股東或其他權益擁有人，或對該持有人或實益擁有人有權力的人(如該持有人或實益擁有人是遺產、信託、有限責任公司、合夥企業、法團或其他實體與美國)之間的聯繫。
除本節“附加金額”特別規定外，我們不會被要求就任何政府或任何政治分區或税務機關徵收的任何税收、關税、評估或其他政府費用支付任何費用。
如果我們被要求就票據支付額外的金額，我們將根據一份高級人員證書通知受託人和付款代理人，該證書指明瞭額外的應付金額和何時支付額外的金額。如果受託人和支付代理人沒有從我們那裏收到這樣的高級人員證書，受託人和支付代理人可以依靠沒有這樣的高級人員證書來假設不需要支付該等額外的金額。
此外，我們承諾，在法律允許的範圍內，我們將維持一個支付代理，該支付代理不會要求根據關於儲蓄收入徵税的歐洲理事會指令2003/48/EC或任何實施或遵守或為遵守該指令而引入的法律扣繳或扣減税款。
如本文所用，“美國持有者”是指票據的實益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：
·是美國公民或居民的個人；
·在美國法律、美國境內任何州或哥倫比亞特區法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司；
·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
·如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的財政部法規有效地選擇被視為美國人的信託，則信託。
因税務原因而贖回
在以下情況下，我們可以選擇全部(但不是部分)贖回每個系列的票據，贖回價格相當於將贖回的票據本金的100%，連同將贖回的票據的任何應計未付利息，贖回日期為贖回日(但不包括贖回日)：
(I)由於制定、通過的美國法律、法規、條約或裁決(包括美國有管轄權的法院的判決)的任何變更或修訂，或美國或其任何税務機關或其中影響税收的任何税務機關的任何變更或修訂，或對該等法律、法規、條約或裁決的適用、官方解釋、管理或執行(包括美國有管轄權的法院的判決)的任何變更或修訂，我們已經或將有義務就該系列票據支付額外金額。(I)我們已經或將有義務就該系列票據支付額外的金額，原因是制定、通過了該等法律、法規、條約或裁決的任何變更或修訂，或對該等法律、法規、條約或裁決的任何變更或修訂，或對該等法律、法規、條約或裁決的實施、官方解釋、管理或執行的任何變更或修訂。
(Ii)在2014年11月10日或之後，美國或美國的任何政治區或美國境內的任何税務機關或其中的任何税務機關(包括上文第(I)款所列的任何訴訟)的税務機關採取任何行動，或在美國或美國的任何政治區或美國境內的任何有管轄權的法院提起任何訴訟，不論該等訴訟是否針對我們採取或提出，或該等法律、法規、條約或裁決是否有任何變更、修訂、澄清、適用或解釋，在任何該等情況下，或該等法律、法規、條約或裁決是否有任何變更、修訂、澄清、適用或解釋，在任何該等情況下，或該等法律、法規、條約或裁決是否有任何變更、修訂、澄清、適用或解釋，這將導致我們將被要求就該等票據支付額外金額的重大可能性(不言而喻，如果下文(B)款中描述的獨立税務律師的書面意見被交付給受託人和付款代理人，則該重大可能性將被視為結果)。
任何贖回通知將在贖回日期前至少30天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(如果由任何託管銀行按照該託管銀行的習慣程序持有)給每一位要贖回的票據的登記持有人；但是，贖回通知不得早於如果當時就票據付款我們有義務支付該等額外金額的最早日期的90天前發出。(注1)贖回通知將於贖回日期前至少30天(但不超過60天)郵寄或以電子方式遞送給每名要贖回的票據的登記持有人；但贖回通知不得早於如果就票據付款我們有義務支付額外金額的最早日期之前90天發出。
*在根據本節郵寄或遞送任何贖回通知之前，如果因上文第(I)或(Ii)款規定的原因進行贖回，我們將向受託人和付款代理人交付：
(A)由我們其中一名職員簽署的證明書，表明我們有權進行上述贖回，並列出一份事實聲明，表明我們有權進行贖回的先決條件已經發生，以及(A)我們的其中一名職員簽署的證書，説明我們有權進行贖回的前提條件已經發生，以及
(B)具有國家認可地位的獨立税務律師的書面意見，表明我們已經或將有義務因該等更改或修訂而支付該等額外金額，或我們極有可能因該等行動、更改、修訂、澄清、申請或解釋(視屬何情況而定)而被要求支付該等額外金額。
對於這樣的通知，一旦由我們發出，將是不可撤銷的。
控制權的變更
如果紙幣發生控制權變更觸發事件，除非我們已如上所述行使了贖回紙幣的選擇權，或已按契約中所述使紙幣失效，否則我們將被要求向紙幣的每位持有人發出要約(“控制權變更要約”)，以回購全部或任何部分(就歐元紙幣而言，相當於100,000歐元或超出其1,000歐元的整數倍；就英鎊紙幣而言，相當於100,000 GB或超出其1,000英鎊的整數倍)。在控制權變更要約中，我們將被要求以現金支付相當於回購票據本金總額的101%，加上回購票據的應計和未付利息(如果有)，回購日期(但不包括回購日期)(“控制權變更付款”)。在控制權變更觸發事件之後的30天內，或在控制權變更之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易之後，通知將郵寄給受託人和支付代理人，並根據Clearstream或Euroclear的慣例程序郵寄或以電子方式交付給票據持有人，説明構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易，並提出在指定日期回購票據。該日期不得早於自該通知郵寄(或以電子方式交付)之日起30天至60天(“控制權變更付款日期”)。如果郵寄(或遞送)，通知將
電子)在控制權變更完成日期之前，聲明控制權變更要約的條件是控制權變更觸發事件在適用的控制權變更付款日期或之前發生。
在每次控制權變更付款日，我們將在合法範圍內：
·接受根據適用的控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據接受付款；
·向付款代理人存放一筆金額，相當於就所有適當投標的紙幣或紙幣的部分支付的控制權變更付款；以及
·向受託人交付或安排將妥為接受的票據連同一份高級人員證明書(連同一份副本予付款代理人)交付受託人，該證明書述明正被回購的票據或票據部分的本金總額。
在控制權變更觸發事件發生時，如果第三方按照吾等提出要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且該第三方購買根據其要約適當投標且未撤回的所有票據，則吾等將不需要提出控制權變更要約。此外，吾等將不會購回任何票據，除非在控制權變更觸發事件時發生違約事件，且在控制權變更付款日期仍在繼續發生違約事件，但在控制權變更觸發事件時未能支付控制權變更付款除外。
我們將被要求遵守交易法第14e-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購。倘任何證券法律或規例的條文與票據的控制權變更要約條文有衝突，吾等將被要求遵守該等證券法律及規例，並不會因任何該等衝突及遵守而被視為違反吾等在票據控制權變更要約條文下的責任。
就本附註的控制權變更要約條款而言，以下條款適用：
“董事會”是指本公司的董事會或其授權的任何委員會。
“控制權變更”是指發生以下任何情況：(1)在一系列或多項關聯交易中，直接或間接向除我們或我們的一家子公司以外的任何人出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的)我們的全部或幾乎所有資產以及我們子公司的資產；(2)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人直接或間接成為我們已發行的有表決權股票或其他有表決權股票的50%以上的實益擁有人(如交易法第13d-3和13d-5規則所定義)，我們的有表決權股票被重新分類、合併、交換或改變，以投票權而不是股份數量衡量；(2)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的結果是，任何人直接或間接成為我們已發行的有表決權股票或其他有表決權股票的受益者，並以投票權而不是股份數量衡量；(3)我們與任何人合併，或與任何人合併，或任何人與我們合併，或與我們合併或合併，而在任何該等事件中，我們的任何已發行的有表決權股票或該另一人的有表決權股票被轉換為現金、證券或其他財產或交換為現金、證券或其他財產，但如緊接該交易前我們已發行的有表決權股票的股份構成、或被轉換或交換為現金、證券或其他財產，則不在此限。緊接該項交易生效後尚存人或該尚存人的任何直接或間接母公司的有表決權股份的過半數，以投票權而非股份數目計算；(4)董事會多數成員不是留任董事的第一天；或(5)通過有關公司清算或解散的計劃。儘管有上述規定，(I)重組(以及與之相關或相關的每項交易)不應構成控制權變更, (Ii)Walgreens合併(以及與此相關或相關的每項交易)不會構成控制權變更，及(Iii)如果(1)吾等成為控股公司的直接或間接全資附屬公司及(2)(A)緊接交易後該控股公司有表決權股票的直接或間接持有人與緊接交易前吾等有表決權股票的持有人實質上相同，或(B)緊接交易後任何人士(除a外)，交易將不會被視為涉及上文第(2)款下的控制權變更。直接或間接持有該控股公司50%以上有表決權的股份。本定義中使用的“個人”一詞的含義與“交易法”第13(D)(3)節所賦予的含義相同。
控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置“所有或幾乎所有”我們的資產以及作為整體的我們子公司的資產有關的短語。儘管解釋“基本上所有”一詞的判例法數量有限，但在適用法律下對該詞沒有明確的既定定義。
因此，票據持有人因向另一人或集團出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部資產，而要求本公司購回其票據的能力可能不確定。
“控制權變更觸發事件”是指控制權變更和評級事件的同時發生。
“留任董事”是指，在任何決定日期，(1)在票據發行之日是該董事會成員的任何董事會成員，或
(2)經在提名、選舉或委任時身為該董事會成員的大多數留任董事的批准(以特定投票或吾等的委託書批准，其中該成員被提名為董事選舉的被提名人，並無反對該項提名)，獲提名、當選或委任為該董事會的成員。(2)該董事已獲提名、選舉或委任為該董事會的成員，而該董事在該提名、選舉或委任時是該董事會成員的多數留任董事(可以通過特定投票或通過吾等委託書批准該成員被提名為董事)。
“投資級評級”是指穆迪給予的Baa3級或以上(或同等評級)，標普給予的BBB-(或同等級別)評級，以及我們選擇的任何一家或多家替代評級機構給予的同等投資級信用評級。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其後繼者。
“評級機構”是指(1)穆迪和標普；以及(2)如果穆迪或標普中的任何一方停止對票據進行評級，或由於我們無法控制的原因而未能公開提供票據的評級，則根據交易法第3(A)(62)條的定義，由我們選擇(經我們的董事會決議證明)作為穆迪或標普或兩者(視具體情況而定)的替代機構的“國家認可的統計評級機構”。
“評級事件”是指兩家評級機構均下調票據評級，而兩家評級機構在任何情況下均將票據評級降至投資級以下(只要任何一家評級機構公開宣佈考慮下調票據評級，該期限即會延長)，該期間自控制權變更發生的第一次公開通知或我們打算變更控制權之日起至控制權變更完成後的60天內的任何一天內(該期限將在任何評級機構公開宣佈考慮下調的情況下延長)，均指債券的評級被兩家評級機構下調，而債券的評級被兩家評級機構下調至低於投資級評級的任何一天，直至控制權變更完成後的60天為止(該期限將在任何評級機構公開宣佈考慮下調的情況下延長)。
所謂重組是指將Walgreen Co.重組為控股公司結構，根據該結構，Walgreens Boots Alliance，Inc.的直接全資子公司Ontario Merge Sub，Inc.將與Walgreen Co.合併並併入Walgreen Co.(取決於特定關閉條件的滿足或豁免)，Walgreen Co.將作為Walgreens Boots Alliance，Inc.的直接全資子公司繼續存在。
“標準普爾”指的是標準普爾評級服務公司(Standard&Poor‘s Rating Services)，麥格勞-希爾公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)及其後繼者的一個部門。
第二步交易是指沃爾格林公司、沃爾格林靴子聯盟公司或其各自的任何合併子公司收購Alliance Boots GmbH剩餘55%的已發行和已發行股本，以換取31.33億英鎊現金和144,333,468股沃爾格林靴子公司普通股(或者，如果重組完成，收購沃爾格林靴子聯盟公司144,333,468股普通股，而不是Walgreens Boots Alliance Inc.普通股)。
“有表決權股票”是指，就任何特定的“人”而言(該術語在#中使用
交易法第13(D)(3)條)在任何日期，一般有權在該人的董事會選舉中投票的該人的股本。
所謂沃爾格林合併是指沃爾格林靴子聯盟公司合併為沃爾格林公司，沃爾格林公司在這樣的合併中倖存下來，如果在第二步交易完成後，重組沒有在第二步交易完成之日或之前完成。
某些契諾
*取消對留置權的限制
**我們同意，我們不會、也不會允許任何受限子公司(定義見下文)為借入的資金(“債務”)創造、招致、發行、承擔或擔保任何債務，這些債務以我們或我們的任何受限制子公司擁有或租賃給我們或我們的任何受限制子公司的任何經營性財產(定義見下文)或股本為抵押(定義見下文)。
任何受限制附屬公司發行並由吾等或任何受限制附屬公司於每一適用的未償還債務證券發行日期或其後購入的未償還債務證券，並不同時有效地規定經認證並根據該契約交付的該等未償還債務證券(連同吾等或吾等當時或其後設立的任何其他在付款權上不從屬於該等未償還債務證券的其他債務)在該等債務之前以同等及按比例遞增的方式抵押，只要該等債務獲如此擔保。上述限制不適用於以下列方式擔保的債務，這樣擔保的債務將不包括在以下下一段規定的任何計算範圍內：
(一)取得時已有財產的抵押權；
2.在公司或其他實體合併或與吾等或受限制附屬公司合併或合併時，或在將該公司或其他實體(或該公司7或其他實體的分公司)的財產作為整體或實質上作為整體或實質上作為整體出售、租賃或以其他方式處置給吾等或受限制附屬公司時，對該公司或其他實體的財產所作的抵押，但任何該等抵押並不延伸至我們或任何受限制附屬公司在緊接該等合併、合併、出售、租賃之前所擁有的任何財產
(三)在公司或其他實體成為受限制子公司時存在的公司或其他實體的財產抵押；
4.以我們或受限制的子公司為受益人的抵押貸款；
第五條抵押以取得、建造、發展或改善標的財產的全部或部分費用為抵押，或擔保為任何該等目的提供資金而招致的債務，但債權人對任何該等按揭所擔保的信貸的承諾，須在不遲於(A)該財產的取得、建造、發展或改善完成或(B)該財產投入運作後365天內取得；
第六條以美國或其任何州為受益人，或以美國或其任何州的任何部門、機構或機構或政治區為受益人，或以任何其他國家、或任何部門、機構或機構或其任何政治區為受益人的抵押貸款，以確保部分、進展、預付款或其他付款；以及
第(1)至(3)或(5)款所述的在適用系列未償還債務證券發行日存在的抵押，或由在適用系列未償還債務證券發行日存在的抵押擔保的任何債務的任何延期、續期、替換或退款，但由此擔保且未經第(1)至(3)或(5)條授權的債務本金不得超過債務本金，外加與任何此類延期、續期相關的任何溢價或應付費用更換或退款。
*儘管有上述限制，我們和我們的受限子公司可以創建、招致、發行、承擔或擔保由抵押擔保的債務，而無需平等和按比例擔保根據契約認證和交付的未償還債務證券，前提是在此類創建時，在生效後發生、發行、承擔或擔保，以及同時報廢的任何債務。由抵押擔保的所有此類債務的總金額(不包括(I)前一款第(1)至(7)款所述由抵押擔保的任何債務和(Ii)符合本公約第一款規定而擔保的任何債務)，否則將受這些限制的限制，但不包括(I)由前一款第(1)至(7)款所述允許的抵押擔保的任何債務，以及(Ii)符合本公約第一款規定而擔保的任何債務。連同與銷售及回租交易(定義見下文)有關的所有應佔負債(不包括下文標題“-銷售及回租交易的限制”第二整段所述的若干銷售及回租交易除外)，不超過綜合有形資產淨值(定義見下文)的15%。
所謂董事會，是指我們的董事會或董事會授權的任何委員會。
*“合併有形資產淨額”是指在任何日期，截至不超過該日期前135天的財政季度末，我們(或我們的前身，如果在該日期適用)最近一次合併資產負債表上顯示或反映的總金額，減去(I)資產負債表上顯示的所有流動負債，減去(I)資產負債表上顯示的所有流動負債(一年內到期)；(I)根據美國公認會計原則(給予自本會計季度末以來發生的公平價值超過100,000,000美元的公司或我們任何子公司的資產進行形式上的收購或處置)，減去(I)資產負債表上顯示的所有流動負債(一年內到期)，但長期債務和資本項下債務的當前到期日除外
所謂“國內子公司”是指我們的任何不是外國子公司的子公司。
所謂外國子公司是指我們的任何不是根據美國法律或在美國境內的任何司法管轄區組織的子公司及其任何直接或間接子公司。
*“無形資產”是指在任何日期，在截至截止日期不超過135天的財政季度末，所有商號、商標、許可、專利、版權、服務標誌的價值，如我們(或我們的前身，如果在該日期適用)最近一次合併資產負債表上所示或反映的價值。根據美國公認的會計原則，公司及其合併子公司在合併基礎上的商譽和其他類似無形資產(並對自本會計季度末以來發生的公平價值超過1億美元的本公司或我們的任何子公司的資產進行形式上的收購或處置，就好像此類收購或處置發生在本會計季度的最後一天一樣)。
所謂抵押，是指就任何財產或資產而言，該財產或資產的任何按揭、信託契據、質押、抵押、轉讓、擔保權益、留置權、產權負擔或任何種類或性質的其他擔保安排(包括與上述任何財產或資產實質上具有相同經濟效果的任何有條件出售或其他所有權保留協議)。“抵押”指任何財產或資產的任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、擔保權益、留置權、產權負擔或任何種類或性質的其他擔保安排(包括與上述任何財產或資產實質上具有相同經濟效果的任何有條件出售或其他所有權保留協議)。
“經營性財產”是指位於美國境內、由我們或我們的任何子公司擁有或租賃的賬面淨值(扣除累計折舊後)超過綜合有形淨資產1.0%的任何不動產或設備。
“受限制附屬公司”指非受限制附屬公司以外的任何境內附屬公司；但本公司董事會可宣佈任何該等非受限制附屬公司為受限制附屬公司，自該決議通過之日起生效。
“附屬公司”是指任何公司或其他實體，根據其條款，其至少大多數已發行股本或其他股權具有普通投票權，可以選舉該公司或其他實體的大多數董事、經理或受託人，無論當時該公司或其他實體的任何一個或多個其他類別的股本或其他股權證券是否因發生任何意外事件而擁有或可能擁有投票權，在當時由我們或我們的一家或多家子公司直接或間接擁有或控制的任何公司或其他實體都可以直接或間接地擁有或控制該等公司或其他實體的大部分已發行股本或其他股權，不論當時該等公司或其他實體的任何其他類別的股本或其他股權證券是否擁有或可能因發生任何意外事件而由我們或我們的一家或多家子公司直接或間接擁有或控制。
“非限制性子公司”是指本公司董事會不時指定為非限制性子公司的任何境內子公司；然而，我們的董事會(I)不會將我們的任何擁有受限制子公司的任何運營財產或任何股本的國內子公司指定為不受限制的子公司，(Ii)不會在我們的任何國內子公司擁有任何運營資產的任何時間繼續將其指定為不受限制的子公司，(Iii)不會，也不會導致或允許任何受限制的子公司將任何運營資產轉讓或以其他方式處置給任何不受限制的子公司(除非與此相關的不受限制的子公司將被重新指定為受限制的子公司)。因如此重新指定的該不受限制附屬公司的任何債務而產生的擔保權益或其他留置權並不延伸至該等營運財產(除非該等質押、按揭、擔保權益或其他留置權的存在本來會根據該契約而獲準許)。
*取消銷售和回租交易的限制
*我們同意，我們不會也不會允許任何受限制附屬公司與任何人訂立任何安排，規定我們或任何受限制附屬公司租賃我們或該受限制附屬公司已經或將要出售或轉讓給該人的任何經營物業，目的是收回該等物業的租賃(“出售和回租交易”)，除非我們的董事會已決定此類出售或轉讓的條款是公平和獨立的，並且：
*在收到出售或轉讓收益後180天內，吾等或任何受限子公司將相當於出售或轉讓所得淨收益或該經營物業在出售或轉讓時的公允價值較大的金額應用於(I)(I)預付款9或償還(不包括任何強制性預付或償還無擔保債務)優先資金債務(定義如下)或(Ii)購買、建設或開發其他可比物業；或
因此，吾等或該受限制附屬公司將有權於出售或轉讓生效日期，招致以該營運物業的按揭作為擔保的債務，金額至少相等於出售及回租交易的應佔債務，而無須根據上文“-留置權限制”所述的契約平等及按比例擔保債務證券。
此外，上述限制將不適用於(I)不超過三年(包括續訂)的任何售後回租交易，或(Ii)吾等與受限制附屬公司之間或受限制附屬公司之間的任何出售及回租交易，只要出租人為吾等或全資擁有的受限制附屬公司。
關於銷售和回租交易的“應佔債務”是指，在確定時，美國公認會計原則要求披露的未來最低經營租賃付款金額，減去任何需要支付的維護和維修、保險、税收、評估、水價和類似費用，在確定日期之前，我們(或如果適用，我們的前任)最近的10-K表格年度報告中用來計算經營租賃付款現值的方法進行了貼現，反映了這一點。在確定日期之前，我們的最低經營租賃付款金額是指美國公認的會計準則要求披露的未來最低經營租賃付款金額，減去因維護和維修、保險、税收、評估、水費和類似費用而需要支付的任何金額。
所謂有資金的債務是指自創建之日起一年以上到期的債務，或者由債務人唯一選擇可延期或可續期的債務，以便從該日期起一年以上可以支付，或者根據美國普遍接受的會計原則被歸類為被確定人最近結束的財政季度的綜合資產負債表上的長期債務(或者如果在該資產負債表日期之後發生，將被歸類為被確定人的長期債務)。融資債務不包括(1)根據租賃產生的債務，(2)在對未償還融資債務的金額進行任何計算後一年內到期的任何債務或部分債務，除非該債務可由債務人自行選擇延期或續期，以使其可在到期日起一年以上支付，或(3)在到期日或到期日之前以信託形式存入償還或贖回該債務所需金額的任何債務，或(3)在到期日或之前將償還或贖回該債務所需金額的資金以信託形式存入信託的任何債務。
所謂高級出資債務，是指我們或任何人的所有出資債務(出資債務除外，其償付從屬於根據契約認證和交付的債務證券的償付)。
*允許合併、合併或出售資產
*我們承諾不會(1)與任何其他人(無論是否與我們有關聯)合併、合併或合併，或將我們的財產和資產作為整體或實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何其他人(無論是否與我們有關聯)，或(2)允許任何其他人(無論是否與我們有關聯)合併、合併或合併我們，或將其財產和資產作為整體或實質作為整體轉讓、轉讓或租賃給我們因該等合併或合併而組成的人，或我們合併成的人，或以轉易或移轉方式取得，或將我們的財產及資產作為整體或實質作為整體出租的人，是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，並須以受託人滿意的補充契據，由繼承人籤立並交付受託人，以明確承擔如期按時支付本金及保險費(如有的話)的責任，並須由繼承人籤立並交付受託人，以確保按時支付本金及保險費(如有的話)，並由繼承人籤立並交付受託人，以令受託人滿意，並須明確承擔如期按時支付本金及保險費(如有的話)的責任，並由繼承人籤立並交付受託人，關於所有根據該契約認證和交付的債務證券，以及履行我們在該契約下的義務和根據該契約認證和交付的未償還債務證券，並應按照根據任何系列的可轉換或可交換為普通股或其他證券的契約認證和交付的債務證券的規定提供轉換或交換權利；(B)緊接該項交易生效後，並將因該項交易而成為吾等或其附屬公司義務的任何債務視為吾等或該附屬公司在該項交易時所招致的債務, (C)吾等或吾等的繼承人已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，每份均令受託人滿意，並説明該等交易及(如該等交易需要補充契據)該等補充契據均符合本契諾，且該契據所規定的與該等交易有關的所有條件均已符合本契諾，且仍在繼續；及(C)吾等或該繼承人已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，每份均令受託人滿意，並説明該等交易及(如該等交易需要補充契據)該等補充契據均符合本契諾，且該契據中有關該等交易的所有先決條件均已符合。
*儘管有上述規定，本契約不禁止本公司、Walgreens Co.及其各自子公司之間或之間的任何資產轉讓、轉讓或租賃。
失敗、滿意和解職
票據可以作廢和解除，如契據所述，但條件是：(I)在任何需要支付適用溢價的贖回時，只要向受託人或支付代理人(視情況而定)存入的金額等於截至贖回通知日期計算的適用溢價(並將贖回日期視為贖回通知的日期計算)，則存入的金額足以支付該契據所需的溢價，但到贖回時仍有任何赤字。在贖回日或之前，以及(Ii)凡提及歐元紙幣的“政府義務”，應指“德意志聯邦共和國義務”和“德意志聯邦共和國義務”，指(1)德意志聯邦共和國的直接義務，其中付款或付款由德意志聯邦共和國的完全信用和信用支持，或(2)由德意志聯邦共和國控制或監督並作為德意志聯邦共和國的機構或工具行事的人的義務，其中及時付款或無條件付款是無條件的。在第(1)或(2)款下的任何一種情況下，根據第(1)或(2)款的規定，不得由其發行人選擇贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何該等德意志聯邦共和國債務簽發的存託憑證，或就該託管人持有的任何該等德意志聯邦共和國債務為存託憑證持有人的賬户具體支付的利息、本金或其他金額。, 但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就德意志聯邦共和國債務而收取的任何款額，或從該存託收據所證明的德意志聯邦共和國債務的利息、本金或其他款額的具體支付中，扣除應付予該存託收據持有人的款額。
違約事件
下列事件中的每一項都將構成債券契約項下關於已發行票據的違約事件：
·在利息或額外金額到期應付時，不支付該系列債務擔保的任何利息或與此相關的任何額外金額，並將這種違約持續30天；
·在到期、贖回、宣佈加速或其他情況下，違約支付該系列債務證券的本金或任何溢價，或與此相關的任何額外應付金額；(B)在到期、贖回、宣佈加速或其他情況下到期並支付此類本金、溢價或此類額外金額時，不支付該系列債務擔保的本金或任何溢價或與此相關的任何額外金額；
·在任何該系列債務擔保的條款到期時，拖欠任何償債基金付款；或
·違約或違反本公司為該系列或該系列的債務證券而在該系列或該系列的債務證券中包含的任何契諾或擔保(違約或擔保除外，其違約或違約在該系列的其他地方處理，或僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而明確包括在該系列的契約或擔保中)，並在該系列的書面通知後持續60天；
·如果我們的任何債務(包括任何其他系列債務證券下的任何違約事件)(包括任何其他債務證券下的違約事件)中所定義的違約事件發生，並且將包括在到期時(在任何適用的寬限期生效後)違約超過2億美元，或者將導致超過2億美元的債務本金成為或被宣佈為到期和應付債務，且該違約事件在任何抵押、契據或票據中所定義的違約事件可以發行或擔保或證明我們的任何債務(包括任何其他系列債務證券下的任何違約事件)，無論這種債務現在存在還是已經設立或發生，都將包括在到期時(在任何適用的寬限期生效後)違約，或將導致超過2億美元的債務本金成為或被宣佈為到期和應付但條件是，如果在該抵押、契約或文書允許的每種情況下，該抵押、契約或票據下的違約均由我們治癒，或由該債務的持有人免除，則由該違約導致的契約下的違約事件將被視為同樣得到治癒或豁免；
·破產、資不抵債或重組中的特定事件；或
·關於該系列債務證券的任何其他違約事件，這些事件是在或根據債券契約條款規定的。
根據該契約發行的特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。對上述違約事件的任何修改將在任何招股説明書附錄中説明。
債券契約條款規定，如果當時未償還的任何系列債務證券的違約事件(以上第六個項目描述的違約事件除外)發生並仍在繼續，則無論是富國銀行、國家協會(受託人)還是持有不低於25%的未償還債務證券本金的持有人
本公司可向吾等發出書面通知，宣佈該系列所有未償還債務證券的本金或該系列債務證券規定的較低金額立即到期及應付，並在作出任何該等聲明後，該本金或該較低金額即成為即時到期及應付。
如果發生上文第六條所述的違約事件(與我們的破產、無力償債或重組事件有關)，該系列未償還債務證券的所有未償還本金和應計利息(或該系列債務證券可能規定的較低金額)將因此而成為並立即到期和支付，而無需受託人或該系列任何債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行為。
在就任何系列的債務證券作出加速聲明後及在受託人取得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，在契據特別其他條文的規限下，該系列未償還債務證券本金不少於過半數的持有人，可在某些情況下向吾等及受託人發出書面通知，撤銷及撤銷該聲明及其後果。
在任何一系列債務證券在契約下發生任何違約後90天內，受託人應向該系列債務證券的所有持有人交付受託人負責人員實際知道的本協議項下該違約的通知，除非該違約已得到補救或免除，但條件是，除非任何債務的本金(或溢價，如有)、利息(如有)、額外金額或任何償債基金或購買基金分期付款(;)的償付(或溢價，如有)或任何償債基金或購買基金分期付款出現違約，否則受託人應在90天內向該系列債務證券的所有持有人交付關於該系列債務證券的通知，除非該違約已得到補救或免除。如果且只要受託人真誠地認為不發出該通知符合該系列;債務證券持有人的最佳利益，且在該系列債務證券出現上文第一段第四個項目所述性質的任何違約的情況下，不得向持有人發出該通知，則在此情況下，受託人在不發出該通知時應受到保護。就本段而言，“違約”一詞是指就該系列債務證券而言，或在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之會成為違約事件的任何事件。
關於受託人和支付代理人
富國銀行全國協會是受託人。德意志銀行美洲信託公司是這些紙幣的支付代理和認證代理。德意志銀行盧森堡公司(Deutsche Bank盧森堡S.A.)是這些票據的證券登記商。我們就德意志銀行美洲信託公司(Deutsche Bank Trust Company America)和德意志銀行盧森堡證券公司(Deutsche Bank盧森堡S.A.)之間的票據簽訂了登記和支付代理協議。德意志銀行美洲信託公司是支付代理，德意志銀行盧森堡證券公司是證券登記公司。票據本金和利息的支付是通過付款代理人的辦公室進行的。富國銀行、國民協會、德意志銀行美洲信託公司和德意志銀行盧森堡公司各自以各自的身份(包括但不限於受託人、付款代理和證券登記處(視情況而定))對本文檔或相關文件中包含的信息的準確性或完整性，或我們或任何其他方未能披露可能已發生的事件或可能影響此類信息的重要性或準確性不承擔任何責任。在日常業務過程中，我們與受託人及其聯營公司、付款代理及其聯營公司以及證券註冊處及其聯營公司保持銀行關係。
記賬系統
全局筆記
我們以一張或多張全球紙幣(“全球紙幣”)的形式發行了最終的、完全登記的、沒有優惠券的簿記形式的紙幣。全球票據存放在一個共同託管機構(並以其被指定人的名義登記)，並涉及通過Clearstream Banking、法國興業銀行(SociétéAnonyme)或歐洲清算銀行(EurocleleBank S.A./N.V.)持有的權益，我們將其稱為“歐洲清算銀行”(EurocleleBank S.A./N.V.)。
除以下規定外，全球票據可以全部而非部分轉讓給Clearstream和Euroclear或其指定人的共同託管機構。預計存託信託公司與Clearstream或Euroclear之間不會就票據的發行建立聯繫。
Clearstream和Euroclear
全球票據中的實益利益通過金融機構的賬簿記賬賬户代表實益所有者，作為Clearstream或Euroclear的直接和間接參與者。這些實益權益的面值為100,000歐元，相對於歐元紙幣超過1,000歐元的整數倍，以及
GB 100,000的面額，以及英鎊紙幣中超過1,000 GB的整數倍。如債券持有人獲發證書，而由於交易或其他原因，債券持有人持有的指明系列債券的本金額低於就該系列債券所指明的最低面額，則該持有人須額外購買本金金額，使其持有該系列債券的金額達至最低指定面額。投資者可以通過Clearstream或Euroclear直接持有全球票據的權益，如果他們是此類系統的參與者，也可以通過參與此類系統的組織間接持有這些全球票據的權益。
除契約規定外，全球紙幣實益權益的所有者將無權以其名義登記紙幣，也不會收到或有權接收最終形式的紙幣的實物交割。在全球紙幣中擁有實益權益的人將無權以其名義登記紙幣，也不會或有權接收最終形式的紙幣的實物交付。除以下規定外，受益所有人不會被視為契約項下票據的所有者或持有人。因此，每個實益所有人必須依賴結算系統的程序，如果該人不是結算系統的參與者，則必須依賴參與者的程序，該人通過這些程序擁有其權益，以行使持有人在契約下的任何權利。根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取行動，或實益擁有人意欲採取或採取持有人根據契諾有權給予或採取的行動，結算系統會授權持有有關實益權益的參與者作出或採取行動，而參與者則會授權透過參與者擁有的實益擁有人作出或採取該等行動，或按實益擁有人的指示行事。結算系統向其參與者、由參與者向間接參與者、由參與者和間接參與者向實益擁有人傳送通知及其他通訊，將受他們之間的安排所規管，但須受不時生效的任何法定或規管規定所規限。不是Euroclear或Clearstream參與者的人只能通過Euroclear和Clearstream的直接或間接參與者，實益地擁有Euroclear和Clearstream的共同託管機構持有的票據。