我們很高興為您提供沃爾格林公司執行副總裁兼總裁的職位，向聯席首席運營官Alex Gourlay彙報工作，並希望您在沃爾格林公司的工作既有挑戰性又有回報。我們期待您加入我們的團隊。此報價的條款以WBA董事會薪酬和領導業績委員會的最終批准為準。以下是您的報價條款：

年度獎金機會。根據您的職位，您將有資格獲得沃爾格林靴子聯盟公司(WBA)企業獎金計劃下的年度獎金，該計劃基於公司從9月1日至8月31日的財年。在本財年的剩餘時間內，您將有資格獲得按比例計算的獎金。你目前職位的獎金目標是你合格收入的100%。你每年的實際獎金取決於公司業績和你的個人表現，所有獎金都要經過WBA董事會薪酬和領導業績委員會的酌情決定和批准。

長期激勵。您還將有資格獲得根據WBA 2013綜合激勵計劃的條款和條件授予的長期激勵。您將有資格獲得由WBA董事會薪酬和領導業績委員會酌情授予的具有市場競爭力的獎勵水平。對於您的職位，長期激勵目前包括以下列出的計劃和經濟價值相當於每年400萬美元的綜合目標獎勵。根據WBA董事會薪酬和領導力表現委員會的批准，您將在受聘後的下一個年度授予日收到您的第一個獎勵。如下圖所示，目前三類獎勵之間的分配大致為股票期權25%，限制性股票單位25%，業績股50%。在每年作出獎勵決定時，該委員會會考慮目標獎勵水平、預算水平、相對個人表現及其他因素。

股票期權：股票期權目前每年授予一次。股票期權使您有權在未來的授予日期以設定的行權價購買股票。行權價是WBA股票在授予日的收盤價。在繼續受僱的情況下，股票期權在三年內每年授予三分之一，然後您可以在授予之日起最多10年的時間內選擇行使購買

限制性股票單位：限制性股票單位(RSU)也是每年授予的。RSU為您提供股票單位，這些單位在歸屬時轉換為股票，並隨着股價的上漲而升值。如果繼續受僱，在授予日期後的三年內，每年有三分之一的獎勵授予，授予的RSU以WBA股票的形式進行結算。RSU目前佔您上述年度目標獎勵總額的25%。

業績股票：業績股票是根據公司業績而定的股票獎勵。在授予之日，您將獲得若干“或有股票”，然後這些或有股票的一定百分比將在三年期滿時以WBA股票的形式賺取和結算，這取決於您在該期間的業績，並取決於您是否繼續受僱。績效股票目前佔您上述總目標獎勵價值的50%。

上述年度和長期激勵措施(包括計劃組成部分和目標獎勵級別)可能會隨着時間的推移而調整，因為我們會不斷審查我們的計劃功能，以與市場實踐和其他總獎勵目標保持一致。

重新安置。根據公司針對管理層員工的政策，您將有資格獲得搬遷福利。為了與下文“有充分理由終止僱傭”一節中所述的15個月期限保持一致，並且由於新冠肺炎的情況，您啟動搬遷福利的標準截止日期將從開始日期後的12個月延長至開始日期後的18個月。此外，作為這項政策的一部分，您將被要求籤署一份協議，詳細説明在什麼情況下您將被要求償還某些搬遷福利(即，在您受僱24個月週年之前終止僱傭關係)。為免生疑問，茲確認該還款義務僅適用於您自願終止僱傭(不是出於以下所述的“正當理由”)或因“原因”而非自願終止僱傭-使用WBA高管離職和控制計劃變更中的原因和充分理由的定義，在原因定義的情況下修改如下所述的原因和充分原因的定義，才適用於您的自願終止僱傭(不適用於下面所述的“充分理由”)或非自願終止僱傭(使用WBA執行離職和控制計劃中的原因和充分理由的定義)。

·特別限制性股票單位獎(“RSU”)：一次性獎勵經濟價值相當於150萬美元的特別限制性股票單位。這項特別獎勵將在您入職之日或之後的第二個季度的第一天頒發，並將在授予之日的第一、第二和第三個週年紀念日各授予1/3。本獎項將以

·特別保留RSU獎：經濟價值相當於50萬美元的RSU一次性獎勵。這項特別獎勵將在你受聘之日或之後的第二個季度的第一天頒發，並將在授予之日的一週年紀念日授予。獎勵將受制於WBA 2013綜合獎勵計劃的條款和條件以及適用的獎勵協議。

因“原因”而終止僱傭關係。目前，因“原因”終止僱傭是WBA 2013綜合激勵計劃(以及根據該計劃發佈的獎勵協議)以及WBA高管離職和控制變更計劃中的相關條款。根據您的請求，本聲明確認，在任何適用的情況下(包括上述搬遷還款情況)，在對您應用這些和任何其他公司原因定義時，以下內容將適用：

·公司通知的要求，併為您提供合理的機會來解決或糾正有問題的情況，不僅應適用於涉及工作表現的原因定義的部分，也應適用於有問題的行為或不作為合理地能夠以快捷有效的方式修復或糾正的任何其他部分。

因為“充分的理由”而終止僱傭關係。根據WBA高管離職和控制計劃的變更，只有在WBA的控制權發生變更(所有內容都在該計劃中定義)之後，好的理由解僱權才適用。作為對您接受此聘用提議的進一步便利，在以下列出的開始日期之後的15個月內，此類有充分理由的解僱權也應適用於您在控制權變更後的本計劃和上述搬遷還款主題(但不適用於任何其他公司福利或獎勵)的範圍內。為了提供充分的理由終止權利，在您開始日期之後的15個月期間，將對您的案例應用本計劃的以下修改：

·適用第4.01(A)(Iii)節，在第一句末尾增加以下措辭：“；但為此目的，不得考慮對參與者基本工資或目標年度獎勵的任何減損，這些減薪或目標年度獎勵將被視為有充分理由。”

當你開始工作時，你將被要求籤署一份競業禁止、非徵集和保密協議。這是一份標準協議，其中某些條款是根據您的領域和職位量身定做的。本協議副本可根據要求提前提供。類似的協議也可能包括在股票期權獎勵協議中。

我們的錄用通知將從本函發出之日起七天內有效，並取決於您是否通過了我們的無毒工作場所政策下的入職前申請人背景調查和入職前藥物篩查。我們的政策是在收到此錄用包後48小時內完成入職前藥物篩選測試。您可以通過撥打1-800-877-7484或登錄questdiaqnostics com找到距離您最近的藥物檢測地點。隨信附上“法醫藥物測試保管及管制表格”及“藥物測試同意書/放行表格”。請填妥同意書/放行表格，並連同聘書一併交回。請攜帶“法醫藥檢監管表”和國家認可的帶照片的有效身份證件到藥檢機構。

如果你想接受這份工作，請在下面的一行上簽名，填上日期，然後把簽名的信放回所附的信封裏。這封信的複印件是為了記錄在案。通過在下面簽字，您確認您過去、當前或預期加入的任何口頭或書面合同安排(包括但不限於與任何前僱主的任何競業禁止、競業禁止或保密協議)沒有或將會因為您接受本聘用或您為Walgreens提供的表演服務而發生實際違約、威脅違約或其他違約行為，您是該協議的一方，也不會因此而違反任何過去、當前或預期的口頭或書面合同安排(包括但不限於與任何前僱主簽訂的任何競業禁止、競業禁止或保密協議)。如果不遵守規定，可能會導致此提議被取消或終止僱傭關係。

您不應將我們的聘用提議視為一份合同或無限期僱用的保證。在公司的僱傭是隨意的，沒有確定的期限，並受公司政策的約束，這些政策可以隨時改變。瞭解公司有權隨時更改公司計劃和政策，本邀請函中以下定製條款的任何放棄、修改、終止或其他更改均需獲得您和公司雙方的書面批准：搬遷延期和還款要求、對原因定義的修改以及臨時擴大的好理由權利。


凱瑟琳·威爾遜-湯普森


/s/約翰·斯坦德利						日期：2020年8月28日