目錄
根據規則424(B)(4)提交的 
 註冊號333-259750​
$35,000,000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1145255/000110465921126235/lg_hennessy-4c.jpg]
軒尼詩顧問公司
招股説明書
2026年到期的4.875%債券
我們是一家上市投資管理公司，其主要業務活動是管理、服務和向全國近165,000個共同基金賬户和13,500名財務顧問推銷各種品牌為軒尼詩基金的開放式共同基金。我們的業務戰略的核心是(I)通過我們的營銷、銷售和分銷努力實現有機增長，以及(Ii)通過戰略購買其他共同基金和投資基金實現增長。我們致力於為投資者提供優質的服務，並基於拒絕市場時機選擇的買入並持有哲學，採用一致和紀律嚴明的投資方法。我們的目標是提供投資者可以信任的產品，知道他們的錢是按照承諾進行投資的，並考慮到他們的最佳利益。我們公司是在30多年前根據這些原則成立的，今天同樣的原則指導着我們。
我們發售本金總額為35,000,000美元，2026年到期的本金為4.875%的債券(“債券”)。該批債券將於二零二六年十二月三十一日期滿。我們將於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付票據利息，從2021年12月31日開始。我們可以根據我們的選擇，在2023年12月31日或之後的任何時間或不時贖回全部或部分債券，贖回價格相當於本金總額的100%，外加任何應計和未償還的利息，如本招股説明書中題為“説明債券 - 可選贖回”一節中所討論的那樣。債券持有人將無權選擇在指定到期日之前償還債券。債券將以最低面額25元及超出面額25元的整數倍發行。
票據將是我們的直接無擔保債務，與任何未償還的無擔保從屬債務並列或相等，並優先於明確規定其從屬於票據的任何未來債務。債券實際上將從屬於我們未來可能產生的任何有擔保債務，這意味着債券的償付權將低於任何該等有擔保債務。
我們打算將票據在納斯達克全球市場(納斯達克)上市，我們預計將在原發行日起30天內在納斯達克開始交易，交易代碼為“HNNAZ”。預計債券的交易將“持平”，這意味着買家不會支付，賣家也不會收到未計入交易價的債券的任何應計和未付利息，這意味着買家不會支付，賣家也不會收到任何未計入交易價的債券的應計和未付利息。目前，該批債券並沒有公開市場。
對票據的投資是有風險的，包括投資全損的高風險。票據可能缺乏流動性，難以估值，通常不需要在到期前償還本金，這可能會增加您可能損失全部或部分投資的風險。
投資我們的證券風險很高。請參閲本招股説明書第13頁開始的“風險因素”，瞭解您在投資債券之前應考慮的因素，包括槓桿風險。
本招股説明書闡述了您在投資票據之前應瞭解的重要信息。在您投資之前，請仔細閲讀它和我們推薦給您的所有文件，並將其保存起來以備將來參考。我們向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他有關我們的信息。我們在www.hennessyvisors.com上有一個網站，我們免費在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們所有的年度、季度和當前報告、委託書和其他公開提交的信息，以及本招股説明書中引用的所有信息。我們網站上的信息不包含在本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。您還可以免費獲得我們的年度和季度報告副本，並通過以下方式與我們聯繫：軒尼詩顧問公司，地址：7250Redwood Boulevard，Suite200，Novato，California 94945，或致電我們：(4158991555)。此外，美國證券交易委員會還在www.sec.gov上設有一個網站，免費提供此類信息。
SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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每張紙條
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合計
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公開發行價 ​ ​ ​ $ 25.00 ​ ​ ​ ​ $ 35,000,000 ​ ​
承保折扣和佣金(銷售負荷) ​ ​ ​ $ 0.75 ​ ​ ​ ​ $ 1,050,000 ​ ​
費用前收益(1) ​ ​ ​ $ 24.25 ​ ​ ​ ​ $ 33,950,000 ​ ​
​
(1)
在扣除我們與此次發售相關的應付費用之前，估計為559,400美元，或每張票據約為0.3996美元。有關承保補償的其他信息，請參閲第36頁的“承保”。承銷商還可以在本招股説明書公佈之日起30天內額外購買至多5250,000美元的債券本金總額，以彌補超額配售(如果有)。如果承銷商完全行使這一選擇權，公開發行的總價格將為40,250,000美元，我們支付的承銷折扣和佣金(銷售負擔)總額將為1,207,500美元，扣除費用前我們獲得的總收益將為39,042,500美元。
​
這些鈔票不是銀行的存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。
只能通過存託信託公司以簿記形式交付票據將於2021年10月20日左右交付。
​ 奧本海默公司 ​ ​
詹尼·蒙哥馬利·斯科特
​
本招股書日期為2021年10月13日。
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目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ II ​ ​
招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
選定的合併財務數據
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
產品
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
有關前瞻性陳述的告誡
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
備註説明
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
某些受益所有者和管理層的安全所有權
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
某些重要的美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
承銷
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
轉移和分配支付代理和註冊商
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
引用合併
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
 
i
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關於本招股説明書
您在投資票據之前應仔細閲讀本招股説明書。本招股説明書及與本招股説明書有關的註冊説明書的證物均載有我們所發售的債券的條款。在作出投資決定之前，閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息是很重要的。請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。
您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。吾等及承銷商並未授權任何其他人士向閣下提供額外資料，或提供與本招股説明書所載資料不同的資料。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不提供任何保證。我們和承銷商不會在任何不允許發售或出售債券的司法管轄區提出出售債券的要約。本招股説明書不構成出售要約或要約購買除與其相關的證券以外的任何證券的要約。你應假設本招股説明書所載資料僅以封面日期為準。自此日起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會發生變化。在法律要求的範圍內，我們將對本招股説明書中包含的信息進行修改或補充。我們鼓勵您諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關投資我們證券的法律、税務、商業、財務和相關建議。
除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的“軒尼詩顧問公司”、“我們”和“本公司”均指軒尼詩顧問公司。
 
II
目錄​
 
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中包含的一些信息。它不完整，可能沒有包含您可能需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書中“風險因素”項下所列的更詳細信息，以及本招股説明書中包含的其他信息以及我們所提及的文件。
除非另有説明，否則本招股説明書中包含的信息假定承銷商未行使超額配售選擇權。
公司
我們是一家上市投資管理公司，成立於1989年，是一家上市投資管理公司，其主要業務活動是管理、服務和營銷一系列由16只開放式共同基金組成的多元化基金，這些基金被稱為“軒尼詩基金”(Hennessy Funds)。我們已經就其中六隻基金達成了分諮詢安排，根據這一安排，我們將這類基金的日常投資組合管理責任委託給分顧問，並受我們的監督1。我們的次要業務活動是為軒尼詩基金的股東提供股東服務。我們的業務戰略的核心是(I)通過我們的營銷、銷售和分銷努力實現有機增長，以及(Ii)通過戰略購買與管理相關的資產實現增長。
我們為全國近165,000個共同基金賬户提供服務，包括聘請財務顧問協助投資的股東持有的賬户，以及與我們直接投資的散户股東持有的賬户。我們為大約13,500名代表客户使用軒尼詩基金的財務顧問提供服務，其中包括800名在截至2020年9月30日的一年中首次購買我們基金的顧問。代表他們的客户，大約17%的這類顧問擁有兩隻或兩隻以上的軒尼詩基金，近550名顧問累計持有超過50萬美元的頭寸，顯示出強大的品牌忠誠度。
我們的運營收入來自軒尼詩基金支付給我們的投資諮詢費和股東服務費。我們收到的投資諮詢和股東服務費用是按軒尼詩基金每日平均資產淨值的一個百分比計算的。因此，我們的總收入隨着我們管理的平均資產(AUM)的增加或減少而增加或減少。投資諮詢費的百分比金額因基金而異，但股東服務費的百分比金額在所有基金中都是一致的。
截至2021年6月30日的9個月，我們的平均AUM為40億美元，截至2021年6月30日的總AUM為41億美元。儘管我們的總資產規模在我們的整個歷史上起伏不定，但截至2020年9月30日，我們的總資產規模比截至2002年9月30日的3.75億美元的總資產規模高出851%，這是我們作為上市公司的第一個財年結束。
​
1
我們監督每個子顧問的選擇和續聘，審查每個基金的投資業績，並監督每個子顧問對每個適用基金的投資目標、政策和限制的遵守情況。此外，我們會持續審查子顧問的合規計劃，並在可行的情況下對子顧問進行現場訪問。
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1
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產品信息
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資金密鑰
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​
名稱
​ ​
符號
​ ​
名稱
​ ​
符號
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​ 軒尼詩基石成長基金 ​ ​
HFCGX
​ ​ 軒尼詩BP能源過渡基金 ​ ​
HNRGX
​
​ 軒尼詩焦點基金 ​ ​
HFCSX
​ ​ 軒尼詩BP中游基金 ​ ​
HMSFX
​
​ 軒尼詩基石中盤30基金 ​ ​
HFMDX
​ ​ 軒尼詩燃氣公用事業基金 ​ ​
GASFX
​
​ 軒尼詩基石大型成長基金 ​ ​
HFLGX
​ ​ 軒尼詩日本基金 ​ ​
HJPNX
​
​ 軒尼詩基石價值基金 ​ ​
HFCVX
​ ​ 軒尼詩日本小盤股基金 ​ ​
HJPSX
​
​ 軒尼詩總回報基金 ​ ​
HDOGX
​ ​ 軒尼詩小盤股金融基金 ​ ​
HSFNX
​
​ 軒尼詩股權收益基金 ​ ​
HEIFX
​ ​ 軒尼詩大盤股金融基金 ​ ​
HLFNX
​
​ 軒尼詩平衡基金 ​ ​
HBFBX
​ ​ 軒尼詩科技基金 ​ ​
HTECX
​
基金對AUM的貢獻
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1145255/000110465921126235/tm2128106d1-pc_fundkeys4c.jpg]
 
2
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​ ​
軒尼詩基金
​ ​
​ ​
截至2021年8月31日的基金收益*
​ ​
​ ​
基金
​ ​
一個-
月
​ ​
年比
日期
​ ​
​ ​
軒尼詩基石成長基金
​ ​ ​ ​ 2.39% ​ ​ ​ ​ ​ 21.92% ​ ​ ​
​ ​
軒尼詩焦點基金
​ ​ ​ ​ 2.27% ​ ​ ​ ​ ​ 26.77% ​ ​ ​
​ ​
軒尼詩基石中盤30基金
​ ​ ​ ​ -0.05% ​ ​ ​ ​ ​ 27.17% ​ ​ ​
​ ​
軒尼詩基石大型成長基金
​ ​ ​ ​ 1.77% ​ ​ ​ ​ ​ 29.34% ​ ​ ​
​ ​
軒尼詩基石價值基金
​ ​ ​ ​ 1.16% ​ ​ ​ ​ ​ 21.15% ​ ​ ​
​ ​
軒尼詩總回報基金
​ ​ ​ ​ 0.81% ​ ​ ​ ​ ​ 10.39% ​ ​ ​
​ ​
軒尼詩股權收益基金
​ ​ ​ ​ 1.05% ​ ​ ​ ​ ​ 12.20% ​ ​ ​
​ ​
軒尼詩平衡基金
​ ​ ​ ​ 0.64% ​ ​ ​ ​ ​ 7.44% ​ ​ ​
​ ​
軒尼詩BP能源過渡基金
​ ​ ​ ​ -1.97% ​ ​ ​ ​ ​ 31.19% ​ ​ ​
​ ​
軒尼詩BP中游基金
​ ​ ​ ​ -1.81% ​ ​ ​ ​ ​ 30.95% ​ ​ ​
​ ​
軒尼詩燃氣公用事業基金
​ ​ ​ ​ 1.04% ​ ​ ​ ​ ​ 13.26% ​ ​ ​
​ ​
軒尼詩日本基金
​ ​ ​ ​ 4.70% ​ ​ ​ ​ ​ -1.04% ​ ​ ​
​ ​
軒尼詩日本小盤股基金
​ ​ ​ ​ -0.66% ​ ​ ​ ​ ​ -0.39% ​ ​ ​
​ ​
軒尼詩大盤股金融基金
​ ​ ​ ​ 4.09% ​ ​ ​ ​ ​ 23.21% ​ ​ ​
​ ​
軒尼詩小盤股金融基金
​ ​ ​ ​ 6.27% ​ ​ ​ ​ ​ 34.26% ​ ​ ​
​ ​
軒尼詩科技基金
​ ​ ​ ​ 1.62% ​ ​ ​ ​ ​ 16.86% ​ ​ ​
​
*
列出的回報為投資者類別股票
​
軒尼詩基金的投資策略
我們管理着16只共同基金，每隻基金都被歸類為國內股票、多種資產或行業和專業產品。這些基金的股票通常只可供美國居民購買，在某些情況下，還可供居住在海外的美國公民購買。
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軒尼詩基金家族
​
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國內股權
​ ​
多資產
​ ​
行業和專業
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軒尼詩基石成長基金
​ ​ 軒尼詩總回報基金 ​ ​
軒尼詩BP能源過渡基金
​
​
軒尼詩焦點基金
​ ​
軒尼詩股權收益基金
​ ​ 軒尼詩BP中游基金 ​
​
軒尼詩基石中盤30基金
​ ​ 軒尼詩平衡基金 ​ ​ 軒尼詩燃氣公用事業基金 ​
​
軒尼詩基石大型成長基金
​ ​ ​ ​ ​ 軒尼詩日本基金 ​
​
軒尼詩基石價值基金
​ ​ ​ ​ ​ 軒尼詩日本小盤股基金 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
軒尼詩大盤股金融基金
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
軒尼詩小盤股金融基金
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 軒尼詩科技基金 ​
國內股票基金
軒尼詩基金中有五隻屬於國內股票型產品。在這五隻基金中，四隻採用量化投資策略，一隻採用積極管理，它們都採用一致和有紀律的投資方法。以下是軒尼詩基金在國內股票產品類別的投資目標和本金投資策略簡介：
•
軒尼詩基石成長基金(投資者類代碼HFCGX；機構類代碼HICGX)。軒尼詩基石成長基金(Hennessy Cornerstone Growth Fund)通過使用量化公式投資於成長型普通股，尋求資本的長期增長。從標普資本智商數據庫中市值超過1.75億美元的上市公司可投資普通股來看，
​
​
 
3
目錄
 
這隻基金投資於一年漲幅最高的50只普通股，這些股票的市銷率也在1.5以下，年度收益高於前一年，股價在前三個月和前六個月都出現了正增長。
•
軒尼詩焦點基金(投資者類別代碼HFCSX；機構類別代碼HFCIX)。軒尼詩焦點基金通過維持由大約20家公司組成的高度集中的投資組合來尋求資本增值，這些公司在市場上的估值適中，賺取的經濟回報高於平均水平，管理良好，有充足的機會將超額利潤以高於平均水平的利率進行再投資。這隻基金的持有量是按信念加權的，其資產的60%-80%通常集中在投資組合經理認為是該基金前十大投資的資產上。
​
•
軒尼詩基石Mid Cap 30基金(投資者類別代碼HFMDX；機構類別代碼HIMDX)。軒尼詩基石中盤基金(Hennessy Cornerstone Mid Cap 30 Fund)通過使用量化公式投資於中盤成長型普通股，尋求資本的長期增長。從標準普爾資本智商數據庫(S&P Capital IQ Database)中市值在10億美元至100億美元之間的上市公司可投資普通股中，該基金投資於一年來價格升值最高的30只普通股，這些股票的市銷率也在1.5以下，年度收益高於前一年，股價在之前三個月和六個月期間出現正升值。
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•
軒尼詩基石大型成長基金(投資者類別代碼HFLGX；機構類別代碼HILGX)。軒尼詩基石大型增長基金(Hennessy Cornerstone Large Growth Fund)通過使用量化公式投資於較大公司的成長型普通股，尋求資本的長期增長。該基金從標普資本智商數據庫中的上市公司可投資普通股中，按特定順序投資於符合以下標準的50只股票：(1)高於平均市值；(2)價格現金流比率低於剩餘證券的中位數；(3)總資本為正；(4)總資本回報率最高。
​
•
軒尼詩基石價值基金(投資者類別代碼HFCVX；機構類別代碼HICVX)。軒尼詩基石價值基金(Hennessy Cornerstone Value Fund)通過使用定量公式投資於規模更大、支付股息的普通股，尋求總回報，包括資本增值和當期收入。從標普資本智商數據庫中上市公司的可投資普通股中，該基金投資於股息率最高的50只股票，這些股票的市值也高於平均水平，流通股數量高於平均水平，12個月銷售額高於平均水平50%，現金流高於平均水平。
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多資產基金
軒尼詩基金中有三隻屬於多資產產品。在這三隻基金中，兩隻採用量化投資策略，一隻採用積極管理。這些基金遵循一種更保守的投資策略，專注於創造收入，併為只包含股票的共同基金提供了另一種選擇。以下是軒尼詩基金在多資產產品類別中的投資目標和本金投資策略簡介：
•
軒尼詩總回報基金(投資者類別代碼HDOGX)。軒尼詩總回報基金(Hennessy Total Return Fund)通過將大約50%的資產投資於道瓊斯工業平均指數(Dow Jones Industrial Average)10只股息最高的普通股(被稱為“道瓊斯指數的狗”)，尋求由資本增值和當期收入組成的總回報，其餘50%的資產投資於期限不到一年的美國國債。然後，該基金利用槓桿策略，使基金的表現接近於大約75%的道瓊斯股票和25%的美國國債的資產配置。
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軒尼詩股票和收入基金(投資者類別代碼HEIFX；機構類別代碼HEIIX)。軒尼詩股權和收入基金通過將大約60%的資產投資於普通股、優先股和可轉換證券，將大約40%的資產投資於高質量的公司、機構和政府債券，尋求收入和長期資本增長，同時降低迴報的波動性。
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軒尼詩平衡基金(投資者類別代碼HBFBX)。軒尼詩平衡基金通過將大約50%的資產投資於 ，尋求資本增值和當期收入的結合
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4
目錄
 
道瓊斯股票中的美元金額大致相等，但通過將約50%的資產投資於期限不到一年的美國國債，限制了對市場風險和波動性的敞口。
行業和專業基金
軒尼詩基金中有八隻分為行業產品和專業產品。在這八隻基金中，一隻被設計為指數基金，其餘七隻被積極管理，每隻基金都專注於股市的一個利基板塊。以下是軒尼詩基金在行業和專業產品類別的投資目標和本金投資策略的簡要説明：
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軒尼詩BP能源轉換基金(投資者類別代碼HNRGX；機構類別代碼HNRIX)。軒尼詩BP能源過渡基金(Hennessy BP Energy Transition Fund)通過投資於在美國運營的公司，投資於與能源供應、運輸、生產、傳輸或需求相關的能力，也稱為能源價值鏈，以尋求總回報。投資組合經理使用專有的研究和投資過程，包括對各種宏觀經濟和大宗商品價格以及其他因素進行基本面和定量分析，以選擇該基金的投資，並確定每項投資的權重。
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軒尼詩BP中游基金(投資者類別代碼HMSFX；機構類別代碼HMSIX)。軒尼詩BP中游基金(Hennessy BP Midstream Fund)通過投資中游能源基礎設施公司(包括主有限合夥企業)尋求通過分銷增長和當前收入實現資本增值，這些公司擁有和運營用於運輸、儲存、收集、加工、分銷或營銷天然氣、天然氣液體、原油、成品油、煤炭或電力或提供能源相關設備和服務的資產。投資組合經理將自上而下的演繹推理方法與對個別公司的詳細自下而上分析相結合。
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軒尼詩氣體公用事業基金(投資者類別代碼GASFX；機構類別代碼HGASX)。軒尼詩天然氣公用事業基金(Hennessy Gas Utility Fund)通過投資於美國天然氣協會(AGA)成員公司，尋求收入和資本增值，投資比例與該公司在AGA股票指數中的權重百分比大致相同。AGA股票指數是一個市值加權指數，由AGA的公開交易成員公司組成，這些公司的證券在美國證券交易所交易。該指數每月根據每家公司資產負債表中天然氣資產的比例進行調整。
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軒尼詩日本基金(投資者類別代碼HJPNX；機構類別代碼HJPIX)。軒尼詩日本基金(Hennessy Japan Fund)通過投資日本公司的股權證券尋求長期資本增值。利用深入的分析和現場研究，投資組合經理通過篩選他們認為擁有強大業務和管理層並以有吸引力的價格交易的公司，專注於具有潛在“價值差距”的股票。投資組合經理將投資組合限制在他們認為最好的想法上，並保持集中的持有量。
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軒尼詩日本小盤基金(投資者類別代碼HJPSX；機構類別代碼HJSIX)。軒尼詩日本小盤股基金(Hennessy Japan Small Cap Fund)通過投資規模較小的日本公司的股權證券尋求長期資本增值，這些公司通常被認為是市值在所有日本上市公司中墊底20%的公司。利用深入的分析和現場研究，投資組合經理通過篩選投資組合經理認為擁有強大業務和管理能力並以有吸引力的價格交易的小盤股，專注於具有潛在“價值差距”的股票。投資組合經理將投資組合限制在他們認為最好的想法上，不受其基準的限制。
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軒尼詩大盤股金融基金(投資者類別代碼HLFNX；機構類別代碼HILFX)。軒尼詩大盤股金融基金通過投資主要從事金融服務業務的大盤股公司(包括主要向金融服務公司提供產品或服務的信息技術公司)的證券來尋求資本增值。
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軒尼詩小盤股金融基金(投資者類別代碼HSFNX；機構類別代碼HISFX)。軒尼詩小盤股金融基金通過投資主要從事金融服務業務的小盤股公司的證券來尋求資本增值。
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5
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軒尼詩科技基金(投資者類別代碼HTECX；機構類別代碼HTCIX)。軒尼詩科技基金通過投資主要從事科技行業產品或服務的研究、設計、開發、製造或分銷的公司的證券，尋求長期資本增值。從標準普爾資本智商數據庫(S&P Capital IQ Database)市值超過1.75億美元的上市公司可投資普通股中，該基金投資於大約60只股票(按美元金額平均加權)，投資組合經理認為這些股票展示了行業領先的現金流和利潤，提供高於資本成本的回報的歷史，誘人的相對估值，產生現金的能力，誘人的資產負債表風險狀況，以及可持續盈利的前景。
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我們的公司信息
我們的主要公司辦事處位於加利福尼亞州諾瓦託市紅木大道7250 Redwood Boulevard，Suite200，郵編：94945，電話號碼是(415)8991555。我們在www.hennessyvisors.com上維護着一個網站。本公司網站上的信息不包含在本招股説明書中，也不包含在本招股説明書的一部分。
 
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選定的合併財務數據
以下精選的截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的年度財務數據來自我們的合併財務報表，這些報表已由我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計。選定的截至2021年6月30日和2020年6月30日的九個月的綜合財務數據來自我們未經審計的財務數據。截至2021年6月30日的9個月的中期業績不一定表明截至2021年9月30日的年度可能預期的業績。這些數據應與我們的綜合財務報表及其相關注釋、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中包含或引用的其他披露內容一起閲讀。
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九個月
已結束
2021年6月30日
​ ​
九個月
已結束
2020年6月30日
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本年度
已結束
09月30日
2020
​ ​
本年度
已結束
09月30日
2019
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(千)
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作業説明書數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
投資諮詢費
​ ​ ​ $ 22,458 ​ ​ ​ ​ $ 24,016 ​ ​ ​ ​ $ 30,831 ​ ​ ​ ​ $ 39,357 ​ ​
股東服務費
​ ​ ​ ​ 1,792 ​ ​ ​ ​ ​ 2,002 ​ ​ ​ ​ ​ 2,558 ​ ​ ​ ​ ​ 3,358 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 24,250 ​ ​ ​ ​ ​ 26,018 ​ ​ ​ ​ ​ 33,389 ​ ​ ​ ​ ​ 42,715 ​ ​
運營費用
​ ​ ​ ​ 16,242 ​ ​ ​ ​ ​ 17,011 ​ ​ ​ ​ ​ 22,070 ​ ​ ​ ​ ​ 26,694 ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 8,008 ​ ​ ​ ​ ​ 9,007 ​ ​ ​ ​ ​ 11,319 ​ ​ ​ ​ ​ 16,021 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 447 ​ ​ ​ ​ ​ 447 ​ ​ ​ ​ ​ 1,084 ​ ​
所得税前收入費用
​ ​ ​ ​ 8,010 ​ ​ ​ ​ ​ 8,649 ​ ​ ​ ​ ​ 10,691 ​ ​ ​ ​ ​ 15,275 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 2,107 ​ ​ ​ ​ ​ 2,276 ​ ​ ​ ​ ​ 3,120 ​ ​ ​ ​ ​ 4,244 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 5,903 ​ ​ ​ ​ ​ 6,373 ​ ​ ​ ​ ​ 7,841 ​ ​ ​ ​ ​ 11,031 ​ ​
​ ​ ​
6月30日
​ ​
9月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
資產負債表數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 99,803 ​ ​ ​ ​ $ 93,310 ​ ​ ​ ​ $ 94,786 ​ ​ ​ ​ $ 110,208 ​ ​
短期債務
​ ​ ​ ​ 4,482 ​ ​ ​ ​ ​ 4,469 ​ ​ ​ ​ ​ 5,092 ​ ​ ​ ​ ​ 11,363 ​ ​
長期債務
​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 13,048 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 17,617 ​ ​ ​ ​ ​ 15,745 ​ ​ ​ ​ ​ 16,608 ​ ​ ​ ​ ​ 34,680 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 82,186 ​ ​ ​ ​ ​ 77,565 ​ ​ ​ ​ ​ 78,178 ​ ​ ​ ​ ​ 75,528 ​ ​
其他 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
平均管理資產
​ ​ ​ $ 4,151,415 ​ ​ ​ ​ $ 3,448,809 ​ ​ ​ ​ $ 4,098,404 ​ ​ ​ ​ $ 5,184,742 ​ ​
 
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產品
本節概述了附註的具體法律和財務術語。你在投資該批債券前，應先閲讀本節及“債券説明”標題下有關該批債券的較一般説明。本招股説明書中使用的未另作定義的大寫術語應具有管理票據的契約中賦予它們的含義。
發行商
軒尼詩顧問公司
證券名稱
2026年到期的4.875%債券
初始合計本金髮行金額
$35,000,000
超額配售選擇權
承銷商還可以在本招股説明書發佈之日起30天內向我們額外購買本金總額高達5250,000美元的債券，僅用於支付超額配售(如果有)。
到期應付本金
本金總額的100%；每份票據的本金將於其指定到期日在票據受託人辦事處或我們指定的紐約其他辦事處支付。
備註類型
固定利率票據
列表
我們打算在最初發行之日起30天內將票據在納斯達克上市，代碼為“HNNAZ”。
利率
每年4.875%
天數基準
360天的一年，12個30天的月
原始發行日期
2021年10月20日
聲明到期日
2026年12月31日
開始計息日期
2021年10月20日
付息日期
從2021年12月31日開始，每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。如果付息日期適逢非營業日，適用的利息支付將在下一個營業日支付，並且不會因延遲支付而產生額外的利息。
利息期
初始利息期間將是從2021年10月20日起至(但不包括)初始付息日期的期間，後續利息期間將是從付息日期(包括付息日期)起至(但不包括)下一個付息日期或聲明的到期日(視情況而定)的期間。
利息的定期記錄日期
從2021年12月15日開始，每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日。
指定幣種
美元
付款地點
紐約、紐約和/或可能在契約或通知持有人中指定的其他地點。
筆記排名
票據將是我們的直接無擔保債務，排名為：
•
與未來任何未償無擔保無從屬債務平價或相等；
​
​
 
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•
優先於我們未來任何明確規定的債務，從屬於票據；
​
•
實際上從屬於任何未來擔保債務；以及
​
•
在結構上從屬於我們任何未來子公司的任何未來債務和其他義務。
​
有效從屬關係是指在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們任何現有或未來有擔保債務的持有人可以主張對擔保該債務的資產的權利，以便在該資產可用於償還其他債權人之前獲得其債務的全額償付。
本契約不包含任何條款，在我們發行大量債務或被其他實體收購的情況下為您提供保護。
面額
我們將發行面額為25美元的債券，超出面值的整數倍為25美元。
工作日
每週一、週二、週三、週四和週五，這一天不是法律或行政命令授權或要求紐約市銀行機構關閉的日子。
可選贖回
債券可以在2023年12月31日或之後的任何時間或不時根據我們的選擇權全部或部分贖回，提前不少於30天也不超過60天的書面通知以郵寄方式贖回債券，贖回價格相當於債券未償還本金的100%，加上當時應計的、但不包括指定贖回日期的當前季度利息期間的應計和未付利息。
當票據需要贖回時，您可能會被阻止交換或轉讓票據。如果只贖回部分票據，贖回通知將規定，在交出該票據時，您將免費收到一張或多張新的授權面額票據，相當於您剩餘未贖回票據的本金。
如果吾等只贖回部分債券，受託人或(就全球證券而言)存託信託公司(“DTC”)將根據債券的契約，以及在這種情況下債券上市的任何國家證券交易所或報價系統的規則，在適用的範圍內決定選擇贖回特定債券的方法。在這種情況下，託管人或存託信託公司(“DTC”)將在適用的範圍內根據債券上市的任何國家證券交易所或報價系統的規則來決定選擇贖回特定債券的方法。除非吾等拖欠贖回價格，否則於贖回日及之後，須贖回的債券將停止計息。
償債基金
這些票據將不受任何償債基金的約束。
償債基金是我們通過階段性預留資金逐步償還債務而設立的基金。沒有
 
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將預留款項作償還債券本金及任何未付利息的明示用途，而債券的償還將視乎我們於債券到期日的財政狀況而定。
根據持有人的選擇還款
持有人無權選擇在規定的到期日之前償還票據。
失敗
如果美國税法發生變化，或者我們獲得了本文所述的美國國税局(IRS)裁決，本附註將被我們視為無效。
“失效”是指，向受託人存入一筆現金及/或政府證券，足以在到期時支付票據的所有本金及利息(如有)，並符合與票據有關的契約所規定的任何額外條件，吾等將被視為已解除與票據有關的契約項下的責任。我們沒有義務行使任何失敗權。
公約敗訴
本附註將被我們視為無效。
在發生“契約失效”的情況下，在存入這類資金並滿足與失效條件類似的條件後，我們將被解除與票據相關的契約下的某些契約。對債券持有人的影響是，雖然他們不再受惠於契約下的某些契諾，而債券持有人亦因任何理由不能加快發行速度，但債券持有人仍可獲保證收取所欠他們的本金和利息。我們沒有義務行使任何違背契約的權利。
備註格式
票據將由全球證券代表，這些證券將以DTC或其代理人的名義存放和註冊。這意味着，除非在有限的情況下，否則您不會收到債券的證書。債券的實益權益將透過代表實益擁有人作為直接及間接參與者的金融機構記賬。投資者可選擇透過直接投資委員會(如他們是參與者)持有債券權益，或間接透過參與直接投資委員會的機構持有債券權益。請參閲“備註-賬簿錄入程序説明”。
受託人
美國銀行全國協會
付費代理和安全註冊
美國銀行全國協會
某些公約
除有關支付本金和利息、維持可付款或退還票據的辦事處及相關事宜的標準公約外，下列公約適用於債券：
•
如果在任何時候，我們不受經修訂的1934年證券交易法第13或15(D)節或交易法的報告要求向證券交易委員會提交任何定期報告，我們同意在 期間向票據持有人和受託人提供
​
​
 
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未償還票據的時間，我們已審計的年度合併財務報表，在我們的財政年度結束後90天內，以及未經審計的中期合併財務報表，在我們的財政季度結束後的45天內(我們的第四財季除外)。所有此類財務報表在所有重要方面都將按照美國公認的會計原則編制。
•
我們同意不允許截至每個財季最後一天衡量的合併淨債務與股本比率大於2比1。“合併淨負債與股本比率”是指我們最近的綜合資產負債表上顯示的合併淨債務與股東權益總額的比率。“綜合債務淨額”是指截至任何確定日期，沒有重複的數額，該數額等於(A)吾等及吾等附屬公司借入款項的未償還本金總額，加上(B)吾等及/或吾等附屬公司截至該日可能有的未償還資本租賃債務，減去(C)吾等最近一份綜合資產負債表所包括的現金及現金等價物總額；但任何擬議產生的債務的現金收益不得包括在本條(C)內。(A)吾等及吾等附屬公司的未償還債務本金總額，加上(B)吾等及/或吾等附屬公司截至該日可能有的未償還資本租賃債務，減去(C)吾等最近綜合資產負債表所包括的現金及現金等價物總額。此外，“綜合債務淨額”不包括(1)任何已作廢、清償及/或贖回的債務，但數額相等於所有此等債務的款項(包括利息及為清償或贖回該等債項而須付給持有人的任何其他款項)，已不可撤銷地存入受託人或代理人，以使該等債項的有關持有人受益；(2)利息、手續費、補足全數、溢價、收費(3)任何子公司欠我們的任何債務或我們或其他子公司欠任何子公司的任何債務。“資本租賃義務”是指在確定資本租賃義務時, 與資本租賃有關的負債金額，按照公認會計原則，該負債在資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上需要資本化並反映為負債；但我們或我們未來可能收購或設立的任何子公司的債務，或特殊目的或未與我們合併的其他實體的債務，以及我們可能在未來收購或設立的任何子公司(X)最初未作為資本租賃義務計入我們的合併資產負債表，隨後被描述為資本租賃義務，或者在此類特殊目的或其他實體與我們合併的情況下，由於會計處理方式的改變或其他原因，我們的子公司在這種合併時必須被定性為資本租賃義務，在這兩種情況下，我們的子公司的債務都必須作為資本租賃義務來表徵，這兩種情況下都不包括在我們的合併資產負債表中，並且在這種情況下，由於會計處理方式的改變或其他原因，我們的子公司必須在這種合併後被定性為資本租賃義務。或(Y)在發行日不存在，並被要求定性為資本租賃義務，但不會是
​
​
 
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在發行日被要求視為資本租賃義務(如果當時存在的話)，在任何情況下都不應被視為資本租賃義務；此外，儘管有上述規定，“資本租賃義務”不應包括與在會計準則修訂842生效之前被(或將被)歸類為經營租賃的租賃有關的義務。
默認事件
關於本附註的術語“違約事件”指的是以下任何一種情況：
•
我們不支付到期應付的任何票據的本金；
​
•
任何票據到期應付時，我們不支付利息，且該違約自到期之日起30天內不能治癒；
​
•
我們在收到書面違約通知(該通知必須由受託人或至少持有未償還票據本金25%的持有人發送(並將副本交給受託人)後，60個月內仍未履行與票據有關的任何其他公約)；
​
•
我們申請破產或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件，並在90天內保持未解除或未停職狀態。
​
收益使用情況
我們預計將本次發行的淨收益用於一般公司目的(可能包括根據自我投標要約未來收購和/或回購我們已發行普通股的股票)。我們正在不斷評估可能的收購，然而，截至本招股説明書的日期，我們目前還沒有關於任何未來收購的計劃或協議。
進一步發行
我們有能力根據契約以不同於債券的條款發行額外的債務證券，並在未經債券持有人同意的情況下重新開放債券併發行額外的債券。如果我們發行額外的債務證券，這些額外的債務證券可能擁有留置權或其他擔保權益，導致這些債務證券實際上優先於債券。
全球清算和結算程序
債券的利息將在DTC的同日資金結算系統中交易，因此DTC要求此類債券的任何允許二級市場交易活動都必須立即以可用資金結算。本公司、受託人或付款代理均不對DTC或其參與者或間接參與者履行其運營規則和程序所規定的各自義務承擔任何責任。
 
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風險因素
對票據的投資涉及重大風險，包括我們截至2020年9月30日的Form 10-K年度報告中“風險因素”一節所述和討論的風險，這些風險通過引用全文併入本招股説明書中。在你投資債券之前，你應該意識到各種風險，包括下面描述的風險。在決定是否投資於債券前，你應仔細考慮這些風險因素，連同本招股章程所載的所有其他資料或作為參考納入本招股章程的所有其他資料。這些並不是我們面臨的唯一風險。下面描述的風險，以及我們目前未知或目前認為不重大的其他風險和不確定因素，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果、票據的價值以及我們履行票據義務的能力產生負面影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營和業績。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
與票據和發售相關的風險因素
票據將是無擔保的，因此實際上將從屬於我們未來可能產生的任何擔保債務。
票據不會由我們的任何資產擔保。因此，在擔保該等債務的資產價值的範圍內，債券實際上從屬於我們日後可能產生的任何有擔保債務(或任何最初無抵押的債務，而我們其後向該等債務提供抵押)，而該等債務實際上是從屬於我們日後可能產生的任何有擔保債務(或任何最初無抵押的債務，而我們其後向該等債務授予抵押)。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們任何現有或未來有擔保債務的持有人可以針對為該債務提供擔保的資產主張權利，以便在該資產可用於支付包括票據持有人在內的其他債權人之前獲得其債務的全額償付。
債券在結構上將從屬於我們未來任何子公司的債務和其他負債。
這些附註是軒尼詩顧問公司獨有的義務。目前，我們沒有任何子公司。債券不需要由我們未來可能收購或創建的任何子公司提供擔保。如果吾等日後收購或成立任何附屬公司，除非吾等是對該等附屬公司有公認債權的債權人，否則就該等附屬公司的資產而言，該等附屬公司債權人的所有債權將優先於吾等於該等附屬公司的權益(以及吾等債權人(包括票據持有人)的債權)。即使我們被確認為我們一家或多家子公司的債權人，我們的債權實際上仍將從屬於任何此類子公司資產的任何擔保權益，以及任何此類子公司的任何債務或其他債務。因此，債券在結構上將從屬於我們未來可能收購或設立的任何子公司的所有債務和其他負債。
發行債券的契約對債券持有人的保護有限。
發行債券的契約對債券持有人的保護有限。契約及債券的條款並不限制我們參與或以其他方式參與可能對閣下在債券的投資產生不利影響的各種公司交易、情況或事件的能力。契約和附註不會對我們的能力造成任何限制：
•
發行證券或以其他方式招致額外的債務或其他債務，包括(1)任何債務或其他債務，而該等債務或其他債務將與債券的付款權相等；及(2)任何債務或其他債務，而該等債務或其他債務將會獲得擔保，因此實際上優先於債券的兑付權，但在每種情況下，除會導致我們的債務與股本比率低於2比1的債務或其他債務的招致外，該等債務或其他債務實際上對債券的償還權優先；{br
​
 
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•
出售資產(不包括對我們合併、合併或出售所有或幾乎所有資產的能力的某些有限限制)；
​
•
與關聯公司進行交易；或
​
•
創建留置權或進行出售和回租交易。
​
此外，契約不會要求我們在控制權變更或任何其他事件時提出購買票據。
此外，如果我們的財務狀況、經營結果或信用評級發生變化(包括重大不利變化)，則契約和票據的條款不會保護票據持有人，因為它們不要求我們遵守任何財務測試或比率，或規定的淨值、收入、收入、現金流或流動性水平，但如“Description of the Notes - Events of Default”一節所述。任何該等更改均可能影響“債券”的條款。
我們進行資本重組、招致額外債務以及採取不受債券條款限制的其他行動的能力，可能會對您作為債券持有人產生重要後果，包括使我們更難履行與債券有關的義務或對債券的交易價值產生負面影響。
我們未來發行或產生的其他債務可能包含比契約和票據更多的對其持有人的保護，包括額外的契約和違約事件。債券的發行契約並不包含交叉違約條款。任何此類具有增量保護的債務的發行或發生都可能影響債券的市場、交易水平和價格。
票據可能無法形成活躍的交易市場，這可能會限制票據的市場價格或您出售票據的能力。
債券是新發行的債務證券，目前沒有交易市場。我們打算在原發行日起計30天內將票據在納斯達克掛牌上市，編號為“HNNAZ”。我們不能保證債券將會上市，也不能保證債券的交易市場將會活躍，也不能保證你能夠出售債券。若債券在首次發行後買賣，可能會因應當時的利率、同類證券的市場、信貸評級、一般經濟狀況、財政狀況、表現及前景，以及其他因素而較最初發行價有所折讓。部分承銷商曾告知我們，他們有意在債券上做市，但他們並無責任這樣做。承銷商可全權酌情決定在任何時間終止債券的任何市場莊家。因此，我們不能向您保證債券將發展成一個流動性強的交易市場，您將能夠在特定時間出售您的債券，或者您出售債券時獲得的價格將是有利的。如果不發展一個活躍的交易市場，債券的流通性和交易價格可能會受到損害。因此，你可能需要無限期地承擔投資債券的財務風險。
評級機構對我們或我們的證券(如果有的話)的信用評級被下調、暫停或撤銷，可能會導致債券的流動性或市值大幅下降。
我們的信用評級是評級機構對我們到期償債能力的評估。因此，信貸評級的實際或預期變化一般會影響債券的市值。這些信貸評級未必能反映與債券結構或市場推廣有關的風險的潛在影響。信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。本公司或任何承銷商均無責任維持本公司的信用評級，或通知債券持有人本公司的信用評級有任何變動。私人評級機構可能會對債券進行評級。對評級重要性的解釋可以從任何這樣的評級機構獲得。一般來説，評級機構基於他們認為合適的材料和信息，以及他們自己的調查、研究和假設。本公司或任何承銷商均無責任維持本公司的信用評級，或通知債券持有人本公司的信用評級有任何變動。不能保證我們的信用評級在任何一段時間內都保持不變，也不能保證此類信用評級不會下調或
 
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如果根據評級機構的判斷，未來與信用評級基礎相關的情況，例如我們公司的不利變化，有理由完全撤回。
可選贖回條款可能會對您的票據回報產生重大不利影響。
債券可在2023年12月31日或之後根據特定條件隨時或不時根據我們的選擇贖回全部或部分債券。我們可選擇在當時利率低於債券的利率時贖回債券。在此情況下，你可能無法將贖回所得款項再投資於可比證券，實際利率與被贖回的債券一樣高。
隨着可選的贖回日期或期限的臨近，我們的贖回權利還可能對您出售票據的能力產生不利影響。
市場利率上升可能導致債券市值下降。
金融市況及現行利率過往曾有波動，未來亦可能有波動，可能對債券的市價造成不利影響。一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的債務證券的價值會下降。因此，如果你以固定利率購買計息票據，而市場利率上升，這些票據的市值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。
 
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有關前瞻性陳述的告誡
本招股説明書和通過引用併入其中的文件包含證券法所指的“前瞻性陳述”，為此，我們要求“1995年私人證券訴訟改革法案”中包含的前瞻性陳述避風港的保護。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“將會”、“應該”、“可能”、“將會”、“假設”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“項目”、“繼續”、“尋求”以及類似的表達方式以及未來時態的陳述來識別。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測，基於我們目前掌握的信息。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是實現此類業績或結果的時間或方式的準確指示。
前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”一節和本招股説明書其他部分中描述的風險、不確定性和假設。不可預見的發展可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的結果大不相同。管理層不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。沒有規定要求在本招股説明書發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。
我們的業務活動受到許多因素的影響，包括但不限於軒尼詩基金股東的贖回、税收、一般經濟和商業狀況，包括與新冠肺炎疫情相關的因素、利率變動、競爭狀況、行業監管和股票市場的波動，其中許多都不是我們管理層所能控制的。此外，我們所處的業務和監管環境仍然複雜、不確定，並可能發生變化。我們預計監管要求和發展將導致我們產生額外的行政和合規成本。儘管我們的經濟和監管環境多變，我們仍然專注於軒尼詩基金的投資表現，並致力於為投資者提供高質量的客户服務。
我們的業務戰略集中在(I)確定、完成和整合未來的收購，以及(Ii)通過保留我們目前管理的共同基金資產和產生流入我們管理的共同基金的資金，實現有機增長。我們商業戰略的成功可能受到本招股説明書中題為“風險因素”一節所討論的因素的影響。所有關於我們業務戰略的陳述，以及關於市場趨勢和風險的陳述，以及關於市場變化的假設，從本質上講都是前瞻性的。
 
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收益使用情況
扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發售費用約559,400美元后，此次發行的淨收益估計約為33,390,600美元(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則估計約為38,483,100美元)。
我們預計將本次發行的淨收益用於一般公司目的(可能包括根據自我投標要約未來收購和/或回購我們已發行普通股的股票)。我們正在不斷評估可能的收購，然而，截至本招股説明書的日期，我們目前還沒有關於任何未來收購的計劃或協議。如果我們進行自我投標，我們預計我們的某些董事和高級管理人員會參與。
 
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大寫
下表列出了我們截至2021年6月30日的市值：
•
按實際計算；以及
​
•
在扣除約110萬美元的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用60萬美元后，按每份債券的公開發行價25.00美元的公開發行價，按調整後的基準實施債券的本金總額3,500萬美元。
​
此表應與本招股説明書中引用的《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》以及財務報表及其附註一併閲讀。
千美元(每股除外)
​ ​
截至 的實際
06月30日
2021
​ ​
調整後(1)
​
​ ​ ​
(未審核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 14,038 ​ ​ ​ ​ $ 47,429 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
特此發行的票據，扣除發行成本
​ ​ ​ ​ – ​ ​ ​ ​ ​ 33,391 ​ ​
普通股，無面值，授權發行22,500,000股；截至2021年6月30日，已發行和已發行股票7,366,649股
​ ​ ​ ​ 19,846 ​ ​ ​ ​ ​ 19,846 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 62,340 ​ ​ ​ ​ ​ 62,340 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 82,186 ​ ​ ​ ​ ​ 82,186 ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ 82,186 ​ ​ ​ ​ $ 115,577 ​ ​
​
(1)
不包括我們在行使承銷商超額配售選擇權時可發行的本金總額高達525萬美元的債券。
​
 
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備註説明
票據將以基礎契約和第一個補充契約的形式發行，每個契約的日期都是2021年10月20日，由我們和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人。我們將契約和第一個補充契約統稱為“契約”，並將美國銀行全國協會稱為“受託人”。按照聯邦法律對所有公開發行的公司的債券和票據的要求，票據受契約的約束。契約是我們與代表您擔任受託人的金融機構之間的一份合同，受修訂後的1939年“信託契約法”的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，如下面第二段“-違約事件發生時的違約和補救措施”(Events of Default - Remeies if a Default of Default)一節所述。第二，受託人為我們履行有關債券的某些行政職責。
本節包括對附註和契約的主要條款的摘要説明。因為這一部分是摘要，所以它沒有描述附註和契約的每一個方面。我們敦促您閲讀契約，因為它(而不是本説明)定義了您作為註釋持有人的權利。該契約已作為證物附在註冊説明書上，本招股説明書是該説明書的一部分，並已提交給美國證券交易委員會(SEC)。有關如何獲得契約副本的信息，請參閲本招股説明書中的“哪裏可以找到更多信息”。
一般
債券將於2026年12月31日到期。到期應付本金將是本金總額的100%。債券息率為年息4.875釐，自2021年12月31日起，每年3月至31日、6月30日、9月30日及12月31日派息，定期記錄付息日期為自2021年12月15日起的每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日。如果付息日期適逢非營業日，適用的利息支付將在下一個營業日支付，並且不會因延遲支付而產生額外的利息。初始利息期間將是從2021年10月20日起至(但不包括)初始付息日期的期間，後續利息期間將是從付息日期(包括付息日期)起至(但不包括)下一個付息日期或所述到期日(視情況而定)的期間。
我們將發行面額為25美元的債券，超出面值的整數倍為25美元。債券將不會受到任何償債基金的規限，而債券持有人亦無權選擇在指定到期日前償還債券。
該契約不限制我們或我們的子公司根據該契約或以其他方式發行的債務(包括擔保債務)的金額，但包含關於我們維持一定的合併淨債務與股本比率的契約。參見下面的“-Covenants”。除下文“合併或合併”項下所述的限制外，該契約並不載有任何契諾或其他條文，旨在於涉及吾等的高槓杆交易或吾等因涉及吾等的接管、資本重組、高槓杆交易或類似重組而導致吾等的信用評級下降而可能對閣下對債券的投資造成不利影響的情況下，為債券持有人提供保障。
未經票據持有人同意，我們可根據該契約以與本債券相同的條款(發行日期、公開發行價和初始付息日期除外)和CUSIP編號發行額外票據，本金總額不限；前提是該等額外票據必須被視為與本債券相同發行的一部分，以繳納聯邦所得税的目的。(##*$$ 我們可以不受本金總額的限制，以相同的條款(除發行日期、公開發行價和初始付息日期外)和CUSIP編號)根據該契約發行額外票據，且本金總額不限。
契約
除了有關支付本金和利息、設立可供付款或交出證券的辦事處及有關事宜的標準公約外，下列公約亦適用於債券：
•
如果在任何時候，我們不受《交易法》第13或15(D)節的報告要求，向證券交易委員會提交任何定期報告，我們同意向票據持有人和
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目錄
 
受託人，在票據未償還期間，我們的經審計的年度合併財務報表，在我們的財政年度結束後90天內，以及未經審計的中期合併財務報表，在我們的財政季度結束後的45天內(我們的第四財季除外)。所有此類財務報表在所有重要方面都將按照公認會計原則編制。“公認會計原則”指在美國不時生效的公認會計原則；但儘管有上述規定，如果該等公認會計原則或其在發行日期後的應用發生任何變化，會影響票據或契約所載任何財務比率或要求的計算，則吾等可向受託人發出通知，通知受託人該等變動將不適用於此後根據票據或契約作出的任何釐定。
•
我們同意不允許截至每個財季最後一天衡量的合併淨債務與股本比率大於2比1。“合併淨負債與股本比率”是指我們最近的綜合資產負債表上顯示的合併淨債務與股東權益總額的比率。“綜合債務淨額”是指截至任何確定日期，沒有重複的數額，該數額等於(A)吾等及吾等附屬公司借入款項的未償還本金總額，加上(B)吾等及/或吾等附屬公司截至該日可能有的未償還資本租賃債務，減去(C)吾等最近一份綜合資產負債表所包括的現金及現金等價物總額；但任何擬議產生的債務的現金收益不得包括在本條(C)內。(A)吾等及吾等附屬公司的未償還債務本金總額，加上(B)吾等及/或吾等附屬公司截至該日可能有的未償還資本租賃債務，減去(C)吾等最近綜合資產負債表所包括的現金及現金等價物總額。此外，“綜合債務淨額”不包括(1)任何已作廢、清償及/或贖回的債務，但數額相等於所有此等債務的款項(包括利息及為清償或贖回該等債項而須付給持有人的任何其他款項)，已不可撤銷地存入受託人或代理人，以使該等債項的有關持有人受益；(2)利息、手續費、補足全數、溢價、收費(3)任何子公司欠我們的任何債務或我們或其他子公司欠任何子公司的任何債務。“資本租賃義務”是指在確定資本租賃義務時, 與資本租賃有關的負債金額，按照公認會計原則，該負債在資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上需要資本化並反映為負債；但我們或我們未來可能收購或設立的任何子公司的債務，或特殊目的或未與我們合併的其他實體的債務，以及我們可能在未來收購或設立的任何子公司(X)最初未作為資本租賃義務計入我們的合併資產負債表，隨後被描述為資本租賃義務，或者在此類特殊目的或其他實體與我們合併的情況下，由於會計處理方式的改變或其他原因，我們的子公司在這種合併時必須被定性為資本租賃義務，在這兩種情況下，我們的子公司的債務都必須作為資本租賃義務來表徵，這兩種情況下都不包括在我們的合併資產負債表中，並且在這種情況下，由於會計處理方式的改變或其他原因，我們的子公司必須在這種合併後被定性為資本租賃義務。或(Y)在發行日不存在並被要求定性為資本租賃義務，但如果它們當時存在則不會被要求在發行日被視為資本租賃義務，在任何情況下都不應被視為資本租賃義務；此外，儘管有上述規定，“資本租賃義務”不應包括在會計準則修訂842生效之前，由我們和我們的子公司根據GAAP分類和核算為營業租賃的與租賃有關的義務。
​
可選贖回
債券可在2023年12月31日或之後，根據吾等的選擇，在其指定贖回日期前不少於30天但不超過60天的書面通知下，全部或部分贖回債券，贖回價格為待贖回債券未償還本金的100%，另加當時應計至(但不包括)指定贖回日期的當前季度利息期間應支付的應計和未付利息。
當票據需要贖回時，您可能會被阻止交換或轉讓票據。如果任何債券是以證書形式持有，並只會部分贖回，贖回通知將規定，在交回該債券後，您將免費收到一張或多於一張面額為授權的新債券，代表您剩餘未贖回債券的本金金額。
如果我們只贖回部分債券，受託人或就全球證券而言，DTC將根據契約和 確定選擇要贖回的特定債券的方法
 
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目錄
 
遵守債券上市的任何國家證券交易所或報價系統的規則。除非吾等拖欠贖回價格，否則於贖回日及之後，須贖回的債券將停止計息。
環球證券
每張票據將以簿記形式發行，並由一份全球證券代表，我們以DTC或其指定人的名義存入並登記。除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人或其代名人以外的任何人名下。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為由全球證券代表的所有票據的唯一登記所有者和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。有關這些安排的更多信息，請參閲下面的“-圖書錄入程序”。
終止全球安全
如果全球證券因任何原因終止，其利息將交換為非簿記形式的證書(認證證券)。兑換完成後，投資者可自行選擇直接持有或以街道名義持有經證明債券。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何在終止交易時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為持有者。
轉換和交換
票據不能轉換為其他證券，也不能與其他證券交換。
支付和支付代理
我們將在每個利息到期日之前的特定日期收盤時，向受託人記錄中所列票據所有者支付利息，即使該人在利息到期日(“記錄日期”)不再擁有票據。由於我們會在記錄日期向債券持有人支付一段期間的所有利息，債券的買賣持有人必須自行釐定適當的買入價。最普遍的做法是調整債券的銷售價，以便買賣雙方在特定的利息期間內，根據各自的擁有期公平地分攤利息。此按比例分攤的利息金額稱為“應計利息”。
全球證券付款
我們將根據託管人不時生效的適用政策，對票據進行付款，只要它們由全球證券代表即可。根據這些政策，我們將直接向存託機構或其指定人付款，而不是向在全球證券中擁有實益利益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些款項的權利將受託管人及其參與者的規則和做法管轄，如下文“-登記程序”所述。
憑證證券付款
如果票據由經證明的證券代表，(1)我們將向票據持有人支付在付息日到期的利息，如受託人在正常記錄日期收盤時的記錄所示，以及(2)我們將通過在適用受託人的辦公室和/或可能在契約中指定的其他辦事處支票或向持有人發出關於交出票據的通知來支付所有本金和保費(如果有的話)。(2)如果票據成為經證明的證券，我們將向票據持有人支付於付息日到期的利息，以及(2)我們將通過在適用受託人的辦公室和/或可能在契約中指定的其他辦事處的支票或向持有人發出關於交出票據的通知來支付所有本金和保費(如果有)。
或者，如果持有人要求我們這樣做，我們將在到期日通過電匯立即可用的資金到美國一家銀行的帳户來支付債務證券到期的任何金額。若要申請電匯付款，持有人必須在所要求的電匯付款到期前至少15個工作日向適用的受託人或其他付款代理人發出適當的轉賬指示。在任何情況下
 
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目錄
 
如果在付息日到期付息，則説明必須由持有者在相關的定期記錄日期發出。任何電線指令，一旦正確發出，將保持有效，除非並直到以上述方式發出新的指令。
辦事處關閉時付款
如果票據的付款日期不是工作日，我們將在下一個工作日付款。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將被視為在原定到期日支付。該等付款不會導致票據或契據下的違約，而付款金額由原定到期日至下一個營業日將不會產生利息。
記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得票據付款的信息。
默認事件
如本小節後面所述，如果與註釋相關的違約事件發生，並且違約事件未治癒，您將擁有權利。
關於本附註的術語“違約事件”指的是以下任何一種情況：
•
我們不支付到期應付的任何票據的本金；
​
•
任何票據到期應付時，我們不支付利息，且該違約自到期之日起30天內不能治癒；
​
•
我們在收到書面違約通知(該通知必須由受託人或至少持有未償還票據本金25%的持有人發送(並將副本交給受託人)後，60天內仍未履行與票據有關的任何其他公約)；
​
•
我們申請破產或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件，並在90天內保持未解除或未停職狀態。
​
債券的違約事件可能(但不一定)構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如真誠地認為不發出通知是符合票據持有人的最佳利益，則可不向票據持有人發出任何失責通知(本金或利息的支付除外)。
如果發生違約事件，可採取補救措施
如違約事件已經發生並仍在繼續，受託人或持有不少於25%本金的債券持有人(並向受託人提交副本)可宣佈所有債券的全部本金到期並立即支付，但這並不使任何債券持有人有權獲得任何贖回支付或贖回溢價。這就是所謂的成熟度加速宣言。在某些情況下，在以下情況下，債券本金佔多數的持有人可以取消加速到期聲明：(1)我們已向受託人存入與債券有關的所有到期和欠款(本金或僅因加速到期而到期的任何付款除外)和某些其他金額，以及(2)任何其他違約事件已經治癒或免除。
除非在失責的情況下，受託人有一些特別職責，否則受託人無須應任何持有人的要求根據契據採取任何行動，除非持有人就費用、開支及合理地令受託人滿意的法律責任向受託人提供彌償、保證或兩者(稱為“彌償”)。如果獲得受託人合理滿意的賠償，票據本金過半數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施時的任何延誤或遺漏將不會被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。
在允許您繞過受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護您與註釋相關的利益之前，必須發生以下情況：
 
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•
您必須書面通知受託人違約事件已發生且仍未治癒；
​
•
持有全部票據本金至少25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他責任向受託人提供令其合理滿意的賠償、擔保或兩者；
​
•
受託人在收到上述通知和提供賠償和/或擔保後的60天內不得采取行動；以及
​
•
在該60天期間，債券本金過半數的持有人不得向受託人發出與上述通知不符的指示。
​
但是，您有權隨時提起訴訟，要求您支付到期日期或之後到期的票據上的款項。
賬簿登記和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知、指示或提出請求，以及如何宣佈或取消加速到期。
我們每年都會向受託人提交一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和附註，或者指明瞭任何失責行為。
放棄違約
債券本金佔多數的持有人可以放棄過去除違約以外的任何違約：
•
支付本金或利息；或
​
•
未經各註釋持有人同意不得修改或修改的公約。
​
合併或合併
根據契約條款，我們通常被允許與其他實體合併或合併。我們還被允許將我們的全部或幾乎所有資產出售給另一家實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們可能不會執行任何操作：
•
如果我們合併後不再存在，或將我們的資產實質上整體轉讓或轉讓，所產生的實體必須同意對我們在票據項下的義務承擔法律責任；
​
•
交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續；以及
​
•
我們必須將某些證書和文檔交付給受託人。
​
出於聯邦所得税的目的，任何人在票據和契約下承擔的義務可能被視為持有者以票據交換新票據，從而導致為此目的確認收益或損失，並可能對持有者造成其他不利的税收後果。(br}任何人承擔票據和契約下的義務可能被視為持有者用票據交換新票據，從而導致確認收益或損失，並可能對持有人造成其他不利的税收後果。持有者應該就這種假設的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
修改或放棄
我們可以對契約和根據契約發行的附註進行三種類型的更改。
更改需要您的批准
首先，未經每個持有人的批准，我們不能對票據進行更改，這將對票據產生直接和不利的影響。以下是這些類型的更改的列表：
•
更改債券本金(或溢價，如有的話)或債券的任何分期本金或利息的聲明到期日；
​
•
降低票據到期金額或降低票據利率；
​
 
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•
在違約事件持續期間，降低票據到期加速時的應付本金金額；
​
•
更改票據上的付款地點或幣種；
​
•
損害您就票據提起訴訟要求付款的權利；
​
•
降低票據持有人修改或修改契約需要同意的比例；以及
​
•
降低票據持有人放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約或降低票據持有人在票據持有人會議上滿足法定人數或投票要求所需的票據持有人的最低百分比。
​
更改不需要審批
第二類更改不需要票據持有人投票。這類更改只限於澄清及若干其他不會在任何重大方面對債券持有人造成不利影響的更改。
需要多數人批准的更改
對契約和附註的任何其他更改都需要以下批准：
•
如果更改隻影響債券，則必須得到債券本金過半數持有人的批准；以及
​
•
如果更改影響在同一契約下發行的多個債務證券系列，則必須獲得受更改影響的所有系列的多數本金持有人的批准，所有受影響的系列為此目的而作為一個類別一起投票。
​
在每種情況下，所需的批准都必須經過書面同意。在該契約下發行的所有系列債務證券的大多數本金持有人，為此目的而作為一個類別一起投票，可放棄我們在該契約中的某些契約的遵守。但是，我們無法獲得付款違約的豁免權，也無法獲得上述項目符號所涵蓋的任何事項的豁免權，該項目符號包含在“-需要您批准的變更”中。
有關投票的更多詳細信息
投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金分配給註釋：
如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回票據，或者如果我們或我們的任何關聯公司擁有任何票據，則這些票據將不被視為未償還票據，因此沒有資格投票。如果票據已完全失敗，如下文“-Failasance - Full Failasance”一節所述，則票據也沒有資格投票。
我們一般有權將任何一天定為記錄日期，以確定票據持有人有權根據契約投票或採取其他行動。但是，備案日期不得早於首次徵集持有人投票或採取此類行動之日前30天，也不得晚於此類徵集完成之日。如果我們為票據持有人的投票或其他行動設定一個記錄日期，該投票或行動只能由記錄日期的票據持有人進行，並且必須在記錄日期後的11個月內進行。
賬簿登記和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或票據或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。
滿意與解脱
契約將被解除，並在下列時間終止對票據的進一步效力：
•
或者
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•
已驗證的所有票據已交付受託人註銷；或
​
•
所有未交付託管人註銷的票據：
​
•
已到期並應付，或
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•
將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或
​
•
一年內需要贖回，
​
•
就上述第一、第二及第三子項目而言，我們已不可撤銷地以信託基金形式向受託人繳存或安排純粹為票據持有人的利益而繳存信託基金，款額足以支付及清償先前並未交付受託人註銷的該等票據的全部債務(包括所有本金、溢價(如有的話)及利息)(如屬已於上述存款日期或之前到期應付的票據)或上述票據的全部債項(包括所有本金、溢價及利息)，並以信託基金的形式純粹為票據持有人的利益而存入或安排存放於受託人處，以支付及清償該等票據的全部債務(包括所有本金、溢價(如有)及利息)。
​
•
我們已支付或安排支付我們根據該契約應就票據支付的所有其他款項；以及
​
•
我們已向受託人遞交一份高級人員證書和法律意見，每份證書和法律意見均説明契約中規定的與契約和票據的清償和解除有關的所有先決條件均已得到遵守。
​
失敗
以下規定適用於《附註》。“失效”指向受託人存入足夠於到期時支付票據所有本金及利息(如有)的現金及/或政府證券，並符合下述任何額外條件，吾等將被視為已解除票據項下的責任。在“契約失效”的情況下，當存入這類資金並滿足下文討論的類似條件時，我們將被解除與票據相關的契約下的某些契約。
公約敗訴
在契約下，我們可以支付以下所述的保證金，並解除發行債券時所依據的契約中的一些限制性契諾的限制。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，您將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和政府證券的保護，以償還您的票據。為了實現契約失效，必須發生以下情況：
•
由於票據以美元計價，我們必須為所有票據持有人的利益以信託方式存入現金和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以在不同的到期日支付票據的利息、本金和任何其他付款；
​
•
我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致您在票據上徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有進行存款時沒有任何不同；
​
•
我們必須向受託人提交一份法律意見和高級人員證書，聲明已經遵守了契約失效的所有先決條件；
​
•
失敗不得導致違反或違反契約或我們的任何其他重要協議或文書，或導致違約；以及
​
•
在接下來的90天內，與票據有關的違約或違約事件不會發生，也不會繼續發生，也不會發生與破產、資不抵債或重組有關的違約或違約事件。
​
如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口或受託人無法付款，您仍然可以指望我們償還票據。事實上，如果剩下的
 
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發生違約事件(例如我們的破產)，並且票據立即到期和應付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。
完全失敗
本備註完全無效。完全無效意味着我們可以合法地免除票據上的所有付款和其他義務，前提是滿足某些條件，包括但不限於(A)我們從美國國税局(Internal Revenue Service)或美國國税局(IRS)收到或公佈了一項裁決，或(B)美國聯邦所得税法發生變化，在這兩種情況下，票據及其附屬的任何優惠券的持有者將不確認收入，由於此類失敗而導致的美國聯邦所得税的收益或損失，我們將按與未發生此類失敗(稱為“完全失敗”)的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税，並且我們為您的償還制定了以下其他安排：
•
由於票據以美元計價，我們必須為票據所有持有人的利益以信託方式存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以在不同的到期日支付票據的利息、本金和任何其他款項；
​
•
我們必須向受託人提交一份法律意見，確認美國現行聯邦税法或美國國税局的一項裁決已經改變，允許我們在不導致您在票據上徵税的情況下進行上述押金，與我們沒有支付押金的情況沒有任何不同；
​
•
我們必須向受託人提交法律意見和高級人員證書，聲明已遵守所有先決條件；
​
•
失效不得導致違反或違反契約或我們的任何其他重要協議或文書，或構成違約；以及
​
•
在接下來的90天內，與票據有關的違約或違約事件不會發生，也不會繼續發生，也不會發生與破產、資不抵債或重組有關的違約或違約事件。
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如上所述，如果我們確實實現了完全失敗，您將不得不完全依靠信託保證金來償還票據。萬一出現差額，你方不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不會受到貸款人和其他債權人的索賠。
認證註冊證券的格式、交換和轉讓
如果掛號券不再以記賬方式發行，將發行：
•
僅採用完全註冊的認證形式；
​
•
不含利息券；以及
​
•
除非我們另有説明，否則以25美元為面值，金額為25美元的倍數。
​
只要本金總額不變，且面額等於或大於25美元，持有者可以將持有證書的證券兑換成較小面額的票據或合併成較少的較大面額的票據。
持有者可以在受託人辦公室交換或轉讓其認證的證券。我們已委任受託人作為我們的代理人，以轉讓票據持有人的名義登記票據。我們可以指定另一個實體來履行這些職能，或者我們自己來履行這些職能。
持有者將不需要支付轉讓或交換其認證證券的手續費，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税(包括預扣税)或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意的情況下，才會進行轉讓或調換。
 
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我們可以指定其他轉讓代理或取消任何特定轉讓代理的指定。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。
如果特定系列的任何認證證券是可贖回的，而我們贖回的債券少於所有債券，我們可能會在我們郵寄贖回通知的前15天至該郵寄日結束的期間內阻止轉讓或交換被選擇贖回的債券，以便凍結準備郵寄的持有人名單。本行亦可拒絕登記任何選擇贖回的憑證式票據的轉讓或兑換，但我們會繼續準許轉讓及兑換任何將部分贖回的票據的未贖回部分。
如果記名票據是以簿記形式發行的，則只有託管機構有權按照本款所述轉讓和交換票據，因為它將是票據的唯一持有者。
託管人辭職
受託人可就債券辭職或被免職，但須委任一名繼任受託人就債券署理職務。如有兩名或多於兩名人士就該契據下的不同系列契約證券擔任受託人，則每名受託人均為一項信託的受託人，該信託與任何其他受託人所管理的信託是分開的。
治國理政
本契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
契約撥備 - 排名
票據將是我們的直接無擔保債務，排名為：
•
與我們現有和未來的任何無擔保、無從屬債務平價；
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•
優先於我們未來任何明確規定的債務，從屬於票據；
​
•
實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務(包括我們隨後授予擔保的最初無擔保的債務)，以擔保此類債務的資產價值為限；以及
​
•
在結構上從屬於我們任何未來子公司的所有現有和未來債務及其他義務。
​
契約下的受託人
美國全國銀行協會是該契約的受託人、付款代理和證券登記員。
登記手續
票據將由全球證券代表，這些證券將以DTC或其代理人的名義存放和註冊。這意味着，除非在有限的情況下，否則您不會收到債券的證書。債券的實益權益將透過代表實益擁有人作為直接及間接參與者的金融機構記賬。投資者可選擇透過直接投資委員會(如他們是參與者)持有債券權益，或間接透過參與直接投資委員會的機構持有債券權益。
票據將以正式註冊證券的形式發行，註冊名稱為CEDE&Co.(DTC的合夥代理人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱。債券每發行一次，將發出一張本金總額的正式註冊證書，並將存入DTC。債券的利息將在DTC的當日資金結算系統中交易，因此，此類債券的任何允許二級市場交易活動都將被
 
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DTC將立即使用可用資金結算。本公司、受託人或付款代理人均不對DTC或其參與者或間接參與者履行其運營規則和程序所規定的各自義務承擔任何責任。
DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、“紐約統一商業法典”所指的“清算公司”、以及根據“交易法”第17A條的規定註冊的“清算機構”。DTC持有併為DTC參與者或直接參與者存放在DTC的超過350萬期美國和非美國股票、公司和市政債券以及來自100多個國家的貨幣市場工具提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬和認捐，為直接參與者之間的已存證券銷售和其他證券交易的交易後結算提供便利。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。
DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以使用DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接地通過直接參與者或間接參與者進行清算或與其保持託管關係。DTC的標準普爾評級服務評級為AA+。適用於其參與者的DTC規則已提交給SEC。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。
購買DTC系統下的票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄上的票據的積分。每種證券的每個實際購買者或“受益者”的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易的細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有人是通過這些參與者進行交易的。票據內所有權權益的轉讓，須由代表實益擁有人行事的直接及間接參與者的賬簿上的記項完成。除非停止使用票據的簿記系統，否則實益擁有人不會收到代表其在債券中的擁有權的證明書。
為方便後續轉讓，直接參與者向DTC存入的所有票據均以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將票據存入DTC，並以CEDE&Co.或其他DTC代名人的名義登記，並不影響受益所有權的任何改變。DTC並不知道票據的實際實益擁有人；DTC的記錄只反映票據存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。
DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳達通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。
兑換通知應發送給DTC。如某批債券的贖回數額不足全部債券，DTC的慣例是以抽籤方式釐定每名直接參與者在該批債券中須贖回的權益金額。
債券的贖回收益、分派和利息將支付給CELDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名者。(=DTC的慣例是，DTC在付款日收到我們或受託人的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向受益所有者的付款將受長期指示和慣例的約束
 
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與以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣，這些證券將由參與者負責，而不是DTC或其代名人、受託人或我們的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被指定人)支付贖回收益、分配和利息是我們或受託人的責任，但向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。
DTC可隨時向吾等或受託人發出合理通知，終止提供有關債券的證券託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續證券託管機構，則需要打印和交付證書。我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行的僅記賬轉賬系統。在這種情況下，證書將被打印並交付給DTC。
本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。
 
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某些受益所有者和管理層的安全所有權
下表顯示了截至2021年8月31日，(1)我們所知的每個人都是我們普通股5%以上的實益所有者，(2)每位董事和高管，以及(3)所有董事和高管作為一個羣體的受益所有權的相關信息。
受益所有權已根據交易法下的規則第13d-3條確定，包括對證券的投票權或投資權。那些實益擁有我們普通股5%以上的人的所有權信息基於時間表13G和時間表13D，這些人提交給證券交易委員會的文件以及從這些人那裏獲得的其他信息(如果有)。除另有説明外，上市股東對股份行使獨家表決權和處分權。
為了計算持股百分比，截至2021年8月31日收盤，發行併發行了7,391,931股普通股。
除非另有説明，下表中列出的所有個人的郵寄地址為：C/o：Hennessy Advisors，Inc.，7250 Redwood Boulevard，Suite200，Novato，California 94945。
名稱
​ ​
數量
擁有的股份
​ ​
百分比
類的
​ ​
其他信息
​
尼爾·J·軒尼詩
​ ​ ​ ​ 2,086,758 ​ ​ ​ ​ ​ 28.23% ​ ​ ​ 包括(A)與其配偶共同持有的2,020,946股股份，亨尼西先生對這些股份擁有投票權和處分權，以及(B)其配偶單獨持有的25,312股股份。 ​
特蕾莎·M·尼爾森
​ ​ ​ ​ 140,477 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ 包括(A)共同持有的86,236股
和她的配偶在一起，尼爾森女士
共享投票和處置
Power，(B)由 持有的17,285股
尼爾森女士和她的配偶稱
孩子的監護人，超過
尼爾森女士分享了哪些投票權
和處分權，以及(C)1,518
她的配偶單獨持有的股份。 		​
丹尼爾·B·斯特德曼
​ ​ ​ ​ 57,121 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ 包括(A)共同持有的34,683股
和他的配偶，然後
斯蒂德曼先生分享投票和
處分權，以及(B)750股
完全由他的孩子抱着。 		​
亨利·漢塞爾
​ ​ ​ ​ 187,763 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ 無。 ​
布萊恩·A·軒尼詩
​ ​ ​ ​ 291,126 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​ ​ 包括(A)與其配偶共同持有的254,004股，亨尼西先生對這些股份擁有投票權和處分權，以及(B)其配偶單獨持有的12,655股。 ​
Daniel G.Libarle
​ ​ ​ ​ 101,058 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ 包括與 共同持有的89,246股
他的配偶，裏巴爾先生擁有
共享投票權和處分權。 		​
羅傑·奧芬巴赫
​ ​ ​ ​ 124,710 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​ ​ 包括(A)共同持有的97,626股
和他的配偶，然後
奧芬巴赫先生分享投票和
處分權，以及(B)6,370股
完全由他的配偶持有。 		​
 
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名稱
​ ​
數量
擁有的股份
​ ​
百分比
類的
​ ​
其他信息
​
蘇珊·W·波米莉亞
​ ​ ​ ​ 110,156 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ 包括(A)共同持有的約33,000股
和她的配偶，然後
波米莉亞女士分享投票和
處置權，以及(B)65,344
她的配偶單獨持有的股份。 		​
託馬斯·L·西維
​ ​ ​ ​ 69,478 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ 無。 ​
凱瑟琳·R·法希
​ ​ ​ ​ 53,907 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ 包括16,805股，完全由她已故配偶的遺產持有。 ​
伊甸園資本管理有限責任公司(1)
​ ​ ​ ​ 527,394 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1% ​ ​ ​ 包括527,394股具有共同投票權和處分權的股票，以及120,000股具有單獨投票權和處分權的股票。 ​
所有董事和高管(10人)
​ ​ ​ ​ 3,222,554 ​ ​ ​ ​ ​ 43.6% ​ ​ ​ 無。 ​
​
*
不到我們普通股的1%。
​
(1)
根據伊甸園資本管理公司(Eden Capital Management，LLC)負責人道格拉斯·伊登(Douglas Eden)於2020年11月2日提交給美國證券交易委員會(SEC)的13G時間表。伊甸園資本管理有限責任公司的地址是佛羅裏達州布拉登頓索倫託路13029號，郵編34211。
​
 
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目錄​
 
某些重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下是我們提供的票據的購買、所有權和處置對美國持有者和非美國持有者(定義如下)造成的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。下面的討論並不是所有可能的税收後果的全部。本摘要以“守則”、美國財政部(“美國財政部”)法規(包括擬議的和臨時的法規)、裁決、當前的行政解釋和國税局的官方聲明以及司法裁決為基礎，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。我們沒有，也不會尋求美國國税局就這裏討論的任何問題做出任何裁決，而且這一討論對美國國税局沒有約束力。不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與下文討論的立場相反的立場。
本摘要僅供一般參考，並不旨在討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定持有人的投資或税收情況(如《守則》第451(B)條的影響)或受特殊税收規則約束的持有人(如合夥企業、S分部公司或其他直通實體(以及此類實體的權益持有人)、任何政府(或其工具或機構)、銀行、金融機構、免税實體、保險公司、受監管的投資)具有重要意義被動型外國投資公司和此類公司的股東、養老金計劃、信託和房地產、證券或貨幣交易商、選擇對其證券使用按市值計價會計方法的證券交易商、作為綜合投資一部分持有票據的人，包括“跨境”、“對衝”、“建設性出售”或“轉換交易”，“為納税目的功能貨幣不是美元、已不再是美國公民或作為美國居民納税的人員(非美國持有者除外(定義見下文))，以及受”守則“備選最低税額規定約束的人員。本摘要不包括任何可能適用於特定持有者的州、地方或外國政府税法的討論，也不討論除美國聯邦所得税後果以外的任何美國聯邦税收後果(如美國聯邦遺產税或贈與税後果)。本討論不討論美國遺產税或贈與税或非美國、州或地方税法的任何方面。
本摘要僅面向美國持有人和非美國持有人(定義見下文)，他們將以“發行價”​(即大量債券出售給投資者的第一價格，但不包括債券公司、經紀商或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似人士或組織)購買本招股説明書中提供的債券，並將持有該等債券作為“守則”第1221節所指的資本性資產，這通常指的是作為為其持有的財產。 本摘要僅面向美國持有者和非美國持有者(定義見下文)，這些持有者將以其“發行價”(即，大量債券以現金形式出售給投資者，但不包括債券公司、配售代理或批發商以外的投資者)購買，並將作為資本資產持有。
您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據給您帶來的美國聯邦所得税後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律產生的任何税收後果，以及美國聯邦或其他税法變更可能產生的影響。
本招股説明書中使用的術語“美國持有人”是指本招股説明書中為美國聯邦所得税目的提供的票據的實益所有人：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的被視為公司的實體)；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
•
如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(B)根據適用的美國財政部法規進行了有效的選舉，將該信託視為美國人，則該信託即為信託。
​
如果出於美國聯邦所得税的目的將合夥企業視為合夥企業的實體或安排持有本招股説明書中提供的票據，則合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於
 
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合作伙伴的狀態和合夥企業的活動，因此，本摘要不適用於合夥企業或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體。持有票據的合夥企業的合夥人應就合夥企業收購、擁有和處置票據對合夥人的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。
美國持有者
支付利息。票據的利息通常將作為利息收入計入美國持有者在應計或收到時的收入中，按照美國持有者為美國聯邦所得税目的進行會計的常規方法計算，並將是普通收入。
如果票據的規定本金超過其“發行價”​(如上定義)超過法定定義的“最低”金額，美國持有人(無論是現金法還是權責發生制納税人)將被要求將超出的毛收入計入原始發行折扣(“OID”)，因為它按照恆定的到期收益率法(除非另有加速)在收到該OID所屬的現金付款之前計入，無論該OID是代表現金的還是代表現金的。 如果票據的本金金額超過其“發行價”OID(如上定義)超過法定定義的“de Minimis”金額，則美國持有人(無論是現金法還是權責發生制納税人)必須將超出的毛收入計入原始發行折扣(“OID”)。美國持有者應該就OID規則的可能應用諮詢他們自己的税務顧問。出於美國聯邦所得税的目的，預計，本討論的其餘部分假設，這些票據不會被視為發行的舊ID超過最低金額。
銷售、交換或註銷票據。在出售、交換、報廢或其他應税處置票據時，美國持有者將確認的損益等於出售、交換、報廢或其它應税處置時實現的金額(減去應計但未付利息的金額，在以前未包括的收入範圍內應作為利息納税)與美國持有者在票據中調整後的納税基礎之間的差額。美國持票人在票據中的調整税基通常是美國持票人為票據支付的金額減去美國持票人收到的任何本金付款。在出售、交換、報廢或其他應税處置中實現的收益或損失將是資本收益或損失，如果持有票據超過一年，將是長期資本收益或損失。否則，這樣的收益或損失將是短期的資本收益或損失。包括個人在內的某些非公司美國持有者確認的長期資本利得目前税率較低。資本損失的扣除額受到守則的限制。
非勞動收入的額外醫療保險税。對某些“淨投資收入”​(或“未分配的淨投資收入”，就遺產和信託而言，是對調整後總收入超過某些門檻的納税人所收到的)徵收3.8%的税。按美國聯邦醫療保險繳費目的定義的“淨投資收入”通常包括出售或以其他方式處置票據所支付的利息和確認的收益。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項税收對他們的票據所有權和處置的影響(如果有的話)。
非美國持有者
如果您是“非美國持有者”，則此討論適用於您。“非美國持有者”是指既不是美國持有者也不是合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)的票據的實益所有者。
利息支付。根據以下關於備用預扣的討論以及守則第1471至1474節和相關的美國財政部指南(統稱為“FATCA”)，非美國持有人從我們或我們的代理人那裏收到的利息付款，如果與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務或在美國設立的常設機構(如果適用某些税收條約)沒有有效聯繫，一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
•
非美國持有者實際或建設性地擁有準則第871(H)(3)條規定的有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多；
​
•
對於美國聯邦所得税而言，非美國持有者是通過實際或推定股權(直接或間接)與我們相關的“受控外國公司”；
​
 
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•
非美國持有人是根據貸款協議在其正常貿易或業務過程中提供信貸的銀行；或
​
•
非美國持有者不符合下面描述的認證要求。
​
如果非美國持有人在偽證處罰下證明自己不是美國人(在適當簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他適用表格上)，或通過某些外國中介持有票據，並滿足適用的美國財政部法規的認證要求，則非美國持有者通常將符合認證要求。
不符合上述要求的利息支付可按30%(或更低的適用條約税率)徵收預扣税。然而，只要非美國持有人向我們或我們的付款代理人提供足夠的證明(目前是在美國國税局表格W-8ECI上)，與非美國持有人進行美國貿易或業務的實際相關的利息就不需要繳納預扣税。要根據所得税條約申請福利，非美國持有者必須在支付利息之前獲得納税人識別號，並向我們或我們的支付代理人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)。此外，特殊規則可能適用於非美國持有者提出的條約福利索賠，這些持有人是實體而不是個人。根據所得税條約，有資格享受美國聯邦預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。
銷售、交換或註銷票據。非美國持有者一般不需要為出售、交換、報廢或其他應税處置票據所獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税(應計和未付利息除外，其徵税方式見上文“−Payment of Interest”)，前提是：
•
如果某些税收條約適用，收益與在美國境內開展貿易或業務或在美國設立常設機構沒有有效聯繫；
​
•
如果非美國持有人是個人，則該非美國持有人在出售、交換或以其他方式處置票據的納税年度內不在美國183天或更長時間，或者根據適用的所得税條約有資格獲得減免；以及
​
•
根據適用於某些外籍人士的美國聯邦所得税法的某些條款，非美國持有者無需納税。
​
在票據的銷售、交換或其他應納税處置年度內，非美國個人持有人在美國停留183天或更長時間，如果滿足某些其他條件，將按出售、交換或其他應税處置該票據實現的收益的30%的税率繳納美國聯邦所得税，這可能會被美國來源資本損失所抵消。(br}非美國持有者在銷售、交換或其他應納税處置票據的應税年度在美國停留183天或更長時間，如果滿足某些其他條件，將按30%的税率繳納美國聯邦所得税，這可能會被美國來源資本損失所抵消。
與美國境內的貿易或業務有效相關的收入。如果票據的非美國持有者在美國境內從事貿易或業務，而票據的利息或出售、交換或其他應税處置所實現的收益實際上與該貿易或業務的進行有關(並且，如果適用某些税收條約，則歸因於該非美國持票人在美國設立的常設機構)，則該非美國持票人在美國境內從事貿易或業務，且該票據的出售、交換或其他應税處置所實現的收益與該貿易或業務的進行實際上是相關的(如果適用某些税收條約，則可歸因於該非美國持票人在美國設立的常設機構)，非美國持有者通常將按淨收入計算的利息或收益繳納美國聯邦所得税，方式與美國持有者相同。此外，如果任何此類非美國持有者是一家外國公司，也可能需要繳納相當於其納税年度收益和利潤的30%(或更低的適用條約税率)的分支機構利得税，這些利潤税實際上與其在美國進行的貿易或業務有關，但有一定的調整。
備份扣繳和信息報告
美國持有者持有的票據的利息支付、出售或其他處置的收益通常需要進行信息報告，除非美國持有者是豁免接受者(如公司)。如果此類付款的收件人未能提供經偽證處罰證明的納税人識別號，以及某些其他信息或未能確立免除備份扣繳的豁免，則此類付款以及票據上的本金支付也可能受到美國聯邦政府按適用費率預扣的影響。
 
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非美國持票人可能被要求遵守某些認證程序，以證明持票人不是美國人，以避免我們在支付票據本金和利息、或出售或以其他方式處置票據的收益方面的後備扣繳。在某些情況下，實益所有人的姓名和地址、票據支付的利息金額以及預扣税款(如果有)可能會報告給美國國税局(IRS)。根據特定條約或協議的規定，這些信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人所在國家的税務機關。
只要向美國國税局提供了所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
外國賬户税收遵從法
FATCA對支付給某些外國實體的以下款項徵收30%的美國聯邦預扣税：(I)美國來源的利息(包括支付給票據的利息)和(Ii)在符合以下最近發佈的擬議的美國財政部法規的情況下，出售或以其他方式處置產生美國來源的利息(包括處置票據)的債務的毛收入。這項預扣税適用於外國實體，無論是作為實益所有者還是中間人，除非該外國實體遵守(I)有關其美國賬户持有人及其美國所有者的某些信息報告要求，以及(Ii)關於向其賬户持有人和某些其他人支付某些款項的某些預扣義務。
因此，美國持有人或非美國持有人持有票據的實體將影響是否需要扣留票據的決定。位於與美國就FATCA有政府間協定的司法管轄區內的外國實體可能受到不同規則的約束。我們不會就根據FATCA扣留的任何金額向美國持有者或非美國持有者支付任何額外的金額。美國財政部公佈了擬議的美國財政部法規，如果以目前的形式最終敲定，將取消這一制度在支付毛收入(但不是利息)方面的適用。根據這些擬議的美國財政部條例的序言，發行人和任何其他適用的扣繳義務人可以(但不需要)依賴對FATCA扣繳的這一擬議的改變，直到最終法規發佈或該等擬議的美國財政部條例被撤銷。通過外國實體或中介擁有票據權益的美國持有者，以及非美國持有者，應就FATCA的適用性諮詢其税務顧問。
上述美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用，具體取決於持有者的具體情況。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據給您帶來的税收後果，包括州、地方、外國和其他税法規定的税收後果，以及美國聯邦或其他税法變化可能產生的影響。
 
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承銷
根據我們與奧本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.)於2021年10月13日簽署的承銷協議中規定的條款和條件，作為此次發行的承銷商代表，我們已同意向承銷商出售債券，每一家承銷商均同意分別而不是聯合向我們購買以下名稱相對的本金債券。
承銷商
​ ​
本金金額
個註釋
​
奧本海默公司
​ ​ ​ $ 29,782,600 ​ ​
Janney Montgomery Scott LLC
​ ​ ​ ​ 5,217,400 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 35,000,000 ​ ​
奧本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.)將擔任此次發行的賬簿管理人。
承銷協議規定，幾家承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事務。包銷協議規定，如果承銷商購買其中任何一種債券，承銷商將購買所有債券。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。
我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
承銷商發售債券，前提是承銷商接受我們發行的債券，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
佣金和費用
承銷商已告知吾等，他們建議以本招股説明書首頁所載的公開發售價格向公眾發售債券，並以減去優惠不超過每份債券0.50美元的價格向某些交易商發售債券。承銷商可準許某些經紀交易商從優惠中向某些經紀交易商提供不超過每張票據0.75元的折扣，而交易商亦可再調低折扣。公開發行價格後，代表人可以減少對經銷商的優惠和再補貼。任何此類減持都不會改變本招股説明書封面上所列的我們將收到的收益金額。
下表顯示了公開發行價、我們向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的未計費用的收益(以債券本金的一個百分比表示)。這些信息假設承銷商的超額配售選擇權要麼沒有行使，要麼全部行使。
​ ​ ​
每張紙條
​ ​
不超過-
分配選項
​ ​
超過-
分配選項
​
公開發行價
​ ​ ​ $ 25.00 ​ ​ ​ ​ $ 35,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 40,250,000 ​ ​
承銷折扣和佣金(發行價的3.00%)
​ ​ ​ $ 0.75 ​ ​ ​ ​ $ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,207,500 ​ ​
收益(未扣除費用)
​ ​ ​ $ 24.25 ​ ​ ​ ​ $ 33,950,000 ​ ​ ​ ​ $ 39,042,500 ​ ​
我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為60萬美元，其中包括法律、會計、受託人和印刷費以及與註冊和上市相關的各種其他費用。
發行價的確定
在發行之前，債券還沒有公開市場。因此，債券的公開發行價將由我們與承銷商協商決定。在這些因素中
 
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在這些談判中要考慮的將是當前的市場狀況、我們的財務信息、我們和承銷商認為與我們相當的其他公司的市場估值、對我們業務潛力的估計、我們的發展現狀以及其他被認為相關的因素。
吾等及承銷商並不保證公開發售價格會與債券於發售後在公開市場的交易價格相符，亦不保證債券的活躍交易市場會在發售後發展及持續。
列表
我們打算將票據在納斯達克上市。我們預計該批債券將在原發行日後30天內在納斯達克開始交易，交易代碼為“HNNAZ”。
某些承銷商已通知我們，他們目前打算在債券中建立市場。但承銷商無此義務，並可隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們不能保證債券交易市場的流動性。
超額配售選擇權
我們已授予承銷商一項選擇權，自本招股説明書發佈之日起30天內可行使，按本招股説明書封面上列出的公開發行價額外購買至多5,250,000美元的債券本金總額，減去承銷折扣和佣金，僅用於超額配售(如果有)。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下購買與上表所反映的承銷商的初始本金金額成比例的額外本金總額的票據。
類似證券不得銷售
除某些例外情況外，我們同意在本招股説明書發佈之日後90天內，在未事先徵得奧本海默公司書面同意的情況下，不得直接或間接提供、質押、出售、簽訂銷售合同、授予任何出售本公司發行的任何債務證券的選擇權，或以其他方式轉讓或處置本公司發行的任何可轉換為、可行使或可交換的債務證券。
穩定
承銷商告知吾等，根據交易所法案下的監管規定，參與發售的某些人士可從事包括超額配售、覆蓋交易和穩定交易在內的交易，這可能具有穩定或維持債券市場價格在高於公開市場其他情況下可能存在的水平的效果。(br}承銷商已告知我們，根據交易所法案下的法規，某些參與發行的人士可從事包括超額配售、覆蓋交易和穩定交易在內的交易，這可能具有穩定或維持債券市場價格高於公開市場的效果。超額配售涉及銀團出售超過承銷商在發行中購買的證券本金總額的證券，這為承銷商創造了空頭頭寸。回補交易是指在分配完成後在公開市場買入證券，以回補空頭頭寸。
穩定投標是指為確定或維持債券價格而代表承銷商購買債券的投標。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買債券，以減少承銷商因發行債券而產生的空頭頭寸。與其他購買交易一樣，承銷商購買債券以回補銀團賣空，可能會提高或維持債券的市價，或防止或延緩債券的市價下跌。因此，我們發行的債券的價格可能會高於公開市場的價格。
承銷商也可以實施懲罰性投標。罰金投標是一項安排，容許承銷商收回與是次發行有關而應累算給該銀團成員的出售特許權，前提是該銀團成員原本出售的債券是以銀團回購交易方式購買，因此該銀團成員並未有效配售債券。
 
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吾等或任何承銷商均不會就上述交易對債券價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。
電子分銷
電子格式的招股説明書可通過電子郵件、網站或由參與此次發行的一個或多個承銷商和/或銷售集團成員或其附屬公司維護的在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可以在網上查看報價條款，根據特定的承銷商或銷售集團成員，潛在投資者可能被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見，向網上經紀賬户持有人配售有限本金的債券。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。除電子形式的招股説明書外，有關承銷商網站的信息以及任何承銷商或銷售集團成員維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。
其他關係
某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們、我們的投資組合公司或我們的關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收到或將有權獲得單獨的費用，在正常業務過程中，這些承銷商和未來可能會不時地向我們提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務。特別是，承銷商或其關聯公司可以代表我們、我們的任何投資組合公司或我們的關聯公司與我們執行交易。此外，承銷商或其關聯公司可以為其證券出售給我們或其關聯公司或其貸款被辛迪加出售給我們或其關聯公司的公司擔任安排人、承銷商或配售代理。承銷商或其聯營公司也可以為他們自己的賬户或為他人的賬户交易我們的證券或與之相關的其他金融工具，並可以直接或通過衍生品交易向我們或我們的聯營公司提供貸款或融資。
自本招股説明書發佈之日起，承銷商及其關聯公司可能會不時獲取公眾可能無法獲得的有關我們的信息。任何該等資料均由承銷商及其聯營公司在其日常業務過程中取得，與發行債券無關。此外，在發售債券的要約期過後，承銷商或其聯營公司可發表與本公司有關的分析或意見，並可參與競爭活動。沒有義務代表這些各方向我們的票據持有人或任何其他人披露他們各自對我們的分析、意見或買賣活動。
承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極進行債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，為自己和客户的賬户提供資金。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。某些可能與我們有貸款關係的承銷商及其附屬公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用敞口。通常情況下，此類承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何該等淡倉均可能對在此發售的債券的未來交易價格造成不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
替代結算週期
我們預計債券將在2021年10月20日左右交割，這將是債券發行交易日之後的第五個工作日(這樣的結算
 
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在此稱為“T+5”)。根據交易法頒佈的第15c61條規則，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方明確另有約定。因此，由於債券最初會在T+5個營業日交收，有意在本日或其後兩個營業日買賣債券的購買者，須在進行任何該等交易時指明另一交收安排，以防止未能交收。
其他司法管轄區
本招股説明書提供的票據不得直接或間接提供或銷售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類票據的發售和銷售相關的本招股説明書或任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和法規的情況下。建議擁有本招股説明書的人告知自己並遵守與本招股説明書的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書並不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的票據的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。
 
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轉移和分配支付代理和註冊商
北卡羅來納州Computershare Trust Company還擔任我們的轉讓代理、分銷支付代理和註冊商。
 
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法律事務
威斯康星州密爾沃基的Foley&Lardner LLP將為我們處理與此處提供的票據相關的某些法律問題。與此次發行相關的某些法律問題將由位於華盛頓特區的Proskauer Rose LLP轉交給承銷商。
專家
Marcum LLP是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的財年以及截至2019年9月30日的財年的財務報表，這些報表包括在我們截至2020年9月30日的財年的Form 10-K年度報告中，這些報表通過引用併入本招股説明書。我們的財務報表以Marcum LLP的報告為依據，以審計和會計專家等公司的權威為依據，通過引用納入其中。
 
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在哪裏可以找到更多信息
我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的票據的S-1表格註冊聲明，以及所有修訂和相關證物。註冊説明書包含有關我們的附加信息以及本招股説明書提供的我們普通股的股份。
我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書以及其他有關我們的信息。您還可以獲得我們的年度和季度報告的免費副本，並通過與我們聯繫(地址：軒尼詩顧問公司，7250Redwood Boulevard，Suite200，Novato，California 94945)或致電我們(4158991555)，獲得我們的年度和季度報告的免費副本，並向股東查詢。我們在www.hennessyvisors.com上有一個網站，我們在該網站上或通過該網站免費提供我們的所有年度、季度和當前報告、委託書和其他公開提交的信息，以及所有在此引用的信息。我們網站上的信息不包含在本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上設有一個網站，在那裏可以免費獲得此類信息。
 
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引用合併
我們通過引用將之前提交給證券交易委員會的信息合併到本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦包含該信息的文件來向您披露重要信息，並且這些信息將被視為本招股説明書的重要組成部分。
我們通過引用合併了以下文件中包含的信息(視為未歸檔的信息除外)：
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截至2020年9月30日的財年Form 10-K年度報告(2020年12月1日提交)；
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截至2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的季度Form 10-Q季度報告(分別於2021年2月11日、2021年5月12日和2021年8月4日提交)；
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附表14A上的最終委託書(2020年12月15日提交)；以及
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2021年2月22日提交的Form 8-K當前報告。
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在本招股説明書日期之後、發售終止之前，根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件應被視為通過引用併入本招股説明書。儘管如上所述，包含任何現行8-K表格報告第2.02和7.01項下提供的信息的文件或其部分，包括第9.01項下的相關證物，並未通過引用併入本招股説明書。
我們還將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式合併的任何和所有文件的副本。您應通過寫信或致電以下郵寄地址或電話號碼向我們索要文件：
Jennifer Cheskiewicz
總法律顧問
軒尼詩顧問公司
紅杉大道7250號，200套房
加利福尼亞州諾瓦託市94945
1 (800) 966-4354
我們的Form 10-K年度報告以及通過引用併入本文的其他報告和文件也可以在我們網站www.hennessyvisors.com的“投資者信息”部分找到。本公司的網站及其包含或連接的信息不應被視為已納入本招股説明書或本招股説明書所包含的任何註冊聲明中。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上設立了一個網站，免費提供此類信息。
 
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$35,000,000
軒尼詩顧問公司
2026年到期的4.875%債券
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招股説明書
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奧本海默公司詹尼·蒙哥馬利·斯科特
2021年10月13日
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