美國
個國家
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表單
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
對於
截至的季度期間
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告 |
對於 ，從_
佣金
文件號：
| (註冊人名稱與其章程中規定的準確 ) |
| (州 或組織的其他管轄權) | (I.R.S. 僱主識別號碼) | |
| (主要執行機構地址 ) | (zip 代碼) | |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
無
(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊了 的每個交易所的名稱 | ||
| 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人
被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則
405要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則第312b-2條中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小的 報告公司、超大型和新興成長型公司的定義。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 規模較小的新聞報道公司 | |||||
| 新興 成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是的，是☐。
顯示 截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量： 截至2021年10月13日的已發行普通股。
-1-
目錄表
| 第 部分1.財務信息 | 3 |
| 第 項1.財務報表 | 3 |
| 項目 2-管理人員對財務狀況和經營成果進行討論和分析 | 24 |
| 截至2021年8月31日的三個月與截至2020年8月31日的三個月相比 | 29 |
| 截至2021年8月31日的6個月與截至2020年8月31日的6個月相比 | 32 |
| 流動性 與資本資源 | 35 |
| 第 3項--關於市場風險的定量和定性披露 | 36 |
| 第 4項-控制和程序 | 36 |
| 信息披露控制和程序的評估 | 36 |
| 財務報告內部控制變更 | 37 |
| 第 第二部分-其他信息 | 37 |
| 項目 1--法律訴訟 | 37 |
| 第 1A項。危險因素 | 37 |
| 第 3項-高級證券違約 | 49 |
| 第 4項--礦山安全信息披露 | 49 |
| 項目 5-其他信息 | 49 |
| 物品 6-展品 | 49 |
-2-
目錄
第 部分1.財務信息
第 項1.財務報表
-3-
目錄
FINGERMOTION， Inc.
精簡 合併中期財務報表
截至2021年8月31日的6個月的
(未經審計 -以美元表示)
-4-
目錄
| FingerMotion， Inc. |
| 未經審計的 簡明合併資產負債表 |
| 8月31日， | 2月28日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 提前還款和押金 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東S赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計及其他應付款項 | ||||||||
| 應付貸款，本期部分 | ||||||||
| 租賃負債，本期部分 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 應付貸款，非流動部分 | ||||||||
| 租賃負債，非流動部分 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，面值$每股；授權股份；已發行及流通股--股票。 | ||||||||
| 普通股，面值$每股；授權已發行和已發行的股票股票和已發行及未償還日期分別為2021年8月31日及2021年2月28日 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 股東權益先於非控股權益 | ||||||||
| 非控制性權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
-5-
目錄
| FingerMotion， Inc. |
| 未經審計的 簡明合併經營報表 |
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 8月31日， | 8月31日， | 8月31日， | 8月31日， | |||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 攤銷折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營銷成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 研究與發展 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股票補償費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 匯兑損益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 所得税費用 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 減去：非控股權益應佔淨利潤 | ||||||||||||||||
| 本公司股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他全面收入： | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 減去：可歸因於非控股權益的綜合收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 公司應佔綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損 | ||||||||||||||||
| 每股虧損-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損-稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 可歸因於該公司的每股淨虧損 | ||||||||||||||||
| 每股虧損-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損-稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| WGT Ave未償還普通股-基本股 | ||||||||||||||||
| WGT Ave未償還普通股-稀釋 | ||||||||||||||||
-6-
目錄
| FingerMotion， Inc. |
| 未經審計的 股東簡明合併權益報表 |
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 實繳資本 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 超額 | 股份須為 | 累計 | 全面 | 股東回報 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 面值的 | 已發佈 | 赤字 | 收入 | 股權 | 利息 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月1日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股以現金形式發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為專業服務發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計其他綜合收益 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨額(虧損) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年5月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股以現金形式發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為專業服務發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的籤立 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計其他綜合收益 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨額(虧損) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年8月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
-7-
目錄
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 實繳資本 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 超額 | 股份須為 | 累計 | 全面 | 股東回報 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 面值的 | 已發佈 | 赤字 | 收入 | 股權 | 利息 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年3月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為專業服務發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計其他綜合收益 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨額(虧損) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年5月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 已認購股票/(已取消) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 累計其他綜合收益 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨額(虧損) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年8月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
-8-
目錄
| FingerMotion， Inc. |
| 未經審計的 現金流量簡併報表 |
| 截至六個月 | ||||||||
| 8月31日， | 8月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 淨額(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 基於份額的薪酬費用 | ||||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款(增加)減少 | ( | ) | ||||||
| (增加)提前還款和押金減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應收賬款(增加)減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存(增加)減少 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款增加(減少) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計項目和其他應付款的增加(減少) | ||||||||
| 增加(減少)對關聯方的欠款 | ( | ) | ||||||
| 因租賃責任增加(減少) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供(使用)的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 可轉換票據的籤立 | ||||||||
| 從應付貸款開始 | ( | ) | ||||||
| 普通股以現金形式發行 | ||||||||
| 股份註銷 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | ||||||||
| 匯率對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ||||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳税款 | $ | $ | ||||||
-9-
目錄
FINGERMOTION，
Inc.
截至2021年8月31日和2020年8月31日的6個月
簡明合併財務報表附註
注 1-業務性質和呈報依據
FingerMotion， Inc.FKA Property Management Corporation of America(The Company Of America)於2014年1月23日根據特拉華州的法律註冊成立。然後，該公司向將其物業出租或租賃給第三方租户的住宅和商業地產業主提供管理和諮詢服務 。
在控制權變更後， 公司於2017年7月13日更名為FingerMotion，Inc.。2017年7月，該公司收購了Finger Motion Company Limited(FMCL)的全部 流通股，FMCL是一家香港公司，是一家專門運營和發佈手機遊戲的信息技術公司 。
根據 與FMCL於2017年7月13日生效的換股協議(換股協議)，本公司同意 將FMCL股東持有的FMCL已發行股本交換為本公司普通股。截止日期 ，公司發行了向FMCL股東出售普通股。此外，該公司還發行了向 其他顧問出售與換股協議擬進行的交易有關的股份。
交易被計入反向收購，因為交易完成後，FMCL的 股東立即實現了對合並後公司的控制。就會計目的而言，FMCL被視為該交易的會計收購人 ，因此，該交易被視為FMCL的資本重組(即涉及本公司為FMCL股份發行股份的資本交易 )。因此，FMCL的合併資產、負債和經營業績 成為FingerMotion，Inc.及其子公司的歷史財務報表，本公司的 資產、負債和經營業績從收購日起與FMCL合併。本次交易未記錄基礎或無形 資產或商譽的增加。
由於 換股協議及據此擬進行的其他交易，FMCL成為本公司的全資附屬公司 。FMCL是一家香港公司，成立於2016年4月6日。
2018年10月16日，本公司通過其間接全資子公司上海久歌商務管理有限公司(簡稱上海久歌管理)簽訂了一系列協議，稱為可變利益協議(以下簡稱可變利益協議)，上海久歌信息技術有限公司(簡稱上海久歌科技)根據該協議成為久歌管理的合同控股附屬公司。 。(2)本公司於2018年10月16日通過其間接全資子公司上海久歌商務管理有限公司(簡稱上海久歌商務管理有限公司)簽訂了一系列稱為可變利益協議(以下簡稱可變利益協議)的協議。 根據這些協議，上海久歌信息技術有限公司(上海久歌科技有限公司)成為久歌管理的合同控股附屬公司。使用VIE協議是用於收購中國公司的常見結構，特別是在中國政府限制或禁止外國投資的某些行業 。VIE協議包括諮詢服務協議、 貸款協議、授權書協議、看漲期權協議和股票質押協議，以確保久歌科技的聯繫 和承諾。
2019年3月7日，九歌科技還收購了北京迅聯(BX)99%的股權，迅聯是一家以折扣價為九歌客户提供 批量短信分發的子公司。
Finger Motion Financial Company Limited成立於2020年1月24日，由FingerMotion，Inc.全資擁有。該公司在大數據部門獲得第一份合同並錄得 收入的財年最後一個季度內，保險技術業務已被激活 。
上海騰聯久久信息通信技術有限公司成立於2020年12月23日，目的是進軍中國的手機銷售 。久歌科技持有其99%的股份。
2021年2月5日，久歌科技出售了其99%股權的子公司--蘇州步古鳥數碼科技有限公司，該公司是為投資研發項目而成立的 。
-10-
目錄
FINGERMOTION，
Inc.
截至2021年8月31日和2020年8月31日的6個月
簡明合併財務報表附註
注 2-主要會計政策摘要
合併和列報原則
簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。*合併財務報表包括本公司及其全資子公司的財務報表。*所有公司間賬户、交易和利潤在合併後均已沖銷。 簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。*合併財務報表包括本公司及其全資子公司的財務報表。所有公司間賬户、交易和利潤在合併後均已沖銷。
可變 利息主體
根據 財務會計準則委員會(FASB？)會計準則編纂(？ASC？)第810節，合併 (？？ASC 810？)，公司必須在其合併財務報表中包括其 可變利息實體(？？VIE)的財務報表。ASC 810要求合併VIE，如果該公司承受VIE的大部分虧損風險或有權獲得VIE大部分剩餘收益。VIE是這樣的實體： 公司通過合同安排承擔實體所有權的風險並享受通常與實體所有權相關的回報，因此公司是實體的主要受益者。
根據ASC 810，報告實體在VIE中擁有控股權，如果報告實體同時具備以下兩個特徵：(A)有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最大影響；以及(B)承擔可能對VIE產生重大影響的損失或獲得利益的權利，則報告實體必須合併該VIE：(A)有權指導VIE的活動，而這些活動可能對VIE產生重大影響 。報告實體對其是否擁有這一權力的確定不受是否存在退出權或參與權的影響 ，除非單個企業，包括其關聯方和實際代理人擁有行使這些權利的單方面能力 。久歌科技的實際股東不持有任何影響合併決定的退出權 。
通過附註1中披露的VIE協議，本公司被視為久歌科技的主要受益者。因此，久歌科技的業績已包含在隨附的合併財務報表中。久歌科技沒有任何資產作為抵押品 或僅限於清償債務。久歌科技的債權人對本公司的一般信貸沒有追索權 。
-11-
目錄
FINGERMOTION，
Inc.
截至2021年8月31日和2020年8月31日的6個月
簡明合併財務報表附註
附註 2-主要會計政策摘要(續)
VIE和VIE子公司的 以下資產和負債包含在隨附的截至2021年8月31日和2021年2月28日的公司簡明合併財務報表中：
VIE的資產 和負債
| 2021年8月31日 | 2021年2月28日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 流動資產 | $ | $ | ||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 流動負債 | $ | $ | ||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
VIE子公司的資產和負債
| 2021年8月31日 | 2021年2月28日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 流動資產 | $ | $ | ||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 流動負債 | $ | $ | ||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
-12-
目錄
FINGERMOTION，
Inc.
截至2021年8月31日和2020年8月31日的6個月
簡明合併財務報表附註
附註 2-主要會計政策摘要(續)
操作 VIE的結果
| 截至2021年8月31日的6個月 | 在截至的六個月內 2020年8月31日 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利(虧損) | $ | $ | ||||||
| 攤銷和折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 研究與發展 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總運營費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 營業利潤(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入(費用)合計 | $ | $ | ||||||
| 税費 | ||||||||
| 淨利潤(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
VIE子公司經營業績
| 截至2021年8月31日的6個月 | 在截至的六個月內 2020年8月31日 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利(虧損) | $ | $ | ||||||
| 攤銷和折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 研究與發展 | ( | ) | ||||||
| 總運營費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 營業利潤(虧損) | $ | $ | ||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入(費用)合計 | $ | $ | ||||||
| 税費 | ( | ) | ||||||
| 淨利潤(虧損) | $ | $ | ||||||
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目錄
FINGERMOTION，
Inc.
截至2021年8月31日和2020年8月31日的6個月
簡明合併財務報表附註
附註 2-主要會計政策摘要(續)
使用預估的
本公司財務報表的編制符合美國公認會計原則 要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用報告金額。管理層根據歷史趨勢和編制財務報表時可獲得的 其他信息對這些項目的最終結果做出最好的估計。 在編制財務報表時，管理層將根據歷史趨勢和 其他可獲得的信息對這些項目的最終結果進行最佳估計，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的披露以及 報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
某些 風險和不確定性
公司通過全球認可的託管提供商依賴基於雲的託管。管理層認為有替代來源可用； 但是，中斷或終止此關係可能會在短期內對我們的運營結果產生不利影響。
可識別的 無形資產
可確認的 無形資產按成本入賬並攤銷3-10好幾年了。與有形財產和設備類似，每當發生事件或環境變化表明賬面金額 可能無法收回時，本公司定期 評估可識別無形資產的減值。
長期資產減值
公司將其長期資產分類為：(I)計算機和辦公設備；(Ii)傢俱和固定裝置；(Iii)租賃改善； 和(Iv)有限壽命無形資產。
只要事件或環境變化表明本公司持有和使用的長期資產的賬面價值可能無法完全收回，本公司就會審查該資產的減值情況。這些資產可能會因技術、經濟或其他行業變化而受損。 如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試， 公司首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面價值進行比較。如果長期資產或資產組的賬面 價值無法按未貼現現金流量法收回，則確認減值至賬面價值超過其公允價值的程度。公允價值通過各種估值技術確定，包括折現 現金流模型、免除特許權使用費收入法、報價市值和第三方獨立評估(視需要而定)。
公司在確定各自資產的公允價值 時，對估計的未來現金流和其他因素作出各種假設和估計。用於確定長期資產的未來價值和剩餘使用壽命的假設和估計 是複雜和主觀的。它們可能受到各種因素的影響，包括行業和經濟趨勢等外部因素 和公司的業務戰略及其對特定市場擴張的預測等內部因素。
應收賬款和風險集中度
應收賬款 淨額按公司預計收取的金額或可變現淨值列示。本公司計提了一筆準備金 ，計提了相當於預計壞賬金額的退貨、備抵和壞賬。本公司根據歷史收集經驗和對應收貿易賬款現狀的審查來估計其撥備。 本公司對撥備的估計有可能會改變。
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目錄
FINGERMOTION，
Inc.
截至2021年8月31日和2020年8月31日的6個月
簡明合併財務報表附註
附註 2-主要會計政策摘要(續)
租賃
營運 及融資租賃使用權資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內 未來租賃付款的現值確認。當租賃隱含的利率無法輕易確定時，本公司利用其 遞增借款利率來確定未來租賃付款的現值。遞增借款利率是根據租賃開始日可獲得的 信息得出的，代表本公司在類似期限和類似經濟環境下的租賃支付金額的基礎上，以抵押方式借款 所需支付的利率。使用權 資產包括在開始日期之前支付的任何租賃款項和收到的租賃獎勵。經營租賃使用權資產 還包括在整個租賃期內租賃付款不均勻時的任何累計預付或應計租金。使用權資產 和租賃負債可能包括合理確定公司將行使 延長或終止租賃的選擇權。
現金 和現金等價物
現金 和現金等價物是指存放在銀行的手頭現金、活期存款和其他短期高流動性投資，這些投資的原始到期日為三個月或更短，並且可以隨時轉換為已知金額的現金。
財產 和設備
財產 和設備按成本列報。財產和設備折舊採用直線法進行財務報告 ，折舊率基於資產的預計使用年限。估計使用壽命範圍為三至七好幾年了。根據ASC主題360-45，當管理層有能力並有意出售土地時，土地被 歸類為待售土地。
基本 (虧損)每股收益基於期內已發行普通股的加權平均數，而期內潛在已發行普通股的影響計入稀釋後每股收益。
FASB 會計準則編纂主題260(ASC 260？)，？每股收益，？要求員工權益股份 期權、非既得股和授予員工的類似股權工具在計算稀釋後 每股收益時被視為潛在普通股。稀釋後每股收益應基於授予且尚未沒收的實際期權或股票數量， 除非這樣做是反稀釋的。公司對ASC 260中提供的基於股份的支付交易中授予的股權工具使用庫存股方法來確定稀釋後每股收益。反攤薄證券是指潛在的攤薄證券，由於其影響是反攤薄的，因此不包括在稀釋收益或每股虧損的計算中。
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目錄
FINGERMOTION，
Inc.
截至2021年8月31日和2020年8月31日的6個月
簡明合併財務報表附註
附註 2-主要會計政策摘要(續)
收入 確認
從2018年1月1日開始， 公司採用了修改後的 追溯方法，採用了ASC 606，客户合同收入(ASC 606)。ASC 606確立了報告有關實體向客户提供商品或服務合同產生的 收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。核心原則要求 實體確認收入，以描述向客户轉讓商品或服務的金額，該金額應反映其預期有權獲得的代價 ，以換取那些被確認為履行義務的商品或服務。
公司已通過審查其現有客户合同和當前會計政策和做法來評估指南的影響 ，以確定應用新要求將產生的差異，包括對其履約義務的評估、 交易價格、客户付款、控制權轉讓以及委託人與代理人的考慮因素。根據評估，本公司 得出結論，在ASC 606的範圍內，其當前收入流的收入確認時間和模式沒有變化 ，因此採用ASC 606後本公司的綜合財務報表沒有重大變化。
公司確認向客户提供託管和集成服務以及授權使用其技術平臺的收入。 當滿足以下所有條件時，公司確認收入：(1)有令人信服的協議證據； (2)已向客户提供服務(對於許可，收入在使用公司的技術 提供託管和集成服務時確認)；(3)客户支付的費用金額是固定的或可確定的；以及(4)可能會收取費用 。我們考慮了我們的多要素安排，例如我們設計了一個自定義網站，並單獨 提供託管等其他服務，這些服務在執行服務的時間段內都會得到認可。
所得税 税
公司根據會計準則編纂(ASC) 740、所得税(ASC 740)使用資產負債法對所得税進行會計處理。根據這一方法，所得税支出確認為：(I)本年度應付或可退還的税款 以及(Ii)可歸因於包含 現有資產和負債金額的財務報表與其各自計税基礎之間差異的未來税收後果。遞延税項資產和負債以制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算暫時性差異的年度的應税收入。 税率變化對遞延税項資產和負債的影響在 包含頒佈日期的期間的經營業績中確認。若根據現有 證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則提供估值津貼以減少報告的遞延税項資產。
非控股 權益
持有我們兩家子公司1%股份的非控股 權益被記錄為我們股本的一部分，與本公司的 股本分開。不會導致控制權變更的股權購買或出售被計入股權交易。可歸因於非控股權益的經營結果 計入我們的綜合經營業績，在失去控制後， 出售的權益以及保留的權益(如果有)將按公允價值報告，任何收益或損失將在收益中確認。
最近 發佈了會計聲明
公司不相信最近發佈但尚未生效的會計準則(如果目前採用)會對合並財務狀況、營業報表和現金流量產生實質性影響 。
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截至2021年8月31日和2020年8月31日的6個月
簡明合併財務報表附註
注 3-持續經營的企業
隨附的簡明綜合財務報表
乃假設本公司將繼續經營，
預期(其中包括)在正常業務過程中變現資產及清償負債。公司
的累計赤字為$
公司能否持續經營取決於其能否獲得額外融資來為運營提供資金，實施其業務模式，並最終實現盈利運營。公司將需要通過各種方式獲得額外資金，包括股權和債務融資或任何類似融資。 不能保證公司能夠在需要時按公司可接受的條款獲得額外的 股權或債務融資，或者根本不能保證獲得額外的 股權或債務融資。任何額外的股權或債務融資 可能涉及對公司股東的大幅稀釋、限制性契約或高額利息成本。公司的長期流動性還取決於其創造收入和實現盈利的能力。
注 4-收入
我們 在截至2021年8月31日和2020年8月31日的六個月中分別錄得11,383,403美元和6,363,988美元的收入。
| 在截至的六個月內 | ||||||||
| 2021年8月31日 | 2020年8月31日 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 電信產品與服務 | $ | $ | ||||||
| 短信彩信業務 | ||||||||
| 大數據 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注 5-裝備
在2021年8月31日和2021年2月28日，公司有以下與有形資產相關的金額:
| 2021年8月31日 | 2021年2月28日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 裝備 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 網絡設備 | $ | $ | ||||||
該設備未估計任何重大殘值
。截至2021年8月31日和2020年8月31日的6個月折舊費用總計
美元
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注 6-無形資產
在2021年8月31日和2021年2月28日，該公司與無形資產相關的金額如下：
| 2021年8月31日 | 2021年2月28日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 許可證 | $ | $ | ||||||
| 移動應用 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產淨值 | $ | $ | ||||||
該等無形資產並無估計重大剩餘價值 。截至2021年8月31日和 2020年的6個月的攤銷費用總額分別為21,894美元和2,735美元。
注 7-提前還款和押金
預付 費用包括向供應商承諾的轉售股票信用保證金。我們目前的供應商是中國聯通和中國移動 ，負責我們的電信產品和服務業務以及我們的短信和彩信業務。
| 2021年8月31日 | 2021年2月28日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 電信產品與服務 | ||||||||
| 已付定金/預付定金 | $ | $ | ||||||
| 已收到押金 | ||||||||
| 電信產品和服務預付費用淨額 | $ | $ | ||||||
| 其他提前還款 | ||||||||
| 提前還款和押金 | $ | $ | ||||||
| 2021年8月31日 | 2021年2月28日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 短信彩信業務 | ||||||||
| 已付定金/預付定金 | $ | $ | ||||||
| 已收到押金 | ||||||||
| 短信預付費用淨額 | $ | $ | ||||||
| 其他提前還款 | ||||||||
| 提前還款和押金 | $ | $ | ||||||
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截至2021年8月31日和2020年8月31日的6個月
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注 8-使用權資產和租賃負債
公司已經與各種第三方簽訂了租賃協議。經營租約期限為一至兩年。這些經營性 租賃包含在公司綜合資產負債表的使用權資產中，代表公司在租賃期內使用標的資產的 權利。公司支付租賃款項的義務包括在公司綜合資產負債表的租賃 負債中。此外，本公司還簽訂了各種初始期限為12個月或以下的短期經營租約 。該等租賃並未記錄在本公司的資產負債表內。在截至2021年8月31日的六個月內，所有運營 租賃費用均按租賃期限以直線方式確認。
與公司使用權資產及相關租賃負債相關的信息 如下：
| 2021年8月31日 | 2021年2月28日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 流動租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 非流動租賃負債 | ||||||||
| 租賃總負債 | $ | $ | ||||||
| 2021年2月28日 | ||||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 剩餘租期和貼現率 | ||||||||
| 加權平均剩餘租期 | 1.4年 | |||||||
| 加權平均貼現率 | % | |||||||
承付款
下表彙總了截至2021年8月31日根據公司經營租賃到期的未來最低租賃付款：
| 2021 | $ | |||
| 此後 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| $ |
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注 9-應付貸款
下表彙總了截至2021年8月31日公司到期的貸款本金：
| 貸款人 | 術語 | 2021年8月31日 | 2021年2月28日 | |||||||
| 劉友明 | 從… | $ | $ | |||||||
| 劉友明 | 從… | |||||||||
| 劉友明 | 從… | |||||||||
| 劉友明 | 從… | |||||||||
| $ | $ | |||||||||
| 當前部分 | $ | $ | ||||||||
| 非流動部分 | $ | $ | ||||||||
劉友明是本公司的非控股股東。劉友明先生的貸款年利率定為20%。
截至2021年8月31日和2020年8月31日的6個月應付貸款利息支出為$
於2021年7月28日，本公司已收到劉友明的轉換通知，要求將票據轉換為全部美元
於2021年7月29日，本公司已收到劉友明的轉換通知，要求將票據轉換為全部美元
於2021年8月27日，本公司已收到劉友明的轉換通知，要求將票據轉換為全部美元
於2021年8月27日，本公司已收到劉友明的轉換通知，要求將票據轉換為全部美元
注 10-普通股
公司在截至2020年2月29日的年度發行了798,200股普通股，代價為1,699,799美元，其中包括向顧問發行200,000股 普通股。
公司在截至2020年2月29日的財政年度內發行了242,000股普通股，每股假定價格為1.00美元。 根據轉換本票的規定，發行了242,000股普通股，總金額為220,000美元，外加22,000美元的利息。
在截至2020年2月29日的財政年度內，公司根據總金額為100,000美元外加4,000美元利息的期票轉換，以每股2.50美元的價格發行了總計44,000股普通股。 公司發行了44,000股普通股，每股假定價格為2.5美元。 公司轉換了本票，總金額為100,000美元，外加利息4,000美元。
公司在截至2020年5月31日的三個月內向顧問公司發行了約8,045,000股普通股，代價 為283,575美元。8,045,000股普通股中的7,645,000股，每股作價0.2美元，根據諮詢協議、管理協議和員工 向24名個人和兩個實體出售。根據財務諮詢服務協議，向三個個人出售150,000股普通股，每股假定價格為0.40美元 ；根據管理諮詢協議，向一個實體出售250,000股普通股，每股假定價格為0.25美元 。
2020年7月22日，公司註銷了根據財務諮詢服務協議向三名個人發行的150,000股普通股。
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注 10-普通股(續)
根據和解和解除協議，公司於2020年9月14日向一位顧問發行了40,000股普通股，代價為34,000美元。根據2020年9月25日的營銷服務協議，我們向一家顧問發行了34,103股普通股，代價為33,251美元。
根據諮詢協議和管理協議，公司於2020年10月2日向四名個人和一家實體發行了700,000股普通股，代價為350,000美元 。
2020年10月19日，本公司向5名個人發行了830,000股普通股，每股價格為0.5美元；(2)向1名個人發行了100,000股普通股，每股價格為1美元；(3)向12名個人和3家實體發行了438,500股普通股，每股價格為1美元。因此，每個單位由一股我們的普通股和一股普通股組成 每份認股權證賦予持有人以每股2.00美元的行使價額外購買一股普通股的權利，有效期自發行之日起兩年，(Iv)265,000股我們的普通股，每股1.50美元 給四個人，(V)50,000股我們的普通股，每股1.50美元給一個個人，因此，每個 單位由一股我們的普通股和一個普通股認購權證組成，每個認股權證持有人有權以每股3.00美元的行使價額外購買 一股普通股，有效期為自 發行之日起兩年。
2021年1月13日，本公司以每股1.50美元的價格向28名個人和4家實體發行了1,604,334股我們的普通股， 據此，每個單位包括一股我們的普通股和一份普通股認購權證，每份認股權證持有人有權以每股3.00美元的行使價額外購買一股普通股，自發行之日起兩年 ，(Ii)534,500股普通股(Iii)500,000股我們的普通股 根據期票轉換向一個個人以2.00美元的價格出售；(Iv)34,103股我們的普通股 根據營銷服務協議以每股3.90美元的價格出售給一個實體；以及(V)5,000股我們的普通股 根據諮詢協議以每股2.00美元的價格出售給一個個人。
根據認股權證的行使 ，公司於2021年1月21日以每股2.00美元的價格向一名個人發行了25,000股普通股。
2021年3月29日，公司根據 認股權證的行使，以每股2.00美元的價格向一名個人發行了10,000股我們的普通股。
根據一項諮詢 協議，公司於2021年4月14日以每股2.00美元的價格向一名個人發行了5,000股我們的普通股。
2021年5月7日，本公司根據 認股權證的行使向2名個人和1家實體發行了70,000股普通股，每股2.00美元，以及(Ii)根據認股權證的行使，以每股3美元的價格向一家實體發行了6,666股普通股。
根據 一份諮詢協議，公司於2021年6月1日以每股5.00美元的價格向一名個人發行了25,000股我們的普通股。
2021年7月13日，本公司向17名個人和2家實體發行了(I)568,900股普通股，每股價格為5.00美元 (Ii)根據權證的行使，按每股2.00美元的價格向2名個人發行了45,000股我們的普通股 ，(Iii)根據認股權證的行使，以每股3.00美元的價格向一名個人發行了60,000股我們的普通股 ，(Iv)按當作價格發行了5,000股我們的普通股 以及(V)根據諮詢協議，以每股5.00美元的價格向一名個人出售25,000股我們的普通股。
2021年8月16日，公司根據期票轉換向一名個人發行了21.8萬股普通股，每股2.50美元，以及70萬股普通股，每股0.50美元。
2021年8月27日，公司根據期票轉換向一名個人發行了1,500,000股普通股，每股0.50美元，以及59,200股普通股，每股5美元。
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截至2021年8月31日和2020年8月31日的6個月
簡明合併財務報表附註
| 在截至的六個月內 | ||||||||
| 2021年8月31日 | 2020年8月31日 | |||||||
| 分子-基本型和稀釋型 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母 | ||||||||
| 已發行普通股加權平均數-基本 | ||||||||
| 已發行普通股加權平均數-稀釋 | ||||||||
| 普通股每股虧損-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股虧損-稀釋後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
注 12-所得税
公司及其子公司分別提交所得税申報單。
美利堅合眾國
FingerMotion，
Inc.在美國特拉華州註冊成立，繳納的美國聯邦企業所得税為
香港 香港
Finger
Motion Company Limited在香港註冊成立，香港的利得税税率為
中華人民共和國(中華人民共和國)
久歌
管理公司、久歌科技、北京迅聯和上海騰聯久酒在中華人民共和國註冊成立
，繳納中華人民共和國所得税。
所得税 主要包括法定税率的外國所得税以及永久性和暫時性差異的影響。本公司 截至2021年8月31日和2020年8月31日的六個月的實際所得税税率如下：
| 在截至的六個月內 | ||||||||
| 2021年8月31日 | 2020年8月31日 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 美國法定税率 | ||||||||
| 未在美國登記的外國收入。 | - | - | ||||||
| 中國利得税税率 | ||||||||
| 估值免税額及其他事項的更改 | - | - | ||||||
| 實際税率 | ||||||||
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附註 12--所得税(續)
截至2021年8月31日和2021年2月28日，公司的遞延税項資產分別為591,914美元和1,095,494美元，原因分別是美國的某些淨營業虧損 。遞延税項資產的最終變現取決於可獲得這些淨營業虧損的 期間未來應税收入的產生情況。本公司在評估時會考慮預計的未來應納税所得額和税務籌劃策略 。目前，本公司的結論是，本公司很有可能在不久的將來實現其所有税收優惠，因此已為 遞延税項資產的全額價值提供估值扣除。在有足夠的確鑿證據支持撤銷任何 部分或全部估值津貼之前，將維持估值津貼。截至2021年8月31日和2021年2月28日，估值免税額分別為591,914美元和1,095,494美元 。
| 2021年8月31日 | 2021年2月28日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 營業虧損的遞延税項資產結轉 | $ | $ | ||||||
| 估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項資產，淨額 | $ | $ | ||||||
注 13-出售附屬公司
蘇州布穀鳥的處置
2021年1月28日，久歌科技出售了其擁有99%股權的子公司蘇州步古鳥數碼科技有限公司，該公司成立的目的是 投資研發項目。
下表彙總了蘇州步古鳥於出售日的出售收益.
| 考慮事項 | $ | |||
| 淨資產 | ||||
| NCI | ( | ) | ||
| 處置收益 | $ |
注 14-關聯方交易
| a) | 相關 方： |
| 關聯方名稱 | 與公司的關係 | |
| 劉友明先生 | 非控股 股東 |
| b) | 公司在2021年8月31日和2021年2月28日有以下關聯方餘額： |
應付關聯方的 金額無利息，按需到期。
| 2021年8月31日 | 2021年2月28日 | |||||||
| 貸款應付賬款 | ||||||||
| 劉友明先生 | $ | $ | ||||||
注 15-承諾和或有事項
法律程序
公司不知道針對他們的任何重大未決索賠和訴訟。
注 16-後續事件
除上述 外，本公司已確定在該等未經審核的簡明 綜合中期財務報表中並無任何重大後續事項須予披露。
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目錄
項目 2-管理人員對財務狀況和經營成果進行討論和分析
術語？註冊人？、？我們？、？我們？？、？我們的？、？FingerMotion和 ？公司？是指FingerMotion，Inc.，或根據上下文需要，與其合併子公司和 合同控制的公司統稱為FingerMotion，Inc.。
警示 有關前瞻性陳述的説明
以下 管理層對公司財務狀況和經營結果的討論和分析( MD&A)包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述，其中包括有關我們的資本需求、業務計劃和預期的陳述。在評估這些聲明時，您應考慮 各種因素，包括我們已提交或提交給SEC的報告和其他文件中陳述的風險、不確定性和假設，以及但不限於本Form 10-Q截至2021年8月31日的六個月的季度報告和我們的Form 10-K年度報告(截至2021年2月28日的財年)，包括其中包含的合併財務 報表和相關注釋。這些因素或其中任何一個因素都可能導致我們在 未來的實際結果或行動與本文檔中所作的任何前瞻性陳述大不相同。請參閲我們在截至2021年2月28日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的有關 前瞻性陳述的警告説明 和本季度報告第二部分-其他信息下的第1A項(風險因素)。
引言
本 MD&A側重於我們的財務狀況在2021年2月28日(我們最近一次完成的年終)至2021年8月31日期間的重大變化，以及我們截至2021年8月31日的三個月和六個月的運營結果，應與我們截至2021年2月28日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的項目7-管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 一起閲讀。
企業 信息
公司最初於2014年1月23日在特拉華州註冊為美國物業管理公司。
2017年6月21日，公司修改了公司註冊證書，對公司已發行的普通股進行4股換1股的反向拆分，將普通股的授權股份增加到200,000,000股，並將 公司的名稱從美國財產管理公司改為#FingerMotion，Inc.(#公司 操作#)。公司訴訟和修訂後的公司註冊證書於2017年6月21日生效。
我們的主要執行辦公室位於紐約百老匯1460號，New York 10036，電話號碼是 (3473495339)。
共享 交換協議
自2017年7月13日起，本公司與Finger Motion Company Limited、一家香港公司(FMCL)和FMCL的若干股東(FMCL股東) 簽訂了該特定換股協議(換股協議) 。 本公司、Finger Motion Company Limited、一家香港公司(FMCL)和FMCL的若干股東(FMCL股東)之間簽訂了該特定換股協議(換股協議) 。FMCL是一家香港公司，成立於2016年4月6日，是一家專門運營和發佈手遊的信息科技公司 。根據換股協議，本公司 同意將FMCL股東持有的FMCL已發行股本交換為本公司普通股。 於換股協議結束日，本公司向FMCL股東發行了12,000,000股普通股。 此外，本公司還就換股協議擬進行的交易向顧問發行了600,000股股票，並向認可投資者增發了2,562,500股，這是一項並行融資。
由於股份交換協議及據此擬進行的其他交易，FMCL成為本公司的全資附屬公司 。該公司通過FMCL經營其視頻遊戲部門。然而，在2018年6月，該公司決定暫停遊戲部門的運營，因為它在電信業務中看到了機遇，此後重新專注於這一業務 。
本 對股份交換協議的描述並不完整，其全部內容是通過參考股份交換協議的 條款進行限定的，該條款是作為我們於2017年7月20日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告的證據提交的，並通過引用併入本文。
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目錄
VIE 協議
2018年10月16日，本公司通過其間接全資子公司上海久歌商務管理有限公司(簡稱上海久歌商務管理有限公司)簽訂了一系列稱為可變利益協議(以下簡稱可變利益協議)的協議 ，據此，上海久歌信息技術有限公司(上海久歌科技)成為我們的合同控股關聯公司。 本公司於2018年10月16日通過其間接全資子公司上海久歌商務管理有限公司(簡稱上海久歌商務管理有限公司)簽訂了一系列協議，稱為可變利益協議(以下簡稱可變利益協議) ，據此，上海久歌信息技術有限公司(上海久歌科技)成為我們的合同控股附屬公司。使用VIE協議是用於收購中國公司的常見結構，特別是在中國政府限制或禁止外國投資的某些行業。VIE協議包括諮詢 服務協議、貸款協議、授權書協議、看漲期權協議和股票質押協議，以確保久歌科技的聯繫和承諾。我們的移動支付平臺業務是通過 久歌科技運營的。
VIE協議包括：
| ● | 久歌管理主要向久歌科技提供數據營銷、技術服務、技術諮詢和業務諮詢的 諮詢服務協議(《久歌科技諮詢服務協議》)； |
| ● | 一份貸款協議，久歌管理層通過該協議向久歌科技的法定代表人發放貸款，用於 出資(《久歌科技貸款協議》)； |
| ● | 授權書協議，根據該協議，久歌科技的所有者已將其對久歌科技的集體表決權控制權授予久歌管理公司，並將僅將其在久歌科技的股權轉讓給久歌管理公司或其 指定人(《久歌科技授權書協議》)； |
| ● | 看漲期權協議，根據該協議，久歌科技的所有者已授予久歌管理層不可撤銷且無條件的 權利和期權，以獲得其在久歌科技的所有股權或將這些權益轉讓給第三方( )；以及 |
| ● | 一份 股份質押協議，根據該協議，久歌科技的所有者已將彼等於久歌科技的所有權利、所有權及權益質押予久歌管理層，以擔保久歌科技履行其於久歌 技術諮詢服務協議(“久歌科技股份質押協議”)項下的義務。 |
2018年上半年，久歌科技與中國聯通、中國移動簽約，為成都、江西、江蘇、重慶、上海、珠海、浙江、陝西 、內蒙古9個省市的企業和企業分發移動數據。
2018年9月，九歌科技為中國聯通向商家推出移動支付和充值服務並實現商業化。 九歌科技移動支付和充值平臺實現了實時支付和充值服務向第三方渠道和商家的無縫交付 。對於我們處理的消費者支付給中國聯通和中國移動的所有 錢，我們都會從中國聯通和中國移動各自獲得協商的返點金額。為鼓勵消費者使用我們的門户，而不是使用我們的競爭對手平臺或直接向中國聯通或中國移動支付費用，我們以這些公司規定的價格提供移動數據和通話時間 ，這也是我們通過使用我們的平臺向消費者購買移動 數據和通話時間所必須支付的費率。因此，我們從電信公司 獲得的返點中賺取收入，減去我們通過我們平臺銷售的移動數據和通話時間的折扣金額 。
2018年10月，中國聯通、中國移動與久歌科技簽訂了建立數據分析合作伙伴關係的合同， 這些合同可以釋放潛在的增值服務。
以上討論的VIE協議的這一 描述並不聲稱是完整的，而是通過引用VIE協議的條款進行整體限定的，這些VIE協議作為我們於2018年12月27日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告的證物而提交，並通過引用併入本文。
收購北京科技
2019年3月7日，本公司通過久歌科技收購了北京迅聯天下科技有限公司(北京科技)，這是一家向希望與大量客户和潛在客户進行溝通的企業提供大規模短信短信服務的公司。公司通過北京科技開展羣發短信業務 ，作為對移動支付和充值業務的補充。羣發短信服務以極具競爭力的價格向終端消費者提供羣發短信服務 。目前，公司的短信綜合平臺每月處理短信超過1.5億條(br}萬條)。北京科技保留了工業和信息化部頒發的在中國經營短信和彩信業務的許可證 。與移動充值業務類似，北京科技需要提前支付 押金或批量購買，並且已經獲得了商業客户，這些客户將使用北京科技的短信集成 平臺每月發送批量短信。北京科技有能力管理和跟蹤整個流程， 包括協助公司客户履行政府規定，直到短信成功發送 。
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目錄
中國 聯通合作協議
2019年7月7日，久歌科技與中國聯合網絡通信有限公司雲南省分公司(中國聯通雲南分公司)簽訂了該雲南聯通電子銷售平臺建設運營合作 協議(以下簡稱合作協議)。根據合作協議，久歌科技負責建設和運營中國聯通雲南公司的電子銷售平臺，消費者可以通過該平臺購買中國聯通雲南公司的各種商品和服務，包括移動電話、移動電話服務、寬帶數據服務、終端、智能設備 和相關的金融保險。合作協議規定，久歌科技需按照中國聯通雲南公司的規範、政策和適用法律建設和運營平臺網頁，並承擔與此相關的一切費用。作為根據合作協議提供的服務的對價，久歌 科技從其在平臺上為中國聯通雲南公司處理的所有銷售中獲得一定比例的收入。
合作協議自簽署之日起三年期滿，但可由(I)久歌科技於 三個月書面通知後終止，或(Ii)由中國聯通雲南公司單方面終止。合作協議包含各方關於簽訂和履行合作協議的權限的慣例陳述 ，並規定了 違約的慣例事件，包括各種未能履行的情況。雙方根據 合作協議發生的任何糾紛將在中國法院審理。
本《合作協議》的 描述並不聲稱是完整的，其全部內容是參考《合作協議》的 條款進行限定的，該《合作協議》作為我們於2019年8月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的證據提交，並通過引用併入本文。
中國 移動合作協議
2020年12月，久歌科技與中國移動的子公司中國移動金融科技有限公司(中國移動金融) 簽訂戰略合作協議(中國移動合作協議) ，探索打造傳統忠誠度積分兑換業務與旨在打造品牌忠誠度更高進化的電商平臺 相結合的前瞻性商業新模式。
從 2020年初開始，考慮到中國移動在金融服務業的 年經驗，久歌科技開始積極尋求與中國移動金融的合作。目前，在中國移動估計的9億訂閲用户中， 目前只有約6億用户參與並積累了忠誠度獎勵計劃中的積分，該計劃通常稱為 積分商城，這意味着仍有很大的增長空間。這6億用户累計積分約200億元(約28.6億美元)(來源：中國證券報，中國移動將開通積分生態股票，客户積分價值200多億元，楊潔，2019年11月15日)。
積分商城業務相當於美國的忠誠度獎勵計劃。該計劃將積分用作 一種貨幣形式，允許用户將積分兑換為產品和服務。忠誠度計劃努力保持其內容 新鮮，並正在尋找與其他獨特品牌的合作伙伴關係，以擴大所提供的兑換產品和服務的範圍 。
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目錄
企業間關係
以下 是我們所有子公司的列表，以及相應的註冊或組織管轄日期，以及 每個實體的所有權權益。我們所有的子公司都由我們直接或間接擁有或控制：
| 實體名稱 | 註冊地點
/ 編隊 |
所有權 權益 | ||
| Finger 運動有限公司(1) | 香港 香港 | 100% | ||
| Finger Motion(CN)Global Limited(2) | 薩摩亞 | 100% | ||
| Finger Motion(CN)Limited(3) | 香港 香港 | 100% | ||
| 上海久歌商務管理有限公司(4) | 中華人民共和國 | 100% | ||
| 上海久歌信息技術有限公司(5) | 中華人民共和國 | 合同控制 (5) | ||
| 北京迅聯天下科技有限公司(6) | 中華人民共和國 | 合同控制 | ||
| Finger 移動金融集團有限公司(7) | 薩摩亞 | 100% | ||
| Finger 移動金融有限公司(8) | 香港 香港 | 100% | ||
| 上海騰聯久久信息通信技術有限公司(9) | 中華人民共和國 | 合同控制 |
備註:
| (1) | Finger Motion Company Limited是FingerMotion，Inc.的全資子公司。 | |
| (2) | Finger Motion(CN)Global Limited是FingerMotion，Inc.的全資子公司。 | |
| (3) | Finger Motion(CN)Limited是Finger Motion(CN)Global Limited的全資子公司。 | |
| (4) | 上海久歌商務管理有限公司是Finger Motion(CN)有限公司的全資子公司。 | |
| (5) | 上海久歌信息技術有限公司是一家由上海久歌商務管理有限公司合同控股的可變利益實體。 上海久歌信息技術有限公司是一家由上海久歌商務管理有限公司合同控股的可變利益實體。 | |
| (6) | 北京迅聯天下科技有限公司是上海久歌信息科技有限公司持有99%股權的子公司。 | |
| (7) | Finger Motion Financial Group Limited是FingerMotion，Inc.的全資子公司。 | |
| (8) | Finger Motion Financial Company Limited是Finger Motion金融集團有限公司的全資子公司。 | |
| (9) | 上海騰聯久久信息通信技術有限公司是上海久歌信息技術有限公司持有99%股權的子公司。 |
概述
公司經營以下業務：(I)電信產品和服務；(Ii)短信和彩信服務；(Iii) 豐富的通信服務(RCS)平臺；(Iv)大數據洞察力；以及(V)視頻遊戲部門(不活躍)。
電信 產品和服務
公司當前的產品組合包括支付和充值服務、數據計劃、訂閲計劃、手機、 和忠誠度積分兑換。中國手機消費者經常利用第三方網絡營銷網站支付手機費用 如果消費者直接連接到電信提供商來支付賬單，則消費者將錯過電子營銷者提供的任何優惠或營銷折扣 。因此，消費者登錄這些電子營銷商的網站， 點擊他們各自的電話提供商的商店，然後向他們的電信提供商充值、充值或付費 以獲得額外的移動數據和通話時間。
要 連接到各自的移動電信提供商，這些電子營銷人員必須使用由處理付款的適用 電信公司許可的門户。我們已獲得中國聯合網絡通信集團有限公司(中國聯通)和中國移動通信公司(中國移動)頒發的其中一個許可證， 這兩家公司都是中國主要的電信供應商。我們主要通過為中國聯通和中國移動的客户提供移動支付和充值服務來獲得收入。
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目錄
我們 通過我們的 合同控制的附屬公司上海久歌科技有限公司 於2018年10月簽訂了一系列協議，稱為可變利息協議(The VIE Agreement) ，從而開展了我們的移動支付業務。2018年上半年，久歌科技與中國聯通、中國移動簽約，為成都、江西、江蘇、重慶、上海、珠海、浙江、陝西、內蒙古9個省市的企業和企業分發 移動數據。2018年9月，久歌科技為中國聯通向商家推出並商業化了移動支付和 充值服務。
久歌科技移動支付充值平臺可將實時支付充值服務 無縫交付給第三方渠道和業務。我們從每家電信公司獲得客户支付給我們處理的電信公司的資金的回扣。 為了鼓勵消費者使用我們的門户，而不是使用我們的競爭對手 平臺或直接向中國聯通或中國移動付費，我們以這些 公司聲明的價格提供移動數據和通話時間折扣，這也是我們通過使用我們的平臺向消費者購買 提供給消費者的移動數據和通話時間所必須支付的費率。因此，我們從中國聯通和中國移動獲得的返點中賺取收入，減去通過我們平臺銷售的移動數據和通話時間的折扣金額。
FingerMotion 通過與各種電子商務平臺集成，向訂户或最終消費者提供其移動支付和充值服務，從而啟動其企業對企業(B2B)模式並將其商業化。2019年第一季度 ，FingerMotion通過商業化其首個企業對消費者(B2C) 模式擴大了業務，向電信提供商提供產品和服務，包括數據計劃、訂閲計劃、移動 手機和忠誠度積分兑換，直接面向拼多多(Pdd) 和天貓(Tmall)等電商公司的訂户或客户。該公司計劃通過在中國其他幾個主要電子商務平臺上開設 B2C門店，進一步擴大其通用交易平臺。除此之外，我們還被指定為中國移動的忠誠度兑換合作伙伴之一，我們將通過我們的平臺為他們的客户提供服務。
此外， 如前所述，2019年7月7日，我們的合同控股關聯公司久歌科技與中國聯通的雲南子公司簽訂了該 雲南聯通電子銷售平臺建設運營合作協議(以下簡稱合作協議) 。根據合作協議，久歌科技負責建設和運營中國聯通的電子銷售平臺，消費者可以通過該平臺向 中國聯通購買各種商品和服務，包括移動電話、移動電話服務、寬帶數據服務、終端、智能設備 和相關的金融保險。合作協議規定，久歌科技須根據中國聯通的規範、政策和適用法律， 建設和運營平臺網頁，並承擔 所有與此相關的費用。作為根據合作協議提供的服務的對價，久歌科技 從其在平臺上為中國聯通處理的所有銷售中獲得一定比例的收入。合作協議 自簽署之日起三年期滿，但可由(I)久歌科技在三個月內 書面通知終止，或(Ii)由中國聯通單方面終止。
在 最近一個財年，該公司通過增加其 產品線收入流，擴大了其電信產品和服務的產品範圍。2020年3月，FingerMotion與中國移動和中國聯通都獲得了合同，獲得了 個新用户來訂閲各自的訂閲計劃。2020年12月2日，我們的合同控股子公司上海 久歌信息科技有限公司與中國移動旗下的中國移動金融科技有限公司簽署了戰略合作協議，探索並打造一種將傳統忠誠度 積分兑換業務與旨在打造品牌忠誠度更高進化的電商平臺相結合的前傾商業新模式。最近，在2021年2月，我們使用我們所有的平臺提高了對終端用户的手機銷量。作為我們向客户提供服務的一部分，該業務將繼續為集團的整體收入貢獻 。
短信 和彩信服務
2019年3月7日，本公司通過久歌科技收購了北京迅聯天下科技有限公司(北京科技)，這是一家向希望與大量客户和潛在客户進行溝通的企業提供大規模短信短信服務的公司。通過此次收購，該公司擴大了與電信公司的第二個合作伙伴關係 ，以較低的價格收購了批量短信服務(SMS)和多媒體消息服務(MMS) 捆綁包，並以具有競爭力的價格向最終消費者提供批量短信服務。FingerMotion的子公司北京科技保留了工業和信息化部(工信部)的許可證， 可以在中國經營短信和彩信業務。與移動支付和充值業務類似，北京科技要求 預付押金或批量購買，並已獲得包括高檔汽車製造商、連鎖酒店、航空公司和電商在內的商業客户，這些客户利用北京科技的短信綜合平臺每月發送批量短信 。北京科技有能力管理和跟蹤整個流程，包括指導公司客户 遵守工信部關於撰寫短信的指導方針，直到短信成功發送。
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豐富的 通信服務
2020年3月，該公司開始開發RCS平臺，也稱為MAAP(報文傳送即平臺)。此RCS平臺 將是一個專有業務消息平臺，使企業和品牌能夠在5G基礎設施上與客户進行溝通和服務 ，以更低的成本提供更好、更高效的用户體驗。例如，有了新的5G RCS消息服務，消費者將能夠通過發送有關假日的消息來列出可用的航班， 還可以通過發送消息來預訂和購買航班。這將允許中國聯通和中國移動等電信提供商在其系統上保留用户，而無需使用第三方應用或登錄互聯網，這將增加 他們的用户留存率。我們預計這將為公司現有和潛在的業務合作伙伴開闢一個新的營銷渠道 。
大數據洞察
在 2020年7月，該公司推出了其專有技術平臺Sapientus作為其大數據洞察部門，為保險、醫療保健和金融服務行業的企業提供 數據驅動的解決方案和洞察。公司 利用其在保險和金融服務行業的豐富經驗以及在技術和數據分析方面的能力 開發針對保險和金融消費者的革命性解決方案。將各種可公開獲取的 基於信息、保險和金融的數據與技術相結合，並最終將其註冊到FingerMotion電信 和保險生態系統中，該公司將能夠提供功能洞察力並促進保險價值鏈關鍵組成部分的轉型 ，包括推動更有效和高效的承保、實現欺詐評估和管理、 通過創新產品創新實現渠道擴展和市場滲透等。最終目標是促進、 增強併為我們的合作伙伴和客户提供更好的價值。
公司專有的風險評估引擎基於多維 因素提供標準和定製的評分和評估服務。該公司有能力為潛在客户和合作夥伴提供洞察力驅動型和技術型解決方案 和應用程序，包括首選風險選擇、精確營銷、產品定製和索賠管理(例如， 欺詐檢測)。該公司的使命是在金融服務、 醫療保健和保險行業提供下一代數據驅動型解決方案，從而實現更準確的風險評估、更高效的流程和更愉快的 用户體驗。
2021年1月25日左右，本公司的全資子公司Finger Motion Financial Company Limited與太平洋人壽再保險公司(Pacific Life Re)簽訂了一項服務協議。太平洋人壽再保險公司是一家全球壽險再保險公司，為保險業提供全面的產品和服務。
我們的 電子遊戲部門
視頻遊戲行業涵蓋多個領域，目前正在從實體遊戲轉向數字軟件。 技術和流媒體的進步現在允許用户下載遊戲，而不是訪問零售商。視頻遊戲發行商正在 擴大其直接面向消費者的渠道，目前的增長領先者手機遊戲以及電子競技和虛擬現實將成為下一個大行業。
2018年6月，我們暫時暫停了對現有遊戲的發佈和運營計劃，公司董事會 決定將公司的資源重新集中到中國的新商機上，特別是手機支付 和數據業務。
運營結果
截至2021年8月31日的三個月與截至2020年8月31日的三個月相比
下表列出了我們在所示時期的運營結果：
| 在截至的三個月內 | ||||||||
| 2021年8月31日 | 2020年8月31日 | |||||||
| 收入 | $ | 5,386,914 | $ | 3,621,054 | ||||
| 收入成本 | $ | (4,690,058 | ) | $ | (3,362,663 | ) | ||
| 總運營費用 | $ | (2,084,511 | ) | $ | (1,152,972 | ) | ||
| 其他收入(費用)合計 | $ | (66,962 | ) | $ | (66,135 | ) | ||
| 本公司股東應佔淨虧損 | $ | (1,455,764 | ) | $ | (961,023 | ) | ||
| 外幣折算調整 | $ | (87,538 | ) | $ | 27,613 | |||
| 公司應佔綜合虧損 | $ | (1,543,135 | ) | $ | (933,423 | ) | ||
| 公司應佔每股基本虧損 | $ | (0.04 | ) | $ | (0.03 | ) | ||
| 公司應佔每股攤薄虧損 | $ | (0.04 | ) | $ | (0.03 | ) | ||
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收入
下表列出了本公司三大業務部門在所示時期內的收入情況：
| 在截至的三個月內 | ||||||||||||
| 2021年8月31日 | 2020年8月31日 | 更改(%) | ||||||||||
| 國際電信產品與服務 | $ | 1,711,295 | $ | 707,094 | 142 | % | ||||||
| 移動短信和彩信業務 | $ | 3,642,917 | $ | 2,913,060 | 25 | % | ||||||
| *大數據 | $ | 32,702 | $ | — | 100 | % | ||||||
| *總收入 | $ | 5,386,914 | $ | 3,621,054 | 49 | % | ||||||
我們 在截至2021年8月31日的三個月錄得5,386,914美元的收入，與截至2020年8月31日的三個月 相比增加了1,765,860美元或49%。這一增長是由於我們的電信產品和服務、短信和彩信業務以及大數據業務分別增加了1004,201美元，728,957美元和32,702美元。我們主要通過向中國電信公司的客户提供移動支付和充值服務來賺取收入 。具體地説，我們從電信公司獲得 消費者支付給我們處理的公司的所有款項的協商返點金額。 隨着我們繼續發展移動充值業務，我們預計收入將繼續增長。我們的短信服務 與去年相比有了很大的增長。隨着公司繼續支付 預付款以購買大量庫存並轉售給我們日益增長的企業客户，預計增長將進一步蓬勃發展。在最近結束的財年中，我們還從新的訂閲計劃採購和手機銷售業務中獲得了收入 。 公司期望並希望這些新產品在未來將繼續為公司帶來額外的收入。在本財年的最後一個季度，我們的大數據部門與太平洋人壽再保險公司(Pacific Life Re)簽訂了合同，太平洋人壽再保險公司是一家為保險業提供全套產品和服務的全球人壽再保險公司，以開發全方位的 風險評級概念, 利用公司專有的分析方法，從新穎的來源提取數據，並通過高級算法對其進行過濾，最終目標是將FingerMotion的預測性 模型產生的新見解應用於傳統保險業。自那以後，該部門已錄得收入，我們預計未來還會有更多收入來自該部門 。
收入成本
下表列出了公司在指定時期的收入成本：
| 在截至的三個月內 | ||||||||
| 2021年8月31日 | 2020年8月31日 | |||||||
| 國際電信產品與服務 | $ | 1,215,767 | $ | 579,052 | ||||
| 移動短信和彩信業務 | $ | 3,384,291 | $ | 2,783,611 | ||||
| *大數據 | $ | 90,000 | $ | — | ||||
| *收入總成本 | $ | 4,690,058 | $ | 3,362,663 | ||||
我們 在截至2021年8月31日的三個月中記錄了4,690,058美元的收入成本，與截至2020年8月31日的三個月相比增加了1,327,395美元或39%。如前所述，我們主要通過向中國電信公司客户提供移動支付和 充值服務、訂閲計劃和手機銷售來賺取收入。為了獲得這一 收入，我們會產生產品成本、某些客户獲取成本(包括向客户提供折扣和促銷 費用)，這些成本反映在我們的收入成本中。
毛利
截至2021年8月31日的三個月，我們的毛利潤為696,856美元，與截至2020年8月31日的三個月 相比，增長了438,465美元或170%。毛利潤的這一增長是由於這一時期收入增加所致。
攤銷 和折舊
我們 在截至2021年8月31日的三個月錄得固定資產折舊14,402美元，比截至2020年8月31日的三個月增加9,230美元或178%。這一增長導致了設備的採購。
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目錄
一般 和管理費
下表列出了本公司在所示期間的一般費用和行政費用：
| 在截至的三個月內 | ||||||||
| 2021年8月31日 | 2020年8月31日 | |||||||
| 論會計核算 | $ | 57,134 | $ | 11,345 | ||||
| 國際諮詢公司 | $ | 557,570 | $ | 290,053 | ||||
| 美國娛樂業 | $ | 41,561 | $ | 31,490 | ||||
| 它 | $ | 22,412 | $ | 27,865 | ||||
| *租金 | $ | 27,010 | $ | 31,726 | ||||
| *工資和工資 | $ | 626,789 | $ | 327,511 | ||||
| *技術費 | $ | 32,522 | $ | 23,801 | ||||
| 在旅行中 | $ | 23,303 | $ | 21,338 | ||||
| 其他 | $ | 56,613 | $ | 77,848 | ||||
| *G&A費用總額 | $ | 1,444,914 | $ | 842,977 | ||||
我們 在截至2021年8月31日的三個月記錄了1,444,914美元的一般和行政費用，與截至2020年8月31日的三個月相比增加了601,937美元 或71%。諮詢和員工工資的增加主要是我們三大業務線建設的結果 。
營銷成本
下表列出了本公司在所示期間的營銷成本：
| 在截至的三個月內 | ||||||||
| 2021年8月31日 | 2020年8月31日 | |||||||
| 營銷成本 | $ | 59,075 | $ | 131,256 | ||||
我們 在截至2021年8月31日的三個月中為我們的電信產品和服務業務記錄了59,075美元的營銷成本 。營銷成本是指通過我們所有平臺推廣產品的成本，包括其他數字 營銷費用。
研究和開發
下表列出了公司在指定時期內的研發情況：
| 在截至的三個月內 | ||||||||
| 2021年8月31日 | 2020年8月31日 | |||||||
| 研究與發展 | $ | 144,549 | $ | 123,534 | ||||
截至2021年8月31日的三個月，我們 的研發費用為144,549美元，而截至2020年8月31日的三個月的研發費用為123,534美元。增加21,015美元，增幅為17%，原因是 電信公司收取更高的數據訪問和使用費。
FingerMotion的保險技術部門專注於提取消費者行為洞察力以進行風險評估。洞察力 從眾多數據源中挖掘出來，與我們各個業務合作伙伴的目標保持一致。業務應用的初始階段 將重點放在保險業，特別是在承保風險評級、補充性 理賠裁決和評估以及風險細分和市場滲透方面。
這個部門由經驗豐富的精算師、數據科學家和計算機程序員組成。
研發費用 包括相關工資、數據訪問費和IT基礎設施。
1ST階段1的原型階段-分析框架和業務應用程序已經完成，目標是在2021年底將 商業化。
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目錄
分攤 薪酬費用
下表列出了本公司在所示期間的份額補償費用：
| 在截至的三個月內 | ||||||||
| 2021年8月31日 | 2020年8月31日 | |||||||
| 分擔補償費用 | $ | 421,571 | $ | 50,033 | ||||
考慮到截至2021年8月31日的三個月向本公司提供的服務，我們 產生了421,571美元的顧問股票發行費用 ，而截至2020年8月31日的三個月為50,033美元。增加 $371,538或743%是由於更多的顧問獲得了公司股份的補償。
運營費用
我們 在截至2021年8月31日的三個月記錄了2,084,511美元的運營費用，而截至2020年8月31日的三個月的運營費用為1,152,972美元 。截至2021年8月31日的三個月的增幅為931,539美元，增幅為81%。 如上所述。
公司股東應佔淨虧損
截至2021年8月31日的三個月，公司股東應佔淨虧損為1,455,764美元，截至2020年8月31日的三個月，公司股東應佔淨虧損為961,023美元 。本公司股東應佔淨虧損增加494,741美元(br}或51%)，主要原因是如上所述總運營費用的增加。
截至2021年8月31日的6個月與截至2020年8月31日的6個月相比
下表列出了我們在所示時期的運營結果：
| 在截至的六個月內 | ||||||||
| 2021年8月31日 | 2020年8月31日 | |||||||
| 收入 | $ | 11,383,403 | $ | 6,363,988 | ||||
| 收入成本 | $ | (10,066,850 | ) | $ | (5,811,158 | ) | ||
| 總運營費用 | $ | (3,560,090 | ) | $ | (2,022,743 | ) | ||
| 其他收入(費用)合計 | $ | (120,586 | ) | $ | (68,854 | ) | ||
| 本公司股東應佔淨虧損 | $ | (2,367,654 | ) | $ | (1,539,100 | ) | ||
| 外幣折算調整 | $ | (27,354 | ) | $ | 11,739 | |||
| 公司應佔綜合虧損 | $ | (2,395,005 | ) | $ | (1,527,457 | ) | ||
| 公司應佔每股基本虧損 | $ | (0.06 | ) | $ | (0.05 | ) | ||
| 公司應佔每股攤薄虧損 | $ | (0.06 | ) | $ | (0.05 | ) | ||
收入
下表列出了本公司三大業務部門在所示時期內的收入情況：
| 在截至的六個月內 | ||||||||||||
| 2021年8月31日 | 2020年8月31日 | 更改(%) | ||||||||||
| 國際電信產品與服務 | $ | 3,448,375 | $ | 1,100,886 | 213 | % | ||||||
| 移動短信和彩信業務 | $ | 7,803,610 | $ | 5,263,102 | 48 | % | ||||||
| *大數據 | $ | 131,418 | $ | — | 100 | % | ||||||
| *總收入 | $ | 11,383,403 | $ | 6,363,988 | 79 | % | ||||||
我們 在截至2021年8月31日的6個月錄得11,383,403美元的收入，與截至2020年8月31日的6個月 相比增加了5,019,415美元或79%。這一增長是由於我們的電信產品和服務、短信和彩信業務以及大數據業務分別增加了2,347,489美元、2,540,508美元和131,418美元的收入。我們主要通過向中國電信公司的客户提供移動支付和充值服務來賺取收入 。具體地説，我們從電信公司獲得 消費者支付給我們處理的公司的所有款項的協商返點金額。 隨着我們繼續發展移動充值業務，我們預計收入將繼續增長。我們的短信服務 與去年相比有了很大的增長。隨着公司繼續支付 預付款以購買大量庫存並轉售給我們日益增長的企業客户，預計增長將進一步蓬勃發展。在最近結束的財年中，我們還從新的訂閲計劃採購和手機銷售業務中獲得了收入 。 公司期望並希望這些新產品在未來將繼續為公司帶來額外的收入。在本財年的最後一個季度，我們的大數據部門與太平洋人壽再保險公司(Pacific Life Re)簽訂了合同，太平洋人壽再保險公司是一家為保險業提供全套產品和服務的全球人壽再保險公司，以開發全方位的 風險評級概念, 利用公司專有的分析方法，從新穎的來源提取數據，並通過高級算法對其進行過濾，最終目標是將FingerMotion的預測性 模型產生的新見解應用於傳統保險業。自那以後，該部門已錄得收入，我們預計未來還會有更多收入來自該部門 。
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目錄
收入成本
下表列出了本公司在所示期間的收入成本：
| 在截至的六個月內 | ||||||||
| 2021年8月31日 | 2020年8月31日 | |||||||
| 國際電信產品與服務 | $ | 2,689,970 | $ | 768,859 | ||||
| 移動短信和彩信業務 | $ | 7,196,880 | $ | 5,042,299 | ||||
| *大數據 | $ | 180,000 | $ | — | ||||
| *收入總成本 | $ | 10,066,850 | $ | 5,811,158 | ||||
我們 在截至2021年8月31日的六個月中記錄了10,066,850美元的收入成本，與截至2020年8月31日的六個月相比，增加了4,255,692美元，增幅為73%。如前所述，我們主要通過向中國電信公司客户提供移動支付和 充值服務、訂閲計劃和手機銷售來賺取收入。為了獲得這一 收入，我們會產生產品成本、某些客户獲取成本(包括向客户提供折扣和促銷 費用)，這些成本反映在我們的收入成本中。
毛利
截至2021年8月31日的6個月，我們的毛利潤為1,316,553美元，與截至2020年8月31日的6個月 相比增加了763,723美元或138%。毛利潤的這一增長是由於這一時期收入增加所致。
攤銷 和折舊
我們 在截至2021年8月31日的6個月錄得固定資產折舊28,823美元，比截至2020年8月31日的6個月增加21,206美元或278%。這一增長導致了設備的採購。
一般 和管理費
下表列出了公司在指定期間的一般費用和行政費用：
| 在截至的六個月內 | ||||||||
| 2021年8月31日 | 2020年8月31日 | |||||||
| 論會計核算 | $ | 96,877 | $ | 26,345 | ||||
| 國際諮詢公司 | $ | 913,413 | $ | 540,528 | ||||
| 美國娛樂業 | $ | 81,068 | $ | 60,662 | ||||
| 它 | $ | 36,679 | $ | 45,582 | ||||
| *租金 | $ | 52,145 | $ | 83,222 | ||||
| *工資和工資 | $ | 1,215,216 | $ | 644,579 | ||||
| *技術費 | $ | 55,636 | $ | 47,547 | ||||
| 在旅行中 | $ | 50,892 | $ | 28,102 | ||||
| 其他 | $ | 122,735 | $ | 108,449 | ||||
| *G&A費用總額 | $ | 2,624,661 | $ | 1,585,016 | ||||
我們 在截至2021年8月31日的六個月中記錄了2,624,661美元的一般和行政費用，與截至2020年8月31日的六個月相比增加了1,039,645美元 或66%。諮詢和員工工資的增加主要是我們三大業務線建設的結果 。
-33-
目錄
營銷成本
下表列出了公司在指定時期的營銷成本：
| 在截至的六個月內 | ||||||||
| 2021年8月31日 | 2020年8月31日 | |||||||
| 營銷成本 | $ | 144,082 | $ | 131,256 | ||||
在截至2021年8月31日的六個月裏，我們的電信產品和服務業務記錄了144,082美元的營銷成本。 營銷成本是指通過我們所有平臺推廣產品的成本，包括其他數字營銷費用 。
研究和開發
下表列出了公司在指定時期內的研發情況：
| 在截至的六個月內 | ||||||||
| 2021年8月31日 | 2020年8月31日 | |||||||
| 研究與發展 | $ | 279,978 | $ | 227,144 | ||||
截至2021年8月31日的6個月，我們 的研發費用為279,978美元，而截至2020年8月31日的6個月的研發費用為227,144美元。增加52,834美元，增幅為23%，原因是電信 公司收取更高的數據訪問和使用費。
FingerMotion的保險技術部門專注於提取消費者行為洞察力以進行風險評估。洞察力 從眾多數據源中挖掘出來，與我們各個業務合作伙伴的目標保持一致。業務應用的初始階段 將重點放在保險業，特別是在承保風險評級、補充性 理賠裁決和評估以及風險細分和市場滲透方面。
這個部門由經驗豐富的精算師、數據科學家和計算機程序員組成。
研發費用 包括相關工資、數據訪問費和IT基礎設施。
1ST階段1的原型階段-分析框架和業務應用程序已經完成，目標是在2021年底將 商業化。
分攤 薪酬費用
下表列出了本公司在所示期間的份額補償費用：
| 在截至的六個月內 | ||||||||
| 2021年8月31日 | 2020年8月31日 | |||||||
| 分擔補償費用 | $ | 482,546 | $ | 71,710 | ||||
考慮到截至2021年8月31日的六個月向本公司提供的服務，我們 產生了482,546美元的顧問股票發行費用 ，而截至2020年8月31日的六個月為71,710美元。增加410,836美元 或573%是由於有更多顧問獲得本公司股份補償。
運營費用
我們 在截至2021年8月31日的6個月記錄了3,560,090美元的運營費用，而截至2020年8月31日的6個月的運營費用為2,022,743美元 。截至2021年8月31日的6個月，增加1,537,347美元，增幅為76%，如上所述 。
公司股東應佔淨虧損
截至2021年8月31日的6個月，公司股東應佔淨虧損為2,367,654美元，截至2020年8月31日的6個月，公司股東應佔淨虧損為1,539,100美元 。本公司股東應佔淨虧損增加828,554美元(br}或54%)，主要原因是如上所述總運營費用的增加。
-34-
目錄
流動性 與資本資源
下表列出了我們截至2021年8月31日和2021年2月28日的現金和營運資金：
| 截至2021年8月31日 | 截至2021年2月28日 | |||||||
| 現金儲備 | $ | 878,085 | $ | 850,717 | ||||
| 營運資金(不足) | $ | 5,037,533 | $ | 2,992,232 | ||||
截至2021年8月31日，我們的現金和現金等價物為878,085美元，而截至2021年2月28日的現金和現金等價物為850,717美元。為了繼續運營我們的移動支付業務，我們必須不定期向我們的電信公司存入資金，以便訪問我們在門户上向消費者提供的移動數據和通話時間。 因此，我們手頭的現金金額在不同時期之間會有很大波動。在其他方面，該公司沒有任何計劃的資本支出，其運營資金歷來來自證券的收入和銷售，包括 可轉換債務證券。我們相信，我們手頭的現金、現金等價物和短期投資，加上我們的運營收入 ，將至少在未來12個月內滿足我們預計的運營需求，為我們目前的運營提供資金，並償還我們的未償債務 。然而，為了大幅增長我們的業務，我們將需要增加我們在處理移動充值支付的電信公司的存款金額 。因此，我們 希望通過公開或私下出售我們的股權或債務證券，或兩者兼而有之，尋求額外資本。我們還可以 與商業銀行或非傳統貸款人達成融資安排。我們不能向投資者保證 我們將能夠通過出售我們的股權和/或債務證券籌集額外資金，以增加我們對電信公司客户的 存款，或者如果可能，我們將以我們可以接受的條款提供此類資金。
然而，在截至2021年8月31日的六個月裏，我們 確實通過在私募交易中出售我們的普通股籌集了3,294,499美元，這些交易免除了修訂後的1933年美國證券法的 註冊要求。
現金流量表
下表彙總了所列各期的現金流：
| 在截至的六個月內 | ||||||||
| 2021年8月31日 | 2020年8月31日 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (3,513,630 | ) | $ | (1,218,461 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | (12,625 | ) | $ | (115,239 | ) | ||
| 融資活動提供的現金淨額 | $ | 3,581,291 | $ | 1,639,207 | ||||
| 匯率對現金及現金等價物的影響 | $ | (27,669 | ) | $ | 11,281 | |||
| 現金及現金等價物淨增(減) | $ | 27,368 | $ | 316,788 | ||||
經營活動中使用的現金流
與截至2020年8月31日的6個月相比，截至2021年8月31日的6個月，用於經營活動的現金淨額增加了2,295,169美元，主要是由於預付款和存款增加(2,014,573美元)(2020年8月31日：(1,333,951美元))，其他應收賬款增加 (663,370美元)(2020年8月31日：(267,715美元))，庫存增加(1,184美元)(租賃負債減少(3191美元)(2020年8月31日： (6995美元))；由應收賬款減少409212美元(2020年8月31日：(822,292美元))以及應計項目和 其他應付款項增加698,460美元(2010年8月31日：3,287,009美元)抵消。
投資活動中使用的現金流
在截至2021年8月31日的6個月期間，與截至2020年8月31日的6個月相比，投資活動減少了102,614美元。
融資活動提供的現金流
在截至2021年8月31日的6個月期間，融資活動比截至2020年8月31日的6個月增加了1,942,084美元，這主要是由於發行了可轉換票據，並來自發行我們的普通股 股票。
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目錄
表外安排 表內安排
沒有或合理地可能對我們的財務狀況產生當前或未來影響的表外安排， 財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源對投資者至關重要的變化 。
關鍵會計政策
有關 我們所有重要會計政策的完整摘要，請參閲我們截至2021年2月28日的財政年度Form 10-K年度報告中第8項財務報表和補充 數據下的附註2：主要會計政策摘要 簡明綜合財務報表附註。
請 參閲截至2021年2月28日的財年Form 10-K年度報告中項目7，管理層對財務狀況的討論和分析 和運營結果下的關鍵會計政策。
最近 發佈了會計聲明
公司不相信最近發佈但尚未生效的會計準則(如果目前採用)會對綜合財務狀況、營業報表和現金流產生重大 影響。
第 3項--關於市場風險的定量和定性披露
由於 根據1934年修訂的美國證券交易法( 交易法)第12b-2條規則定義的較小的報告公司，本公司不需要提供本項目所要求的信息。
第 4項-控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年8月31日的 我們的披露控制和程序(該術語在交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們 在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息(1)在SEC規則和表格中指定的時間段 內記錄、處理、彙總和報告，以及(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。我們的管理層認識到 任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現其目標的合理保證，並且管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須使用其判斷 。
基於對我們截至2021年8月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，由於我們的財務報告內部控制存在重大弱點，正如我們在截至2021年2月28日的年度報告Form 10-K中更詳細地討論的那樣，我們的披露控制和程序 截至2021年8月31日並未完全生效。管理層繼續監測下述補救計劃的實施情況。
材料 弱點
正如我們之前在截至2021年2月28日的Form 10-K年度報告中披露的那樣，管理層得出結論認為，我們對財務報告的內部控制存在重大 弱點。具體地説，我們確定：
| ● | 我們 沒有內部控制政策和程序的書面文檔。財務報告關鍵內部控制的書面記錄 是《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的要求，適用於我們作為一家報告公司； 和… | |
| ● | 由於人員有限，我們 對所執行工作的職責分工和監督有限，公司的 財務和會計職能缺乏補償控制。因此，分離所有相互衝突的職責可能並不總是可行的 ，在經濟上也可能不可行。此外，我們不能合理保證收入和支出僅根據管理層和董事授權進行 。但是，在可能的範圍內，交易的發起、資產保管和交易記錄應由單獨的個人執行。 |
-36-
目錄
為了補救記錄在案的材料缺陷，管理層已開始實施以下糾正措施：
| ● | 敲定 公司治理政策，使公司的治理程序進一步符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)中提到的要求 ；以及 |
| ● | 最終確定一份全面的行為準則，該準則反映了公司的總體原則、政策和價值觀，也將為我們的控制程序提供總體指導 。 |
管理層 致力於改進我們的內部控制流程，並相信上述措施應能彌補已發現的重大弱點 並加強對財務報告的內部控制。隨着我們繼續評估和改進對財務報告的內部 控制，可能需要採取其他措施來補救重大缺陷或修改上述 補救程序中的某些程序。在適用的 補救控制措施運行足夠長的時間且管理層通過測試得出這些控制措施 正在有效運行之前，不會認為這些重大缺陷已得到補救。儘管我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，但我們認為 本季度報告10-Q表中包含的合併財務報表公平地反映了我們在此期間的財務狀況、運營結果和現金流。
財務報告內部控制變更
除 公司如上所述實施的補救程序外，在截至2021年8月31日的 財季期間，我們對財務報告的內部 控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生任何其他對我們對財務報告的內部 控制產生重大影響或可能產生重大影響的變化。
第 第二部分-其他信息
項目 1--法律訴訟
公司不是任何未決法律程序的當事人。我們不知道我們的任何高級職員、 董事、關聯公司或持有我們5%或以上有表決權證券的任何實益持有人對我們不利或擁有對我們不利的重大利益 的任何未決法律程序。
第 1A項。危險因素
除了我們截至2021年2月28日的財政年度Form 10-K年度報告和本 Form 10-Q季度報告中包含的信息外，我們還發現了以下重大風險和不確定性，這些風險和不確定性反映了我們的前景和截至本季度報告日期我們所知的情況。這些重大風險和不確定性應由我們的股東和任何潛在投資者在評估公司、我們的業務和我們普通股的市值時仔細審查 。此外，這些重大風險和不確定性中的任何一個都有可能導致實際結果、業績、成就 或事件與我們或代表我們行事的人所做的任何前瞻性陳述所暗示、暗示或表達的任何未來結果、業績、成就或事件大不相同 。請參閲我們截至2021年2月28日的財年Form 10-K年度報告中披露的有關前瞻性 陳述的告誡説明。
不能保證我們能否成功防止以下任何一種或多種重大風險和不確定性對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成的重大不利影響，這些風險和不確定性可能導致我們普通股的市場價格 大幅下跌。此外，不能保證這些重大風險和不確定性代表我們面臨的重大風險和不確定性的完整清單。可能存在其他重大風險和不確定性 ，截至本季度報告日期，我們不知道或認為不重要的風險和不確定性在未來可能 成為重大風險和不確定性，其中任何一個或多個可能會對我們造成重大不利影響。由於上述任何一種重大風險和不確定性，您可能會損失全部或很大一部分投資。
與業務相關的風險
我們 的運營歷史有限，因此，我們過去的業績可能不能預示未來的運營業績。
我們 的運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的業績。您不應依賴我們過去的運營結果 作為未來業績的指標。您應該根據像我們這樣的公司經常遇到的風險和不確定性 來考慮和評估我們的前景。
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目錄
如果 我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括本指南中其他地方描述的風險和困難風險因素？ 部分，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，由於我們的歷史財務數據有限，並且在不斷變化的市場中運營，因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史或在更具可預測性的市場中運營時那樣準確 。我們過去遇到過 ，未來也會遇到快速變化行業中運營歷史有限的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性的假設不正確或 發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們 有過淨虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。
在我們運營歷史的所有年度期間，我們都經歷了淨虧損。我們在截至2021年8月31日的六個月期間淨虧損約240萬美元 ，截至2021年2月28日、2020年和2019年2月28日的年度淨虧損分別約為430萬美元、300萬美元和290萬美元 。截至2021年8月31日和2021年2月28日，我們的累計赤字分別約為1,460萬美元和1,220萬美元。我們尚未實現盈利，而且我們可能無法實現 未來實現盈利的足夠收入。隨着我們開發和 推出新產品和平臺功能，在現有和新市場擴張，加大銷售和營銷力度，並繼續 投資我們的平臺，我們的費用未來可能會增加。這些努力的成本可能比我們預期的要高，而且可能不會增加收入或增加我們的業務。 如果我們無法實現足夠的收入增長並管理我們的開支，我們未來可能會繼續蒙受巨大的 損失，並且可能無法實現或保持盈利。
如果 我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們 目前的業務正在增長。這一擴張增加了我們業務的複雜性，並且 將繼續給我們的管理、人員、運營、系統、技術性能、財務資源以及 內部財務控制和報告職能帶來壓力。我們能夠有效地管理我們的增長，並將新員工、技術和收購整合到我們現有的業務中，這將要求我們繼續擴展我們的運營和財務基礎設施 ，並繼續留住、吸引、培訓、激勵和管理員工。持續增長可能會使我們在開發 和改進運營、財務和管理控制、增強我們的報告系統和程序、招聘、培訓和 留住高技能人員以及保持用户滿意度方面的能力受到壓力。此外，如果我們不能有效地管理我們 業務和運營的增長，我們產品的質量可能會受到影響，這可能會對我們的聲譽和品牌、業務、 財務狀況和運營結果產生負面影響。
新型冠狀病毒(新冠肺炎)疫情對全球經濟、我們的運營以及消費者對消費品和服務的需求 的影響仍然不確定，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒(俗稱新冠肺炎)在中國武漢出現。自那以後，新冠肺炎在許多國家迅速傳播，世界衞生組織於2020年3月11日宣佈新冠肺炎為流行病。為了遏制和緩解新冠肺炎的傳播，包括美國、加拿大 和中國在內的許多國家都實施了前所未有的旅行限制，在新冠肺炎爆發嚴重的國家，企業關閉，經濟活動大幅減少 。儘管我們的運營子公司和合同受控實體報告稱，目前運營沒有受到實質性影響，但仍然存在重大不確定性， 新冠肺炎疫情對我們運營和全球經濟的潛在影響。目前 無法預測大流行將持續多長時間，也無法預測經濟活動恢復到以前水平所需的時間。 新冠肺炎疫情在過去一年左右的時間裏導致金融市場大幅波動和不確定性。如果最近出現的市場混亂和波動程度持續 或惡化，可能會對我們獲得資本的能力、我們的業務、經營業績和財務狀況、我們普通股的市場價格以及消費者對消費者服務(包括我們公司提供的服務)的需求產生不利影響 。
我們 依賴我們的關鍵人員和其他高技能人員，如果我們不能吸引、留住、激勵或整合我們的人員， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的 成功在一定程度上取決於我們創始人、高級管理團隊、關鍵技術員工和其他高技能人員的持續服務，以及我們為組織所有領域 識別、聘用、開發、激勵、留住和整合高素質人員的能力。我們可能無法成功吸引和留住合格人員來滿足我們當前或未來的需求 。我們的競爭對手可能會成功招聘和聘用我們的管理團隊成員或其他關鍵員工， 我們可能很難及時、按競爭條件或根本找不到合適的替代者。如果我們無法 吸引和留住必要的人員，特別是在我們的關鍵業務領域，我們可能無法實現我們的戰略 目標。
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目錄
我們 集中兩家電信公司的收益可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響 。
我們 目前通過與中國聯通和中國移動簽訂的合同獲得了相當數量的總收入。如果我們 失去這兩家移動通信公司中的一家或兩家的業務，如果其中一家未能履行對我們的義務 ，如果其中一家在及時向我們支付回扣方面遇到困難，如果談判降低定價條款， 或者如果它增加了允許處理其付款的許可支付門户的數量，可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利 影響。此外，我們不能 保證我們從中國聯通和中國移動那裏獲得的收入在未來會保持不變。我們與中國聯通和/或中國移動的關係發生任何實質性的 變化，無論是由於競爭對手的行動、監管部門、行業因素或其他原因，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
任何實際或感知的安全或隱私泄露都可能中斷我們的運營，損害我們的品牌，並對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的 業務涉及處理和傳輸我們的用户的個人和其他敏感數據。由於使用 未經授權訪問或破壞信息系統的技術經常變化，而且可能要到對我們發起 攻擊時才知道，因此我們可能無法預測或阻止這些攻擊。未來，未經授權的各方可能會通過各種方式訪問我們的系統或設施，包括未經授權進入我們的系統或設施或我們平臺上的服務提供商、合作伙伴或用户的系統或設施，或試圖欺詐性引誘我們的員工、服務提供商、合作伙伴、 用户或其他人泄露姓名、密碼、支付信息或其他敏感信息，這些信息又可能被用來訪問我們的信息技術系統，或者試圖欺詐性地誘使我們的員工、合作伙伴或其他人操縱我們的信息技術系統此外，我們平臺上的用户可能 在他們自己的移動設備上存在與我們的系統和平臺完全無關的漏洞，但可能會錯誤地 將他們自己的漏洞歸咎於我們。此外，其他公司的違規行為也可能被用來對付我們。 例如，憑據填充攻擊正變得越來越普遍，老練的攻擊者可以掩蓋他們的攻擊，這使得 識別和預防這些攻擊變得越來越困難。某些努力可能得到國家支持或得到大量財政和技術資源的支持，這使得它們更難被發現。
儘管 我們開發了旨在保護用户數據、防止數據丟失和防止其他 安全漏洞的系統和流程，但這些安全措施不能保證安全。我們的信息技術和基礎設施可能容易 受到網絡攻擊或安全漏洞；此外，員工在存儲、使用或傳輸個人信息方面的錯誤、瀆職或其他錯誤可能導致實際或感知的隱私或安全漏洞或其他安全事件。
任何實際或感知到的侵犯隱私或安全的行為都可能中斷我們的運營，導致我們的平臺不可用，導致 數據丟失或不當披露，導致欺詐性資金轉移，損害我們的聲譽和品牌，損害我們與第三方合作伙伴的關係 ，導致重大的法律、監管和財務風險，並導致對我們的平臺失去信心或 減少使用，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 任何違反行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 我們的第三方 提供商)可能會產生類似的效果。
此外， 針對任何安全漏洞或事件的索賠或訴訟進行辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，而且 會分散管理層的注意力。我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以承擔實際發生的數據處理或數據安全責任 ，我們不能確定保險是否會繼續以商業合理的條款向我們提供，或者 任何保險公司都不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠 ，或者我們的保單發生變化(包括保費 增加或實施大額免賠額或共同保險要求)，都可能對我們的聲譽、 品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
系統 故障以及由此導致的平臺或產品可用性中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。
我們的 系統或我們所依賴的第三方系統可能會因為硬件 和軟件缺陷或故障、分佈式拒絕服務和其他網絡攻擊、人為錯誤、地震、颶風、 洪水、火災、自然災害、斷電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、 恐怖襲擊、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件或其他事件而導致服務中斷或降級。我們的系統還可能遭到入室入侵、破壞、 盜竊和蓄意破壞行為，包括我們自己的員工。我們的某些系統不是完全宂餘的，我們的災難 恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。我們的業務中斷保險可能不足以覆蓋 由於系統故障和類似事件導致的服務中斷可能導致的所有損失。
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目錄
我們 未遇到任何系統故障或其他事件或條件中斷可用性或降低或影響我們產品的速度或功能 。如果將來發生這些事件，可能會對我們的業務、 聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們業務的成功運營 取決於我們無法控制的互聯網、移動和其他基礎設施的性能和可靠性 。
我們的業務依賴於不受我們控制的互聯網、移動和其他基礎設施的性能和可靠性。 互聯網基礎設施中斷或電信網絡運營商無法為我們提供提供服務和產品所需的帶寬 可能會干擾我們平臺的速度和可用性。如果我們的平臺 在平臺用户嘗試訪問時不可用，或者如果我們的平臺加載速度不如平臺用户預期的那樣快，則 平臺用户將來可能不會經常或根本不會返回我們的平臺，而可能會更頻繁地使用我們的競爭對手的產品或 產品。此外，我們無法控制國家電信運營商提供服務的成本。 如果移動互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，消費者流量可能會減少，這可能會導致 我們的收入大幅下降。
我們的業務依賴於移動通信系統的高效和不間斷運行。發生意外的 問題(例如停電、電信延遲或故障、安全漏洞或計算機病毒)可能會導致我們的服務、產品和平臺延遲 或中斷，以及我們和平臺用户的業務中斷。此外， 外國政府可能會利用其能力關閉定向服務，地方政府可能會在路由級別關閉我們的平臺 。任何這些事件都可能損害我們的聲譽，嚴重擾亂我們的運營，並使我們承擔 責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們已投入大量 資源來開發新產品，以減輕潛在中斷對移動通信系統的影響，這些產品可 供移動通信系統效率較低地區的消費者使用。但是，這些產品最終可能 不成功。
我們 可能會受到索賠、訴訟、政府調查和其他程序的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 .
隨着我們的業務增長和部署新產品，我們 可能會受到索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查和其他法律和監管程序的影響 ，包括與我們的產品或收購、證券發行或業務實踐相關的訴訟 。任何此類索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查 或其他法律或監管程序的結果無法確切預測。任何針對我們的索賠，無論是否有價值， 都可能非常耗時、導致昂貴的訴訟、損害我們的聲譽、需要管理層高度關注並 轉移大量資源。確定訴訟準備金是一個複雜且事實密集的過程，需要大量的主觀判斷和推測。此類訴訟可能會導致重大損害賠償、和解費用、 罰款和罰款，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些訴訟 還可能損害我們的聲譽和品牌、制裁、同意法令、禁令或其他需要更改我們業務做法的命令 。任何這些後果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 此外，在某些情況下，我們有合同和其他法律義務代表我們的業務和商業合作伙伴以及現任和前任董事和高級管理人員賠償和招致法律費用 。
我們 可能需要額外資金來支持我們的業務。
為了 發展我們的業務，FingerMotion目前希望利用巨大的手機支付市場，預計2019年的交易總額(GTV)將達到1530億美元，預計到2024年將增至1650億美元(來源： Https://telecomstechnews.com/news/2019/nov/21/total-mobile-service-revenue-china-hit-165bn-end-2024-reveals-globaldata/)。 為使公司繼續增長，需要增加對電信的押金，因為我們處理的GTV取決於我們在每個電信公司的押金的 大小。我們可能需要籌集額外資本來大幅增加這些存款的金額 。如果我們通過發行股票、股權掛鈎證券或債務證券籌集更多資金，這些證券 可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權，我們的現有股東可能會受到稀釋。 我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動有關的限制性契約 以及其他財務和運營事項，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求 商機。我們不能確定是否會以優惠的條件向我們提供額外的資金，或者根本不能。如果 我們無法以令我們滿意的條款獲得足夠的資金或資金，當我們需要時，我們繼續 支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制，我們的業務、財務 狀況和運營結果可能會受到不利影響。
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其他人聲稱我們侵犯了他們的專有技術或其他知識產權，這可能會損害我們的業務。
互聯網和技術行業的公司 經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟 。此外，某些公司和權利持有者尋求強制執行其擁有、購買或以其他方式獲得的專利或其他 知識產權並將其貨幣化。隨着我們在公眾中的知名度和我們市場上的競爭對手數量的增加 ，針對我們的知識產權索賠的可能性也在增加。第三方 可能會不時向我們提出侵犯知識產權的索賠。許多潛在的訴訟當事人，包括我們的一些 競爭對手和專利持有公司，都有能力投入大量資源來維護其知識產權 。第三方的任何侵權索賠，即使是那些沒有法律依據的侵權索賠，都可能導致我們承擔針對索賠進行辯護的鉅額成本，可能會分散我們的管理層對業務的注意力，並可能要求我們停止使用此類知識產權。 此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現，我們可能會在此類訴訟中 泄露我們的機密信息。我們可能被要求支付鉅額損害賠償金、版税 或與索賠人獲得對我們不利的判決相關的其他費用，我們可能受到阻止我們使用或分發我們知識產權的禁令或其他限制 ，或者我們可能同意達成和解，阻止我們分發我們的產品或其中的一部分，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
對於 任何知識產權主張，我們可能必須尋求許可證才能繼續發現違反此類權利的運營 ，這些許可證可能無法以優惠或商業合理的條款提供，並且可能會顯著增加我們的運營 費用。某些許可證可能是非獨家的，因此我們的競爭對手可能有權使用向 我們授權的相同技術。如果第三方不按合理條款或根本不向我們提供其知識產權許可，我們可能需要 開發替代的非侵權技術，這可能需要很長時間(在此期間，我們將無法繼續提供受影響的產品)、努力和費用，最終可能不會成功。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。
與我們的證券相關的風險
我們的 股票市場流動性有限。
我們的 普通股在場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)運營的場外交易市場(OTCQX)進行交易。我們股票的交易量可能是零星的，價格 可能會出現波動。如果存在不利的市況，你可能很難賣出你的股票。
我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的， 包括以下因素：
| ● | 我們經營業績的實際 或預期波動； |
| ● | 證券分析師的財務估計發生變化 或我們的業績未能與該估計相符； |
| ● | 其他公司的市場估值變化 ，特別是那些營銷我們這樣的服務的公司； |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾 ； |
| ● | 介紹可減少對我們產品需求的產品增強功能 ；以及 |
| ● | 關鍵人員離開 。 |
我們 在可預見的未來不打算分紅。
我們 從未宣佈或支付過股本現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金 ，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何股息。因此，股東必須依賴於在價格上漲後出售普通股，以此作為實現未來投資收益的唯一途徑。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告 。分析師的估計是基於他們自己的意見，通常與我們的估計或預期不同 。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，提供了有關我們競爭對手的更有利的推薦，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們證券的價格 可能會下跌。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果其中一位或多位分析師 停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量 下降。
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我們 受到聯邦立法的約束，以保護投資者免受公司欺詐的影響。
聯邦 立法，如2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)，導致採取了各種 公司治理措施，旨在促進公司管理層和證券市場的誠信。 這些措施中的一些措施是為了響應法律要求而採取的。其他則被公司採用，以響應其證券上市的國家證券交易所(如紐約證券交易所或納斯達克股票市場)的要求 。在國家證券交易所規則要求的 公司治理措施中，有涉及董事會獨立性、審計委員會監督和採用道德準則的措施。
我們 尚未採取這些公司治理措施中的任何一項，例如我們董事會的審計或其他獨立委員會 。另外，由於我們的證券還沒有在全國證券交易所上市，所以我們不需要 這樣做。如果我們在未來一段時間內擴大我們的董事會成員以包括獨立董事，我們可能會尋求建立審計 和我們董事會的其他委員會。如果我們採取部分或全部這些公司治理措施 ，股東可能會受益於更大程度的保證，即公司內部決策是由公正的 董事做出的，並且已經實施了政策來定義負責任的行為。例如，在沒有審計的情況下，提名 和至少由絕大多數獨立董事組成的薪酬委員會，有關 作為我們高級管理人員的薪酬方案和對董事提名的建議等事項的決定是由大多數董事 做出的，他們對正在決定的事項的結果感興趣。潛在投資者在做出投資決策時應考慮到我們目前缺乏公司治理措施 。
如果 我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到影響。
作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案和2002年薩班斯-奧克斯利法案的報告要求。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給SEC的報告中要求我們披露的 信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據 《交易法》規定的報告中需要披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務人員。我們還在繼續 完善財務報告的內部控制。我們已經並預計將繼續花費大量的 資源，以保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性。
我們的 當前控制和我們開發的任何新控制可能會因為業務條件的變化而變得不足。 此外，未來可能會發現我們在財務報告披露控制或內部控制方面的弱點。 任何未能開發或維護有效控制，或者在實施或改進過程中遇到的任何困難， 可能會損害我們的運營結果，或導致我們無法履行報告義務，並可能導致重報 我們以前的財務報表。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制 也可能對定期管理評估和年度獨立註冊公共會計 事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們最終將被要求 將這些報告包括在我們將提交給SEC的定期報告中。無效的披露控制和程序 以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他 信息失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響
金融 行業監管機構(FINRA)銷售實踐要求還可能限制股東 買賣我們普通股的能力，這可能會壓低我們普通股的價格。
除上述細價股規則外，FINRA還採用了要求經紀自營商在向客户推薦投資之前 有合理理由相信該投資適合該客户的規則。 在向其非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理的 努力，以獲取有關客户的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息的信息。 根據對這些規則的解釋，經紀自營商必須做出合理的 努力，以獲取有關客户的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息。 根據這些解釋，經紀自營商必須做出合理的 努力，以獲取有關客户的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息。 因此，FINRA要求使經紀自營商更難推薦 其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們普通股的能力，對我們普通股市場產生不利影響 ，從而壓低我們普通股的每股價格。
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與VIE協議相關的風險
中國政府可以認定VIE協議不符合適用的中國法律、規則和法規。
久歌 管理層根據VIE 協議持有的權利，通過久歌科技管理和運營移動數據業務。根據這些協議，久歌科技運營產生的幾乎所有經濟利益和風險都轉移給了久歌管理 。
在依賴VIE協議的情況下，我們的業務運營存在 風險，包括VIE協議 可能被中國監管機構或法院認定為不可執行的風險。我們的中國法律顧問提供了法律意見，認為VIE協議 根據中國法律具有約束力和可執行性，但進一步建議，如果VIE協議因任何原因被確定為 違反任何現有或未來的中國法律或法規，則相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權 ，包括：
| ● | 實施 經濟處罰； |
| ● | 停止 或限制久歌科技或久歌管理的經營； |
| ● | 對久歌科技或久歌管理層可能無法 遵守的VIE協議施加 條件或要求； |
| ● | 要求 我公司對相關股權結構或業務進行重組； |
| ● | 採取 其他可能對公司業務造成不利影響的監管或執法行動；以及 |
| ● | 吊銷酒歌管理的營業執照和/或許可證或證書，和/或廢止VIE協議。 |
任何 這些行為都可能對我們管理、運營和獲得久歌科技的財務利益的能力產生不利影響，這 將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們 根據VIE協議管理和運營久歌科技的能力可能不如直接所有權有效。
我們 在中國開展移動數據業務，並通過VIE協議產生幾乎所有的收入。我們未來的增長計劃在很大程度上是建立在發展久歌科技業務的基礎上的。但是，VIE協議在為我們提供對久歌科技的直接所有權方面可能不像 那樣有效。在目前的VIE安排下，作為一個法律問題 ，如果久歌科技未能履行其在這些合同安排下的義務，我們可能不得不(I)產生大量的 成本和資源來執行該等安排，以及(Ii)依賴中國法律下的法律補救措施，我們不能確定 是否有效。因此，如果我們不能有效控制久歌科技，可能會對我們實現業務目標和增加收入的能力 產生不利影響。
由於VIE協議受中國法律管轄，我們將需要依賴中國法律來執行我們在這些協議下的權利和補救措施； 中國法律可能不會為我們提供與其他司法管轄區法律管轄的合同糾紛中相同的權利和補救措施。 我們必須依靠中國法律來執行我們的權利和補救措施； 中國法律可能不會為我們提供與其他司法管轄區法律管轄的合同糾紛中相同的權利和補救措施。
VIE協議受中國法律管轄，並根據中國法律規定通過仲裁程序解決爭議。如果久歌科技或其股東未能履行VIE協議下的義務，我們將被要求 訴諸中國法律規定的法律救濟，包括尋求特定履約或禁令救濟，或要求 損害賠償。我們不能確定此類補救措施是否能為我們提供有效手段，使久歌科技履行其義務或賠償因不履行義務而造成的任何損失或損害。 此外，中國的法律環境不像其他司法管轄區那樣發達 。在中國法律體系中適用各種法律、規則、法規或政策的不確定性 可能會限制我們執行VIE協議和保護我們的利益的責任。
VIE協議下的 付款安排可能會受到中國税務機關的質疑。
我們 通過根據VIE協議收到的付款來產生收入。如果 中國税務機關認定VIE協議不是在公平協商的基礎上籤訂的，我們可能面臨不利的税務後果。例如，中國税務機關可能會為中國税務目的調整我們的收入和支出，這可能導致我們承擔更高的納税義務或造成其他不利的財務後果。
久歌科技的股東 與我們公司存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生不利影響。
李 李是久歌科技的法定代表人兼總經理，也是股東之一。我們的利益和李女士的利益之間可能會不時出現衝突。我們 和久歌科技之間也可能出現衝突，這將需要我們的股東和久歌科技的股東就解決衝突所需的公司行動 進行投票。在任何此類情況下，不能保證李女士會投票表決她的股份以符合我們 的最佳利益，或以其他方式符合我們公司的最佳利益。如果李女士未能按照我們的最佳利益行事，我們的運營業績和未來增長可能會受到不利影響。
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我們 依賴久歌管理持有的批准證書和營業執照，而久歌管理與久歌科技之間關係的任何惡化都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。
我們 根據久歌管理和久歌科技持有的批准證書、營業執照和其他必要的許可證 在中國運營我們的移動數據業務。不能保證久歌管理和久歌科技能夠 在與其當前持有的期限基本相似的期限到期時續簽其許可證或證書。
此外， 我們與久歌科技的關係受VIE協議管轄，這些協議旨在為我們提供對久歌科技業務運營的有效控制 。但是，VIE協議可能無法有效控制我們業務運營所需許可證的 申請和維護。久歌科技可能會違反VIE協議， 破產、業務陷入困境或無法履行VIE協議項下的義務 ，因此，我們的運營、聲譽和業務可能會受到嚴重損害。
如果 久歌管理層根據VIE協議行使其對久歌科技股本的購買選擇權， 支付的收購價可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
根據VIE協議，久歌科技的股東已授予久歌管理層在法律允許的最長期限內 以相當於一美元的價格或中國法律法規允許的最低適用價格 購買久歌科技的全部股權的選擇權。由於久歌科技已經是我們的合同控制關聯公司，久歌管理 行使期權不會給我們的公司帶來立竿見影的好處，支付收購價格可能會對我們的財務狀況產生不利的 影響。
與在中國做生意相關的風險
中國政治或經濟形勢的變化可能會損害我們和我們的經營業績。
中國政府採取的經濟改革對國家的經濟發展產生了積極影響，但政府可以隨時改變這些經濟改革或任何法律制度。這可能對我們的運營 和盈利能力有利，也可能損害我們的盈利能力。可能會產生這種影響的一些事情包括：
| ● | 政府對經濟的幹預程度； |
| ● | 外匯管制 ； |
| ● | 分配資源的方法 ； |
| ● | 付款頭寸餘額 ； |
| ● | 國際貿易限制；以及 |
| ● | 國際 衝突。 |
中國經濟在許多方面不同於經濟合作與發展組織(OECD)或經濟合作與發展組織(OECD)的大多數國家的經濟。例如，國有企業仍然佔中國經濟的很大一部分，公司治理薄弱和缺乏靈活的貨幣兑換政策在中國仍然盛行。由於這些差異，如果中國經濟與經濟合作與發展組織(OECD)成員國的經濟相似，我們可能不會 以同樣的方式或速度發展。 如果中國經濟與經濟合作與發展組織(OECD)成員國的經濟相似，我們可能不會 以同樣的方式或速度發展。
與中國法律制度有關的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
我們 幾乎所有的業務都是通過我們在中國的運營子公司和附屬公司開展的。我們的主要運營子公司 及其附屬公司久歌管理和久歌科技適用於在中國的外商投資的法律法規，特別是適用於外商投資企業的法律。中華人民共和國的法律體系以成文法規為基礎， 以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。1979年以來，我國出臺了一系列新的法律法規，大大加強了對各種形式外商投資的保護。但是， 由於中華人民共和國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的 ，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制您和我們可獲得的法律保護 。此外，在中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和資源轉移 和管理層的關注。此外，我們的大多數高管和所有董事都不是美國居民 ，這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難 在美國實施程序送達或執行在美國獲得的針對我們的中國業務、子公司和附屬公司的判決。
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當前國際貿易的緊張局勢和日益加劇的政治緊張局勢，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
最近，國際經濟關係的緊張局勢加劇，例如美國和中國之間的緊張關係。 美國和中國之間的政治緊張局勢升級，原因包括貿易爭端、新冠肺炎事件 爆發、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁，以及美國政府於2020年8月發佈的禁止與某些中國公司及其各自子公司進行某些交易的行政命令 。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低這兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。美國和中國之間的這種緊張局勢及其任何升級都可能對中國的總體、經濟、政治和社會條件產生負面影響，進而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 美國和中國之間的這種緊張局勢及其升級可能會對中國的總體、經濟、政治和社會狀況產生負面影響，進而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。出臺了《條例》 ，其中包括但不限於《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，該條規定，未經國務院證券監督管理機構和國務院有關部門同意，境外證券監管機構不得在境內直接開展調查取證活動。 該條規定包括但不限於《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，該條規定境外證券監管機構未經國務院證券監督管理機構和國務院有關部門同意，不得直接在境內開展調查取證活動。並進一步明確， 任何組織和個人不得擅自向境外 當事人提供與證券經營活動有關的文件和資料。在這項規定生效的情況下, 這可能會導致本公司延遲履行監管部門提出的提供相關 文件或材料的任何請求，或者在最壞的情況下，如果國務院監管機構和國務院有關部門的批准被拒絕，本公司將無法滿足 該請求。
您 可能難以執行鍼對我們的判決。
我們 是一家特拉華州的控股公司，但Finger Motion(CN)Limited是一家香港公司，我們的主要運營附屬公司和 子公司久歌科技和久歌管理位於中國大陸。我們的大部分資產位於美國以外 ，我們目前的大部分業務都是在中國開展的。此外，我們的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和 居民。這些人員的大部分資產位於 美國以外。因此，您可能很難在美國境內向這些人員送達訴訟程序。 您可能也很難在美國法院執行基於美國聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們和我們的高級管理人員和董事的判決，他們中的大多數人不是美國居民， 他們的大部分資產都位於美國以外的地方。 您可能也很難在美國法院執行鍼對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款的判決，這些高級管理人員和董事大多不是美國居民， 他們的大部分資產位於美國以外。此外，中國法院是否承認或執行美國法院的判決也存在不確定性。外國判決的承認和執行由《中華人民共和國民事訴訟法》 規定。中國法院可以根據 《中華人民共和國民事訴訟法》基於中國與判決所在國之間的條約或者 司法管轄區之間的互惠原則的要求，承認和執行外國判決。中國沒有任何條約或其他安排規定與美國相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》， 中華人民共和國法院認為外國判決違反中華人民共和國法律基本原則或國家主權的，不會對我公司或我們的董事和高級職員執行外國判決。, 安全還是公共利益。因此，中國法院是否會執行美國法院的判決還不確定。
中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響。
中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。 中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們在中國的經營能力可能會受到中國法律法規變化的影響，包括與税收、進出口關税、環境法規、土地使用權、財產和其他 事項有關的法律法規的變化。我們認為，我們在中國的運營實質上符合所有適用的法律和法規要求。 但是，我們所在司法管轄區的中央政府或地方政府可能會對現有法規實施新的、更嚴格的法規或解釋 ，這將需要我們承擔額外的支出和努力，以確保我們遵守此類 法規或解釋。
因此， 未來政府的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大 影響，並可能要求我們剝離我們在中國房地產或合資企業中持有的任何權益 。
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中國未來的通貨膨脹可能會抑制我們在中國開展業務的能力。
近年來，中國經濟經歷了快速擴張和通貨膨脹率高度波動的時期。在過去的十年裏，中國的通貨膨脹率高達百分之二十點七，低至-百分之二點二。這些因素導致中國政府不時採取各種糾正措施，以限制信貸可獲得性或調節增長並遏制通脹。未來，高通脹可能會導致中國政府對信貸和/或價格實施管制，或採取其他行動，這可能會抑制中國的經濟活動，從而損害我們產品和公司的市場 。
對貨幣兑換的限制 可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。
我們的大部分收入將以人民幣結算，未來對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們使用人民幣產生的收入為中國以外的任何未來業務活動提供資金或以美元支付股息或其他 支付的能力。雖然中國政府在1996年出臺了允許人民幣經常項目交易更大可兑換的規定，但仍然存在很大的限制，主要包括外商投資企業必須提供有效的商業單據才能在中國境內授權經營外匯業務的銀行買賣或匯出外匯。此外，包括直接投資 和貸款在內的資本項目人民幣兑換需經中國政府批准，企業必須為資本項目單獨開立外匯賬户 。我們不能肯定中國監管部門不會對人民幣可兑換施加更嚴格的 限制。
匯率波動 可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。
我們普通股的 價值將受到美元與人民幣之間以及這些 貨幣與我們可能以其計價的其他貨幣之間的匯率的間接影響。人民幣相對美元的升值或貶值 將影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化 。匯率波動還會影響我們發放的任何將兑換成美元的股息的相對價值 ，以及我們未來進行的任何以美元計價的投資的收益和價值 。
自二零零五年七月起，人民幣不再盯住美元。雖然人民中國銀行定期幹預外匯市場，防止匯率短期大幅波動，但從中長期看，人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值。此外，未來中國當局 可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。
中國的套期保值交易非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們尚未 進行任何對衝交易。雖然我們未來可能會進行套期保值交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的 ，我們可能根本無法成功對衝風險敞口。此外，中國的外匯管理規定限制了我們將人民幣兑換成外國貨幣的能力，這可能會放大我們的外匯匯兑損失。
根據中國法律對我們中國子公司支付股息和其他分派能力的限制 可能會對我們的增長能力產生重大不利影響 我們的業務增長、進行可能使我們的業務受益的投資或收購、向我們的股東支付股息，以及 以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。
基本上 我們所有的收入都是由我們的中國子公司久歌管理公司賺取的。中國法規限制我們的中國子公司向其離岸母公司支付股息和其他款項的能力 。中國法律限制我們的 中國子公司只能從根據中國會計準則和 法規確定的累計税後利潤(如果有的話)中支付股息。根據中國法律和法規，我們的中國子公司還必須將根據中華人民共和國公認會計原則確定的年度税後利潤 中的至少10%撥入法定一般儲備基金，直到該基金中的金額達到我們註冊資本的50% 。對這些法定準備金的撥款只能用於特定目的，不能以貸款、墊款或現金股息的形式轉讓給我們。 我們的中國子公司向我們轉移資金 的能力受到任何限制，都可能會對我們的發展能力產生實質性的不利影響，限制我們進行有利於我們 業務的投資或收購，支付股息，以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。
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如果 未能遵守有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規，可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任，限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司或聯屬公司注資的能力，限制我們的中國子公司和聯屬公司向我們分配利潤的能力，或在其他方面 對我們產生重大不利影響。
2005年10月，中國國家外匯管理局(外匯局)發佈了《關於境內居民通過特殊目的公司融資和返還投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱75號通知)，要求中國居民在 設立或取得對離岸特殊目的公司(SPV)的控制權前，必須向當地外匯局主管部門登記，以利用原境內持有的中國境內資產在境外進行股權融資。 該通知要求中國居民在境外設立或取得對離岸特殊目的公司(SPV)的控制權，在境外進行股權融資。 該通知要求，中國居民在境外以原中國境內持有的中國資產為基礎，在境外設立或取得對特殊目的公司(SPV)的控制權前，必須向當地外匯局主管部門登記。 外管局於2007年6月公佈的內部實施指南 擴大了第75號通知的適用範圍，(1)意在涵蓋 中國居民建立或獲得對境內公司或資產控制權的 離岸實體，即使在沒有合法所有權的情況下也是如此；(2)增加有關中國居民用於設立或收購離岸實體的資金來源的要求；涵蓋現有離岸實體用於離岸的使用 (3)旨在涵蓋境外特殊目的機構在中國設立新的子公司或在中國收購無關的 公司或無關資產的情況；以及(4)要求特殊目的機構的境內關聯公司對此類登記必須提交的某些 文件的準確性負責，特別是描述海外 融資和收益使用情況的商業計劃書。根據第75號通告進行的任何增資或減資、股份轉讓、合併和收購都需要對登記進行修改。, 對 位於中國的任何資產進行股權投資或設立任何擔保權益，以擔保離岸債務，而106號通知規定離岸特殊目的機構對這些 申請共同負責。如果特殊目的機構在第75號通函實施日期 之前成立並收購了一家相關的境內公司或資產，則要求在2006年3月31日之前完成追溯外匯局登記；這一日期隨後被第106號通知無限期延長，該通知還要求登記人證明特殊目的機構及其關聯公司進行的所有外匯交易均符合適用的法律法規。 未遵守外管局根據第106號通知適用的第75號通告的要求，可能會因逃避適用的外匯限制而被處以中國法律規定的罰款和其他處罰 。任何此類失敗也可能導致SPV的 關聯公司無法將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給SPV，或從事其他資金調入或調出中國的活動。
吾等 已建議屬中國居民(定義見通函75)的股東按現行要求向外管局相關分支機構登記， 有關彼等於吾等的股權及吾等收購吾等中國附屬公司及聯屬公司的股權 。但是，我們不能保證他們現有的註冊已完全符合，並且他們 已對其註冊進行了所有必要的修改，以完全符合第75號通函要求的所有適用註冊或批准 。此外，由於第75號通告將如何解釋和實施，以及 外管局將如何或是否將其應用於我們，我們無法預測它將如何影響我們的業務運營或未來戰略。例如，我們目前和未來的中國子公司和聯屬公司開展外匯活動的能力，如 匯款股息和外幣計價借款，可能需要我們的中國 居民受益持有人遵守第75號通告。此外，該等中國居民未必總能完成第75號通函所要求的必要登記手續 。我們對現有或潛在的直接或間接股東或 此類註冊程序的結果也幾乎沒有控制權。若我們的中國居民實益持有人或未來的中國居民股東 未能遵守中國外管局要求的第75號通函，可能會對這些中國居民實益持有人處以罰款或法律制裁， 限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的子公司和聯屬公司進行 分派或派發股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。
根據新的企業所得税法，我們可以被歸類為中國居民企業。這種分類可能會導致 對我們和我們的非中國股東不利的税收後果。
根據2008年1月1日生效的新企業所得税法，在中國境外設立實際管理機構在中國境內的企業被視為居民企業，這意味着出於企業所得税的目的，它可以被視為類似於中國企業的方式 。新企業所得税法實施細則將事實上的管理定義為對企業的生產經營、人員、會計和財產的實質性 和全面管理和控制。
2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於認定中國 境外設立的投資控股企業為居民企業有關問題的通知》 或《通知》，進一步解釋了新《企業所得税法》的適用及其實施情況。 非中國企業或集團控股離岸實體。 境外投資控股企業為境內居民企業。 中國税務總局發佈的《關於認定中國境外投資控股企業為居民企業有關問題的通知》 或《通知》，對新《企業所得税法》的適用及其實施作了進一步解釋。根據《通知》，在離岸司法管轄區註冊的、由 中國企業或集團控制的企業，如果(I)其負責日常運營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責；(Ii)其財務或人事 決定由在中國的團體或個人作出或批准；(Iii)其實物資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議記錄保存在中國，將被歸類為非境內註冊居民企業；(Iii)由中國企業或集團控制的企業將被歸類為非境內註冊居民企業，條件是：(I)其負責日常運營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責；(Ii)其財務或人事決策由中國境內的機構或個人作出或批准；(Iv)至少半數有表決權的董事或高級管理人員 經常居住在中國。居民企業對其全球收入徵收25%的企業所得税 ，並在向非中國股東支付股息時必須按10%的税率繳納預扣税。但目前尚不清楚該通知是否適用於中國自然人註冊成立的離岸企業。也沒有關於非境內註冊居民企業徵税的詳細辦法 。因此，目前還不清楚税務機關 將如何根據每宗案件的事實來確定納税居住地。
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鑑於 上述條件，雖然可能性不大，但我們可能被中國税務機關認定為居民企業。如果中國税務機關確定我們是中國企業所得税的居民企業，可能會產生一些不利的 中國税收後果。首先，我們可能需要按25%的税率對我們的全球應税 收入以及中國企業所得税申報義務繳納企業所得税。在我們的情況下，這將意味着 融資收益的利息和非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。其次，雖然根據新的企業所得税法及其實施規則 ，我們的中國子公司支付給我們的股息將符合免税 收入的條件，但我們不能保證此類股息不會被徵收10%的預扣税，因為執行預扣税的中國外匯管理部門尚未就處理向被視為中國企業所得税的居民企業的實體的出境 匯款發出指導意見。最後， 未來發布的關於新的居民企業分類的指導意見可能會導致這樣的情況： 我們向非中國股東支付的股息以及我們的非中國股東從轉讓我們的股票中獲得的收益將被徵收10%的預扣税。我們正在積極監測居民企業 待遇的可能性。
如果我們被中國税務機關視為居民企業，我們將同時在美國和中國納税，我們在中國繳納的税款可能無法抵扣我們在美國繳納的税款。
我們 可能面臨《反海外腐敗法》和中國反腐敗法規定的責任，任何認定我們違反這些法律的行為 都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們 受《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practice Act，簡稱FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止法規規定的美國個人和發行人為獲得或保留業務 目的，向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的款項 。我們有業務，與第三方達成協議，我們的大部分收入 都是在中國賺取的。中國還嚴格禁止賄賂政府官員。我們在中國的活動造成了我們的高管、員工、顧問、銷售代理或公司的其他代表未經授權 付款或提供付款的風險，即使他們可能並不總是受我們的控制。我們的政策是實施保障措施，以阻止員工採取這些 做法。但是，我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能被證明效果不佳， 我們公司的高管、員工、顧問、銷售代理或其他代表可能會從事我們可能要對其負責的行為 。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或 民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和 財務狀況產生負面影響。此外，美國政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任 。
因為我們的業務位於中國，我們可能難以建立充分的管理、法律和財務控制， 為了遵守美國證券法，我們必須這樣做。
中國 公司歷來沒有采用西方風格的管理和財務報告理念和做法，這包括 強有力的公司治理、內部控制以及計算機、財務和其他控制系統。我們的一些員工沒有接受過西方系統的教育 和培訓，因此我們可能很難通過這樣的培訓在中國招聘到新員工。由於這些因素，我們在建立管理、法律和財務控制、收集財務 數據、編制財務報表、賬簿和公司記錄以及建立符合西方 標準的業務實踐方面可能會遇到困難。因此，我們在實施和維持2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條所要求的充分的內部控制方面可能會遇到困難。這可能會導致我們的 內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，這可能會影響我們財務報表的可靠性，並使我們無法遵守歐盟委員會 規章制度和2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求。任何此類缺陷、弱點或不合規性 都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
項目 2-未登記的股權證券銷售和收益使用
根據 諮詢協議，我們於2021年6月1日以每股5.00美元的價格向一名個人發行了25,000股普通股。我們根據證券法第506(B)條或證券法第 4(A)(2)節規定的證券法註冊豁免，向美國個人發行股票。
2021年7月13日，在私募發行結束後，我們以每股5.00美元的價格向17名個人和2家實體發行了568,900股普通股。我們依賴於根據證券法頒佈的S法規第903條規則為17個個人和2個實體提供的證券法註冊豁免 ，這些個人和實體都不是美國人 因為股票是通過離岸交易向投資者發行的，這些交易是在美國境外談判和完成的 。
2021年7月13日，根據已發行認股權證的行使，我們以每股2.00美元的價格向2名個人發行了45,000股普通股。 我們依靠證券法規則506(B)或證券法第4(A)(2) 條規定的證券法註冊豁免，向兩名美國人發行股票。
2021年7月13日，根據已發行認股權證的行使，我們以每股3.00美元的價格向一名個人發行了60,000股普通股。 由於股票是通過在美國境外協商和完成的離岸交易向個人發行的，我們依賴於根據證券法頒佈的條例{br>S第903條規定的根據證券法對非美國人的個人提供的豁免註冊規定。{br>S是在證券法下頒佈的，適用於非美國人的個人 通過在美國境外談判和完成的離岸交易向該個人發行股票時，我們依賴於該豁免。
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根據 諮詢協議，我們於2021年7月13日以每股2.00美元的價格向一名個人發行了5,000股普通股。我們根據證券法第506(B)條或證券法第 4(A)(2)節規定的證券法註冊豁免，向美國個人發行股票。
根據 諮詢協議，我們於2021年7月13日以每股5.00美元的價格向一名個人發行了25,000股普通股。我們根據證券法第506(B)條或證券法第 4(A)(2)節規定的證券法註冊豁免，向美國個人發行股票。
2021年8月16日，我們以每股2.50美元的價格向一名個人發行了21.8萬股普通股，以每股0.50美元的價格向一名個人發行了普通股 ，總金額為895,000美元的本票。 我們依賴於根據《證券法》 頒佈的S規則第903條規定的《證券法》規定的豁免根據《證券法》向一名非美國人登記的股票。 根據《證券法》頒佈的第903條規則規定，根據《證券法》，我們向一名非美國個人發行了普通股。 我們依賴於根據《證券法》頒佈的第903條規定的《證券法》豁免註冊。
2021年8月27日，我們以每股0.5美元的價格向一名個人發行了1,500,000股我們的普通股，以每股5美元的價格向一名個人發行了59,200股我們的普通股 。我們依賴於根據證券法頒佈的S法規第903條規定的根據證券法進行註冊的豁免 ，因為股票是通過在美國境外協商並完成的離岸交易發行給個人的 個人。
第 3項-高級證券違約
無
第 4項--礦山安全信息披露
不適用
項目 5-其他信息
無
物品 6-展品
本季度報告包括 以下展品：
| 展品 | 展品説明 |
| 31.1 | 根據1934年證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條頒發的首席執行官證書 。 |
| 31.2 | 根據1934年證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條頒發首席財務官證書 。 |
| 32.1 | 根據《1934年證券交易法》第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條(根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節 採納)進行的認證。 |
| 101.INS | XBRL 實例文檔： |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔： |
| 101.LAB | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔： |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔： |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下簽名者代表其簽署本報告 。
| FINGERMOTION， Inc. | |||
| 日期： 2021年10月14日 | 發信人： | /s/ 馬丁·J·沈 | |
| 首席執行官沈南鵬(Martin J.Shenin) | |||
| (首席執行官 ) | |||
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