美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至年底的年度
或
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(成立為法團的國家或其他司法管轄區) |
| (國際税務局僱主識別號碼) |
(主要行政辦公室地址(郵政編碼))
(
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：無
根據該法第12(G)條登記的證券：
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的，☐和之間的關係是這樣的。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是的，☐和之間的關係是這樣的。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是的，☐和之間的關係是這樣的。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
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| 新興成長型公司 |
如屬新興成長型公司，請用勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是
註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為#美元。
截至2021年9月15日，註冊人已發行普通股的數量為
目錄
前瞻性陳述 |
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第一部分 | ||||
第1項。 | 公事。 |
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第1A項。 | 風險因素。 |
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1B項。 | 未解決的員工評論。 |
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第二項。 | 財產。 |
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第三項。 | 法律訴訟。 |
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第四項。 | 煤礦安全信息披露。 |
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第II部 | ||||
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第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。 |
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第6項 | [已保留] |
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第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。 |
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第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
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第8項。 | 財務報表和補充數據。 |
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第九項。 | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧。 |
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第9A項。 | 控制和程序。 |
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第9B項。 | 其他信息。 |
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項目9C。 | 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 |
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第三部分 | ||||
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第10項。 | 董事、高管和公司治理。 |
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第11項。 | 高管薪酬。 |
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第12項。 | 若干實益擁有人及管理層的擔保所有權及相關股東事宜。 |
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第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性。 |
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第14項。 | 首席會計師費用和服務。 |
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第IV部 | ||||
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第15項。 | 展覽表和財務報表明細表。 |
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第16項。 | 表格10-K摘要。 |
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2 |
前瞻性陳述
本年度報告包含前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面意義來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。
我們經審計的財務報表以美元(美元)表示，並根據美國公認會計原則編制。以下討論應與我們的財務報表和本年度報告中其他部分的相關注釋一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於本年度報告下面和其他地方討論的因素。
除本年度報告另有規定外，所有美元金額均以美元表示，所有提及的“普通股”指的是我們普通股的股份。
本年度報告中使用的術語“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”均指Bionovate Technologies Corp.，除非另有説明。
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第一部分
項目1.業務
概述
我們公司於2012年10月24日在內華達州註冊成立。我們成立於加拿大卡爾加里，成立和組織的目的是利用北美髮光二極管(“LED”)照明市場發現的新機遇。由於中國是未來LED產品的製造骨幹，我們在中國廣州設立了辦事處，尋找信譽良好的製造商提供的高質量產品，並將其推向加拿大、美國和海外。2016年11月，我們擴大了業務範圍，轉售各種能源產品和綠色技術產品。我們通過收購Energy Alliance Labs Inc.(“Energy Alliance”)實現了這一目標，後者是愛達荷州的一家公司--人類能源聯盟實驗室公司(Human Energy Alliance Laboratory Corp.，“Hear”)的80%股東。Hear是一家“綠色技術”和零售公司，其使命是開發和分銷技術，減輕客户的某些負擔，同時減少他們使用的能源。Hear的主要產品是中型風力渦輪機、小型太陽能電池板以及相關控制器和逆變器。
2016年10月28日，我們與公司董事Cohen Mizrahi訂立換股協議，同日我們發行了400萬股普通股，以換取Energy Alliance的100%已發行和已發行股權。
2016年11月1日，能源聯盟完成了根據與Hear的某些股東達成的協議考慮的交易，根據協議，持有Hear 80%未償還股權的股東將其持有的Hear的全部股份出售給Energy Alliance。
由於該等交易，本公司成為Energy Alliance已發行及未償還股權的100%擁有者，Energy Alliance成為Heave已發行及未償還股權的80%擁有者。
自2016年10月4日起，我們提交了我們的全資子公司MJP控股有限公司的解散證書。
自二零一六年十一月二十八日起，吾等與英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)公司MJP Lighting Solutions Ltd.與唐唐及周慧馬(“股東”)訂立換股協議，據此，雙方以100%屬於吾等公司的英屬維爾京羣島已發行及已發行股份交換本公司屬於股東的5,500,000股限制性普通股予吾等庫房註銷。
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於2017年1月1日，MJP與Cohen Mizrahi訂立轉讓協議，據此，吾等轉讓Energy Alliance的100%已發行及未償還股權，代價為20,000美元，以支付郭先生過往為本公司提供的服務。
2017年12月1日，我們的大多數股東和董事會批准我們公司更名為“Bionovate Technologies Corp.”。以50(50)股舊股換1(1)股新股，反向拆分我們已發行的普通股和已發行的普通股。
修正案證書於2017年12月11日提交給內華達州國務卿，生效日期為2017年12月21日。
更名和反向拆分於2017年12月21日場外市場開盤時生效，代碼為“BIIO”。
自2018年1月11日起，我們與百合創新顧問有限公司簽訂了一項專利購買和許可協議，其中我們同意購買美國專利號7,963,959“自動低温皮膚治療”(“百合專利”)的權利。我們支付了10,000美元作為百合專利的對價，並同意支付以下金額的1%(1%)的版税：(A)本公司或任何被許可人或受讓人銷售的、源自百合專利所涵蓋發明的所有產品的淨銷售額，以及(B)任何此類實體收到的關於百合專利的許可費、版税或類似付款，此類版税將在1月、4月、7月和10月按季度支付，用於上一日曆季度的所有銷售。
百合專利的轉讓於2018年1月31日在美國專利商標局註冊。
包括上述對專利購買和許可協議的描述是為了提供有關其條款的信息。它並不聲稱是完整的描述，而是通過參考專利購買和許可協議的全文進行限定的，該協議作為本申請的附件10.1提交，並通過引用併入本文。
自2018年2月19日起，我們與特拉維夫大學的Ramot簽訂了一項專利購買和許可協議，其中我們同意購買美國專利號6,858,007“基於附件的橫斷面或投影圖像對附件腫塊進行自動分類和定量評估的方法和系統”(下稱“Ramot專利”)的權利。我們為Ramot專利支付了10,000美元的對價，並同意支付本公司銷售的源自Ramot專利所涵蓋發明的所有產品淨銷售額的1%(1%)的特許權使用費，這些特許權使用費將在1月、4月、7月和10月按季度支付，這些特許權使用費來自上一個日曆季度的銷售額。
Ramot專利的轉讓於2018年3月5日在美國專利商標局註冊。
2019年10月1日，我們的大多數股東批准了以100股舊股為基礎的反向股票拆分，換取我們已發行和已發行普通股的一(1)股新股。由於反向拆分，不會發行普通股的零碎股份。反向拆分產生的任何零碎股份都將四捨五入為下一個整數。
由於反向拆分，我們的普通股已發行和流通股將從15,579,749股減少到155,798股普通股。我們確認，我們的法定資本將保持不變。
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反向拆分已經金融業監管局(FINRA)審查，並已批准備案，生效日期為2020年1月9日。這些財務報表中的所有股票和每股信息都追溯地反映了這種股票分佈。
自2020年1月28日起，本公司修訂了原於2019年3月31日發行的20%可轉換票據(以下簡稱“票據”)。票據將利率由20釐降至0，並將換股價由1元1角改為0.0001元。
從2020年1月28日起，票據被轉讓給長榮解決方案有限公司，並立即轉換為發行54，27萬股公司普通股，導致控制權發生變化。
2020年2月3日，科恩·米茲拉希辭去我們公司董事和高管職務。Mizrahi博士的辭職並不是因為Mizrahi博士與我們公司在與我們公司的運營、政策或實踐有關的任何問題上存在分歧。2020年2月3日，David Magana Gonzalez被任命為董事，接替Mizrahi博士，他還被任命為我們公司的總裁、首席執行官、首席財務官、祕書和財務主管。2020年7月22日，David Magna Gonzalez辭去了我公司董事和高級管理人員的職務。岡薩雷斯先生的辭職並不是因為岡薩雷斯先生與我們公司在任何與我們公司的運營、政策或做法有關的問題上存在分歧。2020年7月22日，馬克·阿普鮑姆(Marc Applbaum)被任命為董事，接替大衞·麥格納·岡佐雷斯(David Magna Gonzolez)，他還被任命為我們公司的總裁、首席執行官、首席財務官、祕書和財務主管。2020年9月28日，馬克·阿普鮑姆(Marc Applbaum)辭去了我公司董事和高級管理人員的職務。阿普鮑姆先生的辭職並不是由於阿普鮑姆先生與我們公司在任何與我們公司的運營、政策或做法有關的問題上存在分歧所致。2020年9月28日，亞歷克桑德·武卡克(Aleksander Vucak)被任命為董事，接替馬克·阿普鮑姆(Marc Applbaum)，他還被任命為我們公司的總裁、首席執行官、首席財務官、祕書和財務主管。
於2020年10月7日，Bionovate Technologies Corp.(“本公司”)訂立了一項由私人公司Evergreen Solutions，Ltd(“Evergreen”)與私人瑞士公司Human Data AG(“Human Data”)促成的換股協議(“換股協議”)。
根據換股協議，作為收購Evergreen擁有的全部已發行公司股份(即54,270,000股)(“交換股份”)的交換條件，本公司將獲得Human Data擁有的12,500股Digital Diagnostics AG(“Digital”)股份，相當於Digital目前已發行股份的25%。
股份交換協議包含本公司作出的慣常陳述及保證，而長榮及人類數據則僅為對方利益而作出，在某些情況下，該等陳述及保證須受股份交換協議或根據股份交換協議若干披露附表提供的資料所載的指明例外及限制所規限。
我們的公司地址是瑞士昌州Gewerbestrasse 10號，郵編：6330。我們沒有公司網站。
我們沒有任何子公司。
我們沒有受到任何破產、接管或類似程序的影響。
我們目前的業務
我們是一家醫療設備公司，打算開發第一個針對老年斑(太陽能扁豆)的自動化治療。這項技術(專利發佈)使用了一種“掃描並治療”方案，可以準確、徹底地去除老年斑，而不會干擾周圍的皮膚區域。目前的治療方法(激光和手動液氮噴灑設備)要麼痛苦、昂貴，要麼需要醫生進行治療。Bionovate系統將是安全的，將產生良好的效果，並可用於其他類型的皮膚病。它的操作只需要最少的用户交互，用户可以在幾分鐘內接受培訓。我們還在研究基於其電子成像專利開發新的癌症檢測方法。
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| 目錄 |
主要產品和服務
Bionovate系統優於現有的方法。它更安全、更快捷、更易於使用，並以最短的患者恢復時間提供更好的結果。第一個產品將是一個自動化的計算機化系統，可以治療身體上任何地方的老年斑。該平臺技術將允許後續系統治療身體所有區域的其他類型的皮膚病。每個老年點都將在幾秒鐘內得到治療，整個治療過程不到15分鐘。培訓和操作將是簡單和直接的。能量來源，低温，是眾所周知的，“預先確定的治療方案”允許無與倫比的安全性、有效性和最小的痛苦(如果有的話)。
分配方式
該公司希望將其系統出售給全球各地的醫生和水療中心。該系統的成本包括該設備的適度初始支出和每次治療的專有一次性費用。Bionovate對該設備和一次性設備的定價為醫生辦公室和水療中心提供了超過其業務目標ROI的收入和利潤率。這些治療是私人付費的，避免了保險報銷和文書工作週期，併為醫生提供了新的直接收入。此外，該公司的定價結構允許醫生向患者提供負擔得起的定價。該系統的簡單性應該允許非內科醫生充當操作員，從而解放內科醫生進行其他創收活動。
競爭
目前在老年斑治療領域的市場產品僅限於激光和手動冷凍，這兩種治療方法痛苦，成本高，需要專業知識。在手工冷凍的情況下，變量太多，效果不確定，癒合時間也很長。
依賴一個或幾個大客户
我們還沒有建立客户基礎，但我們希望不能依賴於一個分銷商或客户。
專利、商標、許可證、特許經營權、特許權、特許權使用費協議或勞動合同
我們目前擁有兩項專利：美國專利號6,858,007“基於附件的橫斷面或投影圖像對附件腫塊進行自動分類和定量評估的方法和系統”和美國專利號7,963,959“自動低温皮膚治療”。
需要政府批准
醫療器械法規是由FDA制定的。就我們正在尋求開發的技術而言，我們需要FDA 510(K)類II批准。
遵守政府監管規定
FDA批准這類醫療器械的歷史由來已久。許可審查週期為90天，我們預計能夠以符合成本效益的方式通過臨牀測試。
研究與開發
我們還沒有在研發上花費任何大筆資金。
員工
我們沒有員工。我們的高級管理人員和董事無償為公司的發展貢獻他們的時間。
第1A項。危險因素
作為一家“較小的申報公司”，我們不需要提供這一項所要求的信息。
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1B項。未解決的員工意見
不適用。
項目2.屬性
我們公司沒有不動產。我們的主要執行辦事處位於瑞士昌州Gewerbestrasse 10，郵編6330。
項目3.法律訴訟
我們可能會不時涉及與我們在正常業務過程中的經營所引起的索賠有關的訴訟。我們沒有參與任何未決的法律程序或訴訟，據我們所知，沒有任何政府機構考慮我們是其中一方的任何訴訟，而這些訴訟可能會合理地對我們的公司產生重大不利影響。到目前為止，我公司從未以當事人或證人的身份參與訴訟，也沒有參與任何監管機構對我公司提起的法律訴訟。
項目4.礦山安全披露
不適用。
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第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在場外交易市場的粉單上掛牌報價，編號為“BIIO”。
場外交易市場證券不在有組織的全國性或地區性證券交易所的場內上市或交易。相反，場外市場的證券交易是通過連接股票交易商的電話和計算機網絡進行的。場外市場發行人傳統上是規模較小的公司，不符合地區性或全國性證券交易所的財務和其他上市要求。
持有者
截至2021年9月15日，我們有12名登記在冊的普通股股東，發行普通股7753,598股。
分紅
我們沒有向股東支付任何現金股息。宣佈任何未來的現金股利由我們的董事會自行決定，並取決於我們的收益(如果有的話)、我們的資本要求和財務狀況、我們的總體經濟狀況以及其他相關條件。我們目前的目的是在可預見的將來不派發任何現金股息，而是將收益(如果有的話)再投資於我們的業務運作。
股權補償計劃
我公司沒有采取任何股權補償計劃，預計近期也不會採取任何股權補償計劃。儘管如此，由於公司目前現金資源有限，它可以向員工和顧問發行可轉換為普通股的股票或期權，或承擔可轉換為普通股的義務，作為服務支付或酌情獎金。
最近出售的未登記證券
無
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發行人購買股票證券
在截至2021年6月30日的一年中，沒有回購普通股。
項目6.精選財務數據
不適用。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
經營業績-截至2021年和2020年6月30日的年度
以下我們的經營業績摘要應與我們截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度合併財務報表一起閲讀，這些報表包括在這裏。
我們截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度經營業績以及各項目在這三個時期之間的變化摘要如下：
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| 年終 |
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| |||||||
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| 六月三十日， |
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| 變化 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 金額 |
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| % |
| ||||
收入 |
| $ | - |
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| $ | - |
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| $ | - |
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| - |
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運營費用 |
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| 45,371 |
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| 33,055 |
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| 12,316 |
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| 37 | % |
其他費用合計 |
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| 61,173 |
|
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| 88,990 |
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| (27,817 | ) |
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| (31 | )% |
淨虧損 |
| $ | 106,544 |
|
| $ | 122,045 |
|
| $ | (15,501 | ) |
|
| (13 | )% |
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的一年中，我們沒有確認任何收入。
截至2021年6月30日的年度淨虧損為106,544美元，截至2020年6月30日的年度淨虧損為122,045美元。淨虧損減少的主要原因是利息支出減少。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度運營費用分別為45,371美元和33,055美元。2021年和2020年的運營費用主要歸因於一般和行政費用分別為851美元和44520美元，以及專業費用為33055美元。專業費用的增加主要是因為諮詢費。
流動性與資本
營運資金(赤字)
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| 六月三十日， |
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| 六月三十日， |
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| 變化 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| 金額 |
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| % |
| ||||
流動資產 |
| $ | - |
|
| $ | - |
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| $ | - |
|
|
| - |
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流動負債 |
| $ | 503,209 |
|
| $ | 396,665 |
|
|
| 106,544 |
|
|
| 27 | % |
營運資金(赤字) |
| $ | (503,209 | ) |
| $ | (396,665 | ) |
| $ | (106,544 | ) |
|
| 27 | % |
| 10 |
| 目錄 |
現金流
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| 年終 |
| |||||
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| 六月三十日， |
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| 2021 |
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| 2020 |
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經營活動提供的淨現金 |
| $ | - |
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| $ | - |
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投資活動提供的淨現金 |
| $ | - |
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| $ | - |
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融資活動提供的淨現金 |
| $ | - |
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| $ | - |
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期內現金淨變動 |
| $ | - |
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| $ | - |
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截至2021年6月30日，我們的營運資本赤字為503,209美元，而截至2020年6月30日的營運資本赤字為396,665美元。截至2021年6月30日，我們的流動資產為0美元(2020-0美元)，流動負債為503,209美元(2019年-396,665美元)。
經營活動的現金流
在截至2021年6月30日的一年中，經營活動提供的淨現金流為0美元，其中包括淨虧損106544美元，並被52245美元的非現金虧損和54299美元的運營資產和負債變化所抵消。在截至2020年6月30日的一年中，經營活動提供的淨現金流為0美元，包括淨虧損122,045美元，被非現金損益54,402美元以及運營資產和負債變化67,643美元所抵消。
用於投資活動的現金流
截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，我們沒有任何投資活動。
融資活動的現金流
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，我們沒有任何融資活動。
流動性與資本資源
截至2021年6月30日，我們的現金餘額為0美元，未償流動負債為503,209美元，其中包括應付關聯方的265,825美元的應付賬款和應計負債52,009美元，以及應付可轉換票據185,375美元。我們估計，未來12個月的總支出預計約為8萬美元。
合同義務
作為一家“規模較小的報告公司”，我們不需要提供表格披露義務。
表外安排
我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或對股東重要的資本資源產生或可能產生當前或未來的影響。
關鍵會計政策
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。管理層估計或假設的變化可能會對我們的財務狀況和發生此類變化期間的經營結果產生重大影響。實際結果可能與這些估計不同。我們的財務報表反映了管理層認為為公平列報其財務狀況和所列期間的經營結果所需的所有調整。
近期會計公告
管理層已經考慮了最近發佈的所有會計聲明。我們的管理層認為，最近的這些聲明不會對我們公司的財務報表產生實質性影響。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
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| 目錄 |
項目8.財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告
致Bionovate Technologies Corp.的股東和董事會
對財務報表的意見
我們審計了Bionovate Technologies Corp.(“本公司”)截至2021年6月30日和2020年6月30日的資產負債表、截至該年度的相關營業報表、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的財務狀況，以及截至那時止年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註2所述，該公司最低限度的活動使人對其作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/bf Borgers CPA PC
BF Borgers CPA PC
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師
科羅拉多州萊克伍德
2021年10月13日
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| 目錄 |
Bionovate技術公司
資產負債表
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| 六月三十日， |
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| 六月三十日， |
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| 2021 |
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| 2020 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
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| $ |
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流動資產總額 |
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總資產 |
| $ |
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負債和股東赤字 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計負債 |
| $ |
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| $ |
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因關聯方原因 |
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可轉換應付票據 |
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流動負債總額 |
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總負債 |
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股東虧損 |
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優先股： |
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普通股： |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
總赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
總負債和股東赤字 |
| $ |
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| $ |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
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| 目錄 |
Bionovate技術公司
運營説明書
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| 截止的年數 |
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| 六月三十日， |
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| 2021 |
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| 2020 |
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收入 |
| $ |
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| $ |
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運營費用 |
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一般事務和行政事務 |
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專業費用 |
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總運營費用 |
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運營淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他收入(費用) |
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已實現外匯損益 |
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| ( | ) |
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利息支出 |
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| ( | ) |
其他費用合計 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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税前淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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淨損失 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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每股基本和攤薄虧損 |
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淨損失 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
加權平均流通股數 |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
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| 目錄 |
Bionovate技術公司
股東缺陷性陳述
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| 其他內容 |
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| 普通股 |
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| 已繳入 |
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| 累計 |
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 赤字 |
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| 總計 |
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餘額，2019年6月30日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
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為轉換債務而發行的普通股 |
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受益轉換功能 |
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淨損失 |
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| - |
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| ( | ) | ||
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平衡，2020年6月30日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
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股份註銷 |
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| ( | ) |
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淨損失 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
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餘額，2021年6月30日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
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| 目錄 |
Bionovate技術公司
現金流量表
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| 截止的年數 |
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| 六月三十日， |
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| 2021 |
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| 2020 |
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經營活動的現金流： |
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淨損失 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： |
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可轉換票據支付的費用 |
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關聯方支付的費用 |
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債務貼現攤銷 |
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外幣調整 |
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| ( | ) | |
營業資產和負債變動情況： |
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應付賬款和應計負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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現金和現金等價物淨變化 |
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期初現金 |
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期末現金 |
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補充現金流信息 |
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支付利息的現金 |
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繳税現金 |
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非現金交易： |
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受益轉換功能 |
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股份註銷 |
| $ |
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| $ |
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為轉換債務而發行的普通股 |
| $ |
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| $ |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
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| 目錄 |
Bionovate技術公司
財務報表附註
注1-經營的性質和持續性
Bionovate Technologies Corp.(以下簡稱“公司”)於2012年10月24日在美國內華達州註冊成立，名稱為MJP International Ltd。2017年12月1日，公司名稱更名為Bionovate Technologies Corp。
於2020年10月7日，Bionovate Technologies Corp.(“本公司”)訂立了一項由私人公司Evergreen Solutions，Ltd(“Evergreen”)與私人瑞士公司Human Data AG(“Human Data”)促成的換股協議(“換股協議”)。
根據換股協議，為換取長榮擁有的全部已發行公司股份，
換股協議載有本公司作出的慣常陳述及保證，而長榮及人類數據則完全為另一方的利益而作出，在某些情況下須受換股協議或根據換股協議若干披露附表提供的資料所載的指定例外情況及限制所規限。
換股協議給了對方90天的時間將Digital的股份轉讓給Bionovate。Bionovate尚未收到這些股份，截至本報告日期，它並不擁有任何Digital Diagnostics股份。
注2-持續經營
隨附的財務報表是按照美國公認的會計原則編制的，該原則考慮將本公司作為持續經營企業繼續經營。然而，該公司截至2021年6月30日的累計赤字為$
這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。隨附的財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。公司能否繼續生存取決於管理層開發盈利業務的能力、公司高管為其業務提供資金的持續貢獻以及獲得額外資金來源以探索潛在戰略關係的能力，以及為進一步開發和營銷公司產品和業務提供資本和其他資源的能力。
附註3-主要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司的財務報表是根據美國公認的會計原則按權責發生制編制的。
預算的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
| 17 |
| 目錄 |
現金
為了在現金流量表中報告，本公司將所有手頭現金、不受提款限制或罰款的現金賬户以及所有購買期限不超過3個月的高流動性債務工具視為現金和現金等價物。
普通股基本虧損和稀釋虧損
根據美國財務會計準則委員會(FASB ASC)260號文件，“每股收益”要求對基本每股收益和稀釋後每股收益(EPS)進行雙重列報，並對EPS計算的分子和分母進行協調。基本每股收益金額以已發行普通股的加權平均股份為基礎。如果適用，稀釋後的每股收益將假設轉換、行使或發行所有潛在的普通股工具，如期權、認股權證和可轉換證券，除非這樣做的效果是減少虧損或增加每股收益。在反攤薄的情況下，未列示可能行使股權金融工具的每股普通股攤薄淨收益(虧損)。
金融工具的公允價值
該公司遵循FASB ASC 820“公允價值計量和披露”，對所有金融工具和非金融工具按公允價值進行經常性會計處理。這項新會計準則確立了公允價值的單一定義和公允價值計量框架，規定了公允價值等級，用於對公允價值計量使用的信息來源進行分類，並擴大了其他會計聲明要求的公允價值計量的披露範圍。它不會改變有關票據是否按公允價值列賬的現行指引。本公司將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。
在釐定須按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本公司會考慮本公司將進行交易的主要或最有利市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設，例如固有風險、轉讓限制及信用風險。
公司採用FASB ASC 825，金融工具，允許公司選擇以公允價值計量符合條件的金融工具和某些其他不要求以公允價值計量的項目。本公司並無為任何合資格金融工具選擇公允價值選擇。
收入確認
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期用這些商品或服務換取的對價。該公司採用以下五個步驟，以確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入數額：
| · | 確定與客户的合同； |
| · | 明確合同中的履約義務； |
| · | 確定交易價格； |
| · | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
| · | 在履行履行義務時確認收入。 |
我們目前沒有業務，其管理層尋求收購產生現金的業務。
受益轉換功能
對於轉換率低於市場價值的傳統可轉換債券，本公司記錄了有益的轉換特徵(“BCF”)和相關債務折價。
| 18 |
| 目錄 |
當本公司記錄BCF時，BCF的內在價值被記錄為相對於相應債務工具的面值的債務折扣(抵消額外的實收資本)，並在債務有效期內攤銷為利息支出。
所得税
該公司遵循FASB ASC第820主題“所得税”，該主題要求使用資產和負債方法來核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的賬面金額和虧損結轉與其各自計税基礎之間的暫時性差異而產生的未來税項後果。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。本年度財務報表中確認的大多數事件的税收後果都包括在確定當前應付的所得税中。然而，由於税法和財務會計準則對資產、負債、權益、收入、費用、損益的確認和計量不同，一年的應納税所得額和税前財務收入之間以及資產或負債的計税基礎與財務報表中報告的金額之間存在差異。
由於本公司假設資產和負債的報告金額將分別收回和清償，資產或負債的計税基礎與其在資產負債表中的報告金額之間的差額將導致在相關負債清償或資產的報告金額被收回時的一些未來年度的應税或可抵扣金額，從而產生遞延税項資產。然後，本公司必須評估從未來應納税所得額中收回遞延税項資產的可能性，如果本公司認為收回的可能性不大，則本公司必須建立估值免税額。
本公司採納了FASB關於所得税不確定性的會計準則，該準則為納税申報單中已採取或預期將採取的納税立場提供了財務報表確認門檻和計量屬性。根據這項指引，本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審核後更有可能維持該税務狀況的情況下，才可確認來自不確定税務狀況的税項利益。在財務報表中確認的這種狀況的税收優惠應以最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠為基礎進行計量。該指導意見還擴展到所得税資產和負債的取消確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰款的核算以及所得税披露。
近期會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，ASC分主題470-20“債務-具有”轉換和其他期權“的債務”和ASC分主題815-40“對衝-實體自有股權合同”。該標準減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。繼續受分離模式約束的可轉換工具是：(1)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生品定義、不符合衍生品會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具；(2)溢價記為實收資本的已發行溢價很高的可轉換債務工具。本次更新中的修訂適用於2021年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。該公司目前正在評估採用這一準則對其綜合財務報表的影響。
該公司已經考慮了最近發佈的所有其他會計聲明，認為採用這些聲明不會對其財務報表產生實質性影響。
| 19 |
| 目錄 |
附註-4應付賬款和應計負債
截至2021年6月30日和2020年6月30日，應付賬款和應計負債如下：
|
| 六月三十日， |
|
| 六月三十日， |
| ||
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| 2021 |
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| 2020 |
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應付帳款 |
| $ |
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| $ |
| ||
應計費用 |
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| ||
應計利息 |
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| ||
由於以前的關聯方 |
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|
| ||
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| $ |
|
| $ |
| ||
附註5-可轉換票據
2021年6月30日和2020年6月30日到期的可轉換票據包括以下內容：
|
| 六月三十日， |
|
| 六月三十日， |
| ||
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| 2021 |
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| 2020 |
| ||
日期：2016年11月1日 |
| $ |
|
| $ |
| ||
日期：2017年6月30日 |
|
|
|
|
|
| ||
日期為2018年4月1日-1 |
|
|
|
|
|
| ||
日期：2018年4月1日-2日 |
|
|
|
|
|
| ||
日期：2018年6月30日 |
|
|
|
|
|
| ||
日期：2018年7月5日-1 |
|
|
|
|
|
| ||
日期：2018年7月5日-2 |
|
|
|
|
|
| ||
日期：2018年7月5日-3日 |
|
|
|
|
|
| ||
日期：2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
| ||
日期：2019年3月31日 |
|
|
|
|
|
| ||
日期：2019年6月30日 |
|
|
|
|
|
| ||
日期：2019年9月30日 |
|
|
|
|
|
| ||
日期：2019年12月31日 |
|
|
|
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| ||
日期：2020年3月31日 |
|
|
|
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| ||
日期：2020年6月30日 |
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| ||
應付可轉換票據總額 |
|
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| ||
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減去：未攤銷債務貼現 |
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| ||
可轉換票據總額 |
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減去：可轉換票據的當前部分 |
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| ||
長期可轉換票據 |
| $ |
|
| $ |
| ||
截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度，本公司確認利息支出為$
日期：2016年11月1日
2016年11月1日，本公司發行可換股票據，換股價為$
| 20 |
| 目錄 |
日期：2017年1月1日-1
2017年1月1日，本公司發行可換股票據，換股價為$
日期：2017年1月1日-2
2017年1月1日，本公司發行可換股票據，換股價為$
日期：2017年1月1日-3
2017年1月1日，本公司發行可換股票據，換股價為$
日期：2017年6月30日
2017年6月30日，本公司發行可換股票據，換股價為$
日期為2018年4月1日-1和2
2018年4月1日，公司發行了2張可轉換票據，總額為$
日期：2018年6月30日
2018年6月30日，本公司發行可換股票據，換股價為$
日期為2018年7月5日-1、2和3
2018年6月30日，公司發行了3張可轉換票據，總額為$
日期：2018年12月31日
2018年12月31日，本公司發行可換股票據，換股價為$
| 21 |
| 目錄 |
日期：2019年3月31日
2019年3月31日，本公司發行可換股票據，換股價為美元。
自2020年1月28日起，該公司修改了一份可轉換票據。鈔票將利率從
自2020年1月28日起，面值為美元的鈔票
日期：2019年6月30日
2019年6月30日，本公司發行可換股票據，換股價為美元。
日期：2019年9月30日
2019年9月30日，本公司發行可換股票據，換股價為美元。
日期：2019年12月31日
2019年12月31日，本公司發行可換股票據，換股價為美元。
日期：2020年3月31日
本公司於2020年3月31日發行可換股票據，換股價為$
日期：2020年6月30日
本公司於2020年6月30日發行可換股票據，換股價為$
附註6-關聯方交易
公司有義務向股東預支資金作為營運資金。預付款是無擔保的，還沒有建立利率或償還時間表。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度內，公司的唯一高級管理人員支付了
| 22 |
| 目錄 |
在截至2020年6月30日的年度內，控制權發生了變化，同時也是大股東的前首席執行官不再是關聯方。因此，由於關聯方的原因，公司重新歸類為$。
注7-股本
優先股
本公司獲授權發行
截至2021年6月30日和2020年6月30日，分別沒有發行和流通股。
普通股
本公司獲授權發行
在截至2021年6月30日的年度內，
於截至二零二零年六月三十日止年度內，本公司發出
截至2021年6月30日和2020年6月30日，
截至6月30日、2021年和2020年，沒有未償還的權證或期權。
附註8--所得税
該公司遵循ASC 740標準。遞延所得税反映以下因素的淨影響：(A)用於財務目的的資產和負債賬面金額與用於所得税申報目的的金額之間的暫時差異，以及(B)結轉的淨營業虧損。隨附的損失表中沒有為可退還的聯邦所得税做淨撥備，因為以前沒有支付過可退還的税款。同樣，未確認可歸因於淨營業虧損結轉的遞延税項資產，因為它被認為不太可能實現。
21%的可退還聯邦所得税撥備包括以下截止日期的撥備：
|
| 六月三十日， |
|
| 六月三十日， |
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聯邦所得税優惠歸因於： |
| 2021 |
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| 2020 |
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淨營業虧損 |
| $ |
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| $ |
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估值 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
淨收益 |
| $ |
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| $ |
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按構成我們淨遞延税額的重要項目21%的預期税率計算的累計納税效果如下：
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| 六月三十日， |
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| 六月三十日， |
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遞延税金歸屬： |
| 2021 |
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| 2020 |
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淨營業虧損結轉 |
| $ |
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| $ |
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減去：估值免税額的變動 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
遞延税金淨資產 |
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| ||
由於美利堅合眾國所得税法所有權條款的變化，結轉的聯邦所得税淨營業虧損約146,000美元受年度限制。當所有權發生變更時，結轉的淨營業虧損可能會限制在未來幾年使用。
注9-後續事件
管理層對隨後發生的事件進行了評估，直至這些財務報表發佈之日為止。根據我們的評估，沒有發生任何需要披露的重大事件。
| 23 |
| 目錄 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
不適用。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，截至2021年6月30日，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)不能有效地確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官。以便於及時決定出於以下原因所需披露的信息。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層還負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)條所定義。我們公司的財務報告內部控制旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理的保證。
我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序；
有關備存合理詳細地準確而公平地反映本公司資產的交易及處置的紀錄；及
提供合理保證，保證必要時記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表；以及
我們的收入和支出僅根據我們公司管理層和董事的授權進行；以及
提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。
截至2021年6月30日，管理層根據下列標準對財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據這一評估，管理層得出結論，我們在此期間對財務報告的內部控制是無效的。
管理層發現了以下重大弱點，並正在採取行動補救和消除其財務報告內部控制方面的弱點：
| · | 缺乏獨立的董事會，包括一名獨立的財務專家。目前的董事會正在評估擴大董事會，以包括更多的獨立董事。 |
|
|
|
| · | 缺乏職責分工和對內部控制的充分記錄。 |
|
|
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| · | 由於財務和人力資源有限，我們公司不能及時編制和提交財務報表。 |
|
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| · | 我們公司的財務報告流程缺乏多層次的審查。 |
| 24 |
| 目錄 |
財務報告內部控制的變化
在最近一個會計季度，管理層根據交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)規則進行的評估發現，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制措施有效性的限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題、錯誤陳述、錯誤和欺詐(如果有的話)都已經或將被預防或檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或管理層或董事會對控制的凌駕，都可以規避控制。
任何控制系統的設計部分也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。
本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的標準內部控制報告。根據美國證券交易委員會的現行規則，管理層的報告無需我公司註冊會計師事務所的認證，該規則允許我公司作為一家較小的報告公司，在本年度報告中僅提供管理層的報告。
第9B項。其他信息
除上述規定外，在本10-K表格涵蓋的本年度第四季度的8-K表格報告中，沒有事先未向證券交易委員會提交的信息要披露。
| 25 |
| 目錄 |
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
(A)-(B)董事和高級管理人員的身份識別。
公司： 以下個人是我們董事會的現任成員和執行官員；所有董事會成員的任命直到他們各自的繼任者選出或辭職為止。
名字 |
| 年齡 |
|
| 擔任的職位 |
| 日期 委任 | ||
亞歷山大·武卡克(Aleksander Vucak) |
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| 49 |
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| 總裁、首席執行官、首席財務官、祕書兼董事 |
| 2020年9月28日 |
(c) 確定某些重要員工的身份。
我們公司目前沒有重要的員工。
(d) 家庭關係。
沒有。
(e) 商業經驗。
Aleksander Vucak，總裁、首席執行官、首席財務官、祕書、財務主管兼董事
現年48歲的武卡克畢業後在德國Donner und Reuschel的私人銀行開始了他的職業生涯。在銀行任職後，武卡克於2002年創立了管理諮詢公司Comvel，該公司開啟了他作為一名獨立企業家的職業生涯。武卡克創立了幾家德國最知名的旅遊門户網站，包括weg.de、ferien.de和fly.pl。在成功創建了自己的公司後，亞歷山大被請來幫助總部位於德國、市值數十億美元的跨國企業途易(TUI)全面改革業務，這要歸功於需要進行重大重組的數字化轉型。
我們公司相信，武卡克先生的專業背景經驗使他具備了擔任我們公司董事和高級管理人員所需的資格和技能。
| 26 |
| 目錄 |
僱傭協議
我們與我們的任何董事或高級管理人員都沒有正式的僱傭協議。
(f) 參與某些法律程序。
據我們所知，在過去十年中，我們的董事或行政人員中沒有一人：
1. | 在刑事訴訟中被判有罪或正在接受刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行)； |
|
|
2. | 在破產申請時或在破產前兩年內，該人的業務或財產，或該人是其普通合夥人或行政人員的任何合夥、法團或業務組織，有任何破產呈請或針對該等業務或財產而提出的任何破產呈請； |
|
|
3. | 受制於任何有管轄權的法院或聯邦或州當局的任何命令、判決或法令(其後未被推翻、暫停或撤銷)，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券、期貨、商品、投資、銀行、儲蓄和貸款或保險活動，或與從事任何此類活動的人有聯繫； |
|
|
4. | 在民事訴訟中被有管轄權的法院或者美國證券交易委員會(SEC)或商品期貨交易委員會(CFTC)認定違反了聯邦或州證券或商品法律，且判決未被撤銷、暫停或撤銷； |
|
|
5. | 曾是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或一方，而這些命令、判決、法令或裁決後來未被推翻、暫停或撤銷(不包括私人訴訟當事人之間的民事訴訟的任何和解)，涉及涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規、關於金融機構或保險公司的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、歸還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令，或驅逐或撤換或 |
|
|
6. | 任何自律組織(定義見《交易法》(15 U.S.C.78c(A)(26)、任何註冊實體(見《商品交易法》第1(A)(29)條定義)或任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令(其後未被撤銷、暫停或撤銷)，或任何同等交易所、協會、實體或組織對其成員或與其有關聯的個人擁有紀律權力的任何同等交易所、協會、實體或組織，或其任何制裁或命令的當事人(如《商品交易法》(7U.S.C.78c(A)(26)，或任何同等的交易所、協會、實體或組織對其成員或與其有關聯的個人擁有紀律權力的任何同等交易所、協會、實體或組織 |
第16(A)節實益所有權報告合規性
我們的普通股不是根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第12節登記的。因此，我們的高管和董事以及擁有超過10%註冊類別股權證券的個人不受交易所法案第16(1)條的實益所有權報告要求的約束。
我們沒有通過商業行為和道德準則。
董事會和委員會會議
在截至2021年6月30日的一年中，我們的董事會沒有召開任何正式會議。董事會的所有程序都是通過全體董事書面同意的決議進行的，並附上了董事程序的紀要。根據特拉華州公司法和我們的章程，經有權在董事會議上就該決議投票的董事書面同意的該等決議具有效力和效力，如同它們是在正式召開和舉行的董事會議上通過的一樣。
提名過程
截至2021年6月30日，我們沒有對股東向董事會推薦被提名人的程序做出任何實質性改變。我們的董事會沒有關於考慮股東推薦的任何董事候選人的政策。我們的董事會已經決定，在董事會考慮董事會職位的提名人時，最適合評估我們公司的要求以及每個候選人的資格。如果股東希望將候選人直接推薦給我們的董事會，他們可以通過發送通訊到本年度報告封面上的地址給我們公司的總裁。
審計委員會
我們沒有審計委員會。本公司董事會履行與審計委員會相同的一些職能，例如：推薦一家獨立註冊會計師事務所審計財務報表；審查審計師的獨立性、財務報表及其審計報告；以及審查管理層對內部會計控制制度的管理。本公司目前沒有書面審計委員會章程或類似文件。
審計委員會財務專家
目前我們的審計委員會由我們整個董事會組成。我們目前沒有一位有資格擔任審計委員會主席的董事。
| 27 |
| 目錄 |
項目11.高管薪酬
向下列人員支付賠償金的詳細情況：
| (a) | 我們的首席執行官； |
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| (b) | 我們的兩位薪酬最高的高管，他們在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度末分別擔任高管；以及 |
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| (c) | 如果不是因為在截至2021年6月30日和2019年6月30日的年度末，本應根據(B)項披露信息的另外兩名個人(我們將統稱為我們公司的被任命高管)列在以下薪酬摘要表中，但沒有披露任何被任命的高管，但我們的首席執行官除外，他們在各自的財年的總薪酬不超過10萬美元：(B)如果不是因為這名個人在截至2021年6月30日和2019年6月30日的年度末沒有擔任我們的高管，我們將統稱為我們公司的被任命高管，則不會披露任何被任命的高管的信息，但我們的首席執行官除外，他們各自的財年總薪酬不超過10萬美元： |
薪酬彙總表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名和主要職位 |
| 年 |
| 薪金 |
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| 獎金 |
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| 股票大獎 |
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| 期權大獎 |
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| 非股權 |
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| 退休金的變動 |
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| 所有其他 |
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| 總計 |
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亞歷山大·武卡克(Aleksander Vucak)(1) |
| 2021 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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總裁、首席執行官、首席財務官、祕書兼董事 |
| 2020 |
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| 不適用 |
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| 不適用 |
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| 不適用 |
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| 不適用 |
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| 不適用 |
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| 不適用 |
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| 不適用 |
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| 不適用 |
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馬克·阿普鮑姆(2) |
| 2021 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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總裁、首席執行官、首席財務官、祕書兼董事 |
| 2020 |
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| 不適用 |
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| 不適用 |
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| 不適用 |
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| 不適用 |
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| 不適用 |
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| 不適用 |
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| 不適用 |
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| 不適用 |
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大衞·馬加納·岡薩雷斯(3) |
| 2021 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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前總裁、首席執行官、首席財務官、祕書兼董事 |
| 2020 |
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| - |
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| - |
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科恩·米茲拉希(4) |
| 2021 |
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| 不適用 |
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| 不適用 |
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| 不適用 |
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| 不適用 |
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| 不適用 |
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| 不適用 |
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| 不適用 |
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| 不適用 |
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前總裁、首席執行官、首席財務官、祕書兼董事 |
| 2020 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| 28 |
| 目錄 |
除所披露外，本公司並無安排或計劃向董事或行政人員提供退休金、退休或類似福利。我們的董事和高管未來可能會根據董事會的決定獲得股票期權。本公司並無任何重大紅利或利潤分成計劃，根據該計劃向本公司董事或行政人員支付或可能支付現金或非現金薪酬，除非本公司董事會可酌情授予購股權。
(1) | 武卡克先生於2020年9月28日被任命為總裁、首席執行官、首席財務官、祕書兼董事。 |
|
|
(2) | Applbaum先生於2020年7月22日被任命為總裁、首席執行官、首席財務官、祕書兼董事，並於2020年9月28日辭去所有職務 |
|
|
(3) | 岡薩雷斯於2020年7月22日辭去所有職務。 |
|
|
(4) | 科恩·米茲拉希博士於2020年2月3日辭去所有職位。 |
基於計劃的獎勵的授予
在截至2021年6月30日的財年中，我們沒有授予任何股票期權。
期權行權與既得股票
在截至2021年6月30日的財政年度內，我們的指定官員沒有行使任何選擇權。
董事的薪酬
我們沒有任何補償我們董事以董事身份服務的協議，儘管這些董事預計未來將獲得我們董事會授予的購買我們普通股的股票期權。
| 29 |
| 目錄 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
下表列出了截至2021年9月15日我們實益擁有的普通股股票數量的某些信息：(I)據我們所知，每個人(包括任何集團)擁有超過5%(5%)的我們任何類別有投票權的證券，(Ii)我們的董事會成員，和(Iii)我們的高管。除另有説明外，上市股東對所示股份擁有獨家投票權和投資權。
實益擁有人姓名或名稱及地址 |
| 金額和 性質： 受益所有權 |
|
| 百分比 |
| ||
亞歷山大·武卡克(Aleksander Vucak) 瑞士昌州Gewerbestrasse 10號，郵編：6330 |
| 無 |
|
| 無 |
| ||
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|
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|
| ||
作為一個集團的董事和高級管理人員 |
| 無 |
|
| 無 |
| ||
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|
| ||
Aunken Ventures，LLC 佛羅裏達州邁阿密72號CT#418，郵編33143 |
|
| 1,480,000 |
|
|
| 19.1 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
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Quadra Mobile Media Ltd. 革命大道安蘇亞莊園套房9維多利亞塞舌爾 |
|
| 1,120,000 |
|
|
| 14.4 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
勇氣資本 三樓Genesis大樓Genesis靠近大開曼羣島，KY1-1106開曼羣島 |
|
| 1,200,000 |
|
|
| 15.5 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
作為一個集團，超過5%的股東 |
|
| 3,800,000 |
|
|
| 49.0 | % |
_________________
(1) | 根據規則13d-3，證券的實益擁有人包括任何直接或間接通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式擁有或持有股份的人：(I)投票權，包括投票或指導股份投票的權力；及(Ii)投資權，包括處置或指示處置股份的權力。某些股份可能被視為由多於一人實益擁有(例如，如果有人分享投票權或處置股份的權力)。此外，如果某人有權在提供信息之日起60天內收購股份(例如，在行使期權時)，則該人的股份被視為由該人實益擁有。在計算任何人的擁有權百分比時，已發行股份的數額被視為包括該人(且只有該人)因該等收購權而實益擁有的股份數額。因此，此表中顯示的任何人的流通股百分比不一定反映該人相對於2021年9月15日實際流通股數量的實際所有權或投票權。截至2021年9月15日，我公司已發行和已發行普通股共7,753,598股。 |
| 30 |
| 目錄 |
項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性
除以下所述外，本公司並無與其任何關連人士進行任何交易。
董事獨立性
我們目前只有一位導演，亞歷克桑德·武卡克(Aleksander Vucak)。
我們已經確定我們沒有獨立董事，因為這一術語在全國證券交易商協會規則第4200(A)(15)條中使用。
目前我們的審計委員會由我們整個董事會組成。我們目前沒有提名、薪酬委員會或履行類似職能的委員會。目前還沒有任何明確的政策或程序要求股東提交董事推薦或提名。
我們相信，從成立到現在，我們的審計委員會和董事會成員一直並有能力共同分析和評估我們的財務報表，瞭解財務報告的內部控制程序和程序。
項目14.主要會計費用和服務
在截至2021年6月30日的最近結束的財年和截至2019年6月30日的財年，總會計師為審計我們的年度財務報表和審查我們的Form 10-Q季度報告中包括的財務報表提供的專業服務，以及通常由會計師提供的與這些會計期間的法定和監管申報或業務相關的服務的總費用如下：
費用類別 |
| 年終 六月三十日， 2021 |
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| 年終 六月三十日， 2020 |
| ||
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|
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| ||
審計費 |
| $ | 18,500 |
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| $ | 16,480 |
|
審計相關費用 |
|
| - |
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|
| - |
|
税費 |
|
| - |
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| - |
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所有其他費用 |
|
| - |
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|
| - |
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總費用 |
| $ | 18,500 |
|
| $ | 16,480 |
|
審計委員會的政策和程序
我們目前沒有常設審計委員會。上述服務已獲本公司董事會批准。
| 31 |
| 目錄 |
第四部分
項目15.證物、財務報表附表
(A)財務報表
(1)我公司的財務報表列在本文件第8項下的索引中。
(2)所有財務報表附表均予略去，原因是該等附表並不適用，並不具關鍵性，或所規定的資料已在財務報表或該等附表的附註中顯示。
(B)展品
展品 數 |
| 描述 |
(31) |
| 規則13a-14(D)/15d-14d)認證 |
31.1* |
| 第302節根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)進行的認證 |
(32) |
| 第1350節認證 |
32.1* |
| 第906節根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)進行的認證 |
101* |
| 交互式數據文件 |
101.INS** |
| XBRL實例文檔 |
101.SCH** |
| XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL** |
| XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF** |
| XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB** |
| XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE** |
| XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
_________
*現送交存檔。
*XBRL信息是為1933年修訂的《證券法》第11或12條的目的而提供的，或者註冊聲明或招股説明書的一部分沒有提交，被視為沒有為1934年修訂的《證券交易法》第18條的目的提交，否則不承擔這些條款下的責任。
項目16.表格10-K總結
沒有。
| 32 |
| 目錄 |
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
|
BIONOVATE Technologies Corp. |
| |
|
|
|
|
日期：2021年10月13日 | 由以下人員提供： | /s/ 亞歷山大·武卡克(Aleksander Vucak) |
|
|
| 亞歷山大·武卡克(Aleksander Vucak) |
|
|
| 總裁、首席執行官、首席財務官、祕書兼董事 |
|
|
| (首席行政官、首席財務官和首席會計官) |
|
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
日期：2021年10月13日 |
| /s/ 亞歷山大·武卡克(Aleksander Vucak) |
|
|
| 亞歷山大·武卡克(Aleksander Vucak) |
|
|
| 總裁、首席執行官、首席財務官、祕書兼董事 |
|
|
| (首席行政官、首席財務官和首席會計官) |
|
| 33 |