附件5

[Dorsey&Whitney LLP信頭]

2021年10月14日

通用磨坊公司

通用磨坊大道1號

明尼蘇達州明尼阿波利斯55426

回覆：

表格S-3上的登記聲明

第333-259827號檔案號

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州公司General Mills，Inc.(本公司)的特別法律顧問，與本公司於2021年10月5日向日期為2021年9月27日的招股説明書(合稱招股説明書)提交的招股説明書附錄有關，該説明書涉及本公司根據S-3表格註冊聲明(第333-259827號文件)要約和出售總額為5億美元、本金為2.250%、2031年到期的票據的招股説明書。 本金額為2031年到期的2.250%票據的本金金額為500,000,000美元的債券將於2031年到期，本金為500,000,000美元。 將於2031年到期的債券本金為2.250%的票據將於2031年到期。債券將根據公司與美國全國銀行協會(前身為美國伊利諾伊州第一信託協會)作為受託人(受託人)於1996年2月1日簽署的經修訂的契約(契約)發行，並根據公司與法國巴黎銀行證券公司、花旗全球市場公司、德意志銀行於2021年10月5日簽訂的承銷協議(承銷協議)進行出售(承銷協議)，該承銷協議由公司與法國巴黎銀行、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.，Deutsche)簽訂，日期為1996年2月1日，由公司作為受託人(受託人)發行，並根據公司與法國巴黎證券公司(BNP)、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.，Deutsche)於2021年10月5日簽訂的承銷協議(承銷協議)出售。

我們已經審查了這些文件，並審查了我們認為必要和適當的法律問題，以便在下文中提出我們的 意見。在陳述我們的意見時，我們假設所有提交給我們的文件作為原件的真實性，所有簽名的真實性，以及所有提交給我們的文件作為 副本提交的正本的真實性。吾等亦已就本協議或文件所涉及的所有目的承擔法律行為能力，並就本公司以外的與本協議或文件相關的所有各方而言，該等各方擁有簽署、交付及履行該等協議或文件所需的權力 及權力(公司或其他)，該等協議或文件已由所有必需的行動(公司或其他行動)正式授權，並由該 方簽署及交付，而該等協議或文件是該等各方的有效、具約束力及可強制執行的義務。對於我們認為重要的事實問題，我們一直依賴公司高級管理人員和公職人員的證書。

基於上述，吾等認為，經本公司正式籤立、受託人以契約規定的 方式認證並在支付包銷協議規定代價的情況下代表本公司交付的票據，將構成本公司的具約束力責任。

上述意見受以下限制和例外情況限制：

(A)我們的意見受任何適用的破產、資不抵債、重組、 安排、暫停、欺詐性轉讓、訴訟時效或其他類似法律和司法裁決的影響，這些法律和司法裁決一般影響或涉及債權人的權利。

(B)我們的意見受一般衡平法原則的影響，包括但不限於重要性、合理性、誠實信用和公平交易、禁止反言、選擇補救措施和其他類似原則，這些原則一般影響協議的可執行性(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮強制執行)；此外，具體履行、強制令救濟、指定接管人或其他衡平法補救措施的可用性取決於仲裁庭的酌情決定權，在此之前的任何訴訟

(C)我們的意見受 可獲得的賠償和出資的限制，因為此類賠償或出資可能受到適用法律或公共政策原則適用的限制。

(D)我們不對以下條款的可執行性發表意見：(I)關於法律選擇、選擇法院或服從司法管轄權的條款(包括但不限於對任何法院地點的任何反對或任何法院是不方便的法院的反對的任何明示或默示放棄)，只要任何此類條款的有效性、約束力或可執行性將由紐約州法院以外的任何法院裁定，(Ii)公司放棄(Iii)免除 任何個人或實體對其疏忽或故意行為不當的責任或要求公司賠償該個人或實體的責任的條款，或(Iv)支付任何預付保費、違約利率、提前解約費或其他形式違約金的義務，如果該等保費、利率、費用或損害賠償就實際損害而言可能被視為不合理或與實際損害不成比例

(E)我們提請您注意，在 某些情況下，除非以書面形式，否則不得放棄或修改條款的條款的可執行性可能是有限的。

上述觀點僅限於紐約州法律和特拉華州公司法。

我們特此同意您將本意見作為註冊説明書的證物提交，並同意在招股説明書中包含的註釋的有效性的 標題下提及我公司。在給予此同意時，我們不承認我們屬於1933年證券法(經修訂)第7節或其下的證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)規則和法規要求我們同意的人的類別。

BRR/CCH