證物1
通用磨坊公司
$500,000,000 2.250%債券，2031年到期
承銷協議
2021年10月5日
法國巴黎銀行證券公司(BNP Paribas Securities Corp.)
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)
摩根大通證券有限責任公司
法國巴黎銀行證券公司(BNP Paribas Securities Corp.)
第七大道787號
紐約，紐約10019
C/o花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
格林威治街388號
紐約，紐約10013
C/o德意志銀行證券公司
華爾街60號
紐約，紐約10005
C/o J.P.摩根證券有限責任公司
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
女士們、先生們：
通用磨坊公司是根據特拉華州法律成立的一家 公司，它提議向本合同附表二所列的幾家承銷商(承銷商)出售其在本合同附表一中確定的證券本金，該證券將於1996年2月1日起發行，日期為1996年2月1日， 貴公司(承銷商代表) 將作為其代表代表本合同附表一中確定的證券本金。如果在附表II中除您之外沒有其他承銷商，則此處使用的術語代表指您作為保險人，術語代表和保險人應根據上下文需要表示單數或複數。此處對註冊説明書、基本招股説明書、任何初步招股説明書、銷售時間 信息或最終招股説明書的任何提及，應視為指幷包括根據《證券交易法》第12項於 或在註冊説明書的生效日期或基本招股説明書、任何初步招股説明書、銷售時間或最終招股説明書(視屬何情況而定)的發佈日期之前通過引用納入其中的文件；本文中提及的與註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、銷售時間信息或最終招股説明書有關的條款 應視為指在註冊聲明生效日期或基本招股説明書、任何初步招股説明書、銷售信息時間或最終招股説明書(視具體情況而定)生效日期或基本招股説明書、任何初步招股説明書、銷售信息或最終招股説明書的發佈日期之後根據交易所法提交的任何文件。
本文中使用的某些術語在本協議第18節中進行了定義。
1.申述及保證。本公司代表、保證並同意本 第1節所述的每一家承保人。
(A)本公司符合該法對使用表格S-3的要求 ，並已編制並向證監會提交表格S-3的註冊説明書(文件編號載於本條例附表I)，包括相關的基本招股説明書 ，以便根據證券發售及銷售法註冊。公司可能已經提交了一項或多項修訂，包括一份初步招股説明書，每一份都已提交給您。本公司接下來將根據規則415和424(B)向證監會提交最終招股説明書。如已備案，該最終招股説明書附錄應包含所有規則430A信息或規則430B信息(視具體情況而定)。
連同所有其他所需信息，除非代表書面同意修改，否則在所有實質性方面均應採用在執行時間之前向您提供的表格 ，或在執行時間未完成的情況下，應僅包含公司在執行時間之前通知您的特定附加信息和其他更改(除基本招股章程和任何初步 招股説明書中所包含的信息外)。註冊聲明在執行時符合規則415(A)(1)(X)規定的要求。
(B)(I)在生效日期，註冊説明書確實如此，當根據第424(B)條首次提交任何初步招股説明書時(如果需要 )，該初步招股説明書將在截止日期根據第424(B)條首次提交最終招股説明書(如果需要) 最終招股説明書(及其任何附錄) 將在所有重要方面符合公司法、交易法和信託契約法的適用要求(Ii)在生效日期及籤立時，註冊聲明並無載有任何關於重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何為使聲明不具誤導性而須在其中陳述或必需陳述的重要事實；(Iii)截至銷售時， 銷售信息的時間沒有也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據 作出該等陳述的情況，遺漏陳述其中所要求或必須陳述的任何重大事實，且最終招股説明書中所包含的任何重大事實陳述均未從銷售信息時間中遺漏，銷售時間信息中也未包含任何需要陳述的重大事實陳述，且銷售信息中包含的任何重大事實陳述均未在銷售信息時間中遺漏，且銷售信息中包含的任何重大事實陳述均未被遺漏，且銷售信息中包含的任何重大事實陳述均未被遺漏，且銷售信息中包含的任何重大事實陳述均不需要在銷售信息時間中陳述，且銷售信息中包含的任何重大事實陳述均未被遺漏(Iv)每份電子路演(如有)，在與銷售時間資料一併考慮時，均不包含任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏任何 根據作出陳述的情況而須在其內陳述或為在其內作出陳述而必需陳述的重要事實，而不具誤導性；。(V)在生效日期及截止日期。, 該契約已 或將在所有重要方面遵守信託契約法案及其規則的適用要求；及(Vi)截至其日期及截止日期，最終章程(連同其任何附錄)將不會 包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重要事實(根據作出陳述時的情況)，而不具誤導性；(F)在任何情況下，最終招股説明書(連同其任何補充文件)將不會 包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述所需的重大事實，以確保陳述不具誤導性；但是， 本公司不對以下事項作出陳述或擔保：(I)構成受託人《信託契約法案》下的資格和資格聲明(表格T-1)的註冊説明書部分，或(Ii)註冊説明書、任何初步招股説明書、銷售時間信息或最終招股説明書(或其任何附錄)中包含或遺漏的信息，其依據和 符合本公司提供給本公司的書面信息。銷售時間信息或 最終招股説明書(或其任何附錄)(以適用為準)。
(C)根據該法第164、405和433條規定，本公司不是與此次發行相關的不合格發行人 。根據公司法第433(D)條，本公司必須提交的任何自由寫作招股説明書已經或將根據公司法的要求和委員會在此項下適用的規則和規定向委員會提交 。本公司根據公司法第433(D)條提交或被要求提交的每份自由寫作招股説明書，或由本公司代表或 代表本公司編制或使用或提及的每份自由寫作招股説明書，在所有重要方面均符合或將符合公司法的要求以及委員會在其下適用的規則和法規。除本協議附表三確定的自由寫作招股説明書 以及首次使用前提供給代表的電子路標(如果有)外，本公司未準備、使用或參考，且未經代表事先同意，不會編制、 使用或參考任何自由寫作招股説明書。
(D)本公司及其主要附屬公司均已妥為成立為法團或組織(視屬何情況而定)，並根據其特許成立或組織的司法管轄區的法律以良好信譽(視屬何情況而定)有效地以法團或有限責任公司的身分存在，並有權擁有或租賃(視屬何情況而定)法人或有限責任公司(視屬何情況而定)，以及如招股章程所述經營其財產及經營其業務。並且具備作為外國公司或有限責任公司開展業務的正式資格，並且根據要求該資格的每個司法管轄區的法律具有良好的信譽(視情況而定)，或由於在任何該等司法管轄區未能具備該資格而不承擔重大責任或殘疾。
(E)本協議已由公司正式授權、簽署和交付。
(F)本契約已由本公司正式授權、籤立和交付，已根據《信託契約法》獲得正式資格，並構成可根據其條款對本公司強制執行的法律、有效和具有約束力的文書(在執行補救措施方面，受適用的破產、重組、資不抵債、暫緩執行或其他影響債權人權利的法律 不時生效的其他法律和一般衡平法的約束，包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易等概念且該等證券已獲正式授權，且在根據本協議籤立及認證，並根據本協議交付承銷商並由承銷商支付時， 將構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，可於#年對本公司強制執行。
根據其條款(受適用的破產、重組、資不抵債、暫緩執行或其他不時生效的影響債權人權利的法律和一般衡平原則的約束，包括但不限於重要性、合理性、誠實信用和公平交易的概念，無論是否在衡平法訴訟或法律上考慮)，並有權 享有契約的利益。
(G)根據(I)本公司或該等附屬公司的章程或章程，(Ii)本公司或其重要附屬公司的任何財產或資產的任何留置權、押記或產權負擔，在籤立和交付本公司或該等附屬公司、發行和出售證券或完成本協議所擬進行的任何其他交易時，均不會與(I)本公司或其重要附屬公司的任何財產或資產的任何留置權、押記或產權負擔相沖突、或導致違反或違反或施加任何留置權、押記或產權負擔(I)本公司或該等附屬公司的章程或細則，(Ii)任何重大契據、合約、租賃、按揭、契據的條款(Iii)適用於本公司或該等附屬公司的任何法院、監管機構、行政機關、政府機構、仲裁員或其他機關的任何法規、法律、規則、規例、判決、命令或法令，或(Iii)對本公司或該等附屬公司或其任何或其 財產擁有司法管轄權的任何法規、法律、規則、規例、判決、 命令或法令，或適用於本公司或該等附屬公司的任何法院、監管機構、行政機關、政府機構、仲裁員或其他機關的任何法規、法律、規則、規例、判決、命令或法令。
(H)自最近一份經審核財務報表以參考方式收錄於招股章程之日起，本公司及其附屬公司的綜合財務狀況、股東權益或營運業績、前景、業務或物業整體而言並無重大不利影響，不論 是否因日常業務過程中的交易而產生(重大不利影響)，但招股章程所載或預期的情況則不在此限。(B)除招股章程所載或預期的情況外，本公司及其附屬公司的綜合財務狀況、股東權益或營運業績、前景、業務或物業(不論是否因日常業務過程中的交易而產生)並無重大不利影響。
(I)契約及證券在所有重要方面均符合招股章程所載的描述。
(J)如招股章程所述，本公司不是、也不會是1940年“投資公司法”(經修訂)所界定的投資公司，在實施發售及出售證券及其所得款項後，亦不會如此。
(K)與本文擬進行的交易 相關，不需要任何法院或政府機構或團體的同意、批准、授權、備案或命令，除非已根據公司法和信託契約法獲得，以及任何司法管轄區的證券或藍天法律可能要求的與承銷商以本文和招股説明書中預期的方式購買和分銷證券有關的同意、批准、授權、備案或命令。
(L)本公司及其綜合附屬公司的 綜合歷史財務報表及附表以參考方式載入招股章程及註冊報表內，於所有重大方面公平地列載本公司於所述日期及期間的財務 狀況、經營業績及現金流量，符合公司法適用的會計規定，並已在所涉期間一致地按照普遍接受的 會計原則編制(除其中另有註明者外)，該等財務報表及附表在各重大方面均公平地列示本公司於所述日期及期間的財務 狀況、經營業績及現金流量，並符合公司法的適用會計要求，且符合於所涉及期間內一致應用的公認會計原則(除非其中另有註明)。招股章程及註冊説明書所載或以參考方式納入的選定財務數據均按招股章程及註冊説明書所述基準列報。通過引用併入招股説明書和註冊説明書中的可擴展商業報告語言的互動數據在所有重要方面都公平地呈現了所需的信息，並且 是根據委員會適用的規則和準則編制的。
(M)除招股章程所載或預期外，涉及本公司或其任何附屬公司或其或其財產的任何法院或政府機構、主管當局或團體或任何仲裁員的任何訴訟、訴訟或法律程序均不待決，或(br}據本公司所知，威脅(I)可合理預期會對本協議的履行或本章程擬進行的任何交易的完成產生重大不利影響，或(Ii)可合理預期會有
(N)畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)已核證本公司及其綜合附屬公司的若干財務報表，並就招股章程所載經審核綜合財務報表及附表提交其報告，屬公司法及其下適用的公佈規則及規例所指的有關 公司的獨立公共會計師。(B)畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)已核證本公司及其綜合附屬公司的若干財務報表，並就招股章程所載經審核綜合財務報表及附表提交其報告。
(O)與本公司或其任何主要附屬公司的員工並無勞資糾紛 ，或據本公司所知，除招股章程所載或預期的 外，並無任何可合理預期會產生重大不利影響的勞資糾紛。
(P)本公司的任何主要附屬公司目前均不得直接或 間接向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他分派、向本公司償還本公司向該附屬公司的任何貸款或墊款或向本公司或本公司的任何其他附屬公司轉讓任何該等 附屬公司的任何財產或資產，除非招股章程所述或預期的情況除外。
(Q)本公司並無直接或間接採取任何行動 旨在或將會構成或可能合理地預期根據交易所法令或其他規定穩定或導致本公司任何證券的價格，以促進 證券的出售或轉售。
(R)本公司根據《交易法》第13a-15(A)條對財務報告維持披露控制和程序以及內部控制 。自2021年5月30日以來，本公司在所有實質性方面都遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案的規定以及與此相關的規則和條例 。
(S)除招股章程所披露者外，(I)本公司對財務報告的內部控制 於2021年5月30日生效，及(Ii)據本公司所知，本公司對財務報告的內部控制在2021年5月30日之後並無任何變化， 對本公司的財務報告內部控制造成或可能會對其產生重大影響。
(T)本公司已實施並保持有效的政策和程序，以確保本公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(以其身份行事)遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)本公司、本公司任何附屬公司或據本公司或 該等附屬公司所知，他們各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據本公司所知，本公司、本公司任何代理人或將以任何身份從事與出售證券有關或從中獲益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。
任何由本公司任何高級職員簽署並送交承銷商代表或律師 與發售證券有關的證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向每位承銷商作出的陳述及保證。
2.購銷。在遵守條款和條件的前提下，並依據本協議中規定的陳述和保證， 公司同意向每位承銷商出售證券，並且各承銷商同意分別而不是共同地以本協議附表一所列購買價格向本公司購買本證券的本金，該證券的本金金額與本協議附表二中與該承銷商名稱相對的 承銷商的名稱相對而定。 公司同意向各承銷商出售，且各承銷商同意分別而非共同地以本協議附表一所載的購買價格向本公司購買本證券的本金金額。
3.交貨和付款。證券的交付及付款應於本協議附表一指定的日期及時間，或代表指定的不超過前述日期後六個營業日的較後日期(該日期及時間可由代表與本公司達成協議 或按本章程第9條的規定延後) (該等證券的交付及付款日期及時間在此稱為“成交日期”) 或在該較後的日期及時間由代表指定，而該日期及時間可按代表與本公司的協議或本章程第9條的規定延後(該等證券的交付及付款的日期及時間在此稱為“成交日期”)。證券的交割應 在幾家承銷商通過代表向本公司或根據本公司的訂單支付購買價款時，通過電匯 當日資金應付至本公司指定的賬户，向各承銷商的各自賬户進行交割。除非代表人另有指示，證券的交付應當通過存管信託公司的設施進行。
4.承銷商的要約。本公司瞭解到，幾家承銷商建議按照最終招股説明書的規定向公眾出售該證券。
5.協議。本公司同意幾家承銷商的意見，即：
(A)本公司將盡其最大努力使對註冊説明書的任何修訂生效。在 終止發售證券之前，本公司不會提交對基本 招股説明書或任何規則462(B)註冊説明書的註冊説明書或補充文件(包括最終招股説明書、任何初步招股説明書或銷售時間信息)的任何修訂，除非公司已在提交之前向您提供一份副本供您審核，並且不會提交您合理反對的任何此類建議修訂或補充文件。在上述 句的規限下，如註冊説明書已根據規則430A或規則430B生效，或根據規則424(B)另有規定須提交最終招股章程，本公司將根據規則第424(B)條的適用段安排妥善完成的最終招股章程及其任何補充文件在規定的期限內提交證監會，並將提供令代表滿意的證據證明該等及時提交。本公司將立即通知代表：(1)最終招股説明書及其任何附錄應根據第424(B)條(如果需要)已提交給證監會，或任何第462(B)條註冊説明書 應已向證監會提交；(2)在終止發售證券之前，對註冊書的任何修訂應已提交或生效；(3)證監會或其 工作人員對修改註冊書的任何請求均已提交或生效，(3)證監會或其 工作人員提出任何修改註冊書的請求。 公司將立即通知代表們：(1)何時應根據規則424(B)向證監會提交最終招股説明書及其任何附錄，或何時應將任何第462(B)條註冊説明書 提交給證監會；或對最終招股説明書的任何補充或任何其他信息, (4)證監會發出任何停止令 暫停註冊聲明的效力，或為此目的而提起或威脅提起任何法律程序；及(5)
本公司收到任何關於在任何司法管轄區或機構暫停待售證券資格的通知，或威脅為此目的進行任何 訴訟。本公司將盡最大努力阻止發出任何此類停止令或暫停任何此類資格，如果發出，將盡快獲得撤回。
(B)如果在潛在買家尚未獲得最終招股説明書的情況下，利用出售時間信息徵集購買證券的要約 ，並且發生任何事件，導致出售時間信息將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重要事實， 應根據作出這些信息的情況，不誤導性，或如果任何事件或條件因此而發生或存在，則銷售時間信息將包括任何不真實的陳述或遺漏陳述其中所需的任何重要事實。 或者，如果承銷商的律師認為有必要修改或補充銷售時間信息以遵守適用法律，公司將立即準備、向 委員會提交文件，並應要求自費向承銷商和任何交易商提供銷售時間信息的修改或補充，以使如此修訂或補充的銷售時間信息的陳述不會根據向承銷商和任何交易商交付時的情況 而不會被修改或補充。 本公司將立即向 委員會提交，並應要求自費向承銷商和任何交易商提供銷售時間信息的修改或補充 ，以使經修訂或補充的銷售時間信息中的陳述不會根據向承銷商和任何交易商提交時的情況而修改或補充 。將不再與註冊 聲明衝突，或者使經修訂或補充的銷售時間信息符合適用法律。
(C)如果， 在根據公司法規定必須交付與證券有關的招股説明書(或取代第173條規定的通知)的任何時間，發生任何事件，導致當時補充的最終招股説明書將包括 對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況沒有誤導性地遺漏陳述其中所需的任何重要事實，或者如果有必要修改註冊 陳述或補充本公司將立即(1)將該事件通知代表，(2)根據本節第5款(A)段第二句的規定， 準備並向委員會提交修正案或補充文件，以糾正該陳述或遺漏或使其符合規定，以及(3)按代表合理要求的數量向承銷商提供任何補充的最終招股説明書 。
(D)本公司將於切實可行範圍內儘快向其證券持有人及代表提供符合公司法第11(A)節及公司法第158條規定的一份或多份本公司及其附屬公司的盈利報表。
(E)本公司將免費向承銷商的代表和大律師提供經簽署的 註冊説明書(包括其證物)副本和相互承銷商的註冊説明書副本(無證物)，並且只要該法案可能要求承銷商或交易商交付招股説明書(或代替第173條規定的通知)，銷售時間信息和最終招股説明書及其任何附錄的副本數量視代表合理要求而定。本公司將支付印刷或其他 製作與發售有關的所有文件的費用。
(F)公司將在必要時安排 根據代表指定的司法管轄區的法律出售的證券的資格，只要證券的分銷需要，該證券將保持有效的資格，並將支付金融業監管局(Br)監管機構，Inc.與其審查發行相關的任何費用；但在任何情況下，本公司均無責任有資格在其目前不符合資格的任何司法管轄區開展業務，或採取任何行動使其在其目前不受此限制的任何司法管轄區(因發售或出售證券而產生的訴訟除外)接受訴訟程序文件的送達。
(G)本公司將向承銷商提供由本公司或其代表 編制、使用或提及的每份建議自由寫作章程的副本，而不會使用或提及承銷商合理反對的任何建議自由寫作章程。
(H)本公司不會採取任何行動，導致承銷商或本公司須根據公司法第433(D)條向 委員會提交由任何承銷商或其代表擬備而該承銷商根據本條例本不會被要求提交的自由承銷招股章程。
(I)未經代表事先書面同意，本公司不會(I)由本公司或本公司任何聯屬公司或與本公司或本公司任何聯屬公司有密切關係的任何人士直接或間接提出、出售、簽訂出售合同、 質押或以其他方式處置(或進行任何旨在或可能合理預期導致處置的交易，無論是通過實際處置或現金結算或其他方式進行的有效經濟處置) ，(I)本公司或本公司的任何聯營公司或與本公司或本公司的任何聯營公司有密切關係的任何人士將不會直接或間接地提供、出售、簽訂銷售合同、質押或以其他方式處置(或進行任何旨在或可能合理預期導致處置的交易) 。包括向證監會提交(或參與提交)有關本公司發行或擔保期限超過一年的任何債務的登記聲明 ，或(Ii)設立或增加認沽等值倉位，或清算或減少交易所法第16a-1條所指的看漲等值倉位 ，或公開宣佈有意進行任何該等交易，直至成交日期。
(J)本公司不會直接或間接採取任何旨在 根據或以其他方式構成或可能合理預期導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進 證券的出售或轉售。
(K)與發行證券有關：(I)承銷商按照ARM 長度行事，不是本公司或任何其他人的代理人，也不對公司或任何其他人負有受信責任；(Ii)承銷商只欠本協議和之前的書面協議(如果有)規定的責任和義務(以未被本協議取代的範圍為限)；以及(Iii)承銷商可能擁有與本公司不同的利益，並且沒有義務承擔這些責任和義務。(Iii)承銷商可能擁有與本公司不同的利益，也沒有義務承擔任何義務。(I)承銷商按照ARM的長度行事，不是公司或任何其他人的代理人，也不對公司或任何其他人負有受託責任；(Ii)承銷商只欠本協議和先前書面協議(如果有)規定的責任和義務
(L)如果2021年9月27日的三週年紀念日發生在承銷商出售所有證券之前， 公司將在該三週年之前提交一份新的擱置登記聲明，並採取任何其他必要的行動，以允許證券的公開發行不間斷地繼續進行；此處提及的登記 聲明應包括由證監會宣佈生效的新登記聲明。
(M)本公司將編制一份與發售證券有關的最終條款説明書(主要採用附表III附件A的形式)，該説明書僅載有以 代表同意的形式描述證券或發售的最終條款的信息，並將在公司法第433(D)(5)(Ii)條規定的期間內提交該等最終條款説明書，自確定發售證券的最終條款之日起生效。
(N)本公司同意任何承銷商使用(A)不是規則433(H)(1)所界定的免費撰寫招股説明書的發行人 招股説明書，以及(B)僅包含(I)描述證券或其發售的初步條款的信息，(Ii)公司法第134條允許的信息或 (Iii)描述證券或其發售的最終條款幷包含在公司最終條款説明書中的信息但各承銷商須分別與 公司約定，在未經本公司事先同意的情況下，不得采取任何導致本公司須根據公司法第433(D)條向證監會提交由該 承銷商或其代表準備的自由撰文招股説明書的任何行動，否則本公司將不需要根據該招股章程提交該承銷商的行動。
6. 保險人義務的條件。承銷商購買證券的義務應受制於本文件所載公司在銷售時間和截止日期的陳述和擔保的準確性、本公司根據本協議條款在任何證書上所作陳述的準確性、本公司履行本協議項下義務的情況以及下列附加 條件：
(A)如根據第424(B)條規定須提交最終招股章程或其任何補充文件， 最終招股章程及任何該等補充文件將按第424(B)條所規定的方式及期限內提交；且不會發出暫停註冊聲明效力的停止令，亦不會為此提起或威脅 訴訟程序。(B)根據第424(B)條的規定，最終招股章程或其任何補充文件將按第424(B)條規定的方式及在規定的時間內提交；且不會發出暫停註冊聲明效力的停止令，亦不會為此提起或威脅進行 法律程序。
(B)公司總法律顧問應 向代表提交一份註明截止日期並致代表的意見，大意是：
(I)本公司及其每一主要附屬公司已妥為成立為法團或組織(視屬何情況而定)，並根據其特許或組織所在司法管轄區的法律以良好信譽(視屬何情況而定)有效地作為法團或有限責任公司存在，並具有法人或有限責任公司擁有或 租賃(視屬何情況而定)的權力及權限，以及按照招股章程所述經營其財產及經營其業務。並具備以外地法團或有限責任公司的身分經營業務的適當資格，並根據每個要求該資格的司法管轄區的法律具良好信譽(視何者適用而定) ，或因在任何該等司法管轄區未能具備上述資格而不須負上重大法律責任或喪失工作能力；
(Ii)本公司的法定股本如招股章程所述；本公司的契約及證券在所有重要方面均符合本招股章程所載的描述；(Ii)本公司的法定股本為招股章程所載；該契約及證券在所有重要方面均與招股章程所載的描述相符；
(Iii)本契約已由本公司正式授權、籤立和交付，已根據《信託契約法》獲得正式資格，並構成可根據其條款對本公司強制執行的合法、有效和具有約束力的文書(在執行補救措施方面，受適用的破產、重組、資不抵債、暫緩執行或其他不時生效的影響債權人權利的法律和一般衡平法的約束，包括但不限於重要性、合理性、誠意等概念
和公平交易，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮)；且該等證券已獲正式授權，且當該等證券根據本協議籤立及認證，並根據本協議交付承銷商並由承銷商支付時，將構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據本公司的條款(須受適用的破產、重組、無力償債、暫緩執行或其他不時生效的影響債權人權利的法律及一般衡平法，包括但不限於 )強制執行，以強制執行本公司的補救措施、適用的破產、重組、無力償債、暫緩執行或其他影響債權人權利的法律，包括但不限於 不論是否在衡平法或法律程序中被考慮)，並有權享受契約的利益；
(Iv)據該律師所知，涉及本公司或其任何附屬公司或其財產的任何法院或政府機構、主管當局或團體或任何仲裁員，並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決或受到威脅，而該等訴訟、訴訟或程序涉及本公司或其任何附屬公司或其財產，而該等訴訟、訴訟或程序的性質須在註冊説明書或招股章程中予以充分披露，亦無任何專營權、合約或其他文件的性質須在註冊説明書或招股章程中予以描述，或須作為證物存檔，而該等專營權、合約或其他文件須在註冊説明書或招股章程中予以描述或作為證物存檔。並且 在以下標題下包括或通過引用併入的 陳述：(A)出售時間、債務證券描述和票據説明；(B)標題下的最終招股説明書、債務證券描述、票據和承銷説明，以及(C)第15項中的註冊聲明，只要這些陳述概述了法律問題、協議、文件或其中討論的程序，均是對該等法律問題的準確和公平的概述；(C)第15項中的註冊聲明，只要該等陳述概述了法律事項、協議、文件或其中討論的程序，都是對此類法律問題的準確和公平的概述
(V)(A)註冊説明書已根據該法生效；(B)根據第424(B)條的規定，任何要求提交的基本招股章程、任何初步招股説明書和最終招股説明書及其任何補充文件，均已按照第424(B)條規定的方式在規定的期限內提交；(C)根據第433條規定的任何免費 書面招股説明書的規定提交，已按照第433條規定的方式在規定的期限內提交；(C)根據規則424(B)的規定提交的任何基本招股説明書、任何初步招股説明書和最終招股説明書及其任何補充文件，已按照規則424(B)要求的方式和在規則424(B)所要求的期限內提交；(D)據該律師所知，並無發出暫停註冊聲明效力的停止令，亦未為此目的提起或威脅進行 訴訟，而註冊聲明、任何初步招股説明書及最終招股説明書(其中引用的財務報表及其他財務資料及表格T-1除外，該律師無須對此表示意見)在所有重要方面均符合公司法、交易法及信託的適用要求 及(E)該大律師並無注意到任何事情令該大律師相信(1)在生效日期或註冊聲明最近一次被視為修訂的日期， 而在籤立時，註冊聲明載有任何關於重要事實的不真實陳述，或遺漏述明任何須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而必需述明的重要事實；(2)截至招股説明書日期或截止日期的最終招股説明書包括或包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，不得誤導；或(3)截至銷售或, 在截止日期經修訂或補充(如適用)的，包括或包括任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏 根據作出陳述的情況，陳述作出陳述所需的重要事實，而該陳述不具誤導性(就上文第(1)至(3)條而言，在每種情況下，財務報表和以引用方式包含或併入的其他財務資料及表格T-1除外，而該律師無須就該表格發表意見)；
(Vi)本協議已由公司正式授權、簽署和交付；
(Vii)本公司不是、也不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所界定的投資公司，在實施招股説明書中所述的證券的發售和出售以及其收益的應用後，該公司不是、也不會是該等證券的發售和出售及其所得收益的應用，而不是經修訂的《1940年投資公司法》所界定的投資公司；
(Viii)本協議擬進行的交易不需要任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、備案或命令，除非已根據該法和信託契約法獲得同意，或根據任何司法管轄區的證券或藍天法律可能要求的同意、批准、授權、備案或命令；承銷商以本協議和招股説明書中設想的方式購買和分銷證券，以及已獲得的其他批准(在該意見中指定)除外，否則不需要 任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、備案或命令；(br}根據該法和信託契約法獲得的同意或命令，或根據任何司法管轄區的證券或藍天法律可能要求的同意、批准、授權、備案或命令；
(Ix)籤立及交付契約、發行及出售證券，或完成本協議所擬進行的任何其他交易，均不會違反、違反或根據(I)本公司或該等附屬公司的章程或章程，(Ii)任何重大契據、合約、租賃、按揭、契據的條款，違反或違反本公司或其重要附屬公司的任何財產或資產，或對其施加任何留置權、押記或產權負擔，亦不會因此而牴觸、違反或施加任何留置權、押記或產權負擔(I)本公司或該等附屬公司的 章程或細則，或(Ii)任何重大契據、合約、租賃、按揭、契據的條款
本公司或該等子公司作為一方或受其約束或其財產受其約束的義務、條件、契諾或文書，或(Iii)適用於本公司或該等子公司的任何法律、法律、規則、 任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他機構的任何法規、法律、規則、命令或法令；或(Br)對本公司或該等子公司或其任何財產具有管轄權的任何法規、法律、規則、命令或法令；
(X)本公司任何證券持有人均無權根據《註冊説明書》登記該等 證券；及
(Xi)招股説明書中有關美國聯邦所得税和遺產税考慮因素的陳述(只要此類陳述構成其中提及的美國聯邦税法的摘要)在所有實質性方面都是準確和公平地概括其中所指的美國聯邦税法的。 美國聯邦所得税和遺產税考慮事項 招股説明書中有關美國聯邦所得税和遺產税考慮事項的陳述在所有實質性方面都是準確和公平的。
在提出該等意見時，該等大律師可依賴(A)涉及適用 特拉華州或美國聯邦法律以外的任何司法管轄區的法律的事宜，但以他們認為適當且在該意見中指明的範圍為限，並基於他們認為可靠且令承銷商的律師 滿意的其他信譽良好的大律師的意見，以及(B)就事實事宜而言，在他們認為適當的範圍內，依賴本公司及其附屬公司及公職人員的負責人員的證書。關於上述意見 (Iii)，該意見可由Dorsey&Whitney LLP就紐約州法律提出。本(B)段提及的最終招股説明書包括截止日期的任何補充資料。
(C)代表應已收到承銷商律師Davis Polk&Wardwell LLP關於證券發行和銷售、契約、註冊聲明、銷售時間信息、最終招股説明書(連同其任何附錄)和代表可能合理要求的其他相關事項的 截止日期向代表提出的關於證券發行和銷售、契約、註冊聲明、銷售時間信息、最終招股説明書(及其任何附錄)和其他相關事項的 意見或意見，公司應已向該代表提供其要求的文件，以便能夠
(D)公司應向代表提交一份公司證書，該證書由董事會主席或公司總裁或任何副總裁和首席財務或會計官簽署，註明截止日期，表明該證書的簽字人已審查了註冊説明書、銷售時間信息、最終招股説明書、最終招股説明書的任何副產品和本協議，並且：
(I)公司在本協議中的 陳述和擔保在截止日期及截止日期均真實無誤，其效力與截止日期相同，且公司已遵守所有協議，並滿足其在截止日期或截止日期之前履行或滿足的所有 條件；(I)公司在本協議中的陳述和擔保在截止日期當日或之前真實無誤，並具有與截止日期相同的效力，且公司已遵守所有協議，並滿足其在截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件；
(Ii)據該等 人員所知，並無發出暫停《登記聲明》生效的停止令，亦無為此目的而提起或威脅提出訴訟；及
(Iii)自招股章程以參考方式納入或納入的最新財務報表之日期起，除招股章程所載或預期外，並無 任何重大不利影響。
(E)公司應 要求並促使畢馬威有限責任公司在簽約時間和截止日期向代表提交信件(可能是指之前交付給一名或多名代表的信件)，日期分別為 簽約時間和截止日期，格式和實質內容令代表滿意，構成會計師通常包括在給承銷商的慰問信和 (I)確認它們是獨立會計的報表和信息(Ii)確認他們已根據第100號審計準則聲明，對截至註冊説明書中通過引用方式列入或合併的公司未經審計財務報表日期、銷售信息和最終招股説明書之日止期間的公司未經審計中期財務信息進行了 審查；及(Iii)除附表I規定外，實際上聲明：
(I)他們認為，註冊説明書、銷售時間資料和最終招股説明書中以引用方式列入或納入的經審計的財務報表和財務報表附表，以及他們報告的財務報表和財務報表附表，在形式上在所有重要方面都符合公司法和交易法的適用會計要求，以及證監會通過的相關規則和條例；
(Ii)根據本公司及其附屬公司提供的 公司未經審計財務報表的讀數；根據根據審計準則第100號聲明確立的準則，對截至和 截至日期的期間的未經審計中期財務信息進行有限審查
本公司未經審計的財務報表中的 以引用方式包括在註冊説明書、銷售時間信息和最終招股説明書中，如其 報告所示，該報告以引用方式併入註冊説明書、銷售時間信息和最終招股説明書中；執行某些指定的程序(但不是按照公認的審計 標準進行審查)，該程序不一定會披露與該信函所載評論有關的重大事項；閲讀股東會議紀要 本公司負責本公司及其子公司財務和會計事務的某些管理人員詢問本公司最近一份未經審計的財務報表的日期之後的交易和事件 通過引用納入註冊説明書、銷售時間信息和最終招股説明書中 ，他們注意到沒有任何事情使他們相信：
(1)在註冊説明書、銷售時間信息和最終招股説明書中以引用方式包括或納入的任何未經審計的財務報表在形式上在所有重要方面都不符合該法適用的會計要求，也不符合歐盟委員會通過的有關財務報表的相關規則和規定 以引用方式包括或納入在Form 10-Q季度報告或交易所法案下Form 8-K報告中的財務報表；未經審計的財務報表 與註冊表、銷售時間信息和最終招股説明書中通過引用納入或納入的經審計財務報表的會計準則基本一致的基礎上適用的公認會計原則不符合；
(2)關於最近的財務報表(任何概要信息除外)(經審計或未經審計，通過引用納入或納入註冊説明書、銷售時間信息和最終招股説明書)之後的一段時間，在不超過信函日期前三個工作日的指定日期發生任何變化。本公司及其附屬公司的長期債務或本公司的股本，或本公司股東權益或綜合流動資產淨值的減少 與登記説明書、銷售信息和最終招股説明書中通過引用納入或納入上述綜合資產負債表上的金額相比，或從上述日期後一天至該指定日期的 日期，與上一銷售年度的同期相比有任何減少。公司及其子公司的税前收益和合資收益，或公司及其子公司的總或每股淨收益 ，但此類信函中規定的變更或減少的所有情況除外，在這種情況下，信函應附有公司關於其重要性的説明，除非代表認為沒有必要進行上述 説明；和
(三)對登記説明書、銷售時間信息或最終招股説明書中引用納入的未經審計的財務報表進行重大修改，使其符合公認的會計原則；以及(三)對登記説明書、銷售時間信息或最終招股説明書中引用的未經審計的財務報表進行重大修改，使其符合公認的會計原則；
(4)根據S-K條例第503(D)項(收益與固定費用的比率)，登記説明書、銷售時間信息和最終招股説明書中包含或引用的信息不符合S-K條例適用的披露要求；以及
(Iii)由於執行了某些其他規定的程序 ，因此，他們確定註冊表、銷售時間信息和最終招股説明書中所載的某些會計、財務或統計性質的信息(僅限於從本公司及其 子公司的一般會計記錄中衍生的會計、財務或統計信息)，包括銷售信息和最終招股説明書的標題下的摘要和風險因素所載的信息、所包括的信息或通過引用併入註冊 聲明、銷售時間信息和最終招股説明書，以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中包含的信息，包括或通過引用併入 公司的10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告(通過引用併入註冊説明書、銷售時間信息和最終招股説明書)，與公司及其子公司的會計記錄一致，不包括任何法律解釋問題，但不包括任何法律解釋問題，這些信息通過引用納入註冊説明書、銷售時間信息和最終招股説明書中，並通過引用納入 公司的季度報告或當前的8-K報表中，這些信息與公司及其子公司的財務狀況和經營結果的討論和分析中通過引用併入的信息一致，不包括任何法律解釋問題
本(E)段中對最終招股説明書的提及包括信函日期的任何補充。
(F)在註冊説明書 和最終招股説明書中提供信息的籤立時間或日期(如果較早)之後，不應(I)在本第6條(E)段所指的一封或多封信件中規定的任何變更或減少，或(Ii)任何變更或涉及預期 變更的任何發展，或(F)在註冊説明書 和最終招股説明書中提供信息的日期之後，或(I)本條款第6條(E)段所指的一封或多封信函中規定的任何變更或減少
影響本公司及其附屬公司的綜合財務狀況、股東權益或經營業績、前景、業務或財產，無論是否 在正常業務過程中產生的交易，但最終招股説明書中所載或預期的情況除外，在任何情況下，以上第(I)或(Ii)款所述的影響是由 代表單獨判斷的，如此重大和不利，以至於不切實際或不可取繼續進行
(G)在執行時間之後，任何國家認可的統計評級機構(如交易法第3(A)(62)節所定義)對公司的任何債務證券的評級不應有任何下降，也不應有任何關於任何此類評級的任何預期或潛在的下降或任何此類評級的可能變化的通知 沒有指明可能的變化的方向。 任何國家認可的統計評級機構對公司的任何債務證券的評級(如交易法第3(A)(62)節所定義)不得有任何下降，或任何此類評級的任何預期或潛在的下降或任何此類評級可能的變化 沒有指明可能的變化方向。
(H)在截止日期之前，公司 應已向代表提供代表可能合理要求的進一步信息、證書和文件。
如果本第6條規定的任何條件在本 協議規定時未在所有實質性方面得到滿足，或者如果上述或本協議中其他地方提及的任何意見和證明在所有實質性方面在形式和實質上不能令保險人的代表和律師合理滿意，則本協議和保險人在本協議項下的所有義務可在截止日期或截止日期之前的任何時間由代表取消。取消通知應以書面、電話或以書面確認的傳真方式通知本公司。
本第6條要求交付的文件應在截止日期交付給承銷商律師Davis Polk&Wardwell LLP的辦公室，地址為紐約州列剋星敦大道450號，郵編：10017。
7. 保險人費用報銷。如果本協議規定的證券的出售因本協議第6條規定的承銷商義務的任何條件未得到滿足、因本協議第10條規定的任何終止或本公司拒絕、不能或未能履行本協議或遵守本協議的任何規定( 任何承銷商違約以外)而未完成，本公司將應要求分別通過代表向承銷商償還所有費用。 本公司應要求分別向承銷商償還所有費用。 本公司將根據本協議第10條的規定終止本協議，或因本公司拒絕、不能或未能履行本協議的任何協議或不遵守本協議的任何規定，應承銷商的要求，分別通過代表向承銷商賠償所有費用。自掏腰包與建議的證券買賣相關的費用(包括合理的費用和律師的 支出)。？
8. 保障和貢獻。(A)公司同意賠償每位承銷商、每位承銷商的高級職員和董事，以及控制公司法或 交易所法所指的任何承銷商的每個人，使其免受根據公司法、交易所法或其他聯邦或州成文法或法規，在普通法或 其他情況下可能遭受的任何或所有損失、索賠、損害或責任，並使其不受損害，只要這些損失、索賠、損害或責任是根據公司法、交易法或其他聯邦或州成文法或法規而可能受到的損失、索賠、損害或責任，損害賠償或責任(或與此相關的訴訟)產生於或基於最初提交的證券註冊説明書或其任何修訂中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或在基本招股説明書、銷售時間信息、根據公司法第433(H)(1)條規定的任何發行人自由書面招股説明書、任何電子路演、公司已經提交或要求提交的任何 發行人信息中產生的或基於該等陳述或指控的損害賠償或責任(或與此相關的訴訟)產生的損害賠償或責任(或與此相關的訴訟)所產生的損害賠償或責任(或與此相關的訴訟)所基於的是，本公司已提交或被要求提交的任何 發行人信息，根據該法案或最終招股説明書，或在其任何修訂或補充中的第433(D)(I)(B)條，或因遺漏或被指控的遺漏而引起或基於遺漏或被指控的遺漏而在招股説明書中陳述必須陳述的重要事實或使陳述不具誤導性所必需的重大事實，並同意賠償每一受補償方因調查或辯護任何該等損失、索賠、損害、責任或辯護而合理地招致的任何法律或其他費用 ，並同意賠償每一受補償方因調查或抗辯任何該等損失、索賠、損害、責任或責任而合理招致的任何法律或其他費用。但是，如果在任何此類情況下，本公司不承擔任何責任，只要任何該等損失、索賠, 損害或 責任因任何該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏或遺漏而產生或基於該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或被指稱遺漏，而該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或被指稱遺漏或遺漏乃根據任何 承銷商或其代表向本公司提供並符合該等資料而產生的。本賠償協議是對本公司可能承擔的任何責任的補充。
(B)每名承銷商各自而非共同同意對本公司、其每名董事、每名高級管理人員和控制本公司的每個人按照法案或交易法的含義進行賠償並使其無害，賠償的程度與本公司向每位承銷商提供的上述賠償的程度相同，但僅限於參考由該承銷商或其代表通過其代表向本公司提供的與該承銷商有關的書面信息，這些信息具體包括在前述文件中提及的文件中本賠償協議是對任何承保人可能承擔的任何責任的補充 。本公司承認，封面最後一段所載有關證券交付的陳述，以及(I)承銷商名單及其各自參與證券銷售的情況，(Ii)有關特許權及回購的段落，及(Iii)任何初步招股説明書及最終招股説明書中有關穩定、銀團覆蓋交易及懲罰性投標的段落 ，是若干承銷商或其代表所提供的唯一書面資料。
(C)受補償方根據本第8條收到任何訴訟開始的通知後，如果將根據本第8條向補償方提出索賠，則該受補償方應立即將訴訟開始一事以書面通知給補償方；但是， 未通知賠償方(I)並不解除其在上述(A)或(B)項下的責任，除非它並未以其他方式獲悉此類行為，並且這種不能導致賠償方喪失實質權利和抗辯的行為，以及(Ii)無論如何不會免除賠償方對(A)或(B)款規定的賠償義務以外的任何受賠償方的任何義務。(B)除(A)或(B)款規定的賠償義務外，賠償方對任何受賠償方負有的任何義務都不會解除；(B)除第(A)款或第(B)款規定的賠償義務外，賠償方不會免除對任何受賠償方的任何義務。補償方有權指定由補償方選擇的律師(費用由補償方承擔)，在要求賠償的任何訴訟中代表被補償方(在 這種情況下，補償方此後將不再負責被補償方聘請的任何單獨律師的費用和開支，但下列規定除外)；但是，該律師應 令被補償方滿意。儘管補償方選擇指定律師在訴訟中代表受補償方，受補償方仍有權聘請單獨的律師(包括 當地律師)，如果(I)使用由補償方選擇的律師代表受補償方會給該律師帶來 利益衝突，(Ii)實際或潛在的被告或目標，則補償方應承擔該單獨律師的合理費用、費用和開支。(B)在下列情況下，受補償方有權聘請單獨的律師(包括 當地律師)，並且應承擔該單獨律師的合理費用、費用和開支(I)使用由補償方選擇的律師代表受補償方的利益衝突，(Ii)實際或潛在的被告或目標。, 任何此類訴訟都包括被補償方和被補償方，而被補償方應合理地得出結論，即它和/或其他被補償方可能有與被補償方不同或不同於被補償方的法律抗辯，(Iii)在接到提起此類訴訟的通知後的一段合理時間內，補償方不得聘請令被補償方滿意的律師來代表被補償方，或者(Iv)在接到訴訟通知後的一段合理時間內，或(Iv)賠償方不應聘請令被補償方滿意的律師來代表被補償方。(Iii)被補償方應在接到該訴訟通知後的一段合理時間內 代表被補償方，或(Iv)在該訴訟通知後的一段合理時間內，由被補償方聘請令被補償方滿意的律師代表被補償方對於根據本協議可尋求賠償或分擔的任何未決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序(不論受保障方是否為此類索賠或訴訟的實際或潛在當事人)，未經受補償方事先書面同意，賠償一方不得就任何判決的輸入達成和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除每一受補償方因以下事項而產生的所有責任
(D)如果本第8條(A)或(B)段規定的賠償因任何原因不能提供給受賠償方或不足以使受賠償方不受損害，公司和保險人分別同意對合計損失、索賠、損害賠償 和責任(包括與調查或辯護有關的合理發生的法律或其他費用)(統稱為損失)，公司和一名或多名承銷商可能按適當的 比例承擔的損害賠償和責任(包括與調查或辯護相關的法律或其他費用)，以適當的比例反映本公司和承銷商從發行證券中獲得的相對利益；但是，在任何情況下，任何承銷商 (除承銷商之間關於證券發行的任何協議可能規定的外)在考慮到該承銷商在其他方面需要支付的損害賠償金(如果有)後，不對超出該承銷商 在本協議項下購買的證券適用的承銷折扣或佣金的任何金額負責。如果前一句話提供的分配因任何原因無法獲得，本公司和承銷商應各自按適當的比例出資，以不僅反映該等相對利益，還反映本公司和承銷商在導致該等損失的陳述或遺漏方面的相對過錯 以及任何其他相關的公平考慮。公司獲得的利益應被視為等於其從發行中獲得的淨收益總額(扣除費用前)，承銷商獲得的利益 應被視為等於承銷折扣和佣金總額, 每一種情況均載於最終招股説明書的封面。除其他 事項外，相關過錯的確定依據包括重大事實的任何不真實或任何被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商提供的信息有關， 各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會。本公司及承銷商同意，若按比例分配或任何其他分配方法釐定供款，而不考慮上述公平考慮因素，則不公平及不公平。 若按比例分配或以任何其他分配方法釐定供款，而不考慮上述公平考慮因素，則不公平。儘管有本段(D)的規定，任何犯有欺詐性失實陳述罪的人 (符合該法第11(F)條的含義)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第8條而言，根據公司法或交易所法案的 涵義控制承銷商的每名人士及承銷商的每名董事及高級管理人員均享有與該承銷商相同的出資權利，而根據本(D)段的適用條款及條件控制本公司的每名人士及本公司的每名董事及高級管理人員均享有與本公司相同的出資權利。
9.承銷商的失責。如果任何一家或多家承銷商未能購買並支付本協議項下該承銷商同意購買的任何證券(br})，且這種不購買將構成其履行本協議項下義務的違約，其餘承銷商應分別承擔 並支付(按本合同附表二中與其名稱相對的證券本金金額與所有其餘 名稱相對的證券本金金額的比例)。但是，如果違約承銷商同意但未能購買的證券本金總額超過本合同附表二所列證券本金總額的10%，則其餘承銷商有權購買全部證券，但不承擔購買任何證券的義務。如果該等非違約承銷商有權購買全部證券，則無義務購買任何證券。 如果該等非違約承銷商同意但未能購買，則其餘承銷商有權購買全部證券，但不承擔購買任何證券的義務。 如果該等非違約承銷商購買的證券本金總額超過本合同附件二所列證券本金總額的10%，則其餘承銷商有權購買全部證券，但沒有義務購買任何證券
請勿購買所有證券，本協議將終止，對任何非違約承銷商或本公司不承擔任何責任。如果任何承銷商如第9條所述違約，則截止日期應推遲一段時間(不超過五個工作日)，由代表決定，以便對註冊説明書和最終招股説明書或任何 其他文件或安排進行所需的更改。 如第9條所述，截止日期由代表決定，不得超過五個工作日，以便對註冊聲明和最終招股説明書或任何 其他文件或安排進行必要的更改。本協議中包含的任何內容均不解除任何違約保險人對本公司和任何非違約保險人因本協議項下違約造成的損害所承擔的責任(如果有)。
10.終止。如果在此時間之前的任何時間，本協議應由代表在交付和支付證券之前向公司發出 通知的絕對酌處權終止：
(A)(I)監察委員會或紐約證券交易所(New York Stock Exchange)已暫停公司普通股的交易，或紐約證券交易所(New York Stock Exchange)的一般證券交易已被暫停或限制，或已在該交易所設定最低價格；(Ii)證券結算或結算服務將發生任何重大中斷；(Iii)聯邦或紐約州當局應已宣佈暫停銀行業務，或 (Iv)應已發生任何敵對行動的爆發或升級。或其他災難或危機，其對金融市場的影響使得根據代表的唯一判斷，在銷售信息或最終招股説明書的時間內繼續發售或交付證券是不切實際或不可取的；或
(B)第1(B)(Iii)條中的陳述在任何方面均不正確。
11.申述及彌償以求生存。本協議所載或根據本協議作出的本公司和承銷商各自的協議、陳述、保證、賠償和其他 聲明將保持十足效力，無論任何承銷商或本公司或本協議第8條所述的任何高級管理人員、 董事或控制人或其代表進行的任何調查如何，並將在證券交付和付款後繼續有效。本協議終止或取消後，本協議第7節和第8節的規定仍然有效。
12.告示。本協議項下的所有通信均為書面形式，僅在收到後才生效，如果發送給代表， 將 郵寄、交付或電傳至本合同附表1中為通知代表指定的地址；或者，如果發送至公司，將郵寄、交付或電傳至通用磨坊公司，總法律顧問，地址為明尼蘇達州明尼阿波利斯市通用磨坊大廈1號，郵寄、交付或電傳一份副本給通用磨坊公司，郵寄、交付或電傳至明尼蘇達州55426明尼阿波利斯市通用磨坊大廈1號 通用磨坊大廈1號 通用磨坊大廈1號，郵寄、遞送或電傳至通用磨坊公司。
13.繼承人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼任者以及本協議第8條所指的高級管理人員、董事和控制人，並對其具有約束力，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。
14.適用法律。本協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州適用於在紐約州境內簽訂和履行的合同的法律進行解釋。
15.對口單位。本協議可由一份或多份副本 簽署，每份副本應構成一份正本，所有副本一起構成一份相同的協議。
16.標題。本文件中使用的章節標題僅為方便起見，不影響本文件的施工。
17.雜項：符合《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.(br}107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能 包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。
18.定義。以下術語在本協議中使用時，應具有所指明的含義。
？法案是指修訂後的1933年證券法，以及根據該法案頒佈的委員會規則和條例 。
*反腐敗法律是指任何司法管轄區內不時適用於公司或其子公司的有關賄賂或腐敗的所有法律、規則和法規 。
？基本招股説明書是指註冊説明書中所載日期為2021年9月27日 的證券招股説明書，採用最初用於確認證券銷售的表格(或本公司根據公司法第173條首次提供給承銷商以滿足購買者要求的表格)。
？營業日是指除 星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約市關閉銀行機構或信託公司的日子。
·佣金是指證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
？生效日期是指註冊聲明、任何生效後的 修正案和任何規則462(B)註冊聲明生效或生效的每個日期和時間。
？電子路演是指 法案下規則433(H)(5)中定義的真正的電子路演。
？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》，以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例。
？執行時間？指本協議雙方簽署和交付本協議的日期和 時間。
？最終招股説明書應 指基本招股説明書，並輔以具體與證券有關的招股説明書附錄，其格式為最初用於確認發售證券的表格(或本公司根據公司法第173條為滿足買方要求而首次提供給承銷商的表格 )。
？自由寫作招股説明書具有該法規則405中規定的 含義，幷包括本協議第5(M)節提到的最終條款説明書。
？重要子公司是指S-X規則1-02(W)所定義的公司的重要子公司。
？初步招股説明書是指在提交最終招股説明書 之前使用的任何最終招股説明書的初步形式。
？招股説明書是指截至招股説明書日期和截止日期 的最終招股説明書，以及截至銷售時間的銷售信息時間。
？登記聲明 應指上文第1(A)款所指的登記聲明，包括在執行時修訂的證物和財務報表，如果對其的任何事後修訂或細則462(B)登記 聲明在截止日期前生效，也應指經如此修訂的登記聲明或細則462(B)登記聲明(視具體情況而定)。該術語應包括規則430A信息或規則430B 在規則430A或規則430B規定的生效日期視為包含在其中的任何信息(視具體情況而定)。
第173條、第415條、第424條、第430A條、第430B條和第462條是指該法規定的此類規則。
？規則430A信息是指根據規則430A在註冊聲明生效時允許從註冊聲明中省略的有關證券及其要約的信息 。
？規則430B信息是指根據規則430B在註冊聲明生效時允許從註冊聲明中省略的有關證券及其要約的信息。
？規則462(B)註冊聲明是指根據規則462(B)提交的與本協議第1(A)節所指註冊聲明所涵蓋的發售有關的註冊聲明及其任何修正案 。
？制裁是指不時由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安理會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。
受制裁國家/地區在任何時候都是指作為任何制裁對象或目標的 國家或地區。
？受制裁人員在任何 時間指(A)美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟或歐盟任何成員國維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由任何此等人員控制的任何人。
銷售時間是指首次銷售 證券的時間。
？銷售時間信息是指在銷售時間之前最新提供的初步招股説明書(如果適用)以及與本合同附表III所列證券有關的每份免費撰寫招股説明書。如果在籤立時間之後，本公司和承銷商認為該 銷售時間信息包括不真實的重大事實陳述，或遺漏了使其中的信息不具誤導性的必要的重大事實陳述，並同意 向證券購買者提供機會終止其舊購買合同並簽訂新的購買合同，則銷售時間信息將指購買者在 時間可獲得的信息，則銷售時間信息將指購買者在 時間可獲得的信息，並同意 向證券購買者提供終止舊購買合同和簽訂新購買合同的機會，則銷售時間信息將指購買者在 時間可獲得的信息
？信託契約法是指修訂後的1939年信託契約法及其頒佈的委員會規則和條例。
19.承認美國 特別決議制度。
(A)如果承保實體的任何承銷商根據 美國特別決議制度接受訴訟，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議 制度進行的轉讓的效力相同。 如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議項下的任何利益和義務的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。
(B)如果作為承保實體的任何承銷商或該承銷商的任何《BHC法案》附屬公司受到美國特別決議制度下的 訴訟程序的約束，如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國 特別決議制度可行使的違約權利的行使程度。(B)如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則該承銷商或該承銷商的任何BHC法案附屬公司將受到美國特別決議制度下的 訴訟程序的約束。
如 第19節所用：
？《BHC法案附屬公司》具有賦予術語《附屬公司》中的含義， 應根據《美國法典》第12編第1841(K)條解釋；
？覆蓋實體？指以下任何一項：
該術語在12 C.F.R.§ 252.82(B)中定義和解釋的涵蓋實體；
？該術語在第12 C.F.R. §47.3(B)節中定義和解釋的擔保銀行；或
該術語在《美國聯邦判例彙編》第12(Br)節382.2(B)中定義並解釋；
？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應 根據其解釋；
？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規 中的每一項。
[頁面的其餘部分故意留空]
如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並 將隨附的副本退還給我們，因此，本函和您的承諾代表本公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。
| 非常真誠地屬於你， | ||||
| 通用磨坊公司 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/埃德加·A·德圭亞 | |||
| 姓名： | 埃德加·A·德圭亞 | |||
| 標題： | 副總裁兼財務主管 | |||
本承銷協議自上文首次寫明的日期 起由承銷商確認並接受。
| 法國巴黎銀行證券公司(BNP Paribas Securities Corp.) | ||||
| 花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.) | ||||
| 德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.) | ||||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||||
| 法國巴黎銀行證券公司(BNP Paribas Securities Corp.) | ||||
| 由以下人員提供： | /s/拉斐爾·裏貝羅 | |||
| 姓名： | 拉斐爾·裏貝羅 | |||
| 標題： | 常務董事 | |||
| 花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.) | ||||
| 由以下人員提供： | /s/Brian D.Bednarski | |||
| 姓名： | 布萊恩·D·貝德納斯基 | |||
| 標題： | 常務董事 | |||
| 德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.) | ||||
| 由以下人員提供： | /s/韓約翰 | |||
| 姓名： | 韓約翰 | |||
| 標題： | 常務董事 | |||
| 由以下人員提供： | /瑞安·E·蒙哥馬利(Ryan E.Montgomery) | |||
| 姓名： | 瑞安·E·蒙哥馬利 | |||
| 標題： | 常務董事 | |||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/Som Bhattacharyya | |||
| 姓名： | Som Bhattacharyya | |||
| 標題： | 執行董事 | |||
附表I
承銷協議日期：2021年10月5日
登記説明書編號：333-259827
代表：法國巴黎銀行證券公司、花旗全球市場公司、德意志銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司
證券名稱、買入價格、證券説明：
| 標題和本金總額： | 通用磨坊公司(General Mills，Inc.)價值5億美元的2.250%債券將於2031年到期(The General Mills，Inc.) | |
| 買入價(如有，另加自成交日期起計的利息): | 99.470%或497,350,000元 | |
| 面向公眾的價格： | 99.920% | |
| 償債基金撥備： | 無 | |
| 可選的贖回條款： | 在2031年7月14日之前的任何時間，即2031年票據到期日之前三個月的任何時間，在通用磨坊的任何時間，全部或部分在通用磨坊期權，贖回價格相當於招股説明書中描述的整體金額，另加贖回日的應計未付利息。
2031年7月14日或之後，即2031年債券到期日 之前3個月的日期，贖回價格為本金的100%，另加贖回日的應計未付利息。 | |
| 更改控制權報價以購買： | 如果發生控制權變更觸發事件，通用磨坊將被要求以相當於票據本金101%的收購價購買票據，外加回購之日的應計和未付利息(如果有) 。 | |
| 截止日期、時間： | 2021年10月14日上午10：00 | |
| 通知地址 | ||
| 各位代表： | 法國巴黎銀行證券公司 | |
| 第七大道787號 | ||
| 紐約，紐約10019 | ||
| 注意：債務辛迪加服務枱 | ||
| 電子郵件：new.york.syndicate@bnpparibas.com | ||
| 花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.) | ||
| 格林威治街388號 | ||
| 紐約，紐約10013 | ||
| 注意：總法律顧問 | ||
| 傳真：(646)291-1469 | ||
| 德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.) | ||
| 華爾街60號 | ||
| 紐約，紐約10005 | ||
| 注意：債務資本市場辛迪加， | ||
| 帶一份副本給總法律顧問 | ||
| 傳真：(646)374-1071 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 麥迪遜大道383號 | ||
| 紐約，紐約10179 | ||
| 注意：投資級辛迪加服務枱 | ||
| 傳真：(212)834-6081 | ||
附表II
| 承銷商 |
本金金額為 證券須為 購得 |
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| 法國巴黎銀行證券公司 |
$ | 108,125,000 | ||
| 花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.) |
$ | 108,125,000 | ||
| 德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.) |
$ | 108,125,000 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 108,125,000 | ||
| 摩根士丹利股份有限公司 |
$ | 22,500,000 | ||
| 美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.) |
$ | 22,500,000 | ||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
$ | 22,500,000 | ||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 500,000,000 | ||
|
|
|
|||
附表III
免費撰寫招股説明書(ES)
期末條款 表(作為本合同附件A)
附表III附件A
根據第433條提交
註冊號碼333-259827
定價條款説明書
2021年10月5日
通用磨坊公司(General Mills，Inc.)
價值5億美元的債券，利率2.250%，2031年到期
| 發行人： | 通用磨坊公司 | |
| 產品格式： | SEC已註冊 | |
| 交易日期： | 2021年10月5日 | |
| 結算日期： | 2021年10月14日
我們預計在票據定價之日(T+6)之後的第六個工作日交割票據。根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的美國證券交易委員會(SEC)規則15c6-1，二級市場的交易通常要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方 另有明確約定。因此，希望在票據交割前的第二個工作日之前交易票據的購買者將被要求，因為票據最初將以T+6結算 ，以指定任何此類交易時的替代結算週期，以防止結算失敗。購買票據的人如果希望在票據交割前的第二個工作日之前交易票據，應諮詢他們自己的 顧問。 | |
| 天數慣例： | 30 / 360 | |
| 標題： | 2031年到期的2.250釐債券 | |
| 本金金額： | $500,000,000 | |
| 到期日： | 2031年10月14日 | |
| 票息(利率)： | 2.250% | |
| 利率上調： | 自2026年4月14日(或如該日不是營業日，如日期為2021年10月5日的初步招股説明書補充文件(初步招股説明書附錄)所界定的下一個營業日)起，票據的應付利率應上調25個基點，至每年2.500釐，除非我們已在2026年4月14日前15天或之前以 高級職員證書的形式就截至的財政年度以書面形式通知受託人，否則票據的應付利率將上調25個基點，至每年2.500釐，除非我們已於2026年4月14日前15天或之前以 高級職員證明的形式通知受託人，就截至2021年4月14日的財政年度而言，票據的應付利率應上調25個基點，至每年5%。(I)可持續發展表現目標(定義見初步招股章程補充文件)已達致，及(Ii)我們已收到外部核數師(定義見初步招股章程補充文件)的相關 保證書。 | |
| 面向公眾的價格： | 99.920% | |
| 到期收益率： | 2.259% | |
| 利差至基準國庫券： | +73bps | |
| 基準財政部： | UST 1.250%將於2031年8月31日到期 | |
| 美國國債基準價格/收益率： | 97-14+ / 1.529% | |
| 付息日期： | 從2022年4月14日開始，每年4月14日和10月14日每半年舉行一次 | |
| CUSIP/ISIN： | 370334CQ5/US370334CQ51 | |
| 可選的贖回條款： | ||
| Make-整體贖回： | 在2031年7月14日之前的任何時間，在我們選擇的任何時間，全部或部分在美國財政部進行整體贖回，每種情況下加15個基點的應計利息和贖回日的未付利息。為此，在 上調日期(定義見初步招股説明書附錄)之後，除非可持續性業績目標已達到且我們已提供滿意通知(定義見初步招股説明書附錄)，否則利息將按上調利率(定義見初步招股説明書附錄)計算。 | |
| 票面贖回： | 在2031年7月14日或之後的任何時間，贖回價格為本金的100%，另加贖回日的應計未付利息。 | |
| 更改控制權報價以購買： | 如果發生控制權變更觸發事件，通用磨坊將被要求以相當於票據本金101%的收購價購買票據，外加回購之日的應計和未付利息(如果有) 。 | |
| 聯合簿記管理經理： | 法國巴黎銀行證券公司(BNP Paribas Securities Corp.)聯合可持續發展協調員) 花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.) 德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.) 摩根大通證券(J.P.Morgan Securities LLC：行情)聯合可持續發展協調員) | |
| 高級聯席經理： | 摩根士丹利股份有限公司 U.S.Bancorp 投資公司 富國銀行證券有限責任公司 | |
發行人已向SEC提交了與此 通信相關的發行的註冊聲明(包括招股説明書)。在投資之前，你應該閲讀註冊説明書中的招股説明書以及發行人提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件，以獲得有關發行人和此次發行的更完整信息。您可以通過訪問SEC網站www.sec.gov上的Edgar免費獲取這些 文檔。或者，如果您需要招股説明書，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商都將安排向您發送招股説明書，方法是致電法國巴黎銀行證券公司(BNP Paribas Securities Corp.)，免費電話：1-800-854-5674,花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)免費電話：1-800-831-9146,德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)免費電話： 1-800-503-4611或摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)在1-212-834-4553.
根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)第15c6-1條規定，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初將以T+6結算，希望在票據交割前的第二個工作日之前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以 防止結算失敗。購買債券的人士如欲在債券交割前的第二個營業日前交易債券，應徵詢其顧問的意見。
本定價條款説明書補充了通用磨坊公司於2021年10月5日發佈的與其日期為2021年9月27日的 招股説明書相關的招股説明書補充初稿。
以下可能出現的任何免責聲明或其他通知不適用於本通信， 應不予理會。此類免責聲明或其他通知是通過彭博社或其他電子郵件系統發送此通信後自動生成的。