2021年6月21日

通過 埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

能源和交通部 辦公室

100 街東北100層

華盛頓特區，20549

蒂莫西·S·萊文伯格

表格S-3上的註冊 聲明

提交日期 2021年5月28日

文件 第333-256636號

女士們、先生們：

謹代表我們的客户Torchlight Energy Resources，Inc.(“電筒燈“或”公司“)，我們提交 這封信，以迴應員工的意見(”員工美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱“美國證券交易委員會”)選委會) 在其2021年6月17日的信函中，涉及上述S-3表格的註冊聲明(註冊 語句”).

在 這封信中，我們用斜體、粗體字背誦了員工的意見，並在每條意見後面加上了公司的迴應 。

一般信息

表格S-3的一般指示I.B.4(A)規定“[s]將提供的證書。。。在轉換已發行的可轉換證券或行使由擬發行證券的發行人或該發行人的關聯公司發行的已發行認股權證或期權時， 可在表格S-3上登記，表明表格S-3適合登記普通股股份 (“普通股“火炬之光能源公司(The Torchlight Energy Resources，Inc.)的公司)將在贖回、 撤回或以其他方式交換安大略省旗下的MetaMaterial Exchangeco Inc.(前身為安大略省2798832 Inc.)的股票時發行。 (坎科)(“可交換股份”)，本公司的加拿大附屬公司。

如 之前在公司於2020年12月14日提交的當前8-K表格報告中披露的，以及隨後在公司於2021年5月7日提交的關於2021年股東特別大會的附表14A的最終委託書中更詳細地描述的，公司收購安大略省的一家公司MetamMaterial，Inc.(“梅塔“)將根據法院批准的根據《商業公司法(安大略省)實施的安排計劃》(《安大略省商業公司法》) 進行。佈置圖“)。 根據安排計劃，符合資格的Meta股東有權選擇收取普通股、可交換 股或兩者的組合。根據安排計劃發行普通股和可交換股票將豁免 根據1933年證券法第3(A)(10) 條修訂的證券法(“證券法”)的登記要求。因此，根據安排計劃發行予前Meta股東作為其Meta普通股代價的證券無需登記 。然而，修訂後的第3號工作人員法律公告(CF)第4.A項指出，“當在第3(A)(10)條交易中發行期權、 認股權證或其他可轉換證券時，第3(A)(10)條不能免除後面的 行使或轉換。”因此，本公司登記在贖回、撤回或以其他方式交換可交換股份時發行普通股(該等普通股股份，即“該等普通股股份”)，並於贖回、撤回或以其他方式交換可交換股份(該等普通股股份)後，登記發行普通股。S-3股“)，這一過程預計 將在未來七年內不時發生。

本公司提交的 表格S-3註冊聲明僅涵蓋S-3股票，並不涉及將根據安排計劃 發行的任何證券。S-3股票的發行與安排計劃下的證券發行是不同的，因為可交換股票的持有人將被要求在未來做出單獨的投資決定 如果他們決定將其可交換股票交換為普通股，而不是繼續擁有該等可交換股票 或將該等可交換股票出售給第三方。這兩項投資決定之間的區別在邏輯上符合 修訂後的工作人員法律公告第3號(CF)中反映的立場，即在類似情況下，第3(A)(10)條豁免 不適用於關於是否轉換、持有或出售最初在第3(A)(10)條交易中發行的任何可轉換證券的單獨投資決定 3(A)(10)條。在此，Meta股東關於是否接受普通股和/或可交換 股票的投資決定基於適用的加拿大證券法的披露，該披露包括在Meta於2021年2月9日舉行的Meta證券持有人年度股東大會和特別會議的會議和管理信息通告 通知 (“Meta代理通告”)中。因此, Meta代理通函所載的披露內容包含有關Meta股東就是否批准安排計劃作出決定的資料 ，以及他們在該等業務合併交易中將收取的代價形式 。持有者稍後關於何時以及是否將可交換股份交換為普通股的決定是與與企業合併本身有關的投資決定不同的、不同的投資決定，表格S-3提供了與這種後來的投資決定相關的所有必要信息。

在提交S-3表格的註冊聲明前，本公司及其法律顧問審閲了根據涉及與可交換股份類似的可交換股份的安排計劃而進行的有關收購的不採取行動函 。在每種情況下，根據證券法第3(A)(10)條，與安排計劃相關發行的股票 獲得豁免登記，而註冊人將在未來交換可交換股份時發行的普通股在表格S-3上登記(以發行人以其他方式有資格使用該表格的範圍為 )。在此情況下，根據證券法第3(A)(10)節的規定，註冊人將發行的普通股在表格S-3上登記(在發行人有資格使用該表格的範圍內)。

例如，在Pioneer Natural Res.Co.，SEC No-Action Letter，1997WL 737760，At*2-3(1997年11月25)，註冊人致 工作人員的信中指出，註冊人在安排計劃生效時間之前“提交了S-3表格登記 聲明，以便登記先鋒普通股，該普通股將在可交換股票交換生效時間之後不時發行。”登記人進一步指出，“[i]我們的理解是，根據證券法第3(A)(10)節或第(br}3(A)(9)節)，隨後以先鋒普通股換取可交換股票的要約和出售不屬於豁免交易，因此需要在表格S-3註冊聲明(或其他適用表格)上根據證券法進行註冊。“雖然工作人員沒有直接提到註冊人在先鋒自然資源有限公司使用表格S-3的問題， 工作人員表示不會建議採取執法行動，也不反對註冊人給工作人員的 信中所述的使用表格S-3。

同樣，在Homestake Mining Co.，1999WL 64610，At*2(1999年2月10日)和Battle Mountain Gold Co.，At*2(1999年2月10日)和Battle Mountain Gold Co.， 1997WL 637628，At*5n.1(1997年10月15日)，登記人在致員工的信中指出，他們為交換可交換股票而發行的普通股已在表格S-3上登記。與先鋒自然資源公司一樣，在Homestake 礦業公司和Battle Mountain Gold Co.，員工沒有直接使用S-3表格登記可發行的股票 以換取可交換的股票。(=但是，工作人員沒有對登記人信函中描述的交易 給予任何行動救濟，也沒有對登記人信函中所述表格S-3的使用提出任何問題。

公司及其法律顧問還根據安排計劃審查了美國收購者根據 對加拿大目標進行的許多其他收購的文件。收購方在本公司審核的許多先例交易中發行的股份(包括可交換股份)根據證券法第3(A)(10)條獲得豁免登記，收購方的股份將在未來交換表格S-3中登記的可交換股份時 發行。例如，2007年10月29日，美國公司Bowater Inc.和加拿大公司Abitibi-Consolidated Inc.分別通過根據安排計劃(The Abitibi-Consolidation Inc.)進行對等合併，成為特拉華州公司AbitibiBowater Inc.的子公司。波瓦特交易“)。在與Bowater交易有關的 中，Bowater Inc.的加拿大子公司Bowater Canada Inc.根據證券法第3(A)(10) 節規定的豁免登記的規定，向Abitibi-Consolidation Inc.的某些合格股東發行了可交換股票 ，這些可交換股票可交換為AbitibiBowater Inc.的普通股。AbitibiBowater Inc.的普通股將以

基於以上概述的分析，本公司 謹提出，其對證券法及其頒佈的規則、員工發出的不採取行動函以及各種 類似交易的分析確認了本公司有資格在S-3證券交易所登記S-3股票 的結論。

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如果 您需要有關這些問題的任何其他信息，或者如果我們可以為您提供任何其他信息來幫助您 繼續審查此申請，請儘快通知我們。你可以打(949)623-3519找我。