2021年8月20日

美國證券交易委員會
公司財務部
貿易與服務辦公室
華盛頓特區，20549

回覆：荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)收購了荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)。
表格S-1註冊説明書草案第1號修正案
提交日期：2021年7月15日
CIK編號0001866581
收信人：泰勒·比奇(Taylor Beech)

艾琳·賈斯科特(Erin Jaskot)

塔塔尼沙草場

喬爾·帕克

尊敬的比奇女士：

以下信息代表荷蘭兄弟公司(“荷蘭兄弟”或“公司”)迴應美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)職員於2021年8月2日就2021年7月15日提交給委員會的關於公司S-1表格保密草案註冊聲明第1號修正案的信件。在提交本回覆函件的同時，本公司以表格S-1提交其註冊聲明(“註冊聲明”)。

下面段落的編號與信中評論的編號相對應。為了工作人員的方便，我們已將您的意見納入這封回覆信中。

本回覆函正文中的頁碼與註冊聲明的頁碼相對應。本回覆函中使用的大寫術語但未在此定義，應具有註冊聲明中賦予該術語的含義。

2021年7月15日提交的表格S-1註冊説明書草案第1號修正案

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

公司運營的商店細分市場表現

入住率和其他費用，第106頁

1.我們注意到您對意見7的迴應。您的入住率和其他費用披露似乎沒有任何修改。請量化租金上漲和信用卡手續費上漲帶來的變化。請參閲S-K條例第303(B)項。

本公司敬請員工提出意見，並通知員工已修訂註冊説明書第112頁及113頁的披露內容。

業務

我們的成長，第116頁

2.我們注意到您在迴應意見8時披露的信息。請在已知的範圍內進一步修訂，以量化歸屬利潤、利息單位和時間單位的預期股權相關費用。

本公司敬請員工提出意見，並通知員工已修訂註冊説明書第8、125及126頁的披露。

荷蘭黑手黨有限責任公司合併財務報表

(14)段信息，F-25頁

3.我們注意到您對第12條意見的修改後的披露。考慮到EBITDA的定義是利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)，目前尚不清楚將銷售、一般和行政費用排除在EBITDA之外的做法是合適的。請修改這一措施的名稱，以準確傳達其含義。

本公司敬請員工的意見，並通知員工已修改了註冊説明書中F-25頁的披露內容。

一般信息

4.請補充向我們提供您或任何授權代表您根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交的、符合證券法第405條規定的所有書面通信的副本，無論他們是否保留這些通信的副本。請聯繫與審查此文件相關的工作人員，討論如何將材料(如果有)提交給我們進行審查。

本公司尊重員工的意見，並告知員工，公司將以單獨封面形式向員工提供此類書面通信的補充副本。

*            *            *

如有任何問題或進一步意見，請撥打(650)843-5049與我聯繫，瞭解我們對員工意見的迴應。公司將單獨提供所要求的通信。

誠心

埃裏克·C·延森

抄送：荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)首席執行官喬斯·裏奇(Joth Ricci)擔任首席執行官。
艾倫·漢伯頓(Alan Hambelton)，Cooley LLP
馬克·D·賈菲(Marc D.Jaffe)，Latham&Watkins LLP
伊恩·D·舒曼，Latham&Watkins LLP