喬舒亞·N·科爾夫(Joshua N.Korff)，P.C. 要直接調用Writer，請執行以下操作： +1 212 446 4943 郵箱：joshoa.korff@kirkland.com		列剋星敦大道601號 紐約州紐約市，郵編：10022 美國 +1 212 446-4800 Www.kirkland.com		傳真： +1 212 446-4900

2021年7月26日

通過Edgar提交

美國證券交易委員會

公司財務部

技術廳

東北F街100號

華盛頓特區20549

請注意：		梅麗莎·金德蘭 凱瑟琳·柯林斯 亞歷山德拉·巴龍 傑夫·考頓
回覆：		圖靈控股公司(Turing Holding Corp.) 表格S-1上的註冊聲明草稿 提交日期：2021年6月14日 CIK編號0001866550

女士們、先生們：

根據經修訂的1933年證券法(證券法)及其下的S-T條例的要求，特拉華州的圖靈控股公司(公司)今天祕密向美國證券交易委員會(SEC)提交了S-1表格保密草案註冊聲明(註冊聲明)的第1號修正案(修正案)。

我們謹代表公司寫信迴應美國證券交易委員會(SEC) 員工於2021年7月9日致本公司的信函中提出的意見。公司下面的回覆與這些評論的標題和編號相對應(下面以斜體轉載)。在適用的情況下，我們還在公司的回覆 中引用了修訂版招股説明書(招股説明書)中包含的針對員工意見的修訂後的招股説明書的適當頁碼。除了處理員工在信中提出的意見外，公司 還修訂了註冊聲明，以更新某些其他披露。本信函中使用的大寫術語，但未另行定義，其含義與招股説明書中賦予的含義相同。

奧斯汀北京波士頓達拉斯 香港休斯頓倫敦洛杉磯慕尼黑紐約 帕洛阿爾託巴黎舊金山上海華盛頓特區

證券交易委員會

2021年7月26日

第2頁

表格S-1上的註冊説明書草稿

招股説明書摘要

概述，第1頁

1.	作為背景信息，請披露您在截至 12月的年度中每位員工的平均年收入 31, 2019.

響應

作為對員工意見的迴應，在招股説明書摘要和業務部分(業務部分)中， 公司刪除了截至2020年12月31日的年度每位員工的平均年收入，並修改了這些部分，以聲明公司在截至2020年12月31日的年度和 2019年的每位員工的平均年收入超過100,000美元。 公司已刪除截至2020年12月31日的年度每位員工的平均年收入，並對這些部分進行了修訂，以聲明公司截至2020年12月31日的年度和 2019年的每位員工平均年收入超過100,000美元。請參閲修正案第1、2、7、83和84頁。

此外，在管理層 對財務狀況和運營結果的討論和分析以及業務？部分中，公司已經包括了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度每位員工的平均年收入，分別為108,000美元和120,000美元。請參閲修正案第51頁和第90頁。

2.	請披露您的聲明依據，即您是全球領先的技術諮詢公司 。請澄清您依據此聲明所依據的標準，例如收入、客户數量或市場份額。此外，請披露您聲明的依據，即您是支撐現代數字企業的許多創新趨勢的先驅。

響應

為迴應員工的意見，本公司已修訂修正案第1頁及第83頁的披露。

我們的主要股東，第10頁

3.	請簡要描述董事提名協議，並將此協議作為證物提交給您的 註冊聲明。請參閲S-K條例第601(B)(10)(Ii)(A)項。

響應

為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂第10頁的披露，並將提交董事提名協議，作為日後修訂註冊聲明的證物。

4.	請簡要討論一下325美元2021年4月宣佈的百萬股息和 包括關聯方部分的相應披露。請參閲S-K條例第404(A)項。

響應

為迴應員工的意見，本公司修訂了修正案第10頁和125頁的披露內容。

彙總合併財務和 其他數據，第14頁

5.	請修改您的預計每股信息，以確定其收益將用於支付325.0美元的股票數量 2021年4月宣佈的百萬股息。請參閲SAB主題1.B.3。另外，請在此處和資本化表中修改您的演示文稿，以將此股息支付反映在預計表中，作為調整後的資產負債表數據 。

響應

為迴應員工的意見，本公司已修訂修正案第14頁的每股備考資料，以使所得款項將用於支付2021年4月宣佈的3.25億美元股息的股份數目 生效。

證券交易委員會

2021年7月26日

第3頁

此外，公司還在此處和 資本化表中為其資產負債表數據添加了腳註，以反映股息支付情況。請參閲修正案第14頁和第46頁。

此次股息支付將 反映在公司的歷史資產負債表數據中，並將在包含2021年第二季度中期財務信息的註冊聲明的未來修訂中反映出來。

6.	請修改以披露淨收入利潤率，這是調整後EBITDA利潤率最直接的可比指標 請在此處和整個提交調整後EBITDA利潤率的文件中披露調整後EBITDA利潤率。此外，與您在第53頁討論調整後EBITDA利潤率的變化相比，應更突出地討論淨收益利潤率的變化。請 參閲S-K法規第10(E)(1)(I)項和非公認會計準則C&DIS問題102.10。

響應

為迴應員工的意見，本公司修訂了修正案第3、15、17、50、52、53、54、64、65、67、69、71、82和84頁的披露內容。

風險因素

我們面臨着與銷售和實施週期過長相關的風險...，第26頁

7.	請透露你們銷售週期的平均長度。

響應

為迴應員工的意見，本公司修訂了修正案第26頁的披露內容。

與我們的債務相關的風險，第31頁

8.	請披露與您的定期貸款相關的預期償債義務。

響應

為迴應員工的意見，本公司修訂了修正案第31頁的披露內容。

收益的使用，第43頁

9.	我們注意到，您可能會用此次發行的部分收益來償還某些債務。請在 公司打算這樣做的範圍內，披露這類債務的利率和期限。請參閲S-K規則第504項的説明4。

響應

為迴應員工的意見，本公司已修訂其在修正案第43頁的披露，以澄清本公司並無償還若干債務的具體計劃。

證券交易委員會

2021年7月26日

第4頁

大寫，第45頁

10.	您在調整後的 和進一步調整的基礎上提交A類普通股，授權、發行和流通股為零；然而，A類普通股似乎不包括在第II頁定義的發售重組交易中。請從頭到尾修改您的披露，以解釋截至2021年3月31日發行之前或同時發行的A類普通股 將發生什麼情況。

回覆

為了迴應員工的意見，公司修改了修正案第二頁上的披露，將 A類普通股作為提供重組交易的定義的一部分。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析影響我們業績的因素，第49頁

11.	請修改以包括每個演示期間從經常性客户獲得的收入百分比 ，以便為您的討論提供上下文。

響應

為迴應員工的意見，本公司已修訂修正案第50、56及57頁的披露。

運營結果，第55頁

12.	您表示，您保持和擴大客户關係以及獲取新客户的能力是影響您業績的關鍵 因素。請修改以單獨量化每個期間的收入貢獻或可歸因於新客户與現有客户的收入變化百分比。請參閲S-K規則第303項和第III.D節。版本號 33-6835.

響應

為迴應員工的意見，本公司修訂了修正案第56頁和第57頁的披露內容。

13.	我們注意到您按行業和地理市場公佈了收入。請擴大這些披露範圍，以討論 各行業和地理市場在本報告期間的收入大幅波動情況。

響應

為迴應員工的意見，本公司修訂了修正案第58頁和第59頁的披露內容。

14.	在您的運營結果討論中，您引用了兩個或兩個以上的 因素作為某一行項目差異的原因，這是不同的情況。例如，您陳述了3月份以來收入成本的增長2020年3月31日至3月2021年31日的主要原因是基於庫存的 薪酬費用、承包商費用和工資成本增加，但部分抵消了差旅成本的減少。請從頭到尾修改以量化每個重要因素，包括導致這種變化的任何抵消因素。此外，您應該 刪除模糊的術語，例如主要使用特定的量化。

響應

為迴應員工的意見，本公司修改了修正案第56至63頁以及整個修正案其他部分的披露內容。

證券交易委員會

2021年7月26日

第5頁

商務，第70頁

15.	我們注意到您在第32頁上的聲明，即您依賴版權、商標、專利和不公平競爭法的組合，以及知識產權轉讓和保密協議以及其他方法來保護您的知識產權。請在本節中討論您的知識產權，包括任何 專利和商標。

響應

為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂第104頁的披露資料。

承保，第121頁

16.	請披露與您的 高級管理人員、董事和現有股東簽訂的鎖定協議的例外情況。

響應

為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂第141至142頁的披露。

合併財務報表附註11股票薪酬，F-24頁

17.	您披露，績效歸屬期權歸屬(取決於贊助商返還)以及與這些獎勵歸屬相關的 績效條件被認為在2020年12月31日不太可能發生。請修訂以披露本次首次公開募股(IPO)的完成是否以及在何種情況下會導致業績條件得到滿足 。

響應

為了迴應員工的意見，公司修改了修正案F-25頁上的披露內容。公司還修改了修正案第77頁上管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中的披露，增加了一個新的 小節，標題為基於股票的薪酬和績效授予期權，以進一步迴應員工的意見。

18.	您披露的股票增值權計劃使員工能夠在未來發生流動性事件時參與公司權益價值的增長 。請修改以披露這些未來的流動性事件需要什麼，以及它們是否包括完成此次首次公開募股(IPO)。

響應

為迴應員工的意見，本公司修訂了修正案F-25和F-28頁的披露內容。本公司還修訂了修正案第77頁《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中的披露，增加了一個新的小節，標題為基於股票的薪酬和股票 增值權(SARS)，以進一步迴應員工的意見。

證券交易委員會

2021年7月26日

第6頁

19.	請向我們提供2021年到目前為止所有基於股票的薪酬獎勵的細目。提供 用於評估每個獎勵(包括股票增值權)的基礎普通股的公允價值。如果公允價值有任何重大波動，請向我們描述導致此類 波動的因素，包括公司內部的任何介入事件或您的估值假設或方法的變化。請繼續通過註冊聲明的有效性來更新此分析。此外，請在後續活動腳註中披露最近資產負債表日期之後的任何基於股票的 發行以及預期的財務報表影響(如果有重大影響)。請參閲ASC855-10-50-2.

響應

請參閲下表，該表提供了2021年迄今授予的所有基於股票的薪酬獎勵的細目，以及用於評估每個獎勵(包括股票增值權)的基礎股權類別的公允價值 。

事件		活動日期				數量 獎項				權益類公允價值 用於財務報告
股票增值權授予			2021年2月1日				71,342				不適用
時間歸屬期權授予			2021年3月5日				8,677			$	443.23
績效歸屬期權授予			2021年3月5日				11,348			$	448.92
時間歸屬期權授予			2021年5月3日				15,837			$	446.00
績效歸屬期權授予			2021年5月3日				20,713			$	455.63

在2021年5月最近一次發行之後，沒有任何基於股票的發行。公司 確認，在發生此類問題時，將通過註冊聲明的有效性繼續為員工更新此分析。本公司還確認，將在其後續事件腳註中披露最近 資產負債表日期之後的任何以股票為基礎的發行以及預期的財務報表影響(如果有重大影響)。

簡明 合併財務報表附註(未經審計)，F-38頁

20.	請修改以披露股票期權計劃或股票增值權計劃中的任何活動。此外， 披露與業績授予股票期權相關的業績條件以及與股票增值權相關的未來流動性事件是否被認為有可能在3月份發生 31, 2021.

響應

為了迴應員工的意見，公司修改了修正案F-48和F-49頁的披露。

一般信息

21.	請補充向我們提供您或任何授權代表您根據第 節向潛在投資者提交的、在《證券法》規則405中定義的所有書面通信的副本證券法“第5(D)款，不論他們是否保留通信副本。

響應

本公司承認員工的意見，並另行向員工提供此類書面通信的副本(br})。只要公司向潛在投資者提供任何額外的書面溝通，公司將補充向員工提供所有此類書面溝通的副本。

* * * *

證券交易委員會

2021年7月26日

第7頁

我們希望上述工作人員對工作人員的意見作出了迴應。如果您 有任何與上述內容相關的問題，請致電(212)446-4943與以下簽名者聯繫，如果我不在，請致電(212)390-4616與Aaron Schleicher聯繫。

真誠地

/s/約書亞·N·科爾夫，P.C.

喬舒亞·N·科爾夫(Joshua N.Korff)，P.C.

抄送：

雷蒙娜·馬特烏

總法律顧問兼首席合規官、圖靈控股公司(Turing Holding Corp.)