通過埃德加和電子安全傳輸

Procept Biorobotics Corporation要求對本信的編輯部分進行保密處理，並將其替換為以下佔位符“[***]在通過埃德加提交的信件中，根據美國證券交易委員會的實務規則第83條，公司向公司財務部門的審查員提交了一份完整的未經編輯的信件副本。

請注意：

女士們、先生們：

我們謹代表Procept BioRobotics Corporation(以下簡稱“公司”)向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)的工作人員(以下簡稱“工作人員”)遞交本函(以下簡稱“信函”)。本公司最初於2021年8月18日向美國證券交易委員會提交了上述S-1表格的註冊説明書(“註冊説明書”)。

這封信的目的是向工作人員提供有關股票薪酬會計處理的補充信息。特別是，本公司引用了2021年7月23日員工信函中的第12條意見，內容涉及對本公司股票發行相關普通股公允價值的確定以及其普通股最近估值與估計發行價之間存在任何差異的原因進行解釋。下面提出的補充答覆是基於該公司向萊瑟姆·沃特金斯律師事務所提供的信息。

根據歐盟委員會頒佈的第83條(17 C.F.R.§200.83)，我們謹代表公司要求對本函的特定部分進行保密處理。由於這封信中討論的信息具有商業敏感性質，所以隨信附上了這種保密要求。這封信的編輯版本將提交給埃德加委員會，省略了機密信息。

公司關於股票薪酬會計的討論主要包含在註冊聲明中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-關鍵會計政策和估計-基於股票的薪酬”和“-普通股估值”(“MD&A”)的章節中，並載於註冊聲明第98-100頁。

本公司補充告知員工，雖然註冊説明書中並無反映，但根據與本公司董事會(“董事會”)的討論，並反映承銷商對其首次公開發行(“IPO”)的意見，本公司目前預計的價格區間約為#美元。[***]公司普通股的每股價格(“初步IPO價格區間”)，預期區間的中點約為$[***]每股(“初步假設IPO價格”)。初步IPO價格區間及初步假設IPO價格並不反映本公司預期在證監會宣佈註冊聲明生效前實施的任何股票拆分。在派發與本公司路演相關的初步招股説明書之前，拆分後的價格區間將在初步IPO價格區間內收窄。為與註冊聲明保持一致，除非另有明確説明，本信函中的所有數據均在拆分前反映。

本公司仍在與主承銷商討論拆分後的最終初步IPO價格區間，在分發與本公司路演相關的初步招股説明書之前，真實的價格區間將包括在註冊説明書的修訂中。

自2020年6月30日起授予股票期權

下表彙總了自2020年6月30日以來授予的普通股基礎股票期權的股份數量，以及相關的每股行使價格和公司普通股的每股估計公允價值，用於確定財務報告中的基於股票的補償費用。

(A)代表相關普通股的每股公允價值，用於財務報告，用於計算2021年7月29日發行的股票期權的授予日期公允價值，在截至2021年9月30日的9個月期間，將確認這些股票的補償費用。有關對估計公允價值的追溯審查的討論，請參閲“2021年6月14日估值和公允價值確定”。

歷史公允價值的確定和方法

該公司歷來使用與美國註冊會計師協會會計和估值指南(“AICPA實踐指南”)一致的方法、方法和假設來確定其普通股的公允價值，作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值(“AICPA實踐指南”)。此外，董事會還考慮了許多客觀和主觀因素，以及管理層和第三方估值的意見，以確定註冊説明書中披露的公司普通股的公允價值。

從歷史上看，本公司每年都會獲得對其普通股的獨立第三方估值，以及本公司認為可能導致先前獨立第三方估值中包含的假設、資格或方法發生重大變化的下列事件或條件。如MD&A中更詳細地描述的，(A)對於在2021年6月14日之前進行的估值，本公司利用相對於折現現金流分析加權的期權定價模型(“OPM”)回解法來確定其普通股的公允價值；(B)對於在2021年6月14日至2021年8月18日之前進行的估值，本公司利用OPM回解法來確定其普通股的公允價值；以及(C)對於在2021年8月18日進行的估值，本公司利用OPM回解法來確定其普通股的公允價值。該公司利用OPM的混合方法(“混合方法”)和概率加權預期回報模型(“PWERM”)來確定公司普通股的公允價值。該公司在2021年8月之前使用的是OPM而不是PWERM，因為具體的未來結果，如IPO或併購交易，對公司來説很難

預測。然而，PWERM是以對2021年6月進行的估值中的回溯方法的補充分析的形式提出的，反映了類似的結論。

在OPM框架中，推斷最近融資交易隱含的股權價值的回溯方法涉及對流動性、波動性和無風險利率的預期時間進行假設，然後通過校準最近一類優先股的價值來求解股權價值。然後，在少數、非流通的基礎上，以普通股的每股價值為基礎，對缺乏市場價值的普通股進行合理的折價。選擇OPM方法是因為管理層得出結論，融資交易是在保持一定距離的情況下進行談判的，並提供了優先股在每個計量日期的公允價值的最佳指示。

在PWERM下，普通股的每股價值是基於普通股在各種可能的未來流動性事件情景下的預期未來權益價值的概率加權現值，並根據每類股權的權利和偏好來估計的，因此普通股的每股價值因缺乏市場而被貼現。混合方法估計多個場景中的概率加權值，但使用OPM來估計一個或多個場景中的值分配。本公司決定將PWERM納入其估值方法，因為考慮到本公司的發展階段、經營業績、近期首次公開募股(IPO)的前景、資本市場的一般情況(包括首次公開募股)以及根據當前市場狀況實現首次公開募股(IPO)等流動性事件的相對可能性，與各種潛在結果相關的價值被認為是可評估的。

在每個授予日，董事會都會評估最近發生的任何事件及其對普通股估計每股公允價值的潛在影響。對於在沒有同時獨立第三方估值的日期進行的股票獎勵，公司董事會考慮到緊隨其後的估值報告以及授予時可獲得的其他相關信息，確定了普通股在授予日的公允價值。

關於過去12個月公允價值確定的討論

下表列出了自2020年6月30日以來由獨立第三方估值報告提供的本公司普通股的公允市值確定。本公司預計在完工前不會再提供任何額外撥款

除與IPO同時進行的授予外，其IPO的行使價相當於最終IPO價格。

公司和融資歷史記錄

該公司最初於2007年註冊為加利福尼亞州的一家公司，並於2021年4月重新註冊到特拉華州。

截至2021年6月30日，該公司已籌集到[***]來自私募的可贖回可轉換優先股，包括其最近的F系列和G系列可贖回優先股融資。2020年7月，該公司銷售了$[***]其F系列可贖回可轉換優先股的發行價為$[***]每股。F系列可贖回可轉換優先股融資由獨立的第三方投資者牽頭。2021年6月，該公司銷售了$[***]其G系列可贖回可轉換優先股的發行價為$[***]每股。G系列可贖回可轉換優先股融資也由獨立的第三方投資者牽頭。

2020年7月30日估值和公允價值確定

在公司F系列可贖回可轉換優先股融資完成的同時，公司獲得了截至2020年7月30日公司普通股的獨立第三方估值(當月F系列可贖回可轉換優先股發行生效)(“2020年7月估值”)。

2020年7月的估值使用基本面分析和交易分析的加權平均兩步過程估計了公司的股權價值。從每項分析中得出的隱含股本價值隨後使用OPM分配給該公司的普通股。根據基本面分析，估值依賴於市場法和收益法，並結合貼現現金流分析來確定公司的總權益價值。這導致隱含權益價值在可出售少數股權的基礎上為#美元。[***]。在使用OPM將隱含權益價值分配給公司的普通股並應用33%的DLOM後，根據基本面分析，普通股的每股公允價值估計為$。[***]每股。交易分析考慮了該公司的F系列可贖回可轉換優先股融資，並使用Backsolve方法從該融資中的每股銷售價格推導出隱含的總股本價值。這導致了隱含的股權價值，在

適銷對路的基礎，每美元[***]。在使用OPM將隱含權益價值分配給公司普通股並應用33%的DLOM後，交易分析項下普通股的每股公允價值估計為$。[***]每股。

鑑於F系列可贖回可轉換優先股融資在估值日完成，估值加權交易分析為90%，基本面分析為10%。這導致估計公允價值為#美元。[***]每股。

考慮到2020年7月的估值以及註冊説明書第99-100頁所述的客觀和主觀因素，公司董事會決定公司普通股的公允價值為#美元。[***]截至2020年7月30日的每股收益。對於2020年7月30日至2020年12月31日之間的每個授予日期，董事會考慮2020年7月的估值以及註冊説明書第99-100頁所述的客觀和主觀因素的任何後續變化，以確定授予時普通股的公允價值。在每個授予日，董事會的結論是普通股的公允價值為#美元。[***]每股，並以該行權價授予期權。

2020年12月31日估值和公允價值確定

按照之前的做法，本公司獲得了截至2020年12月31日的本公司普通股的獨立第三方估值，基於對該估值的考慮以及註冊説明書第99-100頁所述的客觀和主觀因素，董事會確定本公司普通股的公允價值為#美元。[***]截至2020年12月31日每股(“2020年12月估值”)。

2020年12月的估值還使用基本面分析和交易分析的加權平均值兩步法估計了公司的股權價值。從每項分析中得出的隱含股本價值隨後使用OPM分配給該公司的普通股。根據基本面分析，估值依賴於市場法和收益法，並結合貼現現金流分析來確定公司的總權益價值。這導致隱含權益價值在可出售少數股權的基礎上為#美元。[***]。在使用OPM將隱含權益價值分配給公司的普通股並應用30%的DLOM後，普通股的每股公允價值估計為$[***]每股。交易分析考慮了該公司的F系列可贖回可轉換優先股融資，並使用Backsolve方法從該融資中的每股銷售價格推導出隱含的總股本價值。這導致隱含權益價值(按市價計算)為#美元。[***]。在使用OPM將隱含權益價值分配給公司的普通股並應用33%的DLOM後，普通股的每股公允價值估計為$[***]每股。普通股公允價值較2020年7月估值的增加主要是由於回溯方法的權重降低，從2020年7月估值的90%降至2020年12月估值的50%。

鑑於F系列可贖回可轉換優先股融資的時間相對於估值日期，估值對基本面分析和交易分析的權重分別為50%。這導致估計公允價值為#美元。[***]每股。

考慮到2020年12月的估值以及註冊説明書第99-100頁所述的客觀和主觀因素，公司董事會決定公司普通股的公允價值為#美元。[***]截至2020年12月31日的每股收益。該公司特別指出，七家醫療保險行政承包商為水消融治療提供了積極的當地覆蓋範圍確定。對於購股權授予日期為2021年2月和3月，董事會考慮了2020年12月的估值，以及登記説明書第99-100頁所述的客觀和主觀因素的任何後續變化，以確定授予時普通股的公允價值。在每個授予日，董事會確定業務隨後沒有發生重大變化，並得出結論，普通股的公允價值為#美元。[***]每股，並以該行權價授予期權。

2021年6月14日估值和公允價值確定

在本公司完成G系列可贖回可轉換優先股融資的同時，本公司獲得了截至2021年6月14日本公司普通股的獨立第三方估值(“2021年6月估值”)，董事會基於對該估值的考慮以及註冊説明書第99-100頁所述的客觀和主觀因素，決定本公司普通股的公允價值為$。[***]截至2021年6月14日的每股收益。

2021年6月的估值使用交易分析估計了公司的股權價值。交易分析考慮了該公司的F系列可贖回可轉換優先股融資，並使用Backsolve方法從該融資中的每股銷售價格推導出隱含的總股本價值。從交易分析中得出的隱含股本價值隨後使用OPM分配給該公司的普通股。該公司依賴OPM Backsolve方法，而不是PWERM，因為具體的未來結果，如IPO或併購交易，對公司來説很難預測。PWERM是以補充分析的形式提出的，反映了類似的結果。該公司認定，G系列可贖回可轉換優先股融資是截至2021年6月14日估值日期的合理價值指標，融資條款經過公平協商，併合理反映了公司的預期經濟狀況。對G系列可贖回可轉換優先股融資的回溯分析意味着1美元。[***]普通股的每股價值。鑑於G系列可贖回可轉換優先股優先於普通股，估值採用了24%的DLOM，以非流通少數股為基礎確定普通股的公允價值。這導致隱含的公允價值為#美元。[***]每股。普通股公允價值較2020年12月估值增加的主要原因是IPO概率從2020年12月估值的零增加到2021年6月估值的20%至40%。

考慮到2021年6月的估值以及註冊説明書第99-100頁所述的客觀和主觀因素，公司董事會決定公司普通股的公允價值為#美元。[***]截至2021年6月14日的每股收益。特別是，該公司注意到最近結束的G系列融資，公司召開了組織會議，並在準備首次提交的註冊聲明方面取得了進展。對於2021年7月進行的授予，董事會考慮了2021年6月的估值，以及註冊説明書第99-100頁所述的客觀和主觀因素的任何後續變化，以確定授予時普通股的公允價值。當時，董事會確定普通股在2021年7月期權授予之日的公允價值為#美元。[***]每股，並以該行權價授予期權。隨後，在2021年8月通過公允價值#美元之後[***]根據每股價格，本公司決定於2021年7月就期權授予的財務報告目的追溯評估公允價值。在進行這項評估時，該公司考慮了6月份估值後召開的額外投資者會議的反饋、其在首次公開募股(IPO)方面的持續進展，但衡量的是市場上SARS-CoV-2病毒的Delta變種造成的不確定性，以及醫院繼續進行水消融治療程序的能力。基於這一分析，本公司將2021年7月授予日用於財務報告的普通股公允價值調整為#美元[***]利用2021年6月估值的線性插值進行每股。公司認為線性插值法是合適的，因為沒有任何單一事件導致公司普通股的估值波動。相反，公司特有的因素，包括首次公開募股的進展、圍繞公司業務和財務狀況的更多確定性以及外部市場因素的組合，導致了相關普通股的公允價值的變化。

2021年8月13日《估值與公允價值確定法》

本公司取得了截至2021年8月13日本公司普通股的獨立第三方估值(“2021年8月估值”)，根據對該估值的考慮以及註冊説明書第99-100頁所述的客觀和主觀因素，董事會確定本公司普通股的公允價值為$[***]截至2021年8月13日的每股收益。2021年8月的估值使用了OPM和PWERM的混合方法來確定公司普通股的公允價值。向混合方法的過渡是基於該公司在潛在首次公開募股(IPO)方面的進展。

2021年8月的估值對OPM的權重為30%，對PWERM的權重為70%。

就OPM而言，獨立第三方估值使用與2021年6月估值中使用的OPM相同的交易方法和回溯方法來估計公司的股權價值。對G系列可贖回可轉換優先股融資的回溯分析意味着1美元。[***]普通股的每股價值。鑑於G系列可贖回可轉換優先股優先於普通股

在非流通少數股的基礎上，估值應用了DLOM來確定普通股的公允價值。這導致隱含的公允價值為#美元。[***]每股。

出於PWERM的目的，該公司利用了五種可能的方案，其中包括(1)收購公司；(2)低IPO；(3)基本IPO；(4)高IPO和(5)先發制人收購交易。董事會在與管理層協商後，對每種情況的可能性進行了如下加權：

就PWERM而言，為了在每一種潛在流動性情景下得出其股權價值，獨立第三方估值利用了管理層的投入和基於市場的數據。本公司認為，考慮到本公司的商業化階段、業務發展以及完成IPO的可行性，2021年8月估值中使用的潛在未來情景以及每個未來情景的概率權重在當時是合適的。PWERM確定了現值，然後應用15%的DLOM得出每股公允價值$[***].

利用OPM和PWERM的估計公允價值，並應用概率加權，獨立第三方估值在非流通少數股權的基礎上得出每股普通股的總概率加權公允價值為#美元。[***]每股。

考慮到2021年8月的估值以及註冊説明書第99-100頁所述的客觀和主觀因素，公司董事會決定公司普通股的公允價值為#美元。[***]截至2021年8月13日的每股收益。在進行這一估值時，該公司考慮了2021年6月估值後召開的額外投資者會議的反饋、其在首次公開募股(IPO)方面的持續進展，但將這些進展與市場上SARS-CoV-2病毒的Delta變種造成的不確定性以及醫院繼續進行水消融治療程序的能力進行了比較。在8月授予日，董事會得出結論，普通股的公允價值為#美元。[***]每股，並以該行權價授予期權。

初步假設IPO價格

如上所述，初步IPO價格區間為$[***]每股，初步假設IPO價格約為1美元[***]每股。初步IPO價格區間是使用多種估值方法組合得出的，其中包括：

·將該公司在上一輪融資結束時的融資後估值與上一輪融資後尋求IPO的可比公司的遞增估值進行比較；

·比較各自首次公開募股(IPO)時的可比公司估值；

·比較處於相似發展階段的上市公司；

·比較可比公司在各自首次公開募股(IPO)時的估值增幅；

·來自潛在投資者的反饋，作為試水會議的結果；以及

·在與代表討論後，根據目前的市場環境和市場對此類投資機會的供求情況，確定初步價格區間所用的最新市場條件。

初步IPO價格區間與每股估計權益公允價值的比較

對於2021年8月授予的股權獎勵，有多個因素導致初步IPO價格區間高於用於確定基於股票的補償費用的適用授予日期公允價值。這些措施包括：

·初步IPO價格區間沒有考慮到公司普通股目前缺乏流動性的情況，並假設IPO成功，沒有任何權重歸因於公司業務的任何其他結果，例如仍然是一傢俬人持股公司或在收購交易中被出售。

·與IPO的典型情況一樣，初步IPO價格區間不是使用公允價值的正式確定得出的，而是公司管理層、董事會和承銷商代表討論後確定的。相反，本公司的估值方法被評估界普遍接受和應用，並與AICPA實踐指南中的方法和指導一致，反映了在不同的未來日期發生替代流動性事件的可能性。

由於(I)在發生流動性事件時折現至每項未來業務價值的現值；及(Ii)因缺乏流通性而應用折價，導致每股估計公允價值固有地減少。

·初步IPO價格區間既沒有因其他潛在未來流動性事件的預期未來業務價值(折現至現值)而降低，也沒有因缺乏市場性而折價。值得注意的是，2021年8月估值的近期IPO情景中使用的股權價值與初步IPO價格區間中點的發行前股權價值一致。

·IPO完成後，公司所有已發行的可贖回可轉換優先股將自動轉換為普通股，相關優先股權利(包括清算權)將被取消。

·IPO的成功完成將加強公司的資產負債表，提供公開發行股票的渠道，提高與收購者的知名度，增加公司的戰略靈活性，並提供更強的運營靈活性，以潛在地獲得監管機構對公司候選產品的批准並將其商業化。

結論

綜上所述，本公司相信用作釐定財務報告以股票為基礎的薪酬開支的普通股每股公允價值屬合理及適當，本公司謹此認為，考慮到上述所有考慮因素，與初步IPO價格區間的差異屬合理。

此外，本公司將繼續更新其所有股權相關交易的披露情況，直至註冊聲明生效之日為止。基於上述情況，本公司敬請確認，本公司員工對本函討論的事項沒有進一步的意見。

我們預先感謝您對上述事項的考慮。如果對這封信有任何問題或意見，請隨時致電(714)755-8181與我聯繫。

非常真誠地屬於你，
/s/肖恩·肯尼迪
肖恩·肯尼迪
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins LLP)