本展品的部分標記為“[****]“已被排除，因為它們都不是 材料，如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害。

附件10.11

Southport-Charles&Colvard，Ltd.

第二代寫字樓的空間租賃

文章
描述




1
基本規定
2
額外租金
3
房東的工作
4
承租人對房產的使用
5
由租户負責維修和保養
6
業主提供的維修、保養、公用設施和服務
7
公共區域
8
保險和賠償
9
業主的保留權利
10
融資和再融資
11
毀滅或譴責
12
租客違約及業主的補救
13
雜項條文


簽名


展品


A.
批租處所


B.
房東的工作


C.
特別條文


D.
承租人禁止反言證書


E.
委派、從屬和不擾民


F.
生產區


09/03/10

10/17/13

11/11/13

11/19/13

11/25/13

11/27/13


租賃協議

單層辦公樓
北卡羅來納州
維克縣

本租賃協議(“租賃”)自

2013年12月9日
通過和之間

南港商業園有限合夥企業
北卡羅來納州的有限合夥企業
以下簡稱“房東”

和

Charles&Colvard，Ltd.

北卡羅來納州一家公司
以下簡稱“承租人”

目的聲明

房東是南港商業園的所有者，這是一個位於北卡羅來納州維克縣莫里斯維爾鎮(“物業”)的辦公、研發和配送園區。房東與租客同意，房東應將位於北卡羅來納州莫里斯維爾南港大道170號的某些空間出租給租户，而房客應向房東租賃某些空間，並同意簽訂本租約，以證明房東將該空間租賃給租户的條款和條件。

因此，考慮到上述情況和本協議所載的相互契諾、條件和協議，以及相互承認已收到和充分支付的其他良好和有價值的對價，房東和租客特此協議如下：

第一條
基本規定

第1.01節-批租處所
在遵守本租約的所有條款、條件、協議和限制的前提下，房東特此向租户和租户出租以下描述的空間，以下簡稱“轉讓房產”：

該區域在附件A中標明為轉讓房產，並通過引用併入本文，其中包含約3.63萬(Br)44(36,344)可出租平方英尺，這裏稱為“可出租平方英尺”，根據BOMA標準ANSI/BOMAZ65.1-1996年或更高標準(如果發佈了新的標準)測量，並指定為Suite100。

該批約物業位於南港商業園17號樓，以下簡稱“大廈”。建築物所在的地段在此稱為“地段”。

第1.02節-租約期限
在符合本租約所有條款、限制、條件和協議的前提下，本租約的期限(此處稱為 本租約條款)應從以下兩個日期中較早的日期開始：(I)承租人為正常經營而接管出租物業之日或 (Ii)業主的工程(如本文所定義)基本完成且業主已將出租物業的所有權交給承租人之日(“開始日期”)，以下列第3.05節的條款為準(“開工日期”)為準。並將於晚上11：59 終止於2021年8月31日(“到期日”)終止，除非按本協議規定提前終止。儘管有上述規定，在任何情況下，開工日期均不得早於目標完工日期(如下定義)。

業主估計，業主的工作將基本完成，業主將在2014年4月1日或之前(根據第3.04條，“目標完工日期”可能對此進行調整)提交租約。業主應在不晚於目標完工日期 之前，盡商業上合理的努力投標租賃房屋，業主的工作基本完成。

承租人應獲準在生效日期前合理進入租約處所，以便 測量、制定平面圖則、安裝行業固定裝置、傢俱和設備，以及進行適當或合乎需要的其他工作，使承租人能夠接管並在該處所內經營；然而， 該等出入不得無理幹擾或延誤業主的工作。任何此類延遲均受第3.05節的約束。在任何此類進入之前，承租人應遵守本租約的所有保險條款。本租約的所有免責條款和賠償條款 均適用於承租人進入承租人的房屋。

房東和租客同意簽署一份聲明，確認實際的開工日期，一旦確定(“接受 簽約的房產備忘錄”)。如果業主和租客均未簽署接受批租物業備忘錄，則生效日期應為(I)租客為正常經營而接管批租物業的日期，或(Ii)業主合理地確定其會實質上完成業主的工作並將批租物業的管有交予租客的日期(如第3.05節所界定)，以較早的日期為準；(B)如非因租客延誤(見第3.05節的定義)，則生效日期應為較早的日期(如第3.05節所界定的)，或(Ii)業主合理地確定會實質上完成業主的工作，並將批租物業的管有交予租客(見第3.05節)；但是，如果實際 開工日期不會因任何所謂的租户延誤而早於目標完工日期。

第1.03節-出租處所的用途
在符合第4.01節的一般限制以及本協議中包含的條款、限制、條件和協議的情況下，承租人可以在沒有業主事先書面同意(不得無理扣留、 有條件的或延遲)的情況下，將出租的房產用於以下用途(不得無理扣留、 有條件的或延遲)：辦公、倉儲和寶石製造公司的輕工製造。

在確定建議的用途是否合理時，業主可以考慮建議的 企業的性質或聲譽。(I)不得有損該物業的形象及聲譽；(Ii)必須合理地預期會履行本條例所訂“租客”的義務；(Iii)不會以與業主與該物業的任何其他租客訂立的任何專用協議或其他類似協議相牴觸的方式使用該批租處所；(Iv)建議使用該批租處所，以使該批租處所或物業的行人或車輛流量不會大幅增加；(Br)該批租處所的用途包括：(I)不得損害該物業的形象及聲譽；(Ii)必須合理地預期會履行本條例下“租客”的義務；(Iii)不會以與業主與該物業的任何其他租客訂立的任何專用協議或其他類似協議相牴觸的方式使用該批租處所；在不限制前述規定的情況下，房東可拒絕任何一方(A)政府實體 (或其分支機構或機構)；(B)打算在轉讓房產內、之上或附近使用、儲存或產生任何有害物質(本租約允許的數量以外的數量)的任何此類轉讓房產用途的同意(且不得被視為不合理的)。(B)任何一方(A)為政府實體 (或其分支機構或代理機構)；(B)打算在轉讓房產內、之上或附近使用、儲存或產生任何有害物質，但超出本租約允許的數量。

第1.04節-租金及租金調整
在本租賃期限內的每個租賃年度(定義如下)，承租人應在每個日曆月的第一天連續 個月向房東支付租金(“年度最低租金”)(“每月最低租金”)，不得要求、扣除或抵銷，應通過美國郵寄至温莎物業管理商業加密箱(郵政信箱403216， 亞特蘭大，GA 30384-3216)或房東書面指定的其他地址支付給房東。

 
 
租賃年
  
每年一次
最低租金
    
每月
最低租金
    
年最低限額
每次可出租的租金
平方英尺
  
租賃年1
                  
開始日期
  
$
545,160.00
    
$
45,430.00
    
$
15.00
  
截至2015年3月31日
                        
                         
租期2年
                        
2015年4月1日至
  
$
560,151.90
    
$
46,679.33
    
$
15.41
  
2016年3月31日
                        
                         
租期3年
                        
2016年4月1日至
  
$
575,556.08
    
$
47,963.01
    
$
15.84
  
2017年3月31日
                        
                         
租期4年
                        
2017年4月1日至
  
$
591,383.87
    
$
49,281.99
    
$
16.27
  
2018年3月31日
                        
                         
租期5年
                        
2018年4月1日至
  
$
607,646.93
    
$
50,637.24
    
$
16.72
  
2019年3月31日
                        
                         
租約第6年
                        
2019年4月1日至
  
$
624,357.22
    
$
52,029.77
    
$
17.18
  
2020年3月31日
                        
                         
租約第7年
                        
2020年4月1日至
  
$
641,527.04
    
$
53,460.59
    
$
17.65
  
2021年3月31日
                        
                         
部分年份
                        
2021年4月1日至
    
不適用
    
$
54,930.75
      
不適用
  
2021年8月31日
                        

*最低租金圖表假設開工日期為2014年4月1日最低租金圖表將根據第2.01節進行調整。如果實際開始日期較晚， 則最低租金圖表中列出的日期應根據每個租賃年度的年增長率進行相應調整，但由於實際租賃年份的任何變化，期滿日期將保持不變，而年最低租金金額將在必要時進行 調整。 如果實際租賃年份發生變化，則最低租金圖表中的日期應相應調整，但期滿日期將保持不變，而年度最低租金金額將因實際租賃年份的變化而進行 調整。注：除以上租金表所列的每月最低租金外，承租人還應支付以下第二條規定的承租人按比例增加的直接費用 的額外租金。

租户向房東提交 簽約租約時，租金不減的第一個完整月的月度最低租金已到期並支付。如果起租日期不在日曆月的第一天，則(I)該起始部分月應加到第一個租賃年度，以及(Ii)承租人還應在 開始日期或之前，向房東支付起始部分月(即從開始日期到該月底的期間)的租金，等於第一個租賃年度的月最低租金，除以三十(30)，再乘以第一個租賃年度的剩餘天數 。在此期間，承租人還應向業主支付起始部分月的租金(從開始日期至月底)，除以三十(30)，再乘以第一個租賃年的剩餘天數 。從生效日期開始，到生效日期所在日曆月的最後一天結束。

就本租賃而言，“租賃年”一詞應指自開始日期起計的本租賃期限內的每個連續十二(12)個月期間 ，但(I)如果開始日期不是在該月的第一天，則第一個租賃年度應包括任何最初的部分月份，而隨後的每個租賃年度應從租賃期限的第一個完整月的第一個月的週年日開始，以及(Ii)最後一個租賃年度可以包含少於12個月的時間。(I)如果開始日期不是每月的第一天，則第一個租賃年度應包括任何最初的部分月份，而隨後的每個租賃年度應從租賃期限的第一個完整月的第一個完整月的週年日開始，以及(Ii)最後一個租賃年度可以包含少於12個月的時間。

第1.05節-租金減免
儘管最低租金圖表上顯示的是，以下月份(“減租 個月”)不應支付每月最低租金：生效日期後的前七(7)個完整月(目前預計為2014年4月至2014年10月)。

第1.06節-保證金
承租人特此同意在承租人向房東提交簽約租約時向房東支付金額：45,430美元(45,430.00美元)，並在生效日期或之前額外支付90,860美元(90,860.00美元)，共計13萬6290美元/100美元(136,290.00美元)，以下簡稱(“保證金”)，房東 應保留這筆保證金，作為承租人履行本合同項下各項義務的擔保。在 期限的第二十八(28)個月結束時(前提是沒有未治癒的違約事件)，房東應退還90,860美元(90,860.00美元)，剩餘45,430美元(45,430.00美元)作為保證金。 保證金的保管、運用和退還應遵循以下規定的方式和條件。

第1.07節-支付租金、逾期付款、未付支票
承租人支付租金的契約獨立於本租賃的任何和所有其他契約，所有租金應 以美利堅合眾國法定貨幣支付，用於支付公共或私人債務。

除第12條“租户違約和房東補救”規定的補救措施外，房東有權 收取本合同規定的任何到期金額的2%(2%)的滯納金，作為額外租金，如果在到期後十(10)天內未收到，則房東有權對首次向開出支票的金融機構出示的任何支票未支付的任何支票收取2%(2%)的滯納金 和本合同規定的任何到期金額的2%(2%)的手續費，作為進一步的額外租金，如果在到期後十(10)天內仍未收到，則房東有權對首次向開出支票的金融機構出示的任何支票未支付的任何支票收取2%(2%)的滯納金。此外，如果承租人未能支付本租約規定的任何到期金額 ，包括但不限於任何月度最低租金、額外租金或本租約規定的其他貨幣付款(包括因未能兑現任何支票而未能支付)，承租人應向房東支付 花旗銀行紐約分行(Citibank N.A.，New York)不時生效的最優惠利率年利率的每日利息，作為額外租金支付給房東。在此情況下，承租人應向房東支付 未支付的任何金額，包括但不限於任何月度最低租金、額外租金或本租約規定的其他貨幣付款(包括因未能兑現任何支票而未能支付)。如果由於任何原因，紐約花旗銀行(Citibank N.A.，New York，New York)的最優惠利率不再公佈或不可用，房東可以選擇房東合理地認為與花旗銀行最優惠利率相當的替代利率。租户 支付的任何款項或房東接受的任何低於租户應支付給房東的金額均應視為臨時付款。房東承兑金額較少的支票，並在支票上有或沒有背書或聲明，或在 任何隨附的信件上，表示該較少金額為全額付款，均不生效，房東可在不損害房東對租客的任何其他權利或補救的情況下接受該支票。

第二條
額外租金

第2.01節--直接費用的分攤
租户同意在每個歷年向業主支付額外租金，房東或其代理人因經營或維護建築物和地段及其所有附屬設施而在每個歷年(“基準年”)發生或應計的直接 費用(見下文定義)超出2014歷年(“基準年”)的直接費用，承租人應按比例向業主支付。建築物和地塊的直接費用應包括為建築物和地塊服務的公共區域的費用(如下所述)，以及業主因建築物和地塊的運營或維護而發生或累積的任何和所有其他費用中的可分攤部分；但如果費用惠及南港商業園除建築物和地塊以外的其他部分，則分配給建築物和地塊的部分應基於業主為使建築物和地塊受益而採用的穩健會計原則。

為了確定根據本第2.01節支付的金額，承租人的比例份額應指通過將本第1.01節所述的出租房屋的可出租平方英尺除以等於該建築物的可出租平方英尺的金額計算出的分數 。雙方同意，該建築的可出租平方英尺為34,344平方英尺(36,344平方英尺)。

房東可將因入住率而變化且可歸因於租户佔用大樓可出租面積不足100%的任何部分的直接費用調整為房東合理地認為，如果大樓可出租面積的100%被租户佔用，該直接費用應達到的數額。為確定2014基年的基年費用，應以2013年同期的直接費用為起點，合理地 核算開工日期之前的2014年部分。

儘管如上所述，如果房東合理確定租户使用的任何公用事業、設備或其他直接費用與租户租賃的空間(標準辦公用途)不成比例，房東保留根據房東合理確定的租户實際使用情況將此類直接費用分配給租户的權利。如果房東認為這樣的使用不成比例，承租人同意支付這一特別分配的金額，並通知承租人。房東 同意在房東發現任何此類不成比例的使用時立即書面通知租户。房東同意，房東向租户遞交不成比例使用通知前一(1)年以上發生的任何不成比例使用，承租人不負責任 。

此處使用的術語“直接費用”應包括由公認的 會計原則(“GAAP”)確定的所有直接運營和維護成本，除非本租賃明確規定GAAP不適用。直接費用應包括但不限於：建築用品；從價房地產税和個人財產税以及其他 政府費用；除表F所示製造區域外的電費(包括暖氣和空調)、清潔費用和 維修服務，包括可歸因於公共區域或由房東支付的任何公用事業、維護、維修和其他服務費；財產、責任和其他保險費；與任何保險相關的免賠額 ；維修(按公認會計原則資本支出除外)、大修儲備(按公認會計原則資本支出除外)、建築物、地塊和公共區域及所有相關機械設備的維修和服務合同；物業管理費(不超過租金的4%)；地面維修；[****]；清除冰雪；停車場維護和剝離；美化環境；以及所有其他類似的成本和費用。

承租人應支付地塊和建築(1米)的電費，承租人還將提供並支付附件F所示製造區域的清潔服務 。房東不會在製造區域內或承租人可能不時指定的其他類似高度安全區域內提供清潔服務。

如果北卡羅來納州或其任何行政區或對該建築物和地塊擁有管轄權的任何政府或準政府機構應明確徵收税收、評估、收費或費用，或特別增加現有的税收、評估、收費或費用，則房東應被要求支付這些税款，或者以替代上述房地產税的方式或以該建築物或地塊評估的方式，或作為補充，或者徵收所得税或特許經營税或租金税，以代替對該建築物徵收的一般税。 評估、收費或費用應被視為構成本協議項下的房地產税，其範圍為所述税種替代或附加於評估、收費或費用。房東向租户提交的税單或評估賬單的複印件在任何時候都應是對與該税單相關的物業徵收或評估的税額和/或評估金額的充分證據。房東在本租賃期內發生的律師費、評估費、諮詢費和其他費用的合理支出(不考慮所涉納税年度)、房東為儘量減少個人和房地產從價税以及其他政府費用(權利保留給房東)的任何努力，應 包括在本節的從價税和個人財產税以及其他政府費用的定義中。如果房東收到任何此類税費的退款，租户將在扣除房東獲得任何此類退款的所有費用後，按比例分擔 税費。

業主和租客在本節項下的義務在本租約期滿後繼續有效。

直接費用“一詞不包括業主的任何所得税、建築物的任何折舊或建築物內設備的任何折舊、利息、根據GAAP計算的任何資本費用(上述直接費用的定義中包括的此類資本費用 的攤餘成本除外，儘管它們在會計上被歸類為資本費用)、建築物的任何 折舊或建築物內設備的任何折舊、糾正生效日期存在的違反建築規範的行為的費用、相關的法律費用。(注：直接費用包括在上述直接費用的定義中，儘管根據GAAP分類為資本費用)，但不包括業主的任何所得税、建築物的任何折舊或其中設備的任何折舊、利息、根據GAAP包括的任何資本費用(儘管根據GAAP歸類為資本費用)、相關的法律費用。解釋和/或 執行任何租賃、維修和更換，在房東已根據保修、廣告和促銷費用獲得保險補償和/或支付的範圍內，相當於支付給房東的關聯公司的服務或材料的費用超過在沒有此類關係或房地產經紀人佣金的情況下為任何銷售或任何租賃的執行所支付的金額。

從2015日曆年開始至本租賃初期，承租人在房東可控制的直接費用組成部分中的份額合計不得超過上一個最高日曆年直接費用的5%(5%)。房東不能控制的直接費用應 包括水費、下水道費用、消防費和費用、除雪費和費用，管理費不超過租金、保險費和税金的百分之四(4%)。為確定5% (5%)上限在2015年的適用性，2014年的直接費用總額將使用本第2.01節第三段中列出的程序進行彙總。

第2.02節-附加租金-某些税
承租人應進一步支付對承租人應繳納的租金徵收的任何銷售税或使用税(城市、州或聯邦所得税除外)，並在最大程度上合法地支付任何租金税，以代替建築物或地塊的從價税，即使徵收此類税的法律 試圖要求房東支付此類税款。

第2.03節-通告
房東應不時(但頻率不得低於每年)向承租人發送一份書面聲明，説明承租人在直接費用增加中所佔的份額，以及根據本合同第2.01和2.02節應由承租人支付的任何適用税金或租金(連同合理的證明文件)。

房東應在每年4月1日前向租户提供上一年直接費用的對賬單 (“費用對賬”)。如果承租人首先支付了所有到期和應付的金額，包括費用對賬單上顯示的金額，承租人還可以在收到費用對賬單後六十(60)天內要求 審核費用對賬單的備份信息。如果租户要求審核此類備份信息，審核應在提出請求後九十(90)天內完成，並應在正常營業時間內在業主現場辦公室進行。承租人可以查看上一年度的備份信息，但不得對未及時進行的任何年度的費用對賬提出異議。審計應由註冊會計師進行，費用由承租人承擔，但不得以佣金方式聘用該會計師。

第2.04節-預付款
承租人應每月向房東支付與月度最低租金同時到期且可收取的金額的十二分之一(1/12)(如果有)，房東合理地計算為承租人預計在本日曆年度到期的直接費用年度費用，所有此類月度付款均應用於承租人在本日曆年度的額外租金。 如果有，房東將合理計算為承租人預期的年度直接費用，並將所有此類月度付款用於承租人在本日曆年度的額外租金 。在每個歷年結束後一百二十(120)天內，房東應向租户發出書面通知，説明上一歷年的實際直接費用，以及租户在基準年度增加的直接費用的比例 。自發出房東通知之日起三十(30)天內，租户應支付房東證明到期的額外租金，或者房東應調整房客的下一次到期租金(如果沒有到期的房租，房東應調整房客的下一次房租(或直接支付給房客)。根據直接費用的實際增長調整 應支付的額外租金的上述條款在本租賃期滿或終止後仍然有效，承租人仍有責任或有權在本租賃期限結束後繼續承擔或有權獲得承租人所欠的任何額外金額或應付 的任何信貸。

第2.05節-其他收費須視為租金
除年度最低租金外，租户應向業主支付的所有費用、成本和金額，包括但不限於 本條規定的費用、成本和金額，應被視為“額外租金”，應按本條款規定的方式到期支付，如果沒有設定付款時間，則應根據要求支付。

第三條
房東的工作

第3.01節-租客接受房產
緊接本租約籤立前在批租房屋內存在的改善工程見附件B-1所示的平面圖。承租人向業主表示，其已檢查和檢查該批租出的房產，發現它們與業主所代表的一致，並且 符合租户的預期用途。承租人特此“按原樣”接受轉讓的房屋，但業主的工作(如有)除外，如有，請參閲附件B-2。在期限的前一百二十(120)天內，業主將自費修復已關閉房屋的任何潛在缺陷，而這些缺陷在生效日期通過肉眼檢查並不是很明顯。

第3.02節-業主的工作範圍
業主應使用附件B-2中所列的流程進行附件B-2中所述的“業主工作”的附加工作，費用由業主承擔，併成為本合同的一部分 。房東應按照所有適用的法律、法規和規定，以良好和熟練的方式建造房東的工程。雙方明確理解並同意，業主關於建造出租房屋的義務應僅限於附件B-2中描述的業主工程的範圍，在任何情況下不得包括附件B-2中未描述的任何工程，也不應 包括任何其他工程、固定裝置或設備的執行、採購和/或安裝。(br}=所有房東的工作，除了[****]如附件B-2所定義，在租賃期 期滿後，應構成對已轉讓房產的改進，並仍為業主的財產。

第3.03節-業主工程竣工通知書
房東的工作基本完成後，房東應通知租客。如果：(I)莫里斯維爾鎮已完成最後檢查並出具承租人佔用該房屋所需的文件，則根據本租約的條款，該房屋應被視為“基本完工” ；(Ii)業主可在要求承租人進行的任何施工或安裝之前完成且獨立於承租人進行的任何施工或安裝的工作已按照本合同所附附件B-2完成，條件是承租人可將租出的房屋用於第4.01節規定的用途，僅有不完整的項目 或不完整的施工、機械調整或修飾(如粉刷或粉刷)的非實質性細節，這些非實質性細節屬於通常被接受為清單項目(“清單項目”)的一種類型。在此範圍內，承租人可以使用出租房屋用於第4.01節中規定的用途，但不完整的項目僅為次要項目 或非實質性細節，如粉刷或粉刷，這些非實質性細節屬於通常被接受的清單項目(“清單項目”)。房東的工作基本完成後，租約房屋的佔用情況應被視為房東工作已根據附件B-2基本完成且租户已接受除 清單項目以外的其他“原樣”改進的確鑿證據。(br}根據附件B-2的規定，房東的工作已基本完成，租户已接受除 清單項目外的其他“原樣”改造。在期限的前一百二十(120)天內，房東將自費修復 已關閉房屋的任何潛在缺陷，這些缺陷在生效日期通過肉眼檢查並不容易發現。

承租人未能在業主基本完工的通知後三十(30)天內發出通知，詳細説明當時尚未完成的業主工作項目，應被視為租户已按原樣接受該批租房屋的確鑿證據，業主的所有工作項目均被視為已竣工。(br}承租人未在通知後三十(30)天內發出通知，詳細説明當時尚未完成的業主工作項目)。

第3.04節-目標完工日期
業主應採取合理的謹慎措施，使業主在目標完工日期 或之前實質上完成租賃物業的工作。業主未能在目標完工日期或之前完成業主的工作並將轉租房屋交付給租户，不應使本租約無效或無效，業主不應違約或對租客承擔責任；但如果由於租户延誤或業主無法控制的原因以外的任何原因，業主未在目標完工日期後九十(90)天內完成工作，轉租房屋交付給租户，則本租約自動無效，雙方均不承擔任何責任，否則本租約將自動失效，且雙方均不承擔責任；但如果業主未能在目標完工日期後九十(90)天內完成工作並將轉租房屋交付給租户，則本租約自動無效，雙方均不承擔責任如果業主未在目標完工日期後九十(90)天內完工的原因是由於業主控制範圍內的 原因，承租人有權在接下來的三十(30)天內向業主發出書面通知來終止本租約，雙方均不再享有本租約項下的任何權利或義務。 在任何一種終止情況下，房東應將所有預付租金和保證金退還給租户。如果業主的工程沒有完成，終止的權利不能取代業主在目標開工日期或之前採取合理的謹慎措施使業主的工程基本完成的上述義務。在任何情況下，房東都不會對租户造成的任何損害負責，包括但不限於直接、間接和間接的或附帶的損害 。, 而該情況可能是由於該批租處所的建造工程延遲開始或完成，或完全未能完成而引致的。雙方確認並同意，業主的工作可能會因業主無法控制的原因(包括通常稱為不可抗力的原因)而推遲 ，並特此同意，如果遇到業主無法控制的任何延誤(br})，則目標完工日期應自動延長。在本租約中，“不可抗力”一詞應指天災、任何延誤建築、罷工、停工或其他工業騷亂的天氣、公敵行為、任何美國政府或任何州或任何民事或軍事當局的命令、叛亂、暴動、流行病、山體滑坡、閃電、地震、火災、颶風、暴風雨、洪水、沖刷、乾旱、逮捕、限制政府和人民的命令、內亂。公用設施的部分或全部故障、勞動力短缺、材料供應、運輸或房東無法合理控制的任何其他類似或不同的原因。

第3.05節-租户延誤
即使本租約中有任何相反規定，如果承租人在兩(2)天的通知和補救機會之後，造成業主工程完工的任何延誤，包括但不限於(I)由於承租人對材料或 安裝的要求與業主的建築標準(業主向物業租户提供的基本改善方案)不同而造成的延誤，(Ii)延遲支付承租人應支付的與業主工程有關的任何款項(如果有)，(Iii)延遲 履行或完工(Iv)因承租人設計附件B-2中所列改進措施而導致的遵守適用法律的延誤，(V)因承租人根據附件B-2命令和批准的工程變更而延誤，或(Vi)承租人延遲提供或批准業主執行業主工作所需的計劃、規格或其他項目 (單獨和集體稱為“承租人延誤”)，(V)因承租人根據附件B-2命令和批准的工程變更而延誤，或(Vi)承租人延遲提供或批准業主履行業主工作所需的圖則、規格或其他項目 (單獨和集體稱為“承租人延誤”)。則開工日期應為房東本應 完成房東的工作的日期，如果不是租客延誤，租客在本合同項下的義務(包括支付租金的義務)將開始生效，即使租約房屋的入住率尚未交付給租户。

第3.06節-現有租户暫緩入住所引致的延誤
故意刪除

第四條
承租人對房產的使用

第4.01節-一般用途
據業主實際所知， 出租的房產現在符合要求，在業主完成工作後，將遵守所有適用的法律、條例、法規和限制性契約。據房東所知，第1.03節所列用途並未 違反適用於該物業的任何限制性公約。承租人可在未經業主事先書面同意(不得無理扣留、限制或延遲)的情況下，為本合同第1.03節所述的目的(但不得無理扣留、限制或延遲)使用該批租房屋，但在任何情況下，承租人不得使用該批租房屋、地段、大樓或公共區域，這在任何情況下均不得違反影響該批租房屋、地段、大樓或公共區域的任何適用法律、條例、法規、規則或規定。包括(但不限於 業主不時禁止使用批租處所、地段、大樓或公共區域的一般規則和規定，以及業主可能不時開發並交付給租户或張貼在地段或建築物上的關於員工在指定員工停車區停車的限制 ，只要這些限制可能與租户對批租處所的使用和佔用有關)，承租人也不得使用任何現行或未來合法不允許 使用的出租處所。 這類限制包括但不限於業主不時禁止使用批租處所、地段、大樓或公共區域的一般規則和規定，以及業主可能不時開發並交付給承租人或張貼在該地段或建築物上的關於員工在指定員工停車區內停車的限制 或構成或可能構成滋擾，或增加該地段及建築物的財產、意外傷害或其他保險費(或使業主或其他租客無法獲得任何該等保險)。

承租人不得允許其承包商、代理人、員工、客人或被邀請者在停車場和車道上放置過多的貨物。

承租人不得允許其承包商、代理人、員工、客人或受邀者在樓層上放置過多的貨物。 最大負荷不得超過每平方英尺四百(400)磅，但製造區域除外，每平方英尺將超過八百(800)磅。

承租人不得允許任何動物進入收容處所、地段、建築物或物業，但“導盲犬”除外，該等動物是為一名或多名視障人士而訓練及協助的。承租人不得導致任何不合理的氣味、噪音、振動或灰塵從租約房屋散發出來，但通常伴隨一般辦公用途的噪音(不考慮租户的具體業務或操作)，或在任何外部環境中可能遇到的微小氣味或灰塵除外；但在任何情況下，租户都不得允許任何氣味、噪音、振動或其他物質從租約房屋散發出來，這些氣味、噪音、振動或其他物質對人的健康或安全有害，或對房東或任何人有害或令人反感或反感。除使用家用微波爐外，承租人不得在房屋內做飯。

業主應負責大樓在開工之日是否完全符合《美國殘疾人法》(“ADA”) 。開工日期後，承租人應負責大樓完全符合美國反興奮劑機構的規定。開工日期後，業主應繼續負責按照美國反興奮劑機構(ADA)的規定，維護進入大樓的通道 。房東遵守這些法律的費用可能是也可能不是直接費用，因此由租户根據第二條報銷。

第4.02節危險廢物和相關事項
承租人不得導致或允許承租人或其僱員、代理人、傭人、承包商、 受讓人、代表、被許可人、獲準分租人、客人、客户、訪客和/或被邀請者(統稱“承租人代表”)在拆除的房屋或物業內或其周圍引入、儲存、釋放、處置、生成或使用以下定義的任何危險材料或任何物質，或任何根據適用的北卡羅來納州、聯邦或地方法律、法規或條例而需要許可證或許可的物質(統稱為“承租人代表”)。不能被無理地扣留、限制或拖延。儘管有上述規定，少量家用清潔劑和辦公機器用品無需事先通知和業主同意 ，只要其儲存、維護和使用符合以下定義的所有環境法。如果承租人希望使用、產生、儲存或處置與其業務相關的危險材料，承租人同意至少在承租人希望開始使用、產生、儲存或處置該等危險材料之日的至少三十(30)天前向業主提交一份清單，其中列出了將被帶入、保存、使用、儲存、處理、產生或處置的每種類型的 危險材料。業主對危險材料的使用、生成或儲存的同意不應解釋為該等使用、生成或存儲符合環境法的聲明或保證，儘管業主同意，承租人應在任何時候和所有方面遵守所有環境法。

“環境法”一詞是指目前或以後頒佈或頒佈的所有法規、法律、規則、條例、命令、所有州、聯邦、地方和其他政府和監管機構、機構和機構適用於被關閉的場所的許可證和條例，涉及環境問題或監管、禁止或以其他方式必須處理石棉和所有其他有毒、放射性、生物活性或危險廢物或材料，包括但不限於“聯邦清潔空氣法”、“聯邦水污染控制法”和“全面水污染控制法”(Complete Air Act)、“聯邦水污染控制法”(Federal Water Pollution Control Act)和“全面水污染控制法”(Complete Water Pollution Control Act)的所有現有或此後頒佈或頒佈的法規、法規、規則、條例、命令、許可證和條例。和1980年的《責任法》，並不時修訂。此處使用的術語“危險材料”是指幷包括任何具有生物活性的物質、材料、廢物、污染物或污染物，或列入或定義為危險或有毒的，或因其對人類、動物和/或環境的影響或潛在影響而受任何環境法管制的任何物質、材料、廢物、污染物或污染物，包括但不限於模具、石棉和石油，包括原油或其任何組分、天然氣液體、液化天然氣、可用作燃料的合成氣體(或天然氣和天然氣的混合物)。

承租人應賠償、辯護(由房東接受的律師)、保護房東和房東的每位合夥人、 董事、高級職員、僱員、代理人、律師、繼任者和受讓人，使其不受任何和所有索賠、責任、處罰、罰款、判決、沒收、損失、喪失或限制使用可出租或可用空間或抵押房產或建築物的任何便利設施的損害賠償，不受任何和所有索賠、責任、處罰、罰款、判決、沒收、損失和損害的影響，並使其無害。 董事、高級管理人員、僱員、代理人、律師、繼任者和受讓人，以及所有索賠、責任、處罰、罰款、判決、沒收、損失、損害賠償。因下列原因引起的人員傷亡、財產損壞或任何罰款、處罰或索賠的費用或開支(包括律師費、諮詢費和專家費) 直接原因是：(A)租户或租户代表或租户的使用、分析、儲存、運輸，或租户或租户代表在租約房屋內或附近排放或釋放任何有害物質，或租户的使用、分析、儲存、運輸、/或承租人使用、分析、儲存、運輸、/或租户使用、分析、儲存、運輸、/或租户使用、分析、儲存、運輸、/或承租人使用、分析、儲存、運輸、/或使用、分析、儲存、運輸。 處置、釋放、威脅釋放、排放或產生危險物質至、在、上、下、附近或從該房屋或物業處置，或(B)承租人未遵守任何環境法。承租人根據 本節承擔的義務應包括但不限於與現場條件調查相關的任何和所有費用，以及拆除的房屋或物業所需的任何或必要的維修、清理、排毒或去污的任何和所有費用，以及與此相關的任何關閉、補救行動或其他所需計劃的準備和實施，以及業主律師、工程師的合理費用和開支。 這一節規定的承租人的義務應包括但不限於與現場條件調查有關的任何和所有費用，以及拆除的房屋或物業所需的任何或必要的維修、清理、排毒或去污的任何和所有費用，以及業主律師、工程師的合理費用和開支, 業主因上述事項而招致的顧問和其他 專業人員。本第4.02節規定的承租人義務在租賃期限期滿或提前終止後繼續有效。就本賠償條款而言，承租人、承租人代表或其他為承租人或代表承租人行事的人的任何行為或不作為(無論是疏忽、故意、故意或非法)應嚴格歸因於承租人。根據環境法的定義，承租人是並應被視為承租人“設施”的“運營者”，以及承租人或任何承租人代表帶到退讓場所的所有危險物質的“所有者”，以及由此產生、產生或產生的廢物、副產品或殘留物 。

業主及其工程師、技術人員和顧問(統稱為“審計師”)可在業主合理認為適當的情況下，不時對出租房屋和物業進行定期測試和檢查(“審計”)，以確認和監督 租户遵守第4.02節的規定。此類審核應以最大限度地減少對承租人許可使用的幹擾的方式進行；但在所有情況下，審核的性質和範圍應符合當時現有技術的合理要求，以確認承租人遵守本第4.02節的規定。承租人應合理配合業主及其審計人員進行此類審計。此類審核的費用應由業主支付，除非審核應披露承租人未能遵守本第4.02節的重大事項，在這種情況下，此類審核的成本以及在此期間及之後三十(30)天內進行的所有後續審核的成本(每歷年不超過一(1)次此類審核)應由租户按需支付。

就本第4.02節規定的承租人義務而言，“財產”一詞應包括南港商業園內的出租房屋、建築物、所有公共區域、地塊和所有其他不動產；所有個人財產(包括承租人擁有的財產)；以及南港商業園內地塊和其他不動產的土壤、地下水和地表水 。

承租人未能遵守本租約第4.02節的任何規定，即構成本租約的違約事件。儘管有本第4.02條的規定，承租人不應對房東將其佔有的房屋交付給承租人之前在該房屋內存在的任何危險材料承擔責任，也沒有義務對其進行補救或清理，除非承租人的行為直接導致該等危險材料釋放或擴散到周圍 區域或大氣中，或加劇該等危險材料的不利影響。

業主聲明，據業主實際所知，本建築自開工之日起不含有害物質。

第4.03節-租出處所的水電費
承租人應在拖欠任何費用之前，及時支付並非由房東提供的用於租賃房屋的所有水電費，包括但不限於電力服務、電話服務、數據服務和[****]( 此類服務所需的任何安裝均須事先獲得業主的書面批准)。根據房東的選擇，租户對房東提供的任何公用事業設施(不包括電力)的使用應通過對租户設備的適當調查或其他公平評估租户使用情況的方法來確定。如果房東合理地認為租户使用房東提供的任何公用事業超過正常辦公用途，則承租人在收到房東的聲明後，應支付承租人使用該等公用事業的實際成本減去承租人在該等公用事業中的份額所支付的直接費用，作為額外租金。

第五條
由租户負責維修和保養

第5.01節-維修和維護/不得更改
承租人應保持和維護租出的房產和固定裝置與收到的一樣完好(正常損耗除外)，不得浪費。

承租人應遵守與其附屬的所有電線、電纜和類似裝置有關的所有適用法律，包括但不限於電力、電信、[****]以及由承租人或承租人的代理人或承包商安裝的數據電纜，包括但不限於建築物的正壓送風系統或立管(統稱為“電線”)。在本租賃到期或更早終止之前，承租人應拆除所有未包含在導管內的電線(“未含電線”)，除非業主 另有書面同意或指示，如下文第12.03節所述。

承租人應維護和愛護其在批租房產上的個人財產和固定裝置，併為其投保，並且不得或 就該等財產和固定裝置的任何損失或損壞向業主提出任何索賠。在不限制前述規定一般性的情況下，承租人應維護、維修和更換業主 建築標準以上的任何特殊設備或裝置或裝飾處理，包括但不限於為“服務器機房”安裝的任何輔助暖通空調，任何已安裝的承租人[****]、非標燈具、租户設備，如複印機、計算機、電話系統和傳真機。儘管如上所述，任何此類改進或固定裝置(如附加HVAC或[****])須經業主審核，並事先獲得下一段 所述的書面同意。

未經業主事先書面同意，承租人不得對外部或內部進行任何改動、改善或增建(不得無理拒絕、限制或拖延)，在任何情況下，承租人進行的所有工作都應以良好和熟練的 方式完成，以免無理幹擾或不便大樓內或物業上的其他租户。在本租賃期限終止或期滿 時，承租人應拆除承租人、承租人代理人和承包商對出租房屋進行的任何改建、改善和增建，房東 可能明確要求承租人遷出，承租人應修復因此而造成的任何損壞，所有這些都載於下文第12.03節。承租人在任何時候不得允許在批出的房屋內進行任何工作，除非由正式 獲得許可的承包商或工匠進行，他們中的每個人都必須投保一般公共責任保險，金額由房東合理指示，且房東是額外的被保險人，其證書應提供給 房東。(br}承租人或工匠必須投保一般公共責任保險，金額由房東合理指示，房東為額外被保險人，房東應向房東提供證書。在任何時候，承租人或承租人的承包商、代理人或僱員不得從事任何導致對出租房屋或房東的任何其他財產提出留置權索賠的工作。如果提交了此類留置權申請，承租人應在提出留置權申請後二十(20)天內，或者如果房東已開始為大樓再融資，則在十(br})天內，通過付款或擔保的方式解除任何 此類留置權，條件是房東可以接受。如果租客當時提出要求，請房東同意更改 , 房東屆時將告知租客，房東是否應在租約終止時要求恢復變更。

儘管有上述規定，但承租人有權在未經房東同意的情況下，進行不涉及或影響已拆除房屋的機械、電氣、管道、噴水裝置或暖通空調系統(包括粉刷和鋪地毯)的室內非結構性改動，只要(I)承租人在工程開始前至少十(10)天以書面通知房東其進行此類工程的意向；(Ii)該等改建的費用少於20,000.00美元，並且在質量上與租約承租人在擁有物業時的完工情況一致；。(Iii)該等改建不會對建築物及其系統造成過重的負荷，而且從該批租住處所的外部是看不見的；。(Iv)租户取得並向業主提供任何所需的建築許可證；。(V)租户 向業主提供任何該等改建的“竣工”圖則及規格。(B)承租人 在完成任何改建工程後，須向業主提供任何該等改建工程的“竣工”圖則及規格。(V)承租人 須向業主提供任何該等改建工程的“竣工”圖則及規格。(Vi)該等更改並不會導致適用於該批租物業或為該批租物業提供服務的任何系統的任何保修失效；及(Vii)該等更改不會導致任何保險費增加。根據本款進行的更改仍應遵守承租人的恢復義務。

第六條
業主提供的維修、保養、公用設施和服務

第6.01節-向租約處所提供服務
房東應在業主合理控制範圍以外的中斷和提供商安排此類服務的情況下，安排向簽約房屋提供以下服務：清潔服務(工作日正常工作時間後每個工作日一次)；飲用水、衞生間和廁所的自來水；一般辦公空間用電(包括更換熒光燈)；清除垃圾；並且，在標準運營時間(定義見下文)、週一至週五和週六(不包括節假日)內，為合理地 舒適地使用和佔用被拆遷的房屋而提供的供暖和空調(儘管提供的供暖和製冷符合任何政府規定的限制規定的供暖和製冷，應被視為遵守了本義務)。承租人特殊使用暖氣、空調、電力、水或垃圾產生的所有額外費用應由承租人支付，但承租人不得在未經房東事先書面同意的情況下安裝有特殊要求的設備或以需要非常使用(房東合理記錄的方式)上述任何設備的方式開展業務。如果房東 認為這些設備不能安全地在租出的房屋內使用，或者電力服務或垃圾清除服務不足以滿足房東的要求，則房東可以拒絕事先書面同意。 如果房東認為這些設備不能在簽約的房屋中安全使用，或者認為電力服務或垃圾清除服務不足以滿足房東的要求，則房東可以不予批准房東不會因上述任何服務未持續提供給租户而承擔任何責任(前提是房東在知道任何中斷後，採取商業上合理的措施迅速、勤奮地恢復該服務 ), 也不對因該條款中的缺陷而造成的任何損害負責。業主不得修理或更換非標準燈具中的燈泡。

如本文所用，“標準工作時間”是指大樓內上午8點的工作時間。至晚上8點週一至週五和上午8點一直到下午1點星期六，節假日除外。假日是指並指以下每一天(預留用於慶祝的日子)：元旦、陣亡將士紀念日、獨立日、勞動節、感恩節、聖誕節 以及房東合理確定的三角地區寫字樓市場辦公空間業主普遍認可的任何其他節日。房東可以自行選擇，允許 租户免費打開供暖和製冷系統，而不是自動運行該系統，從而提供週六上午的供暖和製冷。

業主同意承租人在大樓外安裝和使用寶石製造設備， 並在製造區域內安裝和使用寶石切割和拋光設備。

第6.02節-下班後HVAC
房東同意在合理通知後應租户的要求在非工作時間(即標準營業時間之前或之後數小時)提供供暖和空調，並且如果要服務的區域被劃分為此目的的話。供暖或空調的下班後服務費用應是租户每月支付的額外租金，每台HVAC機組每小時5美元(5美元)，該機組被啟動以提供所要求的空調或供暖服務。如果租户選擇在房東指定的任何節假日工作，房東將不會向租户收取每年不超過五天的暖通空調下班後費用。

第6.03節-業主維修
業主將保持大樓和公共區域的良好維修和狀況。承租人應要求在製造區域或承租人指定的任何其他高度安全區域進行維護，承租人代表應陪同 房東的任何員工或供應商執行要求的工作。該維護應包括基礎、屋頂、外牆、內部結構牆、所有結構部件和所有建築系統，如機械、電氣、HVAC和 管道，以及公共區域和公共設施線路上的景觀美化和鋪設，這些公共區域和公共設施線路橫跨公共區域至業主合理控制的建築。儘管有上述判決，承租人應支付因承租人、其員工、代理人、被邀請人、被許可人或承包商的疏忽行為或不當行為而造成的任何此類維修或更換的費用。承租人應及時向業主報告承租人所知的房屋內或周圍的任何缺陷情況，如果該缺陷未如此報告，且該 故障直接導致其他損壞，則承租人應對此承擔責任。承租人同意以書面形式通知房東需要由房東進行的任何維修，此後房東應有一段合理的時間迅速、勤奮地 進行此類維修。業主應採取商業上合理的措施，以確保業主進行的維修活動不會對租户使用出租房屋造成實質性幹擾。本第6.03節 中包含的任何內容均不得被解釋為排除或阻止此類維修或維護成為直接費用的一部分, 只要維修不是根據公認會計原則的資本費用，除非直接費用的定義可能明確允許 。

第七條
公共區域

第7.01節-公共區域的定義
在本租約中，術語“公共區域”是指業主為租户、客户和其他受邀者的共同或共同使用和利益而提供的建築物或地塊內、 附近或為其提供服務的所有區域、裝修、空間、設備和特殊服務，包括但不限於業主不時指定為公共區域的任何現有或未來的入口、出口、道路、停車場、人行道和 其他公共空間。

第7.02節-公共區域的使用
只要本租約下沒有租户違約的未治癒事件，租户有權與其他有權使用公用區的人一樣，使用房東不時指定供共用的部分公共區域，但須遵守本租約的條款和條件，以及房東可能不時禁止使用的規則和條例的限制；(br}如果沒有未治癒的違約事件，租户有權與其他有權使用該公共區域的人共同使用，但須遵守本租約的條款和條件，以及房東可能不時禁止的使用規則和規定；但條件是：(A)上述規章制度與本租約的明示條款發生衝突時，以 租賃條款為準；(B)該等規章制度不會不合理和實質性地幹擾承租人使用和享用出租房屋；(C)該等規章制度不要求支付額外費用；(D)承租人 至少提前三十(30)天收到有關該等規章制度的書面通知；以及(E)該等規章制度以一視同仁的方式統一執行。(D)承租人 至少提前三十(30)天收到有關該等規章制度的書面通知；以及(E)該等規章制度以非歧視的方式統一執行。承租人承認房東可以(在合理需要的範圍內)拒絕、限制或限制進入或使用某些公共區域，包括但不限於建築正壓送風系統和立管、佈線管道、消防車道和碼頭區域。

第7.03節-公共區域的更改和改建
房東保留隨時、隨時增加或減小公共區域大小以及更改公共區域配置的權利。 如有任何該等更改或更改，業主概不對租客負責，租客亦無權獲得任何補償或減租或扣減每月最低租金，而公用地方的減租或 更改亦不得視為推定或實際的驅逐。

第八條
保險和賠償

第8.01節-建築物保險及若干改善措施
在本租賃期內以及任何延期或續訂期間，房東應對大樓和 由房東安裝或由房東承擔費用並構成房東財產的裝修和額外的不動產和動產裝修及附屬設施進行財產保險。此類保險至少應 由保險服務辦公室(“ISO”)提供的損失原因保險-特殊形式和保險範圍，以應對房東不時自行決定適當的進一步和額外的風險。

房東為獲得此類保險而產生或應計的任何保險費的金額應構成直接費用，承租人應支付該費用的可分攤部分，作為承租人應分擔的直接費用的一部分。

第8.02節-承租人的商業責任保險
在本合同期限內，承租人應始終自費購買並維持有效且可強制執行的商業一般責任保險保單，該保單由房東不時批准的一家或多家公司出具，這些公司必須被授權在北卡羅來納州開具保單。此類保單或 保單應針對因任何原因造成的人員傷亡和財產損失或損壞(包括任何毗鄰的人行道、通道、停車區、車道和其他公共區域)投保。此類責任保險單應將房東及其指定的物業管理人指定為附加被保險人，並應按照房東不時合理要求的金額和險別提供保險。承保範圍最初應為每次發生至少200萬美元(2,000,000.00美元)的綜合單一限額，以及至少500萬美元 (5,000,000.00美元)的年度綜合限額；但如果租户有其擁有或租賃的其他地點，則應以每個地點為基礎應用一般總限額，並且保單應包括每個地點簽註的總限額。(=：儘管如上所述，租户目前的每次事故1,000,000美元和合計2,000,000美元加上10,000,000美元的雨傘保險符合上述保險要求。

第8.03節-承租人財產保險
承租人特此確認並同意，它將為承租人或任何第三方的固定裝置、行業固定裝置、個人財產和 任何和所有其他財產提供保險，這些財產可能會不時存儲或維護在被拆分的房屋和大樓內、上或周圍，至少是ISO損失原因承保的危險-特殊表格，連同洪水、地震和鍋爐和機械(如果適用)的保險 。該等保險的保額須維持在支付其重置成本所需的數額。此類保險應由房東滿意並有權在北卡羅來納州開具保險單的一家或多家公司出具。

第8.04節-其他租户保險
承租人應確保並維護：(I)承保並履行承租人的義務和根據批租房屋所在州的工人補償法承擔的責任的工傷賠償保險，包括北卡羅來納州要求的範圍內的僱主責任保險；(Ii)如果承租人在物業上經營自有、租用或無人擁有的車輛，綜合汽車責任責任，責任限額不低於500,000.00美元的綜合汽車責任(每次事故合計不低於500,000.00美元)，以及(Iii)房東可能提供的其他保險。所有此類保險應由房東滿意並有權在北卡羅來納州開具保險單的一家或多家公司出具。

第8.05節-保險評級
承租人不會進行或允許進行任何活動，不會在批租的房屋、建築物、地塊或物業內或附近放置任何設備或材料，也不會採取或允許其承包商、員工、代理人、客人或受邀者採取任何行動，以任何方式違反房東保險單的任何要求，或將提高對批租房屋或建築物或其運營的財產、傷亡、責任或其他保險費率，或使任何財產、責任或其他房東無法從房東可接受的公司獲得地塊或公共區域。然而，如果承租人屆時採取任何此類行動，除了但不限於根據本租約享有的任何其他權利外，房東可應要求要求承租人 單獨向房東支付或償還因此類行動而增加的保險費，其數額超過生效日期收取的保險費。

第8.06節-保險單或保險單
承租人應在將轉租房產交付給承租人之前，以及此後不少於三十(30)天 在任何即將到期的保單、保單或保險證書的到期日之前向業主提供保單或保險證書的認證副本，證明已支付保費，並證明承租人必須承擔的保險範圍。每份 保單和證書應包含背書或條款，要求在取消、減少或減少所涉 特定保單的承保金額之前，不少於三十(30)天書面通知房東。

第8.07節-保險單要求
本租賃要求的承租人保險單應(I)為主要保單，(Ii)規定任何損失都應支付 ，即使房東或租客有任何重大疏忽，可能導致根據本租約沒收此類保險或應支付的收益金額；(Iii)除非房東特別書面批准，否則免賠額不得超過20,000美元(20,000.00美元)，以及(Iv)在整個租期及其任何延期或續簽期間保持不變。(Iii)除非得到房東的書面批准，否則不得超過20,000美元(20,000.00美元)的免賠額，以及(Iv)在整個租期內以及任何延期或續簽期間都應支付任何損失。如果房東(或其抵押權人)合理判斷承保範圍不足，則房東可要求增加承租人根據本合同規定必須維持的任何保險的限額，但不得超過每三(3)年一次。在任何情況下，承租人的保險限額不得被視為限制承租人在本租賃項下的責任。

第8.08節-放棄代位權
承租人承保或維護的所有保險單應包括放棄對房東的任何和所有索賠。 承租人特此同意，對於承租人根據本合同承保或要求承保的任何損失，承租人將完全依靠其保險單進行賠償，並進一步確認並同意，在任何情況下，它都不會就承保或要求承租人投保的任何損失向房東 提出任何索賠。就本放棄代位權而言，承租人應被視為放棄了承租人自保金額的任何索賠，但這不應視為 承租人同意自保。

第8.09節-版本
房東特此免除租客(但僅限於房東的保險範圍內)因 火災或房東承保的房屋和建築物保險單中包括和承保的任何其他危險造成的損失或損害的任何責任，即使投保的危險是由租户、其 代理人、員工的過失、疏忽或其他行為造成的；但本免責聲明僅對保險損失有效，且僅在適用於該損失的房東保單中包含一項條款，即本免責聲明不影響房東根據該保單獲得賠償的權利。房東不會放棄，並在此保留向租户索賠的權利，包括任何未投保的損失、因免賠額而未支付的金額以及其他因任何原因未支付的金額 。

承租人特此免除房東和房東代理人和員工的責任，但僅限於承租人的保險範圍內，包括任何 免賠額，免除因火災或承保的承租人保險單中包括和承保的任何其他危險所造成的損失或損害的任何責任，即使投保危險 是由房東、其代理人、僱員或他們中的任何人的過失、疏忽或其他行為造成的；但本免責條款僅對保險損失有效，且僅當適用於該損失的承租人保單 包含一項條款，即本免責條款不影響承租人根據該保單獲得賠償的權利。房東不負責補償租户超過$10,000.00的免賠額。

第8.10節--彌償
故意刪除

第8.11節-通知
承租人同意就符合本第八條規定的任何事故或事件及時通知房東。房東同意就任何符合本第八條規定且房東合理判斷直接影響承租人的任何事故或事件及時向承租人發出書面通知 。

第九條
業主的保留權利

第9.01節-建築物及地段的改建及加建
業主特此保留隨時及不時更改或增加建築物及地段的權利，並有權 安裝、維修、使用、修理及更換位於租約樓宇內但服務於樓宇或物業其他部分的管道、管道、導管及電線；但業主所進行的此等活動不得對租户使用租約樓宇造成重大影響。業主有權進行此類改建或增建，包括但不限於在建築物上增建樓層、建造必要或 需要的停車設施以及遵守適用法律的權利。業主應採取商業上合理的措施，最大限度地減少對租户使用租賃房產的幹擾。 如果房東增加樓層導致租户[****]搬家等相關成本[****]，房東將報銷租户合理記錄的任何此類費用。

雙方理解並同意，本合同附件A所載的批租物業的描述以及該批租物業在建築物內的位置，須經業主建築師證明為工程或建築目的而有需要作出的更改 ，以進行將於其上建造的改善工程，只要該等更改不會對該批租物業造成重大改變或對進入該批租物業的通道造成不利影響。經如此證明的任何此類變更不應使本租約無效，租約房產的描述和位置應視為已根據該等變更明確修改和修訂。

第9.02節-租户搬遷
故意刪除

第9.03節-通往租約處所
除非發生緊急情況或違約事件，否則房東不會阻止租户、其員工、代理人和受邀者每週七(7)天、每天二十四(24)小時進入租賃房產。業主有權自行或通過其 授權代理人，在任何合理的時間(受承租人合理的安全措施的限制，除非發生緊急情況，在合理的提前口頭通知承租人的現場員工的情況下)進入轉讓的房產進行檢查，將其展示給大樓內其他空間或轉讓房產的潛在租户(在本租約期限的最後九(9)個月內)，允許抵押權人檢查，並進行此類維修、改建。業主 認為必要的變更和檢查。在緊急情況下，業主或業主的授權代理人可隨時進入租約處所，而不會對租客負任何責任。承租人、其代理人、員工、被邀請者和客人有權進入和離開公共區域，前提是房東可以通過合理的規定控制這樣的出入，以保證大樓內所有租户的舒適、方便和保護。？

承租人同意向房東提供兩(2)把鑰匙(包括“鑰匙卡”)和任何進入房屋外鎖的密碼或卡。

第9.04節-業主規章制度
房東保留為所有租户的共同使用和利益制定(並不時修改)規則的權利，租户應遵守這些規則和規則；但條件是：(A)如果上述規則和規則與本租約的明示條款有任何衝突，以租賃條款為準；(B)該等規則和規則不會不合理和實質性地幹擾租户使用和享用出租房屋；(C)該等規則和規則不要求支付 租金 ；(B)該等規則和規則不會對承租人的使用和享受造成不合理和實質性的幹擾；(C)該等規則和規則不要求支付 (D)承租人至少提前三十(30)天收到書面通知；及(E)該等規章制度以一視同仁的方式統一執行。

第9.05節-窗處理、標誌和外觀
未經業主事先書面同意，承租人不得在從外部或在建築物上可見的已拆除房屋的任何牆壁或窗面上豎立、安裝或展示任何標誌、廣告材料或窗户處理。 承租人不得在從外部或在建築物上可見的任何牆壁或窗面上豎立、安裝或展示任何標誌、廣告材料或窗户處理。業主不會批准任何招牌、廣告材料或窗户處理，由業主自行決定是否有損建築物、物業或公共區域的外觀 。房東保留隨時更改物業名稱的權利。

第9.06節-業主履行租客義務
如果承租人在收到房東向當地經理髮出的書面通知並有三(3)個工作日進行補救後，未能履行本合同規定的任何職責和義務，房東有權(但沒有義務)自行決定履行該等職責或義務，在這種情況下，房東及其代理人有權在房客收到向當地經理髮出的書面通知後三(3)個工作日內未予補救的情況下，按要求從承租人那裏獲得補償。在這種情況下，房東及其代理人有權在收到租客向當地經理髮出的書面通知後三(3)個工作日內提出要求，作為補償從租客那裏獲得補償。在此情況下，房東和其代理人有權在收到租户向當地經理髮出的書面通知後三(3)個工作日內未予補救相當於房東履行該職責或義務所產生的全部成本和費用總額的 至120%(120%)的金額。任何此類報銷和收費應構成本合同項下的額外租金。根據本節的規定，任何單個事件給租户造成的總成本不得超過1000美元(1,000.00美元)。

第十條
融資和再融資

第10.01節-禁止反言證書
租户將向業主及/或不時包圍 轉租物業的任何按揭或信託契據的持有人或準持有人提交一份與本租約有關的任何事宜的狀況聲明，包括但不限於確認租約完全有效(或在多大程度上有效)，據租户所知，房東已履行其各自的義務，該租户並無抵銷或向房東提出任何索償。承租人同意 在收到後十(10)個工作日內，以本合同附件 的形式或實質上以附件D的形式簽署並交付禁止反言文書。如果承租人未在收到禁止反言證書後十(10)個工作日內籤立 並向房東交付禁止反言證書，則承租人應被視為已確認禁止反言證書中的每一事項。

第10.02節-從屬關係-委派
本租約應被視為受制於在此之前或以後由 房東簽署的任何抵押或信託契約及其所有續期、修改或延期。儘管如上所述，向租户提供書面的不幹擾協議(以商業上合理的形式)是未來任何附屬的先決條件 ，該協議規定，如果任何未來按揭的持有人通過止贖或代替止贖的契據取得出租物業的所有權 ，只要承租人沒有違約，在任何適用的通知和補救期限之後，承租人應被允許繼續擁有本租約規定的出租物業。房東在本租賃中的權益可以轉讓，作為房東現在或以後獲得的任何融資的擔保。如有任何法律程序要求取消抵押物業的任何按揭或信託契據的贖回權，或 根據任何按揭或信託契據行使任何權利，承租人將應要求在止贖銷售中委託承按人、承按人或買方(視屬何情況而定)，並承認該承按人、承按人或買方為房東， 只要該承按人、承按人或買方同意不打擾承租人的佔有權，則承租人、承按人或買方同意不打擾承租人的財產。 如果承租人、承按人或買方同意不打擾承租人的財產，承租人將委託承租人、承按人或購買人(視屬何情況而定)擔任承租人、承按人或購買人承租人同意以附件E的形式或實質上以附件E的形式簽署並向房東交付委託書、從屬協議和互不幹擾協議，並通過引用將其併入本協議, 為證明承租人同意將其作為承租人的權益從屬於該建築物的任何信託契約的持有人的信託留置權， 的目的是為了證明該承租人同意將其作為承租人的權益從屬於該建築物的任何信託契約的持有人的信託契約留置權。如果承租人在十個工作日內拒絕或沒有迴應房東的書面要求 簽署上述受益人、抵押權人、受讓人或買方的任何信託契約所要求的任何文件，則 承租人應被視為已批准並填寫了所要求的文件。

第10.03節-融資的某些更改
如果業主在已轉讓的物業、地段、建築物或物業上尋求貸款，而建議的承按人要求修改本租約作為發放貸款的條件，則承租人同意訂立該等修改協議，條件是該等修改協議不會增加對租客的收費、不會改變批租面積、不會改變租客的租約期限及 不會大幅增加租客在本租約項下的義務、責任或契諾。

第十一條
毀滅或譴責

第11.01節-銷燬處所
如果轉讓的物業被火災或其他傷亡完全燒燬，業主或只要該等火災或其他傷亡不是由於租户的疏忽或故意不當行為而造成的，租户可在不遲於該等 全部被毀之日起三十(30)天內發出書面通知終止本租約，在這種情況下，超過銷燬日期所支付的租金應退還給租户。如果沒有完全破壞，租户在維修期間被合理要求關閉經營， 在關閉期間，每月最低租金和承租人估計的直接費用增加份額的每月分期付款將減少，但如果承租人能夠在維修期間繼續運營， 承租人估計的直接費用增加份額的每月最低租金和每月分期付款應按照出租房屋內不可用租賃空間面積佔總減讓房面積的比例進行調整和減少。條件是房東在這種情況下不對租户索賠的損失承擔任何責任。但是，如果：(I)損害程度足以使房東合理地得出結論，認為修復工作不能在150天內完成；或(Ii)剩餘租賃期限不足百分之十(10%)；或(Iii)房東認為修復費用將超過房客在事故發生之日起12個月內應支付的每月累計最低租金的金額；或(Iv)房東購買的保險不足以修復出租的房產，房東可以如果剩餘期限不到10%(10%), 承租人可在部分銷燬後三十(30)天內通知房東終止本租約。如果因承租人、其代理人、僱員、被邀請人或被許可人的嚴重疏忽或故意不當行為 導致全部或部分房屋受損，則不得分攤或減免任何租金，也無權終止任何租金。房東 不需要修復租户所做或擁有的不屬於房東工程的固定裝置或裝修，或房東隨後作為房東工程或其他租賃條款的一部分在批出的物業中建造的固定裝置或裝修。房東承認並同意在因意外事故而臨時關閉的情況下，使用商業上合理的努力在物業內為租户尋找臨時替代場所(按商業上合理的條款)。

第11.02節-譴責
如果轉讓房產的全部或超過20%(20%)由任何具有徵用權的政府機構或公司承租，無論是通過法院訴訟還是通過與行使或威脅行使該權力的機構達成和解來實現，如果如此徵收的房產導致轉讓房產的剩餘部分不適合租户使用，則承租人應有權終止本租約，該選擇權必須通過業主在六十年內收到的書面通知來行使。在此情況下，承租人有權選擇終止本租約，該選擇權必須由房東在六十年內收到書面通知後才能行使，如果這樣做的話，承租人將有權選擇終止本租約。該選擇權必須由業主在六十年內收到書面通知後才能行使，或者是通過與行使或威脅行使該權力的機構達成和解來實現。如果承租人不選擇終止， 或如果承租人沒有終止選擇權的情況下，徵用不會干擾承租人使用轉管物業，則應按比例調整所有租金，以反映轉管物業的任何減少。

如果整個轉租物業因任何公共或準公共用途或目的而被徵用權人收購或譴責，則 租約期限將自所有權歸屬該公共或準公共實體之日起停止和終止，所有租金應支付至該日，租户不得就本租約任何未滿期限的價值向(業主或沒收當局)提出索賠(除非該索賠不會降低業主索賠的價值)。如果部分 徵用或譴責的範圍不足以使轉租物業不適合承租人的業務，房東應立即將轉售物業恢復到與該 徵用時的狀況相當的條件，減去徵用損失的部分，本租約將在租金按比例調整的情況下繼續有效。

如果房東自行決定的公共停車區的全部或大部分將被收購或 如上所述予以譴責，則本租約的期限應自所有權歸屬該公共或準公共實體之日起停止和終止，除非房東立即採取措施提供其他合適的停車設施。如果房東應提供此類其他停車設施，則本租約將繼續完全有效，不會有任何租金減免。

如果發生上述的全部或部分判決或判決，承租人無權獲得因該判決而支付的賠償金的任何部分，房東將獲得全部賠償金，承租人特此明確放棄對該賠償金任何部分的任何權利或要求。雖然所有損失都歸業主所有， 無論這種損失是作為租賃權減值的補償，還是作為轉讓房的費用，承租人都有權向判決機關索賠和追償，但不能向業主索賠。？承租人可能會單獨判給承租人或可由承租人自己追回的賠償，其原因是因判決判決而對承租人的業務造成的任何和所有損害，以及承租人因拆除承租人的商品、傢俱、固定裝置、租賃改進和設備而可能承擔的任何費用或損失，只要給予承租人的此類賠償不會減少房東的賠償。

第十二條
租客違約及業主的補救

第12.01節-違約事件
就本租賃而言，以下任何一項或多項情況的發生應構成本租賃項下的“違約事件”：

(A)租户沒有按照本租約的規定支付任何月度最低租金、額外租金或其他金錢付款，並且在房東發出書面通知後的五(5)個工作日內持續不繳交(但房東在任何連續十二(12)個月期間內不得發出超過兩(2)份此類通知)；

(B)承租人違反本協議中規定的任何其他契約、條款、條件、協議或義務，在書面通知後十(10)個工作日內未能糾正該違約行為，或者如果該違約行為不能在十(10)個工作日內糾正，並且承租人在該十(10)個工作日內開始補救，此後應努力繼續實施補救措施；

(C)承租人為債權人的利益而轉讓其全部或任何部分財產；

(D)為清償任何判決、債項或申索而按法律程序或以其他方式徵收或執行、扣押或收取租客的財產、資產或租賃權益；

(E)租客根據任何債權法(包括破產、重組或類似的 訴訟)向州法院或聯邦法院提交任何要求濟助的呈請書或訴訟；或

(F)根據任何債權法(包括破產、重組或類似訴訟)向州法院或聯邦法院提起針對承租人的任何請求或訴訟，並在六十(60)天內不予駁回。

一旦發生任何違約事件，房東有權以書面通知租户(I)終止本租約條款 或(Ii)僅終止租客的佔有權或佔用權，但不終止本租賃期限。除非以書面通知明確終止期限，否則應假定房東已選擇僅終止佔有，而不終止期限。

終止期限和終止佔有的補救措施應是對房東可享有的其他任何權利的補充而不是限制，房東行使任何此類權利並不妨礙房東行使法律上或衡平法上的任何其他權利。

第12.02節-業主在期滿或管有終止時的權利
在本條款終止時，無論是由於時間的推移或其他原因，或在租客的佔有權或佔有權終止時，承租人在不終止本條款的情況下，應交出佔有權並騰出被轉讓的房產，並將其佔有權交給房東；承租人和承租人特此授予業主完全和免費的許可證，在這種情況下，可以通過法律程序(如果承租人已經放棄了承租人的處所，則無需法律程序)進入簽約的處所，收回簽約的處所，驅逐或驅逐租客和任何其他可能佔用簽約的處所的人，並從其中移走任何和所有財產，而不對擅自闖入、驅逐或強行進入或扣留負有法律責任，也不放棄業主的租賃權或租賃權。如果租户已放棄租約物業，業主有明確授權更改租約物業的鎖，以禁止 租客進入，此後，房東可自行決定安排將任何種類的財產從租約物業移走。除本租約另有明文規定外，承租人特此明確放棄任何送達及要求 支付租金或管有該批租物業或重新進入該批租物業的權利，包括任何法規或任何其他法律所規定的任何及各種形式的要求及通知。

如果房東選擇僅按上述規定終止承租人的佔有權，且不終止本合同條款，房東有權在不終止本合同條款的情況下進入轉讓的房產，移走租客的財產和其他租賃證據，並接管和持有這些房產，而不終止本合同條款，也不解除承租人在本合同中保留的支付租金的義務 。(br}=房東有明確授權更改租約房產的鎖，以禁止租户進入，此後，房東可自行決定安排將 任何類型的所有財產從租約房產中移走。房東在接管物業時及之後，在不終止該等義務的情況下，可(但無義務)以房東全權酌情決定的租金、時間及條款，將出租的房產或任何部分(由租客承擔)轉租給任何人士、商號或 公司。如果房東在任何此類轉租中收取的租金不足以按月支付租户預留的 租金(包括每月最低租金、額外租金和其他費用)，以及該轉租所需的任何經紀費用、維修、改建或重新裝修費用， 租户應按要求向房東支付每一差額的金額。(br}租户應根據需要向房東支付每一差額，包括每月最低租金、額外租金和其他費用)，以及該重租所需的任何中介費、修理費、改裝費或重新裝修費， 租户應按要求向房東支付每一差額。如果從轉租中收取的租金足以支付根據本合同保留的全部租金和所有上述費用，房東有權保留超出的部分。即使擁有權在期限未終止的情況下終止，房東仍明確保留在佔有終止後的任何時間的權利。, 通過向承租人發出終止通知來終止本租賃 期限。

承租人承認房東沒有義務減輕損失。

第12.03節-退還批租處所
在本租約終止或期滿、承租人的佔有權終止或承租人騰空租出的房屋時，承租人應自費將租出的房產恢復到開工之日(除非業主另有書面同意)的相同狀況和配置，普通損耗除外，讓租出的房產保持清潔；但是，房東可以選擇要求租户離開所有或任何(I) 租户的行業固定裝置以外的固定裝置(“固定裝置”)，以及(Ii)由租户、租户的代理人或承包商進行的改建、改善或增加(“改裝”)。

租户應在本租約終止或租客假期結束前至少三十(30)天向房東提交一份圖則或其他合理説明，説明當前的類型、數量、起始點和終止點以及電線線路，以便房東確定是否希望保留這些電線。租賃期滿或提前終止後，承租人應自費拆除除業主書面通知業主希望保留的未含電線外的所有未含電線，承租人應將租出的房產或建築物(視情況而定)恢復至安裝該等未含電線之前的狀態(普通損耗除外)。(br}租約期滿或提前終止時，承租人應自費拆除所有未含電線，但業主書面通知業主希望保留的未含電線除外)，承租人應將出租的房產或建築物(視屬何情況而定)恢復至安裝該等未含電線之前的狀態。房東通知租客房東保留的管道內的電線和未包含的電線在本文中有時被稱為“保留電線”。對於房東通知租户房東保留的任何固定裝置、改動和保留電線，租户約定：(I)在緊接租户將該等固定裝置、改動或保留電線的權益轉讓給房東之前，租户應是該等固定裝置、改動和保留電線的唯一擁有者，並有唯一權利使用該等固定裝置、改動和保留電線。 承租人有權對該等固定裝置、改動和保留電線享有以下權利：(I)緊接在承租人將該等固定裝置、改動或保留電線的權益轉讓給房東之前，承租人應是該等固定裝置、改動和保留電線的唯一擁有者。更改和保留的導線應無任何留置權和產權負擔；(Ii)所有保留的固定裝置、更改和保留的導線應保持良好狀態，且處於正常工作狀態；(Iii)所有保留的導線應保持連接，並在每一端、每個電信/電氣室和接線盒中正確地貼上標籤、蓋上蓋子或密封，且處於安全狀態。本租約終止後 或承租人的佔有權, 業主有權重新進入及收回該批租出的物業。本第12.03條規定的承租人義務在租賃期滿或提前終止後繼續有效。

承租人可移走其固定附着物，但移走該等固定附着物須不會對租約處所、建築物或地段造成不利影響或損害，而承租人須自行承擔費用，以修復因移走而造成的任何損壞。

在本租約終止或期滿、承租人的佔有權終止或承租人騰出出租的 房產時，承租人應立即向業主返還全部或部分承租人提供的或以其他方式獲得的出租房產或財產的所有鑰匙。承租人應自行承擔費用，將所有[****]如果有的話， 由承租人或承租人的代理人或承包商安裝，並應修復因此而造成的對出租房屋的任何損壞，除非業主書面同意[****]可以留下來。

如果承租人在租賃期滿或終止、租客的佔有權(無論如何終止)或承租人騰出出租的房產之前，沒有將其各種財產從房產中移走，則房東選擇在租期終止後30天內向租户發出書面通知，以證明租户的所有權，則租户應在租約終止後30天內向租户發出書面通知，但在其他情況下， 不得被最終推定為已根據本租約將其作為賣單轉讓給房東，而無需房東向租户進一步付款或信貸，房東可將其移走，租户應應要求向 房東支付搬家費用。如果房東沒有選擇強制轉讓該財產，房東可以在法律允許的最大範圍內以任何方式處置該財產，包括但不限於出售、報廢和/或銷燬，而不會對租户產生進一步的義務，租户應應要求立即向房東支付該處置的合理費用。(B)如果房東不選擇強制轉讓該財產，房東可以在法律允許的最大限度內以任何方式處置該財產，包括但不限於出售、報廢和/或銷燬該財產，而租户應應要求立即向房東支付該處置的合理費用。承租人遵守或履行本公約的義務在本租賃期限 期滿或以其他方式終止後繼續有效。

第12.04節-暫緩
如果承租人在本租約期滿或終止後未能離開租約處所，則承租人 應為隨意承租人，房東有權按月收取租金，因為承租人應始終保留對承租人處所或其任何部分的佔有權。 相當於每月最低租金的百分之一百五十(150%)的金額以及在最後一個完整日曆月內到期並應支付的額外租金。 在本租約期滿或終止時，承租人 有權按月收取租金，因為承租人應始終保留對承租處所或其任何部分的佔有權。 相當於每月最低租金的百分之一百五十(150%)的金額，以及在最後一個完整日曆月內到期和應支付的額外租金。承租人應被視為僅在 個月內以承租人身份佔用批租物業，但在其他情況下須受本租約的所有契諾、條件及協議所規限。

如果租户在到期日期前至少一百二十(120)天向業主發出書面通知，表示將 將租期延長至多三(3)個月，則在至多三(3)個月期間的每月最低租金和額外租金應為每月最低租金的125%(125%)，以及在期限的最後一個完整日曆月內到期和應付的 ，但除此之外，應遵守本租賃的所有契諾、條件和協議在收到租户通知時，租户將選擇延長期限的時間(一個、兩個或三個 個月)。

第十三條
雜項條文

第13.01節-租約轉讓-分租
未經房東書面同意，承租人不得轉讓或扣押本租約，也不得將部分或全部轉租，不得無理扣留、附加條件或拖延。房東同意不會無理拒絕同意將本租約建議轉讓或轉租給 (I)經房東合理判斷為：性質或聲譽，或從事不會損害物業形象及聲譽的業務，或可合理預期履行本協議所述“承租人”的義務 ；(Ii)不會以與業主與該物業的任何其他租客訂立的任何專用協議或其他類似協議相牴觸的方式使用該批租處所；。(Iii)建議使用該批租處所 ，以使該批租處所或物業的行人或車輛流量不會大幅增加；而在不限制前述規定的原則下，業主可不同意(且不得視為不合理)將該批租處所轉讓或 轉租予任何一方(A)。(B)該準租户已(在前四(4)個月內)向業主遞交或收到業主的書面 建議書，以便在承租人或其代理人聯繫該租户而該空間仍處於空置狀態之前租賃該物業中可比較和競爭的空間；或。(C)有意在該物業內使用、儲存或產生任何有害物質。, 除本租約允許的金額外，任何轉讓或分租均不能免除承租人在本合同項下的任何義務。如果承租人要求轉讓或轉租，承租人應補償房東與此相關的所有合理的、實際的、自付的費用，包括法律費用(不得超過 超過a)。 承租人同意的任何轉讓或分租不應免除承租人在本租約項下的任何義務。如果要求轉讓或轉租，承租人應補償房東與此相關的所有合理的、實際的、自付的費用，包括法律費用(不得超過 超過a)。 承租人應賠償與此相關的所有合理的、實際的、自付的費用，包括法律費用(不得超過在任何情況下，本租約不得因任何法律的實施而轉讓，承租人在本租約下的權利不得成為任何破產、資不抵債或 重組程序下的資產，也不得被承租人列為任何破產、資不抵債或 重組程序下的資產。承租人不是，也不可能成為，也永遠不會表示自己是房東的代理人，承租人明確承認房東的所有權至高無上，它不能影響或損害房東的所有權。除了允許轉讓和將出租房產的不同部分轉租給分租人外，房東同意轉讓或轉租的條件是，未經房東同意，不得再轉讓轉讓房產的租賃或轉租，而房東可以這樣做承租人不得同時將轉租物業轉租給超過五名分租人，而該等分租人之間的分界線 必須按業主合理同意的分界線劃分。即使本第13.01節有任何相反規定，只要承租人在本合同項下沒有違約(超出任何適用的補救通知期), 承租人可在未經房東同意(但承租人應在轉讓後三十(30)天內向房東提供書面通知)的情況下，將本租約轉讓或分租給：(A)因合併或合併而產生的任何實體(承租人是其中一方)；或(B)購買所有或基本上所有承租人資產或業務的任何實體；或(C)承租人的任何附屬公司或母公司；只要該承租人仍然是承租人的附屬公司或母公司，且本合同項下允許的用途保持不變(所有“允許的轉讓”)。承租人不得因任何此類轉讓或轉租而免除其在本合同項下的任何義務。

第13.02節-享受寧靜
如果承租人履行其在本合同項下的各項義務，則承租人應在 期限內和平擁有並享受對本租約的佔有，規定業主在大廈其他空間、地段或物業的其他區域工作，或維修或恢復本租約的任何行為不得被視為違反本公約，或給予承租人任何 權利修改本租約的期限、應付租金或履行其他義務。然而，房東不對租客因佔用租約房產或該租約房產所在的建築物的任何部分 附近的財產的行為或不作為而造成的傷害或損壞，或因水管、煤氣、下水道、灑水器或蒸汽管道爆裂、停機或泄漏而對租户或其財產造成的傷害或損壞負責或承擔法律責任，但因房東故意不當行為而造成的損失或損壞除外。

第13.03節-保證金
房東應保留保證金，作為承租人履行其在本合同項下的各項義務的額外擔保。如果 承租人在任何時候未能履行其義務，房東可以選擇使用該押金或其所需的部分，以糾正承租人的不履行義務，但如果在本租賃終止之前，房東將該押金全部或部分耗盡，租户應立即恢復房東使用的金額，恢復的義務被視為支付額外租金的義務 。這筆押金不計息，除非房東用這筆押金來補救租客違約事件，或將出租的房產恢復到租户在租期結束時被要求離開的狀況，否則房東應在租約終止後三十(30)天內將其繼續持有的押金退還給租户。如果房東在租約期間轉讓其在該房屋的權益，房東可將保證金 轉讓給受讓人，此後房東不再承擔退還保證金的責任。

第13.04條-通告
房東或租户需要或希望向對方發出的任何通知，如果以 書面形式、親自遞送、掛號或掛號郵寄、預付郵資或寄存全國認可的隔夜快遞服務以便隔夜遞送到本租賃最後一頁上各自簽名後列出的地址，則視為已充分發出或提交。

當郵政機關或隔夜遞送公司(視情況而定)在回執上簽名或拒絕收件人郵寄時，本協議中的任何通知應視為當面送達。

第13.05節-業主的法律責任
如果房東未能履行本租約的任何條款或條件，房東將履行本租約，承租人 同意僅關注房東在 轉租物業和轉租物業所在地段的財產和利息(包括租金收入和保險/報廢收益)，以從本租約之日起及之後從房東那裏收回任何金錢判決。在任何情況下，房東、其高級管理人員或員工或個人成員、股東、房東的普通合夥人或有限合夥人或任何與房東利益相關的繼承人均不對任何此類判決承擔任何個人責任。

第13.06節-業主出售
房東可隨時轉讓或轉讓其作為房東的權益，或可出售或轉讓其在轉讓房產所屬物業 的全部或部分權益，而不影響承租人在本合同項下的任何義務。就業主的契諾和義務而言，本租約中使用的“業主”一詞應僅限於指， 僅包括當時相關物業的一名或多名業主，以及在業主對該物業的所有權發生任何轉讓或轉讓的情況下(僅為擔保而轉讓的除外)。在發生任何此類轉讓或轉讓的情況下，如果受讓人承擔了房東在本租賃項下的義務，則受讓人將自動被取代，並且 在任何此類出售生效日期之後，因履行任何契諾或義務而產生的任何和所有責任將自動解除。

第13.07節-經紀業務
租户保證，除Aldene“Dee”Creech Osborne、NAI Caroltic Realty的SIOR和仲量聯行(Jones Lang LaSalle Brokerage，Inc.)的Matthew Cooke外，它從未與任何與本租約相關的經紀人或代理人進行任何交易，以及就任何其他經紀人或代理人就本租約要求的任何補償、佣金和收費支付、保持無害和賠償房東的任何和所有費用、費用或費用的契諾。

第13.08條-泊車
房東應免費提供給租户一個 一百五十八(158)個 未分配的停車位，供租户及其員工和訪客非專用。租户及其訪客同一時間使用的停車位不得超過上述指定數量。如果房東因監控租户員工和訪客的停車而產生額外費用，租户應根據房東的書面要求向房東支付該額外費用的金額作為額外租金。

第13.09節-屋頂和牆壁
業主有權使用該樓宇的全部或任何部分作任何用途；在 該樓宇的任何部分豎設其他構築物；以及在與建造該樓宇相關的情況下豎立臨時腳手架及其他輔助設施，以協助該批租物業的外部施工，惟(I)不得拒絕進入該批租物業；及(Ii)該等行動不得對承租人使用本租契所允許的該批租物業造成重大幹擾。

房東會允許[****]提供[****]事先得到房東 的合理批准。[****]在租户終止合同時，費用由租户承擔。房東的批准取決於租户是否遵守[****].

第13.10節--特別規定--附件C
儘管本合同另有相反規定，附件C中包含的條款(如果有)構成雙方的特殊條款和協議，取代本租約中與附件C中所述條款不一致的任何條款。

第13.11節-解釋本租賃的一般規則 段落標題僅為方便起見，在解釋該段落內容的含義時不得考慮。

房東在違約事件發生後的任何一段或多段時間接受租金和其他付款，不應被視為放棄房東的任何權利，包括但不限於因任何違約事件終止本租賃的權利。房東或租户對本租賃任何條款或條件的放棄不得解釋為房東或租户對任何後續違約事件的放棄 。

本租約任何條款的無效不會對本租約的餘額產生任何影響。

如果房東或租户因違反本合同任何規定而對另一方提起訴訟，並在該訴訟中勝訴，非勝訴一方還應承擔勝訴一方的合理費用和開支，包括其合理的律師費。

每個代表房東或租户簽字的人都保證並聲明，她或他有權簽署和交付本租約 ，並將其作為房東或租户的一項具有約束力的義務。本租約對雙方及其繼承人、遺囑執行人、繼承人和受讓人具有約束力。

簽訂本租約的明確意向和諒解是，本租約將取代雙方之間任何和所有先前的討論和/或協議 ，但有一項理解和同意，即本租約包含與本文所述的出租物業有關的全部諒解和協議。

本租約的變更和修改應由受該變更或修改影響的一方以書面形式簽署。

未經業主事先書面同意，本租約不得記錄。雙方同意，任何一方均可(由上述請求方承擔全部費用和費用)請求另一方簽署一份可能記錄的租賃備忘錄(描述轉讓的房產、期限和雙方同意包括的任何其他 信息)。如因租客違約而提前終止租約，租客同意業主可單方面撤銷《記錄備忘錄》 。

單數包括複數，陽性或中性包括另一個。

本租約應根據北卡羅來納州的法律解釋。

第13.12節-業主的擔保權益
房東特此同意並確認，其對租客位於轉讓房產內的任何個人財產沒有留置權、擔保權益或索取權，以確保承租人在本協議項下的義務，房東特此放棄對租户的任何該等個人財產的任何法定或其他推定權益。根據合理要求，只要租户 在本租約中沒有違約，房東還同意在提出書面請求後二十(20)天內簽署任何反映房東權益從屬於租户貸款人的商業合理文件，在這種情況下，租户應為此支付房東合理和實際的“自付”費用。

房東和租客自上述日期起簽署本租約，一式兩份，特此為證。
房東：

 

南港商務園有限合夥企業

北卡羅來納州的有限合夥企業

 

通過：
南港商業園投資者公司

 
北卡羅來納州的一家公司，它的普通合夥人

   


/s/理查德·G·沙利文(Richard G.Sullivan)


理查德·G·沙利文


美國副總統

業主的租約通知書地址：

南港商業園有限合夥企業
101南中庭，1100套房
北卡羅來納州莫里斯維爾，郵編：27560
署名：總經理

和

總法律顧問
GID投資顧問有限責任公司
高街大廈
高街125號，27號地板
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110

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租户：
   
 
Charles&Colvard，Ltd.
 
北卡羅來納州一家公司
     
 
通過：
/s/蘭迪·麥卡洛(Randy McCullough)
   
蘭迪·麥卡洛
   
總裁兼首席執行官

根據本租約發出的通知的租户地址：

南港大道170號
北卡羅來納州莫里斯維爾，郵編：27560
注意：高級副總裁兼首席財務官凱爾·麥克莫爾(Kyle Macemore)

生效日期前：

300周長的公園大道，套房A
北卡羅來納州莫里斯維爾，郵編：27560

複印件為：

Smith，Anderson，Blount，Dorsett，Mitchell&Jernigan，LLP
郵政信箱2611號
北卡羅來納州羅利市，27602-2611年
注意：布拉德·J·戴維斯(Brad J.Daves)，Esq.

隔夜送貨地址：
富國銀行國會大廈2300號
費耶特維爾大街150號
北卡羅來納州羅利市，郵編：27601

****************************************************************

附件A-租約處所

附件A是一張示意圖，顯示了已拆除的 房舍及其在大樓內的位置。

[****]

/s/RGS首字母

/s/RNM首字母

附件B-房東工作説明

B-1：之前對已拆除的房舍進行的改進

緊接本租約簽訂之前，已簽約房屋的改善情況見所附平面圖 附件B-1所示。

[****]

/s/RGS首字母

/s/RNM首字母

B-2對已拆除的房舍進行額外的改善

業主的工作應包括按照業主和租户批准的平面圖裝修空間，空間平面圖附在下面 (“批准的空間平面圖”)。該批租約樓宇已按“原狀”獲接納。

津貼
房東應向租户提供每平方英尺15美元(即500 45,160 00/100美元(545,160美元))的改善津貼(“津貼”)，用於對出租房屋進行改善(“房東的工程”)。津貼將用於改善已拆除的房屋，如電氣、暖通空調、管道和牆壁更換、油漆、火警系統更換、地板覆蓋等。津貼還可用於與業主工作相關的建築和 工程工作。任何未使用的改善津貼可用於承租人的[****]租户的其他搬家費用、發電機和相關改進費用。房客的[****]在本租賃期滿或終止時，承租人應 視為行業固定裝置並將其拆除。

房東超出津貼的所有工作費用將由租户支付，無論超出津貼的原因是什麼，包括但不限於建築檢查員或消防隊長等官員所做的更改、快速運輸物品等。

租户的訪問權限
在全面籤立租約並向業主提供租約第8條所要求的承租房屋的保險證書後，經房東批准和協調，承租人可以進入簽約房屋，以便在簽約房屋內進行安裝行業固定裝置、設備、電話和數據佈線和傢俱等工作，並進行專門的建築工程。 承租人可以進入承租房屋進行安裝行業固定裝置、設備、電話和數據佈線和傢俱等工程，並可在業主的批准和協調下進入該房屋，以便在該房屋內進行安裝行業固定裝置、設備、電話和數據佈線和傢俱等工作。[****]以及任何特殊的電力工作。承租人的此類工作不得幹擾或延誤房東的工作。房東和租户應真誠努力協調承租人及其承包商與此類工作相關的通道。

施工圖
在本租約完全履行後，業主應聘請承租人合理接受的建築師和工程師來完成業主的工程圖紙(“施工圖”)。業主的工作將以批准的空間平面圖為基礎，並應 按照業主的租户改善標準進行。施工文件須經業主和租户批准。承租人特此授權巴迪·蘭斯頓代表其履行房東工作所需的批准和決定。承租人應自收到施工圖之日起5個工作日內向業主書面批准施工圖(或改正批准)。如果承租人在五個工作日內沒有回覆，施工圖將被視為批准。經批准後，業主將向至少三(3)個總承包商申請建築許可證，並將業主的工程投標給至少一個由業主選擇的承包商和一個由租户選擇的承包商。承租人可以提供最多兩個額外的總承包商來投標業主的工程，只要他們在業主的合理裁量權下有資格建造業主的工程，並且承租人在業主提出要求後三天內向業主提供承包商的聯繫方式。在收到標書後, 業主將與承租人一起對投標進行評估，並共同選擇有資格建造業主工程的低價投標人(“承包商”)。業主還將徵求供應商(“附屬供應商”)的建議書，以完成業主完成 工作所需的其他輔助工作，如火災報警系統的ADT和施工圖的建築師和工程師。業主的工作合同，包括承包商、建築師、工程師、附屬供應商等將以業主的名義簽訂。業主的所有工作，包括承包商、施工圖、許可證和附屬供應商的費用(“業主工作費用”)應從津貼、附加津貼中支付，或由租户支付。選定承包商後，業主應立即向承租人提交建造和安裝業主所有工程的費用報表(“成本報表”)，説明津貼和附加津貼的預期分配情況。在承租人收到成本報表後的三(3)個工作日內，承租人應接受書面成本報表，或要求修改至該成本報表與承包商的投標或本協議不一致的程度。房東在收到租户的意見後有三(3) 個工作日的時間向租户提交修改後的成本表。這一過程應一直持續到承租人根據本款批准成本報表為止。如果租户未在三(3)個工作日內回覆房東提交的任何成本報表, 成本報表應視為經承租人批准。業主不得因監督業主的工作而收取管理費。收到業主施工許可證後，業主將與承包商簽訂施工合同，並授權業主按商業合理的進度施工。

房東的工作費用由房東使用津貼支付。如果房東的工作成本超過津貼，租户將在房東開具發票後三十(30)天內向房東支付差額和/或書面同意使用額外津貼來支付差額。如果房東的工作沒有用完津貼，租户可以向 房東提交發票，要求收回津貼餘額(“未使用津貼”)。該發票應附有顯示承租人為施工等工程支付的費用的備份信息[****]數據和電信佈線，以及其他 搬家費用。只要這些備份信息的總數超過剩餘的未使用津貼，房東應在三十(30)天內向租户支付未使用津貼。

額外津貼：租户可以從房東那裏獲得高達18萬1720美元(181,720美元)的額外津貼(“額外津貼”)，用於支付超過津貼的房東工作費用。額外津貼可用於支付(1)房東的工作，房東合理地認為這些工作將為 大樓增值，並將在合同期末保留，(2)租户的發電機。如果租户希望使用額外的免税額，租户將以書面形式向業主提出要求。租户將償還房東用於每月攤銷的額外津貼 部分，該部分將添加到每月最低租金中。第一筆付款將在抵銷月份後的第一個完整月的第一天到期，並將在剩餘 個月內按8%(8%)的年利率攤銷 至2021年7月31日。舉例來説，如果租金未減的第一個月是2014年10月(剩餘84個月至2021年7月31日)，所使用的額外津貼金額為10萬美元， 首次支付的1,558.62美元將添加到2014年10月到期的每月最低租金上。如果使用額外津貼，業主將重新發放修訂後的最低租金圖表，以反映額外津貼 增加的租金支付。開工日期後，承租人不得將額外津貼用於經承租人授權的改善工程。

更改業主的工作
如果房東的工作需要通過莫里斯維爾鎮的 檢查，房東的工作可以(1)由租户要求更改或(2)由房東進行更改。

承租人有權在批准之日後的任何時間通過 書面變更單(每個變更單，統稱為變更單)請求更改施工圖。如果業主合理接受該變更令，業主應編制一份備忘錄，並迅速向租户提交一份備忘錄，説明該變更令對成本和進度的影響(“變更單協議備忘錄”)。如果要求的變更單與施工圖大體一致，業主不得拒絕批准該變更單。承租人應在收到變更單協議備忘錄後的 三(3)個工作日內，(A)簽署已批准的變更單協議備忘錄並將其退還給業主，或(B)撤回其變更單請求。如果租户 在三(3)個工作日內沒有回覆房東，變更單協議備忘錄將被視為不獲批准。

根據第3條的 條款，已批准的租户對業主工作的變更單備忘錄將被視為租户延誤。

審核權
業主應保存(並促使承包商保存)與建築成本有關的完整、詳細的記錄和帳目，並實施必要的控制，以便根據本附件進行適當的財務管理，並證實所有發生的費用。在合理的通知下，在正常營業時間內，承租人和承租人的審計師應有權查閲並允許審計和複製業主和/或承包商的記錄和帳目，包括支持會計分錄、簿冊、函件、指示、圖紙、收據的完整文件，包括支持會計分錄、簿冊、信函、指示、圖紙、收據的完整文件。 應允許業主和/或承包商查閲並複製這些記錄和帳目，包括支持會計分錄、簿冊、函件、指示、圖紙、收據的完整文件。 與業主工作有關的分包合同、承包商建議書、採購訂單、憑證、備忘錄和其他數據。業主和承包商應在最終付款後將這些記錄保存三年，或在法律要求的較長時間內保存。

保修
業主應使業主的工程(1)按照在相同或相似情況下在同一或相似地點執業的設計專業人員通常提供的專業謹慎和技能進行設計，(2)按照施工文件以良好和工匠的方式施工，以及(3)符合所有適用的法律、法規、條例和法規。房東應在房東工程基本完工之日或任何製造商的保修期(以較長者為準)後一(1)年內修復或更換房東工作中的任何設計、材料或工藝缺陷，前提是承租人在租户發現該缺陷之日後，在合理可行的範圍內儘快將該缺陷通知房東。

獲批准的空間圖則

下面批准的空間平面圖還包括一些承租人的行業固定裝置和傢俱、固定裝置和設備。

[****]

/s/RGS首字母

/s/RNM首字母

附件C--特別規定

如果房東和租客雙方同意特殊條款，該特殊條款應列在本附件C上。

標牌：
房東應向租户提供5000美元(5,000美元)津貼，用於安裝兩(2)個 外部建築標牌和紀念碑樣式標牌，這些標牌將安裝在大樓專屬停車區停車場入口處的專用牆上-如附件A所示。此類標牌應符合房東標牌 標準和莫里斯維爾鎮法律。業主自費還將在大樓的目錄地面紀念碑標誌上提供一個4英寸的清單，並提供標準的碼頭區域標誌。

搬家津貼：
房東將向租户提供每平方英尺1美元(1美元)的搬家津貼(“搬家津貼”)，即 36,344美元(36,344.00美元)。房東將在開工之日起三十(30)天內向租户支付搬家津貼。

終止激勵：
房東同意向租户提供三萬六千英鎊(36,000美元)的獎勵，以幫助抵消租户在當前地點估計的 解約罰金(“解約獎勵”)。房東將在開工之日起三十(30)天內向租户支付終止獎勵。

擴展選項：
如果當時沒有未解決的承租人違約事件，承租人應有兩(2)個選擇將 期限延長五(5)年。延長租期的選擇權必須在當時的期限屆滿前二百七十(270)天或之前以書面方式行使(未能發出通知是對租户延長權利的絕對限制)。每次延長租期的每月最低租金將調整為當時類似寫字樓的公平市價(“公平市價”)公平市價將 考慮任何市價優惠，並以研究三角公園地區的可比空間為基礎，並考慮處所的狀況、位置、樓齡、康樂設施和室內改善等因素。如果房東和租客在收到房東選擇延長租期的書面通知後四十五(45)天內未能就公平市價達成一致，則公平市價應由房東和租户雙方商定的 評估師確定。或者，如果他們不能就一位評估師達成一致，則由三(3)位擁有“MAI”資格且至少有五(5)年北卡羅來納州維克縣商業地產評估經驗的評估師，一位評估師由租户選擇，一位評估師由房東選擇，第三位評估師由其他兩位評估師選擇。如果三家評估師 無法就公平市場費率達成一致, 然後，每個評估師應在指定評估師後三十(30)天內提交書面評估結果，公平市場率為三位評估師的評估結果的平均值。 但如果三位評估師中的兩位的評估結果相差小於10%(10%)，則第三次評估不予考慮，公平市場率應為其他兩位評估師的平均值 。租客和房東各自支付其選擇的估價師的費用，第三個估價師的費用由房東和租客平分。如果房東和租客雙方同意一位評估師，則 房東和租客應平均分擔評估師的費用。


如果承租人未能及時行使第一個延長期限的選擇權，這兩個選擇權都將失效，除第12.04節所列的權利外， 承租人無權再延長期限。

現有傢俱、固定裝置和
設備：
前租客已將傢俱及接待處留在租約樓宇內(“棄置傢俱”)。房東將在2013年12月1日之前向租户提供一份 廢棄傢俱清單。如果承租人不想要全部或部分被遺棄的傢俱，必須在2014年1月1日之前告訴房東，房東將在開工日期之前將其移走。 在開工日期之後，任何被遺棄的傢俱都將歸租户所有，租户必須在租期結束時自費將其移走。被遺棄的傢俱將原封不動地贈送給租户，房東不提供任何擔保。 如果需要維修或維護，租户有責任承擔費用。

累贅：
業主保證，第三方持有的任何擴張權或續約權均不會影響本建築。

房東默認：
房東在收到租户的通知後，在三十(30)天或合理必要的額外 時間(如有)後未能履行或遵守其任何租賃義務，以及時、勤奮地糾正故障，屬於房東違約。通知應合理詳細説明違約的性質和程度，並確定包含義務的 條租賃條款。如果房東違約，承租人可以尋求本租約或適用法律規定的任何補救措施，但受本租約限制的除外。

不可抗力：
除第三條規定外，如果房東或租户因任何不可抗力原因而不能履行本租約規定的任何非貨幣義務，則該方履行義務的期限應延長至該方被阻止履行義務的一段時間內。(三)除第三條規定外，房東或租户因任何不可抗力原因不能履行本租約規定的任何非貨幣義務的，其履行義務的期限應延長至該當事人被阻止履行義務的期間。在本租約中，術語不可抗力是指天災、天氣延誤、罷工或戰爭、美國、北卡羅來納州政府或任何州、民事或軍事當局的命令、騷亂、流行病、閃電、火災以及受影響方無法合理控制的其他 類似或不同原因。

健身中心：
承租人有權使用位於酒店內的健身設施 (“健身設施”)，且不收取其他租户未分擔的單獨費用。本款規定的權利應受到因維護、維修和傷亡造成的臨時中斷，在適用的 情況下，這些中斷都應是合理的，業主應在可行的情況下將中斷降至最低。房東有權重新安置健身設施，在此期間，租户將不能使用健身設施。此類搬遷 期限不得超過六(6)個月。

/s/RGS首字母

/s/RNM首字母

附件D-承租人禁止反言證書

貸款編號：100005894

禁止反言證書-承租人


貸款人：美國聯合人壽保險公司
C474會議街2211號
緬因州波特蘭，郵編：04122-0590
收信人：按揭房地產部

物業地址：




租户：




房東：


日期為20_
 
日期為_
 
租期：開始_
 
每月固定租金：通過_
轉租處所：套房_。_____________
_已作為預付租金支付給業主
已向業主支付$_作為保證金

親愛的貸款人：

我們理解並確認已收到通知，即上述租賃已經或將由 房東在租金、租賃和其他福利轉讓(“轉讓”)中轉讓給您，作為您向房東提供或將向房東提供貸款的代價，所有這些都在轉讓中進行了更全面的描述。除此處定義外，此處使用的所有大寫術語 應具有本租賃中賦予它們的含義。

我們特此向您證明並聲明以下內容：

1.本租賃構成租賃雙方之間的完整協議，未經修改或修訂。

2.截至本租約日期，本租約具有十足效力，根據其條款對租户具有約束力和強制執行力 ，除附件A明確規定並作為本租約的一部分外，房東和租客之間沒有任何其他口頭或書面協議或 任何性質的諒解，在任何方面修改或修訂本租約。 除附件A明確規定併成為本租約的一部分外，業主和租客之間沒有任何其他協議，無論是口頭的還是書面的，或 在任何方面修改或修訂本租約的任何性質的諒解。本租約構成業主與租客之間關於物業使用或佔用的完整協議， 租户承認，除根據租約外，其無權使用物業。

3.我們沒有“優先購買權”、“購買選擇權”或任何其他權利購買全部或部分轉租物業。

4.我們已接受並擁有該批租約物業，各方面均已圓滿落成，現已開業 。

5.本租約完全有效，房東已履行其在本租約項下的所有義務、契諾和擔保 ，據我們所知，沒有任何違約行為。根據租約的 條款或與業主的任何其他協議，不需要對房產或物業進行額外的改進。

6.未預付超過一(1) 個月的預租，或已支付與本租約相關的其他款項，租約剩餘期限內不存在“免租”或其他優惠。[備註：如在免税期屆滿前提出要求，本表格須予修訂。]

7.儘管租約中有任何相反規定，租客同意不會終止租約或扣留租約項下的任何到期租金，原因是房東違約，直到租客首先向業主和貸款人發出書面通知，説明房東違約的性質，並允許房東和貸款人或他們中的任何一方按照租約的規定 補救該違約行為，否則租客同意不終止租約或扣留租約項下的任何到期租金，直至租客首先向房東和貸款人發出書面通知，説明房東和貸款人違約的性質，並允許房東和貸款人或他們中的任何一方 補救租約中規定的違約行為。

8.我們不會指望您(您的繼任人或受讓人)退還或貸記保證金或預付租金(如果有)，除非 上述款項已轉給您。

9.承租人承認，根據本禁止反言證書的條款向貸款人發出的所有通知應以專人遞送、隔夜郵寄服務或美國郵件的方式送達貸款人 第1頁頂部的地址。

10.籤立本證明書的人在各方面均獲妥為授權及授權代表以下籤署的租客籤立。
非常真誠地屬於你，



[租户]





通過：

姓名：

標題：

日期：

如果租賃是有擔保的，則所有租賃擔保人必須填寫以下內容：

接縫

本人是租約擔保人的擔保人或授權代表，謹此與租户 禁止反言書一起確認所附禁止反言函(該禁止反言函可能由租户、業主和貸款人之間簽署的某種從屬、不幹擾和委託協議修訂)中所述的租約擔保仍然完全有效和有效。(br}禁止反言書可由承租人、業主和貸款人簽署，或將由承租人、業主和貸款人之間簽署的某種從屬、不幹擾和委託協議修訂)，並在此確認租户 禁止反言函中描述的租賃擔保仍然完全有效。本人進一步確認，租賃擔保人對其在租賃擔保項下的義務不提出抵銷、抗辯或反索賠要求，也不能根據租賃擔保條款 對其強制執行提出抗辯。

我有完全的權力和權力簽署本文件，確認租賃擔保人的義務。

日期：20_
擔保人








通過：




姓名：



標題：







，單獨





，單獨

附件E-委託、從屬和互不幹擾協議

-錄製完成後，請返回：
貸款編號：100005894
法律-C474
投資、按揭及房地產部
Unum組
國會街2211號
緬因州波特蘭，郵編：04122-0590

從屬、互不幹擾和委託協議

本協議由Southport Business Park Limited Partnership(“借款人/房東”)、_

獨奏會：

鑑於，房東 是位於北卡羅來納州莫里斯維爾的某些不動產(“房產”)的擁有者和持有人，該房產位於北卡羅來納州莫里斯維爾，在附件A中描述，並通過此引用成為本協議的一部分；以及

鑑於， 業主和租客簽訂了日期為_

鑑於，貸款人 已有條件地同意[已經做出了]貸款給房東，本金850萬美元(8500,000.00美元)，以預計日期_

鑑於 租賃是[將會是]房東通過轉讓租金、租賃和其他福利(以下簡稱“轉讓”)轉讓給貸款人。

鑑於，除非承租人簽訂本協議，否則貸款人 不願向房東發放貸款；

因此，現在， 考慮到本協議中包含的相互承諾以及其他善意和有價值的對價，承租人、房東和貸款人特此確認這些承諾的收據和充分性，意在受法律約束，契約和協議如下 ：

1.在符合本協議的 條款的情況下，租賃和承租人由此產生的租賃權，包括購買租賃房產的所有權利和選擇權，應服從和服從擔保文書的留置權及其所有條款、條件和規定，服從根據該文書支付或將支付的所有預付款，以及任何續訂、延期、修改或替換，但在此後的任何時間，在出借人、貸款人 選擇時，出借人、出借人保安文書的規定、實施及效力。

2.如果貸款人根據擔保文書通過止贖或代替止贖的契據獲得租賃物業的所有權，且租户根據租約的任何條款沒有違約，並且當時擁有租賃物業，則(A)承租人對租賃物業的佔有權不受影響或幹擾， (B)租約將根據其條款保持完全有效，(C)承租人應承認並委託貸款人，其租賃物業的所有權不受影響或幹擾。 (B)租約將根據其條款保持完全有效，(C)承租人應承認並委託貸款人，其租賃物業的所有權不受影響或幹擾。 (B)租約將根據其條款保持完全有效，(C)承租人應承認並委託貸款人，其以相同的程度和同等的效力，就好像貸款人是 租約的房東一樣。承租人還同意承認並委託：(I)貸款人根據擔保文書或轉讓的權利接管房產；以及(Ii)在訴訟或訴訟中指定的任何接管人(br}根據擔保文書或轉讓的貸款人權利而取消擔保文書或其他權利)。

3.藉助於轉讓，貸款人有權但無義務行使業主根據租契提出的申索、權利、權力、 特權、選擇權和補救辦法，並進一步有權享有租客根據租契須履行的所有契諾的利益，以及接受和強制執行該等契諾，猶如貸款人在租契內被指名為業主一樣。

4.在貸款人通過喪失抵押品贖回權或其他方式獲得租賃處所的所有權之前，貸款人不應因轉讓或本協議而對租户承擔任何責任或 義務，但僅限於貸款人 獲得租賃處所所有權之日之後所產生的債務或義務的範圍內，貸款人不得因轉讓或本協議而對承租人承擔或成為受制於該租賃物的任何法律責任或義務，除非貸款人已通過喪失抵押品贖回權或其他方式獲得租賃物的所有權。此外，貸款人不會對以下情況承擔責任：(A)任何原因，超過貸款人在該房產的權益價值(包括租金收入和保險/沒收收益)的任何金額；或(B)保證金或其他可退還的費用，除非已支付給貸款人。

7.未經貸款人事先書面同意，承租人不得同意提前買斷其租賃義務。 在給予此類同意的情況下，承租人同意將買斷款項全額交付給貸款人。

8.在法律允許的範圍內，承租人和房東同意，如果承租人拒絕租賃，貸款人有權獲得 承租人根據聯邦破產法(和/或類似的州債權法)支付的所有款項。承租人應直接向貸款人支付此類拒租款項，貸款人應將款項存入托管賬户，用於物業的運營和收益。

9.貸款人依據轉讓向租客發出通知，表示租契下的租金應支付給貸款人，租客須向貸款人或按照貸款人的指示，向貸款人支付租約項下所有應繳及將到期應付業主的租金及其他款項，而業主現不可撤銷地授權租客向貸款人支付該等款項，並在此免除及解除租客因任何該等付款而對業主所負的任何法律責任。

10.根據本協議規定或允許發出的每份通知、要求、選舉或請求必須是 書面形式，並應被視為已通過親自投遞、隔夜快遞或以美國郵寄、後付費和認證、要求回執的方式寄往本協議前言中為該通知、要求、選舉或請求的接收方規定的 地址，從而被視為適當地給予或送達該通知、要求、選舉或請求。

11.本協議適用於租户、房東和貸款人及其各自的繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人，並對他們具有約束力。如果本協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可強制執行在貸款人的選擇下不影響本協議的任何其他條款，但本協議應視為該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中。本協議受北卡羅來納州法律管轄和解釋。

13.本協議可以一式兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。

茲證明， 本協議雙方已促使本協議在上文第一次寫明的日期正式簽署。

證人：
租户：











 



由以下人員提供：

姓名：
姓名：



標題：


證人：
房東：







南港商務園有限合夥企業


 



由以下人員提供：

姓名：
姓名：



標題：


證人：
貸款人：







美國聯合人壽保險公司







由以下人員提供：

姓名：
姓名：



標題：


州_
  
_________________, 20____
新澤西州_縣
  

然後親自出庭_。


  

公證人

州_
_________________, 20____
新澤西州_縣


然後親自出庭_。


  

公證人

州_
_________________, 20____
俄亥俄州_縣_


然後親自出庭_。


  

公證人

展品“A”
 
為

從屬、互不幹擾和委託協議



展品F-製造區域

下面勾勒出的區域是“製造區域”。

[****]