附件4.2
Charles&Colvard，Ltd.普通股説明
根據1934年“證券交易法”第12條登記
以下描述是關於Charles&Colvard，Ltd.
(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)的普通股、每股無面值的普通股(“普通股”)的信息摘要，並不聲稱是完整的。本細則受本公司重訂之公司章程細則(“公司章程細則”)及經修訂及重訂之附例(
“附例”)之整體規限及限制，其中每一項均以參考方式併入Form 10-K年度報告中作為證物，本附件4.2為其中一部分。
法定普通股
我們的公司章程授權發行5000萬股普通股。我們的授權但未發行的普通股股票可供
發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動。
投票
我們普通股的持有者有權就提交給股東投票的所有事項對持有的每股股票投一票，並且沒有累計投票權
。本公司股東選舉董事應由有權投票的股東以多數票決定。
分紅
普通股持有人有權按比例獲得我們董事會宣佈和支付的任何股息，前提是該等資金
合法可用於支付股息，以及我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股息權。
權利和優惠
普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優先權和特權
受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股東的權利，並可能受到這些權利的不利影響。
清算
在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例獲得我們的淨資產，以便在償還所有債務和其他債務後
分配給股東，並受任何已發行優先股優先權利的限制。
優先股
根據我們的公司章程條款，我們的董事會有權規定在沒有股東批准的情況下發行一個或多個
系列的優先股。我們的董事會有權決定每一系列優先股的優先股、限制和相對權利，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算
優先股。優先股可能具有投票權或轉換權，可能會限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，在我們解散、清算或清盤時損害我們普通股的
權利，或以其他方式對我們普通股持有人的權利產生不利影響。優先股持有者無權在任何
股東大會上投票，除非我們的董事會附加於股票的權利和限制另有規定。
反收購條款
我們的公司章程和章程包含的條款將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及使另一方更難通過更換我們的董事會來獲得對公司的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難進行管理層變動，或者
可能會阻礙任何改變公司控制權的嘗試的成功。
這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購本公司的某些類型的交易。這些條款還旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權爭奪戰中使用的某些策略。然而，這些規定可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能具有阻止敵意收購或推遲本公司或
管理層控制權變更的效果。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，因為實際或傳言中的收購企圖可能會導致這種波動。
授權但未發行的股票。我們的公司章程授權發行大量普通股和優先股。大量授權但未發行的股票可能會阻止潛在的
收購嘗試，因為我們的董事會有權授權向友誼方或公眾發行部分或全部這些股票，這將使潛在收購者更難獲得對公司的控制權
。這種可能性可能會鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與我們的董事會談判。
我們授權但未發行的優先股也可能具有反收購效果。在某些情況下，任何或全部優先股
可用作阻止、推遲或防止公司控制權或管理層變更的方法。例如，我們的董事會可以指定併發行一系列優先股，其數量可以充分增加
流通股的數量，以克服普通股持有人的投票，或者具有包括否決控制權變更的特別投票權的權利和優先權。優先股也可以用於發行股東權利計劃，有時也被稱為“毒丸”。我們的董事會能夠實施一項股東權利計劃，而不需要我們的股東採取進一步的行動。
以上述方式使用我們的優先股可能會推遲或挫敗合併、要約收購或代理權競爭、罷免現任董事或由股東接管控制權，即使這些行動對我們的股東有利。此外，授權但未發行的優先股的存在可能會阻礙對本公司的出價，即使出價比我們當時的交易價格溢價
。
沒有累積投票。由於我們的股東沒有累計投票權，持有我們已發行普通股多數投票權的股東將能夠選舉我們所有的董事。
股東特別大會。我們的章程規定，特別股東大會只能由我們的總裁或董事會召集。股東不得召開特別股東大會
或要求我們的總裁或董事會要求召開特別股東大會。這些規定可能會將股東選舉董事的行動推遲到下一屆年度股東大會
，從而使公司控制權的變更變得更加困難。
提前通知要求。提交年度股東大會的股東提案必須遵守提前通知程序。這些預先通知程序需要及時通知，並適用於
多種情況，包括與提名我們董事會成員的提名有關的股東提案。一般來説，為了及時，通知必須在上一年度股東大會委託書中的通知日期一週年前
不少於60天也不超過90天交付或郵寄和接收到我們的主要執行辦公室。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會導致無法在會議上進行某些業務
。這些規定還可能阻止或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權
。
選舉和罷免董事；填補空缺。我們的章程允許我們董事會的空缺由我們的董事會填補，或者如果在任的董事少於董事會的法定人數，則通過其餘董事的多數贊成票或股東大會上的多數票來填補。鑑於特別股東大會只能由我們的總裁或
我們的董事會召集，實際上只有董事會才能填補空缺。
雖然我們目前沒有一個分類的董事會，但我們的章程規定，任何時候我們有九名或九名以上的董事，董事將被分成
三個級別，數量儘可能相等。因此，如果我們有九名或九名以上的董事，在每次年度股東大會上只會選出一類董事，其他類別的董事將在
各自的三年任期的剩餘時間內繼續存在。我們董事會的分類和上述條款可能會延遲或阻止我們的控制權或管理層的變化。
股東對某些企業合併的批准。我們的公司章程包含一項絕對多數表決權條款，對於某些涉及重大受益者或利益相關股東(如合併)的
企業合併，要求我們的已發行和已發行的有表決權股票獲得三分之二的權益批准，除非(I)該企業合併已獲得至少三分之二在本公司股東通過公司章程條款之日任職的董事的批准，或者由我們提名的董事直接接替該董事或加入董事會，或繼續擔任董事，並且，如果大多數繼續留任的董事認為是可取的
，董事會已獲得一家信譽良好的投資銀行公司的意見，表明從財務角度來看，該業務合併的財務條款對我們有投票權的股票的持有者是公平的
。或(Ii)符合下列所有條件：(A)股東將收取的代價為現金，或其形式與任何有利害關係的股東或其代表先前就其直接或
間接取得任何普通股的實益所有權而支付的代價相同，(B)在任何企業合併中，普通股持有人將收到的現金和每股現金以外的代價的公允市值合計至少等於(1)首次公開宣佈企業合併提議之日或公告日，或利益相關股東成為利害關係股東之日(以較高者為準)普通股每股公允市值的較大值(以較高者為準)。(B)任何企業合併中普通股持有人將收到的現金和非現金代價的公允市值合計至少等於(1)首次公開宣佈企業合併提議之日或公告日或利益相關股東成為利害關係股東之日(以較高者為準)的普通股每股公允市值(以較大者為準)。, 乘以(A)有利害關係的股東在緊接公告日期之前的兩年內為其收購的任何普通股支付的最高每股價格
與(B)有利害關係的股東在該兩年期間內收購任何普通股的第一天的每股公允市值，或(2)該有利害關係的股東在收購本公司任何普通股時支付的最高每股價格
的比率；以及(C)在成為有利害關係的股東後且在任何業務合併完成之前，(1)該有利害關係的股東不得直接或間接從吾等獲得任何新發行的股本股份(除非轉換其在成為有利害關係的股東之前獲得的可轉換證券，或在遵守
公司章程的絕對多數條款時，或由於按比例分紅或拆分股份)；及(2)該有利害關係的股東不得直接或間接(按比例獲得利益除外)。對於我們提供的任何貸款、墊款、
擔保、承諾或其他財務援助或税收抵免，或對我們的業務或股權資本結構做出任何重大改變。
在納斯達克資本市場上市
普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“CTHR”。
傳輸代理
普通股的轉讓代理機構是美國股票轉讓信託公司，有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。