美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年的證券交易法
(修訂第8號)*
GTT 通信公司
(髮卡人姓名)
普通股，每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
362393100
(CUSIP號碼)
雲杉屋投資管理有限責任公司
哈德遜街435號，804套房
紐約，紐約10014
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
2021年9月1日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明，以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、13d-1(F)或13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。☐
| CUSIP 362393100號 |
| 1 | 報告人姓名。
雲杉屋投資管理有限責任公司 | |||||
| 2 | 如果A組成員 屬於A組，請勾選相應的複選框(參見説明) (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見説明書)
房顫 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
14,498,6301 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
01 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
14,498,6301 | |||||
| 12 | 檢查第 (11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額 表示的班級百分比；
25.01%2 | |||||
| 14 | 報告人員類型(參見 説明)
OO，IA | |||||
| 1 | 與報告人實益擁有的普通股相關的所有經濟權益均已不可撤銷地轉讓、轉讓、轉讓和交付給發行人。報告人保留與該普通股相關的表決權。 |
| 2 | 基於發行人於2021年8月31日書面確認的59,390,522股普通股流通股。 |
| CUSIP 362393100號 |
| 1 | 報告人姓名。
雲杉屋資本有限責任公司 | |||||
| 2 | 如果A組成員 屬於A組，請勾選相應的複選框(參見説明) (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見説明書)
房顫 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
14,498,6301 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
01 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
14,498,6301 | |||||
| 12 | 檢查第 (11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額 表示的班級百分比；
25.01%2 | |||||
| 14 | 報告人員類型(參見 説明)
面向對象 | |||||
| 1 | 與報告人實益擁有的普通股相關的所有經濟權益均已不可撤銷地轉讓、轉讓、轉讓和交付給發行人。報告人保留與該普通股相關的表決權。 |
| 2 | 基於發行人於2021年8月31日書面確認的59,390,522股普通股流通股。 |
| CUSIP 362393100號 |
| 1 | 報告人姓名。
雲杉屋合夥有限責任公司 | |||||
| 2 | 如果A組成員 屬於A組，請勾選相應的複選框(參見説明) (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見説明書)
碳化鎢 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
14,498,6301 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
01 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
14,498,6301 | |||||
| 12 | 檢查第 (11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額 表示的班級百分比；
25.01%2 | |||||
| 14 | 報告人員類型(參見 説明)
面向對象 | |||||
| 1 | 與報告人實益擁有的普通股相關的所有經濟權益均已不可撤銷地轉讓、轉讓、轉讓和交付給發行人。報告人保留與該普通股相關的表決權。 |
| 2 | 基於發行人於2021年8月31日書面確認的59,390,522股普通股流通股。 |
| CUSIP 362393100號 |
| 1 | 報告人姓名。
雲杉屋合夥公司(AI)有限責任公司 | |||||
| 2 | 如果A組成員 屬於A組，請勾選相應的複選框(參見説明) (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見説明書)
碳化鎢 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
14,498,6301 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
01 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
14,498,6301 | |||||
| 12 | 檢查第 (11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額 表示的班級百分比；
25.01%2 | |||||
| 14 | 報告人員類型(參見 説明)
PN | |||||
| 1 | 與報告人實益擁有的普通股相關的所有經濟權益均已不可撤銷地轉讓、轉讓、轉讓和交付給發行人。報告人保留與該普通股相關的表決權。 |
| 2 | 基於發行人於2021年8月31日書面確認的59,390,522股普通股流通股。 |
| CUSIP 362393100號 |
| 1 | 報告人姓名。
雲杉屋合夥公司(QP)有限責任公司 | |||||
| 2 | 如果A組成員 屬於A組，請勾選相應的複選框(參見説明) (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見説明書)
碳化鎢 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
14,498,6301 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
01 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
14,498,6301 | |||||
| 12 | 檢查第 (11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額 表示的班級百分比；
25.01%2 | |||||
| 14 | 報告人員類型(參見 説明)
PN | |||||
| 1 | 與報告人實益擁有的普通股相關的所有經濟權益均已不可撤銷地轉讓、轉讓、轉讓和交付給發行人。報告人保留與該普通股相關的表決權。 |
| 2 | 基於發行人於2021年8月31日書面確認的59,390,522股普通股流通股。 |
| CUSIP 362393100號 |
| 1 | 報告人姓名。
扎卡里·斯特恩伯格 | |||||
| 2 | 如果A組成員 屬於A組，請勾選相應的複選框(參見説明) (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見説明書)
房顫 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
美利堅合眾國 美國 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
14,498,6301 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
01 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
14,498,6301 | |||||
| 12 | 檢查第 (11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額 表示的班級百分比；
25.01%2 | |||||
| 14 | 報告人員類型(參見 説明)
In，HC | |||||
| 1 | 與報告人實益擁有的普通股相關的所有經濟權益均已不可撤銷地轉讓、轉讓、轉讓和交付給發行人。報告人保留與該普通股相關的表決權。 |
| 2 | 基於發行人於2021年8月31日書面確認的59,390,522股普通股流通股。 |
| CUSIP 362393100號 |
| 1 | 報告人姓名。
本傑明·斯坦 | |||||
| 2 | 如果A組成員 屬於A組，請勾選相應的複選框(參見説明) (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 僅限SEC使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見説明書)
房顫 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
美利堅合眾國 美國 | |||||
| 數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
14,498,6301 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
01 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
14,498,6301 | |||||
| 12 | 檢查第 (11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額 表示的班級百分比；
25.01%2 | |||||
| 14 | 報告人員類型(參見 説明)
In，HC | |||||
| 1 | 與報告人實益擁有的普通股相關的所有經濟權益均已不可撤銷地轉讓、轉讓、轉讓和交付給發行人。報告人保留與該普通股相關的表決權。 |
| 2 | 基於發行人於2021年8月31日書面確認的59,390,522股普通股流通股。 |
附表13D第8號修訂
對附表13D的這項修訂由Spruce House Investment Management LLC(基金經理)、Spruce House Capital LLC(普通合夥人)、Spruce House Partnership LLC(基金)、Spruce House Partnership(AI)LP和Spruce House Partnership(QP)LP(統稱為基金成員)、Zachary Sternberg和 Benjamin Stein(統稱為基金成員)提交
2018年12月26日提交給美國證券交易委員會的附表13D(以下簡稱附表)，經2019年1月27日提交的第1號修正案、2019年4月22日提交的第2號修正案、2019年8月15日提交的第3號修正案、2019年11月29日提交的第4號修正案、2019年12月4日提交的第5號修正案、2019年12月16日提交的第6號修正案和2020年2月27日提交的第7號修正案修訂的。現由報告人根據修訂後的1934年證券交易法第13d-2條提交，並僅涉及自提交附表13D以來發生重大變化的信息，並由報告人根據本修正案第8號所述予以修正和補充。 本修正案由報告人根據修訂後的1934年《證券交易法》第13d-2條提交，並由報告人對其進行修正和補充。 本修正案由報告人根據修訂後的1934年《證券交易法》第13d-2條的規定提交。下面確定的項目，或下面確定的此類項目的特定段落，按如下所述進行修改。除非另有説明，否則此處使用和未定義的所有大寫術語均具有在附表中分配給它們的相應 含義。
除本修正案第8號特別修改外，附表13D保持不變。
| 項目4 | 交易目的 |
現將第4項前三段的披露內容全部修改和重述如下：
2021年9月1日，基金簽署了(I)發行人及其某些子公司、基金和其他同意的利益相關方之間的重組支持協議(RSA)，以及(Ii)發行人和基金之間的股票轉讓協議(股票轉讓協議)。
RSA
根據RSA，除其他事項外，基金和發行人同意使用商業上合理的努力，迅速(無論如何不遲於RSA生效之日後五(5)個工作日，只要適用各方已簽署《股票轉讓協議》)(I)在其控制範圍內提交併努力採取一切合理的商業合理步驟，以便根據適用法律從任何政府監管機構或法院獲得合理需要的 ，授權或批准將基金和/或其任何關聯公司實益擁有的發行人的所有股權無償轉讓給發行人(雲杉之家轉讓) 在可行的情況下儘快(連同基金支付的相關費用)，包括(A)答覆該等政府監管機構或法院就處理該等申請提出的任何查詢或請求，以及 (B)反對向任何政府監管機構或法院提交的對該等申請的任何反對意見； (B)反對向任何政府監管機構或法院提交的任何針對該等申請的反對意見，包括(A)答覆該等政府監管機構或法院就處理該等申請提出的任何查詢或請求，以及 (B)反對向任何政府監管機構或法院提交的針對該等申請的任何反對意見以及(Ii)相互合作，以促成雲杉屋轉讓的發生，並獲得與此相關的任何政府監管機構或法院的任何必要授權或 批准。作為RSA的一部分，每一方還相互提供一定的相互釋放。
緊接簽署RSA並與RSA保持一致之前，每位管理成員均行使股票權力，據此，他們 不可撤銷地將其擁有唯一投票權和處分權的所有發行人普通股股票無償轉讓給發行人。
股票轉讓協議
根據股份轉讓協議，基金於籤立協議後，立即以不可撤銷方式向發行人轉讓、轉讓、轉讓及交付(1)基金持有的1,376,370股發行人普通股的所有權利、所有權及權益，及(2)與基金有關的任何及所有經濟權利及權益。 基金剩餘的14,498,630股發行人的普通股(剩餘股份)，但仍保留該等權利及權益。(B)基金於籤立後立即不可撤銷地轉讓、轉讓、轉讓及交付(1)基金持有的1,376,370股發行人普通股的所有權利、所有權及權益，及(2)與基金有關的任何及所有經濟權利及權益。
股票轉讓協議還規定，一旦收到弗吉尼亞州公用事業委員會和賓夕法尼亞州公用事業委員會的某些監管批准，保留的表決權權益將自動不可撤銷地轉讓、轉讓、轉讓和交付給發行人。如果在賓夕法尼亞州公用事業委員會的監管批准之前獲得弗吉尼亞州公用事業委員會的監管批准，則在收到弗吉尼亞州公用事業委員會的監管批准後，在實施此類轉讓後超過發行人普通股投票權20.01%的保留投票權的任何 部分將自動不可撤銷地轉讓、轉讓、轉讓和交付給發行人。 收到雙方的監管批准後，將自動轉讓、轉讓、轉讓和交付給發行人。 收到雙方的監管批准後，將自動將發行人普通股的投票權超過20.01%的部分自動轉讓、轉讓、轉讓和交付給發行人。 收到雙方的監管批准後，保留投票權的任何 部分將自動轉讓、轉讓、轉讓和交付給發行人。 或此時保留在基金的保留表決權權益的這一部分，將自動不可撤銷地轉讓、轉讓、轉讓和交付給發行人。
RSA和股票轉讓協議的前述描述由RSA和股票轉讓協議(分別作為附件99.5.1和附件99.6.1)完整限定，並通過引用併入本文。
由於前述規定，報告人在發行人普通股股份中的權益僅限於保留投票權 。
董事總經理目前預期將於 股票轉讓協議擬進行的交易完成時或之前辭去發行人董事會的職務。
| 第5項 | 發行人的證券權益 |
現將第5(A)項和第5(B)項的披露內容全部修改和重述如下：
(A)和(B)每個報告人關於本附表13D的封面第11、12和13行的答覆涉及普通股的總數和百分比(包括但不限於對該信息的腳註)，通過引用併入本文。(A)和(B)每個報告人對本附表13D的封面第11、12和13行的答覆涉及普通股的總數和百分比(包括但不限於該信息的腳註)，以供參考。
每個報告人關於本附表13D的封面第7、8、9和10行的答覆與以上第2項中引用的每個個人或實體具有唯一或共享的投票權或指示投票權以及處置或指示處置(包括但不限於對此類信息的腳註)的 普通股數量有關，通過引用結合於此作為參考。在此通過引用將其併入本附表13D的封面頁的第7、8、9和10行，其中涉及以上第2項中引用的每個個人或實體具有唯一或共享投票權或指示處置(包括但不限於 對此類信息的腳註)的普通股數量。
發行人的14,498,630股普通股存放在基金(由投資經理管理的私人投資基金)的賬户中，可被視為由基金的投資經理、普通合夥人、投資經理的管理成員和 普通合夥人實益擁有。投資經理、普通合夥人和管理成員均明確表示放棄基金所持股份的實益所有權。
現就附表13D第5(C)項的披露作出補充，在其末尾加入以下條文：
2021年9月1日，緊接簽署RSA之前並與RSA一致，每位管理成員行使股票 權力，據此，他們不可撤銷地將其擁有唯一投票權和處分權的所有發行人普通股股票無償轉讓給發行人。
於2021年9月1日，根據股份轉讓協議，基金於籤立協議後，立即以不可撤銷的方式向發行人轉讓、轉讓、轉讓及交付(1)基金持有的1,376,370股基金普通股的所有權利、所有權及權益，及(2)與其餘股份相關的任何及所有經濟權利及 權益，但保留其於保留投票權權益的權利、所有權及權益，並於籤立後立即無償轉讓、轉讓、轉讓及交付予發行人(1)其於發行人的1,376,370股股份中的所有權利、所有權及權益，以及(2)與其餘股份相關的任何及所有經濟權利及 權益。
在此以引用的方式併入本附表13D的第4項中所述或通過引用併入的 信息。
| 項目6 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
現對包含在附表13D的第6項中的信息進行修改和補充，以增加在本附表13D的第4項和第5項中提出或通過引用併入的信息 ，在此通過引用併入。
| 項目7 | 須提交作為證物的物料 |
因此，通過以適當的數字順序添加以下內容來補充第7項中的公開：
| 展品99.4.8 | 聯合備案協議，日期為2021年9月2日。 | |
| 展品99.5.1 | 重組支持協議，日期為2021年9月1日，由發行人、其某些子公司和同意的利益相關方簽署(通過引用發行人於2021年9月2日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前表格8-K的附件10.1併入)。 | |
| 展品99.6.1 | 發行人和基金之間的股票轉讓協議，日期為2021年9月1日(通過引用發行人於2021年9月2日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的8-K表格當前報告的附件10.2併入)。 | |
簽名
經合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息屬實， 完整無誤。
日期：2021年9月2日
| 雲杉屋投資管理有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： |
/s/託馬斯·沃克 | |
| 姓名： |
託馬斯·沃克 | |
| 標題： |
獲授權人 | |
| 雲杉屋資本有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： |
/s/託馬斯·沃克 | |
| 姓名： |
託馬斯·沃克 | |
| 標題： |
獲授權人 | |
| 雲杉屋合夥有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： |
/s/託馬斯·沃克 | |
| 姓名： |
託馬斯·沃克 | |
| 標題： |
獲授權人 | |
| 雲杉屋合夥公司(AI)有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： |
雲杉屋資本有限責任公司 | |
| 其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： |
/s/託馬斯·沃克 | |
| 姓名： |
託馬斯·沃克 | |
| 標題： |
獲授權人 | |
| 雲杉屋合夥公司(QP)有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： |
雲杉屋資本有限責任公司 | |
| 其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： |
/s/託馬斯·沃克 | |
| 姓名： |
託馬斯·沃克 | |
| 標題： |
獲授權人 | |
| 扎卡里·斯特恩伯格 |
| /s/託馬斯·沃克 |
|
(事實律師) |
| 本傑明·斯坦 |
| /s/託馬斯·沃克 |
|
(事實律師) |
原始聲明應由提交聲明的每個人或其 授權代表簽署。如果該聲明是由該人的授權代表(提交人的執行人員或普通合夥人除外)代表該人簽署的，則該代表有權代表該人簽署的證據 應與該聲明一起提交：但是，前提是，則已送交監察委員會存檔的為此目的的授權書，可借參考而納入為該目的的授權書。簽署 聲明的每個人的姓名和任何頭銜應打印或打印在其簽名下方。
注意、故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦犯罪 (見美國聯邦法典第18編第1001條)。