根據規則253(G)(2) 提交
第024-11233號文件

優惠通告

説明：Can B̅Corp.正在補充其在2021年8月24日提交給證券交易委員會的Form 1-A POS中提交的發售説明書，以(I)刪除初步發售通函圖例，(Ii)包括有關 公司租賃的新物業的信息，以及(Iii)在本發售通函上註明日期。

可以 B̅Corp.

註冊人的主要地址：紐約州希克斯維爾南百老匯960120室，郵編：11801

註冊人的電話號碼，包括區號：516-595-9544

註冊人的 網站：https://canbcorp.com

日期： 2021年8月31日

Can B̅Corp.(本文中稱為“我們”、“CANB”和“公司”) 將發行最多25,381,673股我們的普通股(“股份”)，在扣除發售費用之前(假設所有股票均已售出)，毛收入最高可達15,000,000美元。該公司此前已以每股0.50美元的價格出售了在此發售的9987,250股 ，並將以每股0.65美元的價格出售剩餘的15,394,423股。有關特此發售的證券的更多信息 ，請參閲第34頁標題為“正在發售的證券”的項目。為每位投資者設立的最低投資額 為25,000美元，除非公司自行決定放棄這一最低投資額。 公司發行的股票將盡最大努力通過公司高管和董事出售。我們還可能聘用通過金融業監管局(“FINRA”)獲得許可的銷售 代理，並向該等代理支付基於現金和/或股票的 薪酬，該薪酬將在本發售通告的附錄中公佈。

通常， 如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%，則不能在此產品中向您進行銷售。 不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在表示您的投資 未超過適用閾值之前，我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息， 我們建議您訪問www.investor.gov。

我們的 普通股目前未在任何全國性證券交易所或納斯達克股票市場上市。但是，我們的股票在場外交易市場(OTC Market)的OTCQB®風險市場報價，代碼為“CANB”。雖然我們的普通股在OTCQB®風險市場上市，但交易量有限。 我們不能保證我們的證券會發展活躍的交易市場。

我們 符合《Jumpstart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)中所定義的“新興成長型公司”的資格。

此 發售是根據A規定(A+規定)的第2級按照表格1-A發售通告披露格式進行的。

此 產品具有很高的投機性，這些證券具有很高的風險，應該只考慮那些能夠承受 全部投資損失的人。請參閲第6頁的“風險因素”。

美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)不會傳遞或批准任何已發售證券或發售條款，也不會傳遞任何發售通告或其他徵集材料的準確性或完整性。這些證券是根據向證監會註冊的豁免而發行的；但是，證監會尚未獨立 確定所發行的證券是否獲得豁免註冊。

目錄表

摘要 信息

此 摘要重點介紹了本通告中的一些信息。它不完整，可能未包含您 要考慮的所有信息。要全面瞭解此次發售，您應仔細閲讀整個通告，包括標題為“風險 因素”的部分，然後再決定投資我們的證券。除非另有説明或上下文另有要求， 術語“我們”、“CANB”、“公司”和“Can B̅ Corp.”請參閲CAN B̅Corp.及其全資子公司。在我們強調“Can B̅Corp.”的情況下。或者，當我們提到我們的特定子公司的名稱時，我們僅指該特定的法人實體。

公司

公司最初於2005年10月11日在佛羅裏達州註冊成立，名稱為WrapMail，Inc.(“WRAP”)，目的是打入網絡廣告業的一個基本未得到服務的細分市場 。自2015年1月5日起，WRAP收購了2008年4月2日註冊成立的紐約公司Prosperity Systems，Inc.(“Prosperity”)的100%所有權，以收購Prosperity的 辦公生產力軟件套件，作為WRAP現有知識產權的補充。收購後，公司 將繁榮的業務轉移到WRAP；然而，公司目前沒有積極運營其WRAP或PROSPONY 部門，以等待決定是否保留、出售或重新調整該等資產的用途。

大約在2017年第一季度，該公司開始過渡到健康和健康行業，提供 包含大麻和大麻衍生品的產品。2017年5月15日，WRAP更名為Canbiola，Inc.。2020年3月6日，Canb再次更名為“CAN B̅Corp.”。以便將其企業身份與其在Canbiola™品牌下品牌為 的主導產品分開。

自2010年12月27日起，WRAP對其普通股實施了10比1的遠期股票拆分。自2013年6月4日起，WRAP對其普通股實施了1比10的 反向股票拆分。2020年3月6日，CAN B̅對其普通股進行了1：300的反向股票拆分。 隨附的合併財務報表追溯反映了這些股票拆分。

截至2021年7月30日，我們大約有17,324,258股普通股，20股A系列優先股，1,950 D系列優先股，無B系列優先股或C系列優先股發行和發行。該公司的普通股目前在場外交易市場(OTCQB®Venture Market)報價，代碼為“CANB”。

我們的主要執行辦公室位於紐約希克斯維爾南百老匯960120室，郵編：11801，電話號碼是516595-9544。

正在關注

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務 報表所示，在截至2020年12月31日的年度內，公司淨虧損5,851,512美元，截至該日，公司累計虧損30,521,025美元。由於經常性運營虧損和累計虧損，公司表示對公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑 。

業務 概述

公司通過其子公司，通過開發、製造和銷售 從大麻生物質中提取的含有大麻類物質的產品和耐用醫療設備的許可，來促進健康和健康。 公司通過其子公司從事促進健康的業務。 公司開發、製造和銷售含有從大麻生物質中提取的大麻素的產品，併為耐用醫療設備頒發許可證。

該公司的主要業務是開發、生產和銷售含有大麻提取物 大麻類物質的產品和輸送裝置，包括大麻二醇(“CBD”)、大麻酚(“CBN”)和大麻酚(“CBG”)。 公司最近還開始從大麻中合成Delta-8。該公司目前經營着三個不同的部門： 含有大麻衍生大麻素的自有產品的零售(Canbiola、Nu Wellness、Seven Chakra和Pure Leaf 油)，為公司產品和第三方生產的研發和製造部門(Pure Health Products和Botanical Biotech)，以及針對疼痛控制的耐用醫療設備(Durame)的許可。該公司還有 一個種植部門(Green Growth Farm，Inc.)在這一點上是不可操作的。

本文中的 聲明未經食品和藥物管理局(FDA)評估，本公司的產品並非 用於診斷、治療、治癒或預防任何疾病或醫療狀況。

新興 成長型公司

根據《就業法案》，我們 是一家新興的成長型公司。我們將繼續被視為一家新興的成長型公司，直到下列最早的一家：

《就業法案》 第107條規定，我們可以選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 ，如果做出這樣的選擇，則該選擇是不可撤銷的。因此，我們選擇使用延長的過渡期，以符合《就業法案》第102(B)(1)節規定的新的或修訂的會計準則 。請參閲“風險因素” 中有關此類選舉對我們財務報表的影響的討論。

作為一家新興成長型公司，我們不受薩班斯·奧克斯利法案第404(B)節的約束。第404(A)條要求發行人在其年度報告中公佈有關財務報告的內部控制結構和程序的範圍和充分性的信息 。本聲明還應評估此類內部控制程序的有效性。第404(B)條要求註冊會計師事務所 應在同一報告中證明並報告財務報告內部控制結構和程序的有效性評估 。作為一家新興的成長型公司，我們也不受1934年證券交易法 (“交易法”)第14A(A)和(B)條的約束，該條款要求高管薪酬和黃金降落傘必須得到股東的批准。

我們 已選擇使用延長的過渡期來遵守 《就業法案》第102(B)(2)節規定的新會計準則或修訂後的會計準則，該條款允許我們推遲採用對上市公司和私營公司具有不同生效日期的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私人公司為止。由於此次選舉，我們的財務報表可能無法 與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

產品

本 通告涉及出售最多25,381,673股我們的普通股，在扣除發售費用之前，毛收入最高可達15,000,000美元。 假設所有股票均已售出，將出售最多25,381,673股普通股。該公司此前已以每股0.50美元的價格出售了在此發售的9987,250股 ，並將以每股0.65美元的價格出售剩餘的15,394,423股。 沒有最低發行金額，如果沒有出售任何最低數量的股票，也沒有規定託管或返還投資者資金。為每個投資者確定的最低投資額 為25,000美元。公司通過此次發行籌集的所有資金將立即 供公司使用。

任何投資者為在此出售的證券支付的總購買價格不能超過投資者 年收入或淨資產的10%(對於實體投資者，使用投資者最近結束的財政年度的收入或淨資產 )。上述限制不適用於“認可投資者”和非自然投資者。

公司發行的股票 將由我們的董事和高管出售。我們也可以選擇聘請有執照的經紀自營商。尚未聘請 名銷售代理出售股票。所有股票都將在“盡最大努力”的基礎上發售。可以通過我們的網站、投資網站、社交媒體或其他方式 公開徵集投資者。

本次 發售將於以下日期中較早的時間終止：(I)在此發售的所有股票均已售出，或(Ii)在本次發售 通函獲得SEC資格之日起一年內終止。儘管有上述規定，本公司仍可自行決定隨時終止本次發售或延長此次 發售。

關於 本通告

我們 已準備好本發行通告，以便為我們的證券發行向證券交易委員會備案。發售通告包括提供本發售通告中討論事項的更詳細説明的附件 。

您 應僅依賴本優惠通告及其展品中包含的信息。我們未授權任何人向 您提供與本發售通告中包含的信息不同的任何信息。本發售通告 中包含的信息僅截至本發售通告的日期是完整和準確的，無論本發售通告的交付時間 或出售我們的股票。本發售通告包含某些其他文件的摘要，但請參閲實際文件的全文以瞭解有關各方權利和義務的完整信息。所有與此次發行有關的文件以及相關文件和協議(如果我們隨時可以獲得)將根據要求提供給潛在投資者或 其代表。

行業 和市場數據

本發售通告中使用的行業和市場數據來自我們自己由第三方和行業或一般出版物進行的研究、調查或研究 。行業出版物和調查一般聲明，他們已從被認為可靠的來源獲得信息 ，但不保證此類信息的準確性和完整性。我們相信， 這些研究和出版物中的每一項都是可靠的。我們沒有聘請任何個人或實體向我們提供行業或市場數據。

税收 考慮事項

潛在投資者不應將此處包含的任何 信息或之前、同時或隨後的任何通信中的任何信息解釋為法律或税務建議 。我們不提供有關收購、持有或處置本文所提供證券的任何税務建議。 在做出投資決定時，強烈鼓勵投資者諮詢其自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州 以及與其投資我們的證券相關的任何適用的外國税收後果。本書面溝通並非 美國財政部發布的第230號通告中所定義的“書面建議”

風險 因素

對我們普通股的任何投資都有很高的風險。投資者在決定是否購買我們的普通股之前，應仔細考慮以下描述的風險和本招股説明書中包含的所有 信息。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況 或運營結果可能會受到重大不利影響。我們的普通股在OTCQB®上的報價為 ，代碼為“CANB”。這個市場極其有限，所報價格並不能可靠地 反映我們普通股的價值。截至本發行通函日期，我們普通股的股票 尚未有重大交易。交易價格可能會因上述任何風險而下跌，投資者可能會損失其全部或部分投資。其中一些因素過去或正在影響我們的財務狀況和經營業績。 本發售通函還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 ，這些因素包括下面描述的風險 以及本發售通告中的其他風險。除本發售通告中提供的其他信息外，在評估我們的業務以及購買我們的任何普通股之前，您應仔細 考慮以下風險因素。本節討論公司確定的所有重大風險 。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們 受聯邦證券法的報告要求約束，費用高昂。

我們 是美國的一家公開報告公司，因此必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)和其他聯邦證券法的信息和報告要求，以及 《薩班斯-奧克斯利法案》的合規義務。向美國證券交易委員會準備和提交年度和季度報告、委託書和其他信息以及向股東提供審計報告的成本導致我們的費用比我們仍然是一傢俬人持股公司的費用更高。

我們的 股票價格可能會波動，這可能會給我們的股東帶來損失。

股票市場經歷了顯著的價格和成交量波動，在我們普通股報價的OTCQB®(即OTCQB®)上報價的公司的市場價格總體上波動很大，股價和成交量都經歷了劇烈的變化 。我們證券的交易價格可能會保持波動，可能會因許多因素而大幅波動，包括但不限於以下因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍：

國內和國際股市經常出現價格和成交量的大幅波動。這些波動，以及與我們業績無關的一般經濟和政治條件，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

在過去，原告經常在證券市場價格波動期間對公司提起證券集體訴訟。我們將來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能分散管理層的注意力和資源。

我們的 普通股交易清淡，未來可能會繼續清淡，您可能無法以要價或接近要價出售 ，或者如果您需要出售您的股票以籌集資金或以其他方式希望清算此類股票，您可能根本無法出售。

由於許多因素，我們 無法預測我們普通股的活躍公開市場將發展或持續到什麼程度， 包括我們是一家相對不為股票分析師、股票經紀人、機構投資者、 和投資界其他人所知的產生或影響銷售額的小公司，而且即使我們引起了這些人的注意， 他們傾向於規避風險，在我們變得更加老練和可行之前，他們不願追隨像我們這樣未經證實的公司，也不願購買或建議購買 我們的股票。因此，我們股票的交易活動可能在幾天或更長時間內最少，相比之下，經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易量， 通常會支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們不能向您保證，我們普通股的更廣泛或 更活躍的公開交易市場將會發展或維持，或當前的交易水平將會持續。

考慮到我們是一家相對較小的公司，並且在可能導致我們股價大幅波動的運營中經歷了虧損 ，因此我們普通股的市場價格可能會特別不穩定。您可能無法以或高於您的 購買價格出售您的普通股(如果有的話)，這可能會給您帶來重大損失。

我們 預計不會支付任何現金股息。

我們 目前預計，在可預見的未來，我們不會為我們的任何普通股支付任何股息。支付股息(如果有的話)將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。任何股息的支付 將由我們的董事會(“董事會”)自行決定。我們目前打算保留所有 收益來實施我們的業務計劃；因此，我們預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

我們的 普通股可能會受到細價股規則的約束，這可能會使我們的股東更難出售他們的普通股。

經紀-交易商 與“細價股”交易相關的做法受SEC採用的某些細價股規則監管。 細價股通常是每股價格低於5.00美元的股權證券。細價股規則要求經紀自營商在購買或出售細價股之前， 必須向客户提交一份標準化的風險披露文件，提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀自營商還必須向 客户提供細價股票的當前出價和報價、經紀自營商及其銷售人員在 交易中的補償，以及顯示客户賬户中持有的每一便士股票市值的月度帳單。此外， 細價股規則通常要求經紀-交易商在進行細價股交易之前，對該細價股進行特殊的書面確定 ，確定該細價股是買家的合適投資，並收到買家對該交易的書面同意。 這些披露要求可能會降低 受細價股規則約束的股票在二級市場的交易活動水平。

我們 可能需要額外的資本，出售額外的股份或其他股權證券可能會導致我們的 股東的股權進一步稀釋。

我們 可能需要額外的資金來開發和商業化我們的產品，並且可能需要額外的現金資源，因為 業務條件發生了變化或未來的其他發展，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果我們的 資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券或獲得信貸 融資。出售額外的股本證券可能會對我們的股東造成額外的稀釋。額外的 債務將導致償債義務增加，並可能導致運營和融資契約限制 我們的運營。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條件是我們可以接受的。

我們的 主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，如果股東批准，他們將能夠對事項施加重大控制 。

我們的某些高管、董事和大股東擁有我們已發行股本的相當大比例。截至2021年7月30日，我們的高管、董事、5%或以上股本的持有者及其各自的關聯公司實益擁有我們約23.76%的已發行普通股和64.51%的本公司合格投票權。因此，我們的董事和高管對我們的事務有重大影響，因為他們擁有大量的所有權，再加上他們在我們管理團隊中的 職位，並且有很大的投票權來批准需要我們股東批准的事項。例如，這些股東可以控制董事選舉、修改我們的組織文件或批准 任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這種所有權集中可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，我們的一些股東可能認為這些提議或要約符合他們的最佳利益。

如果 我們無法對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們報告的財務信息的準確性和完整性失去信心 ，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。

作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告此類 內部控制中的任何重大弱點。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並提供財務報告內部控制的管理報告。如果我們的財務報告內部控制存在重大缺陷 ，我們可能無法及時發現錯誤，我們的合併財務報表 可能存在重大錯報。我們可能無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。 在評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大缺陷， 我們的管理層將無法得出我們的財務報告內部控制是否有效的結論。此外，當我們不再是一家較小的報告公司時，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求出具一份關於我們財務報告內部控制 有效性的證明報告。即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的 ，我們的獨立註冊會計師事務所也可能得出結論認為，我們的內部控制或我們內部控制的記錄、設計、實施或審查水平存在重大缺陷。

如果 我們無法得出我們的財務報告內部控制有效的結論，或者當我們不再是一家較小的報告公司 時，如果我們的審計師因為我們存在一個或多個重大弱點而對我們的財務報告內部控制的有效性表示負面意見，投資者可能會對我們財務披露的準確性和完整性失去信心， 這可能會導致我們的普通股價格下跌。內部控制缺陷還可能導致我們未來重述財務 結果。截至2020年7月8日，我們得出的結論是內部控制不夠充分。

如果 證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票進行了不利的修改 ，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能會受到行業或證券分析師發佈的有關 我們或我們業務的研究和報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得行業或金融分析師的研究報道。如果沒有或很少分析師 開始對我們進行報道，我們股票的交易價格可能會下跌。即使我們確實獲得了分析師的報道，如果報道我們的一位或多位 分析師下調了我們的股票評級，我們的股價也可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道 或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致 我們的股價或交易量下降。

由於 我們的管理層在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，因此我們可能會以您不同意的方式使用淨收益 。

我們 目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金。本次發行收益的預期用途 在標題為“收益使用”的章節中有更詳細的描述，但是，此類描述 不具有約束力，收益的實際使用可能與其中包含的描述不同。因此，我們的管理層將有 很大的酌處權和靈活性來運用此次發售的淨收益。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷 ，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估 淨收益是否得到了適當的使用。淨收益的投資方式可能不會給我們帶來有利的 或任何回報。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們公司股票的發行價 是任意確定的。

我們的 管理層已確定公司發行的股票。我們發行股票的價格是根據我們普通股的非流動性和波動性、我們目前的財務狀況以及我們未來現金流和收益的前景，以及發行時的市場和經濟狀況而任意確定的。 我們發行股票的價格是根據我們普通股的流動性和波動性、我們目前的財務狀況以及我們未來現金流和收益的前景以及發行時的市場和經濟狀況而任意確定的。本次發售的普通股發行價 可能高於或低於我們普通股的公允市值。

此產品的 盡力而為結構可能產生的毛收入不足以完全執行我們的業務計劃。

我們的 高級管理人員和董事將盡最大努力在本次發行中發售我們的普通股。高級管理人員和董事不需要 出售任何具體數量或金額的普通股，但會盡最大努力出售 我們提供的股票。作為“盡力而為”的發售，不能保證本招股説明書所設想的發售將導致 向我們提供任何收益。

根據藍天規定，我們 不得向任何州機構註冊或限定我們的證券。

我們普通股的 持有者和將來希望購買普通股的人應該意識到，州法律可能會對投資者轉售我們的股票的能力進行重大的 限制。我們目前不打算也可能無法使 證券在要求股票合格後才能由我們的股東轉售的州獲得轉售資格。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是根據Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)或JOBS Act(JOBS Act)定義的“新興成長型公司”。JOBS法案第107條 規定，我們可以選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 ，如果做出這樣的選擇，則不可撤銷。因此，我們根據《就業法案》第102(B)(1)節選擇使用延長的過渡期來遵守 新的或修訂的會計準則。請參閲“風險因素” 中有關此類選舉對我們財務報表的影響的討論。

作為一家新興成長型公司，我們不受薩班斯·奧克斯利法案第404(B)條的約束。第404(A)條要求發行人在其年度報告中公佈有關財務報告的內部控制結構和程序的範圍和充分性的信息 。本聲明還應評估此類內部控制程序的有效性。第404(B)條要求註冊會計師事務所 應在同一報告中證明並報告財務報告內部控制結構和程序的有效性評估 。作為一家新興的成長型公司，我們也不受交易所第14A(A)和(B)條的約束，這些條款要求 高管薪酬和黃金降落傘獲得股東批准。

我們 已選擇使用延長的過渡期來遵守 《就業法案》第102(B)(2)節規定的新會計準則或修訂後的會計準則，該條款允許我們推遲採用對上市公司和私營公司具有不同生效日期的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私人公司為止。由於此次選舉，我們的財務報表可能無法 與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

我們 可能會因未能遵守未償還可轉換票據的條款而面臨重大處罰。

我們的 各種可轉換票據包含積極和消極的契約以及違約的慣例事件，包括在許多情況下要求我們 及時提交SEC報告。如果我們未來未能及時提交SEC報告，或票據項下發生任何其他違約事件 ，我們可能面臨重大處罰和/或違約金，和/或此類票據的轉換價格可能大幅下調 ，所有這些都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響，或導致 在公司的任何投資縮水或變得一文不值。

可轉換票據轉換後發行和出售普通股可能會壓低我們普通股的市場價格。

如果進行可轉換票據的連續轉換和此類轉換股票的出售，我們普通股的價格可能會下降， 因此，可轉換票據的持有者將有權獲得更多與轉換相關的股票， 這些股票隨後可以在市場上出售，從而引發進一步的價格下跌和更多股票的轉換， 對我們的投資者不利。根據第144條，可轉換票據可轉換成的普通股可以不受限制地出售 。因此，出售這些股票可能會對我們普通股的市場價格(如果有的話)產生不利影響。

我們 已設立優先股，無需股東批准即可由公司董事會指定。

公司擁有500萬股授權優先股。本公司的優先股可不時以一個或多個系列發行 ，每個系列的名稱或名稱應由 本公司董事會在發行其任何股份之前確定。優先股應具有董事會通過的完全或有限或無投票權 的投票權、優先權和相對、參與、可選或其他特別權利及其資格、限制或限制 。由於董事會可以在不經本公司多數股東投票的情況下指定優先股的權力和優先股 ，因此本公司的股東將無法控制本公司優先股將擁有的 指定和優先股。發行優先股或與此相關的權利可能會對我們的現有股東造成重大稀釋。此外， 我們可能發行的任何優先股的稀釋效應可能會加劇，因為此類優先股可能擁有投票權和/或其他權利或優先選項， 可能會為優先股股東提供對我們的實質性投票權和/或賦予這些持有人阻止或導致 控制權變更的權力，即使控制權變更可能使我們的股東受益。因此，發行優先股 可能會導致我們證券的價值縮水。

與我們的業務相關的風險

由於我們在本行業的運營歷史有限，潛在投資者很難對我們的業務進行評估。

我們在本行業較短的運營歷史可能會阻礙我們成功實現目標的能力，並使 潛在投資者難以評估我們的業務或預期運營。作為一家初創公司，我們要承擔新業務固有的所有融資、支出、運營、複雜和延誤方面的風險 。因此，我們的業務和成功 面臨發展中公司在競爭環境中面臨的不確定性風險。不能保證我們的努力 一定會成功，也不能保證我們最終能夠實現盈利。

我們 可能無法在需要時籌集資金(如果有的話)，這將迫使我們推遲、減少或取消我們的產品開發計劃 或商業化努力，並可能導致我們的業務失敗。

我們 預計需要大量額外資金來開發更多產品，並將我們的產品推出和商業化。 不能保證未來的資金將以優惠條款或根本不能提供。如果沒有獲得額外資金，我們可能需要 在必要的程度上減少、推遲或取消額外的產品開發或管理費用。未能為我們的運營 和資本要求提供資金可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果 我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研究和開發計劃或任何未來的商業化努力。任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況 和前景。

我們的 獨立註冊會計師事務所對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

我們的 歷史財務報表是在假設我們將繼續經營的前提下編制的。我們的獨立註冊會計師事務所對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。我們能否繼續經營下去 取決於我們是否有能力獲得額外的股權融資或其他資本，進一步提高運營效率， 減少開支，並最終產生更多收入。對我們作為一家持續經營企業的潛在能力的懷疑 可能會對我們以合理條款獲得新融資的能力產生不利影響，甚至根本不會。此外，如果我們無法繼續經營下去，我們的股東可能會損失他們在公司的部分或全部投資。

我們 嚴重依賴關鍵人員，關鍵高級管理人員的離職可能會損害我們的業務。

我們未來的業務和運營結果在很大程度上取決於我們的高級管理人員的持續貢獻。 如果我們失去了他們的服務，或者如果他們無法在目前的崗位上發揮作用，或者如果我們無法根據需要吸引和留住熟練的 人員，我們的業務可能會受到影響。我們高級管理層的大幅更替可能會極大地耗盡我們現有高級管理團隊所擁有的機構知識 。我們依賴這些關鍵人員的技能和能力來管理我們業務的產品採購、營銷和銷售方面，這些方面的任何部分都可能在未來受到營業額的影響。我們沒有 任何關鍵人員保險。

我們 預計將面臨激烈的競爭，通常來自擁有比我們更豐富的資源和經驗的公司。

保健和大麻衍生行業競爭激烈 且變化迅速。隨着越來越多的競爭對手和潛在競爭對手進入市場，該行業不斷擴大和發展 。其中許多競爭對手和潛在競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、管理 和研發資源和經驗。其中一些競爭對手和潛在競爭對手在大麻產品開發方面 比我們有更多的經驗，包括驗證程序和監管事項。此外，我們的產品 與大型知名公司提供的產品競爭，這些公司擁有比我們或我們的協作合作伙伴更豐富的營銷和銷售經驗和能力 。如果我們不能成功競爭，我們可能就不能增長和維持我們的收入。

我們 有大量的資本要求，如果不能滿足，可能會阻礙我們的運營。

我們 預計我們將在研究和產品開發工作以及收購方面投入大量資本支出。如果我們不能 籌集到足夠的資金，我們可能無法花費承擔或完成研究和產品開發 工作和收購所需的資金。不能保證債務或股權融資將可用或足以滿足這些要求 或用於其他企業目的，或者如果債務或股權融資可用，則不能保證它將以我們可以接受的條款進行。此外，未來的 活動可能需要我們大幅更改大小寫。我們無法為我們的運營獲得足夠的資金 可能會對我們的財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

當前 全球金融狀況的特點是波動性增加，這可能會對我們的業務、前景、流動性 和財務狀況產生負面影響。

當前的全球金融狀況和最近的市場事件的特點是波動性增加，由此導致的信貸和資本市場收緊 減少了可用流動性和整體經濟活動。我們不能保證債務 或股權融資、借入運營產生的資金或現金的能力能夠或足以滿足我們的 計劃、目標或要求。我們無法以我們可以接受的條款獲得足夠的資本用於我們的運營 將對我們的業務、前景、流動性和財務狀況產生負面影響。

我們 將需要擴大我們組織的規模，我們在管理可能實現的任何增長時可能會遇到困難。

隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的發展，我們預計需要更多的研究、開發、管理、運營、 銷售、營銷、財務、會計、法律和其他資源。未來的增長將使 管理人員承擔更多責任。我們的管理層可能無法承擔這些額外的責任，如果我們做不到這一點， 我們可能無法有效地管理未來的增長(如果有的話)併成功地發展我們的公司。

我們 可能會花費有限的資源來追求特定的產品，而可能無法利用可能更有利可圖的產品或 更有可能成功的產品。

由於我們的財務和管理資源有限，我們將精力集中在特定的產品上。因此，我們可能會放棄或 推遲追求其他產品的商機，這些產品後來被證明具有更大的商業潛力。我們的資源分配決策 可能導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。任何未能正確評估 潛在產品的行為都可能導致錯失機會和/或我們專注於市場潛力較低的產品，這將損害我們的 業務和財務狀況。

我們 與關聯方進行交易，此類交易可能存在利益衝突，可能對我們產生不利影響 。

我們 已經並可能繼續與關聯方就融資、公司、業務發展和運營 服務進行交易，詳情見下文。此類交易可能不是在與我們保持距離的基礎上達成的，我們可能已經獲得了或多或少的優惠條款，因為此類交易是與我們的關聯方達成的。我們依賴並將繼續依賴我們的相關方來維護這些服務。如果這些服務的定價發生變化，或者如果我們的相關方停止提供這些服務，包括終止與我們的協議，我們可能無法在不中斷業務的情況下按相同條款獲得這些服務的更換 。這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。

此類 衝突可能會導致我們管理層中的某個人尋求推動其經濟利益或某些 相關方的經濟利益凌駕於我們之上。此外，關聯方交易產生的利益衝突的出現可能會削弱我們投資者的信心 ，這可能會對我們的流動性、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

任何無法保護我們的知識產權的行為都可能降低我們技術和品牌的價值，這可能會對我們的財務狀況、運營和業務結果產生不利影響 。

我們的業務依賴於我們的商標、商業祕密、版權和其他知識產權。存在將某些 有價值的商業祕密泄露給潛在侵權者的風險。我們為保護我們的專有權所做的努力可能不夠充分或有效。對我們知識產權的任何重大損害都可能損害我們的業務或我們的競爭能力。 此外，保護我們的知識產權既昂貴又耗時。存在這樣的風險，即我們可能沒有足夠的 資源通過談判或使用法律補救措施來充分反擊此類侵權行為。對於我們來説，在某些國家或司法管轄區全面保護我們的知識產權可能是不可行的，也可能不符合成本效益 。如果我們不能成功地 識別並阻止未經授權使用我們的知識產權，我們可能會損失潛在收入，並增加運營 和執行成本，這可能會對我們的財務狀況、運營和業務結果產生不利影響。

我們的快速增長潛力和進入新市場的潛力使我們很難評估當前和未來的業務前景， 我們可能無法有效管理與這些新市場相關的任何增長，這可能會增加您的投資風險 ，並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

我們 進入快速增長的CBD、CBN、CBG和Delta-8市場可能會給我們的資源帶來巨大壓力，並增加 對我們的執行管理、人員和系統的要求，我們的運營、行政和財務資源可能不足。 我們也可能無法有效地管理任何擴展的業務，或者無法實現及時或盈利的計劃增長，尤其是 如果使用我們技術的客户數量大幅增加，或者他們的需求隨着我們的業務擴展而變化。 如果我們不能有效地管理擴展的運營，我們可能會遇到運營效率低下的情況，我們的產品和服務質量可能會下降，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果 我們無法發展和維護我們提供的產品的品牌和聲譽，我們的業務和前景可能會受到嚴重影響 。

我們的 業務和前景在一定程度上取決於在我們服務的市場中發展、然後維護和加強我們的品牌和聲譽 。如果我們的產品或技術出現問題，導致客户遇到運營中斷、故障或延遲，我們的 品牌和聲譽可能會受損。如果我們不能成功地發展、推廣和維護我們的品牌和聲譽，我們的業務和前景可能會受到嚴重損害。

我們 可能面臨與我們的產品相關的代價高昂的產品責任索賠。

由於我們的大部分產品是供人類使用的，因此我們面臨着使用我們的產品可能會對 人造成不良副作用的風險。如果我們的產品進一步商業化，我們將面臨更大的風險。個人可以向我們提出產品責任索賠 ，聲稱我們的某個產品造成或聲稱造成傷害，或被發現不適合消費者使用 。對我們提出的任何產品責任索賠，無論是否合理，都可能導致：

產品 責任索賠可能會使我們面臨上述風險和其他風險，這可能會對我們的業務、運營結果 、財務狀況和前景產生重大不利影響。

含有大麻衍生物的某些產品的 合法性目前尚不確定，該公司可能會受到FDA和某些州監管機構的強制 行動。

2018年，聯邦農場法案取消了大麻作為受控物質法案附表一藥物的規定，大麻現在可以作為商品作物種植，但有限制；然而，2018年農場法案沒有具體使CBD合法化。在國會頒佈與大麻類藥物相關的規章制度之前，這類藥物的“法律”地位，或該公司可能需要實施的程序(以及花費多少)仍是未知數。根據公司必須 遵守的各種州法律，也存在類似的範例。FDA目前認為在食品、化粧品或補充劑中添加CBD是非法的，並禁止對聲稱健康的CBD產品做廣告。此外，FDA最近加強了對CBD 公司的審查和執法。如果該公司成為FDA執法行動的對象，它可能會被迫花費大筆資金保護 不受此類執法的影響，支付鉅額罰款，並最終可能被迫停止提供其部分或全部CBD產品，這 將對本公司的業務和股東投資產生重大負面影響。此外，儘管FDA面臨着加快CBD審批流程的巨大壓力，但在食品、化粧品或補充劑中使用CBD或其他大麻素的審批流程很可能需要數年時間 。

由於美國國內關於大麻植物的爭議，我們面臨着將我們的產品送入商店並送到最終用户手中的挑戰 。

公司打算髮布含有從大麻中提取的CBD的產品，這些產品在美國是合法的。但是，我們可能會 面臨審查，並在將我們的產品送入門店時遇到問題，原因是商店在銷售大麻工廠的所有附屬產品方面猶豫不決 ，以及可能限制我們銷售大麻產品的聯邦、州和地方法規。

該公司生產Delta-8可能會受到某些聯邦和州監管機構的執法行動。

Delta-8 是一種大麻化合物，可以引起類似於常規Delta-9 THC的效果，後者是大麻中的主要化合物，會讓使用者興奮。它 既可以從大麻中提取，也可以從大麻中提取，但該公司所有的Delta-8產品都是用含有不超過0.3%THC的大麻製成的。由於2018年農場法案，大麻可以在美國各地合法種植和用於提取。儘管 如上所述，大麻衍生的Delta-8的合法性處於灰色地帶，各州的情況有所不同，有些州允許Delta-8， 一些州沒有專門針對Delta-8，還有一些州因為Delta-8與Delta-9相似而禁止Delta-8。德爾塔-8 的聯邦合法性仍不清楚，政府尚未採取明確立場。如果公司成為 聯邦或州機構執法行動的對象，可能會被迫花費大量資金來防範此類執法，並最終可能被迫 停止提供部分或全部Delta-8產品和/或受到其他民事或刑事制裁，這將對公司的業務和股東投資產生重大負面影響。

2019年新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)已經並將繼續對全球經濟的多個領域產生廣泛影響，因此很難預測其對我們業務的影響程度。

2020年1月30日，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈進入全球衞生緊急狀態，原因是源自中國武漢的一種新型冠狀病毒 (“新冠肺炎疫情”)以及該病毒在全球範圍內傳播時給國際社會帶來的風險 超出其發源地。2020年3月，根據新冠肺炎在全球範圍內的快速增長，世衞組織將其歸類為大流行。

截至本發售通告發布之日，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續發展。因此，目前還不確定此次大流行對我們的財務狀況、流動性和未來的運營結果會產生多大的影響。管理層正在積極 監控全球形勢對我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和員工隊伍的影響。 鑑於新冠肺炎疫情的每日演變以及全球為遏制其傳播而採取的應對措施，我們無法在可預見的未來估計新冠肺炎疫情對我們的運營結果、財務狀況或流動性的影響 。我們經歷了COVID帶來的 負面影響，表現為銷售額減少、運營延遲、無法執行某些業務計劃等 諸如此類。

我們的 收購可能會讓我們承擔未知的債務。

由於 我們已經收購併預計將收購某些收購目標的全部(或大部分)未償還證券， 我們在這些公司的投資將承擔或將承擔除我們在收購時支付或將支付的各自債務以外的所有債務。 我們已收購併預計將收購某些收購目標的全部(或大部分)未償還證券，因此我們對這些公司的投資將承擔或將承擔除我們在收購時支付或將支付的各自債務以外的所有債務。如果存在未知債務或其他義務，我們的業務可能會受到實質性影響 。我們還可能遇到與財務報告的內部控制相關的問題，這些問題可能會影響我們遵守薩班斯-奧克斯利法案的能力 ，或者可能會影響我們遵守其他適用法律的能力。

如果我們不遵守政府法律法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的 行業受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的制約，這些法律和法規極其複雜，在許多情況下， 該行業無法從重要的監管或司法解釋中獲益。我們在組織我們的業務時非常謹慎 在所有重要方面都儘可能遵守適用的法律。在規劃未來的運營和收購時，我們也將考慮這些法律。 上述法律、規則和條例非常複雜，可能會受到解釋。如果 確定我們違反了此類法律、規則或法規，或者如果監管框架發生進一步變化 ，任何此類確定或更改都可能對我們的業務產生重大不利影響。但是，不能保證 我們在任何特定情況下都不會被發現不符合要求。

我們 可能沒有為與我們的業務運營相關的風險維持足夠的保險範圍。

與我們的業務和運營相關的風險 包括但不限於對我們的高級管理人員、董事、 和其他代表的不當行為的索賠、知識產權的損失、關鍵人員的損失、自然災害帶來的風險以及因我們的產品而受傷或不滿意的客户提起訴訟的風險。這些風險中的任何一個都可能導致重大的 損失。我們不能保證我們的保險覆蓋範圍足以覆蓋我們可能遭受的任何損失，或者我們 將能夠根據我們的保險單及時或完全成功地索賠我們的損失。如果我們的保單沒有承保 任何損失，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，或者沒有及時支付，我們的業務、 財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們償還債務的能力將取決於我們未來產生現金的能力。

我們償還債務的能力將取決於我們未來產生現金的能力。我們產生現金的能力 受制於一般經濟和市場條件以及超出我們控制範圍的金融、競爭、立法、監管和其他因素 。我們的業務可能無法產生足夠的現金來滿足我們的營運資金要求、資本支出、償債 和其他流動性需求，這可能導致我們無法遵守債務協議中包含的財務和其他契約， 我們無法償還債務或支付債務利息，以及我們無法為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們無法 償還債務，為我們的其他流動性需求提供資金，並保持遵守我們的財務和其他契約，我們可能會 被迫縮減我們的業務，我們的債權人可能會加速我們的負債並行使其他補救措施，我們可能會被要求 採取一種或多種替代戰略，例如出售資產或再融資或重組我們的債務。但是，這樣的 替代方案可能不可行或不合適。

有關前瞻性陳述的特殊 信息

本發售通告中的一些 陳述是“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及某些 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些因素 除其他因素外，還包括上述“風險因素”中列出的因素。“相信”、“期望”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”等詞語以及類似的表述都是前瞻性表述。我們告誡 您不要過度依賴這些前瞻性陳述。

我們 沒有義務更新和修改任何前瞻性陳述，也沒有義務公開宣佈對本文檔中任何 前瞻性陳述的任何修改結果，以反映任何未來或發展。但是，作為非報告發行人，我們不能使用1995年的《私人證券訴訟改革法案》(Private Securities Litigation Changing Act of 1995)。此外，證券法第27A(B)(2)(D)節和交易法21E(B)(2)(D)節明確規定，前瞻性陳述的避風港不適用於 與首次公開募股(IPO)相關的陳述。

稀釋

在此次發行中向本公司購買的所有 投資者將立即遭受稀釋，本公司的所有股東 可能會因行使本公司目前已發行的可轉換證券或如果本公司增發 其授權股票而受到稀釋。

截至2021年6月30日，我們的有形賬面淨值為1,783,516美元，約合每股0.10美元。每股有形賬面淨值 代表我們的總有形資產減去總負債，除以已發行普通股的股數。

對新投資者的每股普通股有形賬面淨值攤薄是指 購買者在本次發售中支付的每股金額與本次 發售完成後調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。在實施出售25,381,673股的最高發售金額後，截至2021年6月30日，已 以每股0.50美元的價格出售了7,487,250股，發售收益總額為15,000,000美元， 假設發售或其他費用為50,000美元，截至2021年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為 12,989,891美元，或每股約0.36美元。這意味着對現有股東來説，每股有形賬面淨值立即增加約0.26美元，而對此次發行的投資者來説，每股有形賬面淨值立即減少0.29美元。

如果 我們沒有出售最高發行額，而是出售了本次發售的75%的股份，或19,036,255股，其中截至2021年6月30日，已以每股0.5美元的價格出售了7,487,250股 ，價格為11,250,000美元，假設發售 或其他費用為50,000美元，我們截至2021年6月30日的調整有形賬面淨值約為9,239,891美元，或每股約0.31美元這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加約0.21美元，而此次發行的投資者的每股有形賬面淨值立即減少0.34美元。

同樣， 如果我們出售50%的在此發售的股票，或12,690,837股，其中7,487,250股已在2021年6月30日以每股0.50美元的價格出售，摺合成7,500,000美元，假設發售或其他費用為50,000美元，我們截至2021年6月30日的調整後 有形賬面淨值約為5,489,891美元，或每股約0.24美元。對於現有股東來説，這 意味着每股有形賬面淨值立即增加了約0.14美元，而對於此次發行的投資者來説，這意味着每股有形賬面淨值立即減少了0.41美元。

* 截至2021年6月30日，我們出售了7,487,250股特此發售的股份。 截至本修訂發售通告的日期，本公司已出售9,987,250股特此發售的股份，約佔總髮售股份的 39.35%，每股0.50美元。

以上分析如下表所示：

截至2021年6月30日，已發行普通股約為17,164,107股。上述計算假設截至2021年6月30日，所有20股已發行的A系列優先股已轉換為666,680股普通股(尚未轉換)，截至2021年6月30日，已發行普通股總數約為17,830,787股 ，但不假設公司行使任何其他 已發行可轉換證券。計入此次發行後，如果100%的發售股份被出售，將有大約(I)35,725,210 股流通股，(Ii)如果75%的發售股份 被出售，將有29,379,792股流通股，以及(Iii)如果50%的發售股份被出售，將有23,034,374股流通股。以上內容僅供 説明之用。

分銷計劃

我們 目前計劃讓我們的董事和高管代表我們出售公司提供的股票。我們的高級管理人員和董事 不會獲得任何折扣或佣金。我們的高管將把本通函遞送給他們認為有興趣購買全部或部分此次發售的人士。本公司一般可徵集投資者，包括但不限於使用社交媒體、新聞廣播、廣告、路演等。

截至本發行通告日期 ，本公司已按每股0.5美元的價格出售了本次發售的9,987,250股股份 ，並將以每股0.65美元的價格出售剩餘的15,394,423股。 沒有最低發售金額，也沒有規定在沒有出售任何最低數量的股份時託管或返還投資者資金。 為每位投資者設定的最低投資額為25,000美元。公司通過此次發行籌集的所有資金將 立即提供給公司使用。根據本發售通函的條款，本公司可選擇接受以現有債務 交換特此發售的股份，以代替現金。

截至本發行通函日期 ，我們尚未與任何銷售代理就證券的銷售達成任何安排； 但我們未來可能會聘請一家或多家銷售代理來銷售證券。如果我們選擇這樣做，我們將向本通函提交補充文件 ，以確定此類銷售代理。

我們的 董事和高級管理人員不會根據規則 3A4-1根據1934年證券交易法第15條註冊為經紀自營商。規則3A4-1規定了與發行人有關聯的人可以參與發行人證券發售而不被視為經紀自營商的條件。條件是：

我們的 高級管理人員和董事沒有被依法取消資格，沒有獲得補償，也沒有與經紀自營商有關聯。他們 在發行完成後將繼續擔任高級管理人員或董事的職位，在過去12個月內沒有擔任過，目前也不是經紀商或交易商，也不與經紀商或交易商有關聯。他們沒有也不會參與 每12個月一次以上的任何發行人的證券銷售。

除非 我們提前撤回或取消發售，否則發售將持續到(I)已售出最高發售金額，或(Ii)自本發售通告符合證券交易委員會資格之日起一年 為止。儘管有上述規定，本公司仍可自行決定隨時終止本次發售 或將本次發售延長九十(90)天。

場外交易 市場考慮因素

場外交易市場獨立於納斯達克股票市場或其他全國性交易所。納斯達克與場外交易市場(OTC Markets)報價證券的發行人 沒有業務關係。SEC的訂單處理規則適用於在納斯達克上市的證券，但不適用於場外交易市場(OTC Markets)報價的證券。

雖然 納斯達克和其他國家的股票市場有嚴格的上市標準來確保其發行人的高質量，並可以 不符合這些標準的發行人退市；但場外市場沒有上市標準。相反，是做市商選擇在系統上為證券報價 ，提交申請，並有義務遵守將發行人的信息保存在其檔案中的義務。

雖然 我們認為在場外交易市場上市可以增加我們股票的流動性，但與我們在納斯達克或其他交易所相比，投資者可能更難完成訂單 。在下單時，投資者的訂單可能會以與預期大不相同的價格完成。 一般情況下，場外交易市場的交易活動不像交易所上市的證券那樣高效和有效。 此外，由於場外交易市場的股票通常不會受到分析師的關注，交易量可能會低於在納斯達克上市的 證券。

投資者 必須聯繫經紀自營商才能交易場外市場證券。投資者不能直接獲得報價服務。場外交易市場(OTC Markets) 證券只需有一個做市商。

使用 的收益

下表説明瞭本公司出售特此發售的普通股將收到的淨收益金額 以及該等收益在大約十二(12)個月期間的預期用途。我們可能不會通過本發售通告募集全部 $15,000,000股票。在這種情況下，我們將重新分配收益的使用，因為 董事會認為最符合公司的利益，以實現其業務計劃。收益的預期用途 如下：

資本 來源和用途

備註：

收益在預期支出類別之間的分配代表管理層基於公司提議的運營、計劃、投資目標、資本要求和財務狀況的當前狀況而做出的最佳估計。 未來事件，包括我們業務計劃的經濟或競爭條件的變化或完成的收益少於總金額 ，可能會導致公司修改上述收益分配。如果公司的任何假設被證明是不準確的，公司對收益的使用可能會有很大差異 。我們保留在意外事件或機會出現時更改此次發售淨收益分配的權利。

發行價的確定

在確定普通股發行價時，我們考慮了一系列因素，包括但不限於普通股的非流動性 和波動性、我們目前的財務狀況以及未來現金流和收益的前景，以及發行時的市場 和經濟狀況。本次發行中出售的普通股的發行價可能或多或少 高於我們普通股的公平市場價格。

業務説明

組織

我們 最初於2005年10月11日在佛羅裏達州成立，名稱為WrapMail，Inc.(“WRAP”)，目的是打入基於網絡的廣告行業中一個基本上沒有服務的細分市場。從2015年1月5日起，WRAP收購了Prosperity Systems， Inc.(“Prosperity”)100%的所有權，該公司是2008年4月2日註冊成立的紐約公司，目的是收購Prosperity的辦公 生產力軟件套件，作為WRAP現有知識產權的補充。收購後，本公司將Prosperity的業務轉移至WRAP；然而，本公司目前並未積極運營其WRAP或PROSPOMY部門，以等待 決定是否保留、出售或重新使用該等資產。

在2017年第一季度左右，該公司開始轉型到大麻CBD行業，目前經營着三個不同的行業：零售 銷售(Canbiola、Nu Wellness、Seven Chakra和Pure Leaf Oil)、研發和製造(純保健品和植物生物技術)、 和耐用醫療設備(Durame)。該公司還設有種植部門(Green Growth Farm，Inc.)其中 當前未運行。2017年5月15日，WRAP更名為Canbiola，Inc.以反映其轉型。2020年3月6日，Canb更名為“CAN B̅Corp.”以便將其企業身份與其在Canbiola™品牌下品牌為 的主導產品分開。

自2010年12月27日起，WRAP對其普通股實施了10比1的遠期股票拆分。自2013年6月4日起，WRAP對其普通股實施了1比10的 反向股票拆分。2020年3月6日，CAN B̅對其普通股進行了1：300的反向股票拆分。 隨附的合併財務報表追溯反映了這些股票拆分。

業務 細分市場

公司的業務是通過開發、製造和銷售從大麻生物質中提取的含有大麻素的產品 (沒有THC的精神活性影響)和耐用醫療器械的許可來促進健康和健康。 公司的業務是通過開發、製造和銷售從大麻生物質中提取的含有大麻素的產品(沒有THC的精神影響)來促進健康。

大麻被認為含有60到100多種自然產生的化合物(大麻素)，被認為與中樞神經系統不同部分細胞表面的大麻素受體相互作用。人們認為大麻素的作用取決於大腦中涉及的區域。大麻二醇(“CBD”)可能是這些化合物中最廣為人知的一種， 被認為有許多有益的用途。該公司的許多產品都含有CBD；然而，該公司最近已開始為其 產品提取和加工大麻酚(“CBN”)、大麻酚(“CBG”)和Delta-8，並批發給希望在其產品中加入此類化合物的第三方。該公司擁有所有以大麻為基礎的原材料，可整合到由第三方獨立實驗室測試的產品中。該公司的目標是通過採購最好的原材料和 開發它認為將在不同領域改善人們生活的各種產品，成為市場上最優質的天然大麻產品的主要供應商。

FDA 免責聲明

本文中的 聲明未經食品和藥物管理局(FDA)評估，本公司的產品並非 用於診斷、治療、治癒或預防任何疾病或醫療狀況。

公司目前有四個自有品牌的中心商務區產品出售給消費者，它們是Canbiola™、Nu Wellness™、Seven Chakras™ 和Pure Leaf Oil™。2021年2月22日，本公司與特拉華州有限責任公司Imbibe Health Solutions，LLC簽訂協議，購買額外的CBD品牌資產。這些資產將放入該公司的全資子公司，內華達州有限責任公司Imbibe Wellness Solutions，LLC，該公司是內華達州的一家有限責任公司(FKA Radical Tactical LLC)(“Imbibe Wellness”)， 其中將包括與Imbibe™品牌產品有關的知識產權，包括商標、標識、訣竅、配方、製作程序、版權、 社交媒體賬户、域名和營銷材料 關節& 背面CBD冷凍凝膠。對Imbibe™資產的收購尚未完成，正在等待公司的盡職調查。

公司的Canbiola™中心商務區產品根據分銷協議由醫療專業人員銷售，並由公司 通過其網站和自動售貨機直接銷售。Canbiola™資產由該公司直接持有，包括藥酒、肥皂、沐浴、冷凍凝膠、藥膏、按摩油、粉末、膠囊和卷。

公司的Pure Leaf Oil™資產由其全資子公司Pure Health Products，LLC持有，Pure Health Products，LLC是一家紐約有限責任公司(“PHP”或“Pure Health Products”)。Pure Leaf Oil PHPCBD產品通過™網站銷售， 通過無預約業務直接銷售給消費者，並通過分銷商銷售，面向未通過醫療社區推薦的零售客户 。純葉油™產品包括按摩油、關節膏、浴鹽、納米噴霧劑、滴劑和冷凍凝膠。Php還 持有與其七個脈輪™品牌相關的資產。七脈輪™面向健身俱樂部、水療中心和美容線 ，其產品包括乳液、按摩油、滾筒、隔離劑、爽身粉、膠囊和沐浴露。Severn Chakras™擁有自己的互聯網網站和麪向其客户羣的直接市場。

Php 還創建了一個新品牌Nu Wellness™，打算通過分銷商將其作為面向獨立零售藥店的獨立藥房品牌進行營銷。Nu Wellness™尚未推出或銷售，預計將在2021年的某個時候推出。

到目前為止，Pure Health Products一直是公司的研發和製造部門。PHP生產 公司的所有CBD產品，還向第三方提供白標製造和生產服務。通過PHP，公司 能夠在降低生產成本的同時控制產品的生產流程。

2018年12月，根據收購協議(“PHP收購協議”)，本公司收購了Pure Health Products 100%的會員權益，該公司與Pure Health Products簽訂了排他性 生產協議。2019年1月，PHP從前競爭對手Seven Chakras，LLC(“Seven Chakras”)收購了 某些資產，這些資產包括(I)Seven Chakras‘ CBD產品的生產相關的Seven Chakra’ CBD產品的專有配方、方法、商業祕密和訣竅的權利和所有權，(Ii)Seven Chakras的商號、域名和社交媒體網站，以及(Iii)

2021年3月17日左右，公司通過其新成立的全資子公司植物生物技術有限責任公司(“BB”或“植物生物技術”)收購了內華達州有限責任公司(“BB”或“Botanical Biotech”)的資產。此類資產包括某些材料和製造設備 以及營銷或促銷設計、小冊子、廣告、概念、文獻、書籍、媒體權利、針對任何其他 個人或實體的任何前述權利以及所有其他促銷資產，在每種情況下，主要由賣方使用、開發或收購 用於與BB資產的所有權和運營相關的用途。BB還聘請了BB 資產的某些賣家和實驗室技術人員進行CBG和CBN產品的研發和製造，這些產品將出售給第三方 以併入其產品中。本公司目前不打算開發或銷售含有 CBG或CBN的自有產品。該公司還開始在其位於佛羅裏達州邁阿密的實驗室從大麻中合成Delta-8。Delta-8是一種大麻化合物，可以引起與Delta-9 THC相似的效果，Delta-9 THC是大麻中的主要化合物，會讓使用者興奮。它既可以從大麻中提取，也可以從大麻中提取，儘管該公司所有的Delta-8產品都是用含有不超過0.3%THC的大麻製成的。

通過其醫療器械部門Durame，Inc.(“Durame”)和內華達州有限責任公司Durame MI LLC，FKA DuramedNJ， LLC(“Durame MI”)，該公司為術後醫療患者提供服務，旨在幫助患者康復和減輕疼痛。

2018年11月，本公司成立了Durame，Inc.，以促進包含CBD的耐用醫療設備(“DME”)的製造和銷售 。2019年1月14日，Durame與SAM International (“SAM”)和ZetrOZ Systems LLC(“ZetrOZ”，並與SAM共同稱為“製造商”)簽訂了諒解備忘錄(“SAM MOU”)。根據SAM諒解備忘錄，製造商授予Durame在SAM諒解備忘錄有效期內在美國境內為人身傷害保護/無故障市場分銷SAM®Pro 2.0(SA271)和SAM®Gel Couching 補丁程序(UB-14-72)的獨家權利。Durame 已同意以每台2,447美元的價格從製造商處購買每月最低價格。根據SAM諒解備忘錄授予Durame的經銷許可證 的獨家經營權取決於是否滿足每月最低要求，但這並未實現。此外，Durame 還獲得了分發SAM®Gel Capture補丁程序的權利(UB-14-24)。Durame將根據其銷售的 產品數量獲得2%-3%的返點。我們沒有達到SAM諒解備忘錄所設想的每月最低要求，因此，我們目前以隨意、非獨家的方式分銷上述 產品。

2019年5月29日，該公司創建了Durame MI，以便在新澤西州的無過失保險市場執行其在紐約開發的相同業務戰略 ；但是，Durame MI目前不在新澤西州運營，正在將其業務 轉移到密歇根州，但尚未開始運營。

於2019年7月11日，本公司與紐約有限責任公司NY-SHI LLC、特拉華州有限責任公司EWSD I LLC dba shi Farm、內華達州有限責任公司PIVT Labs，LLC、內華達州有限責任公司FKA NY Hemp Depot LLC(“PIVT”)訂立合資協議(“合營協議”)。根據合資協議，NY-SHI和PIVT成立了一家合資企業，目的是共同實施 商業模式，從紐約州的第三方農民那裏收集和購買完全生長的、收穫的工業大麻。 合資企業沒有正式完成，已經解散，雙方簽署了和解協議。根據 和解協議，NY-SHI同意退還根據合營協議向其發行的所有股份(退還尚未處理) 但獲準保留本公司向其支付的500,000.00美元現金。在合資企業結束之前，修改了NY-SHI的 種植許可證，增加了PIVT。PIVT目前沒有任何業務，但如果在經濟上可行，該公司打算在未來將其用於大麻種植 。

於2019年12月4日，本公司與ICNB(“ICNB”)和Green Growth Farm，Inc.(“GGFI”或“Green Growth”)簽訂了股票購買協議(“GGFI協議”)(“GGFI協議”)， 與ICNB和本公司(“雙方”)共同簽署了“GGFI協議”(“GGFI協議”)。根據GGFI協議的條款，於成交時，本公司 獲得Green Growth的51%股權(“GG股份”)，以換取合共125,000股(分拆後) 股本公司普通股(“購買股份”)。於二零二零年六月三十日(“估值日期”)， 將會(並已)對購買股份進行估值，以釐定於估值日期每股購買 股份的市價(定義見GGFI協議)是否低於1,000,000美元。若估值日每股購買股份的總市價 低於1,000,000美元，本公司將向ICNB發行該等額外的 股(“額外購買股份”)，以使為購買 GG股份而向ICNB發行的股份總值等於1,000,000美元(計入購買股份和額外購買股份)。就估值而言， 每股購買股票的市場價格將根據截至2020年6月30日的10天平均VWAP確定。 2020年6月30日，確定ICNB被額外拖欠418,714股，這是ICNB發行的股票。

於2020年3月3日，本公司與Green Growth，New York Farm Group， Inc.，一家紐約公司(“NYFG”)，Steven Apolant(個人)和Peter Scalise(個人)簽訂了一份關於經修訂的GGFI 協議(“修訂協議”)。隨着GGFI協議的完成，本公司發現GGFI的某些資產的估值低於GGFI之前所代表的金額 。有鑑於此，根據修訂協議，NYFG同意將(I)NYFG持有的GGFI的所有股權及(Ii)ICNB普通股1,000,000股股份轉讓予Canb。修改協議的每一方 還同意免除其他各方與GGFI協議及其預期的 交易有關的所有索賠。作為修改協議預期的交易的結果，本公司現在擁有GGFI 100% 的股份。2020年7月29日，ICNB簽訂了一項協議，根據該協議，ICNB同意用其持有的CANB股票交換CANB的100萬股 ICNB股票。

通過 GGFI，該公司在紐約種植自己的大麻，並與其他州的第三方種植者合作，GGFI為農民 提供種子和培訓，並與農民分享利潤。GGFI將向本公司提供本公司生產其CBD產品所需的所有大麻，這些大麻將由第三方加工並運往本公司位於華盛頓州萊西的生產設施。 儘管如上所述，目前購買CBD分離物比從 公司種植的大麻生產分離物要便宜。因此，該公司已停止其綠色增長業務，轉而從第三方購買原材料。 如果再次種植自己的大麻在經濟上有意義，公司將恢復綠色種植業務。

具有競爭力的 條件

CBD和大麻市場充斥着從夫妻店到價值數百萬美元的企業集團的競爭，其中許多 擁有比公司更長的運營歷史、更多的資本和/或更多的行業知識。該公司希望與行業專家合作或聘用 ，以幫助其在眾多競爭對手中脱穎而出。該公司相信，其中一個差異點 將是其3^研發對其購買的所有CBD隔離產品 進行各方獨立測試“分析證書”，並將實驗室結果公佈在其網站上。該公司已知的三家最大的CBD公司是Elixinol LLC， 一家總部位於英國的公司，收入為3700萬美元，GW製藥公司也位於英國，收入為1900萬美元，以及Aurora Cannabis，總部位於加拿大，收入略高於1900萬美元。美國排名前幾的公司包括醫用大麻公司、CV Sciences公司、蓋亞草藥公司和夏洛特的網絡公司，它們的收入分別為59美元、48美元、45美元和1700萬美元。值得注意的是，《夏洛特的網》就在我們諾斯韋爾健康公司 旁邊的貨架上。

大麻 生物質及其衍生產品充斥美國市場，以更便宜的產品惠及我們的製造部門 ，但導致我們的大麻種植和加工部門在供應過剩問題得到解決之前在財務上變得輕率。因此， 我們暫時停止了該部門的運營，但如果有合適的機會，我們可能會恢復運營。雖然 我們有種植和收穫大麻生物量的合同農場協議，但我們成品的其他原材料 在公開市場上至少有三個供應來源，這次我們幾乎沒有任何原料供應的風險。

知識產權

我們 為我們的WRAPmail技術獲得了以下專利：2013年10月29日頒發的美國專利號8572275。該專利將於2022年10月 到期。2015年7月20日，WRAPmail申請了一項新的專利，標題為用於動態提取內容的方法、系統和軟件 ，用於與即時消息集成，該申請仍在等待中，公司並未積極跟進。上述專利 涉及目前未開發的文檔管理和電子郵件營銷部門。由於 該部門的收入減少，公司會計決定將這些專利的公允價值降至0美元。

公司通過其Pure Health Product LLC部門僱傭了兩名全職產品研究人員、開發人員和技術專家 ，他們每天在公司管理團隊的直接監督下制定質量標準、新產品開發狀態和時間表 。所有成品都被儲存起來進行時間-質量測量，每批產品 都會被送到一個獨立的第三方實驗室，以獲得成品的分析證書(COA)。這些COA 都列在我們的網站上，並可通過每個零售包裝上的二維碼獲得。

公司尚未向美國專利商標局或任何國家機構註冊其任何商標。

員工

公司直接或通過其子公司擁有23名員工，其中21名為全職員工，2名為兼職員工。

向證券持有人報告

我們的 普通股是根據《交易法》登記的，我們需要向SEC提交當前、季度和年度報告以及其他信息 。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共參考機構提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，地址：華盛頓特區20549。有關證券交易委員會公共參考設施的更多信息，請致電1-800-732-0330。您可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得我們的證券交易委員會文件 。我們是SEC的電子申請者，因此， 我們的信息可通過SEC維護的互聯網網站獲得，該網站包含報告、委託書和信息聲明 以及有關以電子方式向SEC提交文件的發行人的其他信息。此信息可在www.sec.gov上找到，並可在我們的網站www.canbcorp.com上發佈 。

政府 法規

大麻和大麻產品的種植和銷售受美國農場法案的聯邦監管。2018年農場法案根據受控物質法案刪除了大麻作為附表1物質；但是，根據農場法案，與CBD和其他大麻衍生產品的製造和銷售 相關的規則和法規仍必須頒佈，預計將影響 公司的運營。隨着行業和我們的產品線不斷擴大，還不確定還會有哪些其他法定方案和機構 開始對我們的產品進行監管。FDA目前仍然認為在食品、化粧品或補充劑中添加CBD是非法的，並禁止宣傳帶有健康聲明的CBD產品。該公司還必須遵守每個州與大麻產品銷售相關的法律，一些州允許銷售大麻類產品，一些州僅限於醫療用途，一些州則完全禁止。這些法規可能會影響 公司生產和分銷其產品的方式、對公司徵税的方式、公司銀行的方式、 公司設施的位置、公司產品的內容和測試以及公司 服務的質量。該公司尚未尋求或獲得FDA或任何州機構對其任何產品的批准。如果該公司受到FDA或州政府機構的制裁，可能會對該公司的運營和 收入來源產生重大負面影響。

我們 還受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的聯邦和州法規和法律的約束。 現有和未來的法律法規可能會阻礙互聯網、電子商務或其他在線服務的發展， 並增加提供在線服務的成本。這些法規和法律可能涵蓋抽獎、税收、關税、用户隱私、 數據保護、定價、內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護、寬帶 住宅互聯網接入以及服務的特點和質量。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售、使用和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網和電子商務。這些問題解決不當 可能會損害我們的業務和運營結果。CBD銷售在發貨方面受國家額外監管， 公司維護當前列表。

轉接 代理

我們 已聘請位於佛羅裏達州克利爾沃特市33762號行政大道2849號Suite200的Transhare公司作為我們的轉讓代理。

破產、 接管等。

不適用 。

法律訴訟

2021年4月28日，本公司的投資者David Weissberg和Donna Marino(統稱為“投資者”)向本公司和某些高級職員提起了商業法律訴訟。該申訴是在紐約州拿騷縣最高法院提起的，索引號為605191/2021年。起訴書聲稱有四個訴訟原因。

第一個訴因指控公司違反了與投資者的證券購買協議，未能幫助投資者 獲得意見書以消除其股票中的限制性圖例，即使公司向公司的法律顧問進行了介紹和要求 ，並提供了投資者股票的證明文件，最終由於投資者沒有向律師提交所需的文件而無法提交意見書。

第二個訴訟原因與第一個相似，但與有關從為服務而非購買的 股票中刪除限制性圖例的據稱失實陳述有關。

第三個訴因指控該公司誤導投資者投資50萬美元。最終訴訟理由稱，公司高管 對公司股票價值進行了失實陳述，導致David Weissberg欠下的 税比他預期的要多。

我們 已經諮詢了律師，認為投資者的投訴毫無根據，事實不準確，無關緊要。我們 打算針對上述法律行動積極為自己辯護，並可能對投資者提起反訴。

除上述 之外，我們不知道我們涉及任何未決或威脅的法律程序。

重新分類、 合併、合併等

不適用 。

更換會計人員

解僱BMKR，LLP

高爐博格註冊會計師PC的任命

最近的收購

吸納 協議

2021年2月22日，本公司與其全資擁有的子公司Radical Tactical LLC(現稱為Imbibe Wellness Solutions，LLC)和特拉華州有限責任公司Imbibe Health Solutions， LLC(“Imbibe Health”)簽訂了一項實質性的最終協議(“Imbibe協議”)，據此，Imbibe Health同意將其若干 資產出售給Imbibe Health將購買的資產(“Imbibe資產”)包括與其含有CBD的品牌產品有關的知識產權，包括 商標、標識、專有技術、配方、製作程序、版權、社交媒體賬户、域名和營銷材料 ，包括肌肉和關節藥膏、無味泡沫浴、鎮靜按摩油、Me x 3新陳代謝能量(能量和膳食補充劑)，以及肌肉、關節和背部CBD冰凍凝膠。作為對Imbibe資產的交換，本公司同意以普通股的形式向Imbibe Health支付6.5萬美元(65,000美元)，每股價格相當於緊接收盤前連續十(10)個交易日內本公司普通股的平均價格。 本公司同意以普通股股份的形式向Imbibe Health支付6.5萬美元(65,000美元)，每股價格相當於緊接收盤前連續十(10)個交易日內本公司普通股的平均價格。

Inbibe協議預期的 交易尚未結束。Inbibe資產的買賣應 在Imbibe Wellness的辦公室完成，日期和時間待定，或在Imbibe協議雙方書面商定的其他地點、時間或日期(包括交換傳真和/或PDF簽名)完成。Inbibe Wellness已同意賠償Inbibe Health在關閉後違反契約、陳述和保證的某些行為，以及與Inbibe資產相關的索賠。Inbibe Health已同意賠償Inbibe Wellness和本公司違反的某些條款、陳述和保證、與Inbibe Health關閉前的資產有關的索賠、與Inbibe Health的業務和負債有關的 税收和僱傭索賠。雙方已同意對彼此的機密信息保密 。Inbibe Health及其經理已同意在關閉後一年內不從事與Inbibe資產競爭的活動 。Inbibe協議還包含此類交易中常見的標準陳述、擔保和契諾 。

TWS 協議

2021年8月12日，本公司與CANB(“COB”)的內華達州有限責任公司和全資子公司CO Botanals LLC與威斯康星州有限責任公司TWS Pharma，LLC和威斯康星州有限責任公司L7 TWS Pharma，LLC(“L7 TWS”)簽訂了設備採購協議(“TWS協議”){根據TWS協議，COB同意向TWS購買若干設備及存貨(“TWS資產”)，總收購價相當於5,316,774美元，其中1,250,000美元通過Canb向TWS Pharma發行的12個月期本票 支付，單息為6%，每月支付100,000美元(“TWS票據”)，以及4,066,774 美元的公司普通股股票應付，價值為但是，前提是， 將從成交日期起九十(90)天內扣留價值1,750,000美元的TWS股票，如果CANB發現任何缺陷或失實陳述，將從收購價中扣除 。TWS票據的第一筆500,000美元付款將由1,000,000股Canb普通股作為擔保，以第三方託管方式持有。

應注意的是，將向第三方發行250,000美元的TWS股票，以支付TWS為購買部分TWS資產而欠下的剩餘購買價，並解決這些第三方可能對TWS提出的與TWS資產相關的任何索賠。 還應注意，由於編寫者的錯誤，TWS協議規定TWS將直接獲得總計3800,000美元的TWS股票 ，但正確數字應為3,816,774美元。

TWS 同意就TWS違反TWS協議中包含的任何陳述或保證、TWS在TWS協議中的任何失實陳述以及關閉前與TWS或TWS資產相關的任何責任或第三方索賠而賠償COB，並使COB免受損害。COB還同意就 COB違反TWS協議中的任何陳述或保證、COB在TWS協議中的任何失實陳述、 關閉後COB對TWS資產所有權的任何第三方索賠相關的任何損害賠償TWS並使其不受損害。TWS 協議預期的交易於2021年8月12日完成。

MCB 協議

於2021年8月13日，本公司與TN Botanals LLC(一家內華達州有限責任公司及CANB(“TNB”)之全資附屬公司) 與威斯康星州一家有限責任公司(“MCB”)Music City Botanals，LLC訂立一項資產購買協議(“MCB協議”)，據此TN Botanals LLC同意向MCB (“MCB資產”)購買若干設備、存貨及知識產權。

MCB 同意就MCB違反MCG協議中包含的任何陳述或保證、MCB在MCB協議中的任何失實陳述、以及在成交前與MCB或MCB資產相關的 任何債務或第三方索賠相關的任何損害賠償並使TNB不受損害。TNB還同意賠償並使MCB免受與 TNB違反MCG協議中包含的任何陳述或保證以及TNB在MCB協議中的任何失實陳述有關的任何損害。 MCB協議預期的交易於2021年8月13日完成。

屬性説明

公司目前沒有任何不動產。然而，我們確實以每月3917美元的價格租賃了紐約希克斯維爾的辦公場所，其中除植物生物技術和PHP之外的所有子公司都在運營。該公司的全資子公司Pure Health Products在華盛頓州萊西經營其製造工廠，每月的租金相當於2345美元。該公司 最近還簽訂了三(3)個新物業的租賃合同，如下所述。

該公司租賃了位於佛羅裏達州邁阿密西北第一大道2041NW First Avenue，郵編33127(“第一物業”)的約7,408平方英尺的物業。 第一套房產的基本租金為每月16,000美元，第一年為192,000美元，但如果Canb提前支付基本租金，第一年的基本租金金額 將降至186,000美元。在租賃期內，基本租金每年將增加5%。

本公司以租賃第一年相當於13,764美元的基本租金 租賃一幢約14,300平方英尺的建築物及相關地塊，該地塊位於CO 80504(“LPC物業”)14320 Long Peak Court，郵政編碼為80504(“LPC Property”)。租約第一年後，即每年9月1日，LPC物業的基本租金將增加(I)3%，或(Ii)2021年8月所有城市消費者的消費物價指數(由勞工統計局公佈)與適用年份8月的消費物價指數(“CPI”)之間的差額(以較大者為準)(“CPI”)，以較大者為準(I)3%，或(Ii)2021年8月所有城市消費者的消費物價指數(由勞工統計局公佈)(“CPI”)與適用年份8月的CPI(“CPI”)之間的差額。

CANB租賃了位於田納西州麥克明維爾紅路204號的約20英畝工業級物業(“RR物業”)上的一處約 300,000平方英尺的設施，基本租金相當於每月25,000美元。本公司獲授予以相當於公平市價及評估價值的購買價格購買RR 物業的選擇權，以及在 業主於租賃期內收到購買RR物業的第三方要約的情況下優先購買RR物業的權利。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

一般信息

Can B̅Corp.最初於2005年10月11日在佛羅裏達州成立，名稱為WrapMail，Inc.(“WRAP”)。2017年5月15日，WRAP 更名為Canbiola，Inc.2020年1月16日，Canbiola，Inc.更名為CAN B̅Corp.

公司收購了Pure Health Products，LLC的100%會員權益，Pure Health Products，LLC是一家紐約有限責任公司(“PHP” 或“Pure Health Products”)，自2018年12月28日起生效。該公司通過PHP運營製造業務，持有 ，並通過PHP銷售其幾個品牌。公司的耐用設備產品，如帶有和不帶CBD注入式襯墊的SAM®設備，通過其全資子公司Durame Inc.(於2018年11月29日註冊成立) 和Durame MI LLC(FKA DuramedNJ，LLC)(於2019年5月29日註冊成立)(統稱為“Durame”)進行營銷和銷售。Duramed於2019年2月1日左右開始運營 。該公司的大多數消費品包括大麻衍生大麻二酚(“CBD”)；然而， 該公司最近剛剛開始提取大麻酚(“CBN”)和大麻酚(“CBG”)供第三方批發 希望通過其全資子公司植物生物技術有限責任公司(成立於2021年3月10日)將這些化合物納入其產品中。植物生物技術公司也開始從大麻中合成δ-8。Delta-8可以產生與Delta-9(通常稱為THC)相似但效力較小的效果 ；然而，大麻衍生Delta-8的合法性處於灰色區域，目前被認為是一個潛在的 漏洞，因為2018年大麻法案。本公司其他附屬公司於2021年第一季度並無營運。

公司的業務是通過開發、製造和銷售從大麻生物質中提取的含有大麻類物質的產品和耐用醫療器械的許可來促進健康和健康。 公司的業務是通過開發、製造和銷售從大麻生物質中提取的含有大麻的產品和獲得耐用醫療器械的許可證來促進健康和健康。Can B̅的產品包括油、面霜、保濕霜、隔離物、凝膠帽、水療產品以及濃縮液和生活方式產品。Can B̅開發了自己的專有產品系列，因為 Well通過收購大麻行業尋求協同價值。Can B̅的目標是成為市場上最高質量的大麻衍生產品的主要供應商，通過採購最好的原材料並提供我們相信將在不同領域改善 人們生活的各種產品。

合併財務報表包括CANB及其運營的全資子公司的賬户。

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度運營業績

收入 從2019年的2,305,503美元減少到2020年的1,709,669美元，降幅為595,834美元。這一下降是由於新冠肺炎大流行造成的。基本上，在全國範圍內 減少了擇期手術，以支持所有手術室和設施的緊急使用，這極大地減少了我們與患者康復相關的超聲設備的使用 。此外，我們的主線CBD產品(如藥酒和藥膏)的分銷商和醫療辦公室銷售額 由於關閉和對醫療辦公室設施的訪問受限而減少，這也是與COVID流行病直接相關的 。

由於市場上大麻和CBD生物質供應過剩，產品銷售成本 從2019年的598,584美元下降到2020年的278,062美元，降幅為320,522美元。

高級管理人員 和董事薪酬和工資税從2019年的2,639,711美元減少到2020年的2,077,713美元，減少了561,998美元。2020年的費用 金額(2,077,713美元)包括根據他們各自的僱傭協議額外的基於股票的薪酬(1,589,224美元)和 相關的工資税(33,705美元)。2019年的費用金額(2,639,711美元)包括根據 各自的僱傭協議和相關工資税(39,962美元)額外的基於股票的薪酬(1,587,060美元)。

諮詢費 從2019年的3,014,329美元降至2020年的778,062美元，降幅為2,236,267美元。2020年的費用金額(778,062美元)包括基於股票的薪酬 (669,956美元)，這是為顧問服務發行的股票造成的。2019年費用金額(3014,329美元)包括基於股票的 薪酬(2,831,232美元)，這是為顧問服務發行的股票造成的。

廣告費用 從2019年的333,441美元增加到2020年的519,922美元，增幅為186,481美元。

託管 費用從2019年的13,034美元增加到2020年的22,781美元，增幅為9,747美元。

租金 費用從2019年的246,968美元減少到2020年的234,790美元，減少了12,178美元。

專業 費用從2019年的287,441美元增加到2020年的533,213美元，增幅為245,772美元。

財產和設備折舊 從2019年的12,627美元增加到2020年的16,475美元，增加了3,848美元。

無形資產攤銷 從2019年的142,093美元增加到2020年的658,910美元，增加了516,817美元。

報銷的 費用從2019年的242,585美元減少到2020年的87,718美元，減少了154,867美元。

其他 運營費用從2019年的667,097美元增加到2020年的876,431美元，增幅為209,334美元。這一增長主要是因為與2019年相比，2020年的佣金費用、用品費用和辦公費用都有所增加。

淨虧損 從2019年的5,900,760美元減少到2020年的5,716,511美元，減少了184,249美元。增加的原因是營業總費用減少1,793,311美元 被其他費用淨額增加1,332,530美元、所得税撥備增加1,220美元和毛利潤減少275,312美元(br})所抵消。

流動資金 和資本資源截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比

截至2020年12月31日，公司現金及現金等價物為457,798美元，營運資金為1,792,668美元。現金和現金等價物 從2019年12月31日的46,540美元增加到2020年12月31日的457,798美元，增幅為411,258美元。在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供了2383,598美元 ，1,947,091美元用於經營活動，25,249美元用於投資活動。

公司目前未與任何人達成任何協議、安排或諒解，以通過銀行貸款、信用額度或任何其他來源獲得資金。

我們 目前沒有與任何人承諾任何資本支出。

我們 沒有表外安排。預計Green Growth將在2021年晚些時候再次開始運營，因為Pure Health Products 收入增加，而且存在對額外分離的需求。今天，Isolate的供過於求使得在市場上購買優質產品比從頭開始種植、收穫和提取更便宜。隨着越來越多的外科中心重新開業，Durame，Inc.的辦公室超聲設備利用率開始有所提高 。

截至2021年6月30日的運營業績

截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月相比。

收入從2020年的205,084美元 增加到2021年的401,766美元，增幅為196,682美元。增加的原因是2021年恢復了擇期手術，由於新冠肺炎疫情的影響，這些手術在2020年第二季度暫時暫停。用於擇期手術的耐用醫療設備 是公司的主要醫療設備收入。此外，這一增長與該公司於2021年3月開始的 Delta-8合成業務的運營有關。

由於選擇性手術增加導致銷售額增加，產品銷售成本從2020年的48,045美元增加到2021年的258,612美元，增加了210,567美元。

運營費用從2020年的 1,276,512美元增加到2021年的2,728,998美元，增幅為1,452,486美元，這直接歸因於公司 資產收購和A法規發行產生的專業費用。

淨虧損從2020年的1,230,925美元 增加到2021年的2,739,989美元，增加了1,509,064美元。這一增長是由於總運營費用增加了1,452,486美元，再加上毛利潤減少了13,885美元。

截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月相比。

收入減少66,085美元，從2020年的774,791美元 降至2021年的708,706美元。這一下降是由於新冠肺炎疫情的影響，一直持續到2021年第一季度末。由於2021年第二季度選擇性手術的恢復和激增，公司在2021年第二季度開始反彈 並與前幾季度相比收入有所增加。此外， 某些分銷商因業務關閉而流失客户，這對公司的整體收入活動產生了額外影響。

產品銷售成本從2020年的169,594美元增加到2021年的335,407美元，產品銷售成本增加了165,813美元，原因是2021年庫存定價提高，以及公司於2021年3月開始運營的Delta-8 合成業務。

運營費用從2020年的2,836,663 增加到2021年的4,751,677美元，增加了1,915,014美元，這是公司資產收購 和法規A發行產生的專業費用的直接結果。

淨虧損從2020年的2,365,032美元 增加到2021年的4,919,871美元，增加了2,554,839美元。這一增長是由於總運營費用增加了1,915,014美元，加上利息支出增加了658,013美元 ，與之形成對比的是，由於免除了公司的購買力平價貸款，債務清償收益為196,899美元。

截至2021年6月30日期間的流動資金和資本 資源

截至2021年6月30日，公司現金及現金等價物為1,093,156美元，營運資金為1,040,562美元。現金和現金等價物 從2020年12月31日的457,798美元增加到2021年6月30日的1,093,156美元，增加了635,358美元。截至2021年6月30日的6個月中，融資活動提供了4,167,002美元，運營活動提供了3,187,638美元，投資活動提供了344,006美元。

本公司目前 未與任何人達成任何協議、安排或諒解，以通過銀行貸款、信用額度或任何其他來源獲得資金。

我們沒有表外安排 。

趨勢 信息

2019年新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的爆發影響了公司如上所述的運營。新冠肺炎疫情的全面影響繼續演變。因此，不確定此次大流行將對我們的財務狀況、流動性和未來的運營結果產生多大影響 。管理層正在積極監控全球形勢對我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的影響 。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變和全球遏制其蔓延的應對措施，我們無法估計新冠肺炎疫情對我們的運營結果、 財務狀況或流動性在可預見的未來的影響，然而，由於我們主要運營區域的醫療機構關閉的直接結果 ，我們第三季度的銷售額同比下降了約60%，季度環比下降了約60%。在大流行期間，該公司裁減了CBD業務80%的員工，目前正在恢復這些業務。 由於銷售不足，我們的庫存增加到500,000美元以上，但幸運的是，產品的保質期超過兩年，因此隨着銷售額的增加，我們預計庫存水平將穩定在接近200,000美元。我們的Durame部門的任務是90%的附屬醫生在4-8個月內停止 手術，目前正在恢復完全手術。目前，我們的Durame業務處於COVID 前運營水平的60%。

董事、 高管和重要員工

我們的 董事會每年由股東選舉產生。董事會每年選舉我們的執行董事。截至2021年7月30日，我們的董事 和高管如下：

馬爾科·阿方西(Marco Alfonsi)，首席執行官兼董事會主席，在過去的20年裏一直是一名金融服務專業人士。阿方西先生 於2015年1月左右被任命為本公司董事兼首席執行官。在此之前，他在Prosperity Systems，Inc.擔任了8年的首席執行官。Prosperity專門從事基於雲的平臺的開發和商業化，用於在線管理 業務功能。

在他的整個職業生涯中，阿方西先生直接和間接地為中小型企業籌集了超過1億美元的資金。 在他涉足金融服務業之前，阿方西先生擁有、運營、融資和出售了幾家企業。Alfonsi先生成功創建並管理了兩家公司(在線直接貿易公司ExecuteDirect.com和烘焙企業New York，Inc.的Baker Express)，並在多家金融機構擔任高級管理職位，其中包括：Global American Investments、Clark Street Capital和Basic Investors。

Stanley L.Teeple，首席財務官、祕書兼董事，2017-2018年間受聘於Solis Tek，Inc.(現名為Generation Alpha，Inc.)， Solis Tek，Inc.(場外交易市場代碼：GNAL)是一家總部位於加州的上市公司，擔任高級副總裁、公司祕書和首席合規官。Alpha，Inc.是一家NV公司，是一家為大麻行業開發照明和營養產品以及種植和加工的公司。 此前，蒂普爾先生在2015年至2016年擔任Zonzia Media，Inc.(場外交易代碼：ZONX)的首席財務官兼祕書，Zonzia Media，Inc.是一家向美國東部的有線電視訂户和酒店網絡提供流媒體視頻和內容的提供商。2008年至2014年，蒂普爾先生擔任石油和天然氣勘探業務上市公司Indigo-Energy，Inc.(場外交易代碼：IDGG)的首席財務官兼祕書。在過去的三十多年裏，蒂普爾先生通過他的扭虧為盈諮詢公司Stan Teeple，Inc.在多個行業的多家上市公司和私營公司擔任過多個高級管理職位 。此外，他還在娛樂、製藥、食品、旅遊和科技行業擔任首席執行官、首席運營官和首席財務官，併為多家法院指定的受託人和負責人運營和工作。他在逐個項目的基礎上經營他的諮詢業務，並擔任各種其他董事職務。他的業務運營優勢包括： 知道如何管理和最大限度地利用資源，並在監管環境中保持公司從啟動到成熟的完整性，以及公司的合規性 。

臨時首席運營官Phil Scala擁有40年的職業生涯，在提供做出 知情決策所需的信息方面擁有獨特的專業知識，無論是在危機時刻還是在簡單地運營我們的業務過程中，這一點突出表現在他在聯邦調查局(FBI)服務了29年 。在他29年的聯邦調查局職業生涯中，他工作、監督和領導調查幾乎所有類型的聯邦犯罪，包括證券欺詐、白領犯罪、洗錢、税務違規、毒品、敲詐勒索、兇殺、暴力犯罪、綁架和公共腐敗。斯卡拉先生作為1993年6月3日基地組織炸彈工廠突襲行動的特警隊隊長，因其傑出的服務，特別是聯邦調查局英勇盾牌，作為集體表彰，獲得了許多表彰和獎勵。 作為特警隊隊長，斯卡拉先生曾在1993年6月3日擔任基地組織炸彈工廠突襲行動的特警隊隊長。

斯卡拉先生被分配到紐約辦事處刑事部門。他曾在有組織犯罪分支機構中擔任過多項任務 ，並被派往加利福尼亞州蒙特利的國防語言學院，以熟練掌握意大利語/西西里語。 2003-2008年間，斯卡拉先生開發並實施了紐約辦事處的領導力發展計劃，該計劃通過指導、日記、“最佳實踐”經驗和問責工具幫助救援主管 培養卓越的領導力。 該計劃旨在持續、進步和可衡量地幫助FBI領導人最大限度地發揮他們的領導力。

斯卡拉先生獲得聖約翰大學會計學士學位和工商管理碩士學位，還獲得紐約大學心理學文學碩士學位。

Pure Health Products LLC總裁Pasquale Ferro(他的朋友和同事稱之為“Pat”)在一個空置的倉庫中從頭開始生產Pure Health Products ，包括所有機械、電氣、環境、監管和實驗室質量規格。 剛走出校門，Pat就開始了零售和商業兩方面的房地產開發職業生涯。帕特成立了一家公司，將接管新的或破舊的建築(或其間的任何建築)，並對設施進行翻新和維修，使其在商業上可行，並準備好入住。在他的職業生涯中，Pat經常負責多個工作人員(工會和非工會)，負責完成一座建築項目所需的拆除、建築、管道、電氣、地面工作人員和其他專業技術人員的工作 。

Pat 在2015年首次涉足製造流程，當時他創辦了Pure Health Products，LLC，他將其發展成為一個地區性 研究實驗室、新產品開發資源和全面的生產設施，能夠為補充劑和定製標籤社區生產膠囊、酊劑、滴劑、 藥膏、片劑和其他產品。2015年晚些時候，帕特與公司首席執行官馬可·阿方西(Marco Alfonsi)建立了聯繫，成為公司所有基於CBD的產品的生產設施。2018年年末，帕特將Pure Health 產品出售給公司，併成為他今天根據長期就業服務協議運營和管理的全資設施的總裁 。

Pure Health Products，LLC首席運營官David Posel在2018年擔任公司首席運營官，當時公司的運營僅限於與Pure Health Products的合同安排。在公司直接收購PHP後，Posel先生被過渡 為PHP的首席運營官。

獨立董事小弗雷德裏克 阿爾傑·博耶是Advanced Care Medical，Inc.總裁兼首席執行官，該公司是一個垂直整合的醫療保健網絡，通過創建綜合護理中心™，在緊急/家庭護理和傳統醫院系統之間架起了一座橋樑。 博耶先生擁有超過25年的華爾街經驗，既從事投資方面的工作，也從事銀行業務。 他最近擔任的是紐約投資銀行H.C.Wain.Wain.的股票主管在那裏，他監督了資本市場、銷售和交易方面的努力。在此之前，他 曾在紐約、舊金山和明尼阿波利斯的Rodman&Renshaw(經紀公司)、Oppenheimer&Co.，Inc.(投資銀行和金融服務公司)、Piper Jaffray(投資銀行和機構證券公司)和瑞士信貸(金融服務公司) 工作和或監督團隊。在他擔任的各種職務中，他在公開和私下為數百家公司的融資努力提供了諮詢 。博耶擁有眾多證券牌照，畢業於加州大學伯克利分校(University Of California At Berkeley)。

獨立董事羅納德·A·西爾弗(Ronald A.Silver)1978年首次當選佛羅裏達州眾議院議員，並在該機構任職至1992年。在佛羅裏達州眾議院任職期間，西爾弗曾擔任主要職位，包括多數黨黨鞭(1984-1986)和多數黨領袖 (1986-1988)。他還擔任多個委員會的主席，包括少年司法、刑事司法、道德和選舉專責委員會和一般政府撥款小組委員會。1992年，他被選入佛羅裏達州參議院，隨後再次當選， 擔任1994年會議的多數黨(民主黨)領袖。在他在參議院的最後一屆任期內，他被眾議院和參議院指定為立法機構的院長，承認他是任職時間最長的議員。他作為立法者的職業生涯使他對公共政策問題和立法程序有了廣泛而廣泛的瞭解，使他能夠成為他所在的多元化社區的倡導者和僕人。在參眾兩院任職期間，西爾弗一直以解決棘手問題、超越黨派偏見和建立強大的聯盟而聞名，此外，他還在司法委員會任職，該委員會審理所有公寓問題。作為參議員，他曾 在多個委員會任職，並擔任衞生與公眾服務撥款委員會和刑事司法委員會主席。 他在參議院的職業生涯贏得了立法機構和全國其他政府部門同事的讚譽。1993年，西爾弗先生當選為州政府委員會南方立法會議(17個南部州)主席。 最近，佛羅裏達州一項針對符合醫療保險條件的老年人的新處方藥計劃被命名為“銀色儲蓄”，以紀念他。自從他2002年從參議院退休以來, Silver先生還擔任他自己的諮詢公司(Ron Silver&Associates)的總裁，並繼續在佛羅裏達州邁阿密海灘從事法律業務。西爾弗先生已婚，有兩個孩子和三個孫子孫女。

獨立董事James F.Murphy作為全球調查研究公司Sutton Associates的創始人和總裁，擁有40多年的調查和諮詢經驗。從1980年到1984年，墨菲先生是聯邦調查局(Federal Bureau Of Investigation)負責 的助理特別探員，負責一個擁有700多萬人口的地區。他的調查專業包括有組織犯罪、白領犯罪、勞工敲詐勒索和政治腐敗。1976年至1980年，墨菲先生 被分配到位於華盛頓特區的FBI總部的規劃和評估辦公室。以此身份，他評估並建議對FBI的行政和調查項目進行改革。自1984年進入私營部門以來，墨菲先生通過開發系統和專業的協議來進行盡職調查以及其他調查服務，推動了該行業的發展。

董事會 委員會

我們 成立了審計委員會、薪酬委員會和提名委員會，由一名獨立董事 擔任每個委員會的主席，其餘獨立董事擔任其他成員。Ron Silver先生是提名委員會主席，James Murphy先生是審計委員會主席，Alger Boyer先生是薪酬委員會主席。

家庭關係

我們的任何高級管理人員和董事之間沒有家族關係。

董事 或官員參與某些法律訴訟

或他在提交申請時或之前兩年內擔任高管的任何公司或商業協會。

導演 獨立性

公司目前沒有在任何要求董事會獨立的國家證券交易所上市。 然而，考慮到可能的交易所上市，併為了更好地監督董事會，公司聘請了三名 名獨立董事，使獨立的外部董事在董事會中佔多數。

道德準則

我們 通過了適用於我們所有員工和高級管理人員以及董事會成員的道德準則。本道德準則 張貼在公司網站www.canbiola.com上，適用於所有高管，包括首席執行官、首席財務官和首席運營官。

董事和高管的薪酬

下面的 表彙總了截至2020年12月31日的前兩個財年，我們以各種身份向我們提供的所有服務授予、賺取或支付給我們的高級管理人員和董事的所有薪酬。

(1) 根據2015年5月14日或前後簽訂的僱傭協議，Marco Alfonsi有權在2017年9月31日合同到期前每月獲得6,000美元的補償。於2017年10月3日或前後，本公司與Alfonsi先生簽訂了新的僱傭協議 ，根據該協議，Alfonsi先生有權每月領取10,000美元，為期三年。在執行新協議時，阿方西先生還獲得了一股A系列優先股 。此外，於2017年10月4日或前後，本公司授權 向阿方西先生額外發行兩股A系列優先股，作為註銷欠阿方西先生的約 $120,000遞延收入的代價。本公司於2018年10月21日與Alfonsi先生 簽訂了新的僱傭協議，據此，Alfonsi先生同意繼續擔任本公司首席執行官(“CEO”)，並接受 任命為董事會主席(“董事長”)，初始任期為四(4)年。根據新協議，他有權每月獲得15,000美元和其他補償。2020年12月28日，Marco Alfonsi簽署了一份為期三年的僱傭協議 。根據該協議，他將獲得：i)每月15,000美元(15,000.00美元)的基本工資；ii)有資格 獲得現金和/或股票紅利；iii)根據公司的激勵股票期權計劃(ISOP)每年獲得10萬美元(100,000美元)的股票紅利；iv)200股公司C系列優先股；以及v)包括費用報銷、醫療和人壽保險在內的慣常福利

(2) 根據2018年10月15日或前後簽訂的僱傭協議，蒂普爾先生擔任本公司首席財務官兼祕書，任期4年。該協議還規定每月向Teeple先生支付15,000美元現金，並在協議執行時發行1股A系列優先股 。A系列優先股的公允價值為578,000美元， 的轉換歸屬(但不含投票權)期限為四年。根據新的僱傭協議，於2019年4月額外發行了三股A系列優先股。2019年4月發行的A系列優先股的公允價值為992,250美元， 轉換(但不具有投票權)歸屬期限為三年。2020年和2019年，A系列優先股的攤銷部分分別為469,301美元 和372,667美元。2020年12月28日，Stanley Teeple簽署了一份新的三年僱傭協議。根據該協議， 他將獲得1)每月15,000美元(15,000.00美元)的基本工資，2)有資格獲得現金和/或股票獎金， 3)根據本公司的國際標準化組織標準，每年獲得10萬美元(100,000美元)的股票紅利，4)200股公司C系列優先股，以及5)通常和慣例福利，包括 費用報銷、健康和人壽保險計劃報銷以及

(3) 2018年2月16日，本公司與Andrew W Holtmeyer簽署了執行服務協議(“Holtmeyer協議”)。 Holtmeyer協議規定Holtmeyer先生擔任本公司業務執行副總裁，任期3年。 Holtmeyer協議還規定每月向Holtmeyer先生支付10,000美元現金，並在每股開始時發行3股、2股和1股A系列優先股 2018年12月29日，由於與Andrew W Holtmeyer簽訂了新的Holtmeyer僱傭協議 ，本Holtmeyer協議終止。Holtmeyer僱傭協議規定，Holtmeyer先生擔任公司業務執行副總裁，任期4年。Holtmeyer僱傭協議還規定，在簽署 協議後，每月向Holtmeyer先生支付15,000美元的現金補償，併發行245,789股普通股。2018年，公司發行了5股A系列優先股。2020年4月1日，Holtmeyer先生的僱傭協議 終止，轉而與公司簽訂浮動佣金協議。

(4) 2018年2月12日，公司與David Posel簽署了高管服務協議(“Posel協議”)。Posel 協議規定，Posel先生擔任公司首席運營官，任期4年。Posel協議還 規定每月向Posel先生支付5,000美元現金，並在Posel協議開始時發行1股A系列優先股 。在第四季度，由於Pure Health Products，LLC和David Posel簽訂了新的Posel 僱傭協議，本Posel協議終止。A系列優先股的公允價值為373,000美元 ，轉換(但不具有投票權)歸屬期限為四年。2020年和2019年，與波塞爾擔任高管相關的A系列優先股攤銷部分分別為64,531美元和64,355美元。

(5) 2018年12月28日，本公司與Pasquale Ferro簽署了高管服務協議(“Ferro協議”)。根據Ferro 協議，Ferro先生擔任Pure Health Products LLC總裁，任期4年。Ferro協議還 規定每月向Ferro先生支付15,000美元現金，並在簽署Ferro協議時發行5股A系列優先股 。A系列優先股的公允價值為2,109,700美元，轉換(但不具有投票權) 期限為四年。2019年，A系列優先股的攤銷部分為527,425美元。2020年12月28日，Pasquale Ferro 簽署了一份為期三年的僱傭協議。根據該協議，他將獲得：i)每月15,000美元(15,000.00美元)的基本工資 ；ii)有資格獲得現金和/或股票紅利；iii)根據協議規定，每年獲得10萬美元(100,000美元)的股票紅利；iv)200股公司C系列優先股；v)通常和慣例福利，包括費用報銷、健康和人壽保險計劃報銷 和

(6) 2019年10月11日，公司與Phil Scala簽署了高管服務協議 (“Scala協議”)。Scala協議規定，Scala先生擔任臨時首席運營官 ，任期90天。“斯卡拉協定”還規定每月向斯卡拉先生賠償2500美元現金。2020年1月1日， Scala和公司將合約延長至2020年3月31日。2020年12月28日，Phil Scala簽署了一份為期三年的僱傭協議 。根據該協議，他將獲得i)每年5.2萬美元的基本工資，ii)有資格獲得 現金和/或股票紅利，iii)根據公司的ISOP獲得10萬 美元(100,000美元)的股票紅利，iv)20股公司C系列優先股，以及v)通常和慣例的福利，包括費用 報銷、健康和人壽保險計劃報銷和津貼。

截至2020年12月31日，有獎勵股票期權獎頒發給Marco Alfonsi、Pasquale Ferro、Stanley Teeple和Phil Scala，金額分別為100,000美元。這些期權是根據ISO計劃於2020年12月29日發行的，執行價為每股0.361美元，每股277,008股 ，每名被點名的4名人士。

下面的 表彙總了截至2020年12月31日的前兩個財年以所有 身份向我們提供的所有服務授予、賺取或支付給我們的非利害關係董事的所有薪酬。

沒有 名董事因擔任董事職務而獲得現金薪酬。我們有一個薪酬委員會，董事和高管的薪酬由我們的薪酬委員會決定。

我們 向非員工董事報銷參加董事會會議所產生的實際自付費用。親自或通過電話出席董事會會議不支付額外補償 。

在2020年7月28日前後，持有公司多數有表決權股票的股東批准了一項名為CAN B̅Corp.2020激勵股票期權計劃(以下簡稱“計劃”)的激勵股票計劃。該計劃將由董事會管理， 或由董事會自行決定由我們的薪酬委員會管理。儘管有上述規定，薪酬委員會或 董事會(視情況而定)可將本計劃的管理授權給 董事會一名或多名成員組成的一個或多個委員會。除另有説明或上下文另有要求外，術語“委員會”是指適用的 一名或多名管理本計劃的人員。根據本計劃可供發行的優先股最多為兩千(2,000)股 股，普通股最多為一千萬股(15,000,000股)，並可根據本計劃不時進行調整。

委員會可根據本計劃以期權、股票增值權、公司 普通股(“普通股”)、公司C系列優先股(“C系列股票”)、現金 獎勵或以現金或財產支付的其他獎勵或上述各項的組合的形式授予獎勵(“獎勵”)，由委員會不時指定。 委員會可通過以下形式授予獎勵(“獎勵”)：期權、股票增值權、公司 普通股股票(“普通股”)、公司C系列優先股股票(“C系列股票”)、基於現金的 獎勵或其他以現金或財產支付的獎勵，或上述獎勵的組合，由委員會不時指定。委員會可不時選出本公司或其任何附屬公司(每個附屬公司為一個相關的 公司)的任何員工、高級管理人員或董事。任何顧問、代理人、顧問或獨立的 承包商向本公司或任何相關公司提供的真誠服務，如(A)與在融資交易中提供和銷售本公司的證券無關，且(B)不直接或間接促進或維持本公司的證券市場 ，也可獲獎。 如果該顧問、代理人、顧問或獨立承包商向本公司或任何相關公司提供真誠服務，且(A)與本公司證券的發售和銷售 無關，且(B)不直接或間接促進或維持本公司證券市場 目前沒有具體的績效目標或其他標準可根據該計劃授予 獎項。沒有被點名的高管未行使該計劃下的未償還獎勵。

安全 管理層和某些證券持有人的所有權

下表 列出了截至2021年7月30日，我們所知的任何類別的已發行有表決權股票的受益 所有者、我們的董事以及我們的高管和董事作為一個整體對我們普通股的所有權 。據我們所知，除 另有説明外，被點名人士對該等股份擁有獨家投票權和投資權。沒有任何懸而未決或預期中的安排可能會導致控制權的變化。

截至2021年7月30日 ，t這裏 有17,324,258股已發行普通股，20股A系列已發行和已發行優先股， 總計可在任何時間轉換為約666,667股普通股，相當於1,333,333票，以及1,950股D系列優先股 ，總計相當於19,500,000票，不可兑換。截至2021年7月30日，有資格在任何公司投票中投出的選票總數約為 38,157,591張。

下面提供的有關我們有表決權證券的受益所有權的 信息是根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則提交的，不一定表示出於任何其他目的的所有權。根據這些規則，如果某人 擁有或分享投票或指示投票的權力，或有權處置或指示處置證券，則該人 被視為證券的“實益所有人”。任何人被視為實益擁有任何證券 ，該人有權在60天內通過轉換或行使任何可轉換證券、認股權證、期權或其他權利而獲得單獨或共享投票權或投資權。多人可能被視為相同證券的受益所有者 。

除 另有説明外，根據適用的社區財產法，我們相信下列 所列本公司普通股的實益擁有人對所示股份擁有獨家投票權和投資權。除非另有説明，否則這些 股東的營業地址是紐約希克斯維爾南百老匯960120室，郵編：11801。

上表 基於從我們的庫存記錄中獲取的信息。除本文另有説明外，根據適用的社區財產法，我們相信上述普通股的實益所有人對所示股份擁有獨家投票權和投資權 。

管理層和其他人在某些交易中的利息

除本文所述的 (或在本招股説明書的高管薪酬一節中)外，在截至2017和2018財年，以下各方(各為 “關聯方”)在與我們的任何交易中或在對我們產生或將產生重大影響的任何當前提議的交易 中，均沒有直接或間接的重大利益：

Li 會計協會有限責任公司是由管理成員PHP的親屬控制的實體，是CAN B̅ Corp.的供應商。截至2020年12月31日，該公司沒有應付會計協會的應收賬款。在截至2020年12月31日的12個月內， 公司向利比亞投資局支付的費用為64,400美元。

Pure Health Products LLC總裁Pasquale Ferro負責公司通過其他子公司 銷售的產品的研發和製造。費羅先生也是公司的主要股東，但除了僱傭協議中概述的 之外，他沒有從CAN B公司獲得任何直接補償。

在截至2020年12月31日的12個月內，我們向相關方銷售的產品和服務總額為0美元。

提供的證券

以下 是對股東重大權利的概述。股東權利由公司的公司章程和章程第 條規定。上述文件均已作為本招股説明書的證物存檔。

普通股 股

我們 被授權發行15億股普通股，每股面值為零。截至2021年7月30日，大約有17,324,258股普通股已發行和發行，由大約205名登記在冊的股東持有。

每股普通股使持有者有權親自或委託代表在股東大會上投一票。持有者不允許 累計投票其股份。因此，持有我們普通股總投票權超過50%(50%)的普通股股東可以選舉我們的所有董事，在這種情況下，剩餘少數 股份的持有者將無法選舉任何此類董事。股東可以書面同意採取行動。

普通股持有者 有權從合法可用資金 中按比例獲得董事會宣佈的股息(如果有的話)。我們自成立以來沒有向普通股股東支付任何股息，目前我們預計所有收益(如果有)將保留用於我們的業務發展。未來的任何股息處置將由我們的董事會 酌情決定，並將取決於我們未來的收益、運營和財務狀況、資本要求、 和其他因素。

我們普通股的持有者 沒有優先購買權或其他認購權、轉換權、贖回或償債基金條款。 在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者將有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可供分配給股東的淨資產 。我們的公司章程或章程中沒有任何條款 會阻止或推遲我們控制權的變更。

優先股 股

我們 被授權發行500萬股優先股，包括20股A系列優先股、500,000股B系列優先股、2,000股C系列可轉換優先股和4,000股D系列優先股。截至2021年7月30日，A系列優先股20股，B系列優先股和C系列可轉換優先股均未發行流通股 。

2020年7月28日左右，持有公司多數有表決權股票的股東批准了對A系列優先股指定證書 的修訂。修訂一經提交，A系列優先股將擁有以下 權利和特權：所有A系列優先股在清算優先股方面優先於公司所有普通股 優先股，應優先於公司所有普通股 優先股 ，優先於公司所有普通股 優先股 優先股 平價通行證適用於所有當前和未來的優先股系列，除非此類優先股的指定證書 中另有説明。如果公司發生清算或清盤，無論是自願的還是非自願的， A系列優先股的每位持有人可以選擇(I)優先於普通股持有人獲得一次性清算 優先於公司財務記錄中記錄的該等A系列股票在適用發行日期的每股價值，或(Ii)參與。 公司的財務記錄中記錄的該等A系列股票在適用發行日期的每股價值。 每名A系列優先股持有人可選擇(I)優先於普通股持有人獲得相當於該等A系列股票在適用發行日期的每股價值的一次性清算 。 公司財務記錄中記錄的 平價通行證按折算後的普通股計算。A系列優先股持有人 有權獲得向普通股 持有人支付和分配的股息，其程度與普通股持有人將各自持有的每股優先股轉換為普通股的程度相同。A系列優先股每股 有66,667票，可轉換為33,334股普通股。 A系列優先股的面值為0.001美元。

B系列優先股優先於公司所有其他股票。B系列持有者有權獲得現金或普通股 的季度股息。B系列股票可以轉換為普通股，B系列優先股的指定證書 包含與轉換為普通股相關的反稀釋和處罰條款。有關B系列優先股權利 和特權的完整説明，請參閲附件3.1中包含的指定證書，投資者 應仔細查看該證書。B系列優先股沒有流通股，公司目前不打算髮行任何額外的股票 。

C系列可轉換優先股在股息分配和級別方面的偏好高於公司所有普通股。 C系列可轉換優先股優先於公司所有普通股，優先於股息分配和股息排名 的所有普通股平價通行證適用於所有當前和未來的優先股系列，除非此類優先股的指定證書 中另有説明。C系列優先股持有人有權獲得支付給普通股持有人的股息和 分配給普通股持有人的股息，其程度與普通股持有人將各自持有的每股優先股 轉換為普通股的程度相同。A系列優先股的面值將為0.001美元。C系列可轉換優先股每股有25,000票，並可轉換為25,000股普通股。 每股可轉換優先股有25,000票，並可轉換為25,000股普通股。C系列優先股沒有流通股，但計劃根據本公司的激勵 計劃發行此類股票，並以其他方式作為對某些服務提供商(包括本公司的高級管理人員和董事)的補償。

所有D系列優先股在清算優先權方面應優先於公司所有普通股，並應 優先於公司所有普通股平價通行證適用於所有當前和未來的優先股系列，除非此類優先股的指定證書中另有説明 。每股D系列優先股應擁有相當於10,000股普通股的投票權，可在 任何公司股票資本重組時調整。如果發生清算事件，無論是自願的還是非自願的，每個持有人 應享有每股相當於該持有人的D系列優先股面值的清算優先權。 股東無權獲得向公司其他股東作出的分配或支付的股息。除非法律另有規定 ，只要D系列優先股仍未發行，本公司即有權隨時以每股D系列優先股面值的收購價(“價格 每股”)贖回D系列優先股的任何已發行 股。如果公司希望購買D系列優先股，公司應向持有人提供書面通知和支票或現金，金額等於所購買的D系列優先股股數乘以 每股價格。如此購買的D系列優先股的股份將被視為自動註銷，持有人應將該等股票的證書返還給本公司 。D系列優先股的每股面值為0.001美元。於2021年3月27日或前後，本公司向Alfonsi先生、Ferro先生和Teeple Series D先生發行了每股600股的優先股，並向 首席運營官Philip Scala發行了150股，合計相當於19,500,000股有表決權的股票。

財務 報表

可以 B̅Corp.和子公司

財務報表索引

BMKR， 有限責任公司
註冊會計師
	T 631-293-5000
1200 退伍軍人紀念高速公路，350套房	F 631-234-4272
哈帕克， 紐約11788	Www.bmkr.com

獨立註冊會計師事務所報告

致 董事會和

CAN B公司的股東 。

關於財務報表的意見

我們 審計了CAN B Corp.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 以及截至2020年12月31日的兩年 期間各年度的相關合並經營報表、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務 報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩年內各年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司 不需要對其財務報告內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤 還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

正在關注

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務 報表所示，在截至2020年12月31日的年度內，公司淨虧損5,851,512美元，截至該日，公司累計虧損30,521,025美元。由於經常性運營虧損和累計虧損，公司表示對公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑 。

管理層 對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃在附註2中進行了討論。財務報表 不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。對於該 問題，我們的意見沒有修改。

重要的 審核事項

關鍵 已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表當期審計產生的審計事項 (1)涉及對財務報表至關重要的賬目或披露，(2)涉及特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷 。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對 整體財務報表的意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見 。

為補償或服務而發行的普通股和股票期權的估值

如財務報表附註10所述，公司在2020年發行了1,988,256美元普通股，用於補償員工、支付服務費用或收購資產。所發行股票的價值是主觀的，因為由於缺乏可銷售性而實行折扣。 由於第144條規則，所發行的股票在六個月內受到限制。所發行股票的價值普遍存在於2020和2019年的財務報表中 。

我們 將對已發行普通股和期權價值的審計證據的充分性評估確定為關鍵審計 事項。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的 程序包括評估用於計算折扣的方法的適當性 以及驗證數據輸入。

資產購買的會計和估值

公司已進行收購和/或達成協議，以收購知識產權、大麻加工協議或其他業務安排，需要對適當的會計原則、估值和適當的攤銷期限作出複雜判斷。 公司已將這些交易視為資產收購，請參見附註7。

我們 將評估資產收購價值以及交易應作為資產還是業務收購入賬 確定為關鍵審計事項。

為解決包括的事項而執行的 程序；獲取和審查每筆交易的法律文件，檢查支付對價的支持 以確保正確估值和評估預計使用壽命。我們還評估了收購的資產 是否構成公認會計原則定義的企業。

收入 確認耐用醫療設備

與耐用醫療設備相關的收入確認尤其具有挑戰性，因為收集速度較慢，且 醫療賬單和州監管具有挑戰性。此外，Durame子公司是一項新業務， 一種在當前冠狀病毒中運行的新產品增加了挑戰性。

我們 將公司針對耐用醫療設備的收入確認政策和審計證據的充分性確定為關鍵的 會計事項。

為解決此問題而執行的 程序包括：測試年內賬單，確認年內賬單和年末應收賬款，檢查後續現金收款，並詢問公司在該領域的專家 外部律師。

可轉換債務

公司年內發行了280萬美元的可轉換債券。可轉換債券的會計處理很複雜，因為根據協議條款可能採取各種會計處理 。

我們 將公司的可轉換債務會計和相關認股權證的估值確定為一項重要的審計事項。

為解決此問題而執行的程序包括：審核協議、與貸款人確認重要條款、評估 用於確定認股權證價值的估值方法、重新計算這些價值。

BMKR，LLP

我們 自2014年以來一直擔任本公司的審計師。紐約州哈帕克市，郵編：11788

2021年4月12日

會員 美國註冊會計師協會

上市公司會計監督委員會成員

B̅Corp.及其子公司可以嗎

合併資產負債表

參見 合併財務報表附註。

B̅Corp.及其子公司可以嗎

合併 營業報表和全面虧損

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

參見 合併財務報表附註。

B̅Corp.及其子公司可以嗎

合併 股東缺陷表

截至2019年12月31日(重發)和2020年的年度