美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2021年6月30日的 財年

☐ 根據1934年《交易所法案》第13或15(D)節提交的過渡報告

佣金 檔號：000-55088

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無

根據該法第12(G)節登記的證券 ：普通股，面值0.001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是，☐否

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。

是 ☐否

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類備案要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

勾選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)是☐否

國家 非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日的普通股最後一次出售價格或此類普通股的平均出價和要價計算得出的。 截至2020年12月31日，630,066,844美元

顯示 截至最後可行日期註冊人所屬各類普通股的流通股數量： 截至2021年10月7日的630,787,717股普通股

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本 Form 10-K年度報告(以下簡稱“報告”)包含前瞻性陳述。前瞻性表述 主要包含在本報告的“業務”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”部分。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同 。在某些情況下，您可以通過“預期”、 “相信”、“尋求”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、 “將會”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您 不應過度依賴這些前瞻性聲明。此類陳述可能包括但不限於以下信息 ：預期經營業績；與客户的關係；消費者需求；財務資源和狀況；收入變化 ；盈利能力變化；會計處理變化；銷售成本；銷售、一般和行政費用； 利息支出；產生流動性或簽訂協議以獲得繼續運營和利用機會所需資本的能力 ；法律訴訟和索賠。還有, 前瞻性陳述僅代表截至本報告日期的我們的估計和假設 。您應完整閲讀本報告以及我們作為附件提交或提供給 本報告的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除法律要求的 外，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因 ，即使未來有新的信息可用。

信息展示

除上下文另有説明的 外，本報告中提及的“ABMC”、“我們” 和“本公司”均指美國電池金屬公司及其合併子公司的合併業務。

本 報告包括我們截至2021年6月30日和截至2021年6月30日的年度以及截至2020年6月30日的9個月的經審計綜合財務報表。 這些財務報表是根據美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)編制的。除非另有説明，本報告中的所有財務信息均以美元表示，應 與本報告中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀。

目錄表

第 部分I

項目 1.業務

背景

鋰離子電池製造供應鏈分為四個系列行業：電池原料供應商、 材料精煉商、電池製造商和終端產品(電動汽車、固定存儲、消費電子等)。製造商。 雖然近年來美國國內鋰離子電池、電動汽車和其他終端產品的製造規模大幅增長 ，但國內製造供應鏈中的電池原料和材料精煉部分幾乎沒有增長 。這導致了美國國內供應鏈的不平衡，並導致大多數電池製造和最終產品製造商依賴國外供應其原材料和精煉原料。形勢如此嚴峻， 美國地質調查局在其《2020年礦物商品摘要》報告中估計，2020年全球生產的關鍵和戰略電池金屬(鋰、鎳、鈷和錳)中，僅有不到1%是在美國國內生產的。

美國電池金屬公司(“ABMC”)是鋰離子電池行業的一家初創公司，該公司致力於 探索電池 金屬的新一次資源，開發從一次資源中提取這些電池金屬的新技術並將其商業化， 以及將內部開發的鋰離子電池循環利用以回收電池金屬的集成工藝商業化，以增加 這四種電池金屬在美國國內的產量。通過這種三管齊下的方法，ABMC正在努力既增加這些電池金屬的國內產量， 又確保隨着這些材料達到使用壽命的盡頭，組成元素電池金屬以閉環方式返回 製造供應鏈。

電池 金屬探險

公司目前的勘探工作主要集中在位於內華達州奈縣的西內華達盆地(WNB)滷水和泥巖 沉積資源的含鋰採樣和表徵。通過對過去一年所持滷水石礦進行抽樣和評估，公司目前在約12,880英畝土地上持有644塊BLM未獲專利的砂礦開採權。該公司正在進行小規模表徵和提取試驗，以評估從這些新收購的資源中提取元素鋰的技術和經濟可行性，以生產電池級氫氧化鋰和其他高價值鋰產品，銷售給電池金屬市場。於2021年9月，本公司就Tonopah礦區 地區未來鋰黏土巖勘探的305項非專利礦脈債權訂立勘探許可證 協議。

ABMC 一直在評估在整個美國和加拿大範圍內擴大和收集富鎳、鈷和錳資源的勘探工作樣本的工作，但尚未達成任何正式協議或合同。

電池 金屬萃取物

此外，ABMC一直在與內華達州中部克萊頓山谷地區的幾家富鋰資源所有者合作。這些資源主要由富鋰的粘土巖沉積礦牀組成，ABMC一直在與這些資源所有者合作，以便從不同的鑽探地點獲得大量的材料樣品。通過表徵和實驗，ABMC發現這些礦牀中鋰的保存機制是相當獨特的，ABMC一直在進行試驗枱 規模試驗，這是內部開發的第一種選擇性浸出工藝，用於從這些粘土 資源中低成本地提取鋰。 ABMC一直在進行試驗枱 規模試驗，以實現從這些粘土巖資源中低成本地提取鋰。 ABMC一直在進行試驗枱 規模試驗。這種能夠選擇性地從這些粘土沉積資源中浸出鋰的新方法大大降低了酸的消耗，降低了產生的浸出液中的污染物水平，並降低了生產的總體成本。在 評估了該新工藝的性能並通過與第三方行業分析師的討論確認其獨特性之後，ABMC正在考慮 準備並提交該技術的初步臨時專利申請。

利用這些選擇性萃取試驗中產生的材料，ABMC進行了小試規模的分離、提純和濃縮 過程，以生產高純度的氫氧化鋰水溶液，然後進行結晶和過濾過程，以生產 電池正極級氫氧化鋰粉末產品。ABMC目前正在根據高能量密度陰極製造商要求的材料規格對這些產品 材料的成分和形貌進行評估，以確定以克萊頓河谷(Clayton Valley)粘土沉積資源為原料，通過這套技術生產一水氫氧化鋰產品的技術和經濟可行性。

該公司剩餘的採掘工作是通過使用回收材料作為原料進行的。

鋰離子電池回收

Abmc 開發了一種通用的鋰離子電池回收系統，該系統能夠回收各種外形規格的電池(電池組、 模塊、圓柱形電池、稜柱電池、郵袋電池、缺陷和中間廢舊電池、金屬廢料、漿料和粉末)和各種陰極化學物質(鋰化鈷氧化物、鋰鎳鈷鋁氧化物、鋰鎳鈷錳氧化物、鋰鎳鈷鋁氧化物、鋰化鎳鈷錳、鋰離子電池、金屬廢料、泥漿和粉末)。雖然目前在全球範圍內運行的鋰離子電池回收設施並未大量增加 ，但少數正在運行的設施通常通過執行批量 高温煅燒或批量酸溶解來實施“強力”處理電池的方法。這些前期流程可以更簡單地實施；但是，它們也使得 很難實現下游高價值金屬產品的高材料回收效率。

ABMC 開發了一種高度戰略性的回收處理系列，它不使用任何高温操作或對整個電池進行任何大宗化學 處理。ABMC團隊的幾位領導之前曾參與過世界上最大的鋰離子電池製造工廠之一的設計、建造、調試、 和優化。通過這些經驗，他們 對鋰離子電池製造的每個階段都有了基於物理的基本瞭解，更重要的是，他們對可能導致電池組件、電池和模塊失效的失效機制有了基本的瞭解。通過這些基本理解 ABMC團隊開發了一種自動化高速機械分離流程，該流程利用電池設計中的弱點 以快速、自動化的方式從根本上“去製造”模塊和電池，以便剖析和分離 組成組件。該系統能夠在幾分鐘內供給電池材料，無需批量放電操作，並可在幾分鐘內分離模塊材料、電池外殼、電極箔、低密度材料、材料粉末和廢水，而無需任何直接操作 操作員交互。

電池原料分離和分類後，剩下的是一條含有沖洗水、有機碳酸鹽、溶解的氟和磷物種、溶解的金屬的溪流，由於從電極上浸出了鬆散的鋰，因此具有非常高的pH。 雖然目前的許多設施為了滿足排放要求對這條溪流進行了輕微的處理，但ABMC團隊已經開發了一套6部分的系統，能夠有針對性地處理這些水，提取污染物然後，這些處理過的水以閉環方式在分離過程中重新使用 。避免排放這種水和購買化粧水，大大節省了成本 並顯著降低了環境足跡。

廢金屬產品從自動拆卸系統分離後直接出售，而陰極和陽極粉末 被送往內部開發的化學提取系統進行進一步處理。這包括一系列稀酸溶解、除雜、選擇性萃取和淨化系統，能夠分別提取鋰、鎳、鈷和錳 元素金屬，並將它們升級到高能量密度正極製造商要求的電池正極級別規格。

通過 各種電池原料的高速和自動化去製造，以及低成本和高效率的材料回收 化學提取系列，ABMC能夠成功地從報廢產品中提取電池金屬並製造 廢物，並以經濟可持續的方式將其返回鋰離子電池製造供應鏈。這些再生電池陰極金屬原料 具有較低的環境足跡、較低的總生產成本和較高的供應穩定性，因此具有很高的價值，受到美國國內高能量密度陰極製造商的追捧。

美國最大的高能量密度陰極製造企業是巴斯夫，為了加快鋰離子電池閉環回收的商業化進程，他們在2019年初發起了循環挑戰賽。這是一場全球性的競爭，他們向世界各地的公司發起挑戰，要求它們為回收大型鋰離子電池開發新的創新技術，以在電池供應鏈行業建立 循環經濟。對於循環性挑戰賽的獲勝者，巴斯夫提供種子資金、進入開發實驗室的機會，以及探索合作協議。全球100多家公司在2019年全年申請了這項挑戰 ，經過幾次精選和評審演講，2019年9月，巴斯夫選擇ABMC作為本次循環挑戰 電池回收部分的唯一獲勝者。巴斯夫是美國鋰離子電池金屬原料的最大采購商之一 ，ABMC和巴斯夫一直在探索多種合作途徑 ，以加速這種鋰離子電池回收技術的商業化。

公司正在與其設計建造總承包商和建築公司合作，為其電池回收業務設計和建設初始廠房 和存儲設施(請參閲下面的屬性中的進一步討論)。 完工後，試點廠房預計將包括大約100,000平方英尺的建築空間，包括60,000平方英尺的生產空間、一個設有實驗室和辦公室的開發中心的空間以及一個倉庫。試點工廠生產空間 將分兩期建設，首先是30,000平方英尺，然後是第二階段的30,000平方英尺。

最近的 融資交易

2021年9月27日，本公司與一家總部位於美國的機構資產管理公司就出售ABMC普通股達成了一項最終的證券購買協議，扣除配售代理費和我們估計應支付的發售費用後，淨收益約為36,925,000美元。此次交易的淨收益預計將通過其位於內華達州的每年20,000噸電池回收試點工廠的建設和投產，為公司提供全額資金 ，並在未來12個月為公司提供營運資金。有關此次融資交易的 詳情，請參閲2021年9月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告 。

公司 歷史記錄

公司於2011年10月6日根據內華達州法律註冊成立，目的是獲得礦業權 ，最終目標是成為一家生產礦產的公司。我們的運營歷史有限，尚未從我們的活動中產生或實現任何收入 。我們的主要行政辦公室位於北卡羅來納州里諾市瑞蘭街401S，138室，郵編：89502。

2016年8月8日，本公司成立Lithortech Resources Inc.作為本公司的全資子公司，作為其鋰資源勘探和開發的運營子公司 。2018年6月29日，本公司將Lithortech Resources更名為LithiumOre Corp.(“LithiumOre”)。2019年5月3日，公司更名為美國電池金屬公司。2021年8月12日，該公司向內華達州提交了一份修訂證書，將其更名為美國電池技術公司 ，該公司的名稱更符合公司當前的業務活動。

行業研究人員預測，未來十年，鋰離子電池的需求將增長十倍以上，而同期美國國內鋰、鎳、鈷或錳的新生產來源的公告有限。 因此，國內來源的電池金屬的價格將面臨更大的壓力，對外國來源的電池金屬的依賴程度也將增加。 在同一時期，國內鋰、鎳、鈷或錳的新生產來源的公告有限。 因此，國內來源的電池金屬的價格將面臨更大的壓力，對外國來源的電池金屬的依賴程度也將增加。這些行業趨勢支持並驗證了該公司的多方面三管齊下的業務模式，以增加國內美國來源電池金屬的產量。 本公司目前是一家營收前組織，在我們的鋰離子電池回收設施開始運營之前，或者在我們進行了 充分的勘探工作以確定鋰和/或其他電池金屬儲量並驗證經濟高效的 提取系統並將其商業化之前，我們預計不會獲得 營收。

市場 和行業

鋰 主要來自兩個來源：硬巖鋰輝石和偉晶巖晶體，以及滷水池中溶解的鋰鹽。目前，全球最大的鋰生產商位於澳大利亞、智利、阿根廷和中國。

不包括美國，2020年全球鋰產量總計約82,000噸，其中排名前4位的國家(澳大利亞、智利、中國、阿根廷) 貢獻了全球產量的95%左右。世界上大部分的鋰供應由五家公司生產：Albemarle公司、FMC公司/利文特公司、智利的Sociedad Quimica Y Minera de智利公司、贛鋒鋰業公司和天琦鋰公司。Albemarle、 FMC和SQM傳統上被認為是全球鋰生產商的“三巨頭”。FMC Corporation於2018年將其鋰 生產剝離給利文特。

在 2020年，三大公司的市場份額從85%下降到53%，中國公司的市場份額達到了40%。

澳大利亞目前鋰的大部分生產來自於含有 鋰礦石的古代前寒武紀巖石的傳統採礦技術，這些礦石被粉碎並送入資本密集型加工廠，這些加工廠使用重力、浮選、 磁和焙燒淨化工藝來提煉鋰礦物。

或者，智利和阿根廷的鋰生產使用資本密集度低得多的提取方法。鋰位於各種鹽層之下 。鋰從附近的源巖中浸出，濃縮在地表以下的鹹水中。然後，富鋰滷水被泵送到多個淺地表蒸發池中沉澱，從而產生更濃的富鋰液體。這種 液體用碳酸鈉處理，生成碳酸鋰。

鋰市場通常由陶瓷和醫療行業主導，然而最近電池 市場(用於電動汽車燃料和儲能應用)對鋰的需求超過了任何其他行業。

按產能計算，主要的鋰離子電池製造商有：CATL、比亞迪、特斯拉、日本松下和韓國LG化學。

鋰 目前沒有在任何商品交易所交易，而是通常以碳酸鋰(Li2CO3) 等化學形式分銷，並以每噸碳酸鋰的協商價格直接出售給最終用户。

綜合 市場分析

鋰離子電池 已成為手機、計算機、電動汽車以及現在更大規模的電子存儲的首選充電電池。 未來十年，鋰電池的需求增長預計將遠遠超過鋰的產量；尤其是汽車行業的鋰離子電池，預計將繼續推動供不應求。

最近，隨着汽車公司增加電池消耗以推動全電動汽車的銷售，日本和韓國的鋰離子電池出口都創下了較高的紀錄。 中國是上路電動汽車最多的國家，但歐洲和北美的汽車製造商 都承諾到2025年大幅增加電動汽車的銷量。根據高盛(Goldman Sachs)的數據，到2025年，25%的售出汽車將配備電動發動機，而目前這一比例為5%。投放市場的電動汽車僅增加1%，鋰需求就可能增加約為目前鋰產量的一半。

特斯拉(Tesla)長達1英里的巨型工廠於2017年1月開始與其合作伙伴松下(Panasonic)生產強大的鋰離子電池。千兆工廠將為特斯拉希望在本世紀末生產的50萬輛汽車提供電池，併為家庭供電。此外，克萊斯勒、道奇、福特、通用、寶馬、大眾、梅賽德斯-奔馳、三菱、日產、土星、特斯拉和豐田都宣佈了製造鋰離子電池汽車的計劃。自2017年7月特斯拉發佈Model 3以來，已經有超過50萬人預訂了這款車，並且提前兩年開始生產 。埃隆·馬斯克(Elon Musk)表示，特斯拉將不得不收購整個鋰市場，以滿足目前的 需求。因此，全球鋰市場正面臨短缺，這使其成為一種有用的大宗商品，礦產勘探者已開始 努力尋找新的供應商並將其推向市場。

事實證明，鋰滷水勘探和開發比硬巖礦山 更具成本效益，投產速度也更快。鋰滷水礦牀被認為是砂礦，更容易獲得開採許可。滷水也是液體 ，這意味着鑽探尋找它更類似於鑽探水或油。它通常也位於相對靠近 表面的位置，這限制了所需鑽探的深度。一旦發現鋰滷水，儲量數據就更容易理解和量化。

由於滷水位於大面積的平坦區域，因此可以相對較低的成本 建造許多平坦的蒸發池或直接提取溶劑。由於多餘的剩餘鹽水可以被抽回鹽灘，對環境的影響被降至最低。此外， 該公司目前正在勘探潛在的近地表粘土巖礦牀。

在 摘要中：

從歷史上看，鋰的需求來自制造潤滑脂、玻璃和陶瓷的工業部門。工業用鋰的加工 需要較低規格的產品。

用於消費電子產品、電動汽車和儲能應用的鋰離子電池的推出改變了需求動態； 用於電子移動和儲能的電池現在主導着當前和未來對鋰的需求。電動汽車將繼續需要更高品位和純度的大量鋰。

電動汽車OEM越來越注重質量，並與為其提供電池的現代“巨型工廠”建立了密切的關係。為了持續提供所需的高鎳陰極，大型工廠需要高純度原材料 -尤其是鋰-來生產低雜質氫氧化鋰。

在 美國，目前沒有足夠的化學品生產商在運營，無法滿足現有或未來的標準；與整個鋰供應鏈相比，電池級氫氧化物的產量相當小。為了滿足市場需求，這一細分市場必須在短期內快速增長 ，從現在到2025年的預計增長率為35%-40%。

在 2019年，對鋰價格下跌的解釋被錯誤地歸因於“供過於求的神話”。現實 是生產中沒有“太多鋰”，而是沒有足夠的電池級氫氧化鋰 來滿足市場需求，無法為電動汽車的爆炸性預測提供燃料。

現有的 生產商知道，除了處理能力和有限的保質期外，在“規格”範圍內持續生產電池級氫氧化物， 在滿足未來的資質挑戰的同時，將需要更多的高品級鋰產品。這將需要 新的原材料資源，這就需要投資於新的勘探和採礦項目。

競爭

我們 與其他採礦/勘探和電池回收公司競爭，其中許多公司擁有比我們更多的財政資源和技術 設施，在收購合適的勘探物業、建設和運營加工廠以及聘用合格人員方面 。鋰的勘探/開採和電池回收行業是分散的， 我們在這些領域的參與者非常小。我們的許多競爭對手比我們開展業務的時間更長，建立了 更多的戰略合作伙伴和關係，並且比我們更容易獲得資金。

雖然 我們與其他勘探公司競爭收購合適的物業，但我們相信，如果鋰和其他貴金屬從我們租賃的物業中生產，將會有現成的買家 。貴金屬價格可能 受到許多我們無法控制的因素的影響，包括：

● 鋰的市場價格波動；

● 鋰的供應起伏不定；

● 對鋰的需求起伏不定；以及

● (三)他人採礦活動的。

如果找到了被確定為經濟品位且數量足以證明生產合理的鋰礦化，將需要額外的 資金來開發、開採和銷售我們的產品。

新冠肺炎 影響力

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。隨着新冠肺炎繼續在世界各地傳播， 持續的全球大流行繼續促使政府和企業維持並在某些情況下延長前所未有的應對措施 。這些措施包括聯邦、州、縣和地方政府以及世界各地的公共衞生組織和當局 實施各種旨在控制病毒傳播的措施，包括隔離、“呆在家裏” 命令、旅行限制、學校關閉、商業限制和關閉、社會距離和衞生要求。新冠肺炎 疫情還擾亂了全球供應鏈和員工參與，並造成金融市場大幅波動和中斷 。長期的經濟低迷和對全球經濟的不利影響或增長或需求的持續放緩可能會 對大宗商品價格和/或我們籌集資金以履行持續義務的能力產生不利影響。T新冠肺炎對公司的全面影響將取決於高度不確定和無法預測的未來發展， 包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息，以及遏制或處理其影響所需採取的行動等。

第 1A項。風險因素

不需要 。

第 1B項。未解決的員工意見

不適用 。

項目 2.屬性

我們 在美國境內運營，主要執行辦事處位於內華達州里諾。由於我們的試點工廠正在建設中，我們 目前在臨時行政套房中運營，初始租約為一年，最低基本租金為每月659美元。 我們的提取辦公室位於內華達州託諾帕市，我們的電池金屬提取和鋰離子電池回收技術實驗室 位於內華達州里諾和馬薩諸塞州格林敦，我們的採礦權位於內華達州西部盆地和加利福尼亞州因約縣，我們的 農場和水權位於馬薩諸塞州的裏諾市(Reno)和馬薩諸塞州的格林敦(Greentown)，我們的採礦權位於內華達州西部和加利福尼亞州的因約縣(Inyo County)，我們的 農場和水權位於

我們 相信，我們所有的物業和設施總體上都得到了良好的維護，得到了有效的使用，並足以運營我們的業務。

下面的設置 是關於我們運營的重要物業的信息：

建議的 試點工廠-內華達州弗恩利

於2020年7月29日，本公司簽訂第三方託管協議，購買內華達州芬利約12.5英畝的合格機會區(QOZ)未開發工業用地。該公司打算在這塊土地上建造一個商業試點工廠，作為同類鋰離子電池回收設施中的第一個(“試點工廠”)。該公司打算在2021年9月至2022年9月期間投資約3000萬美元，以建造和投產該設施的第一部分。第一階段將包括 約30,000平方英尺。英國“金融時報”工業加工空間，以及實驗室和辦公空間。一旦第一階段投入運營， 本公司預計該電池回收設施將以財務自給自足的方式運營，因為它銷售廢金屬和高價值金屬濾餅產品。 本公司估計，該電池回收設施將以財務自給自足的方式運營，因為它銷售廢金屬和高價值金屬濾餅產品。

從第4頁中的 開始2022年日曆季度，公司打算額外投資約1000萬美元，為該回收設施安裝增值 操作，以進一步提高運營利潤率。這些增值業務將允許在銷售廢金屬的同時 製造電池陰極級金屬產品(氫氧化鋰、硫酸鎳、硫酸鈷、硫酸錳)。

未開發 工業用地-內華達州麥卡倫

2021年6月28日，該公司在內華達州麥卡倫購買了約13.87英畝的工業用地。該公司打算在該場地為試點工廠原料建造一個補充儲存設施 。

額外的 未開發工業用地-內華達州弗恩利

2021年7月23日，該公司在內華達州芬利額外購買了12.44英畝的工業用地。公司打算 在該場地建設補充原料儲存設施，以供試點工廠使用。

水 權利

在2021年3月3日至2021年7月8日期間，公司在內華達州芬利76號盆地購買了約290個AF水權，由公司自行決定使用。

實驗室 設施

公司擁有兩個實驗室設施，用於研究和開發其電池金屬提取和鋰離子電池回收技術 。

綠城(Greentown)實驗室，馬薩諸塞州薩默維爾

公司免費佔用綠城實驗室的濕化學實驗室空間，綠城實驗室是北美最大的清潔技術孵化器 。除了辦公桌和實驗室空間，公司還可以使用價值100多萬美元的資源、設備、編程、 和員工支持。公司通過贏得綠城實驗室循環性挑戰賽(Greentown Labs Circle Challenges)獲得了這一機會，這是與世界領先的化工公司之一巴斯夫(BASF)合作開發的面向初創企業的加速器計劃 。該計劃旨在提出創新想法，擾亂塑料、能源儲存和回收價值鏈，以實現循環經濟。該公司正在利用 綠城實驗室來推進他們的金屬提取技術和鋰離子電池回收技術。

內華達州雷諾應用研究中心

公司從裏諾的內華達大學租用了一個實驗室和辦公空間。該實驗室用於金屬提取研究 和土壤樣本測試。按月租賃的費用是每月2949美元。

挖掘 索賠

公司目前在內華達州奈縣鐵路谷的西內華達盆地地區擁有644個砂礦開採主張，佔地約12,880英畝。 公司目前擁有644個砂礦開採主張，覆蓋面積約12,880英畝，位於內華達州奈縣鐵路谷。2021年4月1日，該公司在加利福尼亞州Panamint礦區對16個Placer礦業索賠PAN 1-16下注。我們目前沒有任何與此類索賠相關的合作協議或特許權使用費協議。

我們 還在內華達州靠近鐵道谷的庫蘭特鎮擁有一塊120英畝的私有土地，擁有水權。該物業將 用作油田勘探活動和後勤的運營基地。

我們 從土地管理局租賃了我們的西部內華達盆地，在那裏我們正在勘探和鑽探可能的富鋰滷水 。

西內華達盆地(WNB)主張位於內華達州奈縣(圖1)中東部，距離該地區主要商業中心內華達州託諾帕縣(Tonopah，NV)縣城東北約93英里，距離內華達州伊利鎮(Ely，NV)西南56英里，距該州目前唯一運營的鋰生產商銀峯(Silver Peak NV)東北120英里。

圖 1.位置圖西內華達盆地主張位於鐵道谷的中部，位於內華達州拉斯維加斯西北偏北約169英里，內華達州里諾東南偏東約234英里。

圖 2.內華達盆地西部礦區佔地約12880英畝。它包括總計647份投保人索賠。每項索賠佔地約20英畝，按照土地管理局的要求按等分部分進行鋪設。

根據聯邦法規，鋰 是一種可定位礦物。鋰的採礦權由礦脈主張持有，如果鋰出現在基巖中 ，則由砂巖主張持有，如果鋰出現在沉積物和滷水中，則由砂巖主張持有。在該地區鋰滷水最初開發期間設定的一系列法律先例 規定，山谷沉積物中的鋰本質上是鬆散的寄主巖石，由砂礦聲明標明並生產 。

在 內華達州，索賠登記程序需要向縣記錄員辦公室和州BLM辦事處記錄文件。 索賠必須在索賠四角張貼，並附上位置通知，其中描述了索賠地點的法律描述 和所有者。索賠要求自立案之日起90天內在適當管轄範圍內的縣法院登記。

Placer 聯邦土地的申領期限為9月1日至8月31日課税年度，屆時需要 向該縣提交持有意向或勞動證明文件，以便進行年度評估工作。相關文件已提交給奈縣記錄員辦公室。

目前聯邦土地管理局的年度維護費為每20英畝(或不足20英畝)砂礦索賠(http://www.blm.gov/ca/st/en/info/iac/miningfacts.html). Payment$165美元，這些費用允許索賠保留在土地管理局的活動數據庫中。不付款會導致領款申請變為‘已關閉’ 狀態。

在每年的 8月31日之前，將向BLM支付每個索賠165美元，以便在下一個課税年度保持索賠的良好狀態 。2021年課税年度，644WNB索賠的BLM總成本為106,260美元。2018年、2019年和2020年也支付了費用 以維持目前的採礦索賠。

在 2020年，砂礦開採索賠總數從1300件減少到644件。減少目前採礦索賠持有量的決定 是基於對2019年和2020年幾個月對WNB索賠進行的實地研究的詳細地質和地球物理解釋 。為了“在逐一索賠的基礎上”增加股東價值，只保留了最具前瞻性的索賠 ，而解釋的潛在非生產性索賠被有效地剔除，以節省勘探資金。

支付 費用後，索賠將被視為“有效”。積極的和批准的索賠費用也應在11月1日之前支付給該縣^ST 每一年。向內華達州奈縣支付每項索賠12美元，以提交已支付的評估費宣誓書和 將索賠保留到下一課税年度的意向通知。奈縣目前644份WNB索賠的總持有成本為7728美元，將在2021年11月1日之前 支付。截至2020年10月31日，向該縣支付的款項是現行的。

作為公共土地，有自由進入的權利，地表權和採礦權都由聯邦政府持有。公共記錄(土地管理局)顯示，沒有軍事撤軍或嚴重環境問題地區。鐵路谷野生動物管理 區域位於WNB索賠邊界以西，不影響WNB索賠區域的任何計劃工作。

據本公司所知，該物業沒有已知的環境責任或其他重大因素 以及可能進入、所有權或在該物業上進行工程的權利或能力的風險。鑽探現場的NOI許可證 於2018年7月13日獲得批准。

無障礙

通向WNB項目的主要通道是內華達州美國6號公路，它提供全年通向鐵道谷和項目區域的通道。美國6號公路提供到附近兩個商業中心的直接通道；位於項目西南部的託諾帕(Tonopah)位於6號和95號公路的交界處，大約90分鐘車程；伊利(Ely)，一個稍大的商業中心，人口超過4200人， 位於項目東北部大約60分鐘車程。美國95號高速公路是連接拉斯維加斯和裏諾的主要高速公路，這兩個地區是內華達州最大的兩個大都市區。

氣候

鐵路山谷位於內華達山脈的雨影中。這個地區乾旱到幾乎半乾旱。冬天很冷，夏天很熱。年平均降水量約為5英寸；不過，不同海拔的降水量會有所不同。探險可以在春、夏、秋三季進行 。

本地 資源

鐵路 山谷包含幾個小社區，包括Curant、Crow‘s Nest、Green Springs、Locke’s和Nyala。山谷地區有電力供應 。

較大的人口中心伊利和託諾帕通過美國6號公路與項目區相連。託諾巴大約有2500人口，是該地區的政府中心。伊利大約有4200人口，是最近的商業中心。 伊利和託諾帕都有食品雜貨、硬件、銀行以及各種汽車旅館和餐館可供選擇。

地區有着悠久的採礦歷史。採礦人員主要可以從託諾帕或伊利等較大的城鎮獲得。

基礎設施

合理的4x4、分級和鋪設道路網絡將索賠地區與內華達州的其他地區連接起來。整個山谷的幾個 個地點都有電力供應，可以很容易地為項目區的任何操作提供電力。最近的鐵路和大型商業航空公司位於內華達州拉斯維加斯，向南約169英里。

地理學

鐵路山谷是內華達州最長的地形封閉流域之一，南北長110英里，寬達20英里。這個山谷是託諾帕盆地中內華達州沙漠盆地之一。山谷的南端 始於格雷頂山(7036英尺)附近，向北一直延伸到漢密爾頓山(10745英尺)。山谷以東的白松山脈、格蘭特峽谷山脈和奎恩峽谷山脈構成了山脈的主體。

鐵路山谷面積約為2750平方英里。山谷內有兩大片平坦的區域。索賠地點位於谷底北部平坦的大片地區，海拔一般為4400-4700英尺。谷底的特點是地形平緩，沖刷成稍老一點的山谷填充物。

這些索賠位於植被稀少的平坦地區。索賠中有足夠的表面積用於回收和處理設施 。

地質 設置

這些主張位於從俄勒岡州南部和愛達荷州一直延伸到墨西哥的盆地和山脈地理學省份。它的特點是山脈和平坦的山間山谷或盆地之間的極端海拔變化。

板塊 由地殼擴張驅動的構造廣泛地產生兩種力：板塊一起移動時的擠壓和這些力鬆弛時的伸展 。大約2億年前，隨着太平洋板塊在北美大陸板塊下方向東移動，擠壓是影響美國西部的主要地質力量。這些作用力將數億年來積累的沉積巖壓縮成一層厚的堆積物，高達14000英尺，類似於墨西哥和南美洲的高原，後者是由類似的作用力同時形成的。那個高原向西延伸，從加利福尼亞州的內華達山脈向東延伸到猶他州的瓦薩奇山脈。

伸展 在大約5500萬至2500萬年前始於始新世-漸新世，成為主導力量。此外，構造板塊的相對運動在大約3000萬年前發生了變化，運動變得更加傾斜於大陸。這放鬆了壓縮力，也傾向於“撕裂”地殼，形成對角線伸展。

由此產生的擠壓和伸展構造在整個內華達州創造了一個典型的盆地和山脈省，由由平坦的線性山谷隔開的狹窄的北向到北東向的斷塊山脈組成。這種地質模式在全州範圍內重複 ，並在排水方面創造了許多目前乾旱的、“封閉的”或封閉的盆地，這些盆地可能含有鋰滷水礦牀 。

鋰滷水地質

鋰滷水礦牀是富含溶解鋰的鹹水地下水的堆積物。所有生產鋰滷水礦牀都具有 許多一級特徵：

決定陸相盆地能否積聚鋰滷水的最重要因素是盆地是否封閉。

富鋰滷水是由複雜的過程形成的，包括蒸發、再活化、鹽溶和鋰粘土溶解和沉澱。 本質上，鋰是通過風化釋放出來的，或者是從封閉的 盆地中的各種巖石來源的熱液中獲得的。在封閉的 盆地中，鋰是一種輕質元素，無法逃逸。

鋰 是高度溶解的，與鈉(Na)、鉀(K)或鈣(Ca)不同，當通過蒸發濃縮 時，不容易產生蒸發巖礦物。取而代之的是，它最終形成了淺層地下的殘餘滷水。經濟型滷水的鋰濃度在200到4000毫克/升(mg/l)的範圍內。1 mg/l=1ppm。

克萊頓山谷擁有內華達州目前唯一生產鋰滷水的項目。自1967年以來，生產一直在進行。克萊頓山谷的生產 位於鐵路谷以西約120英里處。來自克萊頓山谷的證據表明，長英質玻璃質凝灰巖也是鋰的一種特別有利的主要來源，盆地歷史早期抬升的新近系湖牀 已被改變為赫託石，可能提供了鋰的來源。

鐵路谷地地質

鐵路山谷從9個油田生產了約4400萬桶石油(MMBO)，並經過廣泛研究，以確定結構和石油產量之間的關係 。基於改進的地震採集和處理，以及對變形方式和動力學的更好理解，對盆地形態的幾種解釋已經演變。

石油 最早是殼牌石油公司1954年在鐵道谷發現的。他們的第一口發現井深達10360英尺，確定在6450至6730英尺之間有商業石油儲量。山谷區域基本上呈楔形，楔形由西向東逐漸增加。據報道，鐵道谷底有一條低角衰減斷層，它被解釋為不對稱拱形的結果，而不是一系列向下向西的高角度正斷層。

該河谷的地層已知包括古生代臺地碳酸鹽巖、第三紀火山巖和第三紀湖泊沉積。 與克萊頓河谷相比，鐵道河谷擁有大量的新近系火山流和黃泥巖。

石油勘探報告説，整個鐵路谷有幾個橫向連續的厚鋰滷水層。石油行業沒有對滷水中的鋰進行測試。好的儲油巖可能並不代表鋰的好的儲集體。鐵道谷的地下鹹水一度被認為是拉斯維加斯的潛在水庫。

火山 巖石構成了新近系巖石序列的一大部分：火山灰流凝灰巖和玄武巖從內華達州東部和中部的主要破火山口流出。 由於新近紀的侵蝕和斷裂作用，火山剖面的厚度變化很大。鐵路 山谷的火山灰流凝灰巖的厚度從不到1000英尺到3000多英尺不等。這些巖石顯示出良好的孔隙度，可能代表着鋰的巨大來源 。

第三紀湖相地層由不同比例的淡水碳酸鹽、頁巖、砂巖和火山碎屑組成。到目前為止，第三系湖相儲層的石油產量 有限，但Eagle Springs油田有Sheep Pass地層的產量， 以前有Curant油田的產量，兩者都在鐵路山谷。

在7000多年前的更新世時期，鐵道谷北部的普拉亞地區有一個大湖。隨後，這個湖在山谷中蒸發了；然而，據報道，它一度覆蓋了超過525平方英里的面積，最大深度為315英尺。今天的大型鐵道谷北部遊樂場部分被年輕的侵蝕沖積物覆蓋。

礦產 資源和礦產儲量

從美國地質調查局(U.S.Geological Survey)的Nure樣本數據庫中可以看出，鐵道谷在附近的幹沉積物中表現出了鋰的富集。然而，該項目還處於探索階段。該地產目前沒有鋰滷水礦產資源或儲量 。

勘探和開發

勘探和開發將包括從項目區域的橫向和縱向直接取樣和分析項目區域內的火山層和地下滷水中的鋰。鑽井和動員是該計劃的最大成本。 將盡一切努力將成本降至最低，並最大限度地提高從項目區域內已關閉油井的重入和射孔或測試當前水井中抽取的鹽水樣本。

未來 勘探開發

公司相信他們的WNB索賠是有價值的，並將繼續評估這些索賠。然而，資源有限， 公司的主要重點是開發其位於內華達州芬利的電池回收設施。

第 項3.法律訴訟

2018年1月，本公司在內華達州提出申訴，要求退還或註銷本公司 認為以欺詐方式發行的1600萬股普通股，以及對本公司前首席執行官克雷格·阿爾福德的索賠。因此，公司 簽訂了註銷一千一百萬股的協議(其中一千萬股已經註銷)。剩餘的500萬股 股票在公司確定接受者為該等股票提供了適當的對價後被註銷並重新發行。Alford 已就據稱欠他的款項向該公司提出反訴，該公司認為這些款項完全沒有法律依據。 針對阿爾福德和其他救濟被告的訴訟仍在繼續，但由於新冠肺炎的限制而被推遲。

2021年4月6日，Alford向本公司及其轉讓代理Action Stock Transfer提出申訴，稱其未能從Alford名下持有的4,000,000股普通股中刪除受限制的 傳説，並聲稱Alford因此而受到損害。該申訴是在猶他州法院提起的 。該公司的迴應是提出動議，要求在內華達州的訴訟程序完成之前暫停訴訟程序。法院批准了 動議，將訴訟推遲到2021年10月1日。2021年9月15日，本公司提交了一項動議， 考慮到11月訴訟的審判日期的延續，延長了暫緩執行期限。雙方正在 談判延長逗留期限的規定。

除上述 以外，據我們所知，我們目前不是任何法律訴訟的當事人，這些訴訟被視為對我們的財務狀況或經營結果具有重大影響的法律程序，無論是單獨的還是總體的 。

我們 根據內華達州修訂後的法規(“NRS”)第78.090節的要求，必須在 內華達州擁有註冊代理商。我們為此註冊的代理商是聯合企業服務公司，地址是2520St Rose Pkwy Suite319，Henderson，NV 89074。所有 法律授權向我們送達的法律程序和任何要求或通知可以按照NRS 14.020(2)中規定的方式送達我們在內華達州的註冊代理。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.普通股市場及相關股東事項

市場 信息

我們的 普通股有資格在“OTCQB”由場外市場 集團運營，代號為“ABML”。

2021年10月7日，場外市場集團報告的我們普通股的收盤價為每股1.49美元。

持有者

截至2021年10月7日，我們大約有131名登記在冊的股東，包括我們的董事和高級管理人員。其中一個持有者是CEDE& Co.，它是存託信託公司(Depository Trust Company，簡稱DTC)的被提名人。金融機構作為受益者提名人持有的普通股存入DTC的參與者賬户，並被認為是由CEDE&Co.作為一個股東持有的。

分紅

我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何 收益，以支持我們的運營併為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股 支付現金股息。未來有關股息政策的任何決定將由我們的 董事會自行決定。然而，內華達州修訂後的法規禁止我們在實施股息分配 後宣佈股息：

股票 期權、認股權證和權利

截至2021年6月30日，ABMC擁有44,482,000股來自股票認購權證的潛在可發行普通股和可轉換的 優先股，包括：

轉換已發行和已發行的207,700股C系列優先股後可發行的普通股16,616,000股；

1,616,000股行使認股權證時可發行的普通股，行權價為每股0.25美元；

行使認股權證後可發行的普通股25,500,000股，行權價為每股0.075美元；以及

500,000股認股權證行使時可發行的普通股，行權價為每股0.15美元。

便士 股票

我們的 普通股受交易法第15(G)節及其規則15G-9的規定，通常稱為 “細價股規則”。第15(G)條規定了對細價股交易的某些要求，規則15g-9(D)包含了交易法第3a51-1條中有關“細價股”的定義。美國證券交易委員會通常將細價股 定義為市場價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。我們受SEC的 細價股規則約束。由於我們的普通股被視為細價股，我們普通股的股票交易需要遵守額外的 經紀交易商銷售細價股給現有客户和認可投資者以外的人的銷售要求。 “認可投資者”通常是資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元 或300,000美元及其配偶的人。對於本規則涵蓋的交易，經紀交易商必須對購買證券進行特別的適宜性確定 ，並且必須在購買之前獲得購買者的書面同意。此外， 對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求在首次交易之前提交SEC準備的與細價股市場相關的風險披露文件 。經紀交易商還必須披露支付給經紀交易商和註冊代表的佣金和證券的當前報價。最後，必須發送月結單，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及向有限的細價股市場提供的信息。因此, 這些 規則可能會限制經紀自營商交易和/或維護我們普通股市場的能力，並可能影響我們的 股東出售其股票的能力。

根據股權補償計劃授權發行的證券

截至2021年6月30日，公司有60,000,000股普通股根據其員工留任計劃授權發行，未發行任何普通股。

最近未註冊證券的銷售情況

2021年5月18日，該公司發行了349,999股普通股，公允價值為528,298美元，用於諮詢服務。

2021年6月9日，該公司發行了16,590股普通股，公允價值為36,000美元，用於諮詢服務。

2021年6月30日，本公司發行518,205股普通股，公允價值1,046,500美元，用於諮詢服務，其中包括 18,205股公允價值37,502美元的普通股，用於支付董事酬金。

自2021年4月1日至2021年6月30日，本公司根據無現金行使認股權證發行了10,622,997股普通股 ，根據行使認股權證發行了3,950,000股普通股，總收益為331,250美元。從2021年4月1日至2021年6月30日，公司通過轉換3.25萬股C系列優先股發行了260萬股普通股。

上述證券是根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)節和/或根據《證券法》 規定的法規D規則506發行的。就本票而言，每個投資者均表示其是D規則501規則所界定的認可投資者，並且其收購證券是為了自己的賬户，而不是作為代名人或代理人，也不是為了 轉售或分銷其任何部分而違反證券法。上述發行所得款項均 用作本公司營運資金用途。

發行人和“關聯購買者”購買股票證券

在截至2021年6月30日的期間內，我們 沒有購買任何普通股或其他證券。

第 項6.選定的財務數據

不需要 。

第七項管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

您 應閲讀下面關於我們財務狀況和經營業績的討論，以及合併財務 報表及其附註，這些報表包含在10-K表格的其他部分。以下討論包含 反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。 可能導致或導致這些差異的因素包括下面和本10-K表格中其他地方討論的那些因素。

運營結果

流動資金

現金流

營業收入

截至2021年6月30日的12個月和截至2020年6月30日的9個月期間，本公司未賺取任何收入。該公司目前仍處於 開發階段。

營業費用和淨虧損

在截至2021年6月30日的12個月內，公司發生的運營費用為37,724,330美元，而截至2020年6月30日的9個月的運營費用為4,387,169美元 。運營費用的增加是因為我們在2021財年的整體運營增加了 ，重點是購買了各種物業和水權，為開始建設我們的鋰離子電池回收試點工廠做準備 。截至2021年6月30日的12個月中，我們最大的支出與勞動力成本有關，包括24,133,707美元的諮詢費和5,017,231美元的管理費，其中大部分 成本與基於股份的薪酬有關。我們還看到工資支出從2020財年的1,346,994美元增加到2021財年的3,409,866美元，原因是我們辦公室的員工數量增加了，這與我們業務的 增長有關。我們目前預計，隨着我們業務的不斷髮展，我們將需要更多的人員。我們 還看到專業費用從截至2020年6月30日的9個月的372,186美元增加到截至2021年6月30日的12個月 的1,239,351美元，原因是與我們在整個2021財年收購各種 土地財產和水權相關的盡職調查和一般法律服務的額外法律費用，以及與此相關的時間和成本增加導致的會計和審計費用 的增加。

在截至2021年6月30日的12個月中，我們 發生了股東應佔淨虧損41,864,705美元，或每股虧損0.08美元 而在截至2020年6月30日的9個月中，股東應佔淨虧損為13,318,408美元，或每股虧損0.05美元。 除營業費用外，我們產生的融資成本為422,768美元，與截至2021年6月30日的12個月期間衍生債務公允價值變化有關的虧損19,655,296美元，以及2,915,025美元的增值和 利息成本，但被年內與我們的可轉換債券的服務和結算活動有關的可轉換債務結算收益18,683,279美元所抵消。於截至2020年6月30日的九個月內，本公司衍生負債的公允價值變動虧損5,863,127美元，增值及利息開支4,391,184美元，但已被1,319,326美元的清償債務收益 抵銷。本年度其他費用的增加是由於截至2021年6月30日的財年可轉換債券的數量 和美元價值比上一年 有所增加，也是因為可轉換債券的活動增加，因為我們更多地將融資活動的重點放在通過發行普通股籌集 股本，而普通股的市場價格上漲提振了這一活動。由於我們能夠 通過發行股權工具籌集資金，我們將發行普通股的部分收益用於償還和結算已發行的可轉換債券，這些債券在轉換時相對於公司普通股的市價有折扣，以及表明處於發展階段的公司借款成本的高利率。向前移動 , 我們相信，由於 更高的現金基礎和營運資本，公司的財務狀況比2020財年要強勁得多，這將是一個關鍵因素，因為公司將繼續其戰略目標，即從開發階段畢業 到建設我們的電池回收試點工廠，並最終完成生產和創收活動 。

流動性 與資本資源

現金 和資產

截至2021年6月30日，公司的現金為12,843,502美元，總資產為21,263,103美元，而截至2020年6月30日的現金為829,924美元，總資產為1,161,314美元。現金的增加是由於出售我們的普通股和行使認股權證所獲得的收益 ，但隨着我們業務的持續增長，用於日常運營支出的現金數量的增加抵消了這一收益 。我們還繼續通過戰略收購內華達州的各種土地資產和各種水權來擴大我們的核心資產基礎，這些資產和水權將用於我們未來的生產流程，比通過第三方採購我們預期的用水更具成本效益 和效率。

負債

我們的 負債從2020年6月30日的6,101,818美元降至2021年6月30日的1,822,498美元，這主要是由於償還和結算了我們在2021年發行的未償還可轉換債券，這帶來了高利率和與我們普通股市場價格的大幅折讓 ，這可能會對我們的現有股東造成稀釋。截至2021年6月30日，我們不再 發行任何未償還的可轉換債券，以及票據持有人持有的與轉換 功能相關的未償還或衍生債務。相比之下，我們的可轉換債券持有人於2020年6月30日持有的可轉換債券的未償還面值為2,211,200美元，其中2,084,051美元為未攤銷折價，衍生負債的公允價值為4,519,654美元(可轉換債券內轉換功能的公允價值)。截至2021年6月30日，我們的大部分負債由應付賬款和應計負債組成，總額為1,616,852美元，而2020年6月30日的負債總額為514,838美元，增加的1,102,014美元反映了公司 日常運營成本的增加。我們的大部分貿易應付賬款和應計負債預計將在未來12個月內結清 。

流動資本和資本交易

截至2021年6月30日，我們的營運資金為12,313,220美元，而截至2020年6月30日的營運資金赤字為4,727,912美元。 營運資本的增強歸功於我們能夠通過發行股權工具 籌集大量資金，這些工具用於償還我們的債務融資，並隨着我們接近電池回收試點工廠的建設 並最終進入生產活動，繼續為我們的增長和戰略目標提供資金。

截至2021年6月30日，我們 已發行和已發行的普通股為573,267,632股，而截至2020年6月30日，已發行和已發行的普通股為365,191,213股。在截至2021年6月30日的12個月內，我們發行了69,715,910股普通股 來自登記和未登記的普通股 ，57,670,677股來自行使已發行認股權證的普通股，34,534,830股普通股 作為服務支付，包括向公司某些高管和董事提供基於股份的薪酬， 22,685,750股用於結算可轉換債券的普通股，16,750,000股用於購股協議的普通股，

現金流 從經營活動中

在截至2021年6月30日的12個月中，我們用於運營活動的金額為7,756,438美元，而在截至2020年6月30日的9個月中，我們用於運營活動的金額為3,018,519美元 。用於我們經營活動的現金增加是由於我們 日常運營的整體增加。

現金流 從投資活動中脱穎而出

在截至2021年6月30日的12個月內，我們將7,083,247美元現金用於投資活動，其中5,440,087美元用於收購 土地和建築物業，1,643,160美元用於收購水權。在截至2020年6月30日的9個月中，我們使用了3896 美元現金購買物業和設備。

現金流 從融資活動中

在截至2021年6月30日的年度內，我們從融資活動中獲得26,853,263美元的現金，其中包括通過私募發行普通股的25,931,451美元，扣除發行成本1,300,000美元，發行可轉換債券的1,395,000美元，行使認股權證的862,500美元，並被償還可轉換債券的總金額 $所抵消在截至2020年6月30日的9個月中，我們從普通股發行中獲得2,600,000美元，從發行可轉換債券中獲得2,522,250美元，減去償還的1,533,274美元，從政府貸款中獲得255,992美元 。

流動性 與資本資源

截至2021年6月30日的年度內，公司淨虧損41,760,064美元，使用現金7,756,438美元用於經營活動。 截至2021年6月30日，公司累計虧損105,073,651美元。

2021年9月27日，該公司獲得了約36,925,000美元的淨收益，用於建設和委託試點工廠，為運營提供資金， 並增加研發活動。本公司相信其最近籌集的資金，其目前的現金持有量將 足以滿足其未來的營運資金需求。本公司不能保證其能夠增加其現金餘額或限制其現金消耗，從而為其計劃的運營維持足夠的現金餘額。公司未來可能需要籌集額外的 資本。然而，該公司不能保證它能夠以可接受的條款或以 全部的價格籌集額外資本。除上述規定外，管理層相信本公司自隨附財務報表發佈之日起至少一年內有足夠的資本及流動資金為其營運提供資金。

這些 經審計的綜合財務報表不包括對記錄資產金額的可回收性和分類的任何調整 以及在公司無法繼續經營的情況下可能需要的負債分類的任何調整。

表外安排 表內安排

截至2021年6月30日，我們沒有重大的表外安排 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入 或費用、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來的影響，這些安排對股東來説是至關重要的。

未來 融資

我們 將繼續依靠出售普通股來繼續為我們的業務運營提供資金。增發股份 將導致現有股東的股權被稀釋。不能保證我們將實現股權證券的任何額外出售 或安排債務或其他融資，為計劃中的收購和勘探活動提供資金。

關鍵會計政策

我們的 合併財務報表和附註是根據在一致基礎上應用的美國公認會計 原則編制的。根據美國公認會計 原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額。

我們 定期評估用於編制合併財務報表的會計政策和估算。這些政策的完整摘要 包含在我們財務報表的附註中。一般而言，管理層的估計基於歷史 經驗、第三方專業人員提供的信息以及在 事實和情況下被認為合理的各種其他假設。實際結果可能與管理層的估計不同。

最近 發佈了會計聲明

2020年8月，FASB發佈了ASU No.2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(子主題470-20)和衍生品和 實體自有股權對衝合同(子主題815-40)，簡化了可轉換工具的會計處理。 指南刪除了將可轉換工具的嵌入轉換功能與主機合同分開的某些會計模型， 僅當可轉換債券功能符合ASC 815規定的衍生品資格，或可轉換債券溢價很高時，才需要進行分叉。ASU取消了股權合同符合衍生品範圍例外條件所需的某些結算條件，允許更多合同符合該條件。ASU適用於2021年12月15日之後的年度報告期，包括這些年度內的中期報告期，允許提前採用不早於2020年12月15日之後開始的財年 。

截至2021年6月30日， 公司尚未採納新公告。

第 7a項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

項目8.財務報表和補充數據

美國電池金屬公司

合併 財務報表

截至2021年6月30日的12個月和截至2020年6月30日的9個月

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司股東和董事會

美國電池金屬公司

關於財務報表的意見

本公司 已審核所附美國電池金屬公司(“本公司”)於2021年6月30日的綜合資產負債表、截至2021年6月30日的相關綜合營運報表、股東權益(虧損)及現金流量 及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務 報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年6月30日的財務狀況，以及截至2021年6月30日的年度的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則 。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司 不需要對其財務報告內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是 欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

Marcum 有限責任公司

我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州科斯塔梅薩

2021年10月13日

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司董事會和股東

美國電池金屬公司

關於財務報表的意見

我們 已審計所附美國電池金屬公司(“本公司”)於2020年6月30日及2019年9月30日的綜合資產負債表，以及 截至2020年6月30日的9個月及截至2019年9月30日的12個月的相關綜合經營報表、股東虧損及現金流量(統稱為綜合財務 報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年6月30日和2019年9月30日的財務狀況，以及截至該期間的運營結果和現金流量， 符合美國公認的會計原則。

考慮 公司作為持續經營企業的能力

隨附的 綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述，本公司尚未產生足夠的運營現金流來為其業務運營提供資金 。除其他因素外，這一因素使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。附註1中還介紹了管理層關於這一事項的 計劃。合併財務報表不包括 可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/猶他州頂峯會計集團

我們 自2016年以來一直擔任本公司的審計師。

猶他州法明頓

2020年9月28日

美國電池金屬公司

合併資產負債表

(附註 是這些合併財務報表的組成部分)

美國電池金屬公司

合併 操作報表

(附註 是這些合併財務報表的組成部分)

美國電池金屬公司

合併 股東權益表(虧損)

(附註 是這些合併財務報表不可分割的一部分

美國電池金屬公司

合併 股東權益表(虧損)

(附註 是這些合併財務報表的組成部分)

美國電池金屬公司

合併 現金流量表

(附註 是這些合併財務報表的組成部分)

美國電池金屬公司

合併財務報表附註

截至2021年6月30日的年度和2019年10月1日至2020年6月30日的9個月期間

美國電池金屬公司

合併財務報表附註

截至2021年6月30日的年度和2019年10月1日至2020年6月30日的9個月期間

2.重要會計政策摘要 (續)

公司基於當前事實、歷史經驗和其認為在當時情況下 合理的各種其他因素進行估計和假設，這些因素的結果構成對資產和 負債的賬面價值以及從其他來源難以明顯看出的成本和費用應計的判斷的基礎。 公司經歷的實際結果可能與公司的估計大不相同。如果估計結果與實際結果之間存在重大差異，未來的運營結果將受到影響。

如果事件或 環境變化表明資產的賬面價值可能無法根據會計準則 編撰主題360“財產、廠房和設備”收回，則對長期資產(如財產和設備、礦產和購買的無形資產)進行減值評估。 資產壽命較長 資產和設備、礦產資產和購進的無形資產的減值將根據會計準則 編纂主題360“財產、廠房和設備”對資產的賬面金額進行減值評估。可能引發審查的情況包括但不限於：資產的市場價格大幅下跌；商業環境或法律因素的重大不利變化； 成本的累積大大超過資產收購或建設的最初預期金額；當前 期間的現金流或營業虧損，以及與資產使用相關的虧損歷史或持續虧損的預測；以及目前預計資產在估計結束前更有可能被出售或處置。公司的長期資產包括車輛、設備和土地。車輛和設備在其估計價值壽命為3到7年期間按直線折舊 。

資產的可回收性 通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現未來現金流進行比較來衡量 。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，減值費用被確認為賬面金額超過該資產的估計公允價值的金額 。估計公允價值使用貼現 現金流分析確定。任何價值減值均在減值發生期間確認為費用。

延長財產和設備使用壽命的大修和維護支出 已資本化。所有其他維護支出， 包括計劃的主要維護活動，均在發生時計入費用。財產處置損益計入營業收入 或虧損。

使用壽命不確定的無形資產每年進行減值測試，如果事件和情況表明資產可能減值，則會更頻繁地進行測試。 如果資產組的賬面價值超過其公允價值，則確認減值損失。

公司根據ASC 260每股收益計算每股淨收益(虧損)。ASC 260要求在損益表的正面同時列報基本每股收益(BR)和稀釋後每股收益(EPS)。基本每股收益的計算方法為：普通股股東(分子)可獲得的淨收益 (虧損)除以期內已發行的加權平均流通股(分母)。 稀釋後的每股收益按庫存股方法計算，而可轉換的 優先股按IF-轉換法計算。在計算稀釋每股收益時，使用該期間的平均股價來確定 通過行使股票期權或認股權證假設購買的股票數量。稀釋每股收益不包括所有具有稀釋潛力的 股票，如果它們的效果是反稀釋的。截至2021年6月30日，公司擁有44,482,000股(2020-8,603,112)潛在稀釋 股票。

美國電池金屬公司

合併財務報表附註

截至2021年6月30日的年度和2019年10月1日至2020年6月30日的9個月期間

根據ASC 820，公允價值計量和披露在計量公允價值時，要求一個實體最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入 。ASC 820根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、 客觀證據水平建立公允價值層次結構。金融工具在公允價值層次中的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。ASC 820將輸入劃分為 可用於衡量公允價值的三個級別：

級別 1

第 1級適用於具有相同資產或負債的活躍市場報價的資產或負債。

級別 2

級別 2適用於資產或負債存在可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債 ，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或重大投入可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。

級別 3

第 3級適用於對估值方法有不可觀察到的輸入，且對資產或負債的公允價值計量 有重大影響的資產或負債。

公司的金融工具主要包括現金、應付帳款和應計負債、應付關聯方金額、 衍生負債、應付貸款和應付票據。根據美國會計準則820，現金的公允價值是根據“第 1級”投入確定的，該投入由相同資產在活躍市場上的報價組成。由於其他金融工具的性質以及各自的到期日或期限，所有其他金融工具的記錄價值 接近其當前公允價值。

公允價值經常性計量

美國電池金屬公司

合併財務報表附註

截至2021年6月30日的年度和2019年10月1日至2020年6月30日的9個月期間

2.重要會計政策摘要 (續)

公司根據ASC 740所得税使用資產負債法核算所得税。資產負債法 規定，遞延税項資產和負債應根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異 的預期未來税項後果，以及營業虧損和税收抵免結轉進行確認。

遞延 納税資產和負債使用當前頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在差額 預期逆轉時生效。本公司記錄了一項估值津貼，以將遞延税項資產減少到被認為更有可能 而不是無法變現的金額。

鑑於存在足夠的淨營業虧損 以支付與不確定税位相關的任何罰金和費用，任何 不確定税位負債已應用於遞延税額餘額。我們相信，隨着向美國國税局(United States Revenue Service)提交正確的信息報税表，所有不確定的税收狀況都將 顛倒過來。

我們 在合併經營報表的所得税撥備中確認與未確認税收優惠相關的應計利息和罰金 。

由於本公司自2011年10月6日成立至2021年6月30日的淨虧損頭寸 ，因此未記錄所得税撥備 。由於本公司迄今的虧損，對遞延税項資產的最終變現存在疑問。 因此，於2021年6月30日和2020年6月30日記錄了相當於遞延税項資產總額的估值撥備。

公司根據ASC 718記錄基於股票的薪酬，薪酬-股票薪酬使用公允價值 方法。所有以貨品或服務作為發行權益工具的代價的交易，均按已收取代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠 可計量者為準)入賬 。已發行予員工的權益工具及作為對價收取的服務成本均按已發行權益工具的公允價值計量及確認 。於2021年6月30日及2020年6月30日，本公司並無授予任何股票期權。 公司在計算與股票期權獎勵和 認股權證相關的基於股票的薪酬費用時，將使用布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)方法。

礦產 物業購置成本在發生時資本化。勘探和評估成本在已探明和可能的 儲量建立之前按已發生費用計入。該公司在每個會計季度末評估ASC 360“物業、廠房和設備”項下的減值賬面成本 。當確定建立 已探明和可能的儲量可以經濟地開發礦藏時，開發該礦藏所產生的成本將被資本化。此類成本將使用 生產單位法在可能儲量的估計壽命內攤銷。如果礦物資產隨後被遺棄或受損， 任何資本化成本都將計入運營費用。

公司按發生的方式支付廣告和營銷開發費用。截至2021年6月30日的12個月和截至2020年6月30日的9個月不產生廣告費用。

公司在核算 混合合同時，適用衍生工具和套期保值的會計準則，以及區分負債和權益的會計準則。當公司根據ASC 470-20確定嵌入轉換 期權不應與其宿主工具分開時，公司會對可轉換債務工具進行會計處理具有轉換和其他選項的債務。 本公司使用期權定價估值模型來確定嵌入衍生工具的公允價值，並將公允價值的任何變化作為其他收入或費用的組成部分記錄在綜合經營報表中(見附註7)。

美國電池金屬公司

合併財務報表附註

截至2021年6月30日的年度和2019年10月1日至2020年6月30日的9個月期間

2.重要會計政策摘要 (續)

ASC 815提供了三個標準，如果滿足這三個標準，則要求公司將轉換選擇權從其宿主工具中分離出來，並將其作為獨立的衍生金融工具進行核算。這三個標準包括：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵和風險與宿主合同的經濟特徵和風險沒有明確和密切相關的情況，(B)同時包含嵌入衍生工具和宿主合同的混合工具沒有根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量 ，公允價值的變化在收益中報告為 發生的變化，(C)與嵌入衍生工具條款相同的單獨工具將被視為衍生工具。 當宿主工具被視為常規工具時，專業標準也規定了這一規則的例外情況。(C)與嵌入衍生工具具有相同條款的獨立工具將被視為衍生工具。 當宿主工具被視為常規工具時，專業標準也規定了這一規則的例外情況。

公司在必要時，根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額，對債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值記錄可轉換票據的折價。 公司根據票據交易承諾日標的普通股的公允價值與票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額，對可轉換票據進行折價 。這些安排下的債務折扣將在相關債務的期限 至其最早贖回日期期間攤銷。必要時，本公司還根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額，記錄優先股中嵌入的轉換期權的內在價值的被視為股息。 本公司還根據相關普通股在票據交易承諾日期的公允價值與票據中包含的實際轉換價格之間的差額，記錄轉換期權的內在價值的被視為股息。

ASC 815-40規定，除其他事項外，如果事件不在實體的控制範圍內或可能需要淨現金結算， 則合同應歸類為資產或負債。本公司使用期權定價模型來確定截至6月30日的12個月衍生負債的公平市場價值 。2021年和截至6月30日的9個月。2020年。

當公司修改或清償債務時，將根據ASC主題470-50-40進行操作，該主題要求對債務工具的修改進行評估 以評估這些修改是否被視為“重大修改”。對條款的重大修改 應像滅火一樣入賬。根據所依據的指引和進行的分析，如果公司 認為嵌入式轉換功能在發行日期(測量日期)沒有公允價值，並且嵌入式轉換功能 沒有有利的轉換功能，則嵌入式轉換功能不符合ASC 470-50-40-10或470-20-25中的標準， 發行可轉換票據被視為一種修改，而不是需要確認損益的終止。如果本公司確定條款變更符合ASC 470規定的重大修改標準，它將 將修改視為終止，並確認債務解除造成的損失。

公司遵循ASC 842租賃指南，該指南要求實體確認幾乎所有租賃的使用權資產(“ROU”)和 租賃負債。經營租賃ROU資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值 確認。ROU資產代表公司在 租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。公司 使用隱含利率來利用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值，因為各個租賃的隱含 利率不容易確定。該公司的遞增借款利率是基於其對其信用評級的理解而設定的假設利率 。截至2021年和2020年6月30日，運營租賃ROU資產和負債 無關緊要。

美國電池金屬公司

合併財務報表附註

截至2021年6月30日的年度和2019年10月1日至2020年6月30日的9個月期間

2.重要會計政策摘要 (續)

新的 重要會計聲明

2020年8月，FASB發佈了ASU No.2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(子主題470-20)和衍生品和 實體自有股權對衝合同(子主題815-40)，簡化了可轉換工具的會計處理。 指南刪除了將可轉換工具的嵌入轉換功能與主機合同分開的某些會計模型， 僅當可轉換債券功能符合ASC 815規定的衍生品資格，或可轉換債券溢價很高時，才需要進行分叉。ASU適用於2021年12月15日之後的年度報告期間，包括該年度期間內的中期報告 ，不能早於2020年12月15日之後開始的會計年度提前採用。 公司目前正在評估採用新指引的時機和方法，以及新指引對每股收益和財務報表的相關影響。

在截至2021年6月30日的12個月中，公司以907,381美元購買了位於內華達州芬利的土地，佔地12.44英畝。 公司將在該物業上建造五個獨立的建築區域，以創建一個試點工廠園區，其中包括：生產 加工區、原料分揀區、分析實驗室空間和過程開發艙、一個倉儲倉庫和一般辦公空間 。

2021年2月3日，該公司以204,000美元購買了位於內華達州伊利的空置土地，並支付了最後一筆款項。

2021年6月28日，該公司以4,229,240美元完成了對位於內華達州麥卡倫的13.8英畝房產的收購。

美國電池金屬公司

合併財務報表附註

截至2021年6月30日的年度和2019年10月1日至2020年6月30日的9個月期間

在截至2021年6月30日的一年中，該公司以1,643,160美元購買了內華達州芬利市127英畝的水權。水權 將用於確保公司的鋰離子電池回收廠在建設完成後將有足夠的水滿負荷運行 。鑑於本公司收購的水權沒有到期日，水權按照ASC 350無形資產處理，並且具有無限的使用期限 。

6.對合資企業的投資

2018年10月8日，本公司與內華達州公司CINC Industries Inc.(“CINC”)簽訂了一項為期五年的合資協議 ，根據該協議，合資企業將推廣銷售使用CINC現有和未來的加工設備從食鹽 鹽水溶液中提取鋰鹽的新工藝。作為合資企業的一部分，中集集團和本公司 各自持有合資企業50%的權益。CINC負責完成試點項目的測試，為 公司提供使用其加工設備的培訓，製造最多20個測試單元，以及支持和產品開發，並分擔合資公司僱用的其他人員的 費用。本公司負責所有設備的初始資金 和相關費用、租賃空間成本以及合資協議的營銷和銷售。合資企業承諾 在2020年10月8日之前至少購買總計1,000,000美元的加工設備、貨物、配件和/或材料； (Ii)在2021年10月8日之前獲得3,000,000美元；(Iii)在2022年10月8日之前獲得6,000,000美元；以及(V)在2023年10月8日之前獲得1,000萬美元。如果合資企業 未能達到上述最低金額，本公司將失去獨家營銷、推廣和銷售中集集團提供的加工設備 的權利。作為合資協議的一部分，公司向中集集團發行了250,000股普通股。2021年6月4日，公司 通知CINC，它正在行使終止合資協議的權利，並記錄了 協議終止的損失35,250美元。

美國電池金屬公司

合併財務報表附註

截至2021年6月30日的年度和2019年10月1日至2020年6月30日的9個月期間

公司根據ASC 815衍生工具和套期保值記錄附註2所披露的可轉換債券轉換價格的公允價值。衍生品的公允價值是使用多名義點陣模型計算的。衍生負債的公允價值 在每個資產負債表日重新估值，相應的損益記錄在合併的 經營報表中。在截至2021年6月30日的12個月中，公司記錄了衍生工具負債的公允價值變動虧損19,655,296美元(截至2020年6月30日的9個月-5,863,127美元)。

截至2021年6月30日，公司記錄的衍生負債為零美元(2020-4,519,654美元)。以下投入和假設 用於評估截至2021年6月30日和2020年6月30日期間的未償衍生債務：

衍生品負債活動摘要如下所示：

8.應付貸款

於2020年1月27日，本公司就購買公司車輛訂立融資貸款協議。根據融資貸款條款 ，本公司將按月分期付款1,089美元，融資貸款年利率為7.99%， 將於2026年2月到期。這筆貸款在2020年1月到期前還清。截至2021年6月30日，該公司的貸款餘額 為零(2020-59,236美元)。

2020年5月7日，作為Paycheck保護計劃的一部分，公司從美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)獲得255,992美元。 金額是無擔保的，從2020年11月7日開始按1%的年利率計息，2022年5月7日到期。2021年6月，美國小企業管理局免除了255,992美元的欠款。

美國電池金屬公司

合併財務報表附註

截至2021年6月30日的年度和2019年10月1日至2020年6月30日的9個月期間

美國電池金屬公司

合併財務報表附註

截至2021年6月30日的年度和2019年10月1日至2020年6月30日的9個月期間

9.股東權益(虧損)

普通股 股

公司的法定普通股由12億股普通股組成，面值為0.001美元。

系列 A優先股

2020年12月17日，公司向公司高管和董事額外發行了200,000股A系列優先股，以表彰他們提供的服務。 截至2021年6月30日和2020年6月30日，授權發行的股票分別為50萬股和30萬股， 已發行和已發行股票分別為500,000股和300,000股。

每隻 A系列優先股都有1,000票。A系列優先股是不可轉讓的，也沒有轉換權。根據公司的選擇權，它們 可以按公司A系列優先股的面值每A系列優先股0.001美元進行贖回。 A系列優先股。

B系列優先股

截至2020年6月30日和2021年6月30日，授權發行的股票為200萬股，面值為10.00美元，未發行任何股票。

C系列優先股

2020年12月18日，公司發行了48.29股C系列優先股，相當於241,450股C系列優先股 。每個單位的發行價為50,000美元，總收益為2,414,500美元。每個單位由5,000股C系列優先股和400,000股可轉換為公司普通股的認股權證組成，普通股每股0.075美元，截止日期為2023年12月31日。 每個單位持有人有權按每股8%的年利率獲得非累積股息。股息將由本公司選擇以現金或本公司普通股支付 。優先股沒有投票權。迄今未支付任何股息 。

於2020年12月18日，公司發行了8股C系列優先股(40,000股C系列優先股)，公允價值為400,000美元，以換取381,622美元的應付票據和18,378美元的應計利息。這些C系列股票單位於2021年2月3日轉換為 3,200,000股普通股。

在截至2021年6月30日的年度內，公司將73,750股C系列優先股轉換為5,900,000股普通股。

截至2021年6月30日，公司擁有1,000,000股C系列優先股授權，207,700股已發行和流通股，面值 為2,077,000美元。

美國電池金屬公司

合併財務報表附註

截至2021年6月30日的年度和2019年10月1日至2020年6月30日的9個月期間

9、股東權益(虧損) (續)

截至2021年6月30日的12個月

本公司於2020年7月8日發行了61,562,500股，收益為2,462,500美元，在截至2020年6月30日的年度內收到。 每個單位包括一股本公司普通股和0.8股認購權證，在2024年10月31日之前，每份完整的認購權證可以每股0.15美元的價格行使為一股本公司普通股。 每股認購權證可在2024年10月31日之前按每股0.15美元的價格行使為一股本公司普通股。 每個單位由一股本公司普通股和0.8股認購權證組成。

2020年7月9日，該公司發行了7950,000股普通股，公允價值為1,021,276美元，用於諮詢服務。

於2020年7月9日，本公司發行了6,081,150股普通股，公允價值為720,008美元，用於轉換147,250美元的應付票據， 6,503美元的應計利息，105美元的手續費和614,477美元的衍生負債，結算收益為48,327美元。

2020年8月18日，該公司發行了2，89萬股普通股，公允價值為28萬美元，用於諮詢服務。

於2020年8月26日，本公司發行了2,196,822股普通股，公允價值為193,320美元，用於轉換100,000美元的應付票據， 5,342美元的應計利息，105美元的手續費和110,007美元的衍生負債，從而獲得22,134美元的債務清償收益。

2020年9月16日，公司發行了1,696,856股普通股，公允價值為157,808美元，用於轉換77,200美元的應付票據， 4,931美元的應計利息，105美元的手續費和87,842美元的衍生債務，從而獲得12,270美元的債務清償收益。

2020年9月29日，本公司發行了2,400,000股普通股，公允價值383,000美元，用於諮詢服務，其中包括2,000,000股 普通股，公允價值315,000美元，發行給本公司一名董事作為管理費。

於2020年9月30日，本公司發行了5,178,487股普通股，公允價值為699,096美元，用於轉換270,000美元的應付票據， 13,833美元的應計利息，105美元的手續費和560,268美元的衍生負債，結算收益為145,110美元。

於2020年10月6日，本公司發行了4,805,558股普通股，公允價值為617,514美元，用於轉換250,000美元的應付票據， 12,311美元的應計利息，105美元的手續費和491,605美元的衍生負債，結算收益為136,507美元。

於2020年10月20日，本公司發行了1,326,098股普通股，公允價值197,721美元，用於轉換71,548美元的應付票據， 7,396美元的應計利息和130,683美元的衍生負債，結算收益為11,906美元。

2020年11月30日，本公司向本公司董事發行了300萬股普通股，公允價值76.5萬美元，用於諮詢 服務。

2020年12月15日，公司發行了500,000股普通股，公允價值為105,000美元，用於諮詢服務

2020年12月15日，本公司根據與Tysadco於2020年10月8日簽訂的證券購買協議發行了600萬股普通股 ，總收益為60萬美元

於2020年12月23日，本公司根據與Tysadco於2020年10月8日簽訂的證券購買協議，發行600萬股普通股 ，總收益60萬美元

2020年12月29日，公司發行了14,400,000股普通股，公允價值為20,160,000美元，用於諮詢服務。

公司於2021年1月19日發行486,451股普通股，公允價值702,192美元，用於法律服務。

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合併財務報表附註

截至2021年6月30日的年度和2019年10月1日至2020年6月30日的9個月期間

9、股東權益(虧損) (續)

截至2021年6月30日的12個月 (續)

2021年2月5日，根據內華達州奈縣的租賃協議，該公司發行了69,252股普通股，公允價值為271,780美元。 購買選擇權。

2021年2月10日，公司發行了1,021,338股普通股，公允價值為3,870,871美元，用於轉換520,000美元 應付票據、20,111美元應計利息和18,836,067美元衍生債務，結算收益為17,682,556美元。

2021年2月10日，公司發行了379,441股普通股，公允價值為1,457,055美元，用於轉換302,500美元的 應付票據，1,042美元的應計利息和598,765美元的衍生負債，結算收益為71,996美元。

2021年3月5日，公司向公司高級管理人員和董事發行了200萬股普通股，公允價值為4060,000美元，用於 服務。

2021年3月31日，公司向公司高級管理人員和董事發行了23,585股普通股，公允價值為37,500美元作為服務。

2021年4月28日，該公司在招股説明書中以每股1.65美元的價格發行了9090,910股普通股，募集資金為15,000,000美元。作為此次發售的一部分，公司產生了1,300,000美元的股票發行成本，這些成本已用於抵銷額外的實收資本。

2021年5月18日，該公司發行了349,999股普通股，公允價值為528,298美元，用於諮詢服務。

2021年6月9日，該公司發行了16,590股普通股，公允價值為36,000美元，用於諮詢服務。

2021年6月30日，公司發行518,205股普通股，公允價值1,046,500美元，用於諮詢服務，其中包括 18,205股普通股，公允價值37,502美元，用於支付董事費用。

於截至2021年6月30日止年度，本公司根據無現金行使認股權證發行47,570,677股普通股 及根據行使認股權證發行10,100,000股普通股，總收益862,500美元。行使認股權證的公允價值73,470美元 從額外的實收資本轉移到普通股。截至2021年6月30日，公司已收到額外的18,750美元，用於未來的發行。

於2020年10月23日，本公司與特拉華州有限公司Tysadco Partners LLC(“Tysadco”) 訂立股權額度購買協議，公司可酌情以低於市價的價格購買最多1,000,000美元普通股。2021年4月2日， 本公司與Tysadco簽訂了一項附加協議，將基於市價折扣，通過股權額度再購買至多7500萬美元的普通股。 根據後一項合同條款發行了750,000股普通股，作為“股份承諾費” ，公平市值為1,139,250股，已用於追加實收資本。根據這兩項購股協議，公司發行了4,750,000股普通股，淨收益為9,823,451美元。

截至2021年6月30日，公司將發行128,359股普通股，公允價值229,000美元，用於支付法律和諮詢服務 。

截至2020年6月30日的9個月

2019年10月1日，公司向公司高級管理人員和董事免費發行了30萬股A系列優先股。 優先股沒有轉換權，無權收取股息，具有每股1,000票的投票權 優先股，可由本公司選擇贖回，每股面值0.001美元。

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合併財務報表附註

截至2021年6月30日的年度和2019年10月1日至2020年6月30日的9個月期間

9、股東權益(虧損) (續)

截至2020年6月30日的9個月 (續)

於2019年10月3日，本公司發行了917,777股普通股，公允價值為49,560美元，用於轉換30,000美元的應付票據， 2,225美元的應計利息和23,675美元的衍生負債，從而獲得6,340美元的債務清償收益。

2019年10月8日，公司發行了577,496股普通股，公允價值為31,185美元，用於轉換15,000美元的應付票據， 500美元的費用和17,800美元的衍生負債，從而獲得2,115美元的債務清償收益。

2019年10月10日，本公司發行了2,036,114股普通股，公允價值97,733美元，用於轉換55,000美元的應付票據， 4,129美元的應計利息和47,710美元的衍生負債，從而獲得9,106美元的債務清償收益。

2019年10月15日，本公司發行了465,723股普通股，公允價值29,341美元，用於轉換12,000美元的應付票據， 500美元的費用和18,440美元的衍生負債，從而獲得1,599美元的債務清償收益。

2019年10月17日，本公司發行了502,980股普通股，公允價值為25,149美元，用於轉換13,000美元的應付票據， 500美元的費用和13,747美元的衍生債務，從而獲得2,098美元的債務清償收益。

於2019年10月18日，本公司發行了1,113,981股普通股，公允價值為54,028美元，用於轉換30,000美元的應付票據， 2,350美元的應計利息和27,088美元的衍生負債，從而獲得5,410美元的債務清償收益。

2019年10月21日，本公司發行了542,526股普通股，公允價值29,242美元，用於轉換12,000美元的應付票據， 500美元的手續費，2,061美元的應計利息和16,874美元的衍生債務，從而獲得2,193美元的債務清償收益。

2019年10月25日，公司發行了559,768股普通股，公允價值為27,429美元，用於轉換14,500美元的應付票據， 500美元的手續費，24美元的應計利息和15,781美元的衍生債務，從而獲得3,376美元的債務清償收益。

2019年10月25日，本公司發行了481,557股普通股，公允價值為23,596美元，用於轉換10,500美元的應付票據， 500美元的費用，1,925美元的應計利息和13,570美元的衍生負債，從而獲得2,899美元的債務清償收益。

2019年10月28日，公司發行了2996,985股普通股，用於行使無現金認股權證。

2019年10月30日，本公司發行了744,949股普通股，公允價值為36,503美元，用於轉換20,000美元的應付票據， 1,633美元的應計利息和19,841美元的衍生負債，從而獲得4,972美元的債務清償收益。

2019年10月31日，本公司發行了500,000股普通股，公允價值為24,500美元，用於轉換9,500美元的應付票據、 500美元的費用和16,152美元的衍生債務，從而獲得1,652美元的債務清償收益。

2019年11月4日，本公司發行了820,497股普通股，公允價值33,640美元，用於轉換20,000美元的應付票據， 1,661美元的應計利息和衍生負債17,362美元，從而獲得5,383美元的債務清償收益。

2019年11月8日，本公司發行了815,396股普通股，公允價值為35.877美元，用於轉換6,234美元的應付票據， 1,645美元的應計利息，13,647美元的財務罰款和19,231美元的衍生債務，從而產生了4,880美元的債務清償收益 。

2019年11月8日，本公司向一名董事發行了5560,000股普通股，公允價值233,520美元，用於諮詢服務，其中包括1,000,000股 普通股，公允價值42,000美元。

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合併財務報表附註

截至2021年6月30日的年度和2019年10月1日至2020年6月30日的9個月期間

9、股東權益(虧損) (續)

截至2020年6月30日的9個月 (續)

2019年11月12日，本公司發行了972,587股普通股，公允價值39,876美元，用於轉換25,000美元的應付票據， 1,653美元的應計利息和20,360美元的衍生負債，從而獲得7,137美元的債務清償收益。

2019年11月20日，本公司發行了994,354股普通股，公允價值為35,797美元，用於轉換20,000美元的應付票據， 1,367美元的應計利息和19,506美元的衍生負債，從而獲得5,076.10美元的債務清償收益。

2019年11月20日，本公司發行了1,986,954股普通股，公允價值為71,531美元，用於轉換40,000美元的應付票據， 2,696美元的應計利息和37,954美元的衍生負債，從而獲得9,119美元的債務清償收益。

2019年11月21日，公司發行了850,000股普通股，公允價值34,000美元，用於轉換11,825美元的應付票據， 500美元的手續費和23,375美元的衍生債務，從而獲得1,700美元的債務清償收益。

2019年11月29日，本公司發行了996,680股普通股，公允價值37,874美元，用於轉換20,000美元的應付票據， 1,417美元的應計利息和21,476美元的衍生負債，從而獲得5,018美元的債務清償收益。

於2019年12月6日，本公司發行了607,477股普通股，公允價值為20,958美元，用於轉換13,000美元的應付票據 和11,339美元的衍生債務，從而獲得3,381美元的債務清償收益。

2019年12月9日，本公司發行了746,269股普通股，公允價值為25,224美元，用於轉換15,000美元的應付票據 和14,028美元的衍生債務，從而獲得3,804美元的債務清償收益。

於2019年12月10日，本公司發行了999,524股普通股，公允價值為32,984美元，用於轉換20,000美元的應付票據， 1,478美元的應計利息和16,607美元的衍生負債，從而獲得5,101美元的債務清償收益。

於2019年12月11日，本公司發行了845,771股普通股，公允價值為25,458美元，用於轉換17,000美元的應付票據 和13,874美元的衍生債務，從而獲得5,416美元的債務清償收益。

2019年12月12日，公司發行了700,000股普通股，公允價值22,820美元，用於轉換9,650美元的應付票據， 500美元的手續費和14,396美元的衍生品負債，從而獲得1,726美元的債務清償收益。

於2019年12月13日，本公司發行了703,704股普通股，公允價值為22,167美元，用於轉換10,000美元的應付票據， 3,300美元的應計利息和12,107美元的衍生負債，從而獲得3,240美元的債務清償收益。

於2019年12月13日，本公司發行了822,281股普通股，公允價值25,902美元，用於轉換15,000美元的應付票據， 500美元的費用和12,103美元的衍生負債，從而獲得1,701美元的債務清償收益。

於2019年12月16日，本公司發行了2,079,180股普通股，公允價值為62,375美元，用於轉換40,000美元的應付票據， 2,981美元的應計利息和33,668美元的衍生負債，從而獲得14,274美元的債務清償收益。

2019年12月16日，公司發行了567,874股普通股，公允價值17,036美元，用於轉換7,000美元的應付票據， 500美元的手續費，2,872美元的應計利息和7,416美元的衍生債務，從而獲得752美元的債務清償收益。

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合併財務報表附註

截至2021年6月30日的年度和2019年10月1日至2020年6月30日的9個月期間

9、股東權益(虧損) (續)

截至2020年6月30日的9個月 (續)

於2019年12月17日，本公司發行了1,047,754股普通股，公允價值為35,624美元，用於轉換20,000美元的應付票據， 1,517美元的應計利息和16,552美元的衍生負債，從而獲得2,444美元的債務清償收益。

2019年12月24日，公司發行了932,920股普通股，公允價值38,670美元，用於轉換6,650美元的應付票據， 500美元的費用和29,558美元的衍生債務，導致1,962美元的債務清償損失。

於2019年12月24日，本公司發行了1,561,157股普通股，公允價值為64,710美元，用於轉換25,000美元的應付票據， 1,646美元的應計利息和43,120美元的衍生負債，從而獲得5,056美元的債務清償收益。

2019年12月27日，公司發行了896,925股普通股，公允價值為30,047美元，用於轉換14,000美元的應付票據， 500美元的費用，133美元的應計利息和16,948美元的衍生債務，從而獲得1,535美元的債務清償收益。

2019年12月30日，公司發行了1,164,572股普通股，公允價值為32,608美元，用於轉換18,500美元的應付票據， 500美元的手續費和14,929美元的衍生債務，從而獲得1,321美元的債務清償收益。

於2020年1月2日，本公司發行了2,316,826股普通股，公允價值81,090美元，用於轉換40,000美元的應付票據， 3,167美元的應計利息和49,831美元的衍生債務，從而獲得11,908美元的債務清償收益。

於2020年1月2日，本公司發行了1,567,942股普通股，公允價值為54,878美元，用於轉換25,000美元的應付票據， 1,708美元的應計利息和36,380美元的衍生負債，結算收益為8,210美元。

2020年1月2日，公司發行了892,857股普通股，公允價值31,250美元，用於轉換15,000美元的應付票據 和19,062美元的衍生債務，結算收益為2,812美元。

於2020年1月3日，公司發行了1,553,815股普通股，公允價值為49,722美元，用於轉換21,500美元的應付票據， 3,530美元的應計利息，500美元的手續費和48,168美元的衍生負債，結算收益為2,500美元。

於2020年1月3日，本公司發行了2,000,000股普通股，公允價值64,000美元，用於轉換25,933美元的應付票據、6,697美元的應計利息和36,589美元的衍生負債，從而獲得5,219美元的結算收益。

2020年1月3日，本公司發行了892,857股普通股，公允價值為28,572美元，用於轉換15,000美元的應付票據 和16,833美元的衍生債務，結算收益為3,261美元。

2020年1月6日，公司發行了860,000股普通股，公允價值25,800美元，用於轉換11,311美元的應付票據， 750美元的手續費和15,573美元的衍生負債，結算收益為1,834美元。

於2020年1月6日，本公司發行了1,264,782股普通股，公允價值37,944美元，用於轉換20,000美元的應付票據， 94美元的應計利息，500美元的手續費和19,661美元的衍生負債，結算收益為2,311美元。

於2020年1月6日，本公司發行了1,071,429股普通股，公允價值為32,143美元，用於轉換18,000美元的應付票據 和17,815美元的衍生債務，結算收益為3,672美元。

於2020年1月7日，本公司發行了802,381股普通股，公允價值為24,874美元，用於轉換10,000美元的應付票據， 3,622美元的應計利息和14,098美元的衍生負債，結算收益為2,846美元。

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合併財務報表附註

截至2021年6月30日的年度和2019年10月1日至2020年6月30日的9個月期間

截至2020年6月30日的9個月 (續)

於2020年1月7日，本公司發行了1,569,981股普通股，公允價值為48,669美元，用於轉換25,000美元的應付票據， 1,743美元的應計利息和27,445美元的衍生負債，結算收益為5,519美元。

於2020年1月10日，本公司發行了1,395,332股普通股，公允價值為35,581美元，用於轉換20,000美元的應付票據， 1,014美元的應計利息和21,671美元的衍生負債，結算收益為7,104美元。

於2020年1月13日，本公司發行了1,938,768股普通股，公允價值52,347美元，用於轉換30,000美元的應付票據， 2,142美元的應計利息和26,911美元的衍生負債，結算收益為6,706美元。

於2020年1月14日，本公司發行了1,340,000股普通股，公允價值為45,560美元，用於轉換17,306美元的應付票據， 750美元的手續費和31,041美元的衍生負債，結算收益為3,537美元。

於2020年1月14日，本公司發行了916,963股普通股，公允價值為31,177美元，用於轉換14,000美元的應付票據， 600美元的應計利息，500美元的手續費和19,647美元的衍生負債，結算收益為3,570美元。

於2020年1月14日，本公司發行了5,021,366股普通股，公允價值170,726美元，用於轉換79,067美元的應付票據， 572美元的應計利息和114,349美元的衍生負債，結算收益為23,262美元。

於2020年1月15日，本公司發行了1,500,000股普通股，公允價值為100,470美元，用於轉換19,462美元的應付票據， 750美元的手續費和100,470美元的衍生負債，結算收益為21,212美元。

於2020年1月15日，本公司發行了4,649,492股普通股，公允價值為311,422美元，用於轉換75,000美元的應付票據， 5,938美元的應計利息和247,423美元的衍生負債，結算收益為16,939美元。

於2020年1月15日，本公司發行了2,805,479股普通股，公允價值187,911美元，用於轉換40,000美元的應付票據， 2,082美元的應計利息和154,571美元的衍生負債，結算收益為8,742美元。

於2020年1月15日，本公司發行了3,232,955股普通股，公允價值216,543美元，用於轉換50,000美元的應付票據， 3,597美元的應計利息和168,041美元的衍生負債，產生5,095美元的結算收益。

2020年1月16日，本公司發行了3,233,793股普通股，公允價值181,093美元，用於轉換50,000美元，應計利息 3,611美元和衍生負債132,763美元，結算收益為5,281美元。

於2020年1月17日，本公司發行了5,263,014股普通股，公允價值為302,623美元，用於轉換75,000美元的應付票據， 3,945美元的應計利息和242,111美元的衍生負債，結算收益為18,433美元。

於2020年1月22日，本公司發行2,591,056股普通股，公允價值82,914美元，用於轉換40,000美元應付票據， 2,956美元應計利息和53,413美元衍生負債，結算收益為13,455美元。

於2020年1月23日，本公司發行了1,757,077股普通股，公允價值為70,248美元，用於轉換25,000美元的應付票據， 1,295美元的應計利息和52,557美元的衍生負債，結算收益為8,604美元。

2020年1月23日，該公司發行了3761,200股普通股，公允價值150,448美元，用於諮詢服務。

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合併財務報表附註

截至2021年6月30日的年度和2019年10月1日至2020年6月30日的9個月期間

截至2020年6月30日的9個月 (續)

本公司於2020年1月23日向本公司一名董事發行3,475,000股普通股，公允價值139,000美元，用於諮詢服務，其中包括1,000,000股 普通股，公允價值40,000美元。

於2020年1月27日，本公司發行了4,679,001股普通股，公允價值170,784美元，用於轉換75,000美元的應付票據， 6,793美元的應計利息和150,648美元的衍生負債，結算收益為61,657美元。

本公司於2020年1月27日發行2,594,407股普通股，公允價值94,695美元，用於轉換40,000美元應付票據， 3,011美元應計負債和59,353美元衍生負債，結算收益為7,669美元。

2020年1月30日，公司發行了2,596,417股普通股，公允價值84,383美元，用於轉換40,000美元、2,683美元的應計 利息和50,666美元的衍生負債，結算收益為8,966美元。

於2020年2月4日，本公司發行了6,467,394股普通股，公允價值239,293美元，用於轉換98,000美元的應付票據， 5,907美元的應計利息，105美元的手續費和166,151美元的衍生負債，結算收益為30,870美元。

於2020年2月5日，本公司發行了2,503,957股普通股，公允價值113,930美元，用於轉換40,000美元的應付票據， 3,589美元的應計利息和72,495美元的衍生負債，結算收益為2,154美元。

於2020年2月5日，公司發行了670,000股普通股，公允價值為30,485美元，用於轉換8,278美元的應付票據， 750美元的手續費和22,106美元的衍生負債，結算收益為649美元。

於2020年2月6日，本公司發行了5,026,425股普通股，公允價值201,057美元，用於轉換78,630美元的應付票據， 4,375美元的應計利息和134,206美元的衍生負債，結算收益為16,154美元。

於2020年2月10日，本公司發行了9,723,549股普通股，公允價值為495,901美元，用於轉換150,000美元的應付票據， 11,096美元的應計利息，105美元的手續費和366,278美元的衍生負債，結算收益為31,578美元。

本公司於2020年2月10日發行1,118,568股普通股，公允價值57,047美元，用於轉換20,000美元應付票據 和37,087美元衍生債務，結算收益為40美元。

於2020年2月10日，本公司發行了7,834,840股普通股，公允價值為399,577美元，用於轉換125,000美元的應付票據， 14,524美元的應計利息和269,904美元的衍生負債，結算收益為9,851美元。

於2020年2月11日，本公司發行了2,051,298股普通股，公允價值137,355美元，用於轉換18,641美元的應付票據， 4,564美元的應計利息，1,500美元的手續費和108,919美元的衍生負債，結算收益為3,731美元。

2020年2月12日，本公司發行了1,388,889股普通股，公允價值為83,333美元，用於轉換25,000美元的應付票據 和65,150美元的衍生債務，結算收益為6,817美元。

於2020年2月14日，本公司發行了2,688,172股普通股，公允價值161,290美元，用於轉換50,000張應付票據， 3,550美元的應計利息和127,306美元的衍生負債，結算收益為19,566美元。

於2020年2月19日，本公司發行了9,301,308股普通股，公允價值為836,188美元，用於轉換175,000美元的應付票據， 14,529美元的應計利息，105美元的手續費和238,239美元的衍生負債，導致408,315號結算時出現虧損。

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合併財務報表附註

截至2021年6月30日的年度和2019年10月1日至2020年6月30日的9個月期間

截至2020年6月30日的9個月 (續)

於2020年2月19日，本公司發行了3,643,827股普通股，公允價值為327,580美元，用於轉換60,000美元的應付票據， 5,472美元的應計利息和327,580美元的衍生負債，結算收益為65,472美元。

本公司於2020年2月24日向本公司三名董事發行10,000,000股公允價值400,000,000股普通股，用於諮詢服務，其中包括6,000,000股 普通股，公允價值240,000美元。

於2020年2月24日，本公司發行了9,206,396股普通股，公允價值為535,996美元，用於轉換175,000美元的應付票據， 12,705美元的應計利息，105美元的手續費和398,306美元的衍生負債，結算收益為50,120美元。

2020年2月27日，公司發行了1,313,822股普通股，用於行使無現金權證。

2020年3月1日，本公司發行了2,104,577股普通股，公允價值99,967美元，用於轉換35,200美元的應付票據， 2,147美元的應計利息，500美元的手續費和68,868美元的衍生負債，結算收益為3,748美元。

於2020年3月2日，本公司發行了2,049,666股普通股，公允價值97,359美元，用於轉換35,200美元的應付票據， 2,159美元的應計利息，500美元的手續費和69,374美元的衍生負債，結算收益為9,874美元。

2020年3月4日，公司發行了7,910,062股普通股，公允價值為514,154美元，用於轉換150,000美元的應付票據， 11,635美元的應計利息，105美元的手續費和390,342美元的衍生負債，結算收益為37,928美元。

於2020年3月24日，公司發行了5,082,065股普通股，公允價值為193,118美元，用於轉換90,000美元的應付票據。 6,657美元的應計利息，105美元的手續費和127,986美元的衍生負債，結算收益為31,630美元。

於2020年4月7日，公司發行了5,666,272股普通股，公允價值214,185美元，用於轉換100,000美元的應付票據。 7,781美元的應計利息，105美元的手續費和134,929美元的衍生負債，結算收益為28,630美元。

本公司於2020年4月17日發行了4,545,632股普通股，公允價值為259,101美元，用於轉換80,000美元的應付票據。 6,959美元的應計利息，105美元的手續費和177,250美元的衍生負債，結算收益為5,213美元。

於2020年4月22日，公司發行了1,544,271股普通股，公允價值64,859美元，用於轉換29,150美元的應付票據。 1,817美元的應計利息，500美元的手續費和47,556美元的衍生負債，結算收益為14,164美元。

2020年4月22日，公司發行了1,555,098股普通股，公允價值76,977美元，用於轉換29,150美元的應付票據。 1,827美元的應計利息，500美元的手續費和58,343美元的衍生負債，結算收益為12,842美元。

於2020年4月29日，公司發行了2,512,923股普通股，公允價值150,775美元，用於轉換52,000美元的應付票據。 2,817美元的應計利息，105美元的手續費和115,796美元的衍生負債，產生了19,942美元的結算收益。

本公司於2020年4月29日發行2,093,860股普通股，用於行使無現金認股權證。

本公司於2020年5月20日發行5,657,363股普通股，用於行使無現金認股權證。

公司於2020年5月22日發行6,874,831股普通股，公允價值382,928美元，用於諮詢服務和管理費。

本公司於2020年6月19日發行859,259股普通股，用於行使無現金認股權證。

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合併財務報表附註

截至2021年6月30日的年度和2019年10月1日至2020年6月30日的9個月期間

截至2020年6月30日的9個月 (續)

2020年6月29日，該公司發行了3,750,000台，收益為150,000美元。每個單位由一股公司普通股 和0.8股認股權證組成，在2024年10月31日之前，每份完整的認股權證可以每股0.15美元 的價格行使為一股公司普通股。

2020年6月30日，公司發行了1,712,824股普通股，作為行使無現金權證的和解協議的一部分。

截至2020年6月30日，本公司收到2,450,000美元的股份認購，用於未來以每單位0.04美元 的價格發行定向增發單位，其中每個單位包括一股本公司普通股和0.8股認購權證，其中，在2024年10月31日之前，每股整股認購權證可以每股0.15美元的價格行使為一股本公司普通股。

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合併財務報表附註

截至2021年6月30日的年度和2019年10月1日至2020年6月30日的9個月期間

截至2021年6月30日，有關股票認購權證的其他 信息如下：

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合併財務報表附註

截至2021年6月30日的年度和2019年10月1日至2020年6月30日的9個月期間

公司在截至2021年6月30日的12個月和截至2021年6月30日的9個月沒有所得税撥備。 美國聯邦所得税21%的法定税率是截至2021年6月30日的12個月和截至2021年6月30日的9個月唯一適用的税率。由於以下原因，法定匯率與公司本年度撥備 不同：

截至2021年6月30日，公司累計淨營業虧損(NOL)32,341,523美元，用於抵銷未來幾年的應税收入 。本公司目前有7,049,590美元的未使用NOL將於2036至2038年間開始到期，其餘25,291,933美元的NOL沒有到期日。

在適用頒佈的企業所得税税率後，截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月30日的遞延所得税資產和負債的 重要組成部分如下。

從截至2016年9月30日的12個月開始， 公司對開放納税申報表中包括的服務擁有唯一的不確定納税頭寸(UTP)。本公司打算在提交截至2021年6月30日的12個月的納税申報單之前，及時發放所需的信息表格，以補救UTP 。對 不合時宜的信息返還的處罰仍在繼續，儘管金額對這些財務報表無關緊要。

公司的 未確認税收優惠如下：

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合併財務報表附註

截至2021年6月30日的年度和2019年10月1日至2020年6月30日的9個月期間

根據修訂後的1986年《國內税法》(Internal Revenue Code Of 1986)第 節和第 節，如果本公司經歷或已經經歷“所有權 變更”，則本公司在任何課税年度利用結轉和其他 税收屬性(如外國税收抵免)的能力可能會受到限制。第382條“所有權變更”通常是指一個或多個股東或股東團體( 擁有公司至少5%的股份)在三年滾動期間內的所有權百分比比其最低的 所有權百分比增加50個百分點以上時發生的。類似的規則可能適用於州税法。公司可能在未來 經歷一項或多項額外的第382條“所有權變更”。

CARE法案於2020年3月27日頒佈。在商業條款中，CARE法案規定了各種工資税優惠，將 改為淨營業虧損結轉和結轉規則，提高業務利息支出限額，以及對符合條件的 裝修物業進行獎金折舊。此外，2021年綜合撥款法案於2020年12月27日簽署，為企業提供了額外的 新冠肺炎救濟條款。本公司已對這兩項法案的影響進行了評估，並確定任何影響對其財務報表都不是實質性的 。

我們 根據不同的限制法規提交美國所得税申報單。由於未使用的NOL結轉和税收抵免，截至2016年9月30日至2021年6月30日的年度納税申報單仍可供審查。截至2021年6月30日，本公司未接受任何税務機關的審查 。

該公司在截至6月30日的12個月內遭受了40,000美元的税收罰款。2021年費用已在合併的 運營報表、一般費用和管理費用中列示。截至6月30日的9個月內，沒有發生任何税務處罰。2020年。 鑑於相關文件的合理理由，本公司目前正在努力補救處罰。

本公司可能會不時捲入在正常業務過程中發生的各種訴訟和法律訴訟。 訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而可能 損害業務。管理層目前不知道有任何此類法律程序或索賠可能單獨或合計對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

2021年7月9日，公司以2,172,750美元購買了內華達州芬利76號盆地的173AF水權，由公司 酌情使用。

本公司於2021年7月21日因C系列優先股轉換而發行10,000,000股限制性普通股。 收取這些股份的股東為JB People and Planet Fund，David Batstone間接持有該公司5.161的股權。

2021年7月23日，該公司以130萬美元購買了內華達州芬利11.55英畝的工業用地。該公司打算在該場地為試點工廠原料建造一個補充儲存設施 。

2021年8月25日，董事會同意根據A系列優先股指定中規定的贖回條款，按面值(每股0.001美元)贖回其董事持有的全部500,000股超級投票權A系列優先股。 贖回是與本公司為促進其在納斯達克證券交易所上市而進行的某些公司治理改革有關。

2021年9月27日，本公司與一家總部位於美國的機構資產管理公司簽訂了一項最終的證券購買協議，在扣除交易費 和費用之前，將購買和出售約39,100,000美元的證券。在此次交易中，該公司出售了總計25,389,611股普通股和認股權證，在登記直接發售中購買總計最多25,389,611股普通股 ，合併收購價為每股1.54美元 和認股權證。該公司從這筆交易中獲得的淨收益將用於其位於內華達州的2萬噸/年電池回收廠的建設和投產，以及營運資金用途。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第 9A項。管制和程序

對披露控制和程序進行評估 。

我們 維護《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序。披露控制 和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告 中要求我們披露的信息在 SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保 我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定 。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制 和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的 控制目標提供合理而非絕對的保證，並且管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時使用其判斷 和程序。

根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，根據我們管理層對我們的披露控制和程序的評估(擔任我們的首席執行官和首席財務官的個人的參與)，擔任我們的首席執行官和首席財務官的每個 個人都得出結論，截至2021年6月30日，也就是本報告所涵蓋的期限結束時，我們的披露控制和 程序在合理的保證水平下並不有效。

管理層的 財務報告內部控制報告。

我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F) 和15d-15(F)所定義)。財務報告內部控制是在我們的管理層(包括擔任我們的首席執行官和首席財務官的個人)的監督下和 參與下設計的程序，以根據美國公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部 目的編制財務報表提供合理保證。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此存在 合理的可能性，即年度或中期財務報表的重大錯報不會得到及時預防或發現 。

管理層 根據特雷德韋委員會內部控制-綜合框架(2013框架)組織贊助委員會制定的標準，評估了我們財務報告內部控制的有效性。根據這項評估，我們的管理層 得出結論，截至2021年6月30日，我們對財務報告的內部控制沒有根據這些標準有效，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大 弱點，如下所述。

材料 財務報告內部控制薄弱

我們 沒有保存足夠的文件來證明某些控制活動的操作有效性，也沒有對複雜的會計事項保持適當的 監督和審查級別。我們沒有保持與會計 流程相關的適當職責分工。

這些 控制缺陷導致了初步財務報表的幾次錯誤陳述，這些錯誤陳述在財務報表發佈前被更正和/或總體上被認為是不重要的 。這些控制缺陷產生了一種合理的可能性，即財務報表的重大錯誤陳述 將無法得到及時預防或檢測，我們得出的結論是，這些缺陷 代表我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，截至2021年6月30日，我們對財務報告的內部控制 無效。

補救 計劃

我們 繼續加強財務報告內部控制，努力彌補上述重大缺陷。 我們致力於確保財務報告內部控制的設計和有效運行。

我們的 補救流程包括但不限於：

我們 希望在2022財年彌補這些重大缺陷。但是，我們可能會發現其他重大缺陷，可能需要 額外的時間和資源來補救。

證明 財務報告內部控制報告。

此 表格10-K年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為較小的報告公司允許延期 。

財務報告內部控制變更

在本年度報表 10-K所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。雖然 我們因新冠肺炎疫情而改變了一些工作慣例，但我們工作環境的變化，包括遠程工作安排， 並沒有對我們的財務報告內部控制產生實質性影響，也沒有對公司維持運營的能力 產生不利影響。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

下表列出了我們現任董事和高管的姓名和年齡，以及每個人擔任的主要職位和職位 ：

威廉 亨特，董事

現年52歲的亨特先生獲得了理科學士學位。芝加哥德保羅大學(DePaul University)畢業，德保羅大學凱爾施塔特商學院(Kellstadt School Of Business)以優異成績獲得工商管理碩士(MBA)學位。亨特先生是Advent Technologies Holdings，Inc.的前總裁兼首席財務官，AMCI Acquisition Corp.(納斯達克市場代碼：AMCIU)的首席執行官。他是一位經驗豐富的金融高管，擁有20多年的諮詢和資本市場 經驗，在自然資源和工業行業的整個職業生涯中參與了超過200億美元的交易。 在加入AMCI之前，亨特先生領導了野村證券(Nomura)的美洲銀行團隊，在那裏他為三井從淡水河谷(Vale)和Globe Specialty Metals以31億美元從淡水河谷(Vale)和Globe Specialty Metals手中收購莫阿蒂澤(Moatize)煤礦綜合體的少數股權 提供了諮詢。 在加入野村之前，他領導傑富瑞(Jefferies)、道明證券(TD Securities)和蒙特利爾銀行(BMO Nesbitt)的工業和自然資源團隊。

自本公司上一財年開始以來， 沒有任何交易，目前也沒有根據S-K條例第404(A)項要求報告的、本公司曾經或將要參與的、亨特先生(或他的任何直系親屬)擁有或將擁有任何 權益的擬議交易( )，也沒有任何建議的交易， 亨特先生(或他的任何直系親屬)已經或將會擁有任何 權益，這些交易必須根據S-K條例第404(A)項進行報告。亨特先生的任命並非根據其與任何人士之間的任何 安排或諒解，但以其官方身份行事的本公司董事或高管除外。

道格拉斯 麥克萊倫，董事

MacLellan先生現年65歲，自2013年5月起擔任eWellness Healthcare Corporation(OTCQB：EWLL)董事會主席。 2009年11月至2017年12月，MacLellan先生擔任媒體開發、廣告和傳播公司Chinanet Online控股公司(Nasdaq：CNET)的獨立董事和審計委員會主席。從2011年6月至今，MacLellan先生 一直擔任Innovare Products，Inc.的董事長，該公司是一家開發創新消費產品的私人持股公司。2014年5月至2016年10月，MacLellan先生作為獨立董事擔任早期礦業公司Jameson Stanford Resources Corporation(場外交易市場代碼：JMSN)的董事會成員。從1992年9月到2014年4月，MacLellan先生擔任過多個董事會職位，並擔任Radient製藥公司的董事長兼首席執行官 。(OTCQB：RXPC.PK)，一家垂直整合的專業製藥公司。他還繼續 擔任國際金融諮詢公司麥克萊倫集團(MacLellan Group)的總裁兼首席執行官，任期從1992年3月到2016年1月。從2005年8月到2009年5月，麥克萊倫先生是加拿大水產養殖公司Ocean Smart，Inc.的聯合創始人和副董事長。2002年2月至2006年9月，MacLellan先生擔任中國IT諮詢公司Broadband access Marketspace，Ltd.的董事長兼聯合創始人，並於1997年2月至2002年5月擔任專注於大型機應用的軟件和IT公司Datalex Corp.的聯合創始人。麥克萊倫先生曾在南加州大學接受經濟學和國際關係方面的教育。

自本公司上一財年開始以來， 沒有任何交易，目前也沒有任何建議的交易， 本公司曾經或將要參與，並且MacLellan先生(或他的任何直系親屬)已經或將擁有 任何權益，這些交易都必須根據S-K條例第404(A)項的規定進行報告。MacLellan先生的任命不符合 他與任何人士之間的任何安排或諒解，但以他或她的公務身份行事的本公司董事或高管除外。

道格拉斯·科爾局長、祕書

現年66歲的科爾先生自2005年以來一直是Objective Equity LLC的合夥人，負責所有正在進行的交易活動。Objective Equity LLC是一家專注於高科技、數據分析和礦業的精品投資銀行 。科爾先生目前是eWellness 醫療保健公司(EWLL)的董事會成員。自1977年以來，科爾先生擔任過多個行政職務，包括董事長、執行副董事長、首席執行官和多家上市公司的總裁。從2000年5月到2005年9月，他也是位於加州鬆樹市的加州大學家庭夏令營The Bear 的巢穴主任。在1991年至1996年期間，他是HealthSoft的首席執行官，他還創立並運營了大熊科技公司(Great Bear Technology)，該公司收購了索尼圖像軟件公司(Sony Image Soft)和Starpress，然後上市 ，最終出售給Graphix Zone。1995年，科爾先生被領先的風險投資公司NEA授予年度首席執行官的榮譽。1997年， 科爾先生成為NetAmerica的首席執行官，直到1999年合併。自1982年以來，他一直在加州大學伯克利分校(University of California，Berkeley)積極指導初創科技公司。科爾先生在全球併購和全球分銷方面擁有豐富的經驗。1978年，他在加州大學伯克利分校獲得社會科學學士學位。

自本公司上一財年開始以來， 沒有任何交易，目前也沒有根據S-K條例第404(A)項要求報告的建議交易，即本公司曾經或將要參與且科爾先生(或其任何直系親屬)擁有或將擁有任何 權益的交易。Cole先生的委任並非根據他與任何人士之間的任何安排或諒解 ，但以其官方身份行事的本公司董事或行政人員除外 。

瑞安·梅爾塞特董事、首席執行官、首席技術官

梅爾塞特先生，現年39歲，是美國電池金屬公司的首席執行官兼首席技術官，負責該公司電池金屬提取和鋰離子電池回收部門的所有方面。Melsert先生專門從事高度創新的首創系統的開發和擴展 。這一開發過程包括基本概念設計、嚴格的熱力學和流程建模、 設計和製造小試樣機、集成試驗系統的構建和運行，以及商業規模系統的實施 。Melsert先生於2019年8月加入公司，一直在加快公司 專有電池金屬提取技術和電池回收計劃的開發和實施，規劃和建設多功能 設施。自2019年6月以來，Melsert先生一直擔任M2熱解決方案公司的首席執行官，該公司首創的家用空調系統 在能效方面比當前最先進的系統有了顛覆性的提高，已被全球冷卻獎挑戰賽的八個 入圍設計之一接受。2015年5月至2019年3月，Melsert先生在特斯拉工作，擔任電池製造GigaFactory設計團隊的創始 成員之一，隨後擔任電池材料處理 部門的研發經理。他創立並領導了這個由機械和化學工程師組成的跨職能團隊，他們實施了第一原理設計， 開發了用於提取、提純和合成前體和活性電池材料的新型第一代系統。這一開發範圍包括基本概念設計、嚴格的熱力學和過程建模、設計和製造實驗室規模的原型、集成試驗系統的建造和運行。, 以及用於電池材料加工 的商業規模系統的實施。在此期間，梅爾塞特先生獲得了5項不同的專利。2013年4月至2015年5月，Melsert先生擔任南方研究院高級能源與運輸技術研發經理，領導一個由5-10名化學/機械工程師組成的項目團隊，在整個能源系統領域進行首創系統的基礎設計。在那裏，梅爾塞特先生撰寫並獲得了多項能源部獎勵，此外還獲得了ARPA-E創新峯會頒發的2015年全公司“年度發明獎”。他的教育包括分別於2007年和2011年獲得佐治亞理工學院機械工程碩士學位和MBA學位，以及2004年獲得賓夕法尼亞州立大學機械工程學士學位，輔修工程力學、法語和國際研究。

自本公司上一財年開始以來， 沒有任何交易，目前也沒有建議的交易， 本公司曾經或將要參與的交易，以及Melsert先生(或他的任何直系親屬)擁有或將擁有 任何權益，這些交易都必須根據S-K條例第404(A)項的規定進行報告。Melsert先生的委任並無根據 他與任何人士之間的任何安排或諒解，但以他或她的公務身份行事的本公司董事或行政人員除外。

大衞·巴特斯通，導演

現年52歲的巴特斯通先生是Not for Sale的聯合創始人和總裁，Just Business的聯合創始人和管理合夥人，Relocity、Rebbl和其他利用商業成功來應對人口販運、氣候變化和更多經濟機會的公司的成功 是這些公司成功的 幕後推手。他曾是科技行業的投資銀行家，並被任命為舊金山大學管理學院創業與創新教授 。巴特斯通先生是推動全球積極變革的催化劑。他與企業家和投資者一起創建了具有前瞻性的公司，為人類和地球帶來尊嚴 ，他正在悄悄地領導着一場21世紀商業運營方式的革命。作為企業和非營利組織追捧的演講者和投資者 ，他分享了自己發展成功企業的獨特模式，為每個人創造了機會。 他的開創性工作為他贏得了許多獎項，最重要的是，聯合國婦女爭取和平協會將他評為2017年和平 獎獲得者，以表彰他在為面臨剝削風險的社區賦予經濟和社會權力方面所做的國際工作。巴特斯通先生 撰寫了五本書，獲得了兩項國家記者獎，並因其在技術和倫理方面的工作而被舊金山大學授予國家人文學科教授獎 。

除上述 以外，自本公司上個會計年度開始以來，並無任何交易，且目前並無 本公司曾經或將會參與且Batstone先生(或其任何直系親屬) 曾經或將會擁有任何權益的擬議交易，而該等交易須根據S-K條例第404(A)項呈報。委任Batstone先生 並非根據其與任何人士(本公司董事或行政人員除外)之間的任何安排或諒解 以其公務身份行事。

大衞·科紹特首席財務官

現年65歲的科爾紹特先生在美國、歐洲、拉丁美洲和亞洲擁有超過35年的企業創始人、領導者、高級管理人員、顧問、受託人和金融家的經驗。 科爾紹特先生現年65歲，在美國、歐洲、拉丁美洲和亞洲擔任企業創始人、領導者、高管、顧問、受託人和金融家的經驗超過35年。科紹特先生已經成功管理了100多起併購交易。科爾紹特先生是總部設在聖路易斯的Exxedus Capital Partners，LLC(“ECP”)的聯合創始人，這是一家商業諮詢公司，95%的業務是通過其廣泛的推薦網絡獲得的。科紹特先生是價值4億美元的國際物流/供應鏈公司分銷服務有限公司(“DSL”)的首席運營官。科紹特先生是一家全球軟件服務公司(“LMI”) 的創始人兼首席運營官，他的職責包括從風險投資基金獲得股權資本，以擴大公司規模。LMI的客户包括福特(Ford)、索尼(Sony)、三菱(Mitsubishi)、艾倫·布拉德利(Allen Bradley)、加州和微軟(Microsoft)。2003年至2005年，科紹特先生擔任兩家上市半導體公司重組和合並的受託人。1999年至2009年，科爾紹特先生是位於科羅拉多州丹佛市的一家非常成功的諮詢、商業銀行和扭虧為盈公司 Cloyses Partners，LLC的聯合創始人兼董事總經理。1987年至1992年，科爾紹特先生擔任西班牙巴塞羅那市政府和西班牙政府的經濟發展顧問。科爾紹特先生是位於科羅拉多州的房地產開發和住宅建築商Pride-Mark Homes(簡稱PMH)的首席金融家和董事。 PMH的年銷售額從1500萬美元增長到1998年的1億美元以上。 PMH是一家總部設在科羅拉多州的房地產開發和住宅建築商。 PMH的年銷售額從1500萬美元增長到1998年的1億美元以上。科紹特先生獲得了西密歇根大學的理學學士學位，並在美國和歐洲完成了會計、金融和管理方面的研究生課程。

自本公司上一財年開始以來， 沒有任何交易，目前也沒有任何建議的交易， 本公司曾經或將要參與的交易，以及科紹特先生(或他的任何直系親屬)擁有或將擁有 根據S-K條例第404(A)項要求報告的任何權益。柯紹特先生的委任並無根據 他與任何人士之間的任何安排或諒解，但以他或她的官方身份行事的本公司董事或行政人員除外。

安德烈斯·梅扎(Andres Meza)首席運營官

梅扎先生，41歲，擁有化學工程本科學位，在佐治亞太平洋公司開始了他的職業生涯，在一家造紙廠擔任工藝工程師。在整個加工廠努力獲得直接實踐的化學制造專業知識後，他 被提升為輪班組長。為了進一步提高他的管理和領導技能，他就讀於哈佛商學院。 獲得MBA學位後，他在蘋果公司擔任全球供應經理，專注於亞洲各地製造設施的試運行和規模擴大，以及在整個供應鏈中實施成本效益。在蘋果優化大批量生產四年後，梅紮在管理諮詢公司麥肯錫公司(McKinsey And Company)擔任項目經理。在擔任這一職務期間，他分析了跨國公司的製造業務，併為高管制定了戰略評估，以實現其設施和業務部門的運營效率 。Meza先生隨後加入私募股權公司Transom Capital，擔任 運營副總裁，與該公司投資的一系列投資組合公司合作。在Transom Capital，Meza先生利用他在運營領導和製造方面豐富的 專業知識，建立了必要的程序和框架，幫助這些處於早期階段的公司成長為成熟和穩定的公司。

自本公司上一財年開始以來， 沒有任何交易，目前也沒有任何建議的交易， 本公司曾經或將要參與且Meza先生(或他的任何直系親屬)擁有或將擁有任何 權益的交易，均須根據S-K條例第404(A)項進行報告。Meza先生的委任並非根據其與本公司董事或行政人員(以其官方身份行事)以外的任何人士之間的任何安排或諒解 。

斯科特·喬爾科夫(Scott Jolcover)首席資源官

Jolcover先生現年70歲，擁有超過50年的開發專業知識，包括建築、採礦和土地開發、水資源、索賠管理、經濟和環境解決方案方面的專業知識。在加入公司之前，他曾擔任Comstock Mining Inc.的開發總監和現場總經理，負責管理所有商業交易，包括土地、水和其他重大資本支出和收購，並在董事會任職兩年。其他職務包括弗吉尼亞州城市風險投資公司(Virginia City Ventures)總裁兼首席執行官，該公司建立了康斯托克金礦廠(Comstock Gold Mill)，並與三縣鐵路委員會建立了合作伙伴關係。Jolcover先生在內華達工場擔任董事會和領導職務，在北內華達州發展局(NNDA)、設計和建設委員會擔任領導職務，並與弗吉尼亞州城市旅遊委員會(VCTC)建立了長達20年的 合作關係，包括擔任主席和副主席。

自本公司上一財年開始以來， 沒有任何交易，目前也沒有任何建議的交易， 本公司曾經或將要參與，並且Jolcover先生(或他的任何直系親屬)擁有或將擁有 任何權益，這些都是根據S-K條例第404(A)項的規定必須報告的。Jolcover先生的委任並非根據 他與任何人士(以其官方身份行事的本公司董事或行政人員除外)之間的任何安排或諒解而作出。

2021年8月27日，我們的董事Douglas Cole、Douglas MacLellan和William Hunter向公司發出通知，他們不打算 在公司下一屆年會上尋求連任董事。董事會同意在提交本年度報告後的合理時間內選擇年度 會議的開會日期。董事會擬成立遴選委員會，遴選合資格的 名董事候選人，並於股東周年大會上提交股東投票表決。

董事 資格

我們 認為，我們的董事應該具有最高的職業和個人道德和價值觀，這與我們的長期價值觀 和標準是一致的。他們應該在商業或銀行業的決策層面擁有豐富的經驗。他們應該致力於提升 股東價值，應該有足夠的時間履行自己的職責，並根據經驗提供洞察力和實踐智慧。 他們在其他上市公司董事會的服務數量應該限制在允許他們根據自己的具體情況負責任地為我們履行所有董事職責的數量。每位董事必須代表所有股東的利益。在考慮潛在的 董事候選人時，董事會還會根據我們和董事會的需要考慮候選人的性格、判斷力、多樣性、年齡和技能，包括財務 素養和經驗。

家庭關係

沒有。

參與某些法律訴訟

我們的 董事和高管在過去十年中沒有參與以下任何活動：

道德準則

公司尚未通過道德和商業行為準則。管理層打算在不久的將來採用道德和商業行為準則 。

任期

我們的 董事任期至下一次股東年度大會或根據我們的章程 被免職。我們的人員由董事會任命，任期至董事會免職為止，無需簽訂僱傭協議。

利益衝突

由於 我們沒有由獨立董事組成的審計或薪酬委員會，因此本應由 此類委員會履行的職能由我們的董事履行。董事會正在建立審計委員會和提名委員會。 公司有五名董事，其中三名不參與公司的管理，到目前為止，這些董事一直在 履行這些委員會的職能。兩位非管理董事的參與緩解了 利益問題的一些潛在衝突。

第 16(A)節實益所有權合規性報告

《交易法》第 16(A)節要求公司董事和高級管理人員，以及擁有根據《交易法》第12節登記的任何類別的公司 股權證券超過10%的個人，向證券交易委員會提交表格3中的所有權報告，以及表格4和5中的所有權變更報告。這些高級管理人員、董事和10%的股東還被要求向公司 提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。僅根據我們對我們收到的此類表格副本的審核，以及某些報告人員截至2021年6月30日的書面陳述，我們認為，截至2021年6月30日期間，適用於我們的高級管理人員、 董事和10%股東的所有第16(A)條報告均已提交。

第 項11.高管薪酬

彙總表 薪酬表