美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

或

佣金 檔號：000-30202

M階段 技術公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

註冊人的 電話號碼，包括區號：(301)329-2700

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無

根據該法第12(G)條登記的證券 ：普通股，面值0.01美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

☐ 是否

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。

☐ 是否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合備案要求。

☐ 是否

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交和張貼的所有互動數據文件。

是☐否

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如法案規則12b-2所定義)。

☐ 是否

截至2020年12月31日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票和無投票權普通股的總市值約為170萬美元。

截至2021年10月11日，已發行普通股79,190,821股。

參照合併的單據 ：無

M階段 技術公司

表格 10-K

目錄表

第 部分I

前瞻性 陳述

本 表格10-K年度報告包含符合1933年“證券法”(下稱“證券法”)第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”(下稱“交易法”)第21E節的前瞻性表述。 除歷史事實以外的所有表述均可被視為前瞻性表述。包含 “可能”、“將會”、“可能”、“計劃”、“預期”、“計劃”、“相信”、“ ”預期、“”目標“”、“打算”、“希望”、“目標”、“可以”、“ ”應該、“可能”、“將會”、“目標”、“潛在”、“大約”、“ ”估計，“形式上的”、“繼續”或“追求”或這些詞語或其他類似含義的詞語或表達的否定可能識別前瞻性陳述。例如，前瞻性陳述包括任何有關未來運營的計劃、戰略和目標的 陳述；任何有關擬議新產品、 服務或發展的陳述；任何關於未來經濟狀況或業績的陳述；任何信念陳述，以及任何基於上述任何假設的陳述 。

這些 前瞻性陳述在本年度報告(Form 10-K)和 提及的其他文件中隨處可見，涉及各種事項，包括但不限於其他並非純粹的歷史事實陳述。 這些前瞻性陳述是基於管理層當前的信念、預期和假設做出的，不能保證業績 ，存在重大風險和不確定性。不應依賴這些前瞻性陳述，因為對未來事件的預測 ，mPhase Technologies，Inc.(“本公司”)不能向您保證這些陳述中討論或反映的事件或情況將會實現或將會發生。此外，如果此類前瞻性陳述被證明是不準確的， 這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將 這些陳述視為公司或任何其他人員對公司將在任何指定的時間範圍內實現其目標和 計劃的陳述或保證，或者根本不應將其視為保證。

因此，這些 前瞻性陳述應考慮到各種重要因素，包括“第 1A項”中規定的因素。風險因素“以及本年度報告中表格10-K的其他部分。謹告誡您不要過度依賴這些前瞻性 聲明，這些聲明僅在本年度報告以Form 10-K格式發佈之日發表。除法律另有要求外，本公司沒有義務在本年度報告以10-K表格形式公佈之日之後，因新信息、未來事件或其他原因而公開更新 或發佈對這些前瞻性陳述的任何修訂，或反映意想不到的事件的發生，但法律另有要求者除外，本公司不承擔任何義務公開更新 或發佈對這些前瞻性陳述的任何修訂，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第 部分I

在整個 本年度報告Form 10-K中，“公司”、“m階段”、“我們”、“我們”和“我們” 指的是m階段技術公司及其子公司。

項目 1.業務

業務概述

M階段 技術公司(“M階段”或“公司”)是一家公開持股的新澤西州公司，成立於1996年10月2日 。截至2021年10月11日，公司擁有超過11,000名股東和79,190,821股已發行普通股。 該公司的普通股在場外交易市場(OTCQB)交易，股票代碼為XDSL。該公司總部位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡 。截至2021年10月1日，該公司擁有20名員工全職員工，其中兩名是公司管理人員 ，13名顧問，其中7名提供技術平臺開發服務，4名提供銷售和營銷服務 ，1名提供人力資源服務，1名提供會計服務。該公司在印度的子公司總共僱用了16名軟件工程師和數據分析專家。

截至2019年1月11日 ，公司在管理和控制方面進行了重大變革。本公司與Anshu Bhatnagar先生簽訂僱傭協議 ，成為本公司新任總裁兼首席執行官兼董事。Bhatnagar先生也是上市公司Verus International，Inc.(股票代碼“VRUS”)的總裁兼首席執行官。Bhatnagar先生取代了辭去CEO職務的Ronald Durando先生。杜蘭多先生一直擔任本公司董事，直至他辭去該職位，自2019年3月20日起生效 。自2019年1月11日起，本公司所有其他前任高級管理人員和董事辭去各自的職務。 2019年1月28日，本公司前CFO斯邁利先生再次被任命為臨時CFO，2019年6月6日，Smiley先生辭去本公司CFO職務，由Christopher Cutchens接任。根據Bhatnagar先生的僱傭協議條款，他將 獲得每年275,000美元的基本工資，並獲得2,620,899股普通股，相當於公司在2019年1月11日時已發行普通股的20%。此外，根據過渡協議的條款，Bhatnagar先生將 獲得額外發行4%的公司普通股的權利，以換取公司每產生100萬美元的毛收入 。一旦公司實現毛收入不低於15,000,000美元或在全國證券交易所上市， Bhatnagar先生將賺取公司普通股剩餘金額，不超過公司普通股於2019年1月11日已發行股票的80%，按下文所述公司普通股反向拆分進行調整。截至2020年12月31日， 公司實現毛收入超過15,000美元, 根據過渡協議的條款，Bhatnagar先生賺取了本公司 普通股的剩餘最高金額。

公司的新管理層將公司定位為人工智能和機器學習相關軟件領域的領先者，同時尋求更快地對其專利組合和其他知識產權進行商業化開發。人工智能 只是在巨大規模上執行的簡單數學運算。系統可以處理的計算越多，該系統 模仿人類認知能力的可能性就越大。隨着雲基礎設施、GPU加速處理和深度學習架構的出現，以人工智能(類似人類的認知能力)可以直接嵌入到業務運營、平臺架構、業務服務和客户體驗中的速度和效率來執行此數學運算現在在商業上是可行的。目標是 為公司創造更快的收入增長。

2019年2月4日，該公司宣佈成立M階段技術印度有限公司，專注於新項目和現有項目的軟件和技術開發 。2019年2月6日，該公司宣佈，已開始與一家全球製藥公司 進行談判，探索使用m階段的“智能表面”技術進行經皮給藥。M階段目前的 技術使用電子或其他外部刺激，通過智能表面膜分配預定數量的無人看管的藥物或醫藥劑。2019年2月19日，該公司宣佈並開始在印度組建一個由人工智能和機器學習領域的高素質軟件 和技術專家組成的團隊，作為其新成立的“卓越中心”印度部門的一部分。

2019年3月7日，該公司宣佈收購Travel Buddhi，這是一個軟件平臺，通過超量身定製的工具，以前所未有的方式定製計劃中的旅行體驗，從而增強旅行能力。該公司正在朝着一個新的戰略方向前進，即對現有技術進行改進和現代化，使其成為物聯網的一部分，使其成為“智能”和“聯網”的一部分。

自2019年5月22日起，該公司完成了5,000/1普通股的反向拆分，將其授權股份減少至2500萬股普通股 。

於2019年6月30日，本公司訂立股份購買協議(“SPA”)，收購總部位於印度的科技公司Alpha Predictions， LLP(“Alpha Predictions”)的控股權。Alpha Predictions有15名專業人員，由數據專家團隊 組成，他們開發了一套可跨多個行業使用的商業數據分析產品。提供的產品 包括涵蓋八個類別的軟件：庫存、庫存管理、營銷優化、情緒分析、客户細分 和行為、農業技術圖像檢測、心電圖自動化，以及一個多用途的推薦引擎。

2019年8月27日，公司董事會批准根據新澤西州商業公司法第14A：7-2(4)節 將普通股法定股份從2500萬股增加到1億股的公司註冊證書修正案(“修正案”)。該修正案已於2019年9月4日提交給新澤西州 。

於2020年5月11日，本公司訂立資產購買協議，收購CloseComms Limited(“CloseComms”)擁有、使用或持有的所有資產(除外資產除外)，並承擔若干負債。收購的最大資產 是一個獲得專利的軟件應用程序平臺，該平臺可以集成到零售客户現有的Wi-Fi基礎設施中， 為零售商提供重要的客户數據，並實現人工智能增強的有針對性的促銷活動，以推動門店流量和銷售。其他收購的 資產包括現金、計算機和辦公設備，而承擔的負債包括將 歸因於在諮詢基礎上聘用運營團隊至少一(1)年的某些薪酬相關負債。

於2020年6月10日，本公司董事會批准根據新澤西州商業公司法第14A：7-2(4)節 將普通股法定股份由1億股增加至2.5億股的公司註冊證書修正案(“修正案”)。該修正案於2020年7月14日提交給新澤西州 。

於二零二零年七月十五日，本公司與其行政總裁 (“持有人”)訂立交換協議(“交換協議”)，根據本公司與持有人各自訂立的該若干過渡協議(“過渡協議”)及 (“認股權證協議”)的條款，賺取及發行認股權證，以購買37,390,452股本公司普通股(“已取消的 認股權證”)，日期均為一月。452股本公司普通股(“股份”)及(Ii)取消及終止 過渡協議及認股權證協議。取消的認股權證的行使價為每股0.50美元，不受 到期的影響。此類交換協議旨在使本公司的資本對潛在投資者更具吸引力 並消除與根據過渡協議和認股權證協議未來授予認股權證相關的不確定性，儘管 不能保證以對本公司有吸引力的條款進行任何未來投資。緊接 公司訂立交換協議之前，已確定購買本公司普通股的5,650,708份額外認股權證(“額外認股權證”) 是根據過渡協議的條款及條件到期併發行予持有人的，因為過渡協議要求前管理團隊在過渡協議生效日期(2019年1月11日)起計六個 月內消除若干負債。然而，, 額外認股權證立即註銷 並終止，意在減輕本公司普通股發行低於過渡協議規定的每股0.50美元最低價格所產生的潛在責任 。

2020年8月3日，公司董事會批准根據新澤西州商業公司法第14A：7-2(4)節 將普通股法定股份從2.5億股增加到5億股的公司註冊證書修正案(“修正案”)。該修正案於2020年8月4日提交給新澤西州 。

在 2021年間，該公司宣佈將在其消費者參與平臺中添加5G和電動汽車充電，這是一項重大戰略 計劃的一部分，目的是在消費者旅行和旅行計劃期間利用更多聯繫人賺錢。截至2021年7月，mPhase正在積極 規劃5G和電動汽車充電試點項目，作為構建人工智能驅動的消費者生態系統的更大戰略的一部分。到2021年末， 公司計劃轉型為一家“綠色”消費公司，成為消費者、零售商、 和服務提供商之間的重要橋樑。

該公司可以最恰當地描述為一家專注於消費者參與的技術 公司，使用數據分析和人工智能在機會性的時間和地點在消費者和零售商之間創建可盈利的鏈接。該公司目前正在構建電動汽車充電、5G互聯網 連接和軟件解決方案的互聯生態系統，以在SaaS/TAAS模式框架內優化消費者參與度。這個名為mPower 的生態系統將賦予人們購物、用餐、加油和與世界互動的方式，以創造更豐富的生活體驗。 mPower生態系統根據每個人的品味和需求量身定做，特別強調為未來的綠色 消費者提供支持。除了計劃在未來開發的傳統納米電池技術和相關專利組合外，該公司還擁有在其消費者生態系統之外產生經常性收入的數據驅動業務部門 。該公司計劃進軍美國和全球的 其他市場，相信其技術和服務將為競爭對手提供明顯的競爭 優勢。

同時， 該公司繼續尋求戰略替代方案，以最大限度地實現其專利組合的貨幣化，包括合作開發其藥物輸送系統的機會 。該公司繼續尋求從國防部和國土安全部獲得政府資金，包括國防部兵器技術聯盟(DOTC)、小型企業創新研究(SBIR)、合作研究和開發協議(CRADA)以及針對其智能納米電池應用的目標 應用的類似計劃。

操作説明

平臺 技術

MPower EV/5G消費者項目平臺

該公司正在構建 一個人工智能驅動的全球消費者參與平臺，該平臺融合了內部和第三方專利技術，以支持採用和使用 。為了創建這一生態系統，該公司正在利用其CloseComms客户參與小組和 其旅行佛地旅行計劃專家和其他工程團隊的技術和團隊。該公司最近聘請了電動汽車充電和5G通信方面的專家 為這一新興平臺創建新的聯繫點。建成後的平臺將用於瞭解個人消費者偏好 ，以便將零售和其他促銷活動與旅遊期間的消費者行為相匹配。該平臺將使旅行者能夠定製他們的體驗，包括為“綠色”消費者量身定做一套新的工具。

該平臺的消費者參與度 部分已在包括地鐵在內的主要快餐連鎖店成功測試，而5G和電動汽車充電領域的技術 正處於試點規劃階段。我們的目標是到2021年底擁有一個處於試點模式的完整生態系統。 該平臺將是此類平臺中的第一個，在混合SaaS/TAAS模式下創建多個可盈利的聯繫點。

還在開發 平臺的5G部分，目標是尋求發展教育和其他公共服務網絡的市政和其他政府實體。

人工智能和機器學習

公司擁有一支由15名軟件工程師和數據分析專家組成的團隊，能夠使公司在 人工智能和機器學習領域提供產品。此外，通過最近與CloseComms的交易，該公司還與11名軟件工程顧問簽訂了 合同，使該公司能夠向零售客户提供重要的客户數據，同時實現人工智能增強的 有針對性的促銷活動，以推動門店流量和銷售。該公司已制定並正在開發專有軟件，使客户 能夠通過對大量數據進行復雜的數字分析來增強其業務能力，從而為複雜問題提供複雜的 解決方案。

智能 曲面

表面幾乎是每個物理物體的重要組成部分，通常在許多過程中起着壓倒一切的作用，不僅僅是連通性 和結構支撐，更深入到涉及化學和生物相互作用的領域。在某些情況下，表面提供了進入化學或生物系統的便捷通道；在另一些情況下，它保護了被表面包圍的物體的內部元素。

公司目前的技術平臺是Smart Surface。通過能夠將材料的表面屬性控制到納米級 ，可以設計和製造新的和改進的設備，這些設備可能會帶來誘人的商機。一種特別感興趣的智能表面類型 允許響應於外部刺激而改變屬性。

最初， 該公司的開發重點是通過操縱硅材料的表面來開發微機電系統(MEMS)器件 硅材料與製造微電子材料和器件所用的材料相同。利用物理和化學過程，對硅的表面進行改性，使其成為固體多孔結構，即所謂的膜。這就是微流體發揮作用的地方。這些膜 可用於在微米長度範圍內選擇性地控制液體通過孔或開口的流動。

表面 可以被表徵為親水或疏水，這取決於它們是吸引還是排斥水(或其他液體)。親水的 表面可以是濕的並能吸水。另一方面，疏水錶面不可能是濕的。親水和疏水錶面在自然界和合成材料中都很豐富，無論是有機還是無機的化學成分。親水性表面的一個常見例子是容易吸收水的海綿。相比之下，許多植物的葉子和花瓣是疏水的，昆蟲部位和鳥類的羽毛也是如此。合成疏水錶麪包括斯科奇加德™處理過的織物、特氟龍®塗層金屬或RAIN-X® 塗層玻璃。在疏水錶面上，水珠向上移動，不會被其所在的固體材料吸收 。

所謂的 超疏水錶面也存在於自然界，現在可以在實驗室中複製。以荷葉和玫瑰花瓣為例， 表現出超疏水性。在這裏，水滴形成近乎完美的球體，幾乎不與固體表面接觸。 這使得液體更容易移動和操縱。最近，納米技術的進步使超疏水錶面的合成成為可能 該公司在更好地理解和創造包含這些獨特表面特性的材料和設備方面處於領先地位。

隨着 公司研發工作的發展，除硅材料外，控制材料表面屬性的能力可擴展到聚合物、陶瓷、金屬和纖維等其他物質，為我們的平臺 技術在一系列潛在應用中提供了機會，例如便攜式電子和微電子的儲能和電源管理、 自清潔表面、淨水或海水淡化系統的過濾器、分離液體或溶劑的環境修復材料、

智能 納米電池

電池 技術在過去150年中的基本原理幾乎沒有改變。因此，普通電池一組裝就開始耗電 ，因此保質期有限。化學物質固定在包裝內，因此用户無法 與內容交互以編程功能。電池的大小和形式跟不上電子組件、微處理器和集成電路的小型化。因此，電子設備的最佳實現並不總是能夠實現的。 某些電池含有被認為不安全或不環保的化學物質(“綠色”)。這使得處置 成為一個潛在問題。

公司正在挑戰這一慣例，使用其專有的超疏水多孔硅膜技術作為 製造智能納米電池的基礎，智能納米電池是在初始激活之前提供通電命令™的備用電池。

超疏水性 最初使液體電解質與電池的固體電極物理隔離，從而防止發生導致電池供電的化學反應 。這給了智能納米電池潛在無限保質期的好處。

傳統電池在包裝中放置在貨架上或儲存在電子或電氣設備中時會失去一些容量，甚至在首次使用之前也會 。另一方面，智能納米電池的構建使其處於非活動狀態，並無限期地保持這種狀態 直到打開。激活前不會因為自放電或漏電流而損失功率。需要時，智能納米電池 可以通過電潤濕現象根據命令激活。多孔硅膜的表面性質被選擇性地 控制，以立即從超疏水狀態轉變為親水狀態。換句話説，電潤濕起到了觸發機制的作用。

公司成功製造並展示了其首個3伏鋰智能納米電池，其設計允許 用户手動或遠程激活，即通電命令™。

通過 將納米結構表面的電潤濕現象融入革命性的儲能方式，智能納米電池 可隨時隨地為便攜式電子和微電子設備提供電力。作為備用電池，它是對傳統主電池的 增強。納米電池將儲存的化學能轉化為可用電能，但其方式可能比傳統的一次電池更可靠、更多功能、更環保、更便宜 。

應用

人工智能和機器學習

公司最近收購了專注於人工智能和機器學習的技術。相關專有軟件 通過對大量數據進行復雜的數字分析，為複雜問題提供 複雜的解決方案，從而增強客户的業務能力。目前的產品包括一個允許客户定製培訓並嵌入該平臺的學習管理系統(LMS)平臺 和一個獲得專利的軟件應用程序平臺(br}可以集成到零售客户現有的Wi-Fi基礎設施中，從而為零售商提供重要的客户數據，並支持 增強的、有針對性的促銷活動來推動門店流量和銷售

智能 表面和納米電池

公司正在探索智能表面的軍事和商業應用，其中的屬性可以精確地控制到納米級 。電潤濕允許由於電子 刺激而從疏水狀態切換到親水狀態。

智能納米電池是該公司首款智能表面產品，具有獨特的架構，可實現長達數十年的保質期、遠程激活、可編程控制、可擴展製造以及對多種配置的適應性。對最終 用户的價值主張是擁有一種真正隨時可用的能源或電源-可靠、方便、低成本-電池可保證 隨時隨地滿負荷工作。

可以想象，智能納米電池可以為軍事、醫療、工業和消費應用中使用的各種便攜式電子和微電子 設備“按指令”供電。

作為制導彈藥項目的一部分， 公司已經在實驗室測試和為美國陸軍進行的一次重要的野戰測試中證明瞭該電池可以正常工作。 作為制導彈藥項目的一部分，該公司為美國陸軍進行了一次重要的野外測試。與陸軍的合作還包括一個85萬美元的資助項目，為一項任務 關鍵的計算機內存備份應用程序開發電池。目標是一款佔地面積小、3V鋰電池，最短保質期為20 年，並在此期間不間斷輸出功率。據本公司所知，目前還沒有其他電池技術 能夠滿足美國陸軍為該應用指定的長期性能要求。

智能納米電池可以潛在地設計用於容納各種複雜的便攜式電子和微電子設備 ，包括下一代手機、手持遊戲機、無線傳感器系統、射頻識別標籤、高科技手電筒和信標、健康警報器以及非植入式和植入式醫療設備(如起搏器)。

最初的 應用程序將滿足為一系列國防和安全產品提供應急和後備電源的需求，未來的 應用程序將用於商業和消費領域。

戰略聯盟

人工智能和機器學習

公司與三個獨立的客户簽訂了合同，根據需要提供(但不限於)軟件、培訓和支持服務 。合同提供初始收入流以及培訓、支持、更新和維護 服務的後續收入。

智能 納米電池

2020年， 公司繼續與Picatinny兵工廠共同尋求SBIR撥款項下的聯邦資金，以開發更多用於軍用小彈藥應用的 新產品。公司與Picatinny兵工廠在產品開發和測試方面有着密切的歷史合作關係 公司與美國陸軍的這個小型彈藥測試機構簽訂了3份CRADA(合作研究協議) 公司尋求與各種潛在的學術合作伙伴合作，以獲得更多用於新產品研究和開發的STTR撥款。

2007年，該公司與Picatinny Arunal簽訂了合作研發協議(“CRADA”)，以測試適用於未來炮彈發射彈藥研發計劃的智能納米電池的單電池版本。 從2007年到2010年第一季度，該公司進行了多次內部實驗室氣槍模擬測試，包括在美國陸軍位於阿伯丁試驗場的設施進行的實彈槍和實彈射擊測試。 美國陸軍在阿伯丁試驗場的設施進行了大量的內部實驗室氣槍模擬測試。 美國陸軍在阿伯丁試驗場的設施進行了實彈和實彈射擊測試。 從2007年到2010年第一季度，該公司進行了多次內部實驗室氣槍模擬測試，包括在美國陸軍位於阿伯丁試驗場的設施進行了實彈槍和實彈射擊測試智能納米電池的原型作為艾布拉姆斯坦克發射的炮彈的一部分進行了實彈測試。測試結果 表明電池在10000G力的作用下被激活，這表明它可以提供操作小型彈藥制導系統所需的能量。此外，智能納米電池表現出了極強的抗衝擊和加速能力，因為它經受住了超過30000 G力的高加速度測試 。

2011年2月9日，該公司宣佈與位於新澤西州皮卡廷尼的美國陸軍武器研究、開發和工程中心(ARDEC)簽署了為期3年的CRADA協議，以繼續合作測試和評估m階段智能納米電池，包括新設計的 功能適合於需要便攜式電源的基於國防部的系統。陸軍研究人員正在使用陸軍在新澤西州Picatinny兵工廠的測試設施對原型進行評估，以確定該技術對槍射彈藥的適用性，並有可能將該技術納入Picatinny贊助的研發和其他項目中。 研究協議由引信和精密武器技術局支持。為了對智能納米電池進行重大的進一步研究和開發，該公司必須成功獲得專門為該類型電池指定的額外 國會資金。陸軍於2014年3月27日續簽了這份CRADA，延長了三年 期限。該公司目前正在尋求與美國陸軍建立一個新的CRADA，條件是資金可用。

產品 和服務

自1996年成立以來，公司一直專注於知識產權的開發，涉及高科技創新 解決方案和具有高增長潛力的產品。本公司以前曾作為探索性研究和初始 開發孵化器，用於最適合具有高風險/高回報特徵的產品，因為它們涉及探索性研究 以實現現有產品的重大科學突破，這些產品可能會對成功的商業化產生重大的經濟影響和收益 。自20192020年1月11日以來，公司的新管理層已將重點轉向以快速創建為中心的利潤中心的快速擴張，方法是收購或快速開發軟件平臺，使公司 能夠從人工智能和機器學習技術中獲得收入。

具有競爭力的 業務條件

人工智能和機器學習軟件行業競爭激烈。亞馬遜、谷歌、 IBM和Microsoft等資本雄厚的公司正在投入大量資源和資金來開發使用該技術的客户產品和解決方案。 這些公司擁有比公司更多的資源。但是，該公司相信，它在印度以非常經濟高效的方式組建了一個由 名高素質軟件和技術專家組成的團隊。該公司還在收購已經 建立了客户關係、收入和利基市場的實體，這些實體將使公司能夠利用這些能力，並在 適當的情況下，增強其在下文所述的“智能表面”領域的現有技術。

人工智能和機器學習領域

人工智能是使用機器進行認知工作，如解決問題、模式匹配和創建新模式。機器 學習是人工智能的一個子集，指的是訓練機器，而不是簡單地對其編程。人工智能 有可能為跨部門和跨職能的業務幾乎所有方面帶來革命性的變化。目前只有一小部分 組織部署了人工智能，但這種情況正在迅速改變。在信息數字化方面取得進展的組織與準備接受人工智能 和機器學習提供商提供的產品和解決方案的組織之間存在高度相關性。該公司已經獲得並正在開發這一領域的重要產品能力。

電池 段

公司認為，其鋰智能納米電池的設計和功能使其在便攜式電子電池細分市場中獨樹一幟。 據我們所知，目前還沒有哪款產品能在小巧尺寸和預留設計的結合上與智能納米電池直接競爭 。作為備用電池，Smart NanoBattery將保持休眠狀態，直到根據命令激活 。它在首次激活之前不會自行放電或死亡，因此在將 用作設備中的主電池或備用電池之前提供極長的保質期。保質期預計將超過20年。

有許多基於鋰金屬、鋰離子和鋰聚合物以及其他化學物質的薄膜電池，用於軍用 設備、便攜式電子產品、RFID標籤和無線傳感器網絡，其大小與智能納米電池(通常稱為微電池)相似。這些設計都不是基於備用電池架構。薄膜電池由Cymbet Corporation、Front Edge Technology、Infinite Power Solutions、ITN Energy Systems、Johnson Research and Development Company、 KSW Microtec、Lithium Technology Corporation、mPower Solutions、Oak Ridge Micro-Energy、Power Paper、Solicore、VoltaFlex Corporation等公司生產。 Energizer、Ultralife、Varta和寶潔(Proctor&Gamble)等大公司也參與了薄膜電池的開發。 由於便攜式設備在這段時間內的廣泛擴張，薄膜電池市場預計將大幅增長。 每年將有35億手機用户和670億RFID標籤，預計薄膜電池將有巨大的商業需求 。

傳統的 備用電池在尺寸和激活機制方面與m階段智能納米電池不同。備用電池的市場在很大程度上僅限於為彈藥和其他關鍵任務電子設備供電的軍方。傳統的 備用電池往往更大，某些類型的電池是手工製造的，並且含有機械部件來激活電池。Smart 納米電池依靠電潤濕現象來啟動激活或可被打破的機械屏障，在可破碎屏障設計的情況下 。傳統的軍用備用電池由EaglePicher、 Yardney和Storage Battery Systems，Inc.等公司提供。該公司相信，隨着最近發現在石墨而不是傳統的硅 表面“打印”電池的潛力，它可能能夠顯著降低其智能納米電池的成本 。本公司通過與史蒂文斯研究所的合作關係，於2012財年開始研究使用比傳統硅更堅固、更靈活、更便宜的石墨的可行性 。

外包

研究和開發

公司歷史上一直實行外包模式，即與第三方供應商簽訂合同來執行研發 ，而不是在內部執行大部分這些功能。從2004年2月到2007年3月，該公司委託朗訊/貝爾實驗室(現在的諾基亞)利用納米技術開發微型動力電池陣列，為鋅電池創造一種結構， 在初始激活之前將化學物質或電解液分離。這是通過將液體電解質懸浮在納米草或細小的輪輻狀硅片上來實現的，這種液體電解質利用了超疏水效應，這種超疏水效應是由於能夠操縱非常小或小於人類頭髮大小的材料 而產生的。由於外包，公司能夠 使用公司無法單獨開發的設施、設備和研究能力，因為建立或獲得此類研究能力需要財力和時間 。該公司還與美國陸軍建立了重要的戰略聯盟 ，在軍事作戰條件下成功測試了其SmartBattery設計，從而進一步驗證了其根據合作研發協議(CRADA)進行產品開發的途徑。此外，該公司還與新澤西州羅格斯大學的卓越中心能量存儲研究小組建立了 合作關係，使 公司能夠將電池開發從鋅電池擴展到鋰電池，能夠提供顯著更多的電力。在2009財年和2010財年，該公司將智能納米電池最終開發的大量鑄造工作外包給瑞典公司Silex。

在 2005年3月至2007年4月期間，該公司聘請朗訊科技公司的貝爾實驗室部門開發也使用納米技術的磁強計或電子傳感器。雖然本公司為節約財務 資源，目前暫停進一步開發其磁力儀產品線，但我們相信，根據本公司未來的財務資源和未來的競爭市場條件，從研究到目前為止開發的知識產權 可以被恢復用於開發可行的軍工產品。

從截至2013年6月30日的財年 開始，為了節約資源，公司對其智能納米電池進行了有限的產品開發。 本公司在截至2021年6月30日的財年中繼續通過積極管理其專利組合來保護其與智能納米電池相關的知識產權 。

專利 和許可證

公司已經並打算向我們的合作者、戰略合作伙伴或我們自己提交與我們建議的某些產品和 技術相關的美國專利和/或版權申請。但是，不能保證獲得的任何專利 都足以保護我們的技術，或者我們有足夠的資源來實施我們的專利。

由於 我們可以在國外市場許可我們的技術和產品，因此我們還可能為某些特定專利尋求外國專利保護。 對於外國專利，其他國家的專利法可能與美國的專利法在產品或技術的可專利性 方面存在很大差異。此外，美國和其他國家的競爭對手可能已經或將來可能已經申請或獲得專利，這將對我們的產品製造和銷售能力產生不利影響。 也不能保證競爭對手不會侵犯我們的專利或不會聲稱我們侵犯了他們的專利。 即使我們不能保證競爭對手不會侵犯我們的專利或不會聲稱我們侵犯了他們的專利。 許多國家和地區的競爭對手擁有更多的資源，並在競爭技術上進行了大量投資。 即使我們已經或將來可能申請和獲得專利，也不能保證競爭對手不會侵犯我們的專利或不會聲稱我們侵犯了他們的專利。 為 專利訴訟辯護的不利結果可能會使我們對第三方承擔重大責任，需要從第三方獲得有爭議的權利許可 或要求我們停止運營。

公司擁有以下知識產權：

人工智能和機器學習 ：

公司正在評估其人工智能和機器學習技術的各個方面，並將申請保護性專利 並在確定合適的情況下保留現有專利。

Nano 技術、微機電系統(MEMS)和電池產品組合：

本公司技術的各個 方面受本公司直接擁有或 本公司擁有轉授許可權的專利保護。該公司目前的電池相關專利組合包括十項已頒發或獲得許可的專利，其中一項是與諾基亞公司(前阿爾卡特朗訊技術公司)共同擁有的，五項是從諾基亞公司獲得許可的。 這些專利涵蓋了該技術的各個方面，如利用電潤濕來製造可移動液體透鏡的能力，減少流體與機體之間摩擦的方法和裝置 ，蝕刻平面硅襯底以開發備用電池設備的方法， 控制方法和設備具有壽命終止單元的納米結構電池的方法，以及在電池組的每個單獨單元中具有多種化學成分的多單元電池系統的製造方法 。這些專利中有一些是專門針對電池設備開發的，而另一些則更為通用。公司有四項專利申請 需要恢復，其中三項公司打算提交恢復申請。

其他 項專利

公司的mPower應急照明TM和mPower on CommandTM已獲得商標保護。

2009年7月，公司申請了3項新專利，涵蓋其手動鋰備用電池 和應急手電筒產品的獨特設計特點。

2011年5月20日，該公司宣佈已獲得多化學電池架構的美國專利。

2012年2月10日，該公司向美國專利商標局提交了一項非泵驅動藥物輸送系統的美國臨時專利。

2013年2月11日，臨時專利申請被轉換為名為藥物輸送系統的專利申請。

為節約財務資源，在截至2021年6月30日的財年 內，公司沒有為任何其他技術或產品申請專利保護。截至本文發佈之日，公司擁有以下專利的權利：

我們 還依賴非專利專有技術，我們不能保證其他人不能獨立開發相同或類似的 技術或以其他方式訪問我們的非專利技術。

研究和開發

人工智能和機器學習

通過 收購Alpha Predictions並擴大其位於印度的開發團隊，該公司能夠通過使用數據分析提供多種 服務。我們的團隊利用其企業和業務級別的諮詢專業知識來支持和促進有前途的企業的發展。 我們的研究團隊使用涵蓋業務多個方面的整體方法， 開發了一種經過時間考驗的解決問題的獨特方法。由於諮詢是多學科的，我們的團隊不僅包括數據分析師 ，還包括金融分析師和領域專家，使我們能夠為我們的業務客户提供高度複雜的數字分析能力 。該公司能夠利用其人員及其專業知識開發新的專有軟件平臺 ，用於數據分析，這些數據分析源自其在服務現有客户羣方面獲得的現有經驗和專業知識。

智能 曲面

我們的 智能納米電池和動力電池技術研發是由阿爾卡特/朗訊的貝爾實驗室部門從2004年2月到2007年3月進行的，總成本為380萬美元。該公司在2007年4月27日至2007年7月30日期間向貝爾實驗室支付了300,000美元，當時該公司確定，為了開發比 鋅更高密度能量的鋰電池，它需要能夠處理貝爾實驗室沒有的鋰電池研究的設施。在截至2008年6月30日的財政年度，公司聘請了多家小型鑄造廠將其智能納米電池商業化，費用約為150,000美元。 在截至2009年6月30日的財政年度，公司以75,000美元的費用聘請Eagle Picher設計和設計其手動激活的 鋰儲備電池和保時捷設計工作室的原型，費用為79,123美元，用於設計其應急手電筒產品。此外， 公司還與保時捷設計工作室就其應急手電筒產品達成了聯合品牌協議。在截至2010年6月30日的財年中，公司支付了950,018美元用於生產和將此產品推向市場，在截至2011年6月30日的財年中，公司產生了33,254美元的與此產品相關的費用。在截至2009年6月30日的財年中，本公司以21,200美元聘請了瑞典的硅鑄造廠Silex來進一步開發其智能納米電池；在截至2010年6月30日的財年中，與智能納米電池相關的向Silex支付的金額為396,780美元，而在截至2011年6月30日的財年中，支付給Silex的金額 為40,800美元。在截至2009年6月30日的財年中，本公司向Silex支付了396,780美元，而在截至2011年6月30日的財年中，支付給Silex的費用為 40,800美元。

在截至2008年6月30日、2009年6月30日和2010年6月30日的財年中，公司與羅格斯大學 就美國陸軍750,000美元的STTR補助金進行了聯合研究，目的是開發應急備用電池以備份 計算機內存應用程序。

員工

截至2021年10月1日，公司擁有20名員工專職員工，其中兩名是 公司的管理人員，13名顧問，其中7名提供技術平臺開發服務，4名提供銷售和營銷服務， 1名提供人力資源服務，1名提供會計服務。該公司在印度的子公司總共僱用了 16名軟件工程師和數據分析專家。

第 1A項。危險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下每個 風險因素以及本10-K表格年度報告中列出的所有其他信息。我們的業務和運營結果 可能會受到以下任何風險的嚴重損害。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的 業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的價值和交易價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。

與我們業務相關的風險

全球或地區性衞生流行病或流行病，包括新冠肺炎，可能會對我們的業務運營、財務業績 和運營結果產生負面影響。

我們的 業務和財務業績可能會受到最近新冠肺炎或其他流行病或流行病爆發的負面影響。當前新冠肺炎大流行的嚴重程度、規模和持續時間是不確定的、瞬息萬變的，也很難預測。2020年間，新冠肺炎對全球的經濟活動和市場產生了 重大影響，它可能在許多方面對我們的業務產生負面影響， 包括但不限於以下概述：

這些 以及新冠肺炎或其他全球或地區性衞生大流行或流行病的其他影響可能會增加本“風險因素”部分中描述的許多其他風險 。我們可能無法在 基礎上及時預測或應對所有影響，以防止短期或長期不利影響我們的結果。這些中斷的最終影響還取決於 我們不知道或無法控制的事件，包括任何爆發的持續時間和嚴重程度，以及我們以外的各方採取的應對措施 。這些中斷中的任何一個都可能對我們的業務運營、財務業績和運營結果產生負面影響 ，影響可能是巨大的。

我們 報告了從1996年開始到現在的每個財年的淨運營虧損，未來可能無法 運營盈利。

自1996年成立以來，我們 已淨虧損約226,000,000美元，無法確定我們何時或是否會盈利。 如果我們繼續像過去一樣蒙受虧損，投資者可能得不到任何投資回報，並可能失去全部 投資。鑑於擁有新產品的公司在早期開發階段經常遇到的風險、費用和困難，我們的前景必須被視為投機性的，特別是考慮到與我們經營的新的、競爭激烈的和 快速發展的市場相關的不確定性。為了應對這些風險，我們必須進一步開發我們的技術、 產品和服務，成功實施我們的研發、營銷和商業化戰略，應對競爭激烈的 發展，吸引、留住和激勵合格人才。投資我們涉及很大的風險，因為作為一家公司 我們的資源比老牌公司少，而且我們在運營和財務上可能更容易受到超出我們控制範圍的外部因素的影響 。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，我們 分別產生了1,666,011美元的淨收益和14,093,567美元的淨虧損。如果 我們無法實現盈利，我們可能無法繼續運營。

我們 未來將需要額外的融資來為我們的運營提供資金，這可能會導致現有股東的股權稀釋或限制 我們的運營。

我們 未來需要額外資金來繼續執行我們的業務計劃。因此，我們將依賴債務或股權形式的額外 資本來繼續我們的運營。目前，我們沒有安排籌集所需的全部 額外資本，我們將需要確定潛在投資者並與他們協商適當的安排。 我們獲得額外融資的能力將取決於一系列因素，包括市場狀況、我們的經營業績 和投資者情緒。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被稀釋，此類融資的條款可能包括清算或其他優惠、 反稀釋權利和其他可能對我們股東的權利產生不利影響的條款，包括在發生清算時優先於我們普通股持有人的權利、優惠和 特權。此外，債務融資(如果可用) 可能包括限制或限制我們採取某些行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本 支出或宣佈股息，並可能要求我們授予資產擔保權益。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外的 資金，我們可能需要縮減或停止運營。

我們的負債和流動性需求可能會限制我們的運營，使我們更容易受到不利經濟狀況的影響。

我們現有的債務可能會對我們的運營產生不利影響，並限制我們的增長，我們可能難以在到期時償還債務。 如果市場或其他經濟狀況惡化，我們遵守債務工具中包含的契約的能力可能會受損。 如果我們違反債務工具中規定的任何限制或契約，我們的全部或大部分債務可能會立即到期並支付 。我們無力償還到期債務可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響 。

我們 可能無法籌集所需的資金來開展我們的運營，並將我們的產品開發和商業化。

我們 需要大量額外的資本資源來開展我們的運營，並將我們的產品開發和商業化，以及運行我們的設施。我們將需要大量額外資金或合作伙伴，或兩者兼而有之，為我們潛在產品的研發活動提供資金。 因此，我們正在繼續尋求更多的資金來源。我們未來的資本需求 將取決於許多因素，包括：

通過戰略協作、公共或私募股權融資或其他融資來源進行的其他 融資可能無法以可接受的 條款獲得，或者根本無法獲得。我們之前未能及時向美國證券交易委員會(SEC)定期提交季度和年度財務報告，可能會嚴重限制我們籌集額外資本的能力。額外的股權融資可能會對我們的股東造成嚴重稀釋 。此外，如果通過與協作合作伙伴的安排獲得額外資金，這些安排可能會 要求我們放棄我們的一些技術、候選產品或產品的權利，否則我們將尋求自行開發和 商業化。如果沒有足夠的資金，我們可能會被要求推遲、縮小範圍或取消我們的一個或多個計劃或潛在產品，其中任何一個都可能對我們的財務狀況或業務前景產生重大不利影響 。

我們 依賴一個客户，該客户的流失將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

截至 2021年和2020年6月30日，分別約100%和100%的應收賬款集中在一個位於美國境外的客户 。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度中，大約100%和100%的收入分別集中在同一客户手中 。失去該客户或該客户對我們產品的需求大幅減少，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 依賴一個主要供應商，失去該供應商將對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

截至 2021年6月30日和2020年6月30日，分別約90%和95%的應付帳款集中在位於 美國境外的一家供應商。截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，大約100%和100%的收入成本分別集中在同一家供應商 。失去該供應商將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

我們 在競爭激烈的行業中運營.

人工智能和機器學習行業競爭激烈，該行業的整合仍在繼續。我們在品牌認知度、價格、便利性和服務方面面臨 競爭。我們的一些競爭對手比我們規模更大，擁有 大量的財務、營銷和其他資源，以及大量的運營。此外，進入門檻的降低也帶來了新的競爭 。此外，為了在競爭激烈的 環境中保護我們現有的市場份額或奪取增加的市場份額，我們可能需要增加廣告支出，並繼續推出和建立新產品。由於市場中與廣告和新產品推介相關的固有風險(包括消費者接受程度的不確定性)， 增加的支出可能無法成功維持或提高我們的市場份額，並可能影響我們的經營業績。 此外，由於我們在競爭激烈的環境中運營，我們可能會招致更高的信用和其他業務風險。

我們的納米技術競賽包括公共和私人組織，以及學術機構和大公司之間的合作， 大多數機構比我們擁有更多的經驗和財力。

在基於微流體動力學的納米技術產品的研發方面，私營 和公立學術和研究機構也與我們展開競爭。在過去的幾年裏，納米技術產業選擇性地與公共和私人組織合作，探索從微流體動力學研究演變而來的新產品的開發。

我們 依賴某些第三方幫助我們開發新產品，如果這些第三方未能履行其義務 ，可能會導致成本和延誤，並使我們無法及時將產品成功商業化(如果有的話)。

我們 聘請顧問和合同研究機構來幫助設計、開發和製造我們的產品。我們聘請的顧問和合同 研究機構為我們提供我們自己公司沒有的關鍵技能、資源和待售成品。因此，我們依賴這些顧問、合同研究和產品供應機構來交付我們現有的 汽車產品，並進行必要的研發以創造新產品。如果這些各方不及時或稱職地履行義務，或者如果我們被迫 更換服務提供商，我們在開發和 將新產品推向市場方面可能會面臨延誤。

我們 依賴我們的協作者來幫助我們開發和測試我們建議的產品，如果協作不成功，我們開發和商業化產品的能力 可能會受到影響或延遲。

我們針對某些建議產品的開發、測試和商業化的 戰略要求我們與企業合作伙伴、許可方、被許可方和其他方進行 合作。其中一些合作者將位於印度和美國以外的其他國家/地區，這會帶來額外的法律和經濟風險。我們依賴於這些其他各方隨後在履行各自職責方面的成功 以及我們合作伙伴的持續合作。根據與協作者達成的協議，我們 可能在很大程度上依賴此類協作者來實現以下目標：

我們的 合作者可能不會與我們合作或履行我們與他們簽訂的協議規定的義務。我們無法控制將用於與我們的協作 協議相關的研發活動的合作伙伴資源的數量和 時間安排。我們的合作者可能會優先選擇現有或替代技術，而不是與我們合作開發的技術 。

如果合作者不能及時 開展這些活動，或者根本不能開展這些活動， 潛在產品的開發和商業化將被推遲。

如果 各種外部供應商和協作者沒有達到我們協議中規定的里程碑，或者如果我們的協作者違反或終止了 他們與我們的協作協議，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們 依賴我們的非僱員顧問、研究機構和科學承包商的活動，他們的活動不完全在我們的控制範圍內，可能會導致我們提議的產品的延遲開發.

我們 廣泛依賴並與擁有專門研究技能的外部顧問和公司建立關係。這些 顧問不是我們的員工，他們可能與其他實體簽訂了承諾、諮詢或諮詢合同，這可能會限制 他們對我們的可用性。我們對這些顧問的活動的控制有限，除非我們的協作 和諮詢協議(如果存在)另有要求，否則我們只能期望他們有限的時間專門用於我們的活動。 這些研究機構可能對其他商業和非商業實體有承諾。我們對這些合作者的運營控制有限 ，預計只有有限的時間用於我們的研究和產品開發目標。

我們 依賴關鍵人員，他們的流失可能會對我們的業務造成不利影響。

由於我們業務的專業性，我們高度依賴於為我們開展或贊助的研發活動識別、聘用、培訓和留住高素質 科學技術人員的能力。失去一名或多名特定的 位首席執行官或科學家，將對我們造成重大損害。此外，招聘和留住合格的科研人員進行研發工作是我們成功的關鍵。我們預期的增長和擴展到需要更多專業知識的領域和活動 ，例如“智能表面”的新應用、製造和營銷，將需要 增加新的管理人員，並由現有管理人員開發更多專業知識。儘管目前的經濟狀況和就業市場存在激烈的競爭，但我們目前和計劃中的活動領域對合格人員的爭奪非常激烈。 我們不能保證能夠繼續吸引和留住業務發展所需的合格人員 。獲取和留住合格人才方面的任何困難都可能對我們的運營業績或財務狀況產生重大不利影響 。

我們 可能無法實現我們收購的任何實體的所有預期收益，這些收益的實現時間可能比預期的更長 ，或者我們可能在將收購的業務整合到我們的運營中時遇到重大困難。如果我們的收購沒有達到預期的效益 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們 相信我們收購的業務會帶來一定的收益，包括一定的成本協同效應和運營效率；但是， 要實現這些預期收益，我們收購的業務必須與我們的業務成功結合。 獨立業務的合併是一個複雜、昂貴且耗時的過程，需要大量的管理層關注和資源。 集成過程可能會中斷業務，如果實施不力，將限制這些收購給我們帶來的預期收益 。未能應對整合收購業務和實現預期收益所涉及的挑戰可能會導致 我們的活動中斷或失去動力，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

收購業務的全面整合可能會導致重大意外問題、費用、負債、競爭反應、 失去客户和其他業務關係，以及轉移管理層的注意力。合併公司業務 的困難包括：

這些因素中的許多 都不在我們的控制範圍之內，其中任何一個因素都可能導致成本增加和預期收入減少 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 此外，即使我們能夠成功整合收購的業務，包括協同效應、成本節約、 收入增長或預期的其他好處在內的全部收益也可能無法在預期時間內實現，甚至根本無法實現。所有這些因素 都可能降低或推遲收購的預期增值效果，並對我們的業務、經營業績和 財務狀況產生負面影響。

我們的 保單的範圍和覆蓋範圍有限，可能會使我們面臨無法挽回的風險。

我們 不承保董事和高級管理人員保險，並有有限的商業保險單。任何重大保險索賠都會 對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。保險可獲得性、承保條款和 定價繼續隨市場狀況而變化。我們努力為我們確定的可保風險獲得適當的保險範圍， 但是，由於財力有限，我們可能無法正確承保那些我們可以預期或量化為可保風險的風險 。我們可能無法獲得適當的保險範圍，保險公司可能不會迴應，因為我們打算承保可能發生的保險事件 。我們觀察到與傳統企業保險的幾乎所有領域相關的保險市場的快速變化情況 。這些情況導致了更高的保費成本、更高的保單免賠額和更低的承保限額。對於某些風險， 由於成本或可用性的原因，我們可能不會擁有或維持保險覆蓋範圍。

我們 沒有產品責任保險，這可能會使我們很容易受到未來無法滿足的索賠的影響。

消費品的測試、製造、營銷和銷售存在固有的產品責任索賠風險，我們無法向 您保證不會對我們提出實質性的產品責任索賠。我們沒有產品責任險。如果我們 被迫花費大量資金為產品責任訴訟辯護，並且這些資金來自運營資本， 我們將被要求減少業務活動，這可能會導致重大損失。

我們 不能向您保證將來將以可接受的條款提供足夠的保險範圍(如果有的話)，或者 如果有，我們將能夠將任何此類保險保持在足夠的承保範圍內，或者任何此類保險將針對潛在責任提供足夠的保障 。無論將來是否獲得或維護產品責任保險單，任何產品責任索賠都可能損害我們的業務或財務狀況。

我們技術的某些 方面不受專利或版權保護。

我們的某些專有技術和技術 部分不可申請專利。為保護我們在此類專有技術和技術領域的專有地位，我們要求 所有有權使用我們技術的員工、顧問、顧問和合作者與我們簽訂保密和發明所有權協議 。我們不能確保這些協議在任何未經授權的使用或披露的情況下為我們的商業祕密、專有技術或其他 專有信息提供有意義的保護。此外，在沒有專利保護的情況下，獨立開發基本相同技術的競爭對手 可能會損害我們的業務。

我們 可能無法充分防範外國司法管轄區的知識產權盜版行為。

美國以外的國家正在進行微流體動力學領域的大量 研究，許多潛在的 競爭對手位於這些國家。其中一些國家保護知識產權的法律可能無法提供足夠的 保護，以防止我們的競爭對手盜用我們的知識產權。這些潛在競爭對手中有幾個可能在產品開發過程中走得更遠，還運營着由公司資助的大型研發項目。因此， 我們的競爭對手可能會開發出比我們更具競爭力或更實惠的產品，或者比我們更早實現專利保護或產品商業化 。競爭產品可能會使我們開發的任何產品或候選產品過時。

我們 可能無法保護我們的專有技術，這可能會損害我們盈利運營的能力。

專利 和商業祕密保護對於我們利用的新技術(人工智能、機器學習和納米技術 和微流體)以及由此衍生的產品和工藝至關重要。我們的成功在很大程度上將取決於我們 是否有能力為我們的產品獲得並實施專利保護，保護任何商業祕密，並在不侵犯他人專有 權利的情況下運營。我們不能向您保證：

我們經營的 領域的特點是，競爭對手努力建立支配或阻止專利權以獲得競爭優勢 ，對於競爭對手聲稱的專利權及其在其業務中實際使用的技術的價值和法律合法性存在相當大的意見分歧。

為了保護我們的知識產權，我們 未來可能會產生大量支出。

我們 相信，我們與智能納米電池相關的知識產權、我們與公司 滲透膜設計相關的專有權利(由微米和納米級硅特性組成，覆蓋有用於排斥液體的單層化學物質)，以及我們最近進入人工智能和機器學習領域對我們未來的成功至關重要。 本公司目前與電池相關的專利組合包括Smart Surfaces技術。我們未決的專利申請 可能由於各種原因永遠不會獲得批准，包括我們的申請中存在相互衝突的專利或缺陷。即使最終授予更多 項美國專利，在國際市場上實施專利也存在重大風險。 隨着納米技術的發展，申請的專利數量很多，與大型、成熟的公司相比，該公司的財務資源有限，無法根據專利侵權索賠提起專利訴訟。

如果與我們的一個或多個競爭對手就專利問題發生訴訟，我們可能會招致大量訴訟或幹擾費用 在針對我們的訴訟中為自己辯護，或者在訴訟中我們可能會向他人主張我們的專利。如果任何此類訴訟的結果 不利，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。要確定發明的優先權， 我們可能還必須參與美國專利商標局宣佈的幹預程序，這可能會給我們帶來巨大的成本。如果沒有額外的資本，我們可能沒有足夠的資源來充分辯護或起訴這起訴訟。

其他人獲得的專利 可能會導致針對我們的侵權索賠，這些索賠的辯護成本很高，可能會限制我們使用有爭議的技術的能力，並阻止我們進行潛在產品的研發或商業化。

如果 第三方專利或專利申請包含由我們的技術或製造和 使用我們潛在產品所需的其他技術侵犯的索賠，並且此類索賠最終被確定為有效，則不能保證我們能夠 以合理的成本獲得這些專利的許可(如果有的話)，或者能夠開發或獲得替代技術。如果我們無法 以合理的成本獲得此類許可，我們可能無法進行某些產品的商業化開發。針對侵犯第三方專利的指控，我們可能需要在法庭上為自己辯護。專利訴訟非常昂貴，可能會消耗大量資源，並造成重大不確定性。此類訴訟中的任何不利結果都可能使我們對第三方承擔重大責任 ，需要從第三方獲得有爭議的權利許可，或者要求我們停止使用此類技術。

我們目前的“智能表面技術”還處於早期開發階段，我們可能不會開發可以商業化的產品。

我們的 智能表面技術從2004年2月開始開發到本公司的智能納米電池產品，從第一階段陸軍撥款約100,000美元和第二階段陸軍撥款約750,000美元中獲得的收入非常有限 。其他重要收入來自我們在截至2014和2015財年的電池“跳躍啟動器”系列；由於利潤率下降和競爭加劇，公司從2016年4月開始停產的產品。

由於 與我們的產品開發和商業化工作相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測 我們未來虧損的程度，或者我們何時或是否會盈利，這反過來又會導致投資損失。

我們 未能繼續成功地將我們在機器學習和人工智能領域的新產品商業化，或者 未能成功將我們的智能納米電池商業化，或者未能成為並保持盈利，這可能會壓低我們普通股的市場價格 ，並削弱我們籌集資金、擴大業務、使產品供應多樣化和繼續運營的能力。

不在我們控制範圍內且無法預測的因素，包括但不限於一般經濟條件和其他此類因素，包括我們的研究和實地測試的成功、合作伙伴的可用性以資助我們追求人工智能、機器學習和“智能表面”的應用 或該領域的其他發展(由於效率 或技術突破可能使一個或多個商業化領域更具吸引力)，過時或缺乏競爭力。 如果找不到願意為研發提供 資金的協作合作伙伴或實體，則一個或多個商業化領域可能根本無法實現。如果我們曲解趨勢、低估開發成本和/或追求錯誤的 產品或服務，我們關於最終產品和/或服務的決策可能會對我們的創收能力產生重大不利影響 。這些因素中的任何一個單獨或同時存在都可能嚴重損害我們賺取收入的能力，或者可能導致 損失對我們的任何投資。

我們的 產品可能不會被市場接受.

市場對我們產品的接受程度將取決於許多因素，包括：

我們 一般無法預測或保證商業或軍事實體將接受或使用我們的任何候選產品。 未能獲得市場認可將限制我們的創收能力，並將對我們的業務產生重大不利影響。 此外，如果我們的任何候選產品獲得市場認可，我們可能無法在一段時間內保持這種市場接受度 如果引入了更受歡迎或更具成本效益的競爭產品或技術。

如果我們不能跟上我們所在領域的快速技術變化或不能有效競爭，我們將無法盈利運營。

我們 從事人工智能、機器學習、納米技術和微流體領域的活動，以廣泛的研究和快速的技術進步為特點 。如果我們不能充分預見或應對技術發展， 我們盈利運營的能力可能會受到影響。我們不能向您保證，其他公司的研究和發現不會使我們的技術或潛在產品或服務變得不經濟，或導致產品優於我們開發的產品，或者我們開發的任何技術、 產品或服務將優先於任何現有或新開發的技術、產品或服務。

與我們證券相關的風險

如果 我們未能遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)中有關未來內部控制和程序的規則，或者如果我們在財務報告的內部控制中發現重大弱點和其他不足，我們的股價可能會大幅下跌，融資可能會更加困難。

薩班斯-奧克斯利法案第 404節要求管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估。 如果我們未來未能遵守薩班斯-奧克斯利法案中與披露控制和程序相關的規則，或者如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點和其他缺陷，我們的股價可能會大幅下跌 ，融資可能會更加困難。如果發現重大弱點或重大缺陷，或者如果我們未能 實現並保持我們內部控制的充分性，我們可能無法確保我們能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條持續得出結論 我們對財務報告實施了有效的內部控制。此外，有效的 內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止財務欺詐非常重要。如果 我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和運營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。

我們的 普通股受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束，證券交易市場有限， 這會使股票交易變得繁瑣，並可能降低股票投資的價值。

根據《交易法》的規則 15G-9，為了與我們相關的目的，將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權 證券，但某些 例外情況除外。對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求：(A)經紀或交易商必須批准某人在細價股交易中的 賬户；以及(B)經紀或交易商從投資者那裏收到交易的書面協議， 列出將購買的細價股的身份和數量。

要批准某人的帳户進行細價股交易，經紀或交易商必須：(A)獲取該人的財務信息 和投資經驗目標，(B)合理確定該人的細價股交易 適合該人，並且該人在財務方面有足夠的知識和經驗，能夠評估細價股交易的風險 。

經紀或交易商還必須在進行任何細價股交易之前提交SEC規定的有關細價股票市場的披露明細表，該明細表以突出顯示的形式顯示：(A)闡明經紀或交易商作出適當性決定的依據； 和(B)確認經紀或交易商在交易前收到投資者簽署的書面協議。通常， 經紀人可能不太願意執行受“細價股”規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難 處置我們的普通股，並導致我們普通股的市值下降。

還必須披露 在公開發行和二級交易中投資細價股的風險，以及支付給經紀人或交易商和註冊代表的佣金、證券的當前報價以及投資者在細價股交易欺詐情況下可獲得的權利和補救 。最後，必須發送月結單，披露賬户中持有的細價股的最新 價格信息，以及細價股有限市場的信息。

我們 從未發放過現金股利，未來也沒有發放現金股利的計劃。

我們普通股的持有者 有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。到目前為止，我們沒有為我們的股本支付 現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付現金股息。我們打算保留未來的 收益(如果有)，為我們的業務運營提供資金。因此，我們股本的投資者可能獲得的任何回報都將 以其普通股市值(如果有的話)的形式增值。

如果 我們未能保持最新的報告要求，我們可能會被從OTCQB中移除，這將限制經紀自營商 出售我們的證券的能力，以及股東在二級市場出售其證券的能力。

作為 一家在場外交易市場(OTCQB)上市的公司，並遵守交易所法案的報告要求，我們必須根據交易所法案第 節或第15(D)節及時提交我們的文件，以保持場外交易市場的報價特權。如果我們未能保持最新的報告要求 ，我們可能會被從OTCQB中刪除。因此，通過限制經紀自營商交易我們證券的能力和股東在二級市場出售證券的能力，我們證券的市場流動性可能會受到嚴重的 不利影響 。

我們的 普通股可能會受到極端波動的影響。

我們普通股的交易價格可能受到多種因素的影響，包括本年度報告和我們不時提交給證券交易委員會的其他報告中闡述的風險因素中描述的事件，以及我們的經營業績、財務狀況 和其他事件或因素。除了與未來經營業績和經營盈利能力相關的不確定性外， 中期財務業績的變化或各種不可預測的因素(其中許多是我們無法控制的) 可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。近年來，廣大的股票市場指數，特別是較小的 市值公司，經歷了大幅的價格波動。在動盪的市場中，我們的普通股市場價格可能會出現大幅波動。此外，證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大 價格和成交量波動。這些市場波動可能會 對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

財務 在美國上市公司的報告義務既昂貴又耗時，我們的管理層將被要求 投入大量時間處理合規問題。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。作為美國上市公司的義務需要大量支出，並對我們的管理層和其他人員提出了重大要求，包括因《交易所法案》和有關公司治理的規則和法規(包括《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》)規定的上市公司報告義務而產生的成本 。這些規則 要求建立和維護有效的信息披露和財務控制程序、財務報告的內部控制和公司治理實踐的變更，以及許多通常難以實施、監控 和保持合規性的複雜規則。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求並跟上新法規的步伐，否則我們可能會不合規，並有可能 成為訴訟對象或被OTCQB除名，以及其他潛在問題。

第 1B項。未解決的員工評論。

沒有。

項目 2.屬性

我們的總部位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡華盛頓大道9841號，200室，郵編：20878。這間辦公室目前是按月租賃的，每月費用為1600美元(每年19200美元)。

第 項3.法律訴訟

我們可能會不時地捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟 受到固有不確定性的影響，可能會不時出現可能損害我們業務的不利結果。截至 本10-K表格年度報告的日期，除本文所述外，管理層認為沒有針對我們的索賠， 認為這將對我們的業務或財務狀況造成重大不利影響。

自2018年12月10日起，本公司與FIFE訂立“判決和解協議”，以全面履行先前生效的容忍協議 。因此，根據判決和解協議，本公司普通股 不得發行或有資格轉換為。根據判決和解協議的條款，本公司須於2019年1月15日至2020年2月15日(包括該日)每月支付15,000美元，最終付款195,000美元已到期， 應於2020年3月支付。除了最後一筆195,000美元的付款外，公司已支付了所有要求的款項，這筆款項將於2020年3月到期並 支付。於二零二零年八月十七日，本公司就判決和解協議訂立第二次修訂(“第二修正案”)，據此，本公司發行本金為300,000美元的可換股本票(“票據”) ，以償還判決和解協議項下尚未償還的金額。票據將於2021年8月17日到期，年利率為10%，要求每月支付一定的最低現金付款，並可按票據指定的轉換價格轉換為 公司普通股，每股票面價值0.01美元。本票據可由 公司在到期前的任何時間預付，無需支付違約金。公司支付了附註中規定的首期現金付款。於二零二一年四月十三日，本公司就判決和解協議訂立第三次修訂(“第三修訂”)，據此，本公司發行本金為300,000美元的可換股承付票(“新票據”)以取代票據 並償還判決和解協議項下尚未償還的金額。票據將於2022年4月13日到期。, 按 年利率10%計息，要求每月以現金或新票據指定的公司普通股支付一定的最低金額，並可按新票據指定的轉換價格轉換為公司普通股，每股票面價值0.01美元。本公司可在到期前的任何時間預付新票據，無須支付任何罰款。2021年4月16日，公司 支付235,000美元來清償、全額支付和取消新票據和判決和解協議，從而在截至2021年6月30日的年度內獲得549,026美元的債務清償收益。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

項目 5.普通股市場和相關股東事項

市場 信息

我們的 普通股目前在場外市場的OTCQB層報價，代碼為“XDSL”。我們的普通股於2020年2月開始在場外交易平臺(OTCQB)交易，而在此之前，我們的普通股在場外交易平臺(OTC Pink)交易。任何場外市場報價都反映了經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

股東

截至2021年10月11日 ，我們普通股的註冊持有人約有12,000人，我們普通股在OTCPink上的最新報告銷售價格 為每股0.29美元。

增加 普通股授權股份

2019年8月27日，公司董事會批准對經修訂的公司註冊證書(以下簡稱“註冊證書”)進行修訂，將公司普通股法定股數從25,000,000股增加到100,000,000股。2019年9月4日，公司提交了《公司註冊證書修正案》，將其法定普通股從25,000,000股增加到100,000,000股。

2020年6月10日，公司董事會通過修訂後的《公司註冊證書》(以下簡稱《註冊證書》)修正案，將公司普通股法定股數從1億股增加到250,000,000股，經修訂後的《公司註冊證書》(以下簡稱《公司註冊證書》)，將公司普通股法定股數從100,000,000股增加到250,000,000股，公司的法定普通股數量由100,000,000股增加到250,000,000股。2020年7月14日，公司提交了公司註冊證書修訂證書 ，將其法定普通股從100,000,000股增加到250,000,000股。

2020年8月3日，公司董事會通過修訂後的《公司註冊證書》(以下簡稱《公司註冊證書》)修正案，將公司普通股法定股數從250,000,000股增加到500,000,000股，經修訂後，本公司普通股法定股數由250,000,000股增加到500,000,000股，經修訂後的《公司註冊證書》(以下簡稱《公司註冊證書》)將本公司普通股法定股數從250,000,000股增加到500,000,000股。2020年8月4日，公司提交了公司註冊證書修正案，將其法定普通股從250,000,000股增加到500,000,000股。

分紅 政策

我們 沒有為我們的普通股支付任何股息，預計在不久的將來也不會支付任何此類股息。相反，我們打算 將任何收益用於未來的收購和擴展我們的業務。

最近未註冊證券的銷售情況

以下證券是根據證券法第4(A)(2)節及其下的法規D中的證券法註冊豁免而發行的。 以下證券的發行依賴於證券法第4(A)(2)節及其下的法規D中的註冊豁免。出售這些證券；不涉及任何招攬或廣告，僅用於投資目的，不用於轉售，不包括超過35名非認證投資者。這些證券的發行有轉售限制 。

2021年9月7日，該公司以每股約0.30美元的價格發行了50,000股普通股，服務金額約為15,000美元。

2021年7月30日，該公司發行了11,691股普通股，每股價格約為0.43美元，服務費用約為5,000美元。

2021年7月30日，該公司發行了14,493股普通股，每股價格約為0.34美元，服務金額約為5,000美元。

2021年7月30日，該公司以每股約0.29美元的價格發行了17,241股普通股，服務費用約為5,000美元。

2021年7月30日，該公司以每股約0.21美元的價格發行了250,000股普通股，服務費用約為54,000美元。

2021年7月30日，該公司以每股約0.32美元的價格發行了200,000股普通股，服務費用約為64,000美元。

2021年4月15日，該公司以每股約0.21美元的價格發行了23,277股普通股，服務金額約為5,000美元。

2021年4月15日，該公司發行了18,797股普通股，每股價格約為0.27美元，服務費用約為5,000美元。

2021年4月15日，該公司以每股約0.12美元的價格發行了42,772股普通股，服務費用約為5,000美元。

2021年4月15日，該公司以每股約0.04美元的價格發行了128,205股普通股，服務費用約為5,000美元。

2021年4月15日，該公司以每股約0.22美元的價格發行了45萬股普通股，服務費用約為97,000美元。

2021年2月23日，公司根據可轉換本票發行了1,032,918股普通股，每股價格約為0.10美元。

2021年2月9日，根據發行的期票，公司發行了45萬股普通股，每股價格約為0.27美元。

2021年1月20日，公司根據可轉換本票發行了3,352,066股普通股，每股價格約為0.02美元。

2021年1月18日，該公司以每股約0.13美元的價格發行了559,076股普通股，服務費用約為74,000美元。

2021年1月1日，該公司以每股約0.05美元的價格發行了115,817股普通股，服務費用約為6,000美元。

2020年12月2日，根據CloseComms交易，該公司以每股約0.36美元的價格發行了2666,666股普通股。

2020年8月11日，公司根據可轉換本票發行了2038,218股普通股，每股價格約為0.02美元。

2020年8月5日，公司根據可轉換本票發行了1,068,973股普通股，每股價格約為0.02美元。

2020年8月4日，該公司根據可轉換本票發行了711,180股普通股，每股價格約為0.02美元。

根據與公司首席執行官簽訂的權證交換協議，公司於2020年7月29日以每股約0.03美元的價格發行了37,390,452股普通股。

2020年7月29日，公司根據可轉換本票發行了709,713股普通股，每股價格約為0.02美元。

2020年7月28日，公司根據可轉換本票發行了639,080股普通股，每股價格約為0.02美元。

2020年7月27日，公司根據可轉換本票發行了1,149,425股普通股，每股價格約為0.02美元。

2020年7月23日，公司根據可轉換本票發行了2,275,862股普通股，每股價格約為0.02美元。

2020年7月23日，公司根據可轉換本票發行了726,984股普通股，每股價格約為0.02美元。

2020年7月22日，公司根據可轉換本票發行了1,113,653股普通股，每股價格約為0.02美元。

2020年7月22日，該公司根據可轉換本票發行了832,189股普通股，每股價格約為0.02美元。

2020年7月20日，公司根據可轉換本票發行了620,401股普通股，每股價格約為0.02美元。

2020年7月20日，公司根據可轉換本票發行了1,100,432股普通股，每股價格約為0.02美元。

2020年7月16日，該公司以每股約0.03美元的價格發行了200,000股普通股，服務費用約為7,000美元。

2020年7月16日，公司根據可轉換本票發行了548,911股普通股，每股價格約為0.02美元。

2020年7月15日，公司根據可轉換本票發行了771,716股普通股，每股價格約為0.02美元。

2020年7月13日，公司根據可轉換本票發行了547,930股普通股，每股價格約為0.02美元。

2020年7月10日，公司根據可轉換本票發行了513,940股普通股，每股價格約為0.02美元。

2020年7月10日，公司根據可轉換本票發行了962,529股普通股，每股價格約為0.02美元。

2020年6月30日，公司根據可轉換本票發行了726,560股普通股，每股價格約為0.04美元。

2020年6月30日，公司根據可轉換本票發行了712,365股普通股，每股價格約為0.04美元。

2020年6月23日，公司根據可轉換本票發行了620,161股普通股，每股價格約為0.10美元。

2020年6月23日，公司根據可轉換本票發行了580,724股普通股，每股價格約為0.07美元。

2020年6月22日，公司根據可轉換本票發行了409,946股普通股，每股價格約為0.07美元。

2020年6月18日，公司根據可轉換本票發行了362,214股普通股，每股價格約為0.07美元。

2020年6月17日，公司根據可轉換本票發行了434,749股普通股，每股價格約為0.07美元。

2020年6月10日，公司根據可轉換本票發行了434,110股普通股，每股價格約為0.07美元。

2020年6月3日，公司根據可轉換本票發行了541,724股普通股，每股價格約為0.10美元。

2020年5月22日，該公司根據可轉換本票發行了166,666股普通股，每股價格約為0.09美元。

2020年5月12日，公司根據可轉換本票發行了215,053股普通股，每股價格約為0.09美元。

2020年5月8日，該公司根據可轉換本票發行了198,150股普通股，每股價格約為0.09美元。

2020年4月17日，公司根據可轉換本票發行了58,651股普通股，每股價格約為0.17美元。

2020年4月17日，該公司根據可轉換本票發行了150,000股普通股，每股價格約為0.17美元。

2020年4月8日，公司根據可轉換本票發行了47,713股普通股，每股價格約為0.21美元。

2020年4月8日，公司根據可轉換本票發行了145,933股普通股，每股價格約為0.21美元。

2020年3月27日，公司根據可轉換本票發行了37,634股普通股，每股價格約為0.28美元。

2020年3月27日，公司根據可轉換本票發行了30,459股普通股，每股價格約為0.28美元。

根據一份定向增發備忘錄 ，公司於2020年2月12日發行了60,000股普通股，每股價格約為0.25美元。

根據一份定向增發備忘錄，該公司於2020年1月17日發行了19萬股普通股，每股價格約為0.25美元。 根據一份定向增發備忘錄，該公司發行了19萬股普通股，每股價格約為0.25美元。

根據定向增發備忘錄，公司於2020年1月16日發行了280,000股普通股，每股價格約為0.25美元。

2020年1月16日，該公司發行了9,147股普通股，每股價格約為1.03美元，服務費用約為9,400美元。

2020年1月16日，該公司發行了1,856股普通股，每股價格約為1.01美元，服務費用約為1900美元。

根據定向增發備忘錄 ，公司於2020年1月15日發行了174,216股普通股，每股價格約為0.72美元。

根據定向增發備忘錄，該公司於2020年1月14日以每股約0.71美元的價格發行了35,361股普通股。

2019年11月7日，根據定向增發備忘錄，該公司以每股約0.25美元的價格發行了10,000股普通股。

2019年10月18日，該公司以每股約0.25美元的價格發行了62,000股普通股，服務費用約為15,500美元。

根據首席財務官的 僱傭協議，公司於2019年10月9日以每股約0.89美元的價格發行了231,635股普通股。

2019年8月19日，該公司以每股約0.25美元的價格發行了140,000股普通股，服務費用約為35,000美元。

2019年8月13日，公司根據可轉換本票發行了17,204股普通股，每股價格約為0.25美元。

2019年8月6日，根據定向增發備忘錄，該公司以每股約0.25美元的價格發行了34萬股普通股。

2019年8月6日，公司根據可轉換本票發行了12,000股普通股，每股價格約為0.25美元。

2019年8月6日，該公司以每股約0.25美元的價格發行了50,150股普通股，服務費用約為12,500美元。

2019年7月2日，該公司以每股約0.25美元的價格發行了575,300股普通股，服務費用約為18,800美元。

2019年7月2日，根據定向增發備忘錄，該公司以每股約0.25美元的價格發行了40,000股普通股。

在截至2019年6月30日的財季中，本公司根據 定向增發備忘錄，以每股約0.25美元的價格發行了200,000股普通股。

根據首席執行官的僱傭協議，公司於2019年1月16日以每股約0.5美元的價格發行了2,620,899股普通股。

在截至2019年3月31日的財季中，本公司根據定向增發備忘錄 以每股約0.25美元的價格發行了32萬股普通股。

在截至2018年12月31日的財季中，公司根據可轉換本票和服務 發行了593,240股普通股，每股價格約為0.25美元。

在截至2018年12月31日的財季中，公司根據定向增發備忘錄 以每股約0.25美元的價格發行了80,000股普通股。

在截至2018年9月30日的財季中，公司根據可轉換本票和服務 發行了3,305,492股普通股，每股約0.50美元。

在截至2018年9月30日的財季中，該公司以每股約0.50美元的價格發行了1,150,000股普通股， 服務金額約為575,000美元。

在截至2018年9月30日的財季中，公司根據定向增發備忘錄 以每股約0.25美元的價格發行了40,000股普通股。

第 項6.選定的財務數據

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您 應閲讀本討論以及本Form 10-K年度報告中其他地方 包含的財務報表、相關附註和其他財務信息。以下討論包含 涉及許多風險和不確定性的假設、估計和其他前瞻性陳述，包括在“風險因素”一節以及本年度報告(Form 10-K)的其他部分討論的那些風險和不確定性。鑑於本Form 10-K年度報告包含有關本公司財務狀況、 經營業績、業務前景或任何其他方面的前瞻性陳述，請注意，本公司的實際財務狀況、經營 結果和經營業績可能與我們在前瞻性陳述中預測或估計的結果大不相同，因此 您不應過度依賴這些陳述。

概述

自2019年1月11日本公司進行管理和控制的徹底變更以來，新管理層繼續擴大本公司的產品組合，將人工智能和機器學習產品包括在內。

自從 在2019年2月宣佈成立mPhase Technologies India，PVT，Ltd以來，該公司通過創建和擴大其“卓越中心”印度分部，擴大了對新項目和現有項目的軟件 和技術開發的關注。這個“卓越中心”由印度的一支由人工智能和機器學習領域的高素質軟件和技術專家組成的團隊 組成。

除上述 之外，自2019年2月收購旅行佛陀以來，我們一直在繼續開發軟件平臺 ，該平臺通過超定製工具增強旅行，使 作為物聯網的一部分，以前所未有的方式定製計劃的旅行體驗。

此外， 自我們在2020年5月收購CloseComms以來(據此我們收購了某些資產並承擔了某些債務)，我們 繼續推進我們的專利軟件應用程序平臺，該平臺可以集成到零售客户現有的Wi-Fi 基礎設施中，為零售商提供重要的客户數據，並啟用AI增強的有針對性的促銷活動來推動商店流量和 銷售。

最近 發展動態

融資

Evergreen 協議

於2021年4月6日，本公司與Evergreen Capital Management LLC (“投資者”)訂立證券購買協議(“SPA”)，據此，本公司向投資者出售本金 1,771,000美元(“票據”)的15%OID可轉換本票(“票據”)及認股權證(“認股權證”)，以購買最多8,855,000股本公司 普通股，每股票面價值0.01美元。收益1,540,000美元。

票據於2022年4月6日到期，年利率為5%，並可在投資者 選擇時隨時轉換為普通股股份，轉換價格相當於每股0.20美元，或在違約事件(定義見票據)發生和持續期間(如果較低)，轉換價格相當於緊接 連續20個交易日內普通股每日最低VWAP的75%本公司有權預付票據未償還餘額的全部或任何 部分，金額相當於115%或120%，這取決於償還的金額分別是在2021年11月5日之前或之後，乘以待預付的未償還餘額部分。公司 須在發生合格融資時預付票據全部或部分未償還餘額(如票據中所定義的 )。如在票據未償還期間的任何時間，本公司完成任何單一未來交易(定義見票據)， 投資者可全權酌情決定以本票據當時未償還本金的全部或任何部分及 任何應計但未付利息作為該等未來交易的購買代價。

認股權證可於2025年4月6日或之前的任何時間以每股0.20美元的收購價行使，並可在生效日期六個月週年日起按無現金 基準行使，前提是認股權證的普通股股份當時未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記。如投資者連同其聯屬公司將於緊接轉換生效後實益擁有超過4.99%的已發行普通股 ，則投資者將無權行使 認股權證，而如投資者 及其聯屬公司於行使認股權證後立即實益擁有超過9.99%的已發行普通股股份，則投資者在任何情況下均無權行使認股權證 。 若投資者連同其聯屬公司將於緊接其轉換生效後實益擁有超過4.99%的已發行普通股股份，則投資者將無權行使該認股權證。 若投資者及其聯屬公司在行使認股權證後立即實益擁有超過9.99%的已發行普通股股份，則投資者將無權行使該認股權證。

SPA包含本公司的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件、本公司的賠償義務、當事人的其他義務以及終止條款。

投資者協議

於2021年5月4日，本公司與兩名認可投資者(“投資者”) 訂立證券購買協議(“SPA”)，據此，本公司向投資者出售本金總額為2,264,706 美元的15%OID可換股本票(“票據”)及認股權證(“認股權證”)，以購買最多11,323,530股本公司普通股 面值 股份。 本公司向投資者出售本金總額為2,264,706 美元的15%OID可轉換本票(“票據”)及認股權證(“認股權證”)，以購買最多11,323,530股本公司普通股 面值股份。收益1,925,000美元( “收購價”)。收購價格是在2021年5月5日獲得資金的。

如果 本公司在申請將本公司普通股在全國證券交易所上市的同時，提交S-1表格中關於出售其普通股的登記聲明，投資者有義務根據SPA， 在三(3)個工作日內按比例購買本金總額為735,294美元的額外本票和認股權證 ，以購買最多3,676,471股本公司普通股。

票據將於2022年5月5日到期，年利率為5%，並可根據投資者的選擇權 隨時轉換為普通股，轉換價格相當於每股0.20美元。本公司有權預付債券未償還餘額的全部或任何部分，金額相當於115%或120%，具體取決於償還時間分別是在2021年11月5日之前還是2021年11月5日之後，乘以未償還餘額中需要預付的部分。

認股權證可在2025年5月5日或之前的任何時間以每股0.20美元的收購價行使，如果認股權證相關普通股的股票當時未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記，則可從生效日期的六個月週年日起按無現金 基準行使。

SPA包含本公司的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件、本公司的賠償義務、當事人的其他義務以及終止條款。

官員 任免

2021年5月17日，公司董事會任命Venkat Kodumudi先生為公司首席運營官(以下簡稱“任命”)。

文卡特·科杜穆迪(Venkat{br]Kodumudi)，52歲結合了超過29年的信息技術行業高級管理經驗，其中包括14年的軟件開發和架構師職業生涯。在此之前，他曾在5家以上的公司和一家聯邦政府機構 信息技術行業擔任過多個職位，包括首席技術官、保健品實踐主管、總監和負責IT運營的 副總監。從2017年到2021年5月，Venkat是CGI，Inc.(紐約證券交易所代碼：GIB)IT服務公司的董事，職責廣泛，包括區塊鏈和智能自動化技術的實踐主管。2016-2017年間，他擔任FocalCXM， Inc.的首席技術官，該公司致力於構建和支持生命科學行業的消費者參與解決方案。從2004年到2015年，他 在運輸安全局(TSA)擔任過多個主任級別的職位，包括運營和管理TSA的企業學習管理系統(LMS)。Kodumudi先生擁有亞利桑那州立大學的計算機科學碩士學位和喬治梅森大學的MBA學位。

關於該任命，Kodumudi先生與 公司簽訂了僱傭協議(“僱傭協議”)。僱傭協議是無限期的，可以無故終止，也可以無故終止。Kodumudi先生將獲得 年基本工資200,000.00美元(“基本工資”)，並有資格在實現公司首席執行官設定的業績目標後獲得高達基本工資50%的目標金額 的績效獎金。 關於他的任命，Kodumudi先生獲得了500,000股公司普通股的限制性股票單位( “RSU”)。RSU應按照以下規定歸屬：(I)125,000個RSU應在生效日期的一週年 歸屬；(Ii)125,000個RSU應在生效日期的第二年歸屬；(Iii)125,000個RSU應在生效日期的第三年歸屬 ；以及(Iv)125,000個RSU應歸屬於生效日期的四年紀念日 。作為公司的全職員工，Kodumudi先生將有資格參加公司的所有福利計劃。

在 無故解僱Kodumudi先生時，如果Kodumudi先生受僱於本公司至少十二(12) 個月但不到二十四(24)個月，公司應向Kodumudi先生支付或提供相當於他當時每月基本工資的遣散費，從解僱之日起六個月，在此期間，Kodumudi先生將繼續領取僱傭協議中描述的所有員工 福利和員工福利計劃在無故解僱Kodumudi先生並提供 Kodumudi先生已受僱於本公司至少二十四(24)個月後，本公司應向Kodumudi先生支付或提供相當於其當時每月基本工資的遣散費，自終止之日起計12個月。

2021年8月27日，公司董事會任命Suhas Subramanyam、Chester White和Thomas Fore為董事會成員。

Subramanyam、White和Fore的任命條款於2021年8月27日開始生效，有效期約為 一年，直至公司下一次股東年會。

關於Subramanyam先生、White先生和Fore先生的任命，本公司於2021年8月27日與 Subramanyam先生、White先生和Fore先生簽訂了董事協議。根據該等協議，本公司將每年向每位該等董事支付20,000元 費用，按季分期付款5,000元。每名擔任審計、薪酬或提名委員會成員的董事 的季度費用將增加1,250美元。代替現金對價，年費將通過發行相當於根據本季度最後一個交易日收盤價確定的適用到期現金金額的公司普通股限制性股票數量 支付。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度運營業績

繼續 操作

收入

我們的 收入在截至2021年6月30日的財年增至30,672,314美元，而截至2020年6月30日的財年為30,276,422美元，增長 395,892美元或1%。這一增長是我們的學習路徑技術平臺和服務部署和增長的結果，這些平臺和服務產生了 24,720,000美元的訂閲收入，3,656,274美元的服務和支持收入，以及2,296,040美元的應用開發和實施收入 。

收入成本

截至2021年6月30日的一年，收入成本總計22,501,496美元，而截至2020年6月30日的一年，收入成本為22,579,544美元。減少78,048美元 是由於本年度未發生的某些前一年成本所致。

運營費用

截至2021年6月30日的財年，我們的運營費用降至4964,910美元，而截至2020年6月30日的財年為20,273,109美元。 減少了15,308,199美元，降幅為76%。減少的主要原因是，在2020年確認的與公司首席執行官和首席財務官相關的基於股票的薪酬支出為16,213,606美元，加上總體和管理費用減少302,096美元，但軟件開發成本增加了1,441,143美元，部分抵消了這一減少。

其他 收入(費用)

在截至2021年6月30日的一年中，我們的 其他費用淨額增加了22,561美元，增幅為1%。增加主要是由於原發行貼現、遞延融資成本、債務貼現、利息開支、初始衍生工具開支增加 ，並由與可轉換本票相關的衍生負債公允價值變動收益，以及債務清償及清償收益 部分抵銷。

持續運營淨收益(虧損)

我們 在截至2021年6月30日的財年產生了1,666,011美元的淨收益，而截至2020年6月30日的財年淨虧損14,093,567美元，增加了15,759,578美元。淨收入的增長主要是由於毛利潤的增加，加上運營費用的減少 ，但其他收入(費用)的增加部分抵消了這一增長。

停產 運營

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度沒有收入、收入成本、運營費用、其他收入(費用)或非持續運營的淨收益 (虧損)。

流動性 與資本資源

截至2021年6月30日，我們手頭的現金為2,473,386美元，比2020年6月30日的142,413美元增加了2,330,973美元。

截至2021年6月30日的年度，持續經營經營活動中使用的現金淨額為1,520,703美元，比截至2020年6月30日的年度使用的1,344,033美元增加176,670美元。這一增長主要是由於應收賬款和淨收入增加， 非現金費用淨減少以及應付賬款和應計費用增加部分抵消了這一增加。

截至2021年6月30日的年度，用於持續運營投資活動的現金淨額為3064美元，而截至2020年6月30日的年度，持續運營投資活動提供的現金淨額為69,447美元。這一增長是由於 資本支出增加，加上在截至2020年6月30日的一年中從收購CloseComms獲得的現金減少。

持續運營活動的資金 在截至2021年6月30日的年度增至3979,336美元，而截至2020年6月30日的年度為1,269,933美元。這一增長主要是由於發行可轉換本票的收益增加，以及 應付票據的收益增加，但被出售普通股和應付關聯方的收益的減少部分抵消，同時 還增加了對關聯方的應付票據償還、和解協議下的償還以及可轉換 應付票據的償還。

正在關注

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，我們 分別產生了1,666,011美元的淨收益和14,093,567美元的淨虧損。截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，我們在運營活動中使用的現金分別為1,520,703美元和1,344,033美元。截至2021年6月30日，我們的營運資本盈餘為9,755,907美元，累計赤字為226,061,409美元。雖然這些因素本身可能會讓人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生 懷疑，但管理層相信，公司目前和預期的現金流將使其能夠在本文件提交之日起12個月內履行其義務。合併財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整 ，也不包括在我們無法繼續經營時可能需要的負債金額和分類的任何調整 。

如果管理層的計劃未能實現， 為了滿足公司未來12個月的營運資金需求，併為其納米技術、人工智能和機器學習技術的發展提供資金，以及我們的5G和電動汽車充電計劃， 我們可能會考慮通過發行股票或債券來籌集額外資金的計劃。雖然我們打算獲得額外的融資 以滿足我們的現金需求，但我們可能無法以對我們有利或可接受的條款獲得任何額外的融資(如果有的話)。 我們籌集額外資金的能力也可能受到最近的新冠肺炎疫情的影響，這種能力高度不確定， 無法預測，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎大流行的影響

一種新的冠狀病毒株新冠肺炎在2019年12月出現，並在包括美國在內的世界各地傳播。 2020年3月，新冠肺炎被世界衞生組織宣佈為大流行。到目前為止，在疫情流行的某些時期， 美國多個州和世界各地的許多國家都接到政府命令，要求所有工人 留在家裏，除非他們的工作是關鍵的、必要的或維持生命的。由於這些政府命令，我們暫時關閉了 我們的國內和國際辦事處，並要求所有員工遠程工作。隨着經濟活動已經開始並繼續復甦 ，新冠肺炎疫情對我們業務的影響更多地反映了更大的經濟和市場動態。 此外，鑑於出現的病毒變異株，新冠肺炎疫情可能會再次影響我們的運營 以及我們客户和供應商的運營，原因是隔離、疾病和旅行限制。

新冠肺炎疫情對我們財務狀況和運營結果的全面影響將取決於未來的事態發展，例如 疫情的最終持續時間和範圍，其對我們的員工、客户和供應商的影響，以及經濟狀況和運營恢復正常的速度 ，以及疫情是否影響本10-K年度報告中第1A項“風險因素” 中披露的其他風險。即使在大流行消退之後，我們的業務也可能會因為大流行導致的任何經濟衰退或蕭條而繼續受到不利影響 。因此，我們目前無法合理估計 影響。我們將繼續積極監控疫情，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合員工、客户、供應商和股東利益的情況，決定採取進一步行動來改變我們的業務 運營。

關鍵會計政策

我們 已確定以下策略對於我們理解業務運營結果至關重要。在管理層討論和分析 財務狀況和運營結果(這些政策會影響我們報告和預期的財務結果)的整個過程中，我們討論了這些政策對我們業務運營的影響 和任何相關風險。

在正常業務過程中，我們根據美國公認會計原則(“GAAP”) 編制財務報表時做出了許多估計和假設。實際結果可能與這些估計和假設大不相同 。以下關鍵會計政策對我們的合併財務報表的描述最為重要。 有關我們重要會計政策的摘要，包括下面討論的關鍵會計政策 ，請參閲本年度報告中其他地方的Form 10-K中包含的截至2021年6月30日的合併財務報表附註 中的註釋3-“重要會計政策摘要”。

我們 認為以下會計政策對於描述我們的運營結果和財務狀況最重要：

收入 確認

我們 根據財務會計準則委員會(“FASB”)，會計準則編碼 (“ASC”)ASC 606，與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入。收入在控制權轉讓給客户時確認 ，金額反映了公司預期有權以這些商品換取的對價。收入 確認通過以下五個步驟進行評估：(I)確認與客户簽訂的一份或多份合同；(Ii)確認合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格 分配給合同中的履約義務；以及(V)在履行履約義務時確認收入。

收入 來自銷售以人工智能和機器學習為重點的技術產品和相關服務。公司 在履行與客户簽訂的合同條款下的履約義務時確認收入。產品銷售在交付給客户後，即發生在 控制權轉移之後。收入是指公司預期從轉讓產品中獲得的對價金額 。公司收到的對價金額和確認的收入隨着公司向其客户及其客户提供的客户獎勵的變化而變化。 如果與客户達成任何折扣、銷售獎勵、 或類似安排，這些金額將在銷售時估計並從收入中扣除。營收中不包括銷售税 和其他類似税種(見附註7)。

合同 負債包括支付給客户的金額超過確認的收入，並在合併的 資產負債表中作為合同負債列示(見附註7)。

所得税 税

我們 使用資產負債法對所得税進行財務核算和報告。因此， 遞延税項資產和負債產生於資產或負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間的差額 。遞延税額是根據當前頒佈的税法規定，使用實際支付或退還税款 時預期生效的税率來確定的。估值免税額在必要時設立 以將遞延税項資產降至預期變現金額。所得税費用或收益分別為當期應繳或應退税， 加上或減去當期遞延税項資產和負債的變動。截至2021年6月30日和2020年6月30日，我們已經為我們的淨遞延税項資產記錄了完整的 估值津貼，因為這些資產的實現並不是合理的 保證。

我們 只有在確定相關税務機關在審計後更有可能 而不是不維持該職位之後，才會確認該職位的財務報表收益。對於符合可能性大於非門檻的税務頭寸，財務報表中確認的金額是最終與相關税務機關結算時實現的可能性大於50%的最大收益 。

我們 相信，經審查，我們的所得税申報頭寸和扣除額將保持不變，因此，截至2021年6月30日和2020年6月30日，沒有記錄利息和罰款的準備金或相關應計項目 。

基於股份的薪酬

我們根據ASC主題718的規定計算基於份額的支付，薪酬-股票薪酬以及相關的 解釋。因此，補償成本於授出日按股份支付的公允價值計量。此類補償 金額(如果有)將在授予的各個歸屬期間攤銷。

限制性股票獎勵由我們董事會的薪酬委員會(“董事會”)自行決定。 這些獎勵僅限於所有權的轉讓，通常在必要的服務期內授予(以直線 為基礎)。股票獎勵的公允價值等於授予日我們普通股的公允市場價值。

我們 使用Black-Scholes期權估值模型估計股票期權和權證的公允價值。Black-Scholes期權 估值模型需要開發作為模型輸入的假設。這些假設是預期股票波動率、 無風險利率、期權的預期壽命、標的股票的股息收益率和預期罰沒率 。預期波動率是根據我們普通股在期權預期期限內的歷史波動率計算的。 無風險利率是根據適當期限的連續複合無風險利率計算的。

確定 適當的公允價值模型並計算基於股權的支付獎勵的公允價值需要輸入上述主觀 假設。在計算股權支付獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。我們需要估計 預期罰沒率，並僅確認預期將授予的股票的費用。

我們 根據ASC 505-50《向非員工支付基於股權的付款 》，對發放給非員工的基於股份的薪酬進行核算。吾等將以股票支付的公允價值釐定為所收代價的公允價值 或已發行權益工具的公允價值(以較易釐定者為準)。如果使用已發行權益工具的公允價值，則使用截至(1)交易對手履行承諾賺取權益工具的 日期或(2)交易對手完成業績的日期(以較早者為準)的股價和其他計量假設進行計量。

派生 儀器

我們 簽訂由獨立衍生工具組成的融資安排，或者是包含嵌入式 衍生工具功能的混合工具。我們在資產負債表中確認衍生工具為資產或負債，並以公允價值計量此類衍生工具 ，並在收益中確認損益。與主合同沒有明確和密切關係的嵌入衍生品被分成兩部分，並按公允價值確認，公允價值的變化確認為 收益的收益或損失。衍生金融工具的公允價值是使用被視為符合客觀計量公允價值的各種技術(及其組合)估計的。在選擇適當的技術、工具的性質、 它所體現的市場風險和預期的結算方式時，會考慮這些因素。估計衍生金融工具的公允價值 需要制定重大和主觀的估計，這些估計可能並很可能隨着工具的存續期 隨着內部和外部市場因素的相關變化而發生變化。此外，基於期權的技術(如Black-Scholes 模型)非常不穩定，對普通股交易市場價格的變化非常敏感。由於衍生金融工具 最初及其後均按公允價值列賬，我們未來的收入(開支)將反映這些估計的波動性 及假設變動。

應收賬款

我們 定期審查未付應收賬款，並通過壞賬撥備計提估計損失。在評估已建立損失準備金的 水平時，我們會根據客户支付所需款項的能力、經濟事件、 和其他因素進行判斷。隨着這些當事人的財務狀況發生變化、情況發展或獲得更多信息 ，可能需要對壞賬撥備進行調整。我們為潛在的信貸損失保留準備金， 此類損失傳統上在我們的預期之內。此外，到目前為止，本公司已與其最大客户和最大供應商簽訂了三項獨立的三方 結算和抵銷協議，據此，本公司最大客户已同意 將本公司應支付的某些未付發票的資金轉給本公司最大的供應商，以代表本公司 支付某些未付發票的款項。到目前為止，五項三方結算和衝抵協議的總金額已達4125萬美元 。在2021年6月30日和2020年6月30日，我們確定不需要為可疑賬户撥備。

新的 會計準則

有關最近採用和將要採用的會計準則的討論，請參閲我們的經審計合併財務報表(包括本年度報告10-K表中的附註3) 。

表外安排 表內安排

我們 沒有表外安排。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。

第 項8.財務報表和補充數據

見 從F-1頁開始的財務報表。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在 監督下，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下， 我們對截至2021年6月30日的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)進行了評估，以確定我們的披露控制和程序是否有效，以提供合理保證，即根據交易法及其規則和條例，我們的報告中要求披露的信息 得到了記錄、處理和彙總並且此類信息會被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定 。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制 和程序，無論設計和操作有多好，都不能絕對保證達到控制系統的目標 ，任何控制評估都不能絕對保證檢測到 公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)。根據這項評估，管理層得出結論，截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的 。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和 程序，無論設計和操作有多好，都不能絕對保證達到控制系統的目標 ，任何控制評估都不能絕對保證公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到 。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F) 和15d-15(F)所定義)。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據 GAAP為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程 。

我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年6月30日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行評估時，我們的管理層使用了特雷德威委員會贊助組織委員會在內部控制 - 綜合框架中提出的標準 。 根據該評估，我們的管理層得出結論，截至2021年6月30日，我們對財務報告的內部控制是有效的 基於這些標準。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。因此，即使那些被確定為有效的 系統也只能為實現其控制目標提供合理的保證。此外，較小的 公司還面臨其他限制。較小的公司僱傭的人員較少，難以正確劃分職責。 較小的公司往往使用缺乏嚴格軟件控制的通用會計軟件包。

證明 財務報告內部控制報告

由於SEC針對較小報告公司的規則，本 表格10-K年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告 。

財務報告內部控制變更

在截至2021年6月30日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

董事、 高管和其他關鍵員工

下表列出了截至2021年10月11日，我們董事會成員和高管的姓名和年齡，以及他們各自擔任的職位 。

以下是我們董事會成員和管理團隊成員的簡歷 。

安舒 Bhatnagar-首席執行官兼董事長

安舒 Bhatnagar自2019年1月11日以來一直擔任我們的首席執行官兼董事會主席。Bhatnagar先生 擁有豐富的國際商業經驗，最近(從2008年1月至2021年2月)管理着專門從事食品的私營和公共國際貿易和分銷公司。Bhatnagar先生也是Blue Capital Group的管理成員，從2008年1月到2016年12月，Blue Capital Group是一家以房地產為導向的多家族辦公室，專注於收購、開發和管理商業房地產，並投資運營 業務。此外，Bhatnagar先生還擔任房地產服務公司Verus International Inc.的首席執行官兼董事長。他還在技術、建築和廢物管理方面擁有並運營了其他成功的企業 。安舒是一名計算機科學家和企業家，他的技術生涯始於為甲骨文(Oracle)和計算機科學公司(Computer Science Corp.)的聯邦政府重大項目工作。他最終在這一領域成立了自己的公司(2pi Solutions)，在2010年出售之前，2pi Solutions被評為美國增長最快的100家公司之一。我們相信Bhatnagar先生有資格擔任我們 董事會的成員，因為他在大規模關鍵技術部署方面擁有豐富的國際業務經驗和專業知識。

Venkat Kodumudi-首席運營官

Kodumudi先生擁有超過29年的信息技術行業高級管理經驗，其中包括14年的軟件開發和架構師職業生涯。在此之前，他曾在超過5家公司和一家聯邦政府機構中擔任信息技術行業 職位，包括首席技術官、保健品實踐主管、IT運營總監和副總監 。從2017年到2021年5月，Venkat是CGI，Inc.(紐約證券交易所代碼：GIB)IT服務公司的董事，職責廣泛 包括區塊鏈和智能自動化技術的實踐主管。2016-2017年間，他擔任FocalCXM，Inc.的首席技術官，該公司 參與構建和支持生命科學行業的消費者參與解決方案。2004至2015年間，他在運輸安全局(TSA)擔任過多個主任 級職位，包括運營和管理TSA的企業學習管理系統(LMS)。Kodumudi先生擁有亞利桑那州立大學的計算機科學碩士學位和喬治梅森大學的MBA學位。

Suhas Subramanyam-主管

Subramanyam先生是一名公務員、律師和技術政策專家，目前在弗吉尼亞州大會(他於2019年首次當選)中代表第87區。他是弗吉尼亞州歷史上第一位在州或聯邦層面當選的印裔美國人。他還在弗吉尼亞州小企業委員會和弗吉尼亞州少數族裔商業委員會任職(2020年8月至今)，以及眾議院通信、技術和創新委員會(2020年5月至今)。在此之前， 他曾在2015年8月至2017年1月期間擔任巴拉克·奧巴馬總統領導下的白宮技術政策顧問， 在那裏他領導了一個技術政策特別工作組，並就人工智能、網絡安全、基礎設施政策和經濟機會提供建議。 在加入白宮之前，他是Jones Day的律師，在那裏他處理了一系列技術和貿易問題。他還擔任過美國眾議院和參議院司法委員會成員的顧問。Subramanyam先生還擔任Level，Inc.的內部 法律顧問(2021年3月至今)。他是弗吉尼亞州婁敦縣的居民，擁有西北大學的法學博士學位。 董事會認為，Subramanyam先生的技術、監管和政府領導經驗將使他成為董事會中有價值的 新成員，並有望幫助公司實現持續增長和成功。

切斯特 懷特-導演

懷特先生目前擔任人工智能領先的金融科技公司QuantAI，Inc.(簡稱QuantAI)(2017年至今)首席執行官。 他還擔任Helios Alpha 3x Fund，LP的投資組合經理。此前，懷特先生曾在潘恩 韋伯(被瑞銀金融服務公司收購)、迪恩·維特(被摩根士丹利收購)、富國銀行(Wells Fargo N.A.)(1998年至2002年)、梅里曼(Merriman)和柯倫·福特公司(Curran Ford&Co)。此外，懷特先生還擔任各種職責日益增加的職位 ，包括格里芬顧問公司(Griffin Advisors)的經理和OneTraction Ventures的合夥人。董事會認為，懷特先生在 基於技術的領導角色方面的經驗使他非常有資格幫助公司實現持續增長和成功。

託馬斯 前董事

弗羅先生在房地產開發、數字媒體和娛樂業擁有廣泛的背景。他創立了 Sora Development和Sora Ventures，目前擔任首席執行官，這是一家專注於公私合作關係(P3項目)的混合用途大師開發公司， 這兩家公司都成立於2006年1月。他也是蒂德洛克媒體有限責任公司(Tiderock Media LLC)的負責人，該公司自2010年1月以來一直是一家電影製作公司。他在建築和房地產開發領域有二十多年的經驗。董事會 認為，福爾先生在技術、零售和商業部門擔任領導職務的經驗使他非常有資格 幫助帶領公司走向持續增長和成功。

家庭關係

我們的高管和董事之間沒有 家族關係。

公司治理

董事會 委員會

公司目前沒有審計委員會、薪酬委員會或提名和公司治理委員會或執行類似職能的委員會 ，因為管理層認為公司正處於組建此類委員會的早期發展階段。 董事會代替這些委員會工作。由於 沒有董事會委員會的原因，公司目前沒有審計委員會財務專家。

第 項11.高管薪酬

彙總表 薪酬表

下表列出了在截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年中支付給我們的首席執行官(“指定高管”)和其他 高管的薪酬。

(1) 該金額代表根據FASB ASC主題718計算的獎勵授予日期公允價值。2021年股票獎勵的年度支出 涉及根據交換協議在交換時發行的37,390,452股本公司普通股的公允價值 37,390,452股認股權證。有關此交換的更多信息，請參閲我們合併財務報表的 附註12。

(2) 該金額代表根據 FASB ASC主題718計算的獎勵授予日期的公允價值。2020年度股票獎勵的年度開支與購買本公司普通股 股票的認股權證有關，這些認股權證是根據首席執行官的僱傭協議的規定授予的，並在賺取 時立即歸屬。有關這些股票獎勵的估值假設和計算方法的更多信息， 請參閲我們合併財務報表的附註12。

(3) 該金額代表根據FASB ASC主題718計算的獎勵授予日期公允價值。2021年股票獎勵的年度支出 涉及根據前首席財務官僱傭協議的規定於2019年6月1日授予的未歸屬普通股，該條款在2021年1月辭職後立即歸屬。

(4) 該金額代表根據FASB ASC主題718計算的獎勵授予日期公允價值。2020年股票獎勵的年度費用 涉及根據首席財務官的僱傭協議的規定於2019年6月1日授予的普通股，並在賺取後立即歸屬。

(5) 該金額代表根據FASB ASC主題718計算的獎勵授予日期公允價值。2021年股票獎勵的年度支出 涉及根據首席運營官僱傭協議的規定於2021年5月17日授予的限制性普通股，並在賺取收入後立即歸屬。

(6) 金額代表借給公司的貸款利息。

財政年度末未償還的 股權獎勵

沒有。

僱傭 協議

安舒 Bhatnagar僱傭協議

總裁兼首席執行官 Bhatnagar先生，根據各自日期為2019年1月11日的僱傭協議、過渡協議和認股權證協議的條款，任期5年，基本工資為每年275,000美元。根據僱傭協議和過渡協議的條款 ，Bhatnagar先生獲得了公司普通股的2,620,899股限制性股票 。

此外，Bhatnagar先生還獲得了1,000股新設立的公司A系列優先股，這實際上使他 獲得了對公司的投票權控制權。作為A系列優先股一千(1,000)股的持有者，Bhatnagar先生應 擁有不少於51(51%) 批准新澤西州法律規定的任何行動所需投票權的普通股股票數(在所有其他方面與在公司任何定期 或特別股東大會上有權的普通股持有人的投票權相同) ，該票數不少於批准新澤西州法律規定的任何行動所需票數的百分之五十一(51%) 除法律另有規定外，A系列優先股持有者應與普通股持有者在所有事項上共同投票，不得作為單獨類別投票。 A系列優先股持有者應與普通股持有者一起就所有事項投票，不得作為單獨類別投票。儘管 如上所述，如果本公司與另一家公司訂立合併協議，且根據SEC 第3.05條和第3.06節的要求，該合併被認為意義重大，本公司將按照聯邦和州法律 通過委託書徵集尋求股東批准。

Bhatnagar先生已當選為公司董事會成員。根據過渡協議和無現金認股權證 協議的條款，Bhatnagar先生可以從本公司每100萬美元的總收入 中額外賺取公司已發行普通股的4%，且總收益(包括他最初授予的本公司普通股 股票)不超過本公司已發行普通股總額的80%。本次交易的目的是為本公司引入新的管理層 以取代現有管理層，在繼續開發本公司獲得專利和正在申請專利的智能納米電池和藥物輸送系統的同時，開發和擴展其產品進入人工智能和機器學習 行業。 此外，Bhatnagar先生還打算擴大本公司的現有業務線，以包括 本公司可以盈利管理的各種業務線。

於二零二零年七月十五日，本公司與其行政總裁Anshu Bhatnagar(“持有人”)訂立交換協議(“交換協議”)，據此，根據本公司與股東之間的若干過渡協議(“過渡協議”) 及認股權證協議(“認股權證協議”)的條款，賺取及發行認股權證以購買37,390,452股本公司普通股 股份(“已註銷認股權證”)。 本公司與其行政總裁Anshu Bhatnagar(“持有人”)訂立交換協議(“交換協議”)，據此賺取及發行認股權證以購買37,390,452股本公司普通股 股份(“已註銷認股權證”)。390,452股本公司普通股(“股份”)及(Ii)取消 及終止過渡協議及認股權證協議。取消的認股權證的行使價為每股0.50美元， 不受到期限制。此類交換協議旨在使本公司的資本對潛在投資者更具吸引力 ，並消除與未來根據過渡協議和認股權證協議授予認股權證相關的不確定性， 儘管不能保證以對本公司有吸引力的條款進行任何未來投資，或者根本不能保證未來的任何投資。緊接本公司訂立交換協議之前 ，已確定購買本公司普通股的5,650,708份額外認股權證(“額外 份認股權證”)是根據過渡協議的條款及條件 到期併發行予持有人的，因為過渡協議要求先前管理團隊在過渡協議生效日期(2019年1月11日)起計 六個月內消除若干負債。然而，, 額外認股權證隨即 取消及終止，意在減輕因本公司普通股發行低於過渡協議所述每股0.50美元最低價格而產生的潛在責任 。根據交換協議將發行及出售予 持有人的股份乃根據證券法第4(A)(2)條及據此頒佈的D規例第506條規則獲豁免註冊而發行。

Venkat Kodumudi僱傭協議

於2021年5月17日(“生效日期”)，米相科技股份有限公司(“本公司”)董事會(“董事會”) 任命Venkat Kodumudi先生為本公司首席運營官(以下簡稱“任命”)。關於 任命，Kodumudi先生與本公司簽訂了僱傭協議(“僱傭協議”)。僱傭 協議是無限期的，可以無故終止，也可以無故終止。Kodumudi先生將獲得200,000.00 美元的年度基本工資(“基本工資”)，並有資格在實現公司首席執行官設定的業績目標後獲得高達基本工資50%的目標金額的績效獎金 。關於他的任命， Kodumudi先生獲得了500,000股公司普通股(“RSU”)的限制性股票單位。RSU應 按照以下規定歸屬：(I)125,000個RSU應在生效日期的一年週年時歸屬；(Ii)125,000個 RSU應在生效日期的第二年週年時歸屬；(Iii)125,000個RSU應在生效日期的第三年週年時歸屬；(Iv)125,000個RSU應在生效日期的第四年週年日歸屬。作為公司的全職員工，Kodumudi先生將有資格參加公司的所有福利計劃。

在 無故解僱Kodumudi先生時，如果Kodumudi先生受僱於本公司至少十二(12) 個月但不到二十四(24)個月，公司應向Kodumudi先生支付或提供相當於他當時每月基本工資的遣散費，從解僱之日起六個月，在此期間，Kodumudi先生將繼續領取僱傭協議中描述的所有員工 福利和員工福利計劃在無故解僱Kodumudi先生並提供 Kodumudi先生已受僱於本公司至少二十四(24)個月後，本公司應向Kodumudi先生支付或提供相當於其當時每月基本工資的遣散費，自終止之日起計12個月。

董事 薪酬

2021年8月27日，公司董事會任命Suhas Subramanyam、Chester White和Thomas Fore為董事會成員 (這些任命統稱為“任命”)。

任命條款 從2021年8月27日開始生效，有效期約為一年，直至 公司召開下一次股東年會。

關於該等委任，本公司於2021年8月27日與Subramanyam先生、White先生及 Fore先生訂立董事協議(該等董事協議統稱為“董事協議”)。

根據董事協議，本公司將每年向每位該等董事支付20,000美元的費用，該費用將按季度 分期支付5,000美元。擔任審計委員會、 薪酬委員會或提名委員會成員的每位此類董事的季度費用將增加1,250美元。代替現金對價，年費將通過發行相當於根據本季度最後一個交易日收盤價確定的適用現金金額的公司普通股限制性 股數量支付。

項目 12.某些受益者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2021年10月11日的信息，包括我們已知的持有我們5%以上未償還投票權證券的受益 所有人或團體的信息，以及我們每位高管和董事以及我們所有高管和董事作為一個整體的安全性和所有權百分比。截至2021年10月11日，我們有79,190,821股普通股 流通股，以及1,000股A系列優先股已發行和流通股。

受益 所有權根據SEC的規則確定，通常包括對證券的投票權或投資權。除共同財產法適用或本表腳註所示的情況外，我們相信 表中確定的每位股東對股東實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。

當前可在2021年10月11日起60天內可行使或可轉換的普通股 ，在計算該人的實益所有權百分比時，被視為 由持有該證券的人實益擁有，但在計算任何其他人的所有權百分比時， 不被視為已發行股票。

* 不到1%。

(1) 除非另有説明，否則股東地址為c/o m階段技術公司，地址為華盛頓大道9841號，郵編：20878。

(2) 我們普通股的持有者每股享有一票投票權，我們A系列可轉換優先股的持有人有權獲得不少於新澤西州法律規定的批准任何行動所需的投票權 的 票數(在所有其他方面與公司任何定期或特別股東大會上有權享有的普通股持有人的投票權相同) 相當於普通股或公司有權 任何其他證券的持有者投票或同意批准的票數 。 或任何其他有權獲得批准的普通股或公司任何其他證券的持有者可以或必須以投票或同意的方式批准批准任何行動所需的普通股股票數 或任何其他有權獲得批准的普通股 或公司任何其他證券的投票權 。

(3) 董事會成員。

(4) 不包括在2022年5月17日、2023年5月17日、2024年5月17日和2025年5月17日分四次等額分配的500,000股普通股。

第 項13.某些關係和相關交易；董事獨立性

相關 方交易

與微相公司的交易

截至2021年6月30日，公司欠微相公司32,545美元，用於支付之前在諾沃克辦公地點租賃的辦公空間，以及某些研發服務 和不時共享的行政人員，一直持續到2015年12月31日。

與官員的交易

票據 應付票據

於過去財政年度內，本公司若干高級職員及前任高級職員於 不同時間向本公司提供過渡性貸款，以個別本票及遞延補償作為證明 ，以向本公司提供營運資金。在截至2021年6月30日的年度內，公司首席執行官將2019年和2020財年的遞延薪酬總計381,566美元 和他註銷的公司普通股的公允價值496,106美元轉換為單獨的本票。所有這些 票據的利息均為年息6%，可隨時支付。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度內，高級職員 和前任高級職員預支了0美元和48,052美元，為公司提供營運資金，並向高級職員和前任高級職員收取了40,656美元和4,792美元的貸款利息 。

於2020年10月22日，本公司收到一名前高級職員及本票持有人(“票據持有人”)發出的違約事件通知及催繳通知書(“催繳通知書”)。本票於2019年11月1日發行，原始本金為40,739美元 .31，應計利息，年利率6%，於2020年4月18日到期。要求函指出，本金和利息總額為51,940.09美元，即將到期。本票不具備可轉換功能，不能 轉換為本公司普通股。此外，本票不包含與本公司發行的任何其他本票 的任何交叉違約條款。本公司期望與票據持有人協商一項還款結構 ，根據該架構，本公司可根據票據持有人的可用資金儘快償還到期餘額。

截至2021年和2020年6月30日，包括應計利息在內的這些未償還票據總額分別為747,086美元和78,758美元。於2021年6月30日， 這些期票不能轉換為本公司普通股。

普通 股票發行

在截至2021年6月30日的年度內，公司記錄了21,474美元的基於股票的薪酬支出，與2019年6月1日向公司前首席財務官授予231,635股普通股 相關，授予日六個月和一年紀念日授予25%。 卡欽斯先生於2021年1月離職後，115,818股普通股的未歸屬股份被沒收 ，導致先前確認的68,003美元的基於股票的薪酬支出被沖銷。

此外， 在截至2021年6月30日的年度內，公司向其首席運營官授予500,000股限制性普通股。 普通股限售股在授予日的一年、二年、三年和四年紀念日分別授予25%。截至2021年6月30日， 未歸屬普通股，仍有50萬股未歸屬。在截至2021年6月30日的一年中，公司記錄了9,733 美元的基於股票的薪酬支出。

於截至2020年6月30日止年度內，本公司根據與本公司之僱傭協議條款，於2019年6月1日(“授出日期”)向本公司首席財務官卡欽斯先生發行231,635股普通股限制性股份 。普通股限制性股票在授予日的六個月、一年、兩年和三年紀念日授予25%。 截至2020年6月30日，已歸屬普通股115,818股，未歸屬普通股115,817股。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度內，公司分別記錄了與本獎勵的既得部分相關的基於股票的薪酬支出133,142美元和16,464美元 。

在截至2020年6月30日的年度內，公司發生了15,500美元與公司前首席財務官兼法律顧問斯邁利先生提供的法律和諮詢服務有關的費用。 2019年10月，15,500美元的全部餘額 轉換為62,000股普通股。在截至2021年6月30日的年度內，本公司未發生任何費用或使用本公司前首席財務官兼法律顧問斯邁利先生提供的任何服務 。

辦公室 租賃

自2021年2月8日起，本公司將公司辦公室遷至馬裏蘭州蓋瑟斯堡200號華盛頓大道9841號，郵編：20878，並在2021年3月31日前每月支付租金1,350美元，並支付給關聯方。目前的租賃費是每月1600美元，租期是按月安排的。截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度分別為12,150美元和7,621美元， 確認為租金支出。截至2021年6月30日和2020年6月30日，應計應付關聯方的金額分別為35971美元和23821美元。

導演 獨立性

雖然我們的普通股沒有在任何國家的證券交易所上市，但出於獨立性的目的，我們使用納斯達克股票市場適用的獨立性定義 。根據這樣的定義，我們的董事會已經確定其唯一成員Anshu Bhatnagar不是“獨立的” 。

第 項14.主要會計費用和服務

我們的主要獨立註冊會計師事務所在過去 兩個會計年度中每年為指定服務收取的費用合計如下：

審核 費用。本標題下確定的費用是我們的獨立公共註冊會計師事務所在2021年和2020財年提供的與我們年度財務報表審計相關的專業服務費用。 我們的獨立公共註冊會計師事務所在2021年和2020財年提供與我們的年度財務報表審計相關的專業服務。這些金額還包括通常由獨立註冊會計師事務所提供的服務費用 ，這些服務涉及指定年份的法定和監管 備案和參與。自2020年12月8日起，Boyle CPA，LLC(“Boyle CPA”)被我們的董事會任命 為本公司的獨立註冊會計師事務所，取代RBSM，LLP(“RBSM”) 自2020年8月19日起成為本公司原來的獨立註冊會計師事務所。自2020年8月19日起，RBSM，LLP(“RBSM”)， 被董事會任命為本公司的獨立註冊會計師事務所，取代自2016年11月3日起本公司先前的獨立註冊會計師事務所Assure Dimensions， Inc.(“AD”)。2021財年提供的專業服務的所有審計費用 均由Boyle CPA單獨計費。Boyle CPA、RBSM 和AD為2020財年提供的專業服務收取的審計費用分別為30,000美元、15,000美元和3,500美元。

與審計相關的 費用。本標題下確定的費用是用於審核我們的財務報表，這些費用包括在我們的季度報告(表格 10-Q)中，沒有在“審計費用”的標題下報告。這一類別可能包括與執行審計 和法規未要求的認證服務有關的費用，以及關於將公認的會計原則應用於擬議交易的會計諮詢。2021財年和2020財年的所有審計相關費用分別由博伊爾註冊會計師和廣告單獨計費。

税 手續費。本標題下確定的費用包括税務合規、税務籌劃、税務諮詢和公司税務服務。公司 税務服務包括各種允許的服務，包括與税務事項相關的技術税務建議；協助處理預扣税 事宜；協助辦理州和地方税；編制報告以符合當地税務機關轉讓定價文件 的要求；以及協助税務審計。

審批 政策。我們的董事會事先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。我們獨立註冊會計師事務所在2021財年和2020財年的所有 項目都是由董事會預先批准的。

第 第四部分

第 項15.展品、財務報表明細表

財務 報表

+ 每個展品均構成管理合同、補償計劃或安排。

* 隨函存檔。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本表格10-K的年度報告 由下列簽名者代表其簽署，並於本年12月13日正式授權2021年10月的一天。

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，本10-K表格年度報告已由以下 代表註冊人並以指定身份簽署。

獨立註冊會計師事務所報告

致 股東和

M階段技術公司董事董事會

關於財務報表的意見

我們 審計了mPhase Technologies，Inc.(“本公司”)截至2021年6月30日和2020年6月30日的合併資產負債表、截至2021年6月30日的兩年內每年的相關綜合經營報表和其他全面收益(虧損)、股東權益變動 和現金流量以及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的財務狀況，以及截至2021年6月30日的兩個年度的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證，無論是由於欺詐還是錯誤。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們 需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是 欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

重要的 審核事項

以下傳達的關鍵審計事項是指在當期對財務報表進行審計時產生的、已傳達給審計委員會或需要傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。 傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見， 我們不會因為傳達關鍵審計事項而改變我們對財務報表的看法。 我們不會因為傳達關鍵審計事項而改變我們對財務報表的整體看法。 我們不會因為傳達關鍵審計事項而改變我們對財務報表的整體看法。 我們不會因為傳達關鍵審計事項而改變我們對財務報表的看法。 就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見 。

前往 需要考慮的事項

正如財務報表附註2所述，財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮了 正常業務過程中的資產變現和負債清償。在2020年6月30日，存在的情況 使人對實體作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。截至2021年6月30日，管理層的計劃(包括公司現有營運資本、當前淨收入和預期未來現金流)緩解了這種不確定性 。

審核 管理層對持續經營企業的評估可能是一項重要的判斷，因為該公司使用的是對未來收入和支出的管理層估計 ，而這些估計無法得到證實。

為了 評估緩解持續經營不確定性的適當性，我們檢查和評估了作為最初原因的財務信息 ，以及管理層緩解持續經營的計劃和管理層披露持續經營的計劃 。

/s/ Boyle CPA，LLC

我們 自2020年以來一直擔任本公司的審計師

瑞德 銀行，新澤西州 2021年10月13日

M階段 技術公司

合併資產負債表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

M階段 技術公司

合併 營業報表和其他全面收益(虧損)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

M階段 技術公司

合併 股東權益變動表

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

M階段 技術公司

合併 現金流量表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

M階段 技術公司

合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度

注 1：組織機構和業務性質

組織 和業務性質

M階段 技術公司，包括其全資子公司，在此統稱為“M階段”、“XDSL”、 “公司”、“我們”或“我們”。

我們 於1979年在新澤西州成立，名稱為Tecma Laboratory，Inc.。1987年間，我們更名為Tecma 實驗室，Inc.作為Tecma實驗室，Inc.，我們主要從事皮膚護理領域 產品的研究、開發和探索。1997年2月17日，我們收購了特拉華州的Lightpath，Inc.，該公司從事採用DSL技術的電信產品的開發 ，我們更名為Lightpath TP Technologies，Inc.

1997年5月5日，我們完成了與Lightpath TP Technologies，Inc.的反向合併，此後於1997年6月2日更名為mPhase Technologies， Inc.。

從 創立到2010年6月30日，我們主要致力於TV+產品的商業部署，用於交付廣播 IPTV和DSL組件產品(包括POTS分路器)。從2004年開始，我們增加了一系列新的動力電池和利用納米技術開發的電子 傳感器(磁力計)。自2010年6月30日起，我們停止生產TV+系列產品 以及電子傳感器產品。

從2010年6月30日開始，我們將主要業務重點轉向通過微流體、微機電系統(MEMS)和納米技術的科學 開發創新的動力電池及相關產品。利用這些原理，我們開發出了一種電池，它在激活前的保質期比傳統電池要長得多。此外，這種電池產品不同於傳統的 電池，可以在使用後處置，不會對環境造成損害。

2019年1月11日，我們在管理和控制方面進行了重大變革。新管理層將我們定位為 人工智能和機器學習領域的技術領先者，同時使我們的專利組合和其他知識產權能夠更快地進行商業開發 。我們相信，將人工智能和機器學習嵌入到業務運營、 平臺架構、業務服務和客户體驗中有着重要的機會，因此我們的目標是從我們的人工 智能和機器學習技術中獲得可觀的收入。

2019年2月15日，我們收購了Travel Buddhi，這是一個軟件平臺，通過超定製工具改進旅行，以前所未有的方式定製計劃中的 旅行體驗。

2019年6月30日，我們收購了Alpha Predictions LLP(簡稱Alpha Predictions LLP)99%的已發行普通股。Alpha Predictions 是一家總部位於印度的科技公司，該公司開發了一套可跨多個行業使用的商業數據分析產品。 此次收購已整合到我們的國際業務中，不出所料，推動了收入增長和創新。

在2020年5月11日，我們收購了CloseComms，這是一個獲得專利的軟件應用平臺，可以集成到零售客户的 現有Wi-Fi基礎設施中，為零售商提供重要的客户數據，並實現人工智能增強的有針對性的促銷活動，以推動商店 的流量和銷售。

M階段 技術公司

合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度

注 1：組織和業務性質(續)

在2021年間，我們宣佈將在我們的消費者參與平臺中添加 5G和電動汽車收費，這是一項重大戰略計劃的一部分，目的是在消費者旅行和旅行規劃期間利用更多聯繫點盈利 。截至2021年7月，我們正在積極規劃5G和電動汽車充電的試點項目，作為構建人工智能驅動的消費者生態系統的更大戰略的一部分。到2021年末，我們計劃轉型為一家“綠色”消費者 公司，成為消費者、零售商和服務提供商之間的重要橋樑。

我們可以最恰當地描述為一家專注於消費者參與的科技公司 使用數據分析和人工智能在機會主義的時間和地點創建消費者和零售商之間的可盈利鏈接 。我們目前正在構建電動汽車充電、5G互聯網連接和軟件 解決方案的互聯生態系統，在SaaS/TAAS模式框架內優化消費者參與度。這個名為mPower的生態系統 將賦予人們購物、用餐、加油和與世界互動的方式，以創造更豐富的生活體驗。MPower生態系統 根據每個人的品味和需求量身定做，特別強調為未來的綠色消費者提供支持。除了計劃在未來開發的傳統納米電池技術 和相關專利組合外，我們還 有數據驅動的業務部門在我們的消費者生態系統之外產生經常性收入。我們計劃進軍其他市場，包括美國和全球市場，我們相信我們的技術和服務將在這些市場提供明顯的競爭優勢，勝過我們的競爭對手。

同時， 我們繼續尋求戰略替代方案，以最大限度地實現我們的專利組合的貨幣化，包括合作開發我們的藥物輸送系統的機會。 我們正在尋求獲得國防部和國土安全部(br}包括國防部兵器技術聯盟(DOTC)、小型企業創新研究(SBIR)、合作研發協議(CRADA))和類似項目的政府資金，用於我們的智能納米電池 應用的目標應用。 我們正在尋求獲得國防部和國土安全部提供的政府資金，包括國防部軍械技術聯盟(DOTC)、小型企業創新研究(SBIR)、合作研究和開發協議(CRADA)以及類似的計劃，用於我們的智能納米電池的目標應用 。

新冠肺炎大流行的影響

一種新的冠狀病毒株新冠肺炎在2019年12月出現，並在包括美國在內的世界各地傳播。 2020年3月，新冠肺炎被世界衞生組織宣佈為大流行。到目前為止，在疫情流行的某些時期， 美國多個州和世界各地的許多國家都接到政府命令，要求所有工人 留在家裏，除非他們的工作是關鍵的、必要的或維持生命的。由於這些政府命令，公司暫時 關閉了其國內和國際辦事處，並要求所有員工遠程工作。隨着經濟活動已經開始， 繼續復甦，新冠肺炎疫情對我們業務的影響更多地反映了更大的經濟和市場動態 。此外，鑑於已經出現的病毒變異株，新冠肺炎大流行可能會再次影響我們的 業務以及我們客户和供應商的業務，原因是隔離、疾病和旅行限制。

新冠肺炎疫情對公司財務狀況和運營結果的全面影響將取決於未來的事態發展， 例如疫情的最終持續時間和範圍，其對公司員工、客户和供應商的影響，以及 正常經濟狀況和運營恢復的速度，以及疫情是否影響本10-K年度報告中第1A項“風險 因素”中披露的其他風險。即使大流行已經消退，由於大流行導致的任何經濟衰退或蕭條，公司仍可能繼續經歷對其業務的不利 影響。因此， 公司目前無法合理估計影響。本公司繼續積極監測疫情，並可能決定 根據聯邦、州或地方當局的要求或確定 最符合其員工、客户、供應商和股東的利益，採取進一步行動改變其業務運營。

注 2：持續經營

隨附的 綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現 和負債清償情況。

截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度，本公司產生淨收益1,666,011美元 ，淨虧損14,093,567美元，在經營活動中使用現金分別為1,520,703美元和1,344,033美元。截至2021年6月30日，公司營運資本盈餘為9,755,907美元，累計赤字為226,061,409美元。雖然這些因素本身可能會讓人懷疑公司是否有能力繼續經營下去，但管理層 相信，公司目前和預期的現金流將使其能夠在自本申請日期 起的12個月內履行其義務。合併財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和 分類有關的任何調整，也不包括在公司 無法作為持續經營企業繼續經營時可能需要的負債金額和分類的任何調整。

如果管理層的計劃未能實現， 為了滿足公司未來12個月的營運資金需求，併為其納米技術、人工智能和機器學習技術的發展提供資金，以及我們的5G和電動汽車充電計劃，公司 可能會考慮通過發行股票或債券籌集額外資金的計劃。儘管公司打算獲得額外的 融資以滿足其現金需求，但公司可能無法以對其有利或可接受的條款獲得任何額外融資 (如果有的話)。公司籌集額外資金的能力也可能受到最近新冠肺炎疫情的影響， 這種能力高度不確定，無法預測，可能會對公司的業務和財務狀況產生不利影響 。

M階段 技術公司

合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度

注 3：重要會計政策摘要

合併列報依據

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度合併財務報表包括m階段及其全資子公司、mPower Technologies，Inc.、Medds，Inc.、2019年3月19日生效的mPhase Technologies India Private Limited和2019年6月30日生效的Alpha Predictions LLP 的業務。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。

MPower Technologies，Inc.是新澤西州的一家公司，也是mPhase Technologies，Inc.的全資消費產品子公司。由於該子公司 上一次大規模銷售Jump Products是在2017財年第一季度，因此該產品線在這些合併財務報表中反映為停產的 業務。

重新分類

對上一年的金額進行了某些 重新分類，以增強與本年度合併財務報表的可比性 ，包括但不限於綜合經營表內某些項目的列報和全面 虧損、合併現金流量表以及合併財務報表的某些附註。

外幣折算和交易

我們在印度和英國業務的 功能貨幣分別是印度盧比(“INR”)和英鎊 (“GBP”)。資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算成美元，收入和費用項目按適用期間的平均匯率換算。外幣換算的累計影響 在我們的綜合資產負債表中記錄在累計的其他全面收益/虧損中。 我們在印度和英國業務的淨投資按歷史匯率記錄，由此產生的外幣 換算調整，扣除所得税後，根據ASC 220-全面收益在 股東權益中報告為其他全面收益和累積的其他全面收益。

為編制合併財務報表 ，用於將INR(從2019年3月19日開始)和GBP(從2020年5月11日開始)金額折算為美元的 匯率如下：

資產負債表 表：

收入 報表：

折算 以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的損益按交易當日的匯率折算，並計入發生的運營結果中。

M階段 技術公司

合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度

注 3：重要會計政策摘要(續)

使用預估的

按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。如果實際結果與公司的估計大不相同，公司的財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。重要的 估計包括應收賬款的可收回性、有限年限無形資產的估計使用年限、應計費用、衍生負債的估值、基於股票的薪酬和遞延税項資產估值撥備。

分部 報告

儘管公司有多個運營部門，但尚未提供單獨的細分數據，因為它們滿足ASC主題280所允許的聚合標準 ，細分市場報告.

信用風險集中度

信貸 風險

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具主要包括現金和現金等價物以及 應收賬款。該公司與四家金融機構保持現金和現金等價物。存放在金融機構的存款可超過聯邦存款保險公司為此類存款提供的保險金額，但可按需贖回 。本公司定期對金融機構的相對資信狀況進行評估。對於 應收賬款，本公司監控其客户的信用質量，併為客户無法支付所需款項造成的估計損失計提可疑賬款撥備 。

收入 風險

可能使公司面臨集中收入風險的協議 主要由一個客户協議組成。在截至2021年和2020年6月30日的年度中，這一客户分別約佔我們總收入的100%和100%。截至2021年和2020年6月30日，這一客户分別約佔我們應收賬款總額的100%和100%。

供應商 風險

可能使公司受到供應商風險集中影響的協議 主要由一個供應商協議組成。在截至2021年和2020年6月30日的年度中，這一供應商分別約佔我們總營收成本的100%和100%。 截至2021年和2020年6月30日，這一供應商分別約佔我們應付賬款總額的90%和95%。

M階段 技術公司

合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度

注 3：重要會計政策摘要(續)

現金 和現金等價物

就資產負債表列報和報告現金流而言，本公司將所有原始到期日少於90天的無限制活期存款、貨幣市場 基金和高流動性債務工具視為現金和現金等價物。截至2021年6月30日或2020年6月30日，沒有 現金等價物。公司將現金和現金等價物存放在高質量的金融機構。 公司現金賬户中的餘額有時可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)的限額。 2021年6月30日，公司在一家金融機構的現金餘額超過FDIC限額。截至2020年6月30日，公司的 現金餘額未超過FDIC限額。

應收賬款

公司定期審核未付應收賬款，並通過壞賬撥備計提預計損失。在評估 已建立的損失準備金水平時，公司會根據客户支付所需款項的能力、 經濟事件和其他因素進行判斷。隨着這些當事人的財務狀況發生變化、情況發展或獲得更多信息 ，可能需要調整壞賬撥備。該公司為潛在的信貸 損失保留準備金，此類損失傳統上在其預期之內。此外，到目前為止，本公司已與其最大客户和最大供應商簽訂了五項獨立的 三方結算和抵銷協議，據此，本公司最大客户 已同意將本公司應支付的某些未付發票的資金直接支付給本公司最大的供應商，以代表本公司支付某些未付發票的款項 。到目前為止，五項三方結算和抵銷協議的總金額已達4125萬美元。在2021年6月30日和2020年6月30日，公司確定不需要對可疑 帳户進行撥備。

財產 和設備

收購物業和設備的所有 支出均按成本入賬，並按發生的金額資本化，前提是資產收益超過一年。 物業和設備的日常維修和維護費用直接計入運營費用 。物業和設備按其投入使用後的預計使用年限折舊。 根據資產類別，預計使用年限為3至7年。當資產報廢、出售或減值時，由此產生的 損益將反映在收益中。本公司在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度分別發生了22,760美元和6,020美元的折舊費用 和6,020美元。

長期資產減值

根據 會計準則編纂(“ASC”)360-10“物業、廠房和設備”，本公司 每當事件或環境變化表明資產的賬面金額 可能無法完全收回時，定期審查其長期資產的減值情況。當預期未貼現的未來現金流量總和小於資產賬面價值時，本公司確認減值損失。減值金額以資產的估計公允價值與賬面價值之間的差額計量。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度內，本公司沒有損害任何長期資產。

M階段 技術公司

合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度

注 3：重要會計政策摘要(續)

商譽和無形資產

當收購支付的購買價格超過所收購的已確認有形和無形資產淨值 時，將記錄商譽 。本公司每年或更頻繁地評估商譽的減值，當事件發生或情況發生變化， 表明賬面價值可能無法收回時，本公司每年或更頻繁地評估商譽的減值情況。本公司首先將報告單位的公允價值 與其賬面價值進行比較，以測試商譽的減值情況。如果確定公允價值小於賬面價值，則執行第二步 以測量減值損失金額(如果有的話)。2021年6月30日，我們進行了商譽減值的年度評估，確定我們報告單位的估計公允價值超過了其賬面價值。

專利 和許可在公司確定從這些資產中獲得未來收益時進行資本化，並按成本進行陳述。 在資產的預計使用壽命(通常為五年)內使用直線法計算攤銷。截至2021年和2020年6月30日，截至2021年和2020年6月30日的專利和許可證賬面價值214,383美元已全部攤銷，未記錄任何攤銷費用 。

資本化 軟件開發成本

公司遵循ASC 350-40《內部使用軟件》的規定。ASC 350-40為確定計算機軟件是否為內部使用軟件，以及對最初開發或獲得供內部使用並隨後出售給公眾的計算機軟件收益進行會計處理提供了指導 。它還為為內部使用而開發或獲取的計算機軟件所發生的成本資本化提供指導。公司承擔其 開發的初步項目階段發生的所有成本，並將應用程序開發階段發生的成本資本化。如果確定升級或增強為軟件添加了額外功能，則與軟件升級和增強相關的成本將計入資本化 。 產品上市後改進和支持所產生的成本將計入已發生的費用。

資本化的 軟件開發成本在估計使用壽命(目前為三年)內按直線攤銷。管理層 每年評估這些資產的使用壽命，並在發生可能影響這些資產可回收性的事件或環境變化時進行減值測試 。

截至2021年6月30日，購買和開發技術軟件的賬面價值為3759,021美元，其中包括三個技術平臺、一個機器 學習平臺和兩個人工智能平臺。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度內，公司分別產生了902,277美元和923,904美元的攤銷費用 。

金融工具的公允價值

公司根據ASC主題820“公允價值計量和披露”(ASC 820)(前身為財務會計準則第157號“公允價值計量”)對金融工具的公允價值進行會計處理。ASC 820將“公允價值”定義為在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債(退出價格)而收到的 價格或支付的價格。

M階段 技術公司

合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度

注 3：重要會計政策摘要(續)

ASC 820還描述了可用於衡量公允價值的三個級別的輸入：

級別 1：反映在活躍市場交易的相同資產或負債的未調整報價的可觀察投入。

第 2級：第1級中包含的可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的輸入。

級別 3：一般無法觀察到的輸入。這些投入可與內部開發的方法結合使用，這些方法可產生管理層對公允價值的最佳估計 。

財務 工具主要包括現金、應收賬款、預付費用、應付賬款、應付相關 方的應計負債以及流動和長期債務。由於該等金融工具的相對短期性質，該等金融工具在隨附的資產負債表中的賬面值接近其公允價值 。短期和長期債務的公允價值基於當前利率 ，公司可以借入類似剩餘期限的資金。除應付關聯方之公允價值 外，賬面值與公允價值相近，因本公司缺乏類似工具而無法釐定公允價值。 本公司並無類似工具可供 本公司使用。管理層認為，本公司不存在因 這些金融工具而產生的任何重大貨幣或信用風險。截至2020年6月30日，該公司擁有與其衍生品負債相關的3級金融工具。截至2021年6月30日，本公司不承擔衍生責任。

收入 確認

公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)、會計準則 編纂(“ASC”)ASC 606、與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入。收入在 控制權轉讓給客户時確認，金額反映公司預期有權從這些貨物交換中獲得的對價 。收入確認通過以下五個步驟進行評估：(I)確定與客户簽訂的一個或多個合同 ；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv) 將交易價分配到合同中的履約義務；以及(V)在履行義務時或作為履約義務確認收入 。

收入 來自銷售以人工智能和機器學習為重點的技術產品和相關服務。公司 在履行與客户簽訂的合同條款下的履約義務時確認收入。產品銷售在交付給客户後，即發生在 控制權轉移之後。收入是指公司預期從轉讓產品中獲得的對價金額 。公司收到的對價金額和確認的收入隨着公司向其客户及其客户提供的客户獎勵的變化而變化。 如果與客户達成任何折扣、銷售獎勵、 或類似安排，這些金額將在銷售時估計並從收入中扣除。營收中不包括銷售税 和其他類似税種(見附註7)。

合同 負債包括支付給客户的金額超過確認的收入，並在合併的 資產負債表中作為合同負債列示(見附註7)。

將 合同資產確認為增量成本，以獲得可收回的客户合同，否則此類增量成本 將計入已發生費用。

收入成本

收入成本 表示在本報告期間銷售的專注於人工智能和機器學習的技術產品和相關服務的成本 。

M階段 技術公司

合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度

注 3：重要會計政策摘要(續)

基於股份的薪酬

公司根據ASC主題718的規定計算基於份額的支付，薪酬-股票薪酬 以及相關的解釋。因此，補償成本於授出日以股份支付的公允價值計量。 該等補償金額(如有)將於授出日於授出的各個歸屬期間攤銷。

限制性 股票獎勵由公司董事會(“董事會”)的薪酬委員會酌情決定。這些獎勵僅限於所有權轉讓，通常在必要的服務期內授予 (以直線方式授予)。股票獎勵的公允價值等於授予日公司普通股的公允市值。

公司使用Black-Scholes期權估值模型估計股票期權和認股權證的公允價值。Black-Scholes 期權估值模型需要開發作為模型輸入的假設。這些假設是預期股票 波動率、無風險利率、期權的預期壽命、標的股票的股息收益率和預期的 罰沒率。預期波動率是根據本公司普通股在期權預期 期限內的歷史波動率計算的。無風險利率是根據適當 期限的連續複合無風險利率計算的。

確定 適當的公允價值模型並計算基於股權的支付獎勵的公允價值需要輸入上述主觀 假設。在計算股權支付獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。本公司需要估計 預期罰沒率，並僅確認預計將歸屬的股票的費用。

公司根據ASC 505-50《向非員工支付基於股權的 付款》，對授予非員工的基於股份的薪酬進行核算。本公司將以股票支付的公允價值釐定為所收代價的公允價值 或已發行股本工具的公允價值(以較易釐定者為準)。如果使用已發行權益工具的公允價值 ，則使用(1)交易對手履行承諾賺取權益工具的日期或(2)交易對手完成交易的 日期中較早的 股價和其他計量假設進行計量。

派生 儀器

公司簽訂由獨立衍生工具或包含 嵌入式衍生工具功能的混合工具組成的融資安排。公司根據ASC主題815對這些安排進行説明，衍生工具和套期保值活動的會計處理 以及對本標準的相關解釋。根據本準則，衍生工具 在資產負債表中確認為資產或負債，並按公允價值計量，收益或虧損 在收益中確認。與主合同沒有明確和密切關係的嵌入衍生品被分成兩部分，並按公允價值確認 ，公允價值的變化確認為收益收益或損失。考慮到衍生工具和混合工具的所有權利和 義務，本公司根據現有的市場數據，使用適當的估值模型，確定衍生工具和混合工具的公允價值。

M階段 技術公司

合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度

注 3：重要會計政策摘要(續)

公司使用被視為與客觀計量公允價值一致的各種技術(及其組合)估計衍生金融工具的公允價值。本公司在選擇合適的技術時，除其他因素外，會考慮該工具的性質、所體現的市場風險及預期的結算方式。估計衍生金融工具的公允價值 需要制定重大的主觀估計，這些估計可能且很可能會隨着內部和外部市場因素的相關變化而在工具的存續期內發生變化 。此外，基於期權的技術(如Black-Scholes 模型)非常不穩定，對公司普通股交易市場價格的變化非常敏感。由於衍生金融工具最初及其後均按公允價值列賬，我們未來的收入(開支)將反映這些估計及假設變動中的波動性 。

可轉換債務工具

公司以相對公允價值為基礎，記錄受益轉換功能和認股權證的債務折價後的債務淨額。有益的 轉換功能根據財務會計準則委員會(“FASB”)的有益轉換和債務主題進行記錄 ASC。分配給認股權證和受益轉換權的金額記為債務貼現和額外實收資本。 債務貼現按實際利息法攤銷至債務有效期內的利息支出。

所得税 税

公司按照ASC 740-10明確的《所得税會計》核算所得税。所得税中的不確定性會計 (“ASC 740”)。根據此方法，遞延所得税乃根據估計未來税額而釐定 財務報表與資產負債計税基準之間的差異，以及營業淨虧損及税項抵免結轉的影響 已制定税法的規定。遞延所得税撥備和福利基於每年資產或負債的變化 。在計提遞延税項時，本公司會考慮本公司所在司法管轄區的税務規定、對未來應課税收入的估計，以及可用的税務籌劃策略。如果税務法規、經營業績或實施納税籌劃策略的能力不同，可能需要對遞延税項資產和負債的賬面價值進行調整 。估值免税額是根據ASC 740的“更有可能”標準 記錄的與遞延税項資產相關的。在2021年6月30日和2020年6月30日，公司對其遞延税項資產有全額估值津貼。

ASC 740要求公司只有在確定相關税務機關在審計後更有可能維持税務頭寸之後，才能確認該税務頭寸的財務報表收益。對於達到“極有可能” 起徵點的税務頭寸，合併財務報表中確認的金額是最終與相關税務機關達成和解後實現的可能性大於50%的最大收益 。本公司2021年6月30日、2020年6月30日、2019年和2018年納税年度的納税申報單可能會被税務機關選擇進行審查，因為訴訟時效仍然有效。

公司在收到有效的評估通知後，確認國税局和其他税務機關評估的税收罰款和利息費用。 截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度，本公司並無收到該等通知。

每股收益

根據FASB ASC主題260的規定，每股收益，每股基本收益(“EPS”)的計算方法是： 普通股股東可獲得的收益除以該期間已發行普通股的加權平均股數。 在計算攤薄基礎上的每股收益時，會考慮其他可能稀釋的普通股及其對收益的相關影響。

M階段 技術公司

合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度

注 3：重要會計政策摘要(續)

在計算稀釋每股收益時，只包括稀釋的潛在普通股，即降低每股收益或增加每股虧損的普通股。 如果結果是反稀釋的，如報告淨虧損時，則不包括或有發行的股票的影響。 截至2021年6月30日的年度，由於我們產生了期間的淨收益，因此沒有與假設轉換公司的可轉換本票或假設行使公司的公司本票相關的攤薄股份。 由於可換股本票的兑換價格及已發行認股權證的行使價較截至2021年6月30日止年度本公司普通股的平均市價低 。於2021年6月30日，有 份已發行認股權證，可購買最多25,718,971股本公司普通股、具有可轉換特徵的應付票據 ，若兑換，將合計25,972,553股本公司普通股，以及將根據向本公司提供的供應商服務發行的281,734股本公司普通股 。截至2020年6月30日，已發行的認股權證最多可購買37,390,452股公司普通股、具有可轉換特徵的應付票據(如果轉換，將總計2,529,007股公司普通股 股)、將與收購CloseComms一起發行的公司普通股2,666,666股，以及根據條款歸屬後將發行的115,817股公司普通股限制性股票{

修改/清償債務

根據ASC 470，債務工具的修改或交換增加或取消了在修改或交換之日具有實質性的轉換選擇權 被視為實質性變更，並在確認損益的同時作為 原始工具的消滅進行計量和核算。此外，根據ASC 470，如果新債務工具條款下的現金流 現值與原始工具條款下剩餘現金流的現值至少相差10%，則債務工具 的實質性修改被視為使用大幅不同的債務工具完成。實質性修改計入原票據的消滅 ，同時確認損益。

最近 採用的會計準則

自2020年7月1日起，公司採用了2018-13年度最新會計準則(“ASU”)。公允價值計量(主題820)： 披露框架-更改公允價值計量的披露要求。該標準基於概念陳述中的概念修改了主題820(公允價值計量)中關於公允價值計量的披露 要求，包括對成本和收益的考慮。公司確定採用ASU 2018-13年度不會對其合併財務報表產生實質性影響 。

最近 發佈了尚未採用的會計準則

在2020年8月期間，FASB發佈了ASU 2020-06，以修改和簡化美國公認會計準則(GAAP)在某些具有負債和權益特徵的金融工具中的應用。該標準自2024年7月1日起對本公司生效，允許提前採用。 本公司正在評估本指南對其合併財務報表的影響。

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明如果被採納，會對隨附的合併財務報表產生實質性影響 。

M階段 技術公司

合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度

注 4：財產和設備

在 2021年和2020年6月30日，公司的財產和設備包括：

公司在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度分別記錄了23,852美元和6,020美元的折舊費用。截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度沒有記錄財產和設備減值 。

注 5：其他收購

於2020年5月11日，本公司訂立資產購買協議，收購CloseComms Limited(“CloseComms”)除除外資產外所有擁有、使用或持有的資產，並承擔若干負債，以換取價值955,466美元的本公司限制性普通股2,666,666股 股。獲得的最大資產是一個獲得專利的軟件 應用平臺，該平臺可以集成到零售客户現有的Wi-Fi基礎設施中，為零售商提供重要的 客户數據，並實現人工智能增強的有針對性的促銷活動，以推動門店流量和銷售。其他收購資產包括現金、 計算機和辦公設備，而承擔的負債包括在諮詢基礎上聘用 運營團隊至少一(1)年的某些薪酬相關負債。截至2021年6月30日，CloseComms技術平臺尚未投入使用 ，但預計將在2022財年投入使用。

根據 ASU 2017-01和ASC 805，公司分析了CloseComms的運營和相關協議，以確定公司 是否收購了業務或收購了資產。總資產包括知識產權(專利軟件應用平臺 -確定為單一無形資產)、現金以及計算機和辦公設備。本公司的結論是，收購的總資產的公允價值幾乎全部 並不集中在單個可識別資產或一組類似的可識別資產中。

公司考慮了805-10-55中的標準，以確定集合是否同時包括輸入和實質性流程，這兩個要素共同顯著提高了創建產出的能力。公司確定收購的資產和承擔的負債不是企業 是因為：1)公司沒有獲得對產生產出至關重要的勞動力，因為CloseComms員工 沒有被收購，以及2)沒有收購關鍵流程，包括產生收入的任何關鍵流程。因此， 交易不被視為業務。

收購資產和承擔負債的相對公允價值是基於管理層在2020年5月11日對公允價值的估計。下表彙總了支付的對價，並根據收購價格分配、收購資產的估計相對公允價值和收購日承擔的負債：

出於賬面和税務目的，所有 資產均按公允價值入賬，因此未記錄遞延税金。

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合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度

注 6：無形資產購買軟件，淨額

無形 資產購買軟件NET由以下內容組成：

無形 資產購買軟件由以下三種開發的軟件技術組成：

Alpha Predictions和旅行佛陀開發的軟件是在截至2019年6月30日的財年收購的。收購CloseComms開發的軟件 如注5所述。截至2021年6月30日，旅行佛地和CloseComms技術平臺尚未 投入使用，但預計將在2022財年投入使用。

開發的 軟件成本在三年內按直線攤銷。已開發軟件成本的攤銷包括在合併運營報表內的折舊 和攤銷中。

公司在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度分別記錄了902,277美元和923,904美元的攤銷費用。

預計到2021年6月30日，與已開發軟件現有淨賬面金額相關的未來 攤銷費用如下：

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合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度

注 7：與客户的合同收入

下表顯示了我們在單個報告部門中按類別和主要地理區域分類的收入：

下表按我們單一報告部門內的主要地理區域顯示了我們的長期資產：

截至2021年和2020年6月30日的年度，公司面臨收入集中風險，因為一個客户分別約佔其總收入的100%和100%。

訂閲 以及應用程序開發和實施收入

公司在履行對客户的履約義務時確認收入。公司主要有一項履約義務 ，其中包括開發、實施和許可定製軟件的綜合承諾。軟件 的付款條款包括一次性應用程序開發和實施費用(通常在開發和實施期間按時間和材料計費)，以及固定許可證訂閲費(可能在許可期內全額預付或按月分期付款 ，通常為三年)。所有這些費用都分配給向客户提供 軟件的單一履行義務。

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合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度

注 7：與客户的合同收入(續)

在客户控制完成的軟件時，即 軟件的實際所有權轉移到客户手中，客户能夠使用該軟件並從中受益時， 履行義務即完全履行。 合同許可期已經開始。由於在軟件控制權 轉讓後，公司對客户沒有進一步的義務，因此公司將在該時間點全額確認所有開發和實施費用的收入。當軟件控制權轉移到客户手中時，也會確認訂閲 費用，但前提是此類費用在合同上向公司保證 。如果提前終止合同，公司將沒有合同擔保的權利收取 的任何未來月度訂閲費，將以直線方式確認為許可期內的收入。

服務 和支持收入

某些 合同還包含第二項服務和支持履約義務。此履行義務包括承諾在許可期內向軟件提供 將來的更新、升級和增強功能(如果這些更新、升級和增強功能發生)。服務和支持費用 固定為合同總價值的百分比，在許可期內按月分期付款。由於客户在整個許可期內在 基本一致的基礎上獲得此類服務，因此公司在許可期內以直線方式確認 隨時間推移的服務和支持費用收入。

成交價分攤

分配給每個履約義務的價格 通常與合同規定的價格一致，因為它們等於獨立銷售價格 。在某些情況下，服務可能會打折，這要求公司根據相對獨立銷售價格分配交易價格 。該公司根據可比的行業實踐以及向客户提供服務所涉及的成本和利潤率來估算獨立售價。

合同 負債

合同 負債包括支付給客户的金額超過確認的收入，並在合併的 資產負債表中作為合同負債列示。截至6月30日，2021年和2020年的合同負債總額分別為350,689美元和219,652美元。

下表顯示了2020年6月30日至2021年6月30日的合同責任對賬：

實用 權宜之計

公司選擇了一個實際的權宜之計，對於期限為一年或更短的合同，省略了分配給剩餘履行義務的交易價格的某些披露 。

附註 8：應計費用

應計 費用包括以下各項：

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合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度

附註 9：應付票據

應付票據 由以下內容組成：

[1] 自2020年4月28日起，本公司與經批准的貸款人簽訂了本金為33,333美元的本票。 該票據是根據“冠狀病毒、援助、救濟和經濟安全法”(“CARE法案”)的規定和 美國小企業管理局7(A)貸款計劃的Paycheck保護計劃的條款批准的。票據在發行日期後前六個月的利息 年利率為1%(在發生違約事件(如票據所定義)時增加到每年6%)，從2020年11月28日開始，需要18個月支付，每次1,876美元，包括 本金和利息，直到2022年4月28日全額支付。發行後，第一個付款到期日被延長。本公司可在到期日之前的任何時間預付 票據，無需支付預付款罰金。此外，如果公司滿足CARE法案確定的特定要求 ，票據的任何部分(不超過全部本金和應計利息餘額)均可免除。本公司已申請寬恕，預計將滿足 全部本金和應計利息餘額的寬免要求。本公司正在等待通過其財務合作伙伴收到SBA 對其請求的寬恕的批准。截至2021年6月30日，33,680美元作為流動負債記錄在合併資產負債表 的應付票據中。

[2] 自2020年5月28日起，本公司與美國小企業管理局(SBA)簽訂了本金為150,000美元的本票和擔保協議。該票據是根據冠狀病毒、援助、救濟和 經濟安全法(“CARE法案”)的規定以及美國小企業管理局經濟傷害災難貸款計劃(“新冠肺炎”) 計劃的條款批准的。票據的利息年利率為3.75%，從2021年5月28日開始，每月支付731美元，包括本金和利息，直至2050年5月28日全額支付。發行後，SBA將第一個付款到期日從票據日期延長至24個月。本公司可在到期日之前的任何時間預付票據 ，無需支付預付款罰金。此外，本期票以擔保協議中規定的公司財產的某些 作為抵押。此外，在2020年6月4日，公司從SBA收到了4,000美元 ，目前正在努力從SBA那裏獲得有關這一金額的詳細信息。因此，在2020年6月30日，公司 將此金額記為流動負債。截至2021年6月30日，13,503美元被記錄為應付票據中的流動負債，146,890美元 被記錄為應付票據中的長期負債，扣除合併資產負債表中的當前部分。

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合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度

附註 9：應付票據(續)

[3] 自2021年2月8日起，本公司與認可投資者簽訂證券購買協議，並向認可投資者發行本金為362,250美元(包括47,250美元原始發行折扣)的12% 本票，到期日為2022年2月8日。12個月的利息由認可投資者在公司收到收益後立即賺取 ，幷包括在要求的每月還款中。2021年2月10日，公司收到了288,000美元的淨收益 ，原因是支付了27,000美元用於支付與本證券購買協議和可轉換本票有關的法律和盡職調查費用。根據證券購買協議，本公司向認可投資者發行1)250,000股其普通股 限售股(“承諾股”)，作為購買本票的額外代價 ；以及(2)向認可投資者發行200,000股其普通股限售股(“可返還股份”)，這些限售股將在規定的還款時間表按時完成後返還給本公司。本票應分八(8) 期償還，每期50,715美元，自2021年7月8日開始，此後每三十(30)天償還一次，直至2022年2月8日。本期票只有在發生本票中規定的違約事件時才可兑換。承諾股份的原始發行折扣、 遞延融資成本和發行日期公允價值將在票據期限內攤銷。截至2021年6月30日，期票和應計利息的總餘額分別為362250美元和43470美元。 本票合計餘額，扣除原發行貼現, 遞延融資成本和發行日期承諾股於2021年6月30日的公允價值為276,035美元。

[4] 自2018年12月10日起，本公司與FIFE簽訂了一份“判決和解協議”，以全面履行之前生效的容忍 協議。因此，根據判決和解協議，本公司 普通股不得發行或有資格轉換為。根據判決和解協議的條款，本公司須 自2019年1月15日至2020年2月15日(包括該日)每月支付15,000美元，最終付款195,000美元應於2020年3月到期 。除了最後一筆195,000美元的付款外，公司支付了所有要求的款項，這筆款項將於2020年3月到期 並支付。於二零二零年八月十七日，本公司對判決和解協議訂立第二次修訂(“第二修正案”)，據此，本公司發行本金為300,000美元的可換股本票(“票據”)，以償還判決和解協議項下尚未償還的金額。票據將於2021年8月17日到期 年利率為10%的利息，要求支付票據中規定的某些每月最低現金付款，並可按票據中規定的轉換價格 轉換為公司普通股，每股票面價值0.01美元。票據 可由本公司在到期前的任何時間預付，無需支付任何罰金。本公司已支付附註中指定的首次現金付款 。於二零二一年四月十三日，本公司就判決和解協議訂立第三次修訂(“第三修訂”)，據此，本公司發行本金為300,000美元的可換股承付票(“新票據”) ，以取代該票據及償還判決和解協議項下尚未償還的款項。票據將於2022年4月13日到期。, 按10%的年利率計息，要求每月最低支付一定的現金或新票據中規定的公司普通股 ，並可按新票據中規定的轉換價格 轉換為本公司普通股的股票，每股面值0.01美元。本公司可在到期前的任何時間預付新票據，無須支付任何罰款。於2021年4月16日，本公司支付235,000美元以清償、全數支付及終止新票據及判決和解協議，使 於截至2021年6月30日止年度的債務清償收益達549,026美元。

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合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度

注 10：可轉換債務安排

JMJ 財務

於2021年及2020年6月30日，一張可轉換票據的流動負債及應付JMJ金融的應計利息分別為226,704美元及209,330美元。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度中，該公司分別為未償還可轉換票據記錄了17,374美元(br})和16,043美元的利息。

在 2021年和2020年6月30日，JMJ持有的可轉換證券的剩餘總額可以分別轉換為11,335股和10,466股 股，轉換價格為20美元。

經認可的 投資者

於2020年7月24日，本公司與一名認可投資者(“貸款人1”)訂立證券購買協議，並向貸款人1發行本金為105,000美元(包括5,000美元原始發行折扣)的8%可轉換本票，到期日為2021年7月24日。2020年7月27日，本公司收到淨收益95,000美元，原因是向貸款人1支付了5,000美元 ，用於償還與本證券購買協議和 可轉換本票有關的法律和盡職調查費用。該可轉換債券在轉換前20天內以最低收盤價的60%進行轉換。 由於可轉換本票中包含的可變轉換條款，本公司將這一轉換特徵 作為衍生負債入賬。與此相關，本公司錄得衍生負債175,000美元、原始發行折扣 5,000美元、遞延融資成本5,000美元及債務折扣95,000美元。原始發行折扣、遞延融資成本和債務 折扣在票據期限內攤銷。2021年1月，公司償還了可轉換 期票的總餘額，包括應計利息和預付款金額。

本公司於2020年7月31日與一名認可投資者(“貸款人2”)訂立證券購買協議，並向貸款人2發行本金為68,000美元的8%可轉換本票，到期日為2021年7月31日。2020年8月6日，本公司收到淨收益65,000美元，原因是向貸款人2支付了3,000美元以償還與本證券購買協議和可轉換本票有關的法律 和盡職調查費用。此可轉換債券 在轉換前20天內以最低交易價的62%進行轉換。由於可轉換本票中包含的可變轉換條款 ，本公司將這一轉換功能作為衍生負債進行了會計處理。就此 而言，本公司錄得衍生負債102,228美元、遞延融資成本3,000美元及債務貼現65,000美元。 遞延融資成本和債務折價在票據期限內攤銷。2021年1月，本公司償還了 可轉換本票的總餘額，包括應計利息和預付款金額。

於2020年8月19日，本公司與一名認可投資者(“貸款人3”)訂立證券購買協議，並向貸款人3發行本金為99,225美元(包括4,725美元原始發行折扣)的8%可轉換本票，到期日為2021年8月19日。2020年8月20日，本公司收到淨收益90,000美元，原因是向貸款人3支付了4,500美元 ，用於償還與本證券購買協議和 可轉換本票有關的法律和盡職調查費用。該可轉換債券在轉換前20天內以最低收盤價的60%進行轉換。 由於可轉換本票中包含的可變轉換條款，本公司將這一轉換特徵 作為衍生負債入賬。與此相關，公司記錄了161,856美元的衍生負債、4,725美元的原始發行折扣、4,500美元的遞延融資成本和86,400美元的債務折扣。原始發行折扣、遞延融資成本和債務 折扣在票據期限內攤銷。於2021年2月17日，本公司與貸款人3訂立和解協議(“和解 協議”)，修訂可轉換本票內的可變兑換條款，並以每股0.10美元的固定兑換價格取代 。2021年2月19日，未償還本金和應計利息總額103,292美元 被轉換為公司普通股總額1,032,918股，完全履行了這一義務。公司 因發行普通股以履行這一義務而記錄的債務清償虧損總額為121,659美元。 公司為履行這一義務而發行普通股股票，因此公司記錄了總計121,659美元的債務清償損失。

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合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度

注 10：可轉換債務安排(續)

於2020年8月20日，本公司與一名認可投資者(“貸款人4”)訂立證券購買協議，並向貸款人4發行本金為63,000美元的8%可轉換本票，到期日為2021年8月20日。2020年8月21日，本公司收到淨收益60,000美元，原因是向貸款人4支付了3,000美元以償還與本證券購買協議和可轉換本票有關的法律 和盡職調查費用。此可轉換債券 在轉換前20天內以最低交易價的62%進行轉換。由於可轉換本票中包含的可變轉換條款 ，本公司將這一轉換功能作為衍生負債進行了會計處理。就此 而言，本公司錄得衍生負債101,996美元、遞延融資成本3,000美元及債務貼現60,000美元。 遞延融資成本和債務折價在票據期限內攤銷。2021年2月，本公司償還了 可轉換本票的總餘額，包括應計利息和預付款金額。

於2020年8月27日，本公司與一名認可投資者(“貸款人5”)訂立證券購買協議，並向貸款人5發行本金為105,000美元(包括5,000美元原始發行折扣)的8%可轉換本票，到期日為2021年8月27日。2020年8月28日，本公司收到淨收益96,000美元，原因是向貸款人5支付了4,000美元 ，用於償還與本證券購買協議和 可轉換本票有關的法律和盡職調查費用。該可轉換債券在轉換前20天內以i)每股0.03美元或ii)最低收盤價62%的較低價格進行轉換。由於可轉換本票中包含可變轉換條款， 本公司將這一轉換功能作為衍生負債進行了會計處理。與此相關，本公司記錄了衍生負債176,129美元，原始發行折扣5,000美元，遞延融資成本4,000美元和債務折扣92,200美元。原來的 發行折扣、遞延融資成本和債務折扣在票據期限內攤銷。在2021年2月， 公司償還了可轉換本票的總餘額，包括應計利息和預付款金額。

於2020年8月31日，本公司與一名認可投資者(“貸款人6”)訂立證券購買協議，並向貸款人6發行本金為68,000美元、到期日為2021年8月31日的8%可轉換本票。2020年9月1日，本公司收到淨收益65,000美元，原因是向貸款人6支付了3,000美元以償還與本證券購買協議和可轉換本票有關的法律 和盡職調查費用。此可轉換債券 在轉換前20天內以最低交易價的62%進行轉換。由於可轉換本票中包含的可變轉換條款 ，本公司將這一轉換功能作為衍生負債進行了會計處理。就此 而言，本公司錄得衍生負債112,459美元、遞延融資成本3,000美元及債務貼現65,000美元。 遞延融資成本和債務折價在票據期限內攤銷。2021年2月，本公司償還了 可轉換本票的總餘額，包括應計利息和預付款金額。

於2021年1月25日，本公司與一名認可投資者(“貸款人7”)訂立證券購買協議，並向貸款人7發行本金為140,000美元(包括14,000美元原始發行折扣)的8%可轉換本票，到期日為2022年1月25日。2021年1月26日，本公司收到淨收益12萬美元，原因是向貸款人7支付了6,000美元，用於償還與本證券購買協議和可轉換本票有關的法律和盡職調查費用 。該可轉換債券在轉換前15天內以最低收盤價的60%進行轉換。 由於可轉換本票中包含的可變轉換條款，本公司將這一轉換特徵 作為衍生負債入賬。與此相關，公司記錄了656,325美元的衍生負債、14,000美元的原始發行折扣、10,800美元的遞延融資成本和115,200美元的債務折扣。原始發行折扣、遞延融資成本和 債務折扣在票據期限內攤銷。2021年5月，公司償還了可轉換 期票的總餘額，包括應計利息和預付款金額。

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合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度

注 10：可轉換債務安排(續)

於2021年1月26日，本公司與一名認可投資者(“貸款人8”)訂立證券購買協議，並向貸款人8發行本金為118,500美元的8%可轉換本票，到期日為2022年1月26日。2021年1月27日，本公司收到淨收益115,000美元，原因是向貸款人8支付了3,500美元，以償還與本證券購買協議和可轉換本票有關的 法律和盡職調查費用。此可轉換債券 在轉換前20天內以最低交易價的62%進行轉換。由於可轉換本票中包含的可變轉換條款 ，本公司將這一轉換功能作為衍生負債進行了會計處理。因此，本公司記錄了568,609美元的衍生負債、3,500美元的遞延融資成本和115,000美元的債務折價。 遞延融資成本和債務折價在票據期限內攤銷。2021年4月，本公司償還了 可轉換本票的總餘額，包括應計利息和預付款金額。

2021年2月10日，公司與一家認可投資者(“貸款人9”)簽訂了證券購買協議， 向貸款人9發行了本金為88,500美元、到期日為2022年2月10日的8%可轉換本票。 2021年2月11日，本公司收到淨收益85,000美元，原因是向貸款人支付了3,500美元以償還所產生的法律和盡職調查費用 9此 可轉換債券在轉換前20天內以最低交易價的62%進行轉換。由於可轉換本票中包含可變轉換條款 ，本公司將這一轉換功能作為衍生負債入賬。 與此相關，本公司記錄衍生負債575,537美元，遞延融資成本3,500美元，債務貼現 85,000美元。遞延融資成本和債務折扣在票據期限內攤銷。在2021年4月，公司 償還了可轉換本票的總餘額，包括應計利息和預付款金額。

2021年2月18日，公司與一家認可投資者(“貸款人10”)簽訂了證券購買協議， 向貸款人10發行了本金為78,500美元、到期日為2022年2月18日的8%可轉換本票。 2021年2月22日，本公司收到淨收益75,000美元，原因是向貸款人支付了3,500美元以償還所產生的法律和盡職調查費用 10此 可轉換債券在轉換前20天內以最低交易價的62%進行轉換。由於可轉換本票中包含可變轉換條款 ，公司將這一轉換功能作為衍生負債入賬。 與此相關，公司記錄了466,569美元的衍生負債、3,500美元的遞延融資成本和75,000美元的債務貼現 。遞延融資成本和債務折扣在票據期限內攤銷。在2021年4月，公司 償還了可轉換本票的總餘額，包括應計利息和預付款金額。

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合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度

注 10：可轉換債務安排(續)

Evergreen 協議

於2021年4月6日，本公司與Evergreen Capital Management LLC (“投資者”)訂立證券購買協議(“協議”)，根據該協議，本公司向投資者出售總額最高達2,040,000美元的票據及認股權證，以分兩(2)批(各為一批)購買合共11,730,000股普通股。 首批認購金額為1,540,000美元的票據(購買總額為1,771,000美元的票據本金) 和認股權證，購買總額為8,855,000股普通股，在本協議簽署後結束。第二批500,000美元的票據認購額(購買總計575,000美元的票據本金) 和購買總計2,875,000股普通股的認股權證將在 (I)公司提交S-1表格登記説明書以出售將在全國證券交易所上市的普通股的登記説明書後三(3)個工作日內完成 或(Ii)第三十(30)個工作日內完成 第二批500,000美元的票據認購(本金購買總額為575,000美元的票據) 和認股權證，購買總額為2,875,000股普通股的交易將在以下較晚的三(3)個工作日內完成 第一批和第二批分別於2021年4月6日和2021年5月3日結束 並獲得資金。

債券於2022年4月6日及2022年5月3日到期，年息率為5%，並可在投資者選擇 時隨時轉換為普通股股份，轉換價格相當於每股0.20美元，或在違約事件(定義見附註)發生及持續期間(如較低)，如較低，可按相當於普通股每日最低每日VWAP的75%的轉換價格轉換為普通股。 債券的定義見本附註。 債券的年利率為5%，可隨時轉換為普通股股份，轉換價格相當於普通股的每日最低VWAP的75%。轉換價格相當於每股0.20美元，或在違約事件(定義見附註)發生時和持續期間(如較低)，轉換價格相當於普通股於本公司有權預付票據全部或部分未償還餘額，金額相當於115%或120%，這取決於償還的金額分別是在2021年11月5日之前或2021年11月5日之後 乘以待預付的未償還餘額部分。 本公司必須在發生合格融資時預付票據全部或部分未償還餘額 (如本票據所定義)。 本公司有權預付票據的全部或任何部分未償還餘額，金額相當於115%或120%。 分別在2021年11月5日之前或之後償還，乘以待預付的未償還餘額部分。 本公司必須在發生合格融資時預付全部或部分未償還餘額 如在票據未償還期間的任何時間，本公司完成任何單一未來交易(定義見票據 )，投資者可全權酌情決定將本票據當時未償還本金金額 的全部或任何部分及任何應計但未付利息作為該等未來交易的購買代價。

認股權證可在2025年4月6日和2025年5月3日或之前的任何時間以每股0.20美元的收購價行使，如果認股權證的普通股股份當時未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記，則可從生效日期的六個月週年日起以無現金方式行使 認股權證 認股權證可在2025年4月6日或2025年5月3日或之前的任何時間以無現金方式行使，條件是認股權證的普通股股份當時未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記。如投資者連同其聯屬公司於緊接其轉換生效後實益擁有已發行普通股股數超過4.99% ，則投資者 無權行使認股權證，而若投資者及其聯屬公司於緊接行使認股權證後實益擁有超過9.99%已發行普通股股份 ，則在任何情況下 均不得行使該等認股權證。

SPA包含本公司的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件、本公司的賠償義務、當事人的其他義務以及終止條款。

在 這方面，公司記錄了306,000美元的原始發行折扣和42,500美元的遞延融資成本。原始 發行折扣和遞延融資成本將在票據期限內攤銷。截至2021年6月30日，可轉換本票和應計利息的總餘額分別為2346,000美元和25,596美元。截至2021年6月30日，可轉換本票扣除原始發行貼現和遞延融資成本後的總餘額為2073,992美元。

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合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度

注 10：可轉換債務安排(續)

投資者協議

於2021年5月4日，本公司與兩名認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“SPA”)， 據此，本公司向投資者出售合共2,550,000美元的票據及認股權證認購總額 ，以分兩批(每批“一批”)收購合共15,000,000股普通股，首期認購金額為1,924,999美元。在執行SPA時結清的普通股股票。第二批認購額為625,001美元的票據(出售總額為735,294美元的票據本金)和認股權證收購總額為3,676,471股普通股的交易將在以下較晚的三(3)個工作日內完成：(I)提交表格S-1中用於出售將在全國證券交易所上市的普通股的登記説明書 ；或(Ii)隨後第三十(30)天。第一批和第二批分別於2021年5月3日 和2021年6月30日完成並獲得資金。

債券將於2022年5月4日和2022年6月30日到期，年利率為5%，並可根據投資者的選擇權 隨時轉換為普通股，轉換價格相當於每股0.20美元。本公司有權預付全部 或債券未償還餘額的任何部分，金額相當於115%或120%，這取決於此類償還分別在2021年11月5日之前或2021年11月5日之後 乘以待預付的未償還餘額部分。

認股權證可在2025年5月4日和2025年6月30日或之前的任何時間以每股0.20美元的收購價行使，如果相關普通股的股票當時未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記，則可從生效日起6個月起以無現金方式行使 認股權證 認股權證可在2025年5月4日或2025年6月30日或之前的任何時間以無現金方式行使 認股權證相關普通股的股票當時未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記。

SPA包含本公司的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件、本公司的賠償義務、當事人的其他義務以及終止條款。

在 這方面，公司記錄了419,664美元的原始發行折扣和10,000美元的遞延融資成本。原始 發行折扣和遞延融資成本將在票據期限內攤銷。截至2021年6月30日，可轉換本票和應計利息的總餘額分別為2797,795美元和18,377美元。截至2021年6月30日，可轉換本票扣除原始發行貼現和遞延融資成本後的總餘額為2,424,877美元。

在截至2021年6月30日的年度內，本公司共償還了12張未償還的可轉換本票，總餘額為1,542,270美元。 其中包括應計利息和預付款金額1,542,270美元。

截至2021年6月30日和2020年6月30日，分別有5143,795美元和565,000美元的未償還可轉換票據，扣除分別為3,157,759美元和375,359美元的折扣。

在截至2021年和2020年6月30日的年度內，原始發行折扣、遞延融資成本和債務折扣的攤銷分別為2,032,516美元和899,491美元。

在截至2021年和2020年6月30日的年度內，包括費用和利息在內的可轉換票據分別為1,596,888美元和477,763美元 分別轉換為20,716,750和5,872,362股公司普通股。

於2021年6月30日，本公司符合認可投資者可轉換本票的條款。

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合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度

注 10：可轉換債務安排(續)

根據可轉換債務和債券協議支付的票據 淨額由以下部分組成：

在 2021年和2020年6月30日，未償還餘額在我們的合併資產負債表中反映為流動負債。於2021年和2020年6月30日，這些可轉換票據的應計利息分別為162,271美元和116,619美元，計入綜合資產負債表的應計費用 。

注 11：衍生負債

公司評估其可轉換工具、期權、認股權證或其他合同，以確定這些合同或這些合同的嵌入部分 是否符合衍生品的資格，並在ASC主題815“衍生品和對衝”項下單獨核算。 這種會計處理的結果是，衍生品的公允價值在每個資產負債表日期按市價計價，並作為負債記錄 。如果公允價值計入負債，則公允價值變動在 經營報表中計入其他收入(費用)。於轉換或行使衍生工具時，該工具於轉換日期 計入公允價值，然後該公允價值重新分類為權益。根據ASC主題815重新分類的最初被歸類為權益的權益工具在重新分類之日按該工具的公允價值重新分類為負債 。

下表顯示了2019年6月30日至2021年6月30日期間使用重大不可觀察的 輸入(第3級)按公允價值經常性計量的衍生負債的對賬：

截至2021年6月30日和2020年6月30日， 衍生品負債總額分別為0美元和897,631美元。3,267,323美元的收益 中包含的公允價值變化部分是由於公司普通股的報價市場價格從2020年6月30日的0.08美元上升到2021年6月30日的0.43美元，再加上在應付可轉換票據中納入 的“棘輪”條款的影響導致轉換價格大幅下降。

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合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度

注 11：衍生負債(續)

截至2021年6月30日，沒有未償還的可轉換票據，其轉換價格包括需要使用二項式模擬的二項式定價模型的“棘輪”條款 。

公司確認其衍生品負債為3級，並使用以下討論的方法對其衍生品進行估值。雖然本公司 相信其估值方法恰當且與其他市場參與者一致，但本公司認識到，使用不同的 方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致在報告日期對公允價值的不同估計 。使用討論的方法會對公允價值產生重大影響的主要假設是 本公司相關普通股的波動性和市場價格的假設。

於2021年6月30日，本公司並無任何被指定為對衝的衍生工具。

截至2021年6月30日和2020年6月30日，在隨附的合併財務報表中按公允價值經常性記錄或計量的項目 包括以下 項目：

附註 12：股東權益

截至2021年6月30日，公司有權發行的各類股票總數為500,001,000股 ，其中普通股500,000,000股，每股面值0.01美元，其中已發行78,612,608股，已發行78,584,238股，擬發行281,734股，優先股1,000股，每股面值0.01美元，其中已指定1,000股

2019年8月27日，公司董事會批准對經修訂的公司註冊證書(以下簡稱“註冊證書”)進行修訂，將公司普通股法定股數從25,000,000股增加到100,000,000股。2019年9月4日，公司提交了《公司註冊證書修正案》，將其法定普通股從25,000,000股增加到100,000,000股。

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合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度

注 12：股東權益(續)

2020年6月10日，公司董事會通過修訂後的《公司註冊證書》(以下簡稱《註冊證書》)修正案，將公司普通股法定股數從1億股增加到250,000,000股，經修訂後的《公司註冊證書》(以下簡稱《公司註冊證書》)，將公司普通股法定股數從100,000,000股增加到250,000,000股，公司的法定普通股數量由100,000,000股增加到250,000,000股。2020年7月14日，公司提交了公司註冊證書修訂證書 ，將其法定普通股從100,000,000股增加到250,000,000股。

2020年8月3日，公司董事會通過修訂後的《公司註冊證書》(以下簡稱《公司註冊證書》)修正案，將公司普通股法定股數從250,000,000股增加到500,000,000股，經修訂後，本公司普通股法定股數由250,000,000股增加到500,000,000股，經修訂後的《公司註冊證書》(以下簡稱《公司註冊證書》)將本公司普通股法定股數從250,000,000股增加到500,000,000股。2020年8月4日，公司提交了公司註冊證書修正案，將其法定普通股從250,000,000股增加到500,000,000股。

普通股 股

私人配售

在截至2021年6月30日的年度內，本公司未通過與認可投資者的任何私募 發行任何普通股。

在截至2020年6月30日的年度內，本公司通過向認可投資者定向增發1,129,577股普通股獲得347,000美元的淨收益。在截至2020年6月30日的年度內，該公司發行了11,003股普通股，價值為11,250美元，用於與其中某些非公開配售相關的Finder服務。

基於股票的薪酬-普通股 授予

於截至2021年6月30日止年度，本公司與其行政總裁Anshu Bhatnagar(“持有人”)訂立交換 協議(“交換協議”)，據此根據該若干過渡協議(“過渡協議”)及認股權證協議(“認股權證 協議”)的條款賺取 ，併發行認股權證以購買37,390,452股本公司普通股(“已註銷認股權證”)。390,452股本公司普通股(“股份”)及(Ii)取消及終止過渡協議及認股權證協議 。取消的認股權證的行權價為每股0.50美元，不受到期限制。此類交換 協議旨在使本公司的資本對潛在投資者更具吸引力，並消除與未來根據過渡協議和認股權證協議授予認股權證相關的不確定性 ，儘管不能保證 以對本公司有吸引力的條款進行任何未來投資。緊接本公司訂立 交換協議之前，已確定購買 公司普通股的5,650,708份額外認股權證(“額外認股權證”)是根據過渡協議的條款及條件到期併發行予持有人的 ，因為過渡協議要求前管理團隊在過渡 協議生效日期(2019年1月11日)起計六個月內消除某些負債。然而，, 額外認股權證隨即被取消及終止， 意在減輕本公司普通股發行低於過渡協議所述的每股0.50美元最低價格 所產生的潛在責任。根據交易所協議將發行及出售予持有人的股份乃根據證券法第4(A)(2)條及據此頒佈的規例第506條第506條豁免註冊而發行。在截至2021年6月30日的年度，公司記錄了與交換協議相關的基於股票的薪酬支出153,301美元。有關認股權證的更多詳情，請參閲下面的普通股認股權證部分。

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合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度

注 12：股東權益(續)

此外， 在截至2021年6月30日的年度內，公司記錄了21,474美元的基於股票的薪酬支出，與2019年6月1日向公司前首席財務官授予231,635股普通股 相關，授予日六個月和一年 週年時授予25%。卡欽斯先生於2021年1月離職後，115,818股普通股 的未歸屬股份被沒收，導致之前確認的68,003美元的基於股票的薪酬支出被沖銷。

此外， 在截至2021年6月30日的年度內，本公司向其首席運營官授予500,000股限制性普通股。 普通股限售股在授予日的一年、二年、三年和四年紀念日分別授予25%。截至2021年6月30日， 未歸屬普通股，仍有50萬股未歸屬。在截至2021年6月30日的一年中，公司記錄了9,733 美元的基於股票的薪酬支出。

在截至2020年6月30日的年度內，本公司根據與 公司的僱傭協議條款，於2019年6月1日(“授出日期”)向本公司首席財務官 發行231,635股普通股限制性股票。普通股限制性股票在授予日的六個月、一年、兩年和三年紀念日歸屬25%。 截至2020年6月30日，歸屬普通股115,818股，未歸屬的普通股115,817股。在截至2020年6月30日和 2019年6月30日的年度內，公司分別記錄了與此 獎勵的既得部分相關的基於股票的薪酬支出133,142美元和16,464美元。

供應商 服務

在截至2021年6月30日的年度內，本公司簽訂了各種諮詢、公關和營銷協議，據此，本公司 發行了總計1,422,127股普通股限制性股票，並將發行總計281,734股限制性普通股 ，以便在指定時間段內提供服務。在截至2021年6月30日的年度內，該公司記錄了 $261,067美元的費用。

在截至2020年6月30日的年度內，沒有向任何供應商發行普通股用於諮詢、公關或營銷服務 。

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合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度

注 12：股東權益(續)

服務費折算

在截至2020年6月30日的年度內，公司向一名為公司提供服務的前高級管理人員發行了62,000股普通股，價值46,500美元。 截至2021年6月30日止年度，並無就向本公司提供的服務 向任何前高級職員發行普通股。

在截至2020年6月30日的年度內，本公司向若干關聯方和戰略顧問發行了294,654股普通股，與之前向本公司提供的服務相關。 發行的股票價值219,517美元。於截至2021年6月30日止年度內，並無向任何關聯方及戰略顧問發行普通股，作為向 公司提供過往服務之用。

債務證券轉換

在截至2021年6月30日的年度內，認可投資者將472,593美元的可轉換票據(包括手續費和利息)轉換為20,716,750股 公司普通股，價值1,596,888美元。在截至2020年6月30日的年度內，包括費用和利息在內的477,763美元可轉換票據被認可投資者轉換為公司普通股5,872,362股，價值1,054,204美元。

註銷普通股

在截至2021年6月30日的年度內，公司首席執行官註銷了3,352,066股公司普通股 ，以部分抵消通過認可投資者將472,593美元的可轉換 票據轉換為20,716,750股公司普通股而發行的公司普通股數量。註銷普通股的公允價值為496,106美元。

保留 股-普通股

於2021年6月30日，與認可投資者訂立的可轉換本票要求本公司預留約85,000,000股普通股 ，以備日後根據該等工具進行潛在兑換。

截至2021年6月30日，本公司7,202股普通股仍需退還本公司庫房註銷。 這些股票未作為2014財年根據股權信用額度預付的8,000股本公司普通股的一部分出售。

普通 認股權證

交易所 協議-普通股互換認股權證

於截至2021年6月30日止年度內，本公司與其行政總裁Anshu Bhatnagar(“持有人”) 訂立交換協議，據此根據本公司與Holland各自訂立的若干過渡協議(“過渡協議”)及認股權證協議(“認股權證 協議”)的條款，賺取及發行認股權證以購買37,390,452股本公司普通股(“已註銷認股權證”)。 於截至2021年6月30日止年度內，本公司與其行政總裁Anshu Bhatnagar(“持有人”)訂立交換協議，據此賺取及發行認股權證以購買37,390,452股本公司普通股(“已註銷認股權證”) 。452 股本公司普通股(“股份”)及(Ii)取消及終止過渡協議 及認股權證協議。取消的認股權證的行權價為每股0.50美元，不受到期限制。此類交換 協議旨在使本公司的資本對潛在投資者更具吸引力，並消除與未來根據過渡協議和認股權證協議授予認股權證相關的不確定性 ，儘管不能保證 以對本公司有吸引力的條款進行任何未來投資。緊接本公司訂立 交換協議之前，已確定購買 公司普通股的5,650,708份額外認股權證(“額外認股權證”)是根據過渡協議的條款及條件到期併發行予持有人的 ，因為過渡協議要求前管理團隊在過渡 協議生效日期(2019年1月11日)起計六個月內消除某些負債。然而，, 額外認股權證隨即被取消及終止， 意在減輕本公司普通股發行低於過渡協議所述的每股0.50美元最低價格 所產生的潛在責任。根據交易所協議將發行及出售予持有人的股份乃根據證券法第4(A)(2)條及據此頒佈的規例第506條第506條豁免註冊而發行。在截至2021年6月30日的年度，公司記錄了與交換協議相關的基於股票的薪酬支出153,301美元。

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合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度

注 12：股東權益(續)

認股權證 協議-可轉換本票認股權證