GRPN-20211006

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：8-K

當前報告

根據1934年“證券交易法”第13條或第15條(D)款的規定

報告日期(最早報告事件日期)： 2021年10月6日

委託文件編號：1-35335

Groupon，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

27-0903295

(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)

(國際税務局僱主識別號碼)

芝加哥大道西600號

60654

400套房

(郵政編碼)

芝加哥

伊利諾伊州

(312)

334-1579

(主要行政辦公室地址)

(註冊人電話號碼，包括區號)

如果8-K申請表旨在同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

☐他們根據證券法第425條規則(17 CFR 230.425)進行書面通信。

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12，我們可以徵集材料。

☐根據《交易法》(17CFR)，根據規則第14d-2(B)條，進行開業前通信。

(完)(240.14d-2(B))

☐根據《交易法》(17CFR)，根據第13E-4(C)條規則進行開業前通信。

(注：240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股票面價值0.0001美元

GRPN

納斯達克全球精選市場

*可用複選標記表示註冊人是否為規則406中定義的新興成長型公司。1933年證券法(本章230.405條)或1934年證券交易法第12b-2條(本章240.12b-2條)

新興成長型公司*☐

如果是新興成長型公司，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則，請用複選標記標明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第5.02項。董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排

2021年10月6日，Groupon，Inc.(“公司”)首席財務官梅麗莎·託馬斯通知公司，她決定辭職，從2021年11月4日起生效，以便在另一家公司尋求新的機會。託馬斯女士的辭職與與公司的任何分歧無關。

2021年10月12日，公司任命Damien Schmitz為臨時首席財務官，自2021年11月5日起生效。

施密茨先生現年43歲，自2021年10月起擔任公司財務高級副總裁，自2019年1月起擔任財務副總裁，領導公司全球商業融資職能。他曾於2018年1月至2019年1月擔任國際財務副總裁兼首席財務官，並自2012年10月以來在公司擔任各種財務領導職務，包括自2016年9月以來擔任全球FP&A高級總監。在加入公司之前，施密茨先生曾在普華永道和3M擔任顧問職務。

關於任命施密茨先生為臨時首席財務官，他每月將獲得18750美元的津貼(除了他目前的基本工資)，這筆津貼將在他擔任臨時首席財務官的每個月(全月或部分月)支付。此外，施密茨先生還將根據修訂後的Groupon，Inc.2011激勵計劃獲得價值30萬美元的限制性股票單位獎勵(“RSU”)。RSU將於2022年8月15日100%授予。施密茨還將獲得162,500美元的一次性現金獎金，獎金將於2022年8月15日支付。RSU的授予和一次性現金獎金的支付以施密茨先生於2022年8月15日繼續受僱於公司為準。

只要施密茨先生擔任公司臨時首席財務官，他將在無故或有充分理由終止僱傭時獲得遣散費福利，其金額相當於(I)其工資的12個月、每月津貼(如果在施密茨先生離職之日仍然有效)和其COBRA保費的12個月，以及(Ii)計劃在終止日期之後的12個月期間內授予的未支付的基於時間的股權獎勵的加速授予。(Ii)在終止日期之後的12個月期間，他將獲得相當於其工資的12個月、每月津貼(如果在施密茨先生離職之日仍然有效)和12個月的COBRA保費的遣散費。此外，只要施密茨先生擔任公司臨時首席財務官，如果施密茨先生的僱傭因公司控制權變更而無故或有充分理由被終止，他將獲得相當於(I)12個月工資、每月津貼(如果在施密茨先生離職之日仍然有效)和12個月眼鏡蛇保費的遣散費福利，(Ii)按比例分配目標現金獎金的一部分，以及(Iii)加速授予他所有未付款項。

本公司與施密茨先生之間的邀請函的上述描述由協議全文所限定，該協議作為附件10.1以Form 8-K形式附在本報告中，並通過引用併入本文。

施密茨先生與本公司的任何董事或高管之間沒有家族關係，根據S-K法規第404(A)項，施密茨先生在任何交易中也沒有需要披露的利益。施密茨先生與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此他獲委任為本公司高級職員。

第9.01項。財務報表和證物。

(d)

展品：

展品編號：

描述

10.1

聘書日期為2021年10月12日

104

封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。


			Groupon，Inc.
日期：2021年10月13日
			由以下人員提供：/s/Aaron Cooper 姓名：亞倫·庫珀(Aaron Cooper) 職務：臨時首席執行官