附件99.1

凱撒石有限公司

Kibbuz Sdot-Yam，議員梅納什3780400，以色列

2021年10月13日

尊敬的股東：

誠摯邀請您參加凱撒石有限公司(“本公司”)的年度股東大會，大會將於以色列時間2021年11月17日下午5點在以色列下議院議員梅納什的Kibbutz Sdot-Yam的公司辦公室舉行。

本公司於2021年10月13日發佈的股東大會通告及以下各頁的委託書(“委託書”) 詳細描述了將於大會上採取行動的事項。

只有在2021年10月13日收盤時持有股票的股東才有權通知大會及其任何延期或延期，並有權在會上投票。本公司董事會一致建議對通知中規定的每一事項進行投票。

無論您是否計劃參加會議，請在會議上代表您的股票並進行投票，這一點很重要。因此，在閲讀隨附的股東周年大會通告及隨附的委託書後，請在隨附的委託書上簽名、註明日期並郵寄隨附的委託書，或通過電話投票，或如果您以街頭名義持有您的股票，且委託書允許的話，請通過互聯網簽署、註明日期並郵寄。

我們期待着看到你們中儘可能多的人蔘加會議。

非常真誠地屬於你，

阿里爾·哈爾佩林(Ariel Halperin)

董事會主席

凱撒石有限公司

下院議員梅納什，3780400，以色列

電話：+972-4-636-4555

代理語句

_________________________________________

股東周年大會公告

將於2021年11月17日舉行

以色列國會議員梅納什3780400，Kibbuz Sdot-Yam，2021年10月4日-高質量工程石英錶面的領先開發商和製造商凱撒石有限公司(納斯達克市場代碼：CSTE)(以下簡稱“凱撒石”或“公司”)宣佈，其股東年度大會(“大會”)將於2021年11月17日下午5：00在公司位於基布茲-斯多-揚的公司辦公室舉行。

召開這次會議的目的如下：

(1)董事會同意再次選舉Ariel Halperin先生、Dori Brown先生、Roger Abravanel先生、Ronald Kaplan先生、Ofer Tsimchi先生、Shai Bober先生和Tom Pardo Izhaki先生擔任公司董事，直至下一屆公司股東周年大會閉幕；

(二)董事會同意批准向本公司行政總裁Yuval Dagim先生授予50,000份購股權，以購買本公司股份。

(3)批准Kost，Forer，Gabbay&Kasierer(安永全球的成員)重新任命Kost，Forer，Gabbay&Kasierer(安永全球的成員)為本公司截至2021年12月31日的年度獨立審計師，並批准其服務至2022年舉行的年度股東大會，並根據本公司審計委員會的建議授權本公司董事會，根據獨立審計師的服務數量和性質確定其薪酬，並收到有關本公司過去一年獨立審計師薪酬的最新情況；

(四)完成與Tene Growth Capital 3基金管理有限公司《管理服務協議》的審批；以及

(5)根據本公司的補償政策，在法律允許的範圍內，本公司有權向其現任和未來的高級管理人員、董事以及包括控股股東或與控股股東有聯繫的董事在內的首席執行官批准公司續簽和/或授予豁免和賠償協議的權利。(5)在法律允許的範圍內，公司可以向其現任和未來的高級管理人員、董事以及包括為控股股東或與控股股東有聯繫的董事在內的首席執行官續簽和/或授予豁免和賠償協議。

董事會一致建議股東投票贊成上述每一項提議，這將在與會議相關的委託書中進行描述。

此外，股東大會將被要求審議該公司截至2020年12月31日的年度經審計的財務報表。

我們目前不知道會議之前會有任何其他事項。如果在會議上適當介紹了任何其他事項，則被指定為代理人的人員將根據其最佳判斷對該等事項進行表決。

根據以色列“公司法”第5759-1999號及其頒佈的條例(“公司法”)，公司的任何股東在不遲於2021年10月11日，持有本公司至少1%的尚未行使的會議表決權的股東，均可向本公司提交一份關於本次會議的擬議附加議程項目。如果本公司董事會決定因任何此類提交而增加任何個額外議程項目，本公司將不遲於2021年10月18日公佈有關會議的最新議程和委託書。

要批准每項提案，必須有出席會議的多數投票權持有人親自或委派代表投贊成票，並就此進行表決。

2號、4號和5號提案(針對我們的首席執行官和董事，他們是控股股東或與控股股東有關聯)必須滿足以下附加投票要求之一：

(i)

在大會上投票贊成相關提案的多數股份(不包括棄權票)包括不是本公司控股股東或在批准該提案方面沒有個人利益的股東的多數票數；或

(Ii)

上文第(I)款所述股東持有的反對建議的股份總數不超過本公司總投票權的百分之二(2%)。

關於第2號和第5號提案(與我們的首席執行官有關)，公司法允許公司董事會批准該提案，即使股東大會投票反對，但公司的薪酬委員會及其董事會必須根據詳細的論據，在重新考慮此事並得出結論認為這樣做符合公司的最佳利益後，決定批准該提案。

就第2、4和5號提案而言(關於我們的首席執行官和董事，他們是控股股東或與控股股東有聯繫)：

控股股東“被定義為有能力指導公司活動的任何股東 (不包括通過擔任公司的董事或職務人員(根據以色列公司法的定義))，包括在公司股東大會上擁有25%或更多投票權的人(如果沒有其他人持有公司超過50%的投票權)。《控股股東》被定義為有能力指導公司活動的任何股東(不包括通過擔任公司的董事或職務人員(根據以色列公司法的定義))，包括在公司股東大會上持有25%或更多投票權的人(如果沒有其他人持有公司超過50%的投票權)。持有公司投票權的兩名或兩名以上人士將被視為聯名持有人，其中每個人在提交公司審批的交易的批准中都有個人利益。如果一個人自己或與他人共同持有或控制公司任何一種“控制手段”的一半或一半以上，則該人被推定為控股股東。“控制手段”被定義為以下任何一種：(I)在公司股東大會上投票的權利，或(Ii)任命公司董事或首席執行官的權利。

股東在公司的訴訟或交易中的“個人利益”包括(I)股東的任何親屬(即，該股東配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子女以及該股東配偶的子女、兄弟、姐妹或父母或上述任何人的配偶)的個人利益，或該股東或該股東親屬(如上所述)持有該公司5%或以上已發行股份或投票權的公司權益。任何該等人士有權委任董事或行政總裁，或任何該等人士擔任董事或行政總裁，包括依據委託書投票的人的個人利益，不論委託書授予人是否有個人利益；以及(Ii)不包括僅因擁有該公司普通股而產生的權益。

如果您沒有回答“是”，請確認您不是本公司的控股股東，並且在提案編號 2、4和5中沒有個人權益，您的股份將被視為本公司的控股股東或在適用提案中擁有個人權益的股份。

任何兩名或以上股東(親身或委派代表)合共持有本公司至少25%的投票權即構成會議法定人數。如股東大會未達所需法定人數，大會將延期至下週同日、同一時間及同一地點舉行，除非大會根據本公司組織章程細則另有決定。在該等延會上，至少兩名股東親身或委派代表出席(不論其股份所代表的投票權如何)將構成法定人數。

只有在2021年10月11日收盤時登記在冊的股東才有權通知大會或在任何休會或延期時投票。

將於2021年10月15日左右向所有有權在大會上投票的股東郵寄一份委託書，説明將在大會上投票的各種事項，以及允許股東表明對每一事項投票的代理卡。此類委託書也將以Form 6-K為封面提交給美國證券交易委員會(SEC) ，並可在公司網站www.caesarstone.com上查閲。委託書必須在晚上11點59分之前提交給公司的轉讓代理機構-紐約美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company of New York，New York)。美國東部時間於2021年11月16日，或不遲於上午8：00通知我們的官員。(以色列時間)2021年11月17日。在此時間之後交付給本公司或其轉讓代理的委託書將提交給會議主席，並在其酌情決定下，可根據該等委託書中包含的指示進行投票。如果您在本公司的普通股是以“街道名稱”(即通過銀行、經紀商或其他被指定人持有)持有的，您可以指示您的股票的記錄持有人如何投票您的股票，或者從記錄持有人那裏獲得法定代表，使您能夠在會議上參與和投票您的股票(或者指定一名代表這樣做)。

根據“公司法”，公司的任何股東都可以代表公司向公司提交一份立場聲明，在不遲於2021年11月7日之前，將其對會議議程項目的立場提交給公司辦公室，以色列國會議員梅納什3780400的c/o Kibbutz Sdot-Yam，注意：總法律顧問兼公司祕書羅恩·莫斯伯格(Ron Mosberg)，或傳真至+972-4-610-9331，最遲於2021年11月7日之前發送至公司辦公室，c/o Kibbuz Sdot-Yam，議員Menashe 3780400，注意：總法律顧問兼公司祕書羅恩·莫斯伯格(Ron Mosberg)。公司收到的任何立場聲明將以Form 6-K形式提交給SEC，並將在SEC網站www.sec.gov上公開提供。

根據董事會的命令

/s/Ariel Halperin

阿里爾·哈爾佩林(Ariel Halperin)博士

董事會主席

Kibbuz Sdot-Yam，議員梅納什3780400，以色列

2021年10月4日

凱撒石有限公司

Kibbuz Sdot-Yam，議員梅納什3780400，以色列

電話：+972-4-636-4555

代理語句

一般信息

本委託書(“委託書”)及隨附的委託卡現提供給以色列凱撒石有限公司(以下簡稱“本公司”) 普通股(每股面值0.04股)的持有者，供本公司董事會(“董事會”)徵集委託書時使用，供以色列時間2021年11月17日下午5時開始舉行的本公司年度股東大會(以下簡稱“股東大會”)使用。下院議員梅納什3780400，以色列。如果您在2021年10月11日會議記錄日期(“記錄日期”)交易結束時持有普通股，您有權通知會議並在會議上投票。

代理

Nahum Trost和Ron Mosberg，或他們中的任何一人，可以由有權在會議上就將在會議上表決的事項投票的股東指定為代理人。

所有由正式簽署的委託書所代表的普通股，均通過郵寄至公司位於以色列下議院議員梅納什3780400的Kibbuz Sdot-Yam辦事處注意：總法律顧問兼公司祕書羅恩·莫斯伯格，傳真至+972-4-6109331，或其轉讓代理，美國股票轉讓與信託公司，郵寄至620115。請注意：總法律顧問兼公司祕書羅恩·莫斯伯格，傳真至+972-4-6109331，或其轉讓代理，美國股票轉讓與信託公司，郵寄至620115紐約布魯克林大道，郵編11219，將按照此類委託書中指定的説明進行投票。委託書必須在晚上11點59分之前提交給公司的轉讓代理。美國東部時間2021年11月16日，或不遲於上午8：00向我們的官員發送。(以色列時間)2021年11月17日。在這些時間之後交付給本公司或其轉讓代理的委託書將提交給會議主席，並可由他酌情按照此類委託書中包含的指示進行投票。如果您是截至會議記錄日期登記在冊的股東，在適用法律和納斯達克股票市場(納斯達克)規則的約束下，如果此類委託書中沒有就任何提案作出指示，則由正確簽署和收到的委託書所代表的股票建議2、4和5除外(關於我們的首席執行官和董事，他們是控股股東或與控股股東有聯繫)。o如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人以“街頭名義”持有您的股票，就該等股票而言，您被視為實益擁有人。為客户持有“街道名稱”股票的經紀人通常有權力對“例行”提案進行投票，即使他們沒有收到受益所有者的指示。會議議程上唯一可能被視為例行公事的項目是關於在截至2021年12月31日的財政年度重新任命我們的獨立審計師事務所的第3號提案；但是，我們不能確定這是否會被視為例行公事，因為我們的委託書是根據以色列公司法第5759-1999號編寫的, 並且根據其頒佈的法規(“公司法”)，而不是適用於美國國內報告公司的規則。因此，對於通過銀行、經紀人或其他被指定人持有普通股的股東來説，如果股東希望其股票計入提案，指示該銀行、經紀人或其他被指定人如何投票是很重要的。

委託書的撤銷

股東可通過以下方式之一撤銷委託書：(I)書面通知撤銷委託書，該委託書以郵寄方式送達本公司，地址為以色列國會議員梅納什3780400，Kibbuz Sdot-Yam，請注意：總法律顧問兼公司祕書羅恩·莫斯伯格(Ron Mosberg)，或傳真至+972-4-6109331，不遲於美國東部時間上午8點。(以色列時間)2021年11月17日，或向其轉讓代理，美國股票轉讓與信託公司，LLC，郵寄至6201 15紐約布魯克林大道，郵編：11219，不晚於晚上11：59美國東部時間2021年11月16日，在取消委託書或指定不同的委託書之前，(Ii) 向會議主席遞交撤銷委託書的書面通知，或(Iii)親自出席會議並投票。出席會議本身並不構成委託書的撤銷。

有權投票的股東-記錄日期

截至記錄日期持有普通股的登記在冊股東有權通知會議並在會議上投票。此外，截至記錄日，通過銀行、經紀商或其他被提名人持有普通股的股東(該銀行、經紀商或其他被提名人在記錄日期收盤時是本公司登記在冊的股東，或在該日出現在證券託管機構的參與者名單上)被視為以“街道名稱”持有的股份的實益擁有人。銀行、經紀人或其他被認為是本公司普通股記錄持有人的代理人將這些代理材料轉發給受益者。實益所有人有權指示其股票的投票方式，也有權被邀請出席會議，但除非他們首先從記錄持有人(即其銀行、經紀人或其他代名人)那裏獲得授予他們投票權利的簽名委託書，否則他們不得親自在會議上投票表決他們的股票，除非他們首先從記錄持有人(即他們的銀行、經紀人或其他代名人)那裏獲得簽名的委託書，以賦予他們投票的權利。

截至記錄日期，有35,573,141股已發行股票和34,470,045股(不包括國庫持有的1,103,096股休眠股票)有權在會議上投票。

法定人數和所需票數

根據本公司的組織章程細則(“章程細則”)，會議所需的法定人數為至少兩名親身或委派代表出席的股東，他們持有或代表至少25%的本公司投票權。如自指定會議時間起計三十(30)分鐘內未有法定人數出席，大會將延期至下週同一時間及地點舉行，在此情況下，本公司並無責任向延會股東或董事會可能決定的日期、時間及地點發出通知(“續會”)。在該延會上，任何數目的股東均構成召開原大會所處理事務的法定人數。

就確定法定人數而言，棄權和“經紀人未投票”被視為出席並有權投票。如上所述，當為受益人持有股份的銀行、經紀人或其他記錄持有者出席會議，但由於該持有人對特定項目沒有酌情投票權，並且未收到受益者的指示而未對該特定提案進行投票時，就會出現“經紀人無投票權”。如果您以“街道名稱”持有您的股票，並且沒有向您的經紀人提供關於如何就任何提案投票的具體指示，則您的經紀人將不被允許就該提案投票。因此，如果股東希望其股票計入提案，通過銀行、經紀人或其他被提名人持有普通股的股東指示其銀行或經紀人如何投票是很重要的。

每項提案要獲得批准，必須由出席會議的多數投票權持有人親自或委託代表投贊成票並進行表決。

2號、4號和5號提案(針對我們的首席執行官和董事，他們是控股股東或與控股股東有關聯)必須滿足以下附加投票要求之一：

(Iii)

在大會上投票贊成相關提案的多數股份(不包括棄權票)包括不是本公司控股股東或在批准該提案方面沒有個人利益的股東的多數票數；或

(Iv)

上文第(I)款所述股東持有的反對建議的股份總數不超過本公司總投票權的百分之二(2%)。

關於第2號和第5號提案(與我們的首席執行官有關)，公司法允許公司董事會批准該提案，即使股東大會投票反對，前提是公司薪酬委員會及其董事會根據詳細的論據，在重新考慮此事並得出結論認為這樣做符合公司最佳利益後，各自決定批准該提案。

就第2、4和5號提案而言(關於我們的首席執行官和董事，他們是控股股東或與控股股東有聯繫)：

“控股股東”是指任何有能力指導公司活動的股東(除了通過擔任公司董事或公職人員的方式)，包括在公司股東大會上擁有25%或更多投票權的人(如果沒有其他人持有公司超過50%的投票權)。兩名或兩名以上持有公司投票權的人，他們中的每一人在公司批准的交易中都有個人利益，將被視為在公司股東大會上擁有25%或25%以上投票權的人。兩名或兩名以上持有公司投票權的人將被視為持有公司投票權的人，他們中的每一人在公司批准的交易中都有個人利益如果一個人自己或與他人共同持有或控制公司任何一種“控制手段”的一半或一半以上，則該人被推定為控股股東。“控制手段”被定義為以下中的任何一種：(I)在公司股東大會上投票的權利，或(Ii)任命公司董事或首席執行官的權利。

隨附的委託書表格包括一個方框，您可以在方框中打上記號，確認您不是“控股股東”，並且在這件事上沒有個人利益 (視情況而定)。如果您不勾選此框，您的投票將被視為公司的“控股股東”，和/或在適用的提案中擁有個人利益，不會被計入。除了Kibbuz Sdot-Yam和Tene(定義如下)，我們不知道凱撒斯通根據公司法存在控股股東。

董事會一致建議股東投票支持委託書中提出的每一項提議。

除為決定法定人數的目的外，經紀人的非投票將不會被算作出席，也無權投票。棄權不會被視為對某一事項的“贊成”或“反對”投票。

Kibbuz Sdot-Yam連同Tene(定義見下文)被視為本公司的控股股東(定義見公司法)，於記錄日期合共實益擁有本公司約40.7%的已發行普通股。有關Kibbuz Sdot-Yam和Tene之間的安排的更多信息，請參見下面的“某些受益所有者和管理層對證券的實益所有權”一節。

對於提交股東大會審議的每一事項，只有表決通過的普通股才會計入股東是否批准該事項。出席會議的普通股未就某一特定事項(包括經紀人的非投票)進行表決，在決定該事項是否得到股東批准時將不計算在內。

每股普通股有權對會議前提出的每個提案或項目投一票。如果兩人或兩人以上登記為任何普通股的共同所有人，則出席會議的投票權和/或計入會議法定人數的權利應僅授予出席會議的共同所有人中級別較高的人親自或委託代表參加會議。為此目的，資歷應根據姓名在本公司股份登記冊中的排列順序確定。

你如何投票

•	登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東(即您持有以您的名義登記的股票，或者您在本公司的股東名冊中被列為股東)，您可以通過填寫、簽署和提交委託卡來提交您的投票，委託卡已經或將被髮送給您，並且可以在公司網站的“投資者關係”部分獲得，如下面 “代理材料的可用性”部分所述。

請按照代理卡上的説明辦理。如果您提供有關建議書的具體説明(通過標記方框)，您的共享將按照您的指示進行投票。如果您簽署並退還您的委託書而沒有就建議1號和3號給出具體指示，您的股票將根據董事會的建議進行投票。此外，在隨附的委託書中被指名為代表的人士將根據董事會的建議就會議可能適當提出的任何其他事項進行投票。

選票將在會議上分發給任何想要在會上投票的人。如果您選擇這樣做，請攜帶隨附的委託卡或身份證明。如果您是登記在冊的股東，並且您的股票直接以您的名義持有，您可以親自在會議上投票。

•	持有“街道名稱”的股東。*如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有“街道名稱”的普通股，投票過程將基於您指示銀行、經紀人或其他代理人按照您投票指導卡上的投票指示對普通股進行投票。請按照從您的銀行、經紀人或被提名人處收到的投票指導卡上的説明操作。您還可以通過電話或互聯網向銀行、經紀人或被提名人提交投票指示(如果您的投票指示卡描述了此類投票方法)。請確保您的投票指令卡上的控制號碼已準備就緒，以用於提供您的投票指令。如果股東希望其股票計入提案，通過銀行或經紀商持有普通股的股東應指示其銀行或經紀商如何投票，這一點很重要。

您也可以親自在會議上投票。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，您必須首先從持有您股票的銀行、經紀人或代名人那裏獲得“法定委託書”，從而使您有權在會議上投票。

即使您計劃參加會議，公司也建議您提前投票，以便在您稍後決定不參加會議時計算您的投票。

投票結果

初步投票結果將在會議上公佈。最終投票結果將由公司總法律顧問和祕書根據公司轉讓代理或其他方面提供的信息進行統計，並將在會後以6-K表格公佈，該表格將提交給SEC。

委託書徵集

本公司將承擔為會議徵集委託書的費用。除郵寄徵集外，公司的董事、高級管理人員和員工還可以通過電話、個人面談或其他方式徵集股東的委託書。這些董事、高級管理人員和員工將不會獲得額外補償，但可能會報銷與此類徵集相關的合理自付費用。經紀、代名人、受託人和其他託管人已被要求向其登記在冊的普通股的實益擁有人轉發募集材料，該等託管人將由本公司報銷其合理的自付費用。公司還可以聘請一名獨立承包商協助徵集委託書。如果保留用於此類服務，費用將由本公司支付。委託書必須在晚上11：59之前提交給公司的轉讓代理。美國東部時間2021年11月16日，或不遲於上午8：00向我們的官員發送。(以色列時間)2021年11月17日，在該時間之後交付給本公司或其轉讓代理的委託書將提交給會議主席，並可由其酌情根據該等委託書中的指示進行表決。

代理材料的可用性

委託卡、股東周年大會通知和本委託書可在本公司網站(www.caesarstone.com)的“投資者關係”欄目查閲。該網站的內容不是本委託書的一部分。

行政人員及董事的薪酬

有關在截至2020年12月31日的年度內或與截至2020年12月31日的年度向我們的五位薪酬最高的五位官員發放薪酬的信息，請參閲我們於2021年3月22日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告中的第6 B項，該報告可通過公司網站www.caesarstone.com或證券交易委員會網站www.sec.gov獲得。請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告中的第6 B項。該報告於2021年3月22日提交給證券交易委員會，可通過公司網站www.caesarstone.com或證券交易委員會網站www.sec.gov獲取。

證券的某些實益所有權

實益擁有人和管理人員

下表列出了截至下表所示日期，我們認識的每位實益擁有我們已發行普通股超過5.0%的人士實益擁有我們已發行普通股的某些信息。

普通股的實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括個人對其擁有的任何普通股或股份投票權或投資權(包括處置權)。就下表而言，我們將目前可於2021年10月11日起60天內行使或可行使的期權或認股權證的股份視為未償還股份，並由持有該等期權的人士實益擁有，以計算該人士的所有權百分比，但我們不會將其視為未償還股份以計算任何其他人士的所有權百分比。表假設截至2021年10月11日已發行的普通股為34,470,045股(不包括國庫持有的1,103,096股隱名股)。

我們的所有股東，包括下面列出的股東，都擁有與其普通股相同的投票權。

實益擁有人姓名或名稱	數量個共享受益匪淺擁有		百分比個共享受益匪淺保持
Mifalei Sdot-Yam農業合作社有限公司⁽¹⁾⁽³⁾		14,029,494		40.7	%
Tene Investment in Projects 2016，L.P.⁽²⁾⁽³⁾		14,029,494		40.7	%
鳳凰控股有限公司。⁽⁴⁾		2,239,850		6.5	%
貝萊德股份有限公司⁽⁵⁾		1,825,862		5.3	%
環球阿爾法資本管理有限公司。⁽⁶⁾		1,868,181		5.4	%

所有現任董事、執行幹事作為一個集團(19人)⁽⁷⁾		14,535,609		41.6	%

*不到1%。

(1)基於Mifalei Sdot-Yam農業合作社有限公司於2019年10月28日提交的附表13D/A(“Mifalei Sdot-Yam”)。Mifalei Sdot-Yam由Sdot-Yam商業、控股和管理農業合作社有限公司控股，後者又由Kibbuz Sdot-Yam控股。Mifalei Sdot-Yam擁有共享投票權，超過14,029,494股普通股，以及超過10，44萬股普通股的唯一處置權。Mifalei Sdot-Yam沒有個人成員對普通股擁有處置權或投票權。經濟理事會由基布茲-斯多揚的成員選舉產生，負責管理基布茲-斯多-雅姆的經濟活動和戰略。經濟理事會以多數票方式作出決定，目前有11名成員，其中包括謝博伯和湯姆·帕爾多·伊扎基，他們是我們董事會的董事。基布茨·斯多耶姆的地址是以色列國會議員梅納什3780400。我們的董事會獨立於經濟理事會運作。

Kibbuz Sdot-Yam是一個社區社會，在希伯來語中被稱為“kibbuz”(複數“kibbuzim”)，大約有460名成員，另外還有384名居民位於特拉維夫和海法之間的地中海沿岸的以色列。Kibbuz Sdot-Yam成立於1940年，是一個高度自治的社區，成員在社區的基礎上分享一定的社會理想和職業利益。最初，以色列Kibbuzim形成的社會理念是創建一個所有成員平等分享社會所有資源並滿足社區需求的社區社會。多年來，集體農場的結構發生了演變，今天各種集體農場採用了許多不同的經濟和社會安排。

今天，集體農場的每個成員仍然擁有集體農場同等份額的資產。Kibbuz Sdot-Yam的成員從事許多經濟活動，包括農業、工業運營和户外場館運營。一些基布茲成員在基布茲以外從事專業工作。集體農場是幾家私營公司的所有者和經營者。基布茲社區共有這些公司的所有土地、建築和生產資產。

根據Kibbuz Sdot-Yam的要求和有關個人的職業目標，Kibbuz Sdot-Yam的一些成員在Kibbuz Sdot-Yam的一項生產活動中工作。其他成員在Kibbuz Sdot-Yam以外的其他實體擁有的企業工作。每個成員的收入基於其擔任的職位和他或她對社區的經濟貢獻，以及他或她的家庭規模和組成。每個成員的收入取決於Kibbuz Sdot-Yam從其經濟活動中獲得的收入。每個成員都有一個由Kibbuz Sdot-Yam提供資金的個人養老基金，所有的住宿、教育、醫療和養老服務以及社會和市政服務都由Kibbuz Sdot-Yam提供或通過Kibbuz Sdot-Yam提供，並由Kibbuz Sdot-Yam提供補貼。

選舉產生的經濟委員會是基布茨·聖多揚的關鍵經濟決策機構。基布茲-斯多-山姆還有一名祕書長(主席)和其他名高級官員，他們都是由基布茲-斯多-山姆的成員在其大會上選舉產生的，任期七年。集體農場成員會議可以簡單多數票罷免經濟理事會成員。

截至2020年12月31日，我們有33名員工(佔員工總數的1.6%)也是Kibbuz Sdot-Yam的成員。

(2)根據2018年11月21日提交的附表13D/A以及實益擁有人Tene Investment in Projects 2016向本公司提供的信息， L.P.(“Tene”)對14,029,494股普通股擁有共同投票權，對5,589,494股擁有共同處置權，其中包括(I)其直接擁有的3,589,494股普通股，以及(Ii)2,000,000股可立即行使看漲期權(“看漲期權”)的普通股。根據與Mifalei Sdot-Yam的股東協議 (定義見下文)，Tene直接擁有10,440,000股普通股。(根據股東協議，Tene還擁有對Mifalei Sdot-Yam實益擁有的10,440,000股普通股的投票權。Ariel-Halperin博士是Tene Growth Capital III(G.P.)的唯一董事Tene Growth Capital 3的普通合夥人Tene Growth Capital 3(基金3 G.P.)項目，L.P(“Tene III項目”)，它是Tene的普通合作伙伴。Halperin博士也是我們的董事會成員。因此，Halperin博士、Tene III和Tene III項目中的每個項目都可能被視為分享對Tene實益擁有的14,029,494股普通股的投票權和對5,589,494股普通股的處置權(均由Tene實益擁有)。

(三)2016年10月13日，經以色列反壟斷委員會批准，Mifalei Sdot-Yam與Tene簽訂股東協議(《股東協議》)，並於2016年9月5日由Mifalei Sdot-Yam與Tene簽署並於2018年2月20日進一步修訂的條款説明書中予以紀念。根據股東協議：

	●	雙方同意在我們的股東大會上以同樣的方式投票，經過旨在就任何擬議表決的事項達成協議的討論，由Tene 確定如果無法達成協議，雙方將以何種方式投票，但對於某些分割出來的事項，Mifalei Sdot-Yam將決定如果無法達成協議，雙方將以何種方式進行投票。如果不能達成協議，Mifalei Sdot-Yam將決定雙方的投票方式，而Tene 將確定雙方在無法達成協議的情況下投票的方式，但對於某些分割的事項，Mifalei Sdot-Yam將決定雙方的投票方式。

	●	雙方同意盡最大努力防止任何會使Mifalei Sdot-Yam在完全稀釋的基礎上將其在我們的持股比例降至26%以下的稀釋交易，前提是此類協議將不適用於Mifalei Sdot-Yam持有的完全稀釋後的股份比例以任何理由降至我們流通股26%以下的日期，或者如果Mifalei Sdot-Yam獲得以色列土地管理局(以色列土地局)允許的令人滿意的書面證明除若干例外情況外，Mifalei Sdot-Yam還將在股東協議的七年期限內繼續持有至少6,850,000股我們的普通股，且在任何情況下都不會少於允許Tene全面行使看漲期權的普通股數量。

	●	各方同意盡最大努力促使至少四名董事當選為我們的董事會成員(一名由Mifalei Sdot-Yam確定，兩名由Tene確定，另一名由Mifalei Sdot-Yam在Tene同意下確定)，前提是各方不會在我們的股東大會上提出與我們董事會關於選舉的建議相牴觸的決議。

	●	雙方在處置普通股方面相互授予一定的跟隨權。

(4)根據鳳凰控股有限公司於2021年2月11日提交給證券交易委員會的附表13G/A，截至2020年12月31日，鳳凰控股有限公司持有2239,850股普通股的共同投票權和處分權。這些普通股由鳳凰控股有限公司的各種直接或間接、多數或全資擁有的子公司(以下簡稱“子公司”)實益擁有。這些子公司管理自己的資金和/或他人的資金，包括交易所交易票據或各種保單的持有人、養老金或公積金的成員、共同基金的單位持有人以及投資組合管理客户。每個子公司都在獨立管理下運營，並做出自己的獨立投票和投資決定。鳳凰控股有限公司的地址是以色列吉瓦塔伊姆53454號德雷赫·哈沙洛姆53號。

(5)根據貝萊德股份有限公司於2021年2月2日提交給證券交易委員會的附表13G，截至2020年12月31日，貝萊德股份有限公司對1,782,214股普通股擁有唯一投票權，對1,825,862股普通股擁有唯一處分權。這些普通股由貝萊德股份有限公司的各種直接或間接、多數或全資子公司實益擁有。

(6)根據Global Alpha Capital Management Ltd.於2021年2月10日提交給SEC的時間表13G，截至2020年12月31日，Global Alpha Capital Management Ltd對1,622,939股普通股擁有唯一投票權，對1,868,181股普通股擁有唯一處置權。

*(7)包括由Tene實益擁有的14,029,494股普通股。如上文腳註(2)進一步所述，Halperin博士、Tene III、Tene III 每個項目均可被視為分享對Tene實益擁有的14,029,494股普通股的投票權和對5,589,494股普通股的處置權，而Tene III、Tene III、Tene III的每個項目均可被視為分享Tene實益擁有的14,029,494股普通股的投票權和處分權。

截至記錄日期，我們的董事和高管總共持有944,563股普通股，可獲得流通股獎勵(包括未償還期權和未歸屬RSU)，金額包括目前可行使的391,125股普通股的期權。這些期權的加權平均行權價為每股19.8美元，到期日至2028年。截至備案日期，根據我們的2020年激勵薪酬計劃，仍有2,928,041股普通股保留用於未來授予。

公司治理

根據我們的章程細則，本公司董事會的董事人數固定為不少於7名但不超過11名成員。最低和最高董事人數可以隨時通過股東在股東大會上的簡單多數票進行修改。目前，有9名董事在董事會任職。如果第一號提案在會議上獲得通過，會議結束後將有9名董事在董事會任職。

我們的提名委員會目前由Nurit Benjamini女士、莉莉·阿亞隆女士和Ronald Kaplan先生組成，根據納斯達克的公司治理標準，董事會已確定他們每人都是獨立的。

在這次會議上，股東們將被要求重新選舉提名委員會和我們董事會提名的七名董事。

根據納斯達克的公司治理標準，我們的大多數董事必須符合這些規則中規定的獨立性要求。會議結束後，假設所有被提名人都當選，我們的董事會將由9名成員組成，其中5名成員將根據納斯達克規則是獨立的。具體地説，我們的董事會認定Roger Abravanel先生、Ronald Kaplan先生、Ofer Tsimchi先生、Nurit Benjamini先生和莉莉·阿亞隆先生符合納斯達克規則下的獨立標準。在得出這一結論時，董事會認定這些董事中沒有任何人的關係會妨礙獨立的裁決，並且這些董事與我們之間的任何關係都不會損害他們的獨立性。

我們的審計委員會和董事會進一步認定，Ofer Tsimchi先生符合公司法的獨立性要求，並將根據公司法擔任獨立董事。

每位董事被提名人均已向我們證明，他或她符合公司法對擔任董事的所有要求(就Ofer Tsimchi先生而言，也符合根據公司法擔任獨立董事的所有要求)。這些證書將在會議上供檢查。

根據“公司法”，上市公司的董事會必須確定董事會中最低人數，這些董事必須具備“會計和財務專長”，才能在董事會任職。董事會決定，至少有一名董事必須具有“會計和財務專業知識”，因為“會計和財務專業知識”一詞是根據“公司法”頒佈的法規定義的。董事會認定Nurit Benjamini女士和莉莉·阿亞隆女士都有“會計和財務專長”。本公司董事會進一步認定，Nurit Benjamini女士和莉莉·阿亞隆女士均有資格成為證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”，並具備納斯達克規則所要求的必要的財務經驗。審計委員會的每一名成員都符合修訂後的1934年美國證券交易法(“交易法”)第10A-3條的額外獨立性要求。

本公司審計委員會(以下簡稱“審計委員會”)自去年股東周年大會以來共召開了9次會議。自去年股東周年大會以來，公司薪酬委員會(簡稱“薪酬委員會”)召開了11次會議。提名委員會自去年年度股東大會以來召開了1次會議。自去年年度股東大會以來，我們的董事會召開了11次會議。自去年年度股東大會以來，每位獲提名連任的董事均出席了超過80%的董事會及其委員會會議。

經我們2014年和2015年年度股東大會批准並於該等日期生效，我們每位董事(不包括Ariel Halprin博士、Roger Abravanel先生和Ronald Kaplan先生)有權獲得120,000新謝克爾的年費，但受以下討論的限制(“年費”)，以及每次會議支付3,350新謝克爾(“參與補償”)，用於參加董事會和董事會委員會的會議(“參與補償”)。年費不超過公司條例(關於外部董事薪酬和費用的規定)、第5760-2000號公司條例(對在以色列境外上市的上市公司的救濟)、第5760- 2000號公司條例(統稱為“以色列公司條例”)中規定的專家外聘董事的最高年費。對未經實際召開的決議(一致書面決議)和通過媒體傳播參與的決議，參會補償降低如下：(1)未經實際召開的決議，參與補償降至50%；(2)通過媒體傳播參與的，參與補償降至60%。

此外，經本公司2016年股東周年大會批准並於該日期生效，Roger Abravanel先生有權收取100,000美元年費及參加董事會及董事會委員會會議的額外每次會議費用2,500美元。此外，Ronald Kaplan先生有權獲得75,000美元的年費和2,500美元的額外每次會議費用，用於參加董事會和董事會委員會的會議。以傳媒傳播方式舉行的會議，參會費將降低50%；以書面同意方式舉行的會議，參會費將降至25%。

根據我們2017年年度股東大會的批准並於當日生效，我們的董事會主席Ariel Halperin博士有權獲得金額為 750,000新謝克爾(約合216,000美元)的年費，按季度等額支付。

上述參與補償和年費包括董事因參加在本公司以色列辦事處或董事住宅區舉行的會議或通過書面同意或電話會議解決的決議而發生的所有費用；但對於居住在以色列境外的獨立董事(我們的董事會主席和外部董事除外)，他們參加和實際出席任何董事會或委員會會議的差旅費和住宿費將由以下人員承擔此外，董事將有權報銷代表公司出國旅行時的差旅費用，以及在履行職責和為公司提供其他服務時發生的其他費用。

此外，在2017年年度股東大會上，我們向每位董事(董事會主席除外)授予了3,750份購買普通股的期權，並向董事會主席Halperin博士授予了33,000份購買普通股的期權，每股行使價為28.65美元，即股東批准日我們普通股在納斯達克的收盤價。期權是根據適用公司的激勵計劃和本公司的慣例期權協議的所有條款和條件授予的，這些條款和條件包括(其中包括)因股息分配而調整行權價格的條款，以及在我們發生控制權變更時加快期權歸屬的條款。期權分為三(3)個等額的年度分期付款，分別於2018年8月1日、2019年8月1日和2020年8月1日。

此外，在2020年年度股東大會上，我們向每位董事授予了3750份購買普通股的期權，並向董事會主席Halperin博士授予了33,000份購買普通股的期權，每股行使價為11.51美元，即股東批准日我們普通股在納斯達克的收盤價。該等購股權乃根據、並受適用公司的激勵計劃及本公司慣常期權協議的所有條款及條件所規限，包括(其中包括)因股息分配而調整行權價的條款，以及在我們發生控制權變更時加快期權歸屬的條款。期權分三(3)個等額的年度分期付款，第一期分期付款於2021年9月17日分期付款。

公司為其董事和高級管理人員購買董事和高級管理人員責任保險，經股東批准，並與我們的薪酬政策保持一致。此外，本公司免除了董事的責任，並承諾在法律和章程允許的最大程度上對他們進行賠償，併為此向他們提供豁免和賠償協議。本公司於2021年3月22日向美國證券交易委員會提交的表格 20-F中的第6.C項：董事、高級管理人員和員工-董事會慣例-對任職人員的免責、保險和賠償中描述的現行豁免和賠償信函格式，可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲，以及作為附錄B附在本文件後的擬議豁免和賠償信函格式。

任何在會議上當選的董事都將按上述方式獲得報酬，並將受益於上文討論的保險、賠償和釋放。

每名非外部董事的董事任期至下一年本公司股東周年大會為止，除非該董事的任期根據公司法提前屆滿，或其任期如下所述被免職。

根據我們的條款，即使董事會出現空缺，在任的董事也有權行事。然而，若於有關時間董事人數少於吾等章程細則規定的最低人數，則其餘董事將有權為填補董事會將會出現的空缺或召開股東大會而行事，但不得為任何其他目的行事。

提案一

批准改選董事

背景

在大會上，股東將被要求重新選舉以下人士擔任公司董事，直至公司下屆年度股東大會：Ariel Halperin、Dori Brown、Roger Abravanel、Ronald Kaplan、Ofer Tsimchi、Shai Bober和Tom Pardo Izhaki。

Ariel Halperin博士(66歲)自2016年12月以來一直擔任我們的董事會主席。 Halperin博士曾在2006年12月至2013年5月擔任我們的董事。自2004年以來，他一直擔任以色列私募股權基金Tene Investment Funds的高級管理合夥人，該基金專注於擁有全球市場領先地位的老牌成長型公司，並擔任Tenram Investments Ltd的創始合夥人。Tenram Investments Ltd是一家自2000年以來從事國內外房地產投資的私人投資公司。從1992年到2000年，Halperin博士領導了與“集體農場債權人協議”有關的談判，作為以色列政府、以色列銀行和集體農場的受託人。Halperin博士目前是幾家Tene投資基金投資組合公司的董事，其中包括Hanita Coatings Ltd.、Ricor低温和真空系統有限公司、Qnergy Ltd.、Gadot Chemical Terminals(1985)Ltd和Merhav Agro Ltd。Halperin博士擁有以色列耶路撒冷希伯來大學的數學和經濟學學士學位和經濟學博士學位，並擁有#年麻省理工學院的經濟學博士後學位。

多裏·布朗(Dori Brown)(50歲)自2016年12月以來一直擔任我們的董事。布朗先生曾在2006年12月至2012年3月擔任我們的董事。-布朗先生於2001年作為合夥人加入Tenram Investment Ltd.，並於2003年成為合夥人。布朗先生是Tene Investment Funds的創始合夥人之一，自2004年以來一直擔任管理合夥人。布朗先生目前是Tene Investment Funds的幾家投資組合公司的董事，包括Hanita Coatings Ltd、Chromagen農業合作社有限公司和Field Products Ltd。布朗先生擁有以色列巴伊蘭大學的法學士學位。布朗先生是Tene Investment Funds的創始合夥人之一。布朗先生目前是Tene Investment Funds的幾家投資組合公司的董事。

羅傑·阿布拉瓦內爾(75歲)自2016年12月以來一直擔任我們的董事。當阿布拉瓦內爾先生從麥肯錫公司(McKinsey&Company)退休後，他於1972年加入麥肯錫公司，並於1979年成為該公司的負責人，並於1984年成為該公司的董事。阿布拉瓦內爾先生在其整個職業生涯中一直為以色列和意大利的私人和風險投資基金提供諮詢服務。阿布拉瓦內爾先生於2007年至2017年擔任跨國製藥公司Teva製藥工業有限公司(TASE：TEVA)的董事，從2008年至2013年擔任活躍在醫療保健和汽車行業的意大利控股公司COFIDE-Gruppo de BeneDetti spa.的董事，從2006年至2014年擔任意大利高端、奢侈品和運動眼鏡集團Luxottica Group spa的董事，並擔任Admiral Group plc.的董事。阿布拉瓦內爾先生目前擔任法國巴黎銀行(BNP Paribas)的子公司Banca Nazionale del Lavoro的董事，以及鳳凰控股有限公司的董事。阿布拉瓦內爾先生獲得了理學學士學位。1968年獲得米蘭理工大學化學工程學位，1972年以優異成績獲得歐洲工商管理學院(INSEAD)工商管理碩士學位。

羅納德·卡普蘭(Ronald Kaplan)現年70歲，自2015年12月以來一直擔任我們的董事。卡普蘭自2015年8月以來一直擔任Trex Company，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：TREX)的董事會主席，該公司是一家由回收材料製成的木質替代甲板、欄杆和其他户外用品的主要製造商。2010年5月至2015年8月，卡普蘭先生擔任Trex公司的董事長、總裁兼首席執行官。2008年1月至2010年5月，卡普蘭先生擔任Trex公司的董事、總裁兼首席執行官。2006年2月至2007年12月，卡普蘭先生擔任散裝物料搬運系統製造商大陸環球集團有限公司的首席執行官。在此之前的26年裏，卡普蘭先生受僱於國際工業服務和產品公司Harsco Corporation(紐約證券交易所股票代碼：HSC) ，在該公司擔任過多個職位，包括運營高級副總裁，以及從1994年到2005年擔任Harsco Corporation天然氣技術集團總裁，該集團為全球天然氣行業生產密封和控制設備。卡普蘭先生擁有阿爾弗雷德大學(Alfred University)經濟學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School of Business，University of Pennsylvania)工商管理碩士學位。

Ofer Tsimchi(61歲)自2014年12月以來一直擔任我們的董事。他是丹巴集團有限公司(Danbar Group Ltd.)的管理合夥人，該公司是他在2006年共同創立的一家管理服務公司。Tsimchi先生在2008年至2011年擔任Polysack Plastic Industries Ltd.董事會執行主席，該公司為高收縮標籤、糖果包裝和農用紡織品開發和製造薄膜產品。Tismchi先生自2011年以來一直擔任Redhill Biophma(納斯達克股票代碼：RDHL)、Maabarot Products Ltd和Kidron Industrial Materials Ltd的董事，前者是一家專注於胃腸道疾病的專業生物製藥公司，後者是以色列領先的人和寵物高級營養和保健品的開發商、製造商和營銷商。從 2003年到2005年，他擔任Kidron實業控股有限公司的董事兼首席執行官，這是一家精密模塑塑料產品和零部件的製造商。從2002年到2003年，Tismchi先生是風險投資公司 ProSeed Capital Fund的業務發展經理。2000年至2001年，Tismchi先生擔任Insider Financial Services Ltd首席執行官。1997年至2000年，Tsimchi先生擔任Inbar模壓玻璃纖維公司首席執行官，1993年至1997年擔任營銷和銷售副總裁。從1990年到1993年，他擔任哈馬迪亞集體農場的社區主任和祕書。Tsimchi先生擁有理科學士學位。以色列希伯來大學經濟學和農業專業。

Shai Bober(46歲)自2019年6月以來一直擔任Kibbuz Sdot-Yam的業務經理。2014年至2019年，鮑伯先生擔任凱撒通的維修經理。從2008年到2003年，Bober先生在我們位於以色列和美國的工廠擔任電氣和控制系統工程師。Bober先生是Kibbutz Sdot-Yam財務委員會的董事和Kibbuz Sdot-Yam能源有限公司的首席執行官。Bober先生擁有以色列阿菲卡工程學院電氣和電子工程專業的技術學士學位。他是以色列Afeka學院工程學院電氣和電子工程專業的技術學士。 Bober先生曾在以色列和美國的工廠擔任電氣和控制系統工程師。Bober先生是Kibbuz Sdot-Yam財務委員會的董事和Kibbutz Sdot-Yam Energy Company Ltd的首席執行官。

Tom Pardo Izhaki(38歲)自2017年以來一直擔任Kibbuz Sdot-Yam的首席財務官。2013年至2017年，帕爾多·伊扎基女士擔任A.T.集團首席財務官。2008年至2013年，她擔任普華永道以色列公司保險服務部主管，2002年至2008年，在Sdot-Yam Marble&Tiles Ltd擔任高級簿記職位。Pardo Izhaki女士擁有海法大學經濟學和會計學學士學位，以及以色列巴伊蘭大學會計學碩士學位。Pardo Izhaki女士是以色列註冊會計師。

附件A是根據公司法的聲明：Ariel Halperin先生、Dori Brown先生、Roger Abravanel先生、Ronald Kaplan先生、Ofer Tsimchi先生、Shai Bober先生和Tom Pardo Izhaki先生。

如果本提案1號獲得批准，在每一位被提名人連任後，董事被提名人的薪酬條款將保持不變，如本文標題為“公司治理”的部分所述。

擬議決議案

因此，我們建議通過以下決議：

決議批准阿里爾·哈爾佩林先生、多裏·布朗先生、羅傑·阿布拉瓦內爾先生、羅納德·卡普蘭先生、Ofer Tsimchi先生、Shai Bober先生和Tom Pardo Izhaki先生連任本公司董事，直至下屆年度股東大會。

所需票數

請參閲上面的“法定人數和所需投票”。

董事會推薦

董事會一致建議你對提議的決議投“贊成票”。

建議二

批准向Yuval先生授予50,000份購買公司股票的期權

該公司首席執行官達吉姆(Dagim)

尤瓦爾·達吉姆先生自2018年8月以來一直擔任我們的首席執行官。根據他的服務協議，Dagim先生有權每月獲得205,000新謝克爾(約合64,000美元)的補償，並提供以色列高級管理人員的慣常福利，例如償還在履行義務過程中使用的手機和汽車燃料的費用。此外，達吉姆先生有資格獲得年度現金獎金。於2018年11月，Dagim先生獲300,000份購入本公司普通股的購股權(“購股權”)及40,000股限制性股份單位(“限售股”)，每個購股權單位代表獲得一股本公司普通股的權利(“RSU”)。

我們的薪酬委員會和董事會分別於2021年8月30日和2021年8月31日批准，並建議我們的股東批准向Dagim先生授予50,000 期權(“建議授予”)

公司法規定，除公司法規定的有限情形外，公司首席執行官的服務和聘用條款須經公司薪酬委員會、董事會和公司股東批准。因此，在大會上，股東將被要求批准擬議的贈款。

*截至2021年10月11日，根據2020年激勵計劃，我們有2,928,041股可供未來授予¹在根據本建議尋求批准的擬議授予生效後，我們將在股權激勵計劃下擁有1,682,993份購買股票和購買RSU的未償還期權，在完全攤薄的基礎上，截至記錄日期，這相當於我們股本的約4.7% 。

建議的股權贈與補償：*

達吉姆先生將有權獲得額外50,000份購股權，以購買本公司普通股(“購股權”)。購股權之授出日期(“購股權授出日期”) 將以下列日期中較晚者為準：(I)根據適用法律批准授出日期，及(Ii)生效日期(定義見下文)。期權的行權價將為本公司普通股在納斯達克交易的收盤價，即每股13.23美元，即董事會隨後批准授予的日期結束時的收盤價。該等購股權將根據本公司2020年獎勵補償計劃及本公司慣常購股權協議(“購股權協議”)的所有條款及條件授予，包括(其中包括)在派發股息的情況下調整購股權行使價的條款。期權將在四(4)年內受制於歸屬時間表，如下所示：25%的期權將在公司開始擔任首席執行官後的每12個月(“生效日期”)授予，但前提是在之前通知期間(定義如下)到期後，等於12,500乘以分數的期權金額，其分子將是截至部分期權被授予的最後日期所經過的期間，其分母將是十二(12)個月期間，將被加速並自動被授予。根據期權協議和適用法律，Dagim先生可能有權行使既有期權，直至(I)調整期限(定義如下)後120天，或(Ii)期權到期，兩者以較早者為準。

根據協議，一旦控制權發生變更，期權將完全加速並授予(該條款在公司2020年激勵薪酬計劃中定義)。此外，如果在通過事件或交易或一系列事件或交易發生之日起十二(12)個月內，除Kibbuz Sdot Yam以外的個人實益擁有的本公司普通股多於Tene Investment Funds當時實益擁有的普通股，但在任何情況下不得少於本公司已發行普通股的25%，則本公司將終止Dagim先生與本公司的僱傭關係，原因不在 (定義見達吉姆先生當時持有的所有未償還期權和其他股權獎勵將完全歸屬並可行使。

這些期權將根據1961年以色列税收條例第102條的資本收益軌道授予。

根據行使價格13.23美元計算，建議授予的估計價值約為304,000美元(假設歸屬期限為4年，每年約76,000美元) 。

加上過去授予Dagim先生的300,000個期權和40,000個RSU，Dagim先生建議授予的股份大約相當於截至本委託書發表之日公司已發行和完全攤薄的股本的1.1% 。

¹當前的2020年激勵計劃是作為我們截至2020年12月31日的年度報告Form 20-F的附件4.5提交給證券交易委員會的，該報告於2021年3月22日提交給證券交易委員會，並可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

建議授予Dagim先生的補助金是由我們的薪酬委員會和董事會批准的，考慮到了公司的薪酬理念和公司高管和董事薪酬政策(以下簡稱薪酬政策)的規定。²其中包括承諾確保CEO薪酬的結構在薪酬和業績之間建立聯繫，並使CEO的利益與公司及其股東的利益保持一致，同時考慮到減少過度冒險的動機的必要性，以及相關基準、內部公平和市場趨勢。在批准CEO擬議撥款的條款時，薪酬委員會和董事會考慮了我們的薪酬政策中列舉的因素，並確定CEO薪酬的條款和條件完全符合公司現行的薪酬政策。

我們的薪酬委員會和董事會認為，批准授予公司首席執行官的擬議撥款符合我們的股東和公司的最佳利益，適當地將他的薪酬與通過增長和盈利相結合的方式提供長期股東價值掛鈎，並使他的薪酬與行業慣例緊密結合。建議的贈款旨在通過將首席執行官的個人經濟利益與我們公司的業績和股價升值緊密結合在一起來激勵首席執行官。

在討論向達吉姆先生授予期權的建議時，薪酬委員會和董事會還分別考慮了(I)公司薪酬政策中包括的因素，包括達吉姆先生的業績、資格和職位、職責、背景和經驗；(Ii)期權授予反映了公平合理，並反映了達吉姆先生對公司的重大貢獻；及(Iii)授出購股權旨在使Dagims先生的利益與本公司及其股東的長期利益保持一致，並加強Dagim先生的長期留任及動力。此外，由於股權獎勵的結構是分幾年授予的，它們對獲獎者的激勵價值與長期戰略計劃保持一致。由於之前的股權授予幾乎全部歸屬，並將在2022年完全歸屬，薪酬委員會和董事會批准了擬議的授予，以進一步協調CEO的激勵，並通過在未來4年內追加授予來加強其動力。

建議的撥款符合本公司的補償政策。

建議的決議案：

因此，我們建議通過以下決議案：

決議批准向本公司首席執行官Yuval Dagim先生授予可行使為本公司普通股的建議股權，如日期為2021年9月22日的本委託書中進一步描述的那樣。

需要投票表決

請參閲上面的“法定人數和所需投票”。

董事會推薦

*董事會一致建議你對提議的決議投“贊成票”。

²當前薪酬政策作為我們截至2020年12月31日的年度報告Form 20-F的附件4.17提交給證券交易委員會，於2021年3月22日提交給證券交易委員會，並可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

建議三

重新任命獨立審計師和

釐定補償的授權

背景

根據董事會的建議，本公司現提交重新委任Kost，Forer，Gabbay&Kasierer(安永全球的成員) 為其截至2021年12月31日止年度的獨立核數師及其服務至2022年舉行的股東周年大會，並授權董事會根據審計委員會的建議，根據核數師的服務數量及性質釐定核數師的薪酬。

我們的審計委員會對聘請我們的獨立審計師執行某些審計和非審計服務採取了預先審批政策。根據這項旨在確保此類活動不會損害我們審計師獨立性的政策，審計委員會每年預先批准我們的獨立審計師可能執行的審計服務、與審計相關的服務和税務服務類別中的特定審計和非審計服務目錄。這項政策旨在確保此類活動不會損害我們審計師的獨立性。審計委員會每年都會預先批准我們的獨立審計師可能提供的審計服務、與審計相關的服務和税務服務類別中的特定審計和非審計服務目錄。

下表列出了公司及其子公司在前兩個會計年度每年支付給公司獨立審計師安永(Ernst&Young)的總薪酬：

	2020		2019
	(單位：千美元)
審計手續費(1)包括審計費用、審計費用和審計費用。	$	619	$	472
與審計相關的費用(2)包括審計委員會、審計委員會、審計委員會和審計委員會。		87		48
税費(3)加税、加税		119		49
所有其他費用(4)包括運費、運費和運費。		528		249
道達爾：中國，日本。	$	1,353	$	818

(1)

“審計費”包括獨立會計師事務所對2020年和2019年年度審計合併財務報表進行綜合審計的服務費用，以及對截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報告的內部控制(有關我們在Form 6-K中提交的季度財務業績的某些程序)，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。

(2)

“審計相關費用”涉及傳統上由獨立審計師執行的保證和相關服務。

(3)

“税費”包括由我們的獨立註冊會計師事務所為實際或預期交易提供的税務合規、税務諮詢和税務籌劃服務的專業服務費用。

(4)

“其他費用”包括我們的獨立註冊會計師事務所就政府獎勵、盡職調查和其他事項提供服務的費用。

建議決議案

因此，我們建議通過以下決議案：

“議決重新委任本公司的核數師Kost，Forer，Gabbay&Kasierer(安永(安永)全球的成員)(以下簡稱”核數師“)為本公司截至2021年12月31日的年度及其服務的獨立審計師，直至本公司將於2022年舉行的下一屆年度股東大會結束為止，並授權公司董事會根據審計師的服務數量和性質確定其薪酬。

所需票數

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董事會推薦

董事會一致建議你對提議的決議投“贊成票”。

建議四

批准與Tene管理層的管理服務協議

本公司與Tene Investment in Projects 2016，L.P.(“Tene”)有意透過本公司與Tene之間就提供管理服務訂立的管理服務協議，與Tene相關董事(Ariel Halperin博士及Dori Brown先生)接觸，並於該等管理服務協議中釐定彼等的酬金。上述協議由Tene Growth Capital 3 Funds Management Company Ltd(“Tene Management”)提供³年度管理費“包括一名董事會執行主席、一名額外董事和定期業務發展建議，並將確定年度管理費總額為 870,000新謝克爾，外加增值税(”年度管理費“)(該數額低於目前就Ariel Halperin博士和Dori Brown先生的服務支付的費用，因為它不包括Dori Brown先生的參與薪酬)。協議的有效期為3年，自本公司股東批准之日起計算(“管理協議”)。管理協議將取代向Ariel Halperin博士及Dori Brown先生支付的所有其他安排，即在管理協議期限內，除根據管理協議支付的酬金及費用外，本公司不會向Ariel Halperin博士及Dori Brown先生支付或授予任何現金。審核委員會、薪酬委員會及董事會根據該等審核及權衡所有考慮因素後，決定根據管理協議建議收取的管理費在當時情況下屬合理，並反映Tene Management投入公司的時間及精力。及管理協議項下之代表，並符合本公司之最佳利益。

以下是管理協議的其他主要條款摘要：

Tene Management將在整個管理協議期限內為公司提供其活動領域的管理服務。這些服務的費用將包括： (I)董事會執行主席提供的服務(他將根據公司的需要不時投入時間，其職位範圍估計在每月約20小時之間)；(Ii)一(1)名董事服務；以及(Iii)定期業務發展諮詢，包括Tene Management通過其員工、高級管理人員和董事和/或顧問提供的財務和戰略諮詢(“管理服務”)；以及(Iii)定期業務發展諮詢，包括由Tene Management通過其員工、高級管理人員和董事和/或顧問提供的財務和戰略諮詢(“管理服務”)；以及(Iii)定期業務發展諮詢，包括由Tene Management通過其員工、高級管理人員和董事和/或顧問提供的財務和戰略諮詢(“管理服務”)。

在管理協議期限內，任何一方均有權在提前三十(30)天書面通知另一方的情況下，隨時、以任何理由或無故終止以下管理服務定義第(Iii)節所述的管理服務，終止後的年度管理費應降至750,000新謝克爾，外加增值税。

公司應根據公司不時修訂的政策條款和條件，向Tene Management報銷在履行管理協議項下的管理服務時合理需要的所有費用。

管理服務將由Tene Management的Ariel Halperin博士和Dori Brown先生和/或官員授予公司，如有必要，將由Tene Management的員工和/或顧問授予，具體取決於公司的需要。

管理協議項下的年度管理費將按季度等額支付。

管理協議的有效期為三(3)年，自股東批准之日起計算。任何一方均有權在三十(30)天內向另一方發出書面通知，或在Tene管理層的代表不再擔任董事的情況下立即生效，以任何理由或無故在隨時取消《管理協議》。

在管理協議期限結束時，管理協議各方可決定延長期限，但須經適用法律要求的批准。

為免生疑問，茲澄清，Tene Management董事、僱員及高級職員在擔任董事會成員時，不得為本公司僱員。本公司支付管理費亦不會造成本協議雙方之間的勞資關係，亦不會令代表Tene Management的任何人士享有任何社會福利。

我們的審計委員會、薪酬委員會和董事會審核管理協議項下的年度管理費時，會考慮我們薪酬政策的規定和相關信息，包括公司注意到當前薪酬情況的獨特事實和情況，以及Halperin先生和Dori Brown先生的預期時間承諾和未來貢獻。

³Tene Management擔任Tene Investment in Projects 2016，L.P.有限合夥企業普通合夥人的管理公司。

為了遵守我們的薪酬政策，管理協議的年度管理費中的年費為630,000新謝克爾，歸因於董事會執行主席提供的服務，一(1)名董事服務的年費為120,000新謝克爾(相當於薪酬條例下的年費)。

建議決議案

因此，我們建議通過以下決議案：

決議批准與控股股東簽訂的為期三(3)年的管理協議，如會議委託書中所述。

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董事會推薦

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建議五

公司續簽和/或授予免責和賠償協議

向其現任和未來的官員、董事和包括世衞組織主任在內的首席執行官致敬

控股股東是否或與控股股東有關聯至

在法律允許的範圍內，根據公司的

補償政策

根據公司法，公司可以賠償其高級管理人員和董事因以這種身份從事的行為而產生的某些責任、付款和費用，前提是公司的章程授權這樣的賠償。對高級管理人員和董事的賠償可以是根據公司在行為之前作出的承諾，也可以是在行為之後。此外，根據《公司法》，公司可以提前免除任職人員因違反注意義務給公司造成的損害(因被禁止的股息或分配給股東而產生的責任除外)對公司的全部或部分責任，前提是公司章程中包含授權這種豁免的條款。公司的組織章程允許我們根據公司的補償政策，按照公司法和以色列證券法(5738-1968)(“證券法”)的規定，對我們的高級管理人員和董事進行賠償並免除他們的注意義務。

根據公司法，本公司授予CEO及董事的豁免及賠償協議須經股東批准，而就控股股東及與控股股東有聯繫的董事(即Ariel Halperin博士、Shai Bober、Tom Pardo Izhaki及Dori Brown)而言，豁免及賠償協議不得持續超過連續三(3)年，除非獲得薪酬委員會、董事會及股東每三(3)年重新批准。

我們的公職人員目前由董事和高級職員責任保險單承保。我們與我們的每一位現任官員都有協議，在法律允許的最大程度上免除他們對我們的注意義務，但有限的例外情況除外，並承諾在法律允許的最大程度上賠償他們，但有限的例外情況除外。此賠償僅限於董事會根據我們的活動確定為可預見的事件，以及董事會在當時情況下確定的合理金額或標準。

根據公司的薪酬政策(“豁免和賠償協議”)，公司向其現任和未來的高級管理人員、董事及其首席執行官(包括在法律允許的範圍內屬於控股股東或與控股股東有聯繫的董事)續簽和/或授予豁免和賠償協議的條款應基本上保持不變，但我們可能根據此類賠償協議向我們的公職人員支付的最高賠償總額除外(除了如果有)，在任何情況下，在支付賠款之日之前，根據公司最新的合併財務報表，在任何情況下不得超過公司股本的25%，減去所述的賠償撥備。

我們現行的豁免和賠償協議的形式，包括此類有限的修改，作為附錄B附於本合同。

此外，作為我們薪酬委員會和董事會批准上述豁免和賠償協議的考慮因素的一部分，這些機構考慮到董事的此類豁免和賠償承諾是以色列的慣例，法律和我們的公司章程都允許這樣做。

每位之前從我們獲得豁免和賠償協議並同意接受此新的豁免和賠償協議的官員批准終止我們過去向其提供的所有以前的豁免和賠償協議(如果有的話)。

我們的薪酬委員會和董事會認為，根據公司的薪酬政策，在法律允許的最大範圍內，批准公司向其現任和未來的高級管理人員、董事和首席執行官(包括作為控股股東或與控股股東有聯繫的董事)續簽和/或授予豁免和賠償協議符合公司的最佳利益。此外，我們的薪酬委員會和董事會認為，在這種情況下，這是合理的，尤其是為了確保高級管理人員和董事在履行其在公司的角色的判斷時，在獲得適用法律允許的最大保護的同時，繼續為公司服務。

建議決議案

因此，我們建議通過以下決議案：

根據本公司的薪酬政策，並基本上按照本公司的委託書所述的附錄B的形式，在法律允許的最大範圍內，批准本公司向其現任和未來的高級管理人員、董事及其首席執行官(包括作為控股股東或與控股股東有聯繫的董事)續簽和/或授予豁免和賠償協議，如本會議的委託書中所描述的那樣，批准本公司向其現任和未來的高級管理人員、董事及其首席執行官(包括作為控股股東或與控股股東有聯繫的董事)續簽和/或授予豁免和賠償協議。

所需票數

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董事會推薦

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其他業務

除隨附的股東周年大會通告所述事項外，董事會並不知悉任何其他可能於大會上提出的事項。如有任何其他事項提交大會處理，則指定為代表的人士將根據其酌情決定權，根據其對本公司利益的最佳判斷投票。

附加信息

公司於2021年3月22日向證券交易委員會提交的20-F表格年度報告以及其他提交給證券交易委員會的文件，包括關於公司季度業務和財務業績的報告，可以在證券交易委員會網站www.sec.gov上查看和下載，也可以在公司網站www.caesarstone.com的‘投資者關係’部分查看和下載。股東可以在www.caesarstone.com免費獲得這些文件的副本。

中國政府表示，該公司須遵守適用於外國私人發行人的《交易所法》的信息申報要求。公司通過向證券交易委員會提交報告來滿足這些要求。該公司提交給證券交易委員會的文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。作為一家外國私人發行人，本公司不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定的約束。本委託書的傳閲不應視為承認本公司受該等委託書規則約束。

根據委員會的命令：

/s/Ariel Halperin

阿里爾·哈爾佩林(Ariel Halperin)博士

董事會主席

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以色列2021年10月13日

附錄A

聲明

生效日期：2021年8月24日

致：凱撒石有限公司(“本公司”)

Re：一家上市公司董事提名人的申報

根據第5759-1999號“公司法”(“公司法”)。

我，下文簽名的阿里爾·哈爾佩林，以色列身份證號碼。053277612，以色列居民，地址是特拉維夫泰戈爾街40號，在被警告我必須陳述真相，如果我不這樣做將受到法律規定的懲罰後，聲明和承諾如下：

我在此同意擔任該公司的董事，該公司是一家在以色列註冊成立的上市公司，其股票在納斯達克上市交易。

本人知悉有關委任、服務及終止董事的法律規定，本聲明須存放於本公司的註冊辦事處，並開放予任何人士查閲。

我聲明，我有必要的技能和能力投入適當的時間來履行以下規定的公司董事的職責。

根據法律第225-227條關於未成年人的任命限制、法律上無行為能力的限制以及因之前定罪或行政執法委員會的決定或破產而造成的限制，我有資格擔任本公司的董事。這些條款自簽署本減速之日起生效的非正式譯文作為附件A附在本聲明之後，是本聲明不可分割的一部分。

我知道根據法律第227A條的規定，我有通知的義務，我承諾在必要時履行這一義務。自簽署本減速之日起生效的這些條款的非正式譯文作為附件A附於本聲明之後，是本聲明不可分割的一部分。

本人擁有以下學位(學位、授予機構、授予日期)：

1983年在希伯來大學獲得數學和經濟學學士學位，

1988年，希伯來大學獲得金融學博士學位

證明上述學位的文件已轉交給本公司。

我有簡歷(附件B)中所列的工作經驗。證明這些職位的文件已轉交給公司。

我在此承諾符合法律對董事的所有要求。為了公司的利益，我將以最好的方式履行我的職責。若有人擔心我會知悉及/或會引起我的注意，據此我將不再履行上述一項或多項要求及/或聲明，或有人擔心我違反了我對本公司的受信責任(如法律第254條所界定的 )，我將立即通知本公司董事會主席。

本人知悉本人在此聲明將於股東周年大會前向本公司提出，股東周年大會議程為提名本公司名董事，並將供本公司考慮本人是否有資格擔任本公司董事。

這是我的名字，這是我的簽名，上述事實屬實。

阿里爾·哈爾佩林(Ariel Halperin)	0532277612	/s/Ariel Halperin

名字	身份證/護照	簽名

生效日期：2021年8月24日

致：凱撒石有限公司(“本公司”)

Re：一家上市公司董事提名人的申報

根據第5759-1999號“公司法”(“公司法”)。

我，下文簽名人，多裏·布朗，以色列身份證號碼。028752285，以色列居民，地址是特拉維夫Babli 13街，在被警告我必須陳述真相，如果我不這樣做將受到法律規定的懲罰後，聲明和承諾如下：

我在此同意擔任該公司的董事，該公司是一家在以色列註冊成立的上市公司，其股票在納斯達克上市交易。

本人知悉有關委任、服務及終止董事的法律規定，本聲明須存放於本公司的註冊辦事處，並開放予任何人士查閲。

我聲明，我有必要的技能和能力投入適當的時間來履行以下規定的公司董事的職責。

本人擁有以下學位(學位、授予機構、授予日期)：

1999年畢業於巴蘭大學法學專業，獲法學學士學位

證明上述學位的文件已轉交給本公司。

我有簡歷(附件B)中所列的工作經驗。證明這些職位的文件已轉交給公司。

我在此承諾符合法律對董事的所有要求。為了公司的利益，我將以最好的方式履行我的職責。如果有人擔心我會知道和/或會引起我的注意，據此，我將不再履行上述一項或多項要求和/或聲明，或者如果有人擔心我違反了我對本公司的受信責任 (根據法律第254條的定義)，我將立即通知本公司董事會主席。

這是我的名字，這是我的簽名，上述事實屬實。

多裏·布朗(Dori Brown)	028752285	/s/Dori Brown

名字	身份證/護照	簽名

A-2

生效日期：2021年8月17日

致：凱撒石有限公司(“本公司”)

Re：一家上市公司董事提名人的申報

根據第5759-1999號“公司法”(“公司法”)。

本人，下文簽署人，羅傑·阿布拉瓦內爾，身份證/護照號碼。YA3660247，意大利居民，地址是Via Fiori Chiari 24/A-20121，意大利米蘭，被警告我必須陳述真相，如果我不這樣做，我將受到法律規定的懲罰，聲明和承諾如下：

我在此同意擔任本公司的獨立董事(根據納斯達克規則)。本公司是一家在以色列註冊成立的上市公司，其股票在納斯達克上市交易。

本人知悉有關委任、服務及終止董事的法律規定，本聲明須存放於本公司的註冊辦事處，並開放予任何人士查閲。

我聲明，我有必要的技能和能力投入適當的時間來履行以下規定的公司董事的職責。

本人擁有以下學位(學位、授予機構、授予日期)：

1968年畢業於理工大學，獲理學學士學位

1972年畢業於歐洲工商管理學院(University Of Insead)的工商管理碩士(MBA)。

證明上述學位的文件已轉交給本公司。

我有簡歷(附件B)中所列的工作經驗。證明這些職位的文件已轉交給公司。

這是我的名字，這是我的簽名，上述事實屬實。

羅傑·阿布拉瓦內爾	YA3660247	/s/羅傑·阿布拉瓦內爾

名字	身份證/護照	簽名

A-3

生效日期：2021年8月17日

致：凱撒石有限公司(“本公司”)

Re：一家上市公司董事提名人的申報

根據第5759-1999號“公司法”(“公司法”)。

本人，以下籤署人Ronald W.Kaplan，身分證號碼/護照號碼667292709，弗吉尼亞州居民，地址是美國弗吉尼亞州斯蒂芬斯市科拉巷116號科拉巷116號 22655，在被警告我必須陳述真相，如果我不這樣做將受到法律規定的懲罰後，聲明並犯下如下罪行：

我在此同意擔任本公司的獨立董事(根據納斯達克規則)。本公司是一家在以色列註冊成立的上市公司，其股票在納斯達克上市交易。

本人知悉有關委任、服務及終止董事的法律規定，本聲明須存放於本公司的註冊辦事處，並開放予任何人士查閲。

我聲明，我有必要的技能和能力投入適當的時間來履行以下規定的公司董事的職責。

本人擁有以下學位(學位、授予機構、授予日期)：

1973年，從阿爾弗雷德大學獲得學士學位

1974年獲得賓夕法尼亞沃頓大學工商管理碩士學位。

證明上述學位的文件已轉交給本公司。

我有簡歷(附件B)中所列的工作經驗。證明這些職位的文件已轉交給公司。

這是我的名字，這是我的簽名，上述事實屬實。

羅納德·W·卡普蘭	667292709	/s/羅納德·W·卡普蘭

名字	身份證/護照	簽名

A-4

生效日期：2021年8月17日

致：凱撒石有限公司(“本公司”)

Re：一家上市公司獨立董事提名人的申報

根據第5759-1999號“公司法”(“公司法”)。

本人，以下簽名的Ofer Tsimchi，身份證號碼。55980031，一名以色列居民，地址是赫茨利亞哈舒夫蒂姆3街，在被警告我必須陳述真相，如果我不這樣做將受到法律規定的懲罰後，聲明和承諾如下：

我在此同意擔任本公司的獨立董事(根據以色列和納斯達克規則)，該公司是一家在以色列註冊成立的上市公司，其股票在納斯達克交易。

本人知悉有關委任、服務及終止董事的法律規定，本聲明須存放於本公司的註冊辦事處，並開放予任何人士查閲。

我聲明，我有必要的技能和能力投入適當的時間來履行以下規定的公司董事的職責。

我知道根據法律第227A條和245A條的規定，我有通知的義務，我承諾在必要時履行這一義務。這些條款自簽署本減速之日起生效的非正式譯文作為附件A附於本聲明之後，是本聲明不可分割的一部分。

本人擁有以下學位(學位、授予機構、授予日期)：

B.Sc.1990年，希伯來大學經濟學與農業專業

證明上述學位的文件已轉交給本公司。

我有簡歷(附件B)中所列的工作經驗。證明這些職位的文件已轉交給公司。

選擇以下選項之一：

本人、本人的親屬、用人單位、直接或間接主管或本人為控股股東的公司，在任命時與公司、公司的控股股東或控股股東親屬或其他公司無任何關係。

此外，我在任命時與董事會主席、首席執行官、大股東或金融領域的最高職位沒有任何聯繫；

A-5

就根據本第8條進行的聲明而言：

“關聯”--除董事被任命為即將首次向公眾發行股票的公司的外部董事外，普遍存在勞動關係、業務或專業關係或控制以及擔任公職人員的存在。

“另一公司”-在任命之時或之前兩年內，其控制人是本公司或其控制人的公司。

“任命時間”--理事會將任命我為獨立董事的那一天。

“大股東”--持有該公司5%或以上已發行股份或投票權的股東。

或

☐

在被任命時，我、我的親屬、僱主、直接或間接主管或我是控制人的公司與本公司、本公司的控制人或控制人的親屬或董事會主席、任命時的首席執行官、大股東或金融領域的最高職位者，或兩年前的董事會主席、首席執行官、金融領域的大股東或最高級別的官員。

此外，從我被任命為獨立董事之日起，也不存在可以忽略不計的業務或專業關係，這些關係不構成第5767-2006號《公司條例》(不構成關聯的事項)中所指的“關聯”。

我不是公司大股東的親戚(如果公司有大股東的話)

就本節規定的聲明而言：

“親屬”--配偶、兄弟姐妹、父母、父母、子女以及配偶或上述每個人的配偶的子女、兄弟姐妹或父母。

10.

我的其他職業預計不會干擾我作為本公司獨立董事的擬議職位或與其產生利益衝突，我也沒有任何其他關係(業務、財務、專業、社會或其他)會干擾我在履行董事職責時行使獨立判斷。

11.

本人未在本公司任何董事擔任獨立董事的其他公司擔任董事。

12.

我既不是以色列證券管理局的僱員，也不是特拉維夫證券交易所有限公司的僱員。

13.

由於我作為公司獨立董事的任期，我沒有接受任何直接或間接的對價。就本節而言，給予豁免、賠償承諾、賠償或保險不得視為對價。

A-6

14.

我不是董事會主席，也不受僱於公司、控股股東或由控股股東控制的公司。此外，我不會定期向公司、其控股股東或由該控股股東控制的公司提供服務，我的大部分生計也不依賴於控股股東。

15.

本人連續九年未在本公司擔任董事。

16.

我在此承諾符合法律對董事的所有要求。為了公司的利益，我將以最好的方式履行我的職責。若有人擔心本人會知悉及/或會引起本人注意，據此本人將不再履行上述一項或多項要求及/或聲明，或擔心本人違反對本公司的受信責任(如法例第254條所界定的 )，本人將立即通知本公司董事會主席。

17.

我知道，如果我持有的本公司或控股公司的證券4的活動對本公司的活動有重大影響，我必須立即向本公司報告我所持證券的增減情況。

18.

我知道，根據法律，公司、其控股股東或其控制的公司將不能直接或間接給予我、我的配偶或子女利益，包括：(I)不任命我、我的配偶或我的子女擔任公司或控股股東控制的公司的高級職員；(Ii)不會僱用我為僱員，也不會直接或間接接受我提供的專業服務。包括通過我控制的公司，除非我擔任該公司的獨立董事已過了兩年，如果是不在我配偶或子女之間的“親屬”-從我的任期結束起計一年。

19.

本人知悉本人在此聲明將於股東周年大會前向本公司提出，股東周年大會議程為提名本公司董事，並將供本公司考慮本人是否有資格擔任本公司獨立董事。

20.

本人知悉並同意，經本公司股東大會批准，本人將根據第5760-2000號公司條例(有關外部董事薪酬及費用報銷的規則)獲得酬金，並無權在擔任獨立董事期間從本公司獲得任何額外酬金。

21.

這是我的名字，這是我的簽名，上述事實屬實。

Ofer Tsimchi	55980031	/s/Ofer Tsimchi

名字	身份證/護照	簽名

A-7

生效日期：2021年8月24日

致：凱撒石有限公司(“本公司”)

Re：一家上市公司董事提名人的申報

根據第5759-1999號“公司法”(“公司法”)。

本人，以下簽名人，以色列身份證號碼032410649，地址是Kibbuz Sdot-Yam的以色列居民，在被警告我必須陳述真相，如果我不這樣做將受到法律規定的懲罰後，聲明和承諾如下：

我在此同意擔任該公司的董事，該公司是一家在以色列註冊成立的上市公司，其股票在納斯達克上市交易。

本人知悉有關委任、服務及終止董事的法律規定，本聲明須存放於本公司的註冊辦事處，並開放予任何人士查閲。

我聲明，我有必要的技能和能力投入適當的時間來履行以下規定的公司董事的職責。

本人擁有以下學位(學位、授予機構、授予日期)：

2004年畢業於阿菲卡工程學院電氣與電子技術專業

證明上述學位的文件已轉交給本公司。

我有簡歷(附件B)中所列的工作經驗。證明這些職位的文件已轉交給公司。

這是我的名字，這是我的簽名，上述事實屬實。

沙博伯	032410649	/s/Shai Bober

名字	身份證/護照	簽名

A-8

生效日期：2021年8月23日

致：凱撒石有限公司(“本公司”)

Re：一家上市公司董事提名人的申報

根據第5759-1999號“公司法”(“公司法”)。

本人，簽名人湯姆·帕爾多·伊扎基(Tom Pardo Izhaki)，以色列身份證號032666059，以色列居民，住址為Kibbuz Sdot-Yam，在收到警告後，我必須陳述真相，如果我不這樣做，我將受到法律規定的懲罰，聲明和承諾如下：

我在此同意擔任該公司的董事，該公司是一家在以色列註冊成立的上市公司，其股票在納斯達克上市交易。

本人知悉有關委任、服務及終止董事的法律規定，本聲明須存放於本公司的註冊辦事處，並開放予任何人士查閲。

我聲明，我有必要的技能和能力投入適當的時間來履行以下規定的公司董事的職責。

本人擁有以下學位(學位、授予機構、授予日期)：

2009年，海法大學經濟學和會計學學士學位；

2012年，巴蘭大學(Bar-Ilan University)會計學碩士

證明上述學位的文件已轉交給本公司。

我有簡歷(附件B)中所列的工作經驗。證明這些職位的文件已轉交給公司。

這是我的名字，這是我的簽名，上述事實屬實。

湯姆·帕爾多·伊扎基	032666059	/s/Tom Pardo Izhaki

名字	身份證/護照	簽名

A-9

附件A

公司法第224A、225-227A條，5759-1999

委任資格	224A.		在考慮到公司的特殊需要和規模等因素後，不具備所需的資格和能力來履行董事公司職責的一方，不得被任命為上市公司或債券公司的私人公司的董事，也不得在此類公司擔任董事。

告知義務	225.	(a)	任何董事候選人須向委任他的人披露： (1)他是否已被第226(A)條所指罪行的確證判決定罪，但尚未過第226條規定的不應擔任董事的期限； (2)他是否已被第226(A1)條所提述的罪行的確證判決定罪，但尚未超過法院根據該款所定的期限； (三)行政執法委員會是否對其採取了禁止其擔任上市公司董事的強制措施，且尚未超過行政執法委員會規定的期限。
		(b)	在本節中： “執行措施”--根據“證券法”第H4章、“投資諮詢和投資組合管理法”第 G2章或“聯合投資信託法”第J1章(視適用情況而定)實施的“證券法”第52NF節所述； “行政執法委員會”--指根據“證券法”第52條b(A)款委任的委員會； “終審判決”--原訟法庭的判決。

A-10

委任的限制由於定罪	226.	(a)	被裁定犯有下列罪行之一的人，除非自判決之日起已滿五年，否則不得在上市公司擔任董事職務： 1)違反刑法第290至297、392、415、418至420和422至428條、5737-1977條和證券法第52C、52D、53(A)和54條的犯罪行為； 2)以色列境外法院以受賄、欺騙、法人管理人員犯罪或濫用內幕信息罪定罪； 3)(已刪除)
		(a1)	*被決定性判決定罪的人，如果法院裁定，由於其性質、嚴重性或情況，他不適合在法院確定的不超過判決起計五年的時間內擔任上市公司董事，則該人犯有(A)款未提及的罪行。如果法院裁定該人因其性質、嚴重性或情況而不適合擔任上市公司董事，則該人被判犯有(A)款未提及的罪行。
		(b)	法院可在定罪之日或之後，應有意被任命為董事的人的申請，裁定儘管該人犯有(A)項規定的罪行，併除其他外，考慮到犯罪發生的情況，該人不會被禁止擔任上市公司董事職務，或其被禁止擔任上市公司董事的期限將少於五年。(B)如果該人有興趣被任命為董事，法院可以裁定，儘管該人被判犯有(A)項規定的罪行，但除其他外，考慮到該罪行發生的情況，該人不會被禁止擔任上市公司董事職務，或者其被禁止擔任上市公司董事的期限將少於五年。
		(c)	部長可規定(A)(1)款所列罪行以外的其他罪行。
		(d)	法院或上訴法院--如果提交，可在其認為合適的日期和條款，就本條規定的任命或終止任期的限制下令暫緩執行。

因行政強制執行委員會的決定而對委任的限制	226A.		行政執法委員會對禁止其擔任上市公司董事職務的人員採取強制措施的，該人員不得擔任本辦法禁止其擔任董事的公司的董事；
終止任期	227.	(a)	未成年人、法律上無行為能力的人、被宣佈破產的人只要仍未解除破產，不得被任命為董事，已決定進行自動清盤或已發出清盤令的公司也不得被任命為董事。
		(b)	被提名擔任(A)款規定適用的董事的人應向任命他的實體披露這一情況。
通知的責任	227A.		董事不再符合本法規定的董事職務條件之一或者董事職務有屆滿理由的，應當立即通知公司，其任期自通知之日起屆滿。他説：

A-11

附件B

工作經驗

阿里爾·哈爾佩林(Ariel Halperin)博士(66歲)自2016年12月以來一直擔任我們的董事會主席。 Halperin博士曾在2006年12月至2013年5月擔任我們的主任。自2004年以來，他一直擔任以色列私募股權基金Tene Investment Funds的高級管理合夥人，該基金專注於擁有領先全球市場地位的成熟成長型公司，並擔任Tenram Investments Ltd的創始合夥人。Tenram Investments Ltd是一家自2000年以來從事國內外房地產投資的私人投資公司。從1992年到2000年，Halperin博士領導了與“集體農場債權人協議”有關的談判，該協議是以色列政府、以色列銀行和集體農場的受託人。Halperin博士目前是幾家Tene投資基金投資組合公司的董事，其中包括Hanita Coatings Ltd.、Ricor低温與真空系統公司、Qnergy Ltd.、Gadot Chemical Terminals(1985)Ltd.和Merhav Agro Ltd。Halperin博士擁有以色列耶路撒冷希伯來大學的數學和經濟學學士學位和經濟學博士學位，以及以色列麻省理工學院的經濟學博士後學位。

多裏·布朗(Dori Brown)(50歲)自2016年12月以來一直擔任我們的董事。布朗先生之前在2006年12月至2012年3月期間擔任我們的董事。布朗先生於2001年作為合夥人加入Tenram Investment Ltd.，並於2003年成為合夥人。布朗先生是Tene Investment Funds的創始合夥人之一，自2004年以來一直擔任管理合夥人。布朗先生目前是幾家Tene Investment Funds投資組合公司的董事，其中包括Hanita Coatings Ltd、Chromagen農業合作有限公司和Field Products Ltd。布朗先生擁有以色列巴爾·伊蘭大學的法學士學位。

羅傑·阿布拉瓦內爾(75歲)自2016年12月以來一直擔任我們的董事。阿布拉瓦內爾先生於1972年加入全球管理諮詢公司麥肯錫 &Company，並於1979年成為公司負責人，1984年成為董事。阿布拉瓦內爾先生在整個職業生涯中為以色列和意大利的私人和風險資本基金提供諮詢服務。阿布拉瓦內爾先生於2007年至2017年擔任跨國製藥公司Teva製藥工業有限公司(TASE：TEVA)的董事，於2008年至2013年擔任活躍於醫療保健和汽車行業的意大利控股公司COFIDE-Gruppo de BeneDetti spa.的董事，於2006年至2014年擔任意大利高端、奢侈品和運動眼鏡集團Luxottica Group spa的董事，並擔任 Admiral的董事。阿布拉瓦內爾先生目前擔任法國巴黎銀行(BNP Paribas)的子公司Banca Nazionale del Lavoro的董事，以及鳳凰控股有限公司的董事。阿布拉瓦內爾先生獲得了理學學士學位。1968年獲得米蘭理工大學化學工程學位，1972年以優異成績獲得歐洲工商管理學院(INSEAD)工商管理碩士學位。

A-12

羅納德·卡普蘭(Ronald Kaplan)現年70歲，自2015年12月以來一直擔任我們的董事。卡普蘭自2015年8月以來一直擔任Trex Company，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：TREX)的董事會主席，該公司是一家由回收材料製成的木質替代甲板、欄杆和其他户外用品的主要製造商。2010年5月至2015年8月，卡普蘭先生擔任Trex Company，Inc.董事長、總裁兼首席執行官。2008年1月至2010年5月，卡普蘭先生擔任Trex Company，Inc.董事兼總裁兼首席執行官。2006年2月至2007年12月，卡普蘭先生擔任散裝物料搬運系統製造商大陸環球集團(Continental Global Group，Inc.)首席執行官。在此之前的26年裏，卡普蘭先生受僱於Harsco Corporation(紐約證券交易所股票代碼：HSC)，這是一家國際工業服務和產品公司，他在該公司擔任過多個職位，包括運營高級副總裁，以及從1994年到2005年擔任Harsco Corporation的天然氣技術集團(Gas Technologies Group)總裁，該集團為全球天然氣行業製造密封和控制設備。卡普蘭先生擁有阿爾弗雷德大學(Alfred University)經濟學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School of Business，University of Pennsylvania)工商管理碩士學位。

Ofer Tsimchi(61歲)自2014年12月以來一直擔任我們的董事。他是丹巴集團有限公司(Danbar Group Ltd.)的管理合夥人，該公司是他於2006年共同創立的一家管理服務公司。Tsimchi先生在2008年至2011年擔任Polysack Plastic Industries Ltd.董事會執行主席，該公司開發和製造用於高收縮標籤、糖果包裝和農用紡織品的薄膜產品。Tismchi先生自2011年以來一直擔任Redhill Biophma(納斯達克股票代碼：RDHL)的董事，自2011年以來，Maabarot Products Ltd.是以色列領先的人和寵物高級營養和健康產品的開發商、製造商和營銷商，自2003年以來一直是Kidron Industrial Materials Ltd.的董事，Kidron Industrial Materials Ltd.是一家化學制劑製造商。2003年至2005年，他擔任Kidron實業控股有限公司(Kidron Industrial Holdings Ltd.Group)的董事兼首席執行官，該集團是一家精密模塑塑料產品和零部件製造商。從2002年至2003年，Tismchi先生擔任風險投資公司ProSeed Capital Fund的業務發展經理。2000年至2001年，Tismchi先生擔任Insider Financial Services Ltd首席執行官。1997年至2000年，Tsimchi先生擔任Inbar模壓玻璃纖維公司首席執行官，1993年至1997年，擔任INBAR營銷和銷售副總裁。從1990年到1993年，他擔任哈馬迪亞集體農場的社區主任和祕書。 Tsimchi先生擁有理科學士學位。以色列希伯來大學經濟學和農學專業。

Shai Bober(46歲)自2019年6月以來一直擔任Kibbuz Sdot-Yam的業務經理。2014年至2019年，鮑伯先生擔任凱撒通的維修經理。從2008年到2003年，Bober先生在以色列和美國的工廠擔任電氣和控制系統工程師。Bober先生擔任Kibbutz Sdot-Yam財務委員會董事和Kibbutz Sdot-Yam能源有限公司首席執行官。Bober先生擁有以色列Afeka 學院工程學院電氣和電子工程專業的技術學士學位。

A-13

附錄B

*豁免和賠償協議

Caesarstone Sdot-Yam有限公司

(“公司”)

日期、日期_

至

_____________________

豁免和賠償通知書

鑑於

在_

鑑於	您現在或過去和/或可能受僱於本公司，和/或您目前和/或曾經和/或可能擔任本公司和/或本公司定義的子公司的高級職員，本公司承諾向高級職員授予上文所述的免責和賠償函。？

因此，公司不可撤銷地批准並授權您，

除任何法律的規定和本

賠償函如下：

在這封信中：

“公司法”	-	公司法，第5759-1999號，不時起草。
“證券法”	-	證券法(5728-1968)和/或適用於公司和/或公司及其子公司高級職員的外國證券法(不時起草)。
“公職人員”	-	根據根據本條例頒佈的公司法和法規和/或適用於公司及其高級職員的任何其他法律的定義，該術語包括董事和公司董事會將決定授予本豁免和賠償函的任何員工和服務提供者，他們在子公司和/或代表公司在相關公司任職和/或曾代表公司任職的任何員工和服務提供者，包括董事和代表公司在子公司和/或代表他們在相關公司任職的任何員工和服務提供者。
“子公司”或“子公司”	-	任何公司為控股股東的公司，在第5728-1968年的證券法中定義為“控制”，也是為了本豁免書和賠償的目的-證券法定義的公司和/或其他公司的任何關聯公司，包括其控制下的私人公司，通過該公司和/或子公司和/或公司和/或其他公司的關聯公司和/或另一公司。

“關聯公司”	-	根據《證券法》對該術語的定義，並就本豁免和賠償函而言，公司和/或其子公司直接或間接擁有權利或作為利害關係方的非公司或子公司的任何其他公司。
“訴訟和/或其任何派生”	-	通過作為或不作為作出的任何決定和/或行動，包括您在上述定義的公司和/或子公司擔任公務員期間，在收到本豁免和賠償函之前作出的所有決定和行動，包括您在收到本豁免和賠償通知書之前執行的所有決定和行動的任何決定和/或行動，包括您在上述定義的公司和/或子公司任職期間作出的任何決定和/或行動，包括您在收到本豁免和賠償函之前執行的所有決定和行動。
“證券”	-	這一術語在“公司法”第一節中有定義。
“行政程序”	-	根據不時修訂的證券法G3章(以色列證券管理局實施的貨幣制裁)、G4章(由行政執行委員會實施的行政執法措施)或H1章(避免啟動或終止訴訟的安排，以條款為條件)和/或根據經不時修訂的公司法第九部分第4章第4節的標誌D進行的訴訟，和/或任何受法律約束的類似訴訟。

免除法律責任

本公司特此先驗，並在符合任何法律和引言中規定的決定的前提下，不可撤銷地免除您作為本公司或在本公司任職期間因違反您對公司及其子公司和相關公司的注意義務(如上文定義)而直接或間接造成和/或將對其造成的任何損害的全部或部分責任，如您在本公司或在本公司任職期間的行為和/或其任何派生行為所造成的損害的全部或部分責任，如上文所述，您的行為和/或其任何衍生行為違反了您在本公司或在本公司任職的行為和/或其任何派生行為，因此，本公司不得撤銷地免除您作為本公司或本公司的公職人員的任何責任

本免責條款中的上述規定並不減損公司在此規定的賠償義務。

前述違反注意義務的豁免不適用於公司針對公務員對本公司的索賠而對其提出的反索賠程序，但不包括公務員的索賠是為了維護源自法律和/或公司之間的個人僱傭協議的勞動法中的保護權利的索賠的情況下進行的。(br}上述免責不適用於本公司針對公務員對本公司的索賠而對其提出的任何反訴程序，但不適用於公務員的索賠是為了維護源自法律和/或本公司之間的個人僱傭協議的勞動法中的保護權利。

賠償義務

2.1.

在不減損公司根據公司章程事後賠償您的權利的情況下，公司特此不可撤銷地規定賠償您因下列一項或多項原因而承擔或產生的任何責任或費用，如下所述：

B-2

2.1.1.

您作為公司公職人員的行為和/或其派生行為(包括您任職期間在本保函日期之前籤立或不作為的行為和/或不作為)；

2.1.2.

您作為公司和/或子公司和/或相關公司的公職人員、員工或代表的行為和/或派生行為(包括您在任職/受僱期間的行為和/或不作為，即是在本賠償函日期之前執行或不執行的)；

2.2.

賠償原因：

上文第2.1節規定的賠償義務適用於您在本公司和/或子公司及相關公司服務期間所承擔的任何責任或費用，根據任何法律和本公司的組織章程，這些責任或費用應按以下規定予以賠償：

2.2.1.

通過對他人利益的判決對您施加的金錢責任，包括法院批准的和解或仲裁裁決中作出的判決，並規定上述行動直接或間接涉及本函附錄中規定的一個或多個事件，包括您在授予本豁免書和賠償之前採取的行動，公司董事會認為這些行動是根據公司在履行義務期間的實際運營情況而預見的，。上述行動直接或間接涉及本信函附錄中規定的一項或多項事件，包括您在授予本豁免書和賠償之前採取的行動，公司董事會認為這些行動是根據公司在履行義務期間的實際操作而預見的。但根據本節規定的所有責任的最高賠償金額不得超過下文第2.3.1節規定的公司董事會在當時情況下認為合理的金額或基準；

2.2.2.

合理的法律費用，包括律師費，您將在公司或代表公司或其他人對您提起的訴訟中招致或被起訴，或者在您將被無罪釋放的刑事指控中，或者在您將被判犯有不需要犯罪意圖證明的重罪的刑事指控中；在本節中，您將招致或被起訴其他人，包括通過衍生索賠方式對您提起的索賠。

2.2.3.

合理的法律費用，包括律師費，您將因有權進行調查或訴訟的機構對您進行的調查或訴訟而招致損失，該調查或訴訟已在沒有對您提起刑事指控的情況下結束，也沒有向您施加金錢責任作為刑事程序的替代方案，或者在沒有對您提起刑事指控的情況下結束，但作為不需要犯罪意圖證明或與金錢制裁相關的刑事程序的替代方案而強加給您金錢責任。

B-3

2.2.4.

如證券法第52(A)(1)(A)條所述，因違反行政訴訟程序而受到損害的各方支付給您的金錢責任，如“證券法”第52(A)(1)(A)條所述。

2.2.5.

你因在你的案件中進行的行政程序而產生的費用，包括合理的法律費用和總律師費。

2.2.6.

法律規定可以賠償的其他責任或費用。

2.2.7.

在任何法律的約束下，為消除任何疑問，本公司既不免除您的責任，也不會賠償您因下列原因之一而承擔的金錢責任：

2.2.7.1.

違反對本公司或其子公司的受信責任，除非您本着誠信行事，並有合理理由認為該行為不會損害本公司和/或其子公司的利益。

2.2.7.2.

故意或魯莽地違反注意義務，或者因無視違反的情況或結果而違反注意義務的，除非完全出於過失。

2.2.7.3.

非法謀取私利的故意行為。

2.2.7.4.

罰款、民事罰款或沒收對你施加的或由於對你施加的金錢制裁而造成的罰款、民事罰款或沒收。

2.3.

最高賠償金額：

2.3.1.

本公司根據本免賠函引言中規定的上述第2.2.1節規定的義務，根據本公司向其發出的所有賠償函，累計支付給全體高級職員的賠償金額在任何情況下均不得超過公司股本的25%，減去所述的賠償撥備，根據本公司最新的合併財務報表，該賠償金額不得超過本公司股本的25%。根據本公司最新的合併財務報表，本公司向其支付的賠償金額在任何情況下均不得超過本公司股本的25%，減去所述的賠償撥備。根據本豁免和賠償函引言中規定的決定，本公司為上文第2.2.1節規定的義務累計支付的賠償金額不得超過本公司股本的25%。在賠款支付之日之前(此處：“最高賠款”)。

2.3.2.

特此澄清，如果您接受(個人或公司為您提供)作為公司職員責任保險的一部分，向保險公司投保的上述賠償並不減損您就賠償函中指定的事件獲得保險福利的權利和/或上述合理的法律費用(br})，並不減損您獲得上述賠償函中指定事件的保險福利的權利和/或上述合理的法律費用(br}已在保險公司投保的情況下獲得保險福利的權利)，並不減損您獲得上述賠償函中指定事件的保險福利和/或上述向保險公司投保的合理法律費用的權利。如果您收到了賠償和/或有權獲得保險公司對可賠償事件的賠償，則應賠償上述強加給您的貨幣義務金額和/或您所招致或收取的法律費用與從保險公司收到的金額之間的差額，如上文所述，。(C)如果您已收到保險公司的賠償金額，則應對您承擔的貨幣義務金額和/或您因此而招致或收取的法律費用與從保險公司收到的金額之間的差額給予賠償。(br}如上文所述，您承擔的金錢義務和/或您承擔的法律費用與從保險公司收到的金額之間的差額。但賠償公司根據本賠償函就上文第2.1節規定的貨幣義務承擔的賠償金額不得超過最高賠償金額。

B-4

2.3.3.

特別強調的是，本公司根據本函件支付的款項應構成超出保險人支付的保險福利總額的“額外一層”，只要該等保險已支付。如果您為本信函附錄中指定的事件和/或法律辯護費用承擔任何超額保險，則公司應賠償您支付的超額保險金額。此外，如果您不是通過本公司的方式投保，且您如上所述不超過一次獲得賠償，則本公司就超額保險向您賠償的義務不受影響。如本信函所述，本公司有義務賠償您的超額保險。此外，需要強調的是，賠償義務不是為任何第三方(包括任何保險公司)的利益簽訂的合同，不可轉讓，也不得向任何第三方(包括任何保險公司)提供權利，要求公司參與根據與保險公司簽訂的保險協議支付的費用(不包括前述協議中規定的超額保險)。

2.3.4.

如上所述，如上文第2.1節所述，如果公司需要向其高級職員支付的全部賠償金額之和在任何時候都超過最高賠償額或根據上文第2.3.1節規定的最高賠償額(當時存在)，則最高賠償額或其剩餘部分應根據本簡介中規定的決定，分配給有權獲得賠償的公職人員。在任何時候，最高賠償額或其剩餘部分應根據本介紹中規定的決定分配給有權獲得賠償的公職人員，且在一定範圍內，該賠償金額應超過根據本條款第2.3.1節規定的最高賠償額或剩餘賠償額(以當時存在的最高賠償額為準)，則最高賠償額或其剩餘部分應分配給有權獲得賠償的公職人員。根據豁免及彌償函件向本公司提交的要求，如在該時間之前仍未支付(此處稱為“有權人員”)，則實際每名有權人員收到的賠償金額應按照每名有權人員的可賠償義務金額與所有有資格人員的可賠償義務金額之間的比率累計計算。

2.3.5.

如果公司就上文第2.1節規定的貨幣義務向公司高級職員支付了最高賠償金額，則公司不應為上文第2.1節規定的貨幣義務承擔額外的賠償金額，除非支付額外賠償金額的公司機關在支付額外賠償金額的同時，經任何法律授權批准增加賠償金額的公司機關批准支付額外的賠償金額，並在修改公司公司章程的情況下(如果有)，則公司不承擔額外的賠償金額。(br}如果是這樣，公司將不承擔上述第2.1節規定的貨幣義務的額外賠償金額，除非公司機關在支付額外賠償金額時批准支付額外的賠償金額，如果是這樣的話，公司將不再承擔修改公司章程的額外賠償金額

2.4.

中期付款：

2.4.1.

在發生您可能有權根據上述規定獲得賠償的事件時，公司應不時向您支付與處理與該事件相關的針對您的任何法律程序(包括調查程序以及調解或仲裁程序)所需的費用和其他付款，其方式不需要您親自支付或支付這些費用，且均受本賠償函的條款和規定的約束。

B-5

2.4.2.

如果公司向您或代表您支付本賠償函中與上述法律程序相關的任何金額，且此後您似乎無權獲得公司的賠償，則應適用本條款第2.11節的規定。

2.4.3.

作為其義務的一部分，公司還應根據法院和/或仲裁員的中間裁決提供所需的擔保和/或您必須提供的擔保，包括替換強制您的資產喪失抵押品贖回權，但受賠償金額上限的限制。

2.4.4.

如果上述付款或提供擔保和保證金需要任何批准，且該付款或安排因任何原因而未獲批准，則上述未獲批准的付款或其任何部分應經法院批准，公司應合理地採取行動獲得該付款，並承擔獲得該付款所需的所有合理費用和付款。

2.5.

賠償條款：

在不減損上述規定的情況下，根據本函規定的賠償義務受本函規定的條款的約束：

2.5.1.

法律沒有預防措施來賠償你。

2.5.2.

在法律允許的範圍內，您應以書面形式通知公司任何法律程序(包括但不限於，任何類型的要求，包括主管當局的調查、訴訟和/或民事訴訟，包括金錢賠償和/或聲明性救濟申請)，該法律程序是針對您可能適用賠償的任何事件和針對您的任何書面威脅提出的，在該法律程序中，您被認為對金錢損害負有個人責任(在此稱為“法律訴訟”)。根據您所知的可能導致法律訴訟程序啟動的情況，此後，您將得到初步通知，並且按照任何法律(此處：“賠償通知”)的要求，您將在合理的時間內收到有關該訴訟程序的通知，並將與該訴訟程序相關的任何文件轉發給公司或公司通知您的任何人。

不按照上述規定提供賠償通知，不應解除公司根據本豁免和賠償函承擔的義務，但如果不提供上述賠償通知會嚴重影響公司(如果也在同一訴訟中被起訴)和/或您在上述影響範圍內為自己辯護的權利和/或能力，則不在此限。(br}如果不按照上述規定提供賠償通知，則不應解除公司根據本豁免和賠償函承擔的義務，但不包括不提供上述賠償通知會嚴重影響公司(如果也在同一訴訟中被起訴)和/或您在上述影響範圍內為自己辯護的權利和/或能力的情況。

B-6

2.5.3.

為消除任何疑問，茲澄清的是，一旦發生您可能有權獲得賠償的事件，並且在不與本公司公職人員保險單條款相牴觸的情況下，您可以與您選擇的律師簽訂合同，條件是該律師的身份和與他的費用安排鬚經本公司董事會批准，如無合理理由不得拒絕，也須經本公司公職人員保險單承保人批准。本節中關於與律師簽訂合同的通知應在上述指定律師的必要性明確之日起14天內通知公司。如果您在上述日期之前沒有指定律師，公司可以酌情為您指定一名律師，但不減損公司對您的賠償義務。

2.5.4.

如果公司按照上文第2.5.3節中的前述規定指定您的律師，並且這不違反公司公職人員保險單的條款，公司有權自行承擔您針對該法律程序的辯護的全部和非部分責任，和/或將前述處理交給公司為此目的選擇的任何有資歷的律師(不包括您因合理原因不能接受的律師 )，並由公司負責併為其承擔責任和/或將前述處理交給公司為此目的選擇的任何有聲望的律師(不包括您因合理原因而不能接受的律師 )。前述公司和/或律師應作為上述處理的一部分，以結束前述法律程序；如上所述被任命的律師應行事，並對公司和您負有受託責任。如果您或您的律師認為存在利益衝突的恐懼，或者如果您或您的律師認為您與公司和/或您與作為訴訟一方的公司任何其他高級職員之間存在可能產生利益衝突的情況，作為對該法律程序的辯護和/或如果您對公司指定的律師的異議是基於其他合理理由，您應通知和/或指定的律師應(視情況而定)通知您。您可以為您指定一名律師來處理您的辯護(前提是該律師在獲得公司書面任命之前獲得批准)，本免責和賠償函的規定適用於您將因指定律師和按照上述方式處理而產生的合理費用。您可以指定一名律師來處理您的辯護(前提是該律師在獲得公司書面任命之前獲得批准)，並且本免責和賠償函的規定適用於您將因指定律師和按照上述方式處理而產生的合理費用。儘管在本節中有前述規定, 在與保險公司就代理律師的身份發生爭議的所有事宜上，如果保單條款有保證，高級職員和公司應按照保單的規定行事，將處理移交給另一名代表律師的方式不得允許保險公司解除其根據保單所承擔的義務或以任何方式減少其義務。(br}如果保單條款有此保證，則保險人和公司應按照保單的規定採取行動，將處理移交給另一名代表律師，但不允許保險公司解除其根據保單承擔的義務或以任何方式減少其責任。

2.5.5.

根據您的要求，公司和/或其為您選擇的律師應不時(在合理的範圍和頻率內)報告您的辯護處理情況。

B-7

2.5.6.

未經您事先書面同意，公司不得以和解和/或安排和/或同意和解和/或安排的方式結束上述法律程序，而和解和/或安排將要求您支付您不會根據本賠償函獲得賠償的金額，也不會全額支付您將作為公司職員保險的一部分由公司和/或其子公司購買的保險。如果和解將由公司和/或其子公司購買，則公司和/或其子公司不得以和解和/或和解和/或安排的方式達成和解和/或同意和解和/或安排，否則公司和/或其子公司將不會全額支付您將不會根據本賠償函獲得賠償的金額，也不會全額支付公司和/或其子公司將購買的保險此外，未經您事先書面同意，公司不得通過仲裁或調解方式將前述法律程序中處理的爭議提交裁決，前提是您不得在沒有合理理由的情況下拒絕給予此同意。為消除任何疑問，即使法律程序中的爭議通過仲裁、調解或任何其他方式解決，公司仍應按照法律在普通法律程序中的要求承擔所有相關費用。

2.5.7.

只有在針對你的訴訟和/或訴訟威脅完全解除的情況下，公司才可以通過仲裁或調解的方式解決與金錢指控有關的金錢指控或爭議中的規則問題。

2.5.8.

儘管有上述規定，公司不得以和解和/或安排的方式結束前述法律程序，和/或以仲裁和/或調解的方式將前述法律程序中所處理的爭議以仲裁和/或調解的方式裁定針對您的刑事指控和/或所要求的補救措施是非金錢的和/或可能導致您的良好聲譽或股東的良好聲譽或聲譽受損的法律程序，根據公司法的權力，您已被任命擔任您的職位。在沒有你事先書面同意的情況下。在本節中，您可以自行決定拒絕給予上述同意，而無需提供不同意的理由。

2.6.

與公司合作

2.6.1.

在公司的要求下，您應簽署任何文件，授權公司和/或任何前述律師按照上述的規定，以您的名義在該法律程序中處理您的辯護，並在所有涉及的事務中代表您。此外，在公司的要求下，在法律允許的範圍內，您應根據公司的指導方針，立即向公司和/或第三方提供要求您提供的任何文件和/或律師授權，以便根據本賠償函處理您的辯護。

2.6.2.

作為上述法律程序的一部分，您應與上述公司和/或任何律師以任何合理的方式與他們合作，但前提是公司應確保支付上述第2.2節中涉及的所有各種費用和其他付款，以便您不會被要求親自支付或資助這些費用或資金，也不會減損根據本賠償函向您提供的擔保的賠償

B-8

2.6.3.

此外，您還規定遵守保險公司的所有指示，遵守公司和/或您為防範法律訴訟而簽訂的任何投保人責任保單，作為處理該法律訴訟的一部分，任何保險公司都要求您遵守。

2.7.

負債承保範圍

無論公司是否按照上文第2.5.4節的規定行事，它都應確保支付上述第2.2節所述的所有各種費用和其他付款，以便您不會被要求親自支付或資助這些費用或資金，也不會減損根據本信函中的前述規定向您保證的賠償和/或公司不時購買的保險單，只要它購買了一份和所有標的

2.8.

賠償不適用

2.8.1.

公司將沒有義務根據本賠償函向您賠償您根據您選擇自行進行的法律訴訟中的和解條款支付的任何金額，除非公司已對該和解或仲裁(視情況而定)給予書面同意，而且無論如何，如果沒有合理的理由，公司不應拒絕上述和解或仲裁的同意。在任何情況下，公司都沒有義務向您賠償您根據本賠償函向您支付的任何金額，除非公司已對該和解或仲裁給予書面同意(視情況而定)，否則公司不應拒絕上述同意(如果不是出於合理原因)。

2.8.2.

此外，在您因不需要犯罪意圖證明的重罪而接受刑事指控的情況下，賠償不適用，除非公司事先收到關於您打算承認上述重罪的書面通知。

2.8.3.

根據本函件，公司將不會被要求支付以任何方式實際支付給您、為您或代替您作為保險(公司購買的)的一部分或任何人的任何賠償義務的款項，但超過保險單和/或其他賠償協議所規定的支付金額的金額除外。本節中的前述內容並不減損您對公司招致保單中規定的超額保險和/或公司從保險公司獲得的保險利益轉移的所有權利，因為您承擔的責任和/或法律費用。

B-9

2.8.4.

此外，如果根據本信函進行的賠償是針對您在子公司和相關公司的服務，則根據本信函進行的賠償應僅在您作為子公司和/或相關公司已準備的保險單的一部分和/或根據子公司和相關公司的先前賠償義務或賠償許可證而用盡的權利用盡。前提是存在此類權利的情況下，您的賠償才會耗盡。您的權利是作為子公司和/或相關公司準備的保險單的一部分和/或根據先前的賠償義務或子公司和相關公司的賠償許可證而制定的。如果存在，則根據此信函進行的賠償應僅為您作為保險單的一部分而用盡的所有權利。

為消除任何疑問，現澄清，根據本函規定的賠償金額應超過(且超出)將作為子公司準備的保險和/或子公司如上所述給予的賠償的一部分而支付的金額(只要已支付)。

如果您的要求被子公司或子公司和/或相關公司的保險公司(視情況而定)拒絕，要求您為您在子公司的職務範圍內採取的行動獲得賠償和/或保險，而根據本賠償函，您有權獲得賠償和/或保險，公司將根據賠償函向您支付金額，如果您有權這樣做的話。如果您有權這樣做，公司將根據本賠償函向您支付您有權獲得的賠償金額。如果您有權這樣做，公司將根據賠償函向您支付您有權獲得的賠償和/或保險金額，如果您有權這麼做的話，公司將根據本賠償函向您支付您有權獲得的賠償和/或保險金額並且您規定將您從子公司和/或關聯公司收取金額的權利和/或根據子公司和/或關聯公司的保險單轉讓給公司，並授權公司代表您收取此類金額，因為這種授權是遵守本節規定所必需的。在這方面，您特此規定在公司為轉讓您的前述權利而需要的任何文件上簽字，並授權公司代表您收取前述金額。

為消除任何疑問，茲澄清，本賠償函不授予子公司和/或任何其他第三方對公司的任何權利，包括(但不減損上述 )在不減損上述一般性的前提下起訴和/或要求公司支付任何款項的權利，以參加子公司為您在子公司的職務範圍內採取的行動而給予您的賠償和/或保險。

2.9.

支付彌償款項

因此，您要求根據本函執行與任何案件有關的付款，公司應依法採取一切必要的付款行動，並且應根據需要安排在這方面所需的任何批准。如果如上所述需要任何付款批准，而該付款因任何原因而未相應獲得批准，則該付款或其任何部分(br}未如上所述批准)應經法院批准，公司應採取行動獲取該付款。

B-10

2.10.

賠償和免税期

根據本信函，公司的豁免和義務應記入您的信用和/或您的遺產和/或由您合法任命並無限期任命的替代董事的信用中，也就是您在公司的僱傭和/或您作為公司官員的服務和/或您作為子公司和/或相關公司的官員的服務(如適用)結束後，公司的豁免和義務應記入您的信用和/或您的遺產和/或由您無限期任命的替代董事的信用中，即您在公司的僱傭和/或您在公司的服務和/或您作為子公司和/或相關公司的官員的服務結束後，並且只要是在您受僱於公司和/或在公司的子公司擔任公務員期間採取的豁免或賠償義務的行動，即，無論您根據本賠償函有權獲得豁免和/或賠償的事件的發現日期是什麼時候，您都可以採取行動，即不管您有權根據本賠償函獲得豁免和/或賠償的事件是在什麼日期發生的，只要是在您受僱於公司和/或在公司和/或在公司的子公司任職期間採取的行動即可。

2.11.

退還已支付的彌償款項

如果公司向您或代替您支付與前述法律程序有關的任何金額(包括通過提供法律代理的方式)，並且此後您似乎無權獲得公司對該金額的賠償，則該金額將被視為公司向您提供的貸款，並附加法律不時規定的最低利率的利息，以不向貸款收款人提供應税福利，您必須返還該金額並按照公司確定的付款安排。

雜類

3.1.

公司規定，如果發生任何可能需要賠償的事件，將盡快通知您。

3.2.

本賠償函中使用的所有詞語，包括本附錄中的男性，均應延伸至女性，並應包括女性。

3.3.

本賠償函中的條款應按照《公司法》解釋，如果《公司法》沒有定義，則按照第5728-1968號《證券法》解釋。本賠償函的附錄是其不可分割的一部分。

3.4.

在法律允許的範圍內，公司根據本函件承擔的義務應被廣泛解釋，並應以符合其預期目的的方式予以支持。如果確定本豁免和賠償函條款中的條款因任何原因和/或與不能以條件、更改或添加的法律條款相牴觸而無法執行和/或無效，則上述法律條款將被取代，但不影響或減損本信函中其他條款的有效性。在此情況下，本免責和賠償函中的任何條款因任何原因和/或與不能附加、更改或補充的法律條款相牴觸時，上述法律條款將被取代，但不影響或減損本信函中其他條款的有效性。

3.5.

本免賠書自您在指定地點簽字後生效，並將簽署後的副本提供給公司。特此同意，如果您收到公司先前的免責和賠償義務，則您同意收到本免責和賠償函即構成您不可撤銷地同意取消先前的義務。

B-11

3.6.

公司可全權酌情隨時根據本信函取消其賠償和豁免義務，或降低本函件規定的最高賠償金額，或減少其適用的事件，因為這涉及變更日期之後適用的事件，並且公司必須在其決定生效日期前至少60天提前以書面通知該意向的高級職員。，如果該事件發生在變更日期之後，公司可隨時取消其賠償和豁免義務，或降低本信函項下的最高賠償金額，或減少其適用的事件。如果該事件發生在變更日期之後，公司必須在其決定生效日期前至少60天提前向該人員發出書面通知。為消除任何疑問，茲澄清，上述任何可能使本信函條款惡化或使其無效的決定均不具有任何追溯效力，變更或取消之前的賠款函(視情況而定)應繼續適用於變更或取消之前發生的任何事件，並在所有意圖和目的上保持有效，即使在變更或取消賠款函之後對其提起的訴訟已針對公職人員提起訴訟也是如此，在變更或取消賠款函之後，該賠款函仍應繼續適用，並在所有意圖和目的上保持有效，即使該賠償函的訴訟已在變更或取消賠款函之後針對公職人員提起訴訟也是如此。

3.7.

在任何其他情況下，除非公司和您簽字，否則本免責和賠償函不能更改。

3.8.

本賠償函不減損本公司根據任何法律規定作出事後賠償決定的權利，根據本賠償函賠償您的義務不減損本公司根據上述規定給予您的豁免。

3.9.

為免生疑問，特此確定本免賠函不構成任何第三方利益的合同，不得轉讓。為消除任何疑問，在離開的情況下(上帝不允許)，本免責和賠償函適用於您，適用於按照任何法律的規定替換您的人，包括您的財產。

3.10.

公司或您在任何情況下不得將公司或您放棄、延遲、不採取行動或批准延期解釋為棄權，也不得影響各方根據本豁免和賠償函和/或任何法律的權利和義務，也不得阻止任何一方採取前述所需的所有法律和其他措施來行使其前述權利。

3.11.

適用於本賠償函的法律是以色列法律，特拉維夫的主管法院擁有專屬管轄權，審理因執行本豁免書和賠償而產生的爭議。

3.12.

本函件是適用於公司與高級職員之間有關本合同問題的條款和條款的排他性和詳盡的協議。本文件取代公司與高級職員在簽署本信函之前就上述事項準備的任何口頭或書面諒解、聲明和協議。

B-12

3.13.

本函各方聲明，他們已仔細閲讀本免責和賠償函，並出於善意和自由在其上簽字，此後理解其內容。

作為證據，公司已通過其簽字人簽署了已獲合法授權的文件。

__________________

中國公司收購了中國企業，中國企業也加入了這一行列。

我確認已收到此信，並同意其條款。

__________________

官員們表示，他將繼續擔任總統一職。

日期：_

B-13

增編

在符合法律規定的情況下，以下是與第2.2.1節有關的決定性事件：

1.	在以色列境內外發行證券(包括未通過的證券發行)，包括(但不減損上述一般性的)根據招股説明書公開發行證券、非公開要約、出售要約、發行紅股或以任何其他方式發行證券，包括但不限於公司擬於2011年宣傳的納斯達克首次公開募股(IPO)招股説明書。

2.	執行收購要約和/或出售要約以及與之相關的任何程序、意見、文件和/或聲明。

3.	由於公司是一家上市公司，或者因為它的股票已經向公眾發行，或者因為公司的股票在以色列或國外的證券交易所交易而產生的事件。

4.	公司法第1條所界定的交易或行動，不論其是否為公司和/或其附屬公司日常業務過程的一部分，也不論其是否屬於與利害關係方的交易，談判以訂立交易或行動，轉讓、出售、租賃、租賃、收購或設定資產或負債(包括證券)的產權，或給予或接受其中任何一項的權利，接受和授予信貸，並提供或接受擔保。以及根據與銀行的融資協議和/或其他金融因素進行的總承包，目的是為正在執行的交易或合同提供資金，以及任何行動或判斷的使用，即與上述交易或行動直接或間接相關，以及所有這些交易和/或行動是否完成，以及出於任何原因。

5.	公司和/或其子公司的高級職員在其執行的交易領域的任何行為，包括補充服務、對與公司運營關係密切的行業的公司投資，以及法律允許或將允許的公司和綜合公司的其他業務。

6.	根據“公司法”或“證券法”(包括根據公司法或證券法制定的法規)，或按照以色列或其境外證券交易所通用的規則或指導方針，或根據另一國家監管類似事務和/或不提交前述聲明或通知的其他國家的法律提交的聲明或通知。

7.	討論和決策，提供公司報表中的陳述和發現，包括對內部審計的有效性和公司董事會報告中包含的其他問題進行評估，以及提供報表和財務報表參考。

B-14

8.	編制和簽署公司和子公司的財務報表，無論是聯合的還是單獨的(視情況而定)，並對其進行批准，並與業務計劃或預測相關。

9.	根據國際財務報告準則(IFRS)或美國公認會計原則(US GAAP)或公司或其子公司常用的任何財務報告準則，任何行為或其衍生產品均不得采用財務報告。

10.	任何與公司法定義的分派有關的訴訟和/或決定，包括法院批准的分派，包括收購公司股票，並規定上述訴訟的賠償是法律允許的，也是法律允許的，也是與向公司股東分配股息有關的任何訴訟或要求。

11.	公司結構的變更或重組或有關方面的任何決定，包括(但不減損上述一般性的)合併、拆分、公司資本變更、設立子公司、解散或出售、分配或分配。

12.	修訂、變更和制定公司與公司或其持有的公司的股東、債券持有人、銀行和/或債權人之間的安排，以及對《綱要》和整個安排的信託契約、債券和文件進行一般修訂。

13.	與頒發許可證、施工許可或批准有關的訴訟或其衍生行為，包括與反壟斷有關的批准和/或豁免。

14.	與公司及其子公司的運營、業務、合同、結構等有關的任何訴訟或要求，包括與反壟斷直接或間接相關的事項以及一般有約束力的安排、合併和壟斷方面的訴訟或決定。

15.	投標書的準備或參與。

16.	一種表達或説法，包括官員在任職期間和任職期間真誠表達的立場或意見，包括在與供應商或客户的談判和合同中，以及作為管理會議、董事會會議或其任何委員會的部分內容。

17.	與公司的守則或備忘錄形成對比的訴訟或其衍生行為。

18.	與勞資關係有關的行動或派生行為或決定，包括談判、簽訂和執行個人或集體工作協議、晉升員工、員工福利，包括處理養老金安排、保險、學習或儲蓄基金、向員工提供貸款以及向員工分配證券。

B-15

19.	與工作安全和衞生有關的訴訟或派生決定，無論是否有爭議認為它造成了人身損害或財產損失，和/或其訴訟或派生，或與僱傭條款有關的任何決定，包括公司各個地點的僱傭條款(包括所有與員工可支配的設備和他們負責的任務有關的決定，尤其是所有直接或間接與二氧化硅暴露相關的爭論)。

20.	遭受身體傷害和/或業務或個人資產的任何身體損害或損害的第三方提起的任何訴訟或要求，包括在歸因於公司或分別屬於公司或代表公司運營或聲稱運營的其他人員的任何行動或不行動期間失去對其使用的任何訴訟或要求。

21.	買方、所有人、出租人、承租人或公司資產的其他持有人提起的任何訴訟或要求，要求賠償與使用上述資產有關的損害或損失。

22.	在準備保險安排和/或管理風險方面的任何行動或失敗，包括與被指控的行動或不作為有關的任何訴訟或要求，導致沒有準備適當的保險安排，以及與保險協議談判、根據保險協議訂立合同、保險單條款和保險單激活有關的任何事項。

23.	制定工作計劃，包括為員工、客户、分銷商、加工商、公司產品和供應商的最終用户制定工作計劃，包括定價、營銷、分銷、指導方針或缺乏指導方針，以及與競爭對手或任何第三方的合作。

24.	涉及環境保護和一般危險材料的決定和/或行動或其衍生產品，以及與涉嫌造成任何形式的違反環境法律、法規、環境許可證、許可或根據環境法(包括和/或造成環境幹擾(包括噪音))所需的額外批准的情況有關的訴訟或要求。

25.	涉及第5741-1981號消費者保護法和/或其下的命令和/或法規的決定和/或行動或衍生產品，以及任何其他消費者主義性質的法律，以及根據這些法律適用的次要法律，無論它是在發出本豁免和賠償函時存在的，還是在將來和/或根據該領域的任何外國法律的權力而存在的。

26.	涉及與公司銷售和/或銷售的產品或公司使用的產品的供應商、分銷商、代理商、加盟商等談判、簽訂和執行任何種類的合同的訴訟和/或其任何衍生行為；

27.	與人力承包商、服務承包商、建築承包商、翻新工程承包商談判、簽約和執行協議。

B-16

28.	任何行政、公共和法律行動、命令、判決、訴訟、要求、要求、指導方針、爭論、調查、訴訟、訴訟或通知，以及以色列境內或境外的政府當局或其他機構未遵守或違反法律、法規、命令、條例、規則、慣例、規定、許可、指令、政策和/或判決的任何行政、公共和法律行動，以及公司和/或公司職員在其公司職務範圍內未履行法律、法規、命令、條例、規則、慣例、規定、許可、指令、政策和/或判決的任何行政、公共和法律行動。

29.	提供信息、演示文稿、意見、聲明、通知，並向國家和其他當局以及以色列或以色列以外的任何其他主管當局提交申請，包括但不減損上述法律、公司法(包括根據公司法安裝的法規)的一般性，或根據適用於公司的税法條款，以及任何法律所要求的所有文件的文件。(B)提供信息、陳述、意見、聲明、通知，並向以色列或以色列以外的任何其他主管當局提交申請，包括但不減損上述法律、公司法(包括根據公司法安裝的法規)的一般性，以及任何法律要求的所有文件。

30.	已經執行或據稱執行的侵犯或濫用第三方知識產權，包括但不限於專利、樣品、商標、版權等。

31.	與公司知識產權及其保護有關的訴訟或衍生品，包括知識產權的登記或強制執行以及與之相關的訴訟抗辯。

32.	管理公司的投資組合和銀行賬户及其行動或衍生產品的執行，包括所有有關外幣交易(包括外幣存款)、證券 (包括證券回購交易和證券出借)、貸款和信用框架、借記卡、銀行擔保、信用證、投資建議協議(包括與投資組合經理達成的協議)、套期保值交易、期權、期貨合約、衍生品、掉期交易等。

33.	行使公職人員向公司提供的個人擔保，作為公司義務和/或報表的擔保。

34.	在公司投資中未遵守全面和/或適當的盡職調查程序，導致投資全部或部分損失和/或對公司業務造成影響和/或違反對第三方的義務。

35.	與公司在不同公司中執行的投資有關的事件、行為或衍生工具，在投資執行之前或之後，包括出於簽訂交易合同、執行、開發、跟蹤和監督交易的目的。

36.	公職人員因其代表公司對各種國家機構採取的行動而承擔的金錢責任。

37.	由於缺少或誤導性地向公司現有和/或潛在投資者提供書面或口頭披露，包括公司與另一家公司合併的情況下，第三方訴訟對高級職員施加的金錢責任。

B-17

38.	與需要在招股説明書(包括招股説明書的任何草稿中)披露的問題有關的訴訟或要求，而招股説明書沒有按照任何法律的要求給予披露。

39.	涉及未依法發現或未能在規定時間提供任何類型信息的任何訴訟和/或要求，和/或與上述虛假和/或錯誤的信息發現有關的任何訴訟和/或要求，包括涉及公司證券的發行、分配、分發、收購、佔有和/或權益和/或涉及公司證券和/或受公司證券影響的任何其他投資活動的任何訴訟和/或要求，包括涉及公司證券的發行、分配、分發、收購、佔有和/或權益的訴訟和/或要求，以及/或與上述虛假和/或錯誤的信息發現有關的訴訟和/或要求，包括涉及公司證券的發行、分配、分發、收購、佔有和/或權益和/或任何涉及公司證券和/或受公司證券影響的其他投資活動。

40.	涉及未依法發現或未能在規定時間提供任何類型信息的任何訴訟和/或要求，和/或與上述虛假和/或錯誤的信息發現有關的任何訴訟和/或要求，向第三方和一般所得税、增值税、國民保險、投資中心、環保部、地方當局和任何政府或機構因素和/或專業或其他工會提起的訴訟和/或要求。

41.	不遵守任何法律要求，包括與產品的供應和分銷(包括不遵守相關標準、未按要求提供警告等)、其生產、開發、與第三方的合同和反壟斷有關的要求。

42.

信用風險。

43.	違反公司作為一方的任何協議的規定，無論該協議實際上或據稱是被簽署的。

44.	涉及公司和/或其任何子公司和/或股東的納税義務的訴訟或其派生行為。

45.	任何直接或間接提出的行動和/或要求，涉及公司和/或公司的公職人員、經理和/或員工在所有付款、國家當局、外國當局、市政當局的報告和/或文件和/或根據以色列國法律規定的任何其他付款事項上的全部或部分不作為，包括所得税、銷售税、增值税、轉讓費、消費税、增值税、印花税、海關國民保險、工資和/或延遲支付員工工資和/或其他延誤，包括任何形式的利息和聯繫增加。

46.	重大影響或可能影響公司盈利能力、財產、權利或義務的事件。

47.	與控股公司投票有關的任何行動。

B-18

48.	貸款人或債權人或任何自稱貸款人或債權人的人就他們借給他們的錢和/或公司債務提起的任何訴訟和/或要求。

49.	以上規定的任何事件，與代表公司作為子公司和/或相關公司的官員提供服務有關，也與世界上任何國家/地區有關。本附錄中涉及執行某一特定行為的任何條款均應解釋為也指不執行或禁止執行該行為，除非某一條款中的上下文不允許這樣的解釋。

50.	根據證券管理局執法程序的效率(立法修訂)，5771-2011，任何可賠償的事件和/或行動。

* * *

B-19