美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

(標記 一)

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)條或第12(G)條作出的註冊聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2017年12月31日的財年

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期 ：

委託 檔號：001-35715

KBS 時尚集團有限公司

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

不適用

(註冊人姓名英文翻譯 )

馬紹爾羣島共和國

(公司或組織的管轄權 )

新 豐歌樓

玉浦 工業園

福建省石獅 市362700

中華人民共和國

(主要執行辦公室地址 )

首席執行官 嚴克彥先生

新 豐歌樓

玉浦 工業園

福建省石獅 市362700

中華人民共和國

電話： +(86)5958896198

傳真： (86)595 88505328

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券 。

單位， 普通股認購權證

(班級標題 )

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 。

無

(班級標題 )

指明 截至年報(2017年12月31日)所涵蓋期間結束時，發行人各類資本或普通股的流通股數量 ：1,986,299股

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是，☐否

如果 本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是，☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類文件的 較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T規則405要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。是，否，☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義 。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則† 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人在編制本文件中包含的財務報表時使用的會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了 “其他”，請用複選標記表示註冊人已選擇遵循哪個財務報表項目 。☐項目17☐項目18

如果 這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易所 法案規則12b-2所定義)。是，☐否

表格20-F中的年度 報告

截至2017年12月31日的年度

目錄表

介紹性 備註

使用特定定義術語的

除 上下文另有説明外，僅為本報告的目的，本報告中提及：

前瞻性信息

除歷史信息外，本報告還包含證券法第27A節和交易法第21E節所指的前瞻性陳述。我們使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“ ”項目、“目標”、“計劃”、“樂觀”、“打算”、“目的”、“ ”將“將”或類似的表達方式來識別前瞻性陳述。此類陳述包括， 有關市場和行業增長以及對新產品和現有產品的需求和接受度的陳述；對銷售、收益、收入、利潤率或其他財務項目的任何 預測；對未來運營的管理計劃、戰略和目標的任何陳述；關於未來經濟狀況或業績的任何陳述，以及對未來事件的所有假設、 預期、預測、意圖或信念。請注意，任何此類前瞻性聲明 都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定性，以及假設，如果這些前瞻性聲明 成為現實或被證明是錯誤的，可能會導致公司的結果與 此類前瞻性聲明所明示或暗示的結果大相徑庭。潛在的風險和不確定性包括：由於未能預測消費者偏好和開發新的男裝產品，我們可能無法 保持或增加我們的淨收入和利潤，我們未能執行業務擴張計劃，國內外法律、法規和税收的變化，經濟狀況的變化，與中國法律制度和中國經濟、政治和社會事件有關的不確定性，整體經濟低迷，證券市場低迷。 我們可能無法保持或增加我們的淨收入和利潤，原因包括未能預測消費者的喜好和開發新的男裝產品 ，我們未能執行業務擴張計劃，國內外法律、法規和税收的變化，經濟狀況的變化，與中國法律制度和中國經濟、政治和社會事件有關的不確定性 ，普遍的經濟低迷，證券市場的低迷, 以及本報告中第3項“關鍵信息--D風險因素”和其他部分中一般列出的其他風險和不確定性 。

請讀者 仔細審閲和考慮我們在本報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中披露的各種信息。 這些報告試圖就可能影響我們的業務、財務狀況以及運營和前景的風險和因素向感興趣的各方提供建議。本報告中的前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日的情況， 除法律要求外，我們不承擔任何義務，對任何前瞻性陳述進行更新、修訂或修訂，以反映我們預期或未來事件的變化。

2017年2月3日，經股東批准，我們的董事會批准了對公司已發行和已發行普通股的15選1(15選1)反向股票拆分 。此外，董事會決定，股東有權獲得四舍五入至下一個整數的普通股數量，而不是發行任何零碎股份。我們的 普通股於2017年2月9日開盤時開始在納斯達克股票市場進行拆分調整交易。本報告中對股票和每股數據的所有 引用均已調整，包括追溯調整的歷史數據 ，以實施反向股票拆分，除非另有説明。

第 部分I

不適用 。

不適用 。

不適用 。

不適用 。

不適用 。

下表提供了有關我們業務的精選財務數據。閲讀時應結合本年度報告其他部分包含的合併財務報表和相關説明，以及項目5“運營 和財務回顧與展望”項下的信息。截至2017年12月31日、2016和2015財年 的精選綜合全面收益報表，以及截至2017年12月31日、 2016和2016財年的精選財務狀況綜合報表，均來源於我們從F-1頁 開始的本年度報告中包含的經審計的綜合財務報表。截至2014年12月31日和2013財年的精選綜合全面收益表數據，以及截至2015年12月31日、2014年和2013年12月31日的精選財務狀況綜合報表 均源自我們未包括在本年度報告中的經審計的綜合財務報表。

我們的 綜合財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS) 編制和列報的。所選財務數據信息僅為摘要，應與本文其他地方 包含的歷史合併財務報表和相關附註一併閲讀。其他地方包含的財務報表完全反映了我們的財務狀況和運營情況；但是， 這些報表並不代表我們未來的業績。

匯率 匯率信息

我們的業務主要在中國開展，我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。本年度報告包含按特定匯率將人民幣金額折算成美元的 ，僅為方便讀者。除特別説明外，本年報中所有人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算均按6.5063元人民幣兑1.00美元的匯率計算，匯率 為2017年12月30日美聯儲理事會發布的H.10統計數據。我們 不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能兑換成美元或人民幣，因為 具體情況可能是以下所述的匯率，或者根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換外匯和限制對外貿易來實現的。2018年4月20日，認證匯率為6.2945元人民幣兑1美元。

下表列出了指定期間人民幣兑美元匯率的相關信息。 這些匯率僅為方便您使用，不一定是我們在本年度報告中使用的匯率 ，也不一定用於編制任何其他定期報告或提供給您的任何其他信息。這些 利率的來源是美聯儲發佈的統計數據。

資料來源：美聯儲統計數據發佈

不適用 。

不適用 。

投資我們的股本涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及本年度報告中包含的所有其他信息 。如果實際發生以下任何 風險，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

一般經濟狀況，包括經濟的長期疲軟，可能會影響消費者可自由支配的支出，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利的 影響。

服裝業在歷史上一直受到巨大的週期性變化的影響。我們的業務和財務業績 取決於影響消費者可自由支配支出的多個因素，包括一般經濟和商業狀況； 消費者信心；工資和就業水平；房地產市場；消費者債務水平；消費信貸的可用性；信貸 和利率；燃料和能源成本；能源短缺；税收；國內外的一般政治條件。消費者 產品購買量，包括對我們產品的購買量，在經濟衰退期間可能會下降。在我們希望或需要籌集資金時，我們進入資本市場的能力可能會受到限制，這可能會削弱我們開設更多 門店或建立更多生產線的能力。此外，隨着國內和國際經濟狀況的變化，消費者在非必需品(包括我們的商品)上的支出趨勢 變得不可預測，並可能因 經濟不確定性而減少。經濟持續復甦或經濟前景不明朗可能會導致消費者可自由支配支出進一步下降 ，這可能會對我們的財務表現產生重大影響。

服裝銷售和生產的收縮可能會損害我們的運營業績和流動性，並危及我們的供應基礎。

服裝 銷售和生產是週期性的，取決於總體經濟狀況、消費者支出和偏好等。 隨着服裝生產量的波動，對我們產品的需求也會波動。服裝銷售的收縮可能會 損害我們的運營業績和流動性。此外，我們的供應商也將面臨許多相同的後果 ，這可能會對他們的運營業績和流動性造成壓力。根據單個供應商的財務狀況和資金來源，其生存能力可能會受到挑戰，這可能會影響其履行我們預期的能力，從而影響 我們履行自己承諾的能力。

如果 我們無法預測消費者偏好並開發新的男裝產品，我們可能無法保持或增加 我們的淨收入和利潤。

我們 的成功取決於我們識別、發起和定義服裝趨勢的能力，以及及時預測、衡量和應對不斷變化的 消費者對男裝的需求的能力。我們的目標消費者市場是20歲至40歲、擁有中高可支配收入的城市男性。我們的業務對他們的時尚偏好特別敏感， 這是無法確切預測的。我們的新產品可能不會被消費者接受，因為消費者的偏好可能會迅速變化 ，我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和應對這些變化的能力。如果我們不能準確預測 並通過調整現有產品組合、開發 新產品、設計、款式和類別來應對消費者偏好的趨勢和變化，我們可能會遇到銷售額下降、庫存過剩和利潤率下降的情況。在經濟和零售環境低迷的 中，我們的許多競爭對手可能會進行積極的活動，如降價或 其他促銷活動，以處理過剩、緩慢流動的庫存，從而進一步增加對不斷變化的 消費者偏好和時尚趨勢做出適當反應的必要性。如果不這樣做，可能會對我們產品的接受度、我們的 品牌形象以及我們與經銷商的關係產生不利影響，因此會對我們的財務狀況 或運營結果產生重大不利影響。

服裝行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們可能會失去市場地位。

男裝行業在中國和世界範圍內競爭激烈。我們與具有相似業務模式和目標市場的各種國產品牌競爭 。我們還與越來越多的國際品牌展開競爭，這些品牌試圖擴大它們在中國的市場份額，以利用消費者在休閒男裝上不斷增長的支出。我們的主要國際和國內競爭對手包括 Beyond、Xiniya、Cabbe、GXG和NQ。我們的一些競爭對手規模比我們大得多，擁有比我們更多的財務資源 。為了有效地競爭，我們必須：(1)保持我們的品牌形象以及我們創新和高質量的聲譽；(2)在品牌形象、風格、性能和質量的基礎上，靈活和創新地響應快速變化的市場需求；以及(3)以具有競爭力的價格向消費者提供種類繁多的高質量產品。

消費者的購買決策是高度主觀的，可能會受到許多因素的影響，例如品牌形象、營銷 計劃和產品功能。我們的一些競爭對手享有競爭優勢，包括更高的品牌認知度和更多 用於競爭活動(如銷售、營銷和戰略收購)的財力。隨着我們擴展到其他產品線或其他公司擴展到我們的產品線 ，我們的直接 競爭對手的數量和競爭強度可能會增加。我們的競爭對手可能會進行業務合併或聯盟，以加強其競爭地位 或阻止我們利用此類合併或聯盟。我們的競爭對手也可能比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、標準或消費者偏好。我們的運營結果和 市場地位可能會受到競爭對手和男裝行業競爭壓力的不利影響。

如果 不能有效推廣或發展我們的品牌，可能會對我們的銷售和利潤造成實質性的不利影響。

我們 以KBS品牌銷售所有產品，我們的大部分收入都來自KBS品牌。品牌形象是 影響客户購買男裝產品決策的重要因素。因此，我們的成功取決於市場 對KBS品牌的認可和接受，以及與該品牌相關的文化、生活方式和形象，其中一些可能 不在我們的控制範圍之內。我們對銷售產品所依賴的分銷商的控制有限，這可能會限制 我們確保一致的品牌形象的能力。請參閲“與我們業務相關的風險因素-我們對分銷商的最終零售銷售的控制有限 ，如果我們的分銷商未能 遵守或未能促使第三方零售直銷店運營商遵守我們的零售政策和標準，我們的形象和業務可能會受到不利影響。” 我們從2006年開始在中國設計、推廣和銷售KBS品牌產品。為了有效地推廣KBS品牌，我們需要 通過各種促銷和營銷活動來建立和維護品牌形象，以提升品牌知名度，同時 增加其在我們競爭的市場中的存在。不能保證我們能夠有效地推廣或發展KBS品牌，如果我們做不到這一點，KBS品牌的商譽可能會受到損害，我們的業務以及我們的財務 業績可能會受到不利影響。此外，有關KBS品牌、產品、公司或管理層的負面宣傳或糾紛 可能會對公眾對KBS品牌的認知產生重大負面影響。對我們繼續銷售KBS品牌 能力的任何影響或對KBS品牌形象的任何重大損害都可能對我們的銷售和利潤產生實質性的不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的高級管理人員和其他關鍵人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會 嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務。我們尤其依賴我們的董事長兼首席執行官嚴克彥先生、屠麗霞女士、我們的董事兼首席財務官 以及我們的董事Themis Kalapotharakos先生的專業知識、經驗和業務聯繫。如果我們的一名或多名高級管理人員 不能或不願繼續在我們目前的職位上為我們工作，我們可能需要花費大量的時間和資源 搜索、招聘繼任者，並將其整合到我們的運營中，這將極大地分散管理層的 注意力，並嚴重擾亂公司業務。這也可能對我們執行業務戰略的能力產生不利影響。 此外，如果我們的任何高級管理人員加入競爭對手或組建競爭對手的公司，我們可能會失去客户、供應商和 關鍵員工。

如果 未能執行我們的業務擴展計劃，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們最初的增長在很大程度上得益於零售網點數量的增加，包括公司和加盟店，以及這些銷售網點提供的銷售量和盈利能力的增加。 我們最初的增長在很大程度上得益於我們的零售網點數量的增加，以及這些銷售網點提供的銷售額和盈利能力的增加。我們的銷售網點數量 從2006年的8個增加到2017年的40個。未來，我們打算投入更多的資源來提高品牌認知度，從2015年開始，我們有了新的銷售渠道，批發到一些網店或多品牌商店，這些部分銷售的盈利能力 低於加盟店或公司商店。對於未來的新銷售渠道，我們不能保證新銷售增加 或盈利能力提高。

我們 我們的工廠位於中國安徽省太湖市，佔地面積11萬457平方米。 目前那裏的工廠年生產能力為200萬件衣服，可容納5000名工人。 這個生產設施主要為知名運動服裝生產商生產OEM產品和一些海外訂單。工程於2011年開工建設，分四期進行：一期為5層樓高的宿舍； 二期為新增年產500萬件衣服的設施。截至2014年底，我們已完成物業建設 。由於當地政府需要額外的時間與當地居民就合適的安置條件結束談判，第三塊地塊的毗鄰設施三期建設被推遲。 由於政府解決這一問題的時間不確定，我們根據國際框架報告標準，從賬户餘額中註銷了第三塊土地的土地使用權。第四期包括在第三塊土地上建設年產1000萬件的生產設施 、辦公樓、員工宿舍和生活設施 。因此，我們對此設施的承諾可能會無限期地減少我們的流動資金，直到它完成。 我們還可能因為建設的任何進一步延遲而無限期地失去擴大銷售的機會。

提高產能的決定在一定程度上是基於我們對產品的市場需求預測和來自其他品牌所有者的OEM訂單 。如果實際客户需求不符合我們的預測，我們可能會遇到產能過剩問題 ，可能不得不讓產能閒置或需要以不利的價格外包我們的設施，這可能會降低我們的整體盈利能力 ，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們未來的成功取決於我們 擴大公司業務以應對當前和未來產品需求增長的能力。

我們 擴展公司業務的能力受到重大風險和不確定性的影響，包括：

我們業務的擴張可能會給我們的人員、管理、財務系統和運營基礎設施帶來巨大壓力 ，並可能會阻礙我們滿足對我們產品的任何增長需求的能力。為了適應公司的發展，我們需要 實施各種新的和升級的運營和財務系統、程序和控制，包括改進我們的會計和其他內部管理系統 ，為我們的報告和會計職能投入更多資源 ，並改進我們的記錄保存和合同跟蹤系統。我們還需要招聘更多人員，並培訓和 管理我們不斷增長的員工基礎。此外，我們還需要維護和擴大與當前和未來客户、 供應商、分銷商和其他第三方的關係，並且不能保證我們一定會成功。

如果 我們遇到上述任何風險，或者如果我們以其他方式無法建立或成功運營網店 或無法增加產能，我們可能無法增長業務和收入、降低運營成本、保持競爭力或提高盈利能力，因此，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到不利影響 。

如果 我們無法在需要時為資本支出提供資金或無法獲得額外的流動資金來源，我們的業務可能會受到不利影響 。此外，如果我們獲得股權融資，股權證券的發行可能會對我們的股東造成稀釋。 如果我們通過發行債務證券獲得融資，我們的償債義務可能會增加， 我們可能會受到限制性經營和財務契約的約束。

我們預計將在未來3年內進行大量 資本投資以擴大我們的業務。在截至2017年12月31日和2016財年12月31日的財年，我們分別支付了約946,882美元和40,037美元的資本支出，其中包括與生產設施第二和第三階段建設、購買和升級生產設備、安裝消防設備、升級銷售點和企業資源 相關的費用。

在2014年8月1日我們與KBS International的換股交易完成後，信託賬户立即向我們發放了約380萬美元的現金 。但是，不能保證我們將有足夠的現金為 我們預期的資本支出提供資金。如果我們需要但無法獲得充足的融資或以對我們有利的條款獲得融資，我們可能無法成功維持我們的運營並實現我們的增長戰略。此外，我們可能無法 在內部產生足夠的現金或獲得其他資本來源來為我們提議的資本支出提供資金， 利用商機或應對競爭壓力。因此，我們可能會尋求出售額外的股本證券、 債務證券或向貸款機構借款。任何股權證券的發行都可能對我們的股東造成稀釋。 任何債務的產生都可能增加我們的償債義務，並導致我們受到限制性經營和財務契約的約束。 我們未來獲得外部融資的能力也受到一些不確定因素的影響，包括：

如果 我們無法及時或按商業上可接受的條款獲得資金，或者根本無法獲得資金，我們的增長前景和未來 盈利能力可能會受到重大不利影響。資本市場的不利變化可能使獲得資金或以有吸引力的利率獲得資金變得困難 。

我們過去的業績可能不能反映我們未來的業績，評估我們的業務和前景可能很困難。

我們的 業務近年來經歷了業務生命週期的不同階段，我們的淨銷售額增長 ，截至2013年12月31日的一年達到9960萬美元，而2014年我們的淨銷售額下降了40%，至5880萬美元 ，2015年淨銷售額略有增長4.3%，至6130萬美元，2016年我們的淨銷售額下降了32.8%，至4120萬美元 ，2017年淨銷售額進一步下降了42%，至2380萬美元。與2013年相比，2015年、2016年和2017年的銷售額下降 主要是由於中國經濟增長放緩和充滿挑戰的零售環境。因此，我們不能保證 我們在2014年前的未來幾年能夠實現與最近幾年類似的增長，我們的歷史經營業績 可能無法為評估我們的業務、財務業績和前景提供有意義的基礎。此外，我們在更高產量下 取得令人滿意的生產結果的能力尚未得到證實。因此，您不應依賴我們過去的業績或我們的 歷史增長率作為我們未來業績的指標。

我們 會經歷經營業績的波動。

我們的年度和季度經營業績出現波動，預計還會繼續波動。可能 導致我們經營業績波動的因素包括客户對商品供應的反應、新銷售點的推出時間 、銷售的季節性變化、商品收貨時間、商品退貨水平、商品組合和呈現的變化 、我們的商品成本、意外的運營成本以及其他我們無法控制的因素， 例如一般經濟狀況和競爭對手的行為。

我們 歷來經歷過銷售的季節性波動。我們很大一部分收入通常是在 第二季度和第四季度賺取的，我們通常在第一季度和第三季度的收入最低。如果 第二季度和第四季度的銷售額低於預期，我們的經營業績將受到不利影響，這將對我們的年度經營業績產生不成比例的巨大影響。我們產品的銷售還受到當地消費行為的影響，而當地消費行為通常會受到中國重大節日期間季節性購物模式的影響。天氣的極端變化 模式也可能影響客户的購買行為，這可能會導致我們的淨銷售額出現波動。例如， 冬季異常温暖的温度或夏季涼爽天氣的持續時間可能會使我們的庫存的一部分與此類異常天氣條件不兼容。這些極端或不尋常的天氣條件可能會 對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

由於這些因素，我們認為對歷史和未來業績進行逐期比較不一定 有意義，不應將其作為未來業績的指標。

我們 未能收回貿易應收賬款或未及時收回可能會影響我們的流動性。

我們的 總代理商每年下達兩次預購訂單。從2015年到2017年，我們通常預計並在產品交付後30-180 天內收到付款。此外，我們有大約66.8%的應收賬款在180天的信用期限內。從2015年9月 開始，我們將部分客户的信用額度延長至150-180天，無需抵押品。我們對客户的財務狀況進行持續的 信用評估，通常不需要我們的總代理商和 授權零售商提供抵押品來確保他們的付款義務。然而，我們未來的銷售可能會更加依賴信用， 如果我們將來遇到從客户那裏收取到期金額的問題，或者如果我們在從客户那裏收取到期金額方面遇到延誤 ，我們的流動性可能會受到負面影響。

中國經濟經歷了經濟增長放緩，訴求行業也面臨低迷。 當前和未來可能出現的經濟低迷對我們的總代理商的影響是無法預測的，而且可能是嚴重的，從而對他們的業務造成重大的 影響。因此，我們的財務狀況和經營結果可能會受到負面影響。此外， 如果他們因之前的購買付款失敗而無法繼續訂購我們的產品，我們的品牌形象和聲譽可能也會受到實質性的負面影響。

我們 很大一部分銷售額依賴於分銷商，失去任何一家大型分銷商都會損害我們的業務。

我們很大一部分銷售額是賣給轉售我們產品的分銷商。在截至2016年12月31日和 2017年的年度中，總代理商分別佔我們總銷售額的67%和66.5%，前五大總代理商分別佔我們總銷售額的24.5%和23.8%。我們總代理商的營銷努力對我們的成功至關重要。 如果我們無法吸引更多的總代理商，而我們現有的總代理商沒有在與競爭對手的產品相同的 或更高的水平上推廣我們的產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

此外， 不能保證我們的任何經銷商都能實現其分銷協議中規定的銷售目標， 我們或他們可能不希望在未來幾年續簽分銷協議。此外，我們的總代理商沒有義務繼續 向公司下與以前相同的訂單，甚至完全沒有義務，也不能保證我們能夠從其他分銷商那裏獲得 訂單，以令我們或所有人滿意的條款更換任何此類損失的銷售。如果我們的任何最大分銷商 大幅減少從我們的採購，或未能以其他方式續簽與我們的分銷協議，我們可能會遭受銷售和我們的業務、運營結果和財務狀況的重大損失 可能會受到實質性的不利影響。

我們 對總代理商的最終零售銷售的控制有限，如果我們的總代理商未能遵守或未能促使第三方零售店運營商遵守我們的零售政策和標準 ，我們的形象和業務可能會受到不利影響。

我們 依靠我們與經銷商簽訂的分銷協議中規定的合同義務，以及我們不定期制定的政策和標準，將我們的零售政策強加給這些經銷商有關 加盟商零售店的政策。此外，由於我們不與第三方零售網點運營商簽訂任何協議，我們 依賴我們的分銷商來確保這些特許零售網點按照我們的零售政策運營。因此， 我們對分銷商和加盟商零售店運營商的最終零售額的控制是有限的。 不能保證我們的分銷商或第三方加盟商零售店運營商會遵守我們的零售政策，或者分銷商 會執行我們的零售政策。因此，我們可能無法有效管理我們的銷售網絡或維護統一的 品牌形象，也不能向您保證加盟商零售店將繼續為消費者提供優質服務。

此外，如果任何分銷商或第三方加盟商零售直銷店運營商在零售市場銷售我們的 產品時遇到困難，他們可能會試圖無視我們的定價政策，通過激進的折扣來清理其過多的庫存 ，這可能會損害我們的品牌形象和價值。不能保證我們能夠 及時對始終未能遵守或未能導致 由其指定的第三方特許經營商在經營特許經銷網點時遵守我們的零售政策的任何分銷商進行處罰或更換。 在這種情況下，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

我們 可能無法準確跟蹤分銷商、零售商或百貨商店特許權的庫存水平。

我們 跟蹤分銷商對第三方零售商的銷售額和零售商的最終零售額，從而 他們各自的庫存水平的能力是有限的。我們執行一項政策，要求總代理商每週向我們提供銷售報告 ，並隨機對總代理商進行現場檢查，以跟蹤他們的庫存。跟蹤庫存水平的目的 主要是收集有關市場對我們產品的接受程度的信息，以便我們可以 在設計和開發下一季的產品時反映消費者的喜好。跟蹤庫存 水平還有助於我們瞭解特定地區市場對我們產品的認可度，從而使我們能夠在必要時調整 我們的營銷策略。但是，該政策的實施要求經銷商及時準確地向我們報告相關數據，這在很大程度上依賴於公司經銷商的合作。 我們可能並不總是及時獲得所需的數據，我們的經銷商提供給我們的數據可能不準確或不完整。

我們 計劃在下一階段實施企業資源規劃系統或ERP系統，這將使我們能夠及時跟蹤 授權零售店的銷售情況。此係統預計將有助於處理來自我們分銷商的基本補貨訂單 ，通過我們授權的零售網絡進行產品運輸，並收集用於規劃和預測的信息 。如果我們無法按計劃推出ERP系統，我們將無法及時準確跟蹤我們的 庫存水平。有關庫存水平的不準確、錯誤、不完整或延遲的數據可能會誤導 公司對其生產、營銷努力和銷售策略做出錯誤的商業判斷。如果發生這種情況，我們的運營 和財務業績可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們不能正確管理庫存水平，我們產品未來的 訂單可能會減少，這將對我們未來的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響 。

如果我們不能有效管理與OEM合同製造商的關係，或失去OEM合同製造商的服務 ，我們的 運營可能會受到重大不利影響。

我們品牌產品的生產100%外包給中國的第三方OEM合同製造商。在截至 2017年12月31日和2016年12月31日的年度中，我們分別有5家和6家代工製造商。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度中，來自我們前五大OEM合同製造商的採購分別約佔我們總採購量的88.6%和98%。 由於我們不與OEM合同製造商簽訂長期合同，他們可能會決定不接受我們未來的OEM 訂單，條件相同或相似，甚至根本不接受。如果OEM合同製造商決定大幅減少向我們供貨的數量 或終止與我們的業務關係，我們可能無法及時找到合適的替代產品 ，並可能被迫違約與銷售我們產品的分銷商簽訂的協議。這可能會對我們的收入產生負面影響 ，並對我們的聲譽以及與銷售我們產品的分銷商的關係產生不利影響，對我們的財務狀況、運營結果和前景造成重大不利的 影響。

此外， 如果我們的任何OEM合同製造商未能提供符合我們質量標準的所需數量的產品，我們可能 必須延遲向我們的總代理商交付產品，根本無法供應產品，甚至召回之前派送的產品 。這可能會導致公司損失收入或市場份額，損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生 實質性的不利影響。此外，一些OEM合同 製造商可能不完全遵守某些法律，如勞動法和環境法。如果我們的任何OEM合同製造商 被發現違反了中國的法律法規，媒體對此類違規行為的報道可能會對我們的聲譽和形象造成負面影響 ，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

雖然 我們向OEM合同製造商提供我們產品的設計，以及我們訂購的產品的製造指南 ，但我們對OEM合同製造商沒有直接控制權。如果其中任何一家涉及未經授權使用KBS品牌生產和銷售商品，我們的聲譽、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。

隨着公司的發展，我們對OEM代工製造商的依賴可能也會增加，因為我們增加的產能可能不足以跟上我們增長帶來的生產需求增長的步伐 。我們可能無法找到足夠的額外 OEM代工製造商，以與現有OEM代工製造商相同或相似的條款生產我們的產品， 我們可能無法實現我們的增長和發展目標。

我們運營的任何 中斷都可能損害我們的財務業績，並對我們的品牌造成負面影響。

我們的 運營複雜而完整，涉及第三方OEM合同製造商和外部分銷流程的協調 。雖然為了提高外包和分銷效率 和靈活性而定期修改這些操作，但我們在協調操作流程的各個方面時可能會遇到困難，從而導致 停機和延遲。此外，我們可能會遇到由於災難性損失或我們無法控制的事件 造成的運營流程中斷，例如火災、爆炸、勞工騷亂或惡劣天氣條件。我們設施的運營或功能的任何中斷都可能導致我們無法採購我們的產品，這將減少我們在受影響期間的淨銷售額和 收益。如果向客户交付時間出現延誤，我們的業務和聲譽可能會受到嚴重影響 。向客户交付的任何重大延誤都可能導致退貨或取消訂單的增加，並 導致公司失去未來的銷售額。本公司目前沒有業務中斷保險來抵消這些潛在的 損失、延誤和風險，因此我們業務運營的重大中斷可能會嚴重損害我們的業務。

我們 嚴重依賴我們的管理信息系統來實現庫存管理、配送和其他功能。如果我們的系統 無法充分執行這些功能，或者如果我們的運營中斷，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響 。

我們業務的高效運營依賴於我們的管理信息系統。我們嚴重依賴我們的管理信息 系統來管理我們的訂單錄入、訂單履行、定價、銷售點和庫存補充流程。

我們 無法向您保證我們的管理信息系統將正常運行或不會中斷。如果我們的任何 部分或全部管理信息系統長時間出現故障，可能會導致運營延遲或影響我們的整體 業務效率。我們也無法確保當前維護的安全級別足以保護系統 免受第三方入侵、病毒、數據丟失或被盜或類似情況的影響。此外，作為我們未來幾年增長和發展戰略的一部分，我們計劃升級和改進我們的管理信息系統。我們不能向您保證 我們的管理信息系統在升級期間不會中斷，或者新的管理信息系統 將能夠與現有信息系統完全集成。

我們的管理信息系統未能按照我們的預期運行可能會擾亂我們的業務，並可能導致 收入下降、管理費用增加以及庫存過剩或缺貨，導致我們的業務和運營結果受到嚴重影響 。

未能 保護客户信息和媒體的完整性、安全性和使用，可能會使我們面臨訴訟，並嚴重 損害我們在客户中的聲譽。

不斷增加的與信息安全相關的 成本-例如增加的技術投資、遵守消費者保護法的成本以及消費者欺詐導致的成本-可能會導致我們的業務和運營結果受到重大影響。 雖然我們已採取重大措施保護客户和機密信息，包括與相關員工簽訂保密 協議，並在我們的政策中納入保密條款，但不能保證計算機功能的進步、密碼學領域的新發現或其他發展將防止如果我們的安全受到任何此類損害， 可能會對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。任何此類妥協都可能大幅 增加我們為防範此類信息安全漏洞而產生的成本，並可能使我們面臨額外的法律風險。 採購專家和經理需要簽署保密協議。

我們 在中國的保險覆蓋範圍有限，如果我們遇到未投保的損失，可能無法追回保險收益。

我們工廠的運營 涉及許多風險，包括設備故障、自然災害、工業事故、停電、勞動力 幹擾和其他業務中斷。我們不為我們的生產設施或我們的產品投保任何業務中斷保險、產品召回或第三方責任保險 ，以承保因產品缺陷、產品召回、財產事故或與我們的運營相關的損壞而引起的人身傷害 或財產或環境損害索賠 。雖然業務中斷保險和其他類型的保險在中國的使用範圍有限 ，但我們已確定，中斷風險、此類保險的成本以及以商業合理條款購買此類保險的相關困難使得我們購買此類保險不切實際。因此，我們現有的保險 可能不足以承保與我們的業務相關的所有風險。因此，我們可能需要從自有資金中支付財務 和其他損失、損害和責任，包括自然災害和其他我們無法控制的事件造成的損失、損害和責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 無法保護我們的商標和其他知識產權，這可能會阻礙我們成功營銷我們的產品 並有效競爭。

我們 相信我們的商標和其他知識產權對我們的成功和競爭地位非常重要，並認識到 註冊與我們的KBS品牌相關的商標以防止侵權的重要性。我們目前擁有兩個 註冊商標。如果不保護我們的知識產權，可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們有效競爭的能力產生不利影響。此外，執行或保護我們的知識產權，包括我們的商標、專利、版權和商業祕密，可能會導致大量的財務和管理資源支出。我們以註冊商標生產、銷售和銷售我們的產品。我們認為我們的知識產權，特別是我們的商標和 商業祕密對我們的業務和成功具有相當大的價值和重要性。我們依靠商標法、專利法和商業保密法以及合同條款來保護我們的知識產權。不能保證 我們採取的保護這些專有權的措施是否足夠，或者第三方是否不會侵犯或挪用我們的商標、商業機密或類似的專有權。 此外，不能保證其他方不會 向我們提出侵權索賠，我們可能必須向其他方提起訴訟才能維護我們的權利。任何此類索賠或訴訟都可能代價高昂，我們可能缺乏針對此類索賠進行辯護所需的資源。此外，任何可能危及我們的專有權或第三方侵權索賠的事件 都可能對我們營銷或銷售我們的品牌以及有利可圖地開發我們的產品的能力產生重大不利影響 。

環境法規對我們的運營施加了巨大的成本和限制。

我們 在我們的製造業務中使用化學品併產生大量排放。因此，我們在空氣排放、廢水排放和固體廢物管理和處置等問題上受到中國國家和地方的各種環境法律法規的約束。這些法律和法規可能會限制或限制我們的運營，並使我們面臨違反規定的責任和 處罰。雖然我們相信我們的設施在實質上符合所有適用的環境法律法規 ，但與遵守這些法律法規相關的鉅額意外成本和責任的風險 是我們業務的固有部分。未來的情況可能會發展、出現或被發現，從而產生新的 環境合規或補救責任和成本。雖然我們相信我們可以遵守現有的環境法規和法規要求，並且合規成本已包括在預算成本估計內，但合規 可能比預期的更具限制性和成本更高。

我們 可能無法建立和維護有效的財務報告內部控制系統，因此，我們 可能無法準確報告財務業績或防止欺詐。

根據美國證券法，我們 有報告義務。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(SOX 404)第404條的要求，美國證券交易委員會(SEC)通過了規則，要求每家上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告，該報告還必須包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估 。此外，獨立註冊會計師事務所 如果不是交易法第12b-2條規定的非加速申報公司，則審計該公司的財務報表還必須 證明該公司內部控制的運作有效性。

如果 不能實現和維護有效的內部控制環境，可能會導致我們無法準確報告財務 結果、防止或發現欺詐，或者無法根據我們作為上市公司的報告義務提供及時可靠的財務和其他信息 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 此外，它還可能導致我們的投資者對我們報告的信息失去信心，這可能會對我們的股票價格產生不利影響 。

與在中國做生意相關的風險

如果我們被迫搬遷生產設施和門店，我們的 業務運營可能會受到影響。

我們 租用了位於石獅的辦公室和一家公司商店。但是，我們的租賃協議都沒有 在相關政府機構註冊。根據我們的中國法律顧問Grandall律師事務所(北京)的説法，如果沒有註冊， 如果任何第三方(如已註冊其租賃協議的其他租户)根據中國法律對我們提出質疑，我們使用和佔用物業的權利可能得不到保障。此外，雖然我們已經採取了各種措施來核實物業的所有權 ，如查看水電費賬單和查詢政府記錄，但我們的大多數房東都拒絕確認他們是否擁有我們物業的房產證和土地使用權證 。因此，我們一直無法核實 第三方是否可以根據中國法律向我們的大多數房東主張其所有權或在未來挑戰我們的大部分租約 。如果我們的使用權受到挑戰，我們可能會被迫遷往其他地方。我們可能無法 迅速搬遷到合適的場所或以至少與現有場所同樣優惠的條件租賃替代場所。 此外，搬遷成本和生產中斷可能會對我們的業務運營和 財務業績產生重大不利影響。

中國政府經濟和政治政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們 幾乎所有的業務都是在中國開展的。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景在很大程度上取決於中國的經濟和政治發展 。中國經濟與發達國家經濟有許多不同之處，包括髮展水平、增長速度以及政府對外匯和資源配置的管制程度。雖然中國經濟在過去30年裏取得了顯著的增長，但中國不同地區、不同時期和不同經濟部門之間的增長是不平衡的。我們不能向您保證 中國經濟將繼續增長，或者如果有增長，這種增長將是穩定和均勻的，或者 如果出現放緩，這種放緩不會對其業務和經營業績產生負面影響。

中華人民共和國政府通過資源配置、控制外幣債務的支付、貨幣政策的實施以及對特定行業或公司的優惠待遇，對中國的經濟增長實施重大控制。 中國政府通過資源配置、控制外幣債務的支付、貨幣政策的實施以及對特定行業或公司的優惠待遇，對中國的經濟增長實施重大控制。中國政府採取的某些措施可能會限制對某些行業的貸款，例如中國人民銀行中國銀行對商業銀行法定存款準備金率和貸款指導方針的改變 。 這些當前和未來的政府行動可能會對我們的流動性、獲得資金的渠道和經營我們的業務的能力產生重大影響。

全球金融市場在2008年經歷了重大破壞，美國、歐洲和其他經濟體陷入了 衰退。自2012年以來，中國經濟增長放緩。中華人民共和國政府採取了各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。 此外，任何旨在提振中國經濟的刺激措施 都可能導致更高的通脹，這可能會對我們的運營業績和財務狀況 產生不利影響。請參閲“與在中國做生意相關的風險--中國未來的通貨膨脹可能會抑制我們在中國開展業務的能力” 。

與中國法律制度有關的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

我們 幾乎所有的業務都是通過我們在中國的運營子公司進行的。我們的運營子公司一般 適用於外商在華投資的法律法規，特別是適用於外商投資企業的法律 。中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。自1979年以來，中國一系列新的法律法規大大加強了對各種形式的外商投資在中國的保護。但是，由於中華人民共和國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋 並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性， 這可能會限制您和我們可獲得的法律保護。此外，在中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致 鉅額成本和資源和管理注意力的轉移。此外，我們的大多數高管和董事 都是中國居民，而不是美國居民，這些人的幾乎所有資產都位於美國以外的 。因此，投資者可能很難影響在美國的程序服務或執行在美國獲得的針對我們的中國業務和子公司的判決 。

您 可能難以執行鍼對我們的判決。

我們的大部分資產都位於美國以外，而我們目前的大部分業務都是在中國開展的。此外， 我們的大多數董事和官員都是美國以外的國家的國民和居民。這些人的很大一部分資產 位於美國境外。因此，您可能很難向這些人員提供美國境內流程的服務 。您可能也很難在美國法院執行有關 美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款的判決，他們中的大多數人 不是美國居民，其絕大部分資產位於美國境外。此外， 中國法院是否承認或執行美國法院的判決還存在不確定性。我們的 中國法律顧問Grandall律師事務所(北京)告訴我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》對 的規定。中國法院可以根據“中華人民共和國民事訴訟法”的要求(br}，基於中國與判決所在國的條約或司法管轄區之間的互惠性)承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何相互承認和執行外國判決的條約或其他安排 。此外，根據“中華人民共和國民事訴訟法”，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會 執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。因此，中國法院是否會執行美國法院的判決 還是個未知數。

中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。 中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們在中國的經營能力可能會受到中國法律法規變化的影響，包括與税收、進出口關税、環境法規、土地使用權、財產和其他 事項有關的法律法規的變化。我們認為，我們在中國的運營實質上符合所有適用的法律和法規要求。 但是，我們所在司法管轄區的中央政府或地方政府可能會對現有法規實施新的、更嚴格的法規或解釋 ，這將需要我們承擔額外的支出和努力，以確保我們遵守此類 法規或解釋。

因此， 政府未來的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更加集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大 影響，並可能要求我們剝離我們在中國房地產或合資企業中持有的任何權益

貨幣兑換限制 可能會限制我們有效接收和使用銷售的能力。

我們的大部分銷售額將以人民幣和美元結算，未來對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們 使用人民幣產生的收入為中國以外的任何未來業務活動提供資金或以美元支付股息或其他付款的能力 。雖然中國政府在1996年出臺規定，允許人民幣在經常項目交易中實現更大的可兑換性，但仍然存在很大的限制，主要包括外商投資企業必須提供有效的商業單據才能在中國境內授權經營外匯業務的銀行買賣或匯出外匯。此外，包括直接投資 和貸款在內的資本項目人民幣兑換需經中國政府批准，企業必須為資本項目單獨開立外匯賬户 。我們不能肯定中國監管部門未來不會對人民幣可兑換施加更嚴格的 限制。

匯率波動 可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。

我們證券的 價值將受到美元與人民幣之間以及這些 貨幣與我們可能以其計價的其他貨幣之間的匯率的間接影響。人民幣相對美元的升值或貶值 將影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化 。匯率波動還會影響我們發行的任何將兑換成美元的股息的相對價值 ，以及我們未來進行的任何以美元計價的投資的收益和價值 。

自二零零五年七月起，人民幣不再盯住美元。然而，中國人民銀行定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率的波動，實現政策目標。在取消盯住美元之後，人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。從二零零八年七月到二零一零年六月，人民幣兑美元匯率 窄幅波動。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率進一步升值，從2010年6月1日的1美元兑6.83元人民幣左右升值到2017年12月31日的1美元兑6.53元人民幣左右。很難 預測未來人民幣匯率會如何變化。

中國的套期保值交易非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們尚未 進行任何對衝交易。雖然我們未來可能會進行套期保值交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的 ，我們可能根本無法成功對衝風險敞口。此外，中國的外匯管理規定限制了我們將人民幣兑換成外國貨幣的能力，這可能會放大我們的外匯匯兑損失。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

中國法律對我們中國子公司支付股息和其他分派能力的限制 可能會對我們的增長能力產生重大不利影響 進行可能使我們的業務受益的投資或收購，向您支付股息，以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力 。

基本上 我們所有的銷售額都來自我們的中國子公司。然而，中國法規限制我們的中國子公司 向其離岸母公司支付股息和其他款項的能力。中國法律規定，我們的 中國子公司只能從其累計税後利潤(如果有)中支付股息，這是根據中國會計準則和法規確定的。 中國法律限制僅允許我們的中國子公司從其累計税後利潤(如果有的話)中支付股息。根據中國法律和法規，我們的中國子公司還必須將根據中國公認會計原則確定的年度 税後利潤的至少10%撥入法定一般儲備基金，直至該基金中的金額達到其註冊資本的 50%。對這些法定準備金的撥款只能用於特定目的，不能 以貸款、墊款或現金股息的形式轉讓給我們。我們在中國的子公司向我們轉移資金的能力受到任何限制，都可能會對我們的發展能力產生實質性的不利影響，限制我們發展、進行對我們的業務 有利的投資或收購、支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

如果 未能遵守有關中國居民投資離岸特殊目的公司的中國法規，可能會使我們的 中國居民股東承擔個人責任，限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生重大不利影響。

2014年7月14日，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行境外投融資和往返投資的外匯管理有關問題的通知》，簡稱第37號通知。第37號通知廢止並取代了《關於境內居民離岸融資和往返投資外匯管理的通知》 第75號通知。根據第37號通函，中國居民在設立或取得離岸公司控制權之前，必須向外滙局或其當地分支機構登記，以便對擁有中國企業股權或資產、離岸股權或該中國居民合法持有的資產的離岸 公司進行投資或融資。此外，中國居民必須修改其在外匯局及其當地分支機構的登記，以反映該中國居民對該離岸公司投資的任何重大變化，包括該中國居民基本信息的變化、增減資本、股份轉讓或換股、合併或分立。如果中國股東未能進行必要的登記或更新之前提交的登記，該離岸特殊目的載體的中國子公司 可能被禁止將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益 分配給其離岸母公司，離岸母公司也可能被禁止 向其中國子公司注入額外資本。此外，如果不遵守上述各種外匯登記要求，可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任 。

我們 無法控制我們的實益所有人，不能向您保證我們所有的中國居民實益所有人都將遵守安全法規 。身為中國居民的我們的實益擁有人未能遵守這些安全登記可能 使該等實益擁有人或我們的中國子公司受到罰款和法律制裁。此外，由於第37號通函是最近頒佈的，目前還不清楚這一規定以及未來有關離岸或跨境交易的任何規定 將如何被中國有關政府部門解讀、修訂和實施，我們無法預測這些規定 將如何影響我們的業務運營或未來的戰略。未註冊或未遵守相關要求也可能限制我們向中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力 。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果中國監管部門認定我們對宏日中國的收購 構成未經商務部批准的往返投資，我們的業務和財務業績可能會受到重大不利影響。

2006年8月8日，中國六家監管機構公佈了“外商併購境內公司條例”(以下簡稱“外資併購條例”)，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。

根據 外國併購規則，當由中國個人擁有的中國業務被出售給由這些中國個人直接或間接設立或控制的非中國實體時，“往返投資”被定義為發生了“往返投資”。根據外資併購規則，任何往返投資都必須經商務部批准，任何未經商務部批准而達到相同結果的間接安排或一系列安排都是違反中國法律的。

我們的香港子公司廣億投資有限公司(“廣億”)於2011年從陳碧珍 和嚴克彥手中收購了宏日中國。收購時，宏利國際的母公司宏利國際由同為香港特別行政區公民的孫強先生和蘇華章女士 擁有和控制。嚴先生 與陳先生及張女士於二零一一年三月九日訂立經修訂及重訂購股權協議，據此，嚴先生獲授購入陳先生及張女士將於 就反向收購而於Target收購的全部普通股股份，總行使價為人民幣131,409元(約20,000美元)。嚴先生可於本公司根據證券法提交首份註冊説明書 後六(6)個月開始至五週年止期間行使 此選擇權。

由於 沒有中國公民直接持有宏日國際或廣滙國際的股份，我們認為上述交易 不構成“往返投資”，因此根據外資併購規則，決定不尋求商務部或中國證監會(“證監會”)的批准。然而，中國監管當局 可能認為，該等交易及反向收購紅日中國是構成往返投資的一系列整體安排的一部分 ，因為於交易結束時，紅日中國的股東成為取得紅日中國所有權的外國實體的多數股東及實際控制方。

如果 我們被發現違反了外資併購規則，中國監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們在中國的子公司的業務或經營 許可證，要求我們重組或剝離相關的所有權結構或運營。這些操作中的任何一項都可能對我們的業務運營造成 重大中斷，並可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。我們相信，如果這些監管行動發生，我們或許能夠通過一系列合同安排，而不是直接購買洪日中國的 股權，重新建立對洪日中國業務運營的控制 。但我們不能向您保證此類合同安排將受到中國法律的保護，或者我們可以 獲得完全或有效的經濟效益以及對洪日中國業務的全面控制，而不是像我們直接擁有洪日中國的情況那樣 。

根據企業所得税法，我們可以被歸類為中國的居民企業。這種分類可能會 給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。

2007年3月16日，中國全國人大通過了新的企業所得税法，也就是企業所得税法，2007年11月28日，中國國務院通過了實施細則，並於2008年1月1日起施行。根據“企業所得税法”，在境外設立“事實上的管理主體”的 企業被視為“居民企業”，也就是説，從企業所得税的角度來説，它可以被類似於中國企業對待。 “企業所得税法實施細則”將“事實上的管理”定義為“對企業的生產經營、人員、會計和財產進行實質性的、全面的管理和控制”。 企業所得税法的實施細則規定，事實上的管理是對企業的生產經營、人員、會計和財產的“實質性、全局性的管理和控制”。

2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於認定中國 境外投資控股企業為境內居民企業有關問題的通知》 或《通知》，進一步解釋了企業所得税法的適用及其實施辦法。 境外非中資企業或集團控股企業 。根據通知，在境外設立、由中國 企業或集團控股的企業，如果(I)其負責日常經營的高級 管理人員主要在中國居住或履行職責；(Ii)其財務或人事決策 由在中國的機構或個人作出或批准；(Iii)其實物資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議記錄保存在中國，將被歸類為“非境內註冊居民企業”；(Iv)至少半數有表決權的董事或高級管理人員 經常居住在中國。居民企業對其全球收入徵收25%的企業所得税 ，並在向非中國股東支付股息時必須按10%的税率繳納預扣税。但目前尚不清楚該通知是否適用於中國自然人註冊成立的離岸企業。也沒有關於非境內註冊居民企業徵税的詳細辦法 。因此，目前還不清楚税務機關 將如何根據每宗案件的事實來確定納税居住地。

我們 可以被中國税務機關認定為居民企業。如果中國税務機關認定我們是中國企業所得税的“居民企業”，可能會產生一些不利的中國税收後果。首先，我們 可能要對我們的全球應税收入和中國企業收入按25%的税率繳納企業所得税。 納税申報義務。在我們的情況下，這將意味着融資收益的利息和非中國來源的收入 將按25%的税率繳納中國企業所得税。其次，儘管根據企業所得税法及其實施規則，我們從中國子公司支付給我們的股息將被視為“免税收入”，但我們不能保證 此類股息不會被徵收10%的預扣税，因為執行預扣税的中國外匯管理部門尚未就處理向被視為中國企業所得税居民企業的實體的出境匯款發出指導意見。最後，未來針對 新的“居民企業”分類發佈的指導意見可能導致對我們支付給非中國股東的股息以及我們的非中國股東從轉讓我們的股票中獲得的收益徵收10%的預扣税 的情況。

中國税務機關加強對收購交易的審查可能會對中國公司的業務運營及其收購戰略產生負面影響 。

根據國家統計局於2008年1月1日起施行的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《國家税務總局第698號通知》和2015年2月3日起施行的《關於非中國居民企業間接資產轉讓企業所得税若干問題的公告》或《國家税務總局公告7》， 非居民企業轉讓直接或間接擁有中華人民共和國的境外公司的股權或類似權益的但為了避免中國企業 所得税，該交易將被重新定性，並被視為繳納中國企業所得税的中國應税資產的直接轉讓 。SAT公告7規定了在確定間接轉讓是否具有合理的商業目的時應考慮的某些因素 。然而，由於SAT公告7是新發布的，因此對SAT公告7的應用 以及“合理商業目的”一詞的解釋存在不確定性。

根據 SAT公告7，有義務向轉讓股東支付轉讓對價的實體有義務預扣任何到期的中國企業所得税。 如果轉讓股東未繳納轉讓應繳企業 所得税，且有支付對價義務的實體未代扣代繳應繳税款 ，中國税務機關可對未代扣代繳的實體處以處罰，經向中國税務機關報告後，可在一定情況下免除或免除 代扣代繳義務及由此產生的任何處罰。

雖然 SAT公告7一般自2015年2月3日起生效，但它也適用於在其生效之前發生的交易的中國税務處理尚未最終解決的情況 。因此，SAT公告7可能被中國税務機關 認定為適用於這項歷史重組，也有可能被中國税務機關 認定為缺乏合理的商業目的。因此，某些股東 將股份轉讓給其他方可能對此類轉讓產生的資本收益徵收高達10%的企業所得税，如果轉讓股東 不繳納此類義務並扣繳此類税款，中國 税務機關可能會對轉讓股東施加納税義務或處罰我們。

Sat 公告7及其中國有關當局的解釋澄清，Sat通函698就轉讓海外上市上市實體的股份 提供豁免，前提是股份的購買和出售 均發生在公開市場交易中。然而，如果境外上市實體的股東在 公開市場購買股票並在私下交易中出售，或者反之亦然，中國税務機關可能會認為此類轉讓受SAT 698號通告和SAT公告7的約束，這可能會使該股東承擔額外的申報義務或税收負擔。 相應地，如果本公司普通股持有人在公開市場購買該普通股並在私下交易中出售，或者反之亦然，則該股東可能會因此而失敗。 如果本公司普通股持有人在公開市場購買該普通股並在私下交易中出售，或者反之亦然，則該股東可能會受到額外的申報義務或税收負擔。 因此，如果本公司普通股持有人在公開市場購買該普通股並在私下交易中出售，或者相反中國税務機關 可能會採取行動，包括請求協助調查或對其進行處罰，這可能會對公司的業務運營產生 負面影響。

我們 未能完全遵守中國有關社會保險和住房公積金的法律，可能會面臨潛在的行政 處罰。

中華人民共和國法律法規要求中國所有用人單位在一定期限內全額繳納職工社會保險和住房公積金。不這樣做可能會暴露用人單位對有關勞動部門拖欠的繳費進行整改 。

截至本報告日期 ，宏日中國尚未為其員工繳納住房公積金。此外，洪日中國未能在2014年前為其員工全額繳納社會保險。中國政府當局可對未遵守規定的洪日中國公司進行 處罰。此外，如果任何現任或前任僱員向中華人民共和國政府投訴，洪日中國可能需要補繳社會保險和住房公積金 並支付行政罰款。這些出資和任何相關罰款或處罰的總成本可能會 很大，並可能對我們的營運資本產生重大不利影響。

我們 可能面臨《反海外腐敗法》和中國反腐敗法規定的責任，任何認定我們違反這些法律的行為 都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 受《反海外腐敗法》(FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務而向外國政府及其官員和政黨支付不正當款項或提供 該法規所定義的付款 。我們有業務，與第三方達成協議，我們的大部分 銷售都是在中國進行的。中華人民共和國還嚴格禁止賄賂政府官員。我們在中國的活動造成子公司的員工、顧問、銷售代理或總代理商未經授權 付款或提供付款的風險，儘管他們 可能並不總是受我們的控制。我們的政策是實施保障措施以阻止員工採取這些做法。 但是，我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能被證明效果不佳，我們子公司的員工、顧問、銷售代理或總代理商可能會從事我們可能要承擔責任的行為。 違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法的行為可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任， 這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，美國政府可能尋求 要求我們的子公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

如果 我們成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的直接對象，我們 可能不得不花費大量資源來調查和解決可能損害我們的業務運營、股票 價格和聲譽的問題，並可能導致您對我們股票的投資損失，特別是如果此類問題不能得到解決 和有利的解決。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司，特別是像我們這樣已經完成了 所謂反向併購交易的公司，一直是投資者、 財經評論員和SEC等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下還包括欺詐指控。由於審查， 批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅貶值 ，在某些情況下幾乎一文不值。這些公司中的許多現在都受到股東訴訟和SEC的強制執行 行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚收購後這種全行業的審查、批評和負面宣傳會對我們的子公司、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。 如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將 花費大量資源調查此類指控和/或為我們的子公司辯護。這種情況可能會耗費大量成本和時間， 並且會分散我們管理層的注意力，使其無法發展我們的公司。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們的 子公司和業務運營可能會受到嚴重的不利影響，您在我們股票上的投資可能會變得一文不值。

我們提交給SEC的報告和其他文件以及我們的其他公開聲明中的披露將不受中國任何監管機構的審查 。因此，我們的公開披露應根據以下事實進行審查：我們所有業務和業務所在的中國政府 機構均未對我們的運營進行任何盡職調查 或審查或批准我們的任何披露。

然而，與主要位於美國的公共報告公司不同，我們的所有業務都將 設在中國。由於我們的所有業務和業務都發生在中國， SEC的工作人員在審查我們的信息披露時可能更難克服存在的地理和文化障礙。對於完全或主要在美國運營或業務的類似公司來説， 不存在同樣的障礙。此外，我們的SEC報告及其他披露和公開聲明不受任何中國監管機構的審查或審查 。例如，我們SEC報告和其他文件中的披露不受中國證監會(CSRC)的審查，證監會是負責監管中國資本市場的中國監管機構 。因此，您應審閲我們的SEC報告、備案文件和我們的 其他公開聲明，同時理解沒有任何地方監管機構對我們的公司進行任何盡職調查，並且 理解我們的SEC報告、其他備案文件或我們的任何其他公開聲明都沒有經過任何當地監管機構的審查或其他 審查。

SEC對五家總部位於中國的會計師事務所提起的訴訟 可能導致財務報表被認定為不符合1934年證券交易法的要求 。

2012年12月，SEC根據SEC實務規則第102(E)(1)(Iii)條對五家總部位於中國的會計師事務所提起訴訟，指控這些事務所未能向SEC提供與其對某些在美國上市的中國公司的審計有關的工作底稿，違反了美國證券法和SEC的規章制度 。規則102(E)(1)(Iii)授權SEC暫時或永久拒絕任何人在SEC面前執業，如果SEC在通知和聽證機會之後發現其 故意違反或故意協助和教唆違反任何此類法律或規章制度。2014年1月22日， 發佈了一項初步行政法決定，對其中四家會計師事務所進行了制裁，並暫停他們在SEC面前執業 六個月。在SEC發佈生效令之前，制裁不會生效。 2014年2月，其中四家總部位於中國的會計師事務所提交了複審初步決定的請願書。 2015年2月，這四家會計師事務所都同意對SEC進行譴責，並向SEC支付罰款，以解決與SEC的糾紛 。和解協議將目前的程序維持四年，在此期間，兩家公司被要求遵循詳細的 程序，以尋求讓SEC能夠通過中國證監會獲得中國公司的審計文件。如果一家公司沒有遵循 程序，SEC將對該違規公司實施停職等處罰，或啟動新的、加速的行政訴訟程序，或者它可以重新啟動針對所有四家公司的行政訴訟程序。

如果 我們的獨立註冊會計師事務所被暫時或永久拒絕在 SEC之前執業，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所可以審核和發佈關於我們財務報表的報告 ，則我們的財務報表可能被確定為不符合根據1934年證券交易法(修訂本)或 交易法註冊的一類證券的上市公司財務報表的要求。這樣的決定最終可能導致SEC根據交易法撤銷我們普通股的註冊 ，這將導致我們的普通股立即從納斯達克資本市場退市，並 我們普通股在美國的交易市場有效終止，這可能會對我們的普通股價值產生重大不利 影響。

與本次發行和我們證券市場相關的風險

如果 我們未能遵守納斯達克持續上市的要求，我們將可能面臨退市，這將導致我們的股票公開市場 有限，並使我們更難獲得未來的債務或股權融資。

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易和上市，代碼為“KBSF”。如果我們不能保持一定的納斯達克上市要求，普通股可能會被摘牌 。例如，在納斯達克上市的公司將被摘牌 ，原因之一是未能連續30個工作日維持每股1.00美元的最低收盤價。 2016年3月3日，我們收到納斯達克的一封信，信中指出，根據納斯達克上市規則 5550,2016年1月20日至2016年3月2日連續30個工作日，我們普通股的出價收盤低於每股1.00美元的最低收盤價要求。 我們收到了納斯達克的一封信，信中指出，在2016年1月20日至2016年3月2日的連續30個工作日內，我們普通股的出價收盤價低於每股1.00美元的最低收盤價要求。 2016年3月3日，我們收到了納斯達克的一封信。根據納斯達克上市規則5810(C)(3)(A)，我們 有180個歷日的初步寬限期，即至2016年8月30日，以恢復遵守最低投標價格要求。 在公司對已發行普通股進行15股一股的反向拆分後，公司於2017年2月27日收到納斯達克的信函 ，説明由於公司將普通股的收盤價維持在每股1.00美元 他們確定該公司已重新遵守最低收盤價要求 。

我們 不能向您保證我們將繼續遵守未來繼續在納斯達克資本市場上市的要求 。如果我們的普通股不再在納斯達克資本市場上市，我們的股票很可能會在場外 市場交易。如果我們的股票在場外交易市場交易，出售我們的股票可能會更加困難，因為可能會買賣數量較少的股票，交易可能會延遲，證券分析師對 我們的覆蓋範圍可能會減少。此外，如果我們的股票被摘牌，經紀自營商會對他們施加一定的監管負擔，這可能會阻礙經紀自營商對我們的股票進行交易，進一步限制我們股票的流動性。 這些因素可能會導致我們的股票價格更低，價差更大，並對我們的股票提出要價。這種從納斯達克資本市場退市，以及我們的股價持續或進一步下跌也可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外 必要資本的能力，並可能顯著增加我們在融資或其他交易中發行股權對股東造成的 股權稀釋。

如果我們從納斯達克退市，我們可能會受到場外交易市場上“細價股”所經歷的交易複雜性的影響。

將 從納斯達克退市可能會導致我們的普通股成為SEC的“細價股”規則。SEC通常 將細價股定義為市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的股權證券，但須受特定豁免的約束。其中一項豁免將在納斯達克(NASDAQ)上市。我們普通股 目前的市場價格高於1美元/股。然而，由於我們普通股的日交易量很低，相對較少的股票交易可能會導致較大的 價格波動。因此，如果我們從納斯達克退市， 我們的普通股可能會受到SEC的“細價股”規則的約束。除其他事項外，這些規則要求 任何從事購買或銷售我們證券的經紀人向其客户提供：(I)風險披露文件，(Ii) 披露市場報價(如果有)，(Iii)披露經紀人及其銷售人員在交易中的薪酬 和(Iv)顯示客户賬户中持有的我們證券的市值的月度賬户報表。經紀人 將被要求在完成交易之前提供出價、報價和補償信息。此 信息必須包含在客户確認書中。通常，由於這些額外的交付要求，經紀人不太願意進行細價股交易 。這些要求可能會使股東 更難購買或出售我們的股票。由於此信息是由經紀人(而不是我們)準備的，因此我們無法保證此類 信息準確、完整或最新。

在過去三個月中，我們股票的交易量非常有限，因此我們的股票價格波動很大，這導致您可能無法以當前價格出售您想要的股票 。

由於我們當時已發行和已發行的普通股中約有70%是在2014年7月29日截止的投標中投標的 ，因此我們目前有資格公開交易的股票數量有限。過去三個月我們普通股的日均交易量非常有限。如果我們普通股的有限交易繼續下去，投資者 可能很難在任何給定的時間以當時的價格在公開市場上出售他們的股票。此外，由於我們普通股的交易量相對較低，我們 普通股的市場價格可能會變得更加波動。當交易量 較低時，我們普通股的價格可能會因為交易數量相對較少的股票而出現較大幅度的波動。我們普通股的波動 可能導致股東遭受重大損失。

許多 因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動。

還有許多其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動 。這些因素包括：

證券 公司的股價在經歷了一段時間的波動後，通常會對其提起集體訴訟。這類訴訟 可能會給我們帶來鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源。此外，證券 市場有時可能會因為與特定公司的經營業績無關的原因而經歷重大的價格和成交量波動 。例如，2008年7月，美國、中國和其他司法管轄區的證券市場 出現了自2001年9月以來的最大股價跌幅。當您想要出售您在我們公司的權益時，這些市場波動可能會對我們的股票和其他權益的價格 產生不利影響。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

在 可預見的未來，我們打算保留任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，並且 預計不會為我們的股票支付任何現金股息。因此，投資者必須做好準備，在 價格升值後出售他們的股票來賺取投資回報，而這可能永遠不會發生。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的 股票。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他 因素。

我們的某些 股東持有我們已發行的有表決權證券的相當大比例。

我們的董事長兼首席執行官 嚴克彥先生是我們約48.05%的已發行有表決權證券的實益所有者 。因此，他擁有重要的影響力，可以選舉我們的大多數董事會成員，授權或 阻止擬議中的重大公司交易。他的所有權和控制權還可能延遲或阻止 未來控制權的變更，阻礙合併、合併、收購或其他業務合併，或者阻止潛在的 收購者提出收購要約。

我們 已選擇根據《就業法案》第102(B)(1)條 使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，該條款允許我們推遲採用對上市公司和私人公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則 ，直到這些準則適用於私人公司。

我們 是JOBS法案中定義的新興成長型公司，並將繼續作為新興成長型公司，直至：(I)我們在2012年首次公開募股(IPO)五週年之後的財政年度的最後 天，(Ii)我們成為大型加速申報公司的日期 ，或(Iii)我們在之前3年中發行了總計10億美元的不可轉換 債務的日期。作為一家新興的成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守《就業法案》第102(B)(1)節規定的新的或修訂的會計準則 。此次選舉允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則 ，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到這些準則 適用於非上市公司。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合 上市公司生效日期的公司進行比較。

我們的 已發行認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。[待更新]

目前有393,836份認股權證未結清。每份認股權證使持有者有權以172.5美元的價格購買一股普通股。 出售或出售認股權證相關股份可能會對我們普通股的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響 。如果在一定程度上行使這些認股權證，您 所持股份可能會被稀釋。

如果我們在 處沒有有效的註冊聲明和招股説明書，您 將無法行使您的可贖回認股權證。

我們不會行使 可贖回認股權證，我們也沒有義務在持有人行使可贖回認股權證時發行普通股，除非在行使時，我們根據證券法 有關於行使可贖回認股權證時可發行普通股的登記聲明或生效後修正案，以及與普通股有關的現行招股説明書 ，否則我們不會行使任何可贖回認股權證，我們將沒有義務在持有人行使可贖回認股權證時發行普通股 ，除非在行使可贖回認股權證時，我們根據證券法有登記聲明或生效後修正案，以及有關普通股的現行招股説明書 。根據作為認股權證代理的美國股票轉讓信託 公司與我們簽訂的可贖回認股權證協議條款，我們已同意盡最大努力使登記聲明涵蓋可贖回認股權證行使時可發行的普通股 ，自可贖回認股權證可行使之日起， 維持與普通股有關的現行招股説明書，直至可贖回認股權證到期或贖回為止，以及 保留與普通股有關的現行招股説明書，直至可贖回認股權證到期或贖回為止，以及 至可贖回認股權證到期或贖回為止然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。我們 可能無法擁有有效的登記聲明，涵蓋在行使可贖回的 認股權證時可發行的普通股股份，或無法保存與該等普通股相關的現行招股説明書，例如，如果我們缺乏該等登記聲明或招股説明書中所需的當前財務 陳述。在任何情況下，我們都沒有義務結算可贖回的現金認股權證 ，在沒有有效的註冊聲明和招股説明書可供使用的情況下，可贖回認股權證可能無法行使，我們也不會為此交付證券 。可贖回認股權證可能被剝奪任何價值 , 如果沒有有效的登記聲明涵蓋行使可贖回權證時可發行的普通股 股，或有關行使可贖回權證時可發行普通股的招股説明書不是現行的，且可贖回權證可能到期一文不值，則可贖回認股權證的市場可能會受到限制，則可贖回認股權證的市場可能會受到限制，因為沒有有效的登記聲明涵蓋行使可贖回權證時可發行的普通股 股，或有關行使可贖回權證時可發行普通股的招股説明書不是最新的。如果 您無法行使或出售您的可贖回認股權證，則您將只支付單位相關普通股 股票的全部單價。

即使沒有有效的註冊聲明和招股説明書 ，配售單元中包括的認股權證持有人 也可以行使這些認股權證，這意味着他們可能能夠在公共認股權證可能無法行使且 到期時行使這些認股權證。

與與我們的IPO相關發行的單位相關的認股權證 不同的是，如果沒有證券法規定的登記聲明(實際上涵蓋在行使該等認股權證時可發行的普通股 )以及與普通股有關的當前招股説明書，配售單位中包括的認股權證將不受 限制行使。因此， 無論普通股標的股票的發行是否根據證券法登記，其持有人都可以行使此類認股權證，而公募認股權證可能不能行使，到期時可能一文不值。

我們 是“外國私人發行人”，其披露義務與美國國內報告公司不同 ，因此您不應期望收到與美國國內報告公司可能提供的相同的有關我們的信息。 此外，如果我們或失去我們作為外國私人發行人的地位，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求 ，並將產生巨大的運營、行政、法律和會計費用

我們 是證券法規則405中定義的外國私人發行人，因此，我們不受SEC對美國國內發行人的某些 要求的約束。例如，SEC或聯邦證券法 不要求我們向SEC發佈季度報告或提交委託書。我們還可以在財政年度結束後四個月內向 證券交易委員會提交年度報告。我們也不需要披露美國國內發行人要求的高管 薪酬的某些詳細信息。此外，根據證券法第16節的規定，我們的董事和高管不需要報告 股票持有量。作為一家外國私人發行人，我們也不受FD(公平披露)法規 的要求，這些要求通常是為了確保特定的投資者羣體不會在其他投資者之前瞭解發行人的具體信息 。但是，我們仍然要遵守SEC的反欺詐和反操縱規則 ，例如規則10b-5。由於我們作為外國私人發行人所要求的許多披露義務與美國國內報告公司所要求的不同 ，因此我們的股東不應期望在從美國國內報告公司收到或提供信息的同時收到關於我們的所有類型的信息。 我們對違反SEC規則和法規的行為負有責任，這些規則和規定確實適用於我們作為外國私人發行人。違反這些規則 可能會影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果 我們在未來某個時候失去外國私人發行人的身份，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求 ，並將產生作為外國私人發行人不會產生的重大運營、行政、法律和會計成本 。

作為 外國私人發行人，我們被允許依賴於適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免 。這可能會對我們證券的持有者提供較少的保護。

由於我們是外國私人發行人，我們 免除了納斯達克股票市場的某些公司治理要求。 作為外國私人發行人，我們被允許遵循我們的祖國馬紹爾羣島共和國的治理做法，而不是納斯達克的某些公司治理要求。因此，適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大的 不同。舉例來説，我們無須：

因此，對於受納斯達克公司治理要求約束的公司的股東，您可能得不到相同的保護。

未來 出售或預期出售我們的普通股可能會壓低我們的股價。

截至本報告日期 ，我們有2,271,299股已發行普通股。其中許多股票將有資格 在公開市場出售，但須受證券法第144條規定的限制。如果這些股票的持有者 試圖一次出售大量所持股份，我們普通股的市場價格可能會下跌。此外， 這種潛在稀釋的潛在風險可能會導致股東嘗試出售他們的股票，而投資者做空普通股 ，這是一種做法，即投資者以當前市場價格出售他或她不擁有的股票，希望 稍後以更低的價格購買股票以彌補出售的損失。由於這些事件中的每一個都會導致我們的普通股 股票數量增加，我們的普通股市場價格可能會進一步下跌。所有這些事件可能 加在一起，使我們很難在未來以我們 認為合適的時間和價格出售股票或與股票相關的證券。

我們證券的持有者 在保護他們的利益方面可能會面臨困難，因為我們是根據馬紹爾羣島法律註冊成立的。

我們 是一家根據馬紹爾羣島法律註冊成立的公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外 。此外，我們的大多數董事和高級管理人員及其資產都位於美國以外。因此，您可能難以向我們或其中任何人提供美國境內的法律程序。在任何訴訟(包括基於美國聯邦或州證券法民事責任條款的訴訟)中，您可能在執行在美國法院獲得的針對我們或這些人員的判決時也會遇到 美國境內外的困難 。您 也可能難以向馬紹爾羣島的適當法院提起原創訴訟，以執行鍼對我們 或基於美國聯邦證券法的任何人的責任。

我們公司章程的條款 可能會阻礙收購或使股東更難改變公司的方向或管理層 ，這可能會減少股東影響公司管理層的機會。

我們的 公司章程允許我們的董事會不時發行最多500萬股面值為0.0001美元的優先股，並享有他們認為適當的權利和優惠。這些條款可能包括投票權 ，包括對特定事項的系列投票權、關於股息和清算的優先權、轉換權 和贖回權條款。發行任何優先股都可能降低我們普通股的價值。此外， 授予未來優先股持有者的特定權利可用於限制我們與第三方合併或將資產 出售給第三方的能力。董事會發行優先股的能力可能會使收購或實現控制權變更變得更加困難、延遲、不鼓勵、 阻止或使其成本更高，這反過來可能會阻止股東在優惠要約延長的情況下確認收益，並可能對我們普通股的市場價格產生實質性的負面影響 。

我們 是根據馬紹爾羣島商業公司法(“BDA”)於2012年1月26日註冊成立的馬紹爾羣島共和國公司 。我們最初的組織名稱是“Aquasition Corp.”。為了通過 併購、資本換股、資產收購、股票購買或類似的收購交易，一個或多個正在運營的 企業或資產。公司主要執行辦公室的地址是中國福建省石獅市寶蓋魚浦工業園星峯閣大廈。

於二零一四年三月二十四日，吾等與KBS International、KBS International當時的全資附屬公司弘日國際(Hong Gri International)以及分別為KBS International個人及股東的張素華及陳孫強(各為“主要股東”)訂立換股協議及清盤計劃(“交換協議”)。交換協議 隨後於2014年6月21日進行了修訂。交換協議(“聯交所”) 擬進行的交易已於二零一四年八月一日完成。在交易結束時，我們從KBS International手中收購了洪日國際100%的已發行和已發行股權 。作為交換，我們向KBS International發行了總計1,530,497股本公司普通股。 此外，我們於2014年7月29日完成了與換股相關的要約收購，並贖回了有效投標且未撤回的332,116股普通股 。根據交換協議，KBS International於二零一四年八月清盤及解散，而本公司1,530,497股普通股已按KBS International各股東各自擁有的股份分派予KBS International的每位股東 。因此，隨着證券交易所的完善，我們 共有一千六百九十四千四百八十九股普通股流通股。2016年3月29日，我們向本公司某些高管和董事授予了總計73,334股普通股限制性股票 ，作為對他們在2015年的過往服務和將於2016年提供的未來服務的補償。

2014年10月31日，我們召開了特別股東大會，修改了公司章程，更名為KBS Fashion Group Limited。

2017年2月3日，公司在中國總部召開特別股東大會，股東大會通過了授予公司董事會酌處權的議案，對已發行普通股和已發行普通股進行反向 股票拆分，比例從1：2到1：20； 並確定是否以現金支付普通股零碎股份的公允價值(截至有權獲得該零碎股份的人確定之時)，還是授權股東獲得向上舍入到下一個整數的 股普通股股數，以代替任何零碎普通股。2017年2月3日，在特別股東大會後，我們的董事會 批准了對公司已發行和已發行普通股進行15股換1股的反向股票拆分。此外， 董事會決定，股東有權獲得向上舍入到下一個整數的 股普通股數量，而不是發行任何零碎股份。我們的普通股於2017年2月9日開盤時開始在納斯達克股票市場(NASDAQ Stock Market)進行拆分調整 交易。

2017年7月10日，我們向本公司某些高管和董事授予了總計215,000股普通股限制性股票，作為他們2017年服務的補償。 我們於2017年7月10日向本公司的某些高管和董事授予了總計215,000股普通股限制性股票作為對他們2017年服務的補償。

2018年2月10日，我們向公司某些高管和董事授予了總計285,000股普通股限制性股票，作為對他們2018年服務的補償 。

企業 結構

我們所有的 業務都是通過我們的中國子公司進行的。下圖顯示了截至本報告日期 的公司結構。

本金 資本支出和資產剝離

截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，我們的資本支出總額和資產剝離總額分別為946,882美元和40,037美元。這些支出主要用於 生產設施的建設和消防設施的購置。

我們 是中國領先的休閒男裝公司，在設計、營銷和銷售我們自己的時尚男裝系列方面有着良好的業績記錄 。我們的產品包括男裝、鞋類和配飾，主要面向中國二線和三線城市20歲至40歲的城市男性。二線城市一般是指位於中國各 省的省會城市以外的主要城市。三線城市一般是指中國的縣級城市， 我們重點關注的三線城市是國家統計局每年評選的全國百強縣城。 與其他縣級城市相比，這些城市的特點是GDP更高，可支配收入更高，教育更好，基礎設施更好 。

我們的服裝產品包括外套、針織品、牛仔褲、上衣、褲裝、配飾和鞋類。自2006年以來，我們推出了3329個 系列的新產品，每年都有不同的主題，以突出本季男裝的當前趨勢。

我們 已經建立了覆蓋中國32個省和直轄市中的12個省市的全國分銷網絡。 截至2017年12月31日，該網絡由公司擁有和運營的1家公司門店和16家第三方經銷商或其子經銷商運營的40家加盟店 組成。截至2006年12月31日，門店數量已從1家公司門店和7家 特許經營門店增加。在截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的年度中，通過我們公司門店的銷售額 分別佔我們總收入的29.4%、13%和29.5%，通過分銷商和批發商的銷售額分別佔我們總收入的66.5%、78%和66.5%。2017財年企業門店銷售總收入為700萬美元 ，而2016財年和2015財年分別為553萬美元和1809萬美元。

從 2009到2017年，總淨銷售額從2,810萬美元降至2,380萬美元，淨利潤從900萬美元 降至淨虧損1,480萬美元。

我們的 競爭優勢

我們 相信以下競爭優勢使我們能夠在中國日益增長的休閒男裝 行業中有效競爭並從中獲利。

我們的 增長戰略

我們 打算通過實施以下戰略，進一步鞏固我們在中國休閒男裝市場的市場地位：

KBS品牌

我們 所處的行業競爭激烈，品牌形象和認知度對於吸引客户購買我們的產品至關重要。 我們已將KBS作為我們分銷網絡中的所有門店以及在這些門店銷售的所有產品的統一品牌名稱和形象 。KBS品牌由葉清華女士於2006年創立，並於2008年在商標局註冊 。隨後，葉女士於2008年將KBS商標轉讓給宏日中國。2009年，洪日(中華人民共和國)將該商標 轉讓給France Cock，後者隨後將該商標重新授權給洪日(中華人民共和國)。根據我們自2006年以來收入的大幅增長，我們相信 KBS品牌在我們產品銷售城市的休閒男裝市場獲得了一批追隨者。

為了推廣我們的品牌，我們在我們所有的公司商店和加盟店制定並實施了品牌管理政策。 我們的品牌管理政策對商店裝飾和產品展示提出了詳細的要求。這使我們能夠 打造始終如一的品牌形象。此外，每一季，我們的設計和產品開發團隊都會開發展示概念， 包括在商店中展示我們的系列以及背景的配色方案。我們還與 我們的經銷商密切合作，通過不定期訪問來監督專賣店的日常運營，以確保我們的品牌管理 政策得到正確遵守。

如果我們的任何經銷商或其 分銷商持續違反我們的品牌管理政策，我們 可能會暫停我們產品的供應或終止分銷協議。

我們的 產品

我們的服裝產品包括棉質和羽絨服、毛衣、襯衫、T恤、牛仔褲和褲子。配件包括鞋子、包、襪子和帽子。2017年，我們的服裝產品的建議零售價從199元人民幣到1499元人民幣(約29.9美元到225美元)不等，我們的配飾產品的建議零售價從15元人民幣到899元人民幣(約2美元到135美元)不等。自2006年以來，我們 推出了3329個新產品系列，每年都有不同的主題，以突出 當季男裝的當前趨勢。

我們的 設計

我們 相信我們的主要優勢之一是我們的內部設計和產品開發團隊，他們設計的產品能夠強化我們的 品牌形象。我們產品的主要部分是由我們的內部設計和產品開發團隊與韓國設計師合作 設計的。截至2017年12月31日，我們的設計和產品開發團隊由22名成員組成，其中包括一名擁有五年以上工作經驗的資深 設計師。最終的設計概念是由在該行業擁有26年以上經驗的嚴克彥先生批准的。其他設計師都畢業於中國的專業設計學校。我們相信 我們的設計和產品開發團隊富有創新精神和激情，我們每位設計師的個人經驗 有助於為我們的客户帶來令人興奮的新產品。我們的設計和產品開發團隊通過互動過程對每個季節的 系列進行概念化，考慮到我們的品牌戰略、產品形象和市場反饋， 從國內和國際時尚趨勢中汲取靈感，並與我們的供應商和分銷商合作，對我們的設計進行微調 。特別是，我們與供應商合作，為我們的產品開發各種材料和麪料。 我們還讓分銷商參與我們的產品選擇過程，以利用他們的市場情報，這有助於我們 適應當地市場不斷變化的客户偏好。我們的設計師還參加各種國內和國際的時裝秀，以瞭解最新的時尚趨勢。

從2015年 開始，我們產品的設計來自三個渠道。除了由我們的內部員工設計產品外，我們還將 外包給某些聲譽卓著的設計師。我們的ODM也會不時地直接向我們銷售他們設計的產品。

在 典型的一年中，我們設計和製造了大約1000個原型。在最初的產品選擇、批准的原型的內部成本分析和經銷商在展銷會上的最終選擇之後，我們最終選擇了大約700個設計用於批量生產。 我們所有產品的最終設計將由我們的董事長嚴先生批准。

我們的 分銷網絡

我們 已經建立了覆蓋中國 32個省和直轄市中的12個省和直轄市的由企業門店和專賣店組成的全國性分銷網絡。

企業 門店

截至2017年12月31日 ，我們擁有並運營了1家企業門店，建築面積約120平方米。企業門店數量 從2006年12月31日的1家大幅增長，總建築面積從2006年12月31日的約60平方米增加到截至2014年12月31日的18家，總建築面積約為1,974平方米。作為我們公司戰略的一部分，我們在過去兩年中關閉了17家公司門店，原因是某些公司門店的盈利能力較低 。在截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的年度中，通過我們公司門店的銷售額分別佔我們總收入的29.4%、13%和29.5%。

我們 直接擁有和運營我們的公司商店。這種直接控制使我們能夠與最終客户建立更緊密的關係 並更好地瞭解市場趨勢和消費者偏好。開設每家門店所需的資金取決於指定門店的 位置和麪積。平均而言，每家門店的翻新成本約為67,000美元，第一年的租金 約為140,000美元，其中包括支付給前店主的溢價。租期從兩年到五年不等。開一家新店所需的資金總額一般在每家店207,000美元左右。一旦談妥租金，開一家店需要 到兩個月的時間。我們通常在旺季之前開店，比如五月份的勞動節，十月份的國慶節和一二月份的春節。平均而言，新店在開業一到三個月後就實現盈虧平衡。

我們 目前在福建省的企業門店有一個標準設計。它們被視為旗艦店 ，供我們的經銷商參考。因為在2016年和2015年我們關閉了一些企業門店，這些 門店的庫存通過我們在三線城市舉辦的推介會以更低的價格清空了。

對於在二線城市開業的 企業門店，我們通常比 三四線城市的企業門店有更高的審美標準。我們通常將公司商店設在街道水平，以接近人流旺盛的地方。通常情況下， 我們會在二線城市企業商店銷售當季庫存。我們的二線城市企業門店也是為了向潛在經銷商展示我們的適銷性而設計的，以吸引他們加入我們的分銷渠道。對於在 三四線城市開業的門店，我們通常會打折出售一些移動緩慢或淡季的庫存，因為我們意識到這些城市的居民可支配收入通常較少。在一年中的某些時間，如新年、農曆新年和勞動節，我們將與我們的專賣店一起組織促銷折扣 ，以吸引更多的客户，增加我們的庫存週轉率。

專營店

我們 將大量產品銷售給我們的特許分銷商，再由我們的特許分銷商通過我們的分銷商或其子分銷商經營的KBS 品牌零售店銷售給零售客户。自2013年以來，我們還試行向 3個沒有自有門店的省級總代理商或無門店總代理商銷售產品。我們對這些專賣店沒有任何所有權 或控制關係，但我們以 公司的標準形式與他們簽訂了分銷協議，根據該協議，我們要求分銷商及其分銷商只能在這些專賣店銷售KBS產品 。總代理商負責選擇和訂購我們的產品，並監督他們及其子總代理商經營的門店 的銷售情況。通過直接銷售給我們的總代理商，我們可以在交付給總代理商時確認收入 並將分銷責任委託給我們的總代理商。這使我們能夠將我們的商品 分銷到廣泛的地理區域，並通過利用我們的分銷商及其子分銷商的本地市場知識滲透市場。 這還最大限度地降低了我們的庫存和銷售風險，同時使我們能夠將資源分配給我們的核心競爭力 ，即設計、品牌管理和產品開發。我們相信，我們與分銷商的合作使我們能夠以低得多的成本和運營風險擴大我們的業務，加快我們的銷售增長，並在整個中國獲得品牌認知度 。

自2007年以來，我們 一直在建立我們選定的特許經銷商網絡。截至2017年12月31日，我們有14家特許經銷商 ，他們直接或通過其子經銷商經營着40家零售店，這些零售店都是獨立商店，通常 位於其所在城市的商業中心，包括百貨商店或購物中心。所有這些總代理商都與我們合作了大約1到8年。我們與主要經銷商沒有遇到任何實質性糾紛或財務困難。 截至2017年12月，每家零售店的平均建築面積約為75平方米。零售店數量 近年來顯著增長，截至2006年12月31日的7家零售店，總建築面積從2006年12月31日的560平方米 平方米增加到2017年12月31日的3,075平方米。在截至2017年12月31日、2016年和 2015年的年度中，通過我們總代理商的銷售額分別佔我們收入的63.3%、78%和66.5%。

在截至2015年12月31日的財年中，我們有一個客户的淨銷售額超過10%，佔我們 收入的10.8%。在截至2016年12月31日和2017年12月31日的每個財年，我們的客户均未超過淨銷售額的10%。

截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的年度，我們業績最好的五家特許經銷商產生的銷售額 分別約佔我們收入的23.8%、28.3%和27.10%。這些頂級分銷商從2007年或2008年起就一直與我們合作 並與我們一起有機成長。與此同時，我們正在探索其他地區的更多總代理商，包括相對 個較小的總代理商，以與其業務一起成長。雖然我們產品的銷售和營銷都依賴於分銷商，但我們相信我們的業務在很大程度上並不依賴於任何單個分銷商。

我們 在指定經銷商時高度挑剔。我們根據一系列標準選擇經銷商，包括男裝零售行業的經驗 、銷售渠道、業務資源、品牌推廣能力以及幫助我們實施更廣泛業務戰略的能力 。我們與許多地區或當地經銷商候選人保持着良好的關係，我們通過內部研究和外部推薦確定了這些候選人 ，但只指定其中的一小部分成為我們的經銷商。我們評估 經銷商候選人在運營零售店方面的相關經驗、他們的財務狀況和建立區域分銷網絡所需的資金來源 ，以及他們在指定經銷商的 指定分銷區域發展零售店網絡的能力，然後再進行任何預約。

指定 後，每個總代理商必須與我們簽訂分銷協議。我們在我們的任何分銷商、其子分銷商或他們經營的零售店中沒有任何權益。我們通常與經銷商簽訂的分銷協議 不允許我們參與經銷商的日常運營、融資或其他活動，但經銷商 需要遵守我們的品牌管理政策以及定價和門店管理指南。我們的標準分銷 協議的關鍵條款包括：

在開設新零售店時，我們的分銷商會對建議零售點的市場潛力進行研究，然後 他們會向我們提供開設新零售店的申請。在審核申請時，我們會考慮包括 門店位置、門店佈局、可用區域、市場機會、競爭對手和預計銷售額在內的因素。我們進行選定的現場 調查，以核實我們的總代理商提交的申請。我們的零售店通常位於各自城市的便利零售位置 ，因此受益於大量的行人流量。

對總代理商及其零售店進行有效的 監控對我們的成功至關重要。我們的市場、銷售和分銷部門 有一個團隊來監控我們的分銷商及其子分銷商的業績，他們每個季度都會對選定的 家零售店進行現場檢查，而無需事先通知，以確保遵守我們的門店管理指南。 根據我們的檢查結果，我們會不時向經銷商提出有關開設或關閉其零售店的建議。總代理商還需要向我們提交其年度/半年度計劃，以估計下一季的訂單 ，以及改善現有零售店業績或通過開設新零售店進行擴張的計劃。 此報告系統使我們能夠訪問總代理商及其子總代理商的最新銷售預測， 反映了我們產品的整體零售水平。它還為我們提供了每個總代理商的擴展計劃， 幫助我們更準確地準備整體發展計劃。

我們 邀請我們的分銷商以及他們精選數量的分銷商和零售店經理參加我們每年舉辦兩次的展銷會。 在展銷會期間，我們與我們的總代理商及其子總代理商討論即將推出的 產品線。除了每年參加兩次展銷會外，我們的經銷商還會不時拜訪我們，並在必要時與我們聯繫 ，這使我們能夠獲得最新的市場信息。我們還為總代理商及其 子總代理商提供銷售技巧、客户服務和產品知識方面的培訓，通常是在每年推出我們的 個新系列之前。我們相信，這些投資有助於改善銷售網絡的運營，並提供額外的 增值服務，以留住我們的分銷商及其子分銷商。

下表按地區列出了截至2017年12月31日總代理商和分銷商經營的零售店數量：

定價 策略

我們 以建議零售價的統一折扣向經銷商銷售我們的產品。我們制定了適用於我們所有門店的建議零售價 政策，以幫助維護品牌形象，確保各地區的價格水平保持一致，並 防止經銷商之間的價格競爭。在確定我們的定價策略時，我們會考慮市場供求、生產成本和競爭對手同類產品的價格。我們的銷售代表收集並記錄零售商銷售的產品的零售價 。我們分析收集的信息，並與我們的 總代理商進行討論，以確保他們遵守我們的定價政策。參見上面的“-特許經營商店”。

生產

我們的生產工廠原位於福建省石獅市，於2006年投產，目前位於中國安徽省太湖 市。該工廠目前的生產能力為每年200萬件衣服。這家 生產工廠主要為著名運動服裝生產商生產OEM產品。我們的生產設施在2009至2012年間滿負荷運轉 。2014年，我們生產了約39萬台，運力為19.5%；而在2015年，我們生產了約48萬台，運力為24%。2016年，我們以27%的運營產能 生產了約54萬台。

自 2011年以來，我們一直在與當地政府談判，以獲得我們現有設施110,557 平方米的土地使用權。我們分別於2012年3月和2012年5月取得了7405平方米和2440平方米兩宗地塊的部分土地使用權 ，並完成了8572平方米的員工宿舍和22292平方米的辦公用房的建設。我們從2015年開始使用宿舍和工廠，並於2016年初搬進辦公室 。由於當地政府需要額外的時間來結束與當地居民就合適的安置條款進行的談判 ，第三塊土地上相鄰設施的建設被推遲。雖然 我們不能保證第三塊土地上相鄰設施的建設最終將於何時以及是否完成 ，但我們相信，一旦我們獲得第三塊土地的土地使用權，我們將能夠更好地安排建設計劃。一旦建成，我們工廠的總生產能力預計將從目前的200萬件/年增加到2000萬件 件。

我們的ODM和OEM合同製造商生產的所有 產品都帶有KBS品牌。截至2017年12月31日，我們有3家ODM代工製造商和3家OEM代工製造商。在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度中，我們分別有6家和8家OEM 代工製造商。我們的採購策略基於客户 對KBS品牌所期望的面料質量和工藝。截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的年度，我們外包生產的成本分別約為1,094萬美元、2,610萬美元和 2,790萬美元，約佔我們同期總銷售成本的31%、66.8%和92.0% 。

截至2017年12月31日 ，我們的主要ODM和OEM合同供應商包括：

我們 在實質上不依賴任何一家ODM或OEM合同供應商。

庫存 管理

我們 認識到控制庫存水平對我們的整體運營效率和成本控制非常重要。根據我們的分銷商和百貨商店連鎖店在我們一年兩次的展銷會上下的採購訂單，我們能夠提前 預測對我們產品的需求，並提前計劃我們自己的製造以及我們將被要求向我們的ODM和OEM合同製造商 下的訂單。我們通常計劃原材料採購，並在我們的兩個季節性銷售會之後立即向ODM 和OEM合同製造商下達製造訂單，通常在5月份我們的秋冬季產品和10月份我們的春夏產品，我們在那裏與我們的分銷商和百貨商店連鎖店確認銷售訂單。 我們通常在5月份與我們的秋冬季產品 產品和我們的春夏產品在10月份，在那裏我們與我們的經銷商和百貨商店連鎖店確認銷售訂單。這使我們和我們的ODM和OEM合同製造商有充足的時間(從2到8周不等) 生產產品，並及時向我們的分銷商和百貨商店連鎖店提供適合特定季節的產品 ，以最大限度地降低我們的庫存水平。另一種控制成本的方法是，如果我們 有機會購買價格遠低於市場價的材料，我們將提前購買，並將其交給OEM代工廠 使用我們的材料進行生產。

質量 控制

產品 質量控制是我們業務的關鍵方面。我們專門的質量控制團隊執行各種質量檢查和 測試程序，包括在生產過程的不同階段進行隨機抽樣測試，以確保我們的產品 達到或超過消費者的期望。我們還對我們的每一批產品進行例行的產品檢查和 樣本測試，以確保我們的產品(包括半成品和成品)的質量始終如一。

我們 實施了原材料和輔助部件的集中採購和檢驗系統，以幫助確保 穩定和高質量的供應。那些不符合我們測試標準的材料和組件可能會退回給供應商 進行更換。我們的質量控制組還對我們的ODM和OEM合同製造商生產的產品執行質量控制程序。在我們與ODM和OEM合同製造商建立業務關係 之前，我們會對它們進行現場檢查。我們還派內部質量控制人員到我們的ODM和OEM合同製造商現場， 監控整個生產過程。最初的產品檢查由我們的員工現場執行，然後將這些產品 運往我們的總部進行進一步檢查並儲存在我們的倉庫中。我們還為ODM 和OEM合同製造商提供技術培訓，以協助他們進行生產流程的質量控制，並檢查ODM和OEM合同製造商的生產前樣品 和成品。我們沒有因任何ODM和OEM合同製造商未能達到我們的質量標準而對我們的業務造成任何實質性中斷 。

為了進一步提高產品質量和縮短交貨週期，我們打算加強對我們的ODM和OEM合同製造商的 製造流程和生產週期的控制，主要是要求我們的ODM和OEM合同 製造商實施更嚴格和更全面的質量控制程序，這些程序涵蓋生產 過程的每個階段，從原材料選擇和採購到成品包裝和交付。我們還打算採用更嚴格的 標準來檢驗我們的ODM和OEM合同製造商為我們製造的產品。

營銷 和廣告

我們 開展了多渠道營銷活動，通過在報紙、雜誌、互聯網和廣告牌上做廣告，定期和頻繁地組織店內營銷活動和路演，向目標客户宣傳我們的產品。

我們 在展示和推廣我們的產品方面對我們的經銷商實施了嚴格的要求，以確保一致的 品牌並提高營銷效果。我們的經銷商必須確保我們的營銷策略在其管理或授權的零售店實施 ，包括根據我們的規格展示我們的產品和使用 我們的廣告牌廣告。我們還指派銷售代表定期在各個零售店監控我們產品的店內陳列，以幫助確保我們的零售商遵守我們的產品陳列政策。

在截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的年度中，我們的廣告和促銷費用總額分別約為159萬美元、155萬美元和170萬美元，分別約佔我們同期收入的7.5%、3.8%和2.8%。

競爭

中國的男裝業是一個支離破碎的行業。競爭主要來自當地的市場參與者，如埃克森、西尼婭、左安和卡貝特。我們相信，我們通過提供更時尚、更年輕、更休閒的產品和更具競爭力的價格來脱穎而出，而不會放棄我們產品的休閒感。

我們主要以產品設計、品牌認知度、運營效率和低成本結構為基礎進行競爭。 我們的一些國內競爭對手比我們擁有更強大的客户基礎、更多的資源和更多的行業專業知識。但是，我們相信 由於我們獨特的產品設計，我們可以繼續成功地與本地競爭對手競爭。

知識產權

我們 目前擁有在中國使用兩個註冊商標的許可。

我們擁有許可證的 註冊商標如下：

我們 相信這些商標具有重大價值，因為它們對於營銷和建立品牌認知度非常重要。我們 不知道目前有任何第三方在同一產品上使用與我們在中國的商標類似的商標。

保險

我們 不為我們在中國的業務承保任何業務責任、中斷或訴訟保險。中國的保險公司 提供有限的商業保險產品。雖然業務中斷保險在 中國提供的範圍有限，但我們已確定，中斷風險、此類保險的成本以及以商業合理條款購買此類保險的相關困難，使我們購買此類保險不切實際。因此，我們要承擔 業務和產品責任風險。請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-我們在中國的承保範圍有限 ，如果我們遇到未投保的損失，可能無法追回保險收益。”

監管

由於 我們的主要運營子公司位於中國，因此我們受中國國家和地方法律的約束，具體如下。 我們相信，我們嚴格遵守了理事機構要求的所有 許可證的發放和維護的所有註冊和要求，並且所有許可證費用和備案都是最新的。

外商投資實體和外商在商業領域的投資

洪日中國的設立、變更、註冊資本要求、公司治理及類似事宜 由1986年4月12日公佈並於2000年10月31日修訂的《中華人民共和國外商獨資企業法》及其實施細則(1990年12月公佈並於2001年4月12日和2014年2月19日修訂) 管轄。

此外，商務部還於2004年4月16日發佈了《外商投資貿易條例》，對外商投資批發、零售、委託銷售和/或特許經營企業的市場準入作出了各種規定，並於2004年4月16日發佈了《外商投資貿易條例》，對外商投資從事批發、零售、委託銷售和(或)特許經營等業務的企業進行了各種市場準入限制。從事上述商務業務，須經國家或者省級商務部辦公室批准。

產品 質量

產品責任的主要法律規定載於《中華人民共和國產品質量法》，該法由全國人大常委會於1993年2月頒佈，並於2000年7月和2009年8月修訂。

“中華人民共和國產品質量法”規定了產品銷售者和生產者的責任和義務。違反中華人民共和國產品質量法 可能會被處以罰款。此外，可以責令銷售者或者生產者停業， 並吊銷營業執照。在嚴重的情況下，還可能承擔刑事責任。

根據《中華人民共和國產品質量法》 ，消費者或者其他因產品缺陷遭受損害或者財產損失的受害人，可以同時向生產商和銷售商要求 賠償。在賠償消費者後，如果產品缺陷由製造商負責，銷售者可以向製造商追回相應的 金額，反之亦然。

消費者 保護

保護消費者權益的主要法律規定載於1993年10月頒佈的《中華人民共和國消費者權益保護法》或經2013年10月修訂的《消費者權益保護法》。《消費者權益保護法》規定了商家在與消費者打交道時必須遵守的行為準則。

違反消費者保護法 可能會被處以罰款。此外，違反規定的單位可被責令停業，並可吊銷營業執照。在嚴重的情況下，還可能承擔刑事責任。

根據《消費者權益保護法》 ，消費者在購買或者使用商品過程中，合法權益受到侵害的， 消費者可以向銷售者要求賠償。如果責任在製造商或上游經銷商，則銷售商在賠償消費者後，可以向製造商或上游經銷商追回相應金額。消費者或者 其他因產品缺陷而遭受人身傷害或者財產損失的人，可以向製造商和銷售者尋求賠償。 如果產品缺陷由製造商負責，則銷售者賠償消費者後可以向製造商追回相應的金額 ，反之亦然。

商標

1982年通過並於2001年和2013年修訂的《中華人民共和國商標法》保護註冊商標的專有權。國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊，註冊商標有效期為十年，前一期限屆滿時再給予商標十年期限。商標許可協議和轉讓協議必須向商標局備案。

股息 分配

基本上 我們所有的銷售額都來自我們的中國子公司。然而，中國法規限制我們的中國子公司 向其離岸母公司支付股息和其他款項的能力。中國法律規定，我們的 中國子公司只能從其累計税後利潤(如果有)中支付股息，這是根據中國會計準則和法規確定的。 中國法律限制僅允許我們的中國子公司從其累計税後利潤(如果有的話)中支付股息。根據中國法律和法規，我們的中國子公司還必須將其根據中華人民共和國公認會計原則確定的年度 税後利潤的至少10%撥入法定一般儲備基金，直至該基金中的金額達到我們註冊資本的 50%。對這些法定準備金的撥款只能用於特定目的，不能 以貸款、墊款或現金股息的形式轉讓給我們。

我們 目前須按我們中國營運附屬公司的水平繳納中國企業所得税及其他税項，就從我們的中國營運附屬公司分配至其香港控股公司的利潤徵收5%的股息 預扣税，如果本公司 須繳納美國税項，則須就從其附屬公司分派的款項繳納美國税。在香港、英屬維爾京羣島或馬紹爾羣島，通過中國實體分配的款項不徵收所得税，或在香港、英屬維爾京羣島或馬紹爾羣島預扣任何股息 税。合併後實體向本公司股東支付股息的義務 是以税後為基礎計算的，因此是扣除税款的。

環境問題

我們 的設施受政府有關環保的各項規定的約束。我們在運營中使用大量化學品，併產生可能構成環境風險的排放物。我們的生產設施在噪音、水和空氣污染以及廢物和危險物質的處置方面受到各種 污染控制法規的約束， 包括中國的《環境保護法》、《中華人民共和國環境影響評價法》、《中國水污染防治法及其實施細則》、《中國大氣污染防治法及其實施細則》、《中國固體廢物污染防治法》、《中國法律我們接受當地 環保部門的定期檢查。

我們 在2017財年、2016財年和2015財年沒有在環境合規方面產生材料成本。我們相信我們在實質上遵守了相關的中國環境法律和法規 。我們目前不會受到任何指控違反適用的中國環境法的未決訴訟 。

通告 37

2014年7月14日，外管局發佈了《關於境內居民投融資和特殊目的載體往返投資有關問題的通知》(《第37號通知》)，取代了第75號通知。第37號通知 要求中國居民以境外投資和融資為目的，直接設立或間接控制離岸實體，向國家外匯局地方分支機構登記，此類中國居民合法擁有的資產 或在境內企業或離岸資產或權益中的股權，在第37號通知中被稱為“特殊目的 載體”。第37號通函進一步要求在特殊目的載體發生任何重大變化(例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件)時修改登記。 如果發生重大變化，例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、 合併、分立或其他重大事件。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成所需的外管局登記 ，則該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行 利潤分配以及進行後續的跨境外匯交易活動，而該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外， 不遵守上述各種外管局登記要求可能會導致根據中國法律 逃避外匯管制而承擔責任。

正如 我們在“風險因素-與在中國做生意有關的風險-未能遵守中華人民共和國有關中國居民投資離岸特殊目的公司的規定 ”中所述，我們已通知我們的中國居民股東承擔個人責任，限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生重大不利影響。我們已通知我們公司的主要受益者 我們知道他們是中國居民。 我們已經通知了我們公司的主要受益者 我們知道他們是中國居民，我們已經通知了我們公司的主要受益者 我們知道他們是中國居民，我們已經通知了我們公司的主要受益者 但是，我們可能不知道 我們所有中國居民受益人的身份。此外，我們無法控制我們的實益擁有人 ，也不能向您保證我們所有的中國居民實益擁有人都將遵守第37號通函。本公司的實益擁有人(中國居民)未能根據第37號通告及時登記或修訂其安全登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人 未能遵守通告 37規定的登記程序，可能會對該等實益擁有人或我們的中國子公司處以罰款和法律制裁。未能註冊或修訂註冊 也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本或從我們的中國子公司獲得股息或其他分派 或出售我們的中國子公司的其他收益的能力，或者我們可能會受到外管局的處罰。

員工 股票期權計劃或激勵計劃

2006年12月，人民中國銀行頒佈了“個人外匯管理辦法”或“個人外匯管理條例”，對個人(無論是中國公民還是非中國公民)在經常項目和資本項目下進行外匯交易提出了要求。根據第37號通函，參與境外非公開上市公司股權激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。此外，根據國家外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》，境外證券交易所上市公司根據股票激勵計劃授予股票或股票期權的中國居民，必須(一)在外匯局或其所在地 分支機構登記；(二)保留合格的中國代理人，可以是境外上市公司的中國子公司，也可以是其他合格的 。代表參與者辦理股票激勵計劃的外匯局登記等手續，(三)聘請境外機構代為辦理其行使股票期權、買賣股份或權益、資金轉移等事宜。我們沒有向我們的中國公民員工授予任何獎勵股票或股票 期權；但是，如果我們將來這樣做，我們的中國公民員工如果被授予限制性 股票或股票期權，將受這些規則的約束。

併購規則

2006年8月8日，六家中國監管機構頒佈了“外資併購條例”，並於2009年6月進行了修訂。

除其他事項外，《外資併購規則》還規定了中國公司參與外國投資者收購資產或股權的審批流程。外資併購規則允許中國政府機構評估企業合併交易的經濟條款 。企業合併交易的當事人可能需要向商務部和其他有關政府機構提交評估報告、評估報告和收購協議，這些都是 申請批准的一部分，具體取決於交易的結構。外資併購規則還禁止以明顯低於中國業務或資產評估價值的收購價格進行交易 ，在某些交易結構中， 要求必須在規定的期限內支付對價，一般不超過一年。外國併購規則還 限制了我們就收購的各種條款進行談判的能力，包括初始對價、或有對價、預扣條款、賠償條款以及與資產和負債的承擔和分配有關的條款。 禁止涉及信託、被指定人和類似實體的交易結構。

此外，外資併購規則還規定了“往返投資”。有關更多信息，請參閲“風險因素-與在中國經商有關的風險-如果中國監管機構認定我們收購宏日中國構成了未經商務部批准的往返投資，我們的業務和財務業績可能會受到重大不利影響”下的討論 。

有關我們當前組織結構的詳細信息，請參閲上面的 “-A公司的歷史和發展-公司結構”。

我們 公司已經在全國範圍內建立了分銷網絡，覆蓋了中國32個省和直轄市中的12個。截至2017年12月31日，該網絡由我們擁有和運營的1家公司門店和14家第三方分銷商或其子分銷商運營的40家特許 門店組成。

我們公司的生產設施於2011年3月從中國福建省石獅市搬遷，目前位於中國安徽省太湖市 。該工廠的年產能為200萬件，我們將在2015年第二期完工後入住。通過從沿海地區搬遷到安徽省，我們的新工廠利用了較低的勞動力成本和 更穩定的勞動力供應。我們生產各種男裝產品，包括牛仔褲、襯衫、西裝和襪子。 由於其生產過程的多樣性和複雜性，這些產品需要特殊的縫紉機和工藝，而這是 我們目前所沒有的。因此，本公司尚不能生產KBS品牌產品，並已將其KBS品牌產品製造外包給福建和浙江地區的其他老牌ODM和OEM製造商。公司已 於2014年底完成了新工廠的二期建設。二期工程的年產能 為500萬件，視我們購買額外設備而定。目前安徽工廠主要生產OEM訂單和一些國際訂單。

我們的生產設施共佔地十一萬零五百五十七平方米。2012年5月，我們取得了7405平方米和2440平方米兩宗地塊的部分土地使用權，完成了8572平方米的職工宿舍和22292平方米的廠房和寫字樓的建設。我們從2015年開始使用宿舍和工廠，並於2016年初搬進辦公室。由於當地政府需要額外的時間來結束與當地居民就合適的安置條款進行的談判，第三塊 地塊上相鄰設施的建設被推遲。我們不能保證第三塊地塊 上相鄰設施的建設最終將於何時以及是否完成。如果新生產設施的建設完成，我們工廠的總生產能力 預計將從目前的200萬件/年增加到2000萬件/年。

在 2016年，我們關閉了1家企業門店，截至2017年12月31日，我們租賃了該場所作為我們唯一剩餘的企業門店。 我們已採取各種措施驗證課程對其門店租賃給我們的物業的權利。 在中國，所有土地都歸國家或其他政府機構所有，其所有權通常由 土地使用權證書來證明。在我們出租之前，一些商店位於農村地區，那裏的土地使用權由村莊集體持有 ，那裏往往沒有關於土地使用權所有權的記錄。在這些情況下，該公司已 確認我們有能力通過與村莊當局的溝通來租賃商店，並已審核水電賬單，以確認將該場所出租給我們的各方正在支付水電費。根據這些努力的結果，我們 認為第三方對我們這些門店的租約提出索賠的風險相對較小，我們公司 採取的措施足以核實其所有門店的土地使用權。

此外，作為我們總公司和公司門店的房產是從關聯方那裏租賃的，該關聯方的房產 的所有權已由我公司核實。2015財年、2016財年和2017財年，我們分別為現有的 企業門店支付了3010667元、72萬元和72萬元的租賃費。這18家企業門店總面積為1972 平方米。各家門店的銷售額及其位置如下所示：

不需要 。

我們 在中國從事休閒男裝的設計、開發、營銷和銷售，包括服裝和配飾， 我們以KBS品牌營銷。KBS品牌是在2006年開發的。2012年前，我們在中國從事時尚運動服裝的設計、開發、營銷和銷售。由於我們的產品採用了比 傳統運動服裝更時尚的獨特時尚的設計，以及優質的面料和材料，而且運動服裝市場的競爭越來越激烈， 我們在2011年末將重點轉向了利潤率更高的休閒男裝市場。KBS的服裝產品包括棉質和羽絨服、毛衣、襯衫、T恤、牛仔褲和褲子。配件包括鞋子、包、皮帶和帽子。2016年，KBS的服裝產品建議零售價為199元至1,499元，配套產品建議零售價為15元至899元。 KBS的產品建議零售價為199元至1,499元，輔助產品的建議零售價為15元至899元。KBS每年舉辦兩次新品發佈會，一次在春季，另一次在秋季。 自2006年以來，我們每年都會推出2536個不同主題的新品系列，以突出當季的當前趨勢 。KBS的營銷理念是“法國原產，韓國設計，中國製造”。KBS的 客户是20-40歲的男性中產階級消費者，主要分佈在中國的二線和三線城市。 公司採用“KBS”作為統一的品牌名稱，代表“保持最佳風格”，KBS是我們為符合我們的品牌形象而設計的 統一外觀和感覺，店內陳列突出我們產品在我們分銷網絡中的所有門店和在這些門店銷售的所有產品的質量和風格。 在我們的分銷網絡中的所有門店和在這些門店銷售的所有產品上，KBS都是突出我們產品的質量和風格的 我們相信，KBS 品牌已成為其產品銷售城市的知名品牌。

我們 已經建立了覆蓋中國32個省和直轄市中的12個省市的全國分銷網絡。 截至2017年12月31日，該網絡由我們擁有和運營的1家公司門店和由14家第三方經銷商或其子經銷商運營的40家加盟店 組成。門店數量從2006年12月31日的1家企業門店和7家 特許經營門店大幅增長到2012年12月31日的31家企業門店和2013年12月31日的96家特許經營門店，並在2014年12月31日減少到84家門店。由於最近中國經濟增長放緩，以及來自我們競爭對手的激烈競爭，2015年特許經營商店和公司商店的網店銷售額與前一年相比有所下降 。2016年和2017年，經銷商分別關閉了14家和15家加盟店，我們在2016年關閉了1家企業 門店。我們打算在2018年從OEM和直接面向客户的在線銷售中產生更多收入。

KBS 還可根據請求充當原始設計製造商或OEM。在截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的年度中，來自此類服務的收入分別佔收入的7.3%、9%和4.0% 。

KBS的生產工廠於2011年3月從中國福建省石獅市搬遷 ，目前位於中國安徽省太湖市 。該公司認為，中國(特別是沿海地區)勞動力短缺和工資預期上升 可能會對我們的運營及其供應商的製造成本產生實質性影響。通過從沿海地區搬遷到內陸的安徽省，我們的新工廠利用了更低的勞動力成本和更穩定的勞動力供應。由於 公司原來的生產團隊尚未準備好生產新型KBS產品，KBS已將其產品製造 外包給其他老牌ODM製造商。因此，KBS自己在太湖的生產設施主要接受其他運動服裝公司的OEM訂單，比如Xtep。我們在安徽太湖的生產設施包括三塊土地，總面積為110557平方米。2012年，我們取得了兩塊面積9845平方米的地塊的土地使用權，完成了8572平方米的職工宿舍和22292平方米的廠房和寫字樓的建設。我們從2015年開始使用宿舍和工廠，並於2016年初搬進辦公室。 由於當地政府需要更多時間來結束與當地居民就適當安置條款進行的談判 ，第三塊土地上相鄰設施的建設已被推遲。雖然我們不能保證 以及第三塊土地上相鄰設施的建設最終是否會完成，但我們相信，一旦我們獲得了第三塊土地的土地使用權，我們 將能夠更好地安排建設計劃。 一旦政府與當地居民達成和解, 第三階段和第四階段可以繼續。建成後，我們工廠的總生產能力 預計將從目前的200萬件/年增加到2000萬件/年。我們不一定要依靠自己的生產設施來滿足我們產品的需求，因為我們可能會將部分 或全部生產工作外包給中國的各種ODM和OEM製造商。

KBS的 經營業績主要受以下因素影響：

KBS 認為，全球經濟危機和宏觀經濟趨勢可能會繼續給全球大多數市場的消費者支出 帶來巨大壓力，因此KBS未來的業績仍然受到動盪的宏觀經濟狀況帶來的固有不確定性的影響。這些情況可能會繼續以多種直接和間接方式影響塔吉特的業務 ，包括產品需求減少、利潤率下降和/或成本增加導致的收入下降、缺乏信貸供應 以及由於供應商和客户遇到困難而造成的業務中斷。KBS努力從財務和運營兩個角度將自己定位為一家能夠快速反應並有效適應不斷變化的宏觀經濟 條件、產品需求波動以及流動性和資本需求變化的公司。

財務 報表展示

收入。 在本節所述期間，我們通過銷售我們的男裝產品獲得了收入。

銷售成本 。在本節所述期間，我們的銷售成本主要包括外包成本、原材料、勞動力和管理費用。我們不收取任何進出境運費，因為這些費用由我們的 分銷商和供應商承擔。

毛利和毛利。 在本節涵蓋的期間內，我們的毛利潤等於 我們的淨銷售額與銷售成本之間的差額。我們的毛利等於毛利除以淨銷售額。我們的毛利可能無法 與其他零售實體相比，因為某些零售實體將其所有分銷網絡成本計入 銷售成本，而其他零售實體(如我們)將這些費用計入另一個運營報表項目。

行政費用 。 在本節所述期間，一般和行政費用主要包括薪酬 和一般管理、財務和行政人員的福利、專業顧問費、審計費和與一般業務相關的其他費用 。

銷售 費用。 在本節涵蓋的期間內，我們的銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的薪酬 和福利、商店租金、商務差旅、與分銷商營銷和促銷的協調、 運輸成本和其他與銷售相關的成本。

截至2017年12月31日、2016年和2015年的財政年度對比

下表 列出了截至2017年12月31日、2016年和2015年的運營業績的主要組成部分，以美元和佔收入的百分比表示。

各個時期的營收、營收百分比和毛利百分比細目如下：

細分市場 銷售額

截至2017年12月31日的一年，總收入從2016年的4120萬美元下降到2380萬美元，降幅為32%。截至2015年12月31日的一年中，我們2016年的總收入 從6130萬美元降至4130萬美元，降幅為33%。該公司報告了三個部門的財務 和經營業績：經銷商網絡、企業門店和OEM。

總代理商 網絡-2017年，公司總代理商網絡的收入從2016年的3210萬美元下降了53% ，主要原因是銷售量下降。公司總代理商網絡2016年的收入從2015年的4010萬美元下降了21% ，主要原因是銷售量和平均單價下降。總代理商 部門在2017年佔總收入的63%，而2016年和2015年分別為78%和67%。

在 2017年，公司總代理商網絡的毛利率從2017年的21%下降到15%，由於公司調整到與地區和省份相同的銷售價格，2017年的毛利率下降了 ，2017年的銷售額下降了 ，因為我們暫停了向一些分銷商銷售新產品，這些分銷商由於前幾個時期的庫存積壓而未能償還欠我們的債務 。我們還終止了與一些經銷商的一些合作，原因是他們未能還清欠我們的債務 。。

在 2016年，公司總代理商網絡的毛利率從2015年的24%降至21%。2016年的毛利潤 下降是因為提高服裝質量的成本增加，這些服裝以相同的價格賣給我們的經銷商以幫助他們提高銷量 。一些經銷商在2016年的銷售額下降，因為他們在2014和2015年末購買了庫存 。由於他們2016年的庫存賣得不好，無法償還所有欠我們的債務，我們暫停向他們銷售新產品 ，直到他們償還欠公司的未償債務。該公司總代理商網絡的毛利率 從2014年的30%降至2015年的24%。由於2015年的單價下降，毛利有所下降。 我們有一些新的批發客户，我們以較低的價格向他們銷售我們的產品，以幫助我們的分銷商和批發商提高他們的銷售額。 2015年來自舊分銷商的收入下降，但被新批發分銷商的銷售額增長 所抵消。

公司的經銷商網絡目前由12個省的14家經銷商組成。這些分銷商中的大多數直接 或通過其子分銷商經營KBS品牌商店。一些批發商將產品銷售給多品牌 商店和在線商店。截至2017年12月31日，總代理商共運營40家KBS品牌門店，主要分佈在二三線城市。分銷到四五線城市的KBS產品主要在多品牌百貨商店銷售 。

企業 商店-2017財年企業門店銷售總收入為698萬美元，而2016財年為553萬美元 。2017年，由於銷售量增加，公司門店的銷售額比2016年有所增加，而這又主要歸因於無法 償還欠我們的債務的某些分銷商回購庫存的促銷銷售增加。

2016財年公司門店銷售總收入為553萬美元，而2015財年為1809萬美元。2016年，由於銷售量和平均單價下降，企業門店銷售額 與2015年相比有所下降。銷售額下降 主要歸因於我們公司門店數量的減少。2015財年企業 門店銷售總收入為1809萬美元，而2014財年為1613萬美元。2015年，公司門店的銷售額 比2014年有所增加，這是因為為了提高品牌認知度而增加的促銷銷售額。截至2017年12月31日， 公司在福建經營1家企業門店。由於回購庫存的促銷活動，2017年企業門店銷售總收入比2016年增長了 。

企業商店部門在2017年貢獻了總收入的29%，而2016年和2015年分別為13%和29%。2017年，該公司企業門店的毛利率為-205%，而2016年和2015年的毛利率分別為-104%和23%。2015至2017年的利潤率壓縮 主要是由於(1)2015年，我們在2016年關閉了16家和1家公司門店，並以較低的價格出售其庫存；(2)我們降低了公司門店的商品銷售價格以刺激銷售；(3)減少的原因是銷售某些分銷商回購的庫存造成損失，這些分銷商在2017年以較大的折扣價銷售。

OEM -OEM部分由客户設計但由我公司生產的產品組成。截至2017年12月31日的年度，OEM部門的收入 減少了179萬美元，降至174萬美元，而截至2016年12月31日的 年度為353萬美元。毛利率從2016年的36%降至29%。截至2016年12月31日的年度，OEM部門的收入增加了110萬美元，達到350萬美元，而截至2015年12月31日的年度為244萬美元。毛利率 從2015年的38%降至36%。我們的OEM銷售收入分別佔截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的總收入的9%、9%和4%。

銷售成本 和毛利率

銷售成本 包括採購材料、生產人員的人工成本、用於生產的非流動資產折舊 、外包製造成本、税費和附加費以及水電費用。

我們的 銷售成本從2016年的3900萬美元降至2017年的3500萬美元。這一下降與我們收入的下降 一致，這導致採購量減少了700萬美元。購買量減少的主要原因是零售環境充滿挑戰 以及一些門店關閉。

我們的 銷售成本從2015年的4600萬美元降至2016年的3900萬美元。這一下降與我們收入的下降 一致，這導致採購量減少了700萬美元。購買量減少的主要原因是中國經濟增長放緩 和充滿挑戰的零售環境。

毛利率從2016年的5%下降到2017年的-48%，原因是1)我們的加盟店數量從2016年12月31日的55家減少到2017年12月31日的40家；2)為了給我們所有的總代理商提供更公平、更友好的經營環境，我們調整了 我們的價格政策，2017年我們對我區總代理商和省總代理商的價格是一樣的，銷售給本地區總代理商的價格比以前更低。 3)男裝需求放緩 是由於來自網絡銷售和其他國際品牌的競爭，導致近幾年供應過剩，我們的經銷商在銷售產品和償還欠公司的餘額方面遇到了困難。 我們從某些經銷商手中收回了1.4142億元的過剩庫存，並按其可變現淨值出售，造成了 9852萬元的虧損。雖然我們在合同上沒有義務從我們的任何分銷商手中回購過多的庫存，但 為了與我們的分銷商保持長期關係並支持他們繼續運營，我們決定在 2017年從某些分銷商手中回購一些過多的庫存，我們可能會在接下來的幾年實施類似的計劃。

我們的 銷售成本從2015年的4600萬美元降至2016年的3900萬美元。這一下降與我們收入的下降 一致，這導致採購量減少了700萬美元。購買量減少的主要原因是中國經濟增長放緩 和充滿挑戰的零售環境。

毛利率從2015年的24%下降到2016年的5%，原因是1)我們的加盟店數量 從2015年12月31日的69家減少到2016年12月31日的55家；2)中國經濟增長放緩；3)由於來自網絡銷售和其他國際品牌的競爭，男裝需求放緩 ，導致近幾年供應過剩，我們的經銷商在銷售產品和償還欠公司的餘額方面遇到了困難。 我們從某些經銷商手中收回了6836萬元的過剩庫存，並按其可變現淨值出售，造成了 4305萬元的虧損。雖然我們在合同上沒有義務從我們的任何分銷商手中回購過多的庫存，但 為了與我們的分銷商保持長期關係並支持他們繼續運營，我們決定從某些分銷商手中回購一些 過多的庫存，我們可能會在未來幾年實施類似的計劃。

管理費用

行政費用 從2016年的354萬美元增加到2017年的488萬美元，增幅為134萬美元，增幅為37%。增加的主要原因是 設計人員費用增加，以及公司支付給公司董事的基於股份的薪酬增加 。

行政費用 從2015年的267萬美元增加到2016年的354萬美元，增幅為88萬美元，增幅為33%。這一增長主要是由於2016年開始運營的安徽寫字樓的新折舊費用 。此外，這一增長 歸因於我們向公司董事和高級管理人員支付的基於股份的薪酬，增加了非經常性法律和專業費用，以及根據估計金額計提的壞賬撥備。

分銷 和銷售費用

截至2017年12月31日的年度，銷售和分銷費用 從2016年的360萬美元下降到320萬美元，降幅為34萬美元，降幅為9.45%，這主要是由於購物中心租賃費用和 員工獎金等促銷相關費用的減少。

截至2016年12月31日的一年，銷售和分銷費用從2015年的660萬美元 下降到360萬美元，降幅為300萬美元，這主要是由於公司門店關閉導致員工工資、租金支付和翻新成本減少 。這一下降還歸因於與促銷相關的費用的減少，包括購物中心租金 費用和員工獎金。

2017、2016、2015年的廣告費用比較平均，銷售費用佔比分別為7.5%、9%、11%。 2016、2015年的廣告費用佔比分別為75%、9%、11%。

其他 損益

截至2017年12月31日的一年，其他 損益減少了1100萬美元，降幅為98.9%，從2016年的-1110萬美元 降至12萬美元。減少的主要原因是，沒有像2016年那樣為三個客户的壞賬增加撥備 。

截至2016年12月31日的一年，其他 損益減少了720萬美元，降幅為187%，從2015年的-390萬美元 降至-1110萬美元。減少的主要原因是安徽購地預付款減值、該土地建設預付款 以及三個客户的額外壞賬撥備。

權證負債公允價值變動

我們 目前有393,836份未結權證。截至2017年12月31日，未償還權證的公允價值從2016年12月31日的零和2015年12月31日的3409美元降至零 。截至2017年12月31日的年度，權證負債的公允價值變動分別從截至2016年12月31日的3,409美元和截至2015年12月31日的11,920美元降至零 。

本年度利潤

我們 2017年虧損1,481萬美元，而2016年虧損1,190萬美元，減少291萬美元 或-25%。截至2017年12月31日的年度淨利潤率為-62%，而截至2016年12月31日的年度淨利潤率為-29%。

2016年利潤 為-1190萬美元，而2015年為138萬美元，減少了1330萬美元，降幅為-960%。截至2016年12月31日的年度，淨利潤率為-29%，而截至2015年12月31日的年度為2%。

2016-2017年度利潤 下降的主要原因是：(1)管理費用在總收入中佔很大比例 ；(2)來自網絡銷售和其他國際 品牌的競爭導致男裝需求放緩，導致近年來供過於求，我們的經銷商在銷售產品和償還欠公司的餘額方面面臨困難 。我們從某些經銷商手中重新收購了1.4142億元的超額庫存，並以其可變現淨值出售了 ，造成了9852萬元的損失。

本年度利潤 於2015年至2016年下降，主要原因如下：(1)太湖工廠第三塊土地的預付土地使用權全額減值，並預付該土地的建設費用；(2)行政費用 增加到總收入的很大一部分；以及(3)來自網絡銷售和其他國際品牌的競爭導致男裝需求放緩，導致近年來供過於求，我們的分銷商面臨着嚴峻的挑戰：(3)來自網絡銷售和其他國際品牌的競爭導致男裝需求放緩，導致近年來供過於求，我們的分銷商面臨着巨大的壓力。(3)來自網絡銷售和其他國際品牌的競爭導致男裝需求放緩，導致近年來供過於求，我們的經銷商面臨着我們從某些經銷商手中重新收購了6836萬元的超額庫存 ，並以其可變現淨值出售，造成了4305萬元的損失。

截至2017年12月31日 ，我們擁有約2605萬美元的現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物包括 手頭現金和銀行現金。我們相信，我們目前的現金和現金等價物水平以及運營現金流 將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。到目前為止，我們的運營資金主要來自運營淨現金流 。我們的現金流由關鍵業績指標驅動，包括總代理商下訂單的數量 、每個總代理商運營的網點數量、我們產品的定價、我們公司 門店的銷售額以及應收賬款的收款部分。目前，離岸子公司持有的現金很少， 這些子公司沒有必要將現金轉移到洪日中國。

下表提供了有關本報告中顯示的所有財務報表期間的淨現金流的詳細信息 ：

現金流量

(所有 金額均以美元表示)

經營活動

經營活動提供的淨現金包括經財務成本調整的税前利潤 、認股權證負債公允價值變動、利息收入、共享補償、壞賬準備、財產、廠房和設備折舊、預付租賃款和商標攤銷、預付給經銷商的補貼攤銷 、營業租賃項下預付款和保費攤銷、存貨撥備(沖銷) 陳舊準備、預付款減值損失、虧損(貿易和其他應付賬款。

2017財年運營活動提供的淨現金為190萬美元 ，而截至2016年12月31日的財年為320萬美元。這一變化主要是由於應收賬款收款金額 減少所致。

2016財年運營活動提供的淨現金為320萬美元，而截至2015年12月31日的財年為220萬美元。這一變化主要是由於 應收賬款收款金額的增加。

投資活動

2017財年投資活動提供的淨現金為-865,365美元，而2016財年投資活動提供的淨現金為45,445美元。2017年用於投資活動的現金淨額 用於購買消防設施。

2016財年投資活動提供的淨現金為45,445美元，而2015財年投資活動使用的淨現金為90萬美元。2016年投資活動提供的現金淨額 為利息收入收入。

融資活動

2017財年用於融資活動的現金淨額為110萬美元，而融資活動提供的現金淨額為168萬美元。主要包括2017年對關聯方的 還款。

2016財年融資活動提供的淨現金為168萬美元，而2015財年融資活動提供的淨現金為30萬美元。主要包括 2016年新增銀行貸款158萬美元。

貸款、其他承諾、或有事項

截至2017年12月31日，我們有1,606,930美元的銀行貸款 。但是，未來我們可能需要額外的現金資源，原因包括不斷變化的業務環境、 擴展業務戰略的實施或我們可能決定進行的其他投資或收購。如果我們自己的 財務資源不足以滿足資本要求，我們可能會尋求出售額外的股本或債務證券 或獲得額外的信貸安排。出售額外的股權證券可能會稀釋我們股東的權益。 產生的債務將導致償債義務增加，並可能要求我們同意運營和 限制我們運營的財務契約。我們可能無法以可接受的金額或條款獲得融資， 如果有的話。如果我們不能以對我們有利的條款籌集更多資金，或根本不能籌集額外資金，都可能會限制我們擴大業務運營的能力，並可能損害我們的整體業務前景。

我們行業的特點是技術日新月異， 不斷髮展的行業標準和不斷變化的客户需求。這些條件要求在產品研究和開發上持續投入資金，以改進現有產品、創造新產品並避免產品過時。截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日止年度，我們的研發費用分別為138萬美元、67萬美元和69萬美元，分別約佔我們總收入的5.8%、1.6%和1.1%。這些費用主要包括外包的 設計服務費和研發部門的工資支出。

除本年度報告中其他披露的情況外，我們 不知道截至2017年12月31日的年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或 導致披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

我們沒有任何資產負債表外的安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、銷售或 費用、運營結果、流動性或資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來的影響，而這些對我們的證券投資 是至關重要的。

下表顯示了截至2017年12月31日的我們的重要合同義務 。

安徽工廠建設合同

二零一零年十一月二十日，宏日中國與第三方訂立協議，於安徽省太湖市興建一座總規模為110,557平方米的新工廠，代價為人民幣6.9億元(相當於約1.04億美元)。這是安徽工廠建設的框架合同 ，並進行了全面估算。截至2016年12月31日，根據詳細的階段合同，我們已經支付了約3775萬美元的1、2、3期建設費用，需要根據每一階段的按時預算來確定Anui工廠的建設成本餘額 。建設費用的大部分資金將來自截至2017年12月31日的賬户現金餘額和下一年的新利潤。

安徽省土地使用權徵用合同

二零一零年九月二日，宏日中國與第三方訂立協議，以總代價人民幣4,300萬元(約630萬美元)取得安徽省太湖市工廠發展的土地使用權，並於二零一零年九月支付全部代價。 該土地分為三部分。本公司已於2012年3月19日取得第一宗7,405平方米土地的土地使用權證書，並於2012年5月26日取得第二宗2,440平方米土地的土地使用權證書。公司目前正在 辦理第三宗100,712平方米地塊的土地使用權證。

除上述規定外，我們沒有其他重大的長期債務、資本或經營租賃或固定購買義務。

通貨膨脹率

通脹和不斷變化的價格並未 對我們的業務產生實質性影響，我們預計在可預見的未來，通脹或價格變化不會對我們的業務產生實質性影響 。然而，我們的管理層將密切關注中國經濟和服裝行業的價格變化 ，並在運營中繼續保持有效的成本控制。

季節性

我們的業務和許多零售商一樣，是季節性的。 從歷史上看，我們在第四季度(包括假日購物季的大部分時間)實現的收入和收益比任何其他財季都要多。

關鍵會計政策

財務報表的編制 符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。它要求公司管理層做出影響報告金額的假設、估計和 判斷，包括其附註，以及有關承諾和或有事項的披露(如果有) 。公司已確定對編制公司財務 報表非常重要的某些會計政策。這些會計政策對於瞭解公司的財務狀況和經營結果非常重要。 關鍵會計政策是指對公司財務狀況和經營結果的描述最重要的政策，需要管理層作出困難、主觀或複雜的判斷，這通常是由於需要對本質上不確定且可能在後續時期發生變化的事項的影響做出估計。某些會計估計特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且未來影響估計的事件可能與管理層當前的判斷大不相同。本公司相信 以下關鍵會計政策涉及編制 公司財務報表時使用的最重要的估計和判斷。

收入確認

當收入的金額 可以可靠地計量時，未來的經濟效益很可能會流向我們，並且當我們的每項活動都滿足了以下所述的特定標準時，我們才會確認我們的收入。

商品銷售-批發。收入 在向總代理商交付產品時確認，且不存在可能影響總代理商接受產品的未履行義務 。只有將產品交付到特定位置並將損失風險 轉嫁給總代理商後，才會發生交付成本。我們發生的送貨費用記錄在銷售和分銷費用中。

收入是根據銷售合同中指定的 價格、扣除增值税以及在銷售時估計的銷售返點和退貨來記錄的。估計 銷售回報的撥備估計為零，2015、2016和2017年。銷售返點是根據預計的年度採購量估算的， 年度返點是在年底通過沖抵每個分銷商的應收賬款來結算的。出於質量原因，我們接受總代理商退回的 產品，但前提是總代理商必須遵循我們的流程處理退回的 產品。積累的經驗被用來估計和準備回報。由於銷售 對我們的總代理商的信用期限為240天，這與市場慣例一致，因此不會認為存在任何融資元素。2017年的信用期限為120至 150天。

雖然沒有任何經銷商協議 包含或包含任何退貨條款或其他類似權利，但我們在2016和2017年實施了一項計劃， 從某些經銷商手中回購某些過量庫存，以便與授權零售商和經銷商的關係能夠以更健康的方式長期發展 。

商品銷售-零售業。2016年，我們擁有2家 家企業門店，截至2017年12月31日，我們擁有1家企業門店。這些公司 商店產生的收入在註冊收據時確認。僅出於質量原因，三天內的零售退貨將被接受 。在銷售時，積累的經驗被用來估計和準備這樣的回報。我們不運營任何零售 客户忠誠度計劃。忠誠度計劃可能由總代理商和授權零售商提供，他們承擔所有相關計劃費用 。

利息收入採用實際利息法確認 。

貿易和其他應收賬款減值

我們評估貿易和 其他應收賬款的收款情況。這樣的評估是基於我們分銷商的信用記錄和當前的市場狀況。我們重新評估每個財務狀況報表日期的減值損失，並在必要時計提撥備。

存貨可變現淨值

存貨可變現淨值為 正常業務過程中的預計銷售價格減去預計完工成本和銷售費用。這些 估計是基於當前市場狀況和銷售類似性質產品的歷史費用。由於競爭條件的變化， 銷售價格可能會發生重大變化。

預計銷售退貨準備金

我們根據當前市場狀況重新評估每個財務狀況報表日期的估計 銷售回報撥備，並在必要時調整撥備。

關於法律責任的規定

我們將根據當前市場狀況在每個財務狀況報表日期重新評估推定責任撥備，並在必要時調整撥備。

資本和儲備

股本指本集團已發行股份的面值 。股本是根據已發行股票的面值確定的。

留存利潤包括合併全面收益表中確定的所有當期和 上期業績。

因折算而產生的 外幣折算準備金包括在貨幣折算準備金中。

根據中國相關法律及 法規，本集團於中國設立的附屬公司須將其年度法定純利的10% (經抵銷任何往年虧損後)撥入法定儲備金。當儲備金餘額達到子公司股本的50%時，其年度法定淨利潤的任何進一步轉移都是可選的。經有關部門批准，該準備金可以 用於衝抵累計虧損或者增加子公司註冊資本。 但是，除衝抵往年虧損外，法定準備金在使用後必須至少保持在股本的25%。法定儲備金不能用於向股東分配股息。

與集團所有者 的所有交易均在權益中單獨記錄。

呆壞賬準備

壞賬和呆賬準備是基於對貿易和其他應收賬款的可回收性的評估而計提的 。免税額適用於貿易和其他應收賬款 如果發生的事件或情況變化表明餘額可能無法收回，則適用於應收賬款和其他應收賬款 。確認壞賬和壞賬需要使用判斷和估計，如果預期結果與最初的估計不同，這種差異 將影響貿易和其他應收賬款的賬面價值以及計入該估計的期間的可疑債務費用 。

減值損失

減值損失基於對投資或長期資產在有證據表明這些資產可能減值時產生未來現金流的能力的評估 。減值損失金額的計算是基於管理層在適用管理這些資產的會計的廣義會計原則時所作的估計。這些估算的確定需要 管理層的判斷。最終結果可能與管理層最初的估計不同，這可能會影響管理層確定減值並計入本公司期內利潤虧損的資產的賬面價值。

所得税

我們需要在中國繳納所得税 。為了確定所得税的撥備，我們必須做出批判性的判斷。在我們的正常業務過程中 可能會對包含不確定性的所得税做出最終決定。我們根據我們對是否應繳納額外税款的估計，確認預期 税款的負債。當該等事項的最終税務結果與最初確認的金額 不同時，該等差異將影響作出該決定的期間的當期及遞延税項撥備 。

請參閲“介紹性説明-前瞻性信息”。

我們目前的董事和高管、他們的年齡和 職位如下：

嚴克彥先生。嚴先生自2014年8月1日聯交所收盤以來一直 擔任我們的董事會主席。嚴先生擁有超過16年的 高級管理經驗。他在2011年3月至2014年8月期間擔任KBS國際公司董事長兼首席執行官 。從1994年至今，嚴先生一直擔任宏日中國公司的總經理。在加入我們之前，嚴先生曾在1989-1994年間擔任中國石獅振實針織廠車間 經理、生產經理和市場經理。1992年，嚴先生獲得廈門大學企業管理證書。

屠麗霞女士。塗女士於2015年6月25日成為 公司的首席財務官。屠維平女士擁有超過一夜的會計和審計經驗， 熟悉國際財務報告準則、美國公認會計準則、薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會的合規要求。在BDO 中國富建書倫盤註冊會計師事務所擔任項目經理四年後，她曾在其他一些 公司擔任首席財務官或財務顧問。屠呦呦女士擁有澳大利亞迪肯大學的專業會計碩士學位。屠呦呦也是特許註冊會計師協會的會員。

泰米斯·卡拉波塔拉科斯先生。Kalapotharakos 先生於2015年6月15日成為我們的主管。Kalapotharakos先生在廣泛的商業活動中獲得了廣泛的專業知識。 他在航運、貿易和金融行業擁有豐富的高級經驗，他從頭開始創建、開發和運營各種業務。 他的職責包括與投資者、金融機構、資本市場機構、託管和管理銀行、審計師和法律顧問進行定期溝通和協調。他擁有卡迪夫大學的學士學位和英國卡斯商學院的碩士學位。

約翰·薩諾。自2014年8月1日聯交所收市以來，佐野先生一直擔任本公司 獨立董事。佐野先生在服裝和家居概念、設計、採購、生產和電子商務方面擁有20多年的經驗 。他在服裝零售供應鏈的方方面面 都擁有豐富的經驗，從概念到最終生產和分銷。佐野先生還為眾多美國頂級品牌提供建議，並與其密切合作。自2002年以來，他一直擔任佐野設計服務部的總經理。佐野先生擁有Traphagen設計學院室內設計專業的大專學位。

馬修·C·洛斯先生。2015年10月8日，洛斯先生成為我們的 董事。洛斯先生在廣泛的商業活動中獲得了廣泛的專業知識。他有二十多年的高層管理經驗，從無到有創辦、開發和經營過航運、能源、電信等房地產行業的各種業務。他還擁有資本市場的經驗 ，並在股票交易所之前擔任本公司的前身Aquasition Corp.的首席執行官。洛斯先生擁有英國威斯敏斯特大學機械工程和計算機輔助設計理學學士學位。

張忠民先生。張先生於2017年7月10日 成為我們的董事。他在紡織業務的各個方面擁有超過45年的豐富經驗，包括生產、營銷、 和管理。目前，張先生是鄭州廣達紡織印染有限公司的總裁，該公司年生產各類紡織品二點一六億米，產值八億元人民幣。張先生1965年畢業於哈爾濱工業大學，獲得高級工程師稱號。他還擁有金融管理和民法證書。

陳月梅女士。陳女士於2017年7月10日成為我們的董事。 她在銀行業有超過15年的經驗。2001-2016年間，她在香港一家知名銀行擔任多個高級職位 。她目前是友邦保險的財務顧問，專門分析財務狀況和 市場趨勢。陳女士擁有香港聖珀斯學院計算機和商業研究文憑。

上述人員中的任何 人之間都不存在家庭關係。

2017年，我們向我們的董事和高級管理人員支付了總計約 美元的現金作為集體薪酬，我們的一些董事和高管 還以年薪和獎金的形式獲得了薪酬。我們不會為我們的董事和高級管理人員預留或累積任何養老金、退休 或其他福利。但是，我們會報銷董事因擔任此類職務而產生的自付費用 。

2017年7月10日，我們向公司某些高管和董事授予總計215,000股普通股限制性股票，作為他們2017年服務的補償 。所有股份在授予時立即歸屬。2018年2月10日，我們向我們的高管和董事額外授予了285,000股限制性普通股 ，作為對他們2018年服務的補償。

僱傭協議

請參閲第10項“附加 信息-C材料合同”。

我們的董事會目前有七名成員， 嚴克彥，屠立霞，約翰·薩諾，泰米斯·卡拉波塔拉科斯，馬修·C·洛斯，陳月梅，張忠民。

董事會成立了審計委員會， 該委員會完全由獨立董事組成。董事會可不時設立其他委員會。

審計委員會

我們的審計委員會目前由三名成員 組成：陳月梅、佐野約翰和馬修·C·洛斯。我們的董事會確定，審計委員會的每位成員 都符合適用法規和SEC關於審計委員會成員資格的規則規定的獨立性標準。 每位審計委員會成員還符合納斯達克的金融知識要求。Matthew C.Los擔任審計委員會主席 。

我們的董事會已確定 Matthew C.Los為“審計委員會財務專家”，因為該術語在SEC頒佈的S-K法規第407(D)項中有定義 ，也符合納斯達克的財務複雜性要求。

審計委員會監督我們的會計 和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計。審計委員會負責 除其他事項外：

截至2017年12月31日，我們僱傭了192名 名全職員工，其中127名在我們位於中國安徽省的生產工廠通過勞務機構簽訂了合同。下表列出了我們按職能劃分的全職員工人數。

我們相信，我們與員工保持了令人滿意的 工作關係，我們在招聘 員工參與公司運營方面沒有遇到任何重大勞資糾紛或任何困難。公司的員工中沒有一個是由工會代表的。

我們在中國的員工參加了由中國省市政府組織的 國家養老金計劃。公司被要求按每位員工平均應税工資的23%的比例按月向該計劃繳款 。此外，中國法律要求該公司 為在中國的員工提供各種社會保險。該公司相信其符合中國相關法律的實質 規定。

下表列出了截至2018年4月27日我們每類有表決權證券的實益所有權的信息 (I)我們所知的每個人實益擁有我們5%以上的有表決權證券；(Ii)我們的每位高級管理人員和董事；以及(Iii)我們所有的 高級管理人員和董事作為一個團體。

*不足1%

我們的現有股東都沒有 與其他股東的投票權不同的投票權。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們的控制權變更 。

請參考項目6“董事， 高級管理人員和員工-E股份所有權。”

KBS及其所有子公司 不時向我們的董事長兼首席執行官嚴啟彥先生借錢來支付公司費用。這些金額是免息的， 無擔保，按需償還。於二零一七年及二零一六年，嚴先生自掏腰包支付本公司與納斯達克繼續上市及證券交易委員會報告有關的所有開支。截至2017年12月31日和2016年12月31日，我們向嚴先生借款的餘額分別為154,137美元和1,125,912美元，向嚴先生的妻子陳碧珍借款的餘額分別為 0美元和24,416美元。

不適用。

財務報表

我們已將合併財務報表作為本報告的 部分附加。見項目18“財務報表”。

法律程序

我們可能會不時受到法律訴訟、 調查和與業務開展相關的索賠。我們目前不參與任何法律 或仲裁程序，包括與破產、接管或類似程序有關的程序，以及涉及任何 第三方的程序，這些程序可能會或最近已經對我們的財務狀況或盈利能力產生重大影響。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的股票支付任何現金股息 。作為一家馬紹爾羣島公司，我們只能宣佈和支付股息，除非公司破產或 將因此破產，或者聲明或支付將違反我們的公司章程 中包含的任何限制。股利只能從盈餘中宣佈和支付；但如果沒有盈餘，可以宣佈股息或從宣佈股息的會計年度和上一會計年度的淨利潤中支付股息。我們目前 預計我們將保留任何可用資金來為業務的增長和運營提供資金，我們預計 在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，我們在國外持有的現金可能會受到某些 控制限制或匯回要求，從而限制我們使用這些現金支付股息的能力。

自我們作為本年度報告的一部分提交的合併 財務報表之日起，未發生重大變化。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，交易代碼為“KBSF”。2013年1月23日至2014年11月3日期間，我們的普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)交易，交易代碼為“AQU”。我們的認股權證和單位分別在場外交易市場上以“KBSFW”和“KBSFU”的代碼報價，代碼分別為“KBSFW”和“KBSFU”。2014年11月3日之前，我們的權證和單位分別在場外市場上以“AQUUF”和“AQUUU”的代碼報價 。在場外交易 市場報價之前，我們的單位於2012年10月26日開始在納斯達克股票市場交易，我們的權證於2013年1月23日開始與其單位分開交易 。

2017年2月3日，股東特別大會 在公司中國總部召開，會上，我們的股東批准了授予公司董事會 酌處權的提案，對普通股的已發行和流通股進行反向股票拆分，比例從1：2到1：20不等， 的比例從1：2到1：20不等，在此期間，我們的股東們批准了一項提案，授予公司董事會 酌處權，對普通股的已發行和流通股 進行反向股票拆分，比例從1：2到1：20；並確定是否以現金支付普通股的零碎公允價值 在確定有權獲得此類零碎的股東時的公允價值，或者 授權股東獲得向上舍入到下一個整數 的普通股數量來代替任何零碎的普通股。2017年2月3日，在特別股東大會後，我們的董事會批准了對公司已發行和已發行普通股進行15股換1股的反向股票 拆分。此外， 董事會決定，股東有權獲得四舍五入到下一個整數的普通股數量，而不是發行任何零碎的股票。 我們的普通股於2017年2月9日納斯達克股票市場開盤時開始在拆分調整的基礎上進行交易。 董事會決定，股東有權獲得四舍五入到下一個整數的普通股數量。 我們的普通股於2017年2月9日在納斯達克股票市場開盤時開始進行拆分調整。

下表提供了Nasdaq Stock Market報告的我們證券在所示期間的最高市價和 最低市價。普通股價格 已調整，以反映2017年2月生效的十五股一股反向拆分。

我們 證券的大約持有者人數

2018年4月27日，我們單位的 記錄持有人有1人，普通股股東記錄的股東有401人，權證的記錄持有人有1人。我們的某些證券 是以代名人或街道名稱持有的，因此我們證券的實際受益者人數多於上述記錄 持有者的人數。

不適用。

請參閲我們上面“A.Offer and Listing 詳細信息”一節中的披露內容。

不適用。

不適用。

不適用。

我們修訂和重新修訂的公司章程 授權公司發行最多1.55億股面值為0.0001美元的股票，其中包括1.5億股普通股 和500萬股優先股。截至本報告日期，共有2,271,299股普通股已發行， 已發行。我們從未發行過任何優先股。

以下是我們的公司章程和章程的 某些關鍵條款的摘要。本摘要並不是對我們的公司章程和章程的所有 條款的摘要。有關更完整的信息，請閲讀我們修訂和重述的公司章程和章程 ，每一條都作為本報告的附件列出。

我們於2012年1月26日根據馬紹爾羣島商業公司法(“BCA”)在馬紹爾羣島註冊成立。本公司的宗旨是 從事任何合法行為或活動，這些行為或活動是公司現在或今後可能根據BCA組織的。我們修訂和重述的公司章程和章程不會對我們股東的所有權施加任何限制。

普通股説明

每發行一股普通股 ，股東有權對提交股東表決的所有事項投一票。本公司解散後， 公司事務清盤或清盤，在向債權人和享有清算優先權的優先股持有人(如有)全額支付後，持有人或我們的普通股將有權 按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。普通股持有人沒有轉換、贖回或優先認購我們任何證券的權利。

空白檢查優先股。

我們的董事會有權在沒有 股東進一步投票或行動的情況下，發行最多500萬股不同類別和系列的優先股 ，並就每個類別或系列確定指定、權力、優先權、特權和其他權利，包括 股息權、轉換權、贖回條款和清算優先權，這些權利中的任何一項或全部可能大於與普通股相關的 權力和權利，時間和其他條款也是如此我們的董事會 可能會以旨在阻止、推遲或阻止公司控制權變更或 撤換管理層的條款發行優先股。

認股權證

截至本報告日期，我們有393,836份 份未償還認股權證，其中369,302份認股權證在我們的首次公開發行(“IPO權證”)中向公眾發行。每份新股認股權證 持有人有權以172.5美元的價格購買一股2019年7月31日到期的普通股，條件是 有一份有效的登記聲明，涵蓋新股認股權證背後的普通股股份。

首次公開發售認股權證 在可行使後及到期前30天通知後，本公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回認股權證，但條件是 普通股股份在發出贖回通知之日前三個交易日結束的 30個交易日內任何20個交易日的最後售價至少為每股17.50美元 ，否則本公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回該認股權證。 在發出贖回通知的日期前三個交易日結束的 期間內，普通股股票的最後售價至少為每股17.50美元。 只要在整個30天的贖回期內有關於該 IPO認股權證的普通股股票的有效登記聲明。本公司只需盡其最大努力維持涵蓋IPO認股權證相關普通股的註冊聲明的有效性 。如果註冊聲明在行使時無效，則不會對 未能交付證券進行合同處罰。此外，如果 登記聲明在行使時無效，則該認股權證持有人無權行使 該認股權證以換取現金，在任何情況下(無論登記聲明是否無效)， 公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證行使。

此外，由公司某些創始股東控制的實體Aqua Investments Corp.收購了24,534份認股權證，使持有人有權 以172.50美元的價格購買一股普通股，於2019年7月31日到期(“配售認股權證”)。配售 認股權證與首次公開發售認股權證相同，不同之處在於，配售認股權證(I)可以現金或以無現金方式行使； (Ii)本公司不會贖回；及(Ii)即使沒有與認股權證相關股份的有效登記聲明，只要認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人持有，認股權證仍可行使。

截至本報告之日，我們還有717個IPO單位未完成並公開交易，每個單位包括一個IPO認股權證和一股我們的普通股。

董事

公司的業務和事務 由我們的董事會或在董事會的指導下管理。

本公司的董事由持有佔本公司當時已發行股本總投票權多數的股份 選出，該股東一般有權 在董事選舉(“有表決權股票”)中投票。我們修訂和重述的公司章程規定 不得使用累積投票權選舉董事。每名董事將被推選任職至下一屆股東年會 ，直至其繼任者正式當選並具備資格為止，除非其去世、辭職、 被免職或其任期提前終止。

任何董事或整個董事會 可隨時由有權投票的投票股總投票權至少過半數的持有人投贊成票 ，或由至少佔整個董事會三分之二的董事提出理由而罷免 任何董事或整個董事會 。

董事會因去世、辭職、設立新董事職位、股東未能在任何年度董事選舉中選出全體董事，或(除本條例另有規定外)因任何其他原因(包括因其他原因罷免董事)而出現的董事會空缺，可在任何為此目的召開的特別 會議或董事會任何例會上由當時在任的大多數董事投贊成票 填補 。因無故罷免董事而出現的空缺只能由股東投票填補 。

股東大會

年度股東大會將在我們董事會選定的時間和地點舉行 。會議可能在馬紹爾羣島內外舉行。

根據我們修訂和重述的公司章程細則 ，董事會或代表一定投票權的股東可要求公司祕書召開特別會議 。本公司董事會應提前不少於15天但不超過60天 向有權在會上投票的每位登記在冊的股東以及由於在該會議上提出的任何行動而有權在採取該行動後獲得股票評估的每一名登記在冊的股東 發出股東大會的書面通知，該通知應包括一份關於該目的和大意的聲明。

我們的章程規定，如果在股東大會開始時，有股東親自或委派代表不少於 已發行和已發行股份的過半數投票權，並有權就將在大會上審議的股東決議進行表決，則股東大會 即正式成立。 股東大會開始時，如果有股東親自或委派代表代表不少於 的已發行和已發行股份的多數投票權並有權就股東決議進行表決，則股東大會正式成立。

如果出席人數達到法定人數，則股東將以股東的行為對出席會議的股票的多數股份投贊成票(br})。在任何股東大會上，每名有權以任何方式投票表決任何股份的股東，每一股該等股份有權就該 事項投一票。要求或允許在會議上採取的任何行動，如就會議標的事項有權投票的所有股東簽署了書面同意 ，則可在沒有會議的情況下采取。

持不同政見者的評價權和付款權。

根據BCA，我們的股東有權 對各種公司行為持異議，包括對我們所有或幾乎所有資產的任何合併或出售 不是在我們的正常業務過程中進行的 ，並獲得他們股票的公允價值付款。但是，如果合併不需要倖存公司的股東投票批准，則持不同意見的 股東收取其股票公允價值付款的權利不適用於合併存續的 公司的任何股票。 如果我們的公司章程有任何進一步的修訂，股東也有權持異議並獲得 股份付款(如果修正案改變了對這些股份的某些權利)。 如果修改了有關股份的某些權利，股東也有權提出異議並獲得 支付其股份的付款。 如果合併不需要倖存公司的股東投票批准，則股東也有權提出異議並獲得 支付其股份的 付款持不同意見的股東必須 遵循BCA中規定的程序才能收到付款。如果我們和任何持不同意見的股東未能就股票價格達成一致 ，BCA程序包括在我們的馬紹爾羣島辦事處所在的馬紹爾羣島司法巡迴法院提起訴訟 。持不同意見的股東的股票價值由法院在參考法院指定的 鑑定師的建議(如果法院如此選擇)後確定。

股東派生訴訟

根據BCA，我們的任何股東 都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東 在衍生訴訟開始時和與訴訟相關的交易時間 都是普通股持有人。

高級人員及董事的彌償

BCA授權 公司限制或免除董事和高級管理人員對公司及其股東因違反董事受託責任而造成的 貨幣損害賠償的個人責任。我們修訂和重述的公司章程包括 一項條款，在法律允許的最大範圍內免除董事作為董事採取的行動的個人金錢賠償責任 。我們必須在法律授權的範圍內最大限度地保護我們的董事和高級管理人員。我們還獲得明確的 授權，可以向我們的董事和 辦公室預付某些費用(包括律師費和支出以及法庭費用)，併購買董事和高級職員保險，為我們的董事、高級職員和某些 員工提供某些責任的賠償。

我們修訂和重述的公司章程和章程對責任和賠償條款的限制 可能會阻止股東 因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能 降低針對董事和高級管理人員的派生訴訟的可能性，即使此類訴訟(如果成功)可能會使我們和我們的股東受益 。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。 我們將根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用。

有關我們管理公司業務的材料合同的信息 包含在本報告的其他部分或通過引用併入本報告的信息中。

2018年4月23日，本公司與科顏巖簽訂了 僱傭協議，據此，嚴先生同意擔任本公司首席執行官。 該僱傭協議的初始期限為三年，在初始期限屆滿時和每次延期一年時自動延長一年，直至根據協議的終止條款 終止。 本公司與科顏巖簽訂了僱傭協議，嚴先生同意擔任本公司首席執行官。 該僱傭協議的初始期限為三年，在初始期限屆滿時和每次延期一年時自動延長一年，直至根據協議的終止條款 終止。他的薪酬將由董事會決定，並根據公司的 政策不時進行審查。嚴先生有資格參與本公司不時制定的年度績效獎金計劃，以及董事會採納時本公司的股權激勵計劃。

2018年4月23日，本公司與麗霞圖簽訂了 僱傭協議，據此屠呦呦女士同意擔任本公司首席財務官。 僱傭協議的初始期限為三年，在初始期限屆滿時和每次延期一年時自動延長一年，直至根據協議的終止條款 終止。 本公司與麗霞圖簽訂了僱傭協議。 本公司同意擔任本公司首席財務官。 該僱傭協議的初始期限為三年，在初始期限屆滿時和每次延期一年時自動延長一年，直至根據協議的終止條款 終止。她的薪酬將由董事會決定，並根據公司的 政策不時進行審查。屠呦呦女士有資格參加本公司不時制定的年度績效獎金計劃，以及董事會採納時本公司的股權激勵計劃。

馬紹爾羣島外匯管制

根據馬紹爾羣島法律，目前沒有 對資本出口或進口的限制，包括外匯管制或影響向我們股票的非居民持有者匯款 紅利、利息或其他付款的限制。

英屬維爾京羣島外匯控制

對於向我們普通股持有人支付股息、利息或其他付款，或在我們註冊成立的英屬維爾京羣島開展業務 ，沒有實質性的外匯管制 。沒有實質性的英屬維爾京羣島法律對我們施加任何實質性的外匯管制，或影響向我們普通股的非居民持有人支付股息、利息或其他付款。英屬維爾京羣島法律和 我們的組織章程大綱和章程細則不會對非居民或外國所有者持有或投票我們的普通股的權利施加任何實質性限制 。

中華人民共和國外匯管制

根據1996年頒佈並於1997年修訂的《外匯管理辦法》，以及外管局和其他有關部門發佈的各項規定， 人民幣在未經外匯局事先批准的情況下，只能在與貿易有關的收付款、利息和股息等經常項目範圍內，在符合一定程序要求的情況下兑換成其他貨幣。為直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目 將人民幣兑換成其他貨幣和將兑換後的外幣匯出中國境外，需要事先獲得外匯局或其當地辦事處的批准。 在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。除非另有批准，否則中國公司必須將從國外收到的外幣付款匯回國內。 外商投資企業可以在外匯指定銀行的賬户上留存外匯，但不得超過外匯局或其所在地機構的限額。除非另有批准，境內企業 必須將其外幣收益全部兑換成人民幣。

2005年10月21日，外匯局發佈了《關於境內居民通過境外特殊目的公司開展集資和反向投資活動外匯管理有關問題的通知》 ，自2005年11月1日起施行。根據該通知，特殊目的公司(簡稱SPV)是指由中國居民設立或間接控制的離岸公司，其目的是為其在中國境內企業的資產或股權進行融資 。在設立或接管特殊目的機構之前，每個中華人民共和國居民，無論是自然人還是法人，都必須向有關的當地外匯局辦理境外投資外匯登記手續 。《通知》具有追溯力。因此，已設立或控制這些以前在中國境內投資的特殊目的機構的中國居民必須在2006年3月31日前完成相關的境外投資外匯登記手續。該等中國居民還必須在下列情況下向 有關外匯局修改登記：(I)中國居民已完成向特殊目的機構的股權投資或境內公司資產的注入；(Ii)特殊目的機構的境外融資已經完成；(Iii)特殊目的機構的資本金髮生重大 變化。根據規定，不遵守外匯登記程序可能導致 對違規者的外匯活動施加限制，包括限制向其離岸母公司支付股息 和其他分配，並可能根據中華人民共和國外匯管理條例 對違規者進行處罰。

2008年8月29日，外匯局發佈了《關於外商投資企業將外幣兑換成人民幣的通知》，對兑換後的人民幣的使用方式進行了限制。此外，外管局於2011年11月9日發佈了第45號通知，以明確第142號通知的適用範圍。根據第142號通函和第45號通函，外商投資企業的外幣註冊資本折算成的人民幣資本只能用於政府有關部門批准的業務範圍內的用途，不得 用於中國境內的股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途 ，未使用的，不得將該人民幣資本金用於償還人民幣貸款 。2015年4月9日，外管局發佈《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，簡稱《外管局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，取代外管局通知 142。第十九號通知允許外商投資企業根據經營實際需要自行結匯，並規定了外商投資企業使用外幣資本折算的人民幣進行股權投資的手續。不過，第十九號通知也重申了 原則，外商投資企業外幣資本折算的人民幣不得直接或 間接用於其業務範圍以外的用途。

2010年11月，外管局還發布了第59號通知，收緊了對境外發行募集資金淨額結算的監管，並要求嚴格審查境外發行募集資金淨額結算 的真實性，並按照 發行文件所述的方式進行結算。

2013年5月，國家外管局發佈《第21號通知》，對境外投資者直接投資外匯事項的操作步驟和規定進行了規定和簡化，包括外匯登記、開户使用、資金收付、結售滙等。

另請參閲“項目4.B.關於Company—Business Overview—Regulation—Dividend分銷的信息”和“項目4.B.關於公司的信息-業務概述-法規-通告 37。”

以下是 馬紹爾羣島、香港、英屬維爾京羣島、中國和美國聯邦所得税後果的綜合摘要，涉及對我們單位的投資、普通股和收購我們普通股股份的認股權證，在本摘要中有時統稱為我們的“證券”。本討論不打算也不應被解釋為對任何特定 潛在買家的法律或税收建議。本討論基於截至本招股説明書之日生效的法律及其相關解釋， 所有這些法律或解釋均有可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。本討論不涉及 美國州或地方税法，或除馬紹爾羣島、香港、英屬維爾京羣島、中華人民共和國和美國以外司法管轄區的税法 。我們建議您就收購、所有權 和處置我們證券的後果諮詢您自己的税務顧問。

馬紹爾羣島税

以下是我們的活動對我們以及投資於我們普通股和認股權證的股東和權證持有人造成的重大馬紹爾羣島税收後果。 根據馬紹爾羣島現行法律，我們無需繳納所得税或資本利得税，我們向股東支付股息或出售普通股和認股權證的收益不會徵收馬紹爾羣島預扣税或所得税，前提是這些股東或權證持有人(視情況而定)不是馬紹爾 羣島的居民。美國和馬紹爾羣島共和國之間沒有税收條約。

英屬維爾京羣島税收

英屬維爾京羣島不對我們的英屬維爾京羣島子公司向我們支付的股息徵收預扣税 ，英屬維爾京羣島也不向我們或我們的英屬維爾京羣島子公司徵收任何資本利得税或所得税。 但是，我們的英屬維爾京羣島子公司需要根據其被授權發行的股票數量向英屬維爾京羣島政府支付年度許可費 。

美國和英屬維爾京羣島之間目前沒有生效的所得税條約或公約 。

香港税務

我們的香港子公司，根據香港現行法律， 要繳納16.5%的利得税。由於我們的香港子公司沒有 應納税所得額，因此沒有為香港利得税撥備。

中華人民共和國税收

我們是一家在馬紹爾羣島註冊成立的控股公司，它間接持有我們在中國運營子公司的股權。自2008年1月1日起生效的《企業所得税法》及其實施細則 規定，中國企業需繳納25%的標準所得税，外國企業來自中國的收入，如中國子公司向其海外母公司支付的股息， 通常將按10%的税率徵收中國預扣税，除非海外母公司註冊司法管轄區與中國之間有降低該税率的適用條約。

根據2007年1月1日生效的《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《雙重徵税安排》，如果香港居民企業擁有分配股息的中國公司超過25%的股份，則該股息預扣税 税率將降至5%。根據上述安排，我公司在中國境內經營的子公司支付給其香港控股公司的任何股息，如果不被視為如下所述的中國“居民企業”，可以 按5%的税率徵收預扣税。 但是，如果根據國家税務總局10月份發佈的“關於解釋和確認税務條約下受益所有人的通知”，香港控股公司不被視為該股息的“實益所有人”。 的話。 如果不被認為是該紅利的“實益所有人”，則應按5%的税率徵收預扣税。 但是，如果根據國家税務總局10月頒佈的《關於解釋和確認受益所有人的通知》，香港控股公司不被視為該紅利的“實益所有人”。 此類股息將適用10%的預扣 税率。適用的5%或10%的預扣税率將對我們以及最終股東獲得的股息金額產生重大影響。

根據《關於税務條約對受益所有人的解釋和認定的通知》，受益所有人是指對所得及其產生的權利或者財產享有 所有權和處分權的人。“受益所有人” 可以是個人、公司或任何其他通常從事實質性業務經營的組織。管道 公司不是“受益所有者”。管道公司是指通常以偷税、減税、轉移、積累利潤為目的而設立的公司 。此類公司僅在住所國 註冊，符合法律規定的組織形式，但不從事製造、分銷、管理等實質性業務 。由於我們的香港控股公司是控股公司，並不從事實質性的業務運營 ，它們可能被税務機關視為管道公司，我們預計它們 不會成為實益所有者。

除了現行税收結構的變化外，根據《企業所得税法》，在中國境外設立並在中國境內擁有“事實上的管理機構”的企業被視為 居民企業，通常將按其全球收入徵收25%的企業所得税。(##*_)實施細則將“事實上的管理機構”定義為“對中國企業的生產、經營、人事、會計等實行全面管理和控制的機構”。

目前尚不清楚中國税務機關是否會要求或允許我們的海外註冊實體被視為中國居民企業。我們目前 不認為我們公司是中國居民企業。然而，如果中國税務機關認定我們是中國企業所得税的“居民企業”，可能會產生一些不利的中國税收後果。首先，我們 可能需要按25%的税率繳納全球應納税所得額的企業所得税以及中國企業所得税 申報義務。在我們的情況下，這將意味着發行收益的利息和非中國來源的收入 將按25%的税率繳納中國企業所得税。其次，雖然根據企業所得税法及其實施規則，我們的中國子公司支付給我們的股息 將被視為“免税收入”，但我們不能保證此類股息 不會被徵收10%的預扣税，因為執行預扣税的中國外匯管理部門 尚未就處理被視為居民企業的實體的出境匯款發出指導意見 以繳納中國企業所得税。最後，未來發布的關於新的“居民 企業”分類的指導意見可能會導致以下情況：我們向 非中國股東支付的股息以及我們的非中國股東從轉讓我們的股票中獲得的收益被徵收10%的預扣税。

美國聯邦所得税

以下是對收購、擁有和處置我們的證券所產生的某些 美國聯邦所得税重大後果的討論。它並不是對可能與特定個人情況相關的所有税務考慮因素的全面描述。 本討論僅適用於持有證券作為資本資產(通常為投資而持有的財產)的持有者 在修訂後的1986年《國税法》(Internal Revenue Code)第1221節或該法典的含義範圍內持有證券的持有者。本討論基於法典、據此頒佈的所得税條例、司法職位、美國國税局(IRS)或美國國税局(IRS)的已公佈職位，以及其他適用機構，所有這些內容自本條例生效之日起均有效，並可能會發生變化，可能 具有追溯力。本討論本質上是一般性的，並不是所有可能的税務考慮事項的詳盡説明， 討論也不涉及可能適用於特定持有者的任何州、地方或外國税務考慮事項或任何美國税務考慮事項(例如遺產税或贈與税) 美國聯邦所得税考慮事項之外的任何其他考慮事項。

本討論不涉及可能與特定情況相關的美國聯邦所得税的所有方面 ，也不涉及受美國聯邦所得税法特殊規定約束的個人的美國聯邦所得税後果 ，包括：

就本討論而言，美國 持有者是：(I)出於美國聯邦所得税目的是美國公民或居民的個人；(Ii)在美國(或根據適用的美國税法)、任何州或哥倫比亞特區的法律(或根據適用的美國税法)創建或組織的公司、 或其他被視為美國聯邦所得税目的公司的公司、 或其他實體；(I)在美國聯邦所得税方面屬於美國公民或居民的個人；(Ii)在美國境內或根據 美國法律(或根據適用的美國税法被視為公司)、任何州或哥倫比亞特區的公司、 或其他實體；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產 ，無論其來源如何；或(Iv)符合以下條件的信託：(A)美國法院能夠 對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制 信託的所有重大決定，或者(B)根據適用的法律和法規，該信託具有有效的選擇權，就美國聯邦所得税而言，應將 視為美國人。非美國持有人既不是美國持有人，也不是合夥企業 或按美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體。

對於合夥企業或實體 為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的情況，合夥人的美國聯邦所得税待遇通常 將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問 有關合並或我們股票所有權和處置對其產生的美國聯邦所得税後果。

由於股票 交換的完成，(I)我們收購了美國公司KBS International的幾乎所有財產，以及(Ii)KBS International的前股東 因為持有KBS International的股票而持有我們至少80%的普通股。因此， 根據《守則》第7874條，出於美國聯邦税收的目的，我們被視為美國公司，並且除其他後果外， 我們的全球收入應繳納美國聯邦所得税。本討論假設本守則第7874條繼續適用於根據本守則的所有目的將我們視為美國公司的規定。如果由於某種原因(例如，未來將廢除本準則的第 7874節)，根據本準則，我們不再被視為美國公司，則此處所述的美國聯邦所得税後果可能會受到實質性的不利影響 。

美國聯邦所得税對美國持有者的影響

分配

如果在我們的普通股上支付分配 ，則此類分配的總額將在收到之日作為股息收入計入美國持有者的毛收入中 ，前提是分配從當前或累計的收益和利潤中支付，這是根據美國聯邦所得税原則確定的 。此類股息將有資格享受公司從其他美國公司收到的股息所允許的股息扣除 。根據現行法律，包括個人在內的非公司美國股東收到的股息可能會被降低税率。美國持有者可能有資格就我們支付的股息徵收的任何中國預扣税申請 外國税收抵免。然而，外國税收抵免規則 很複雜，其在《守則》第7874條以及《中華人民共和國政府和中華人民共和國政府關於避免雙重徵税和防止所得税偷漏税的協定》或《美中税收條約》中的應用目前還不完全清楚。美國 持有者應就其根據外國税收抵免 規則和《美中税收條約》可能享有的任何福利諮詢其自己的税務顧問。

如果我們 普通股支付的股息超過當期和累計的收益和利潤，分配將首先被視為我們普通股的免税回報 ，如果分配金額超過税基，超出的部分將被視為處置這些普通股的收益 。由於守則第7874條僅在2014年股票交易所完成後才適用於將我們視為美國公司 ，我們可能無法向美國國税局證明我們普通股的分配 超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)的程度， 在這種情況下，所有此類分配都將被視為美國聯邦所得税的股息。

出售或其他處置

我們普通股的美國持有者將確認 普通股的任何出售、交換或其他應税處置的應税損益，等於普通股變現金額與普通股美國持有者的納税基礎之間的差額 。此損益通常為資本 損益。根據現行法律，如果普通股持有時間超過一年，包括個人在內的非公司美國持有者有資格享受減税。資本損失的扣除額是有限制的。美國持有者可能 有資格就出售或其他處置普通股所得徵收的任何中國預扣税申請外國税收抵免 。然而，外國税收抵免規則很複雜，其在《代碼》第7874條和《美中税收條約》中的應用目前還不完全清楚。美國持有者應就 根據外國税收抵免規則和《美中税收條約》有權享受的任何好處諮詢自己的税務顧問。

非勞動所得醫療保險 繳費

在2012年12月31日之後的納税年度內，某些美國個人、信託基金或遺產持有者，除其他事項外，還需要為出售股票或以其他方式處置股票的股息和資本收益額外支付3.8%的聯邦醫療保險税(Medicare Tax)。美國持股人應諮詢他們自己的顧問，瞭解本法律對他們持有和處置我們普通股的影響(如果有的話)。

被動型外商投資公司規則.

一般而言，外國公司在以下任何課税年度均為被動外國投資公司(“PFIC”)：(1)其總收入的75%或以上由被動收入 (如股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益)構成，或(2)其資產平均季度價值的50%或以上由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。

如果我們擁有另一家公司至少25%(按價值計算)的股票， 在PFIC測試中，我們將被視為擁有我們在另一家公司資產中的比例份額，並獲得 我們在另一公司收入中的比例份額。雖然我們並不期望成為PFIC，但根據PFIC規則，我們與可變利益實體之間的合同安排將如何 處理尚不完全清楚。如果 為美國聯邦所得税目的確定我們不擁有我們可變利息實體的股票(例如， ，因為中國有關當局不尊重這些安排)，我們可能會被視為PFIC。

如果我們是任何課税年度的PFIC ，在此期間美國持有人持有我們的普通股，美國持有人可能要承擔不利的税收後果。通常，美國股東處置(在某些情況下包括質押)普通股時確認的收益 將在美國股東持有該股票的持有期內按比例分配。分配給應納税處置年度 和我們成為PFIC的第一個納税年度之前的納税年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他每個課税年度的金額 將按該納税年度對個人或公司有效的最高税率徵税， 視情況而定，並將對分配金額的應佔税額徵收利息費用。此外，如果 美國持股人收到的普通股分派超過之前三年或美國持股人持有期(以較短者為準)期間收到的普通股年度分派平均值的125%，則該分派 將以相同方式徵税。某些選舉可能會導致股票的替代待遇 (例如按市值計價)。美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定是否可以進行此類選舉 ，如果可以，在這些持有人的特定情況下，替代處理的後果是什麼。 美國持有人還應諮詢他們的税務顧問，以確定我們是否為PFIC以及PFIC規則的潛在應用 。

美國聯邦所得税對非美國持有者的影響

分配

適用於非美國持有者的規則 用於確定我們普通股的分配(如果有的話)在多大程度上構成美國聯邦所得税的股息 與美國持有者的規則相同。請參閲“-美國聯邦所得税對美國持有者的影響-分配。”

我們支付給非美國持有者的任何股息都被視為源自美國境內的收入，通常將按股息總額的30%徵收美國聯邦所得税 預扣税，或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供適當的低税率資格證明(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。 非美國持有人收到的股息與其在美國的貿易或業務行為有效相關 (如果適用所得税條約，則可歸因於非美國持有人在美國設立的永久機構) 可免除此類紅利。 只要滿足適用的認證要求。但是，在這種情況下， 非美國持有者將按適用於美國個人的税率 為此類股息繳納美國聯邦所得税(扣除某些扣除額)。此外，公司非美國持有者可能需要繳納相當於30%的額外分支機構利得税，或適用的税收條約可能指定的較低税率 ，用於支付與在美國的貿易或業務行為 有效相關的股息。

如果根據適用的所得税條約，非美國持有人有資格享受 降低的美國預扣税税率，這些非美國持有人可以通過向美國國税局提出適當的退款申請，獲得 任何超額預扣金額的退款。

出售或其他處置

除非根據適用的所得税條約降低了 美國預扣税税率，否則非美國持有者在出售我們的普通股或以其他方式處置我們的普通股時實現的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

非美國持有者的收益在上面的第一個項目符號中描述 ，將按適用於美國人的税率，按適用於美國人的税率，對銷售收益繳納美國聯邦所得税(扣除某些扣除額) 。上述第一個項目符號中所述收益的非美國公司持有者也可 按適用所得税條約規定的30%或更低税率繳納上述分支機構利得税。 上述第二個項目符號中所述的個人非美國持有者從出售中獲得的收益將被統一的30%的美國聯邦所得税税率 抵消，即使這些非美國持有者不被視為美國居民 也是如此

如果一家公司在美國的不動產權益的公平市值等於或超過其不動產權益總和的50%(美國和非美國)，則該公司將成為USRPHC。及其在貿易或業務中使用或持有以供使用的資產。由於我們目前並不擁有重要的美國不動產 ，因此我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。但是，由於我們是否為USRPHC的確定取決於我們的美國房地產相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值， 不能保證我們將來不會成為USRPHC。然而，即使我們成為USRPHC，只要我們的普通股 定期在成熟的證券市場交易，此類普通股將被視為美國不動產權益 ，前提是非美國持有者在守則規定的適用期間內的任何時間實際或建設性地持有此類定期交易普通股的5%以上。

外國賬户納税情況

《恢復就業激勵措施法案》(統稱FATCA)的外國賬户税收合規條款 在適用時將對以下項目的股息支付徵收30%的美國聯邦預扣税，以及(2018年12月31日之後的處置)處置以下資產的毛收入 ，我們通過‘’外國金融機構‘’( 為此目的廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體持有的普通股，除非已滿足或適用豁免，除非各種 美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人在這些實體中擁有某些權益 或在這些實體的賬户中擁有)。美國和適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。美國持有者應就 FATCA條款對其特定情況的影響(如果有的話)諮詢其税務顧問。

信息報告和 備份扣繳

股息或收益的支付 我們普通股持有人的股票處置可能需要按28%的現行費率進行信息報告和備用預扣 除非該持有人在IRS表格W-9(或其他適當的 預扣表格)上提供正確的納税人識別號，或者通過在W-8BEN表格、W-8BEN-E表格或其他表格上適當證明持有人的非美國 身份來確定免除備用預扣支付給持有者的股息通常必須 每年向美國國税局報告，並附上持有者的姓名和地址以及扣繳的税款(如果有)。類似的 報告將發送給持有人。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可以將這些報告提供給持有人居住國的税務機關 。

備用預扣不是額外的 税；相反，受備用預扣的人員在美國的所得税義務將減去預扣税額。 如果預扣導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需的信息，通常可以從美國國税局獲得退款或抵免。

不適用。

不適用。

我們已根據《交易法》向證券交易委員會提交了這份20-F表 中的報告。本報告中關於所指任何文件內容的陳述不一定 完整。對於作為本報告的證物提交的每一份此類文件，請參考該證物以獲得所涉及事項的更完整的 描述，並且每項此類陳述應被視為其整體合格。

作為外國私人發行人，我們必須遵守《交易法》的信息要求 ，並向SEC提交報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息(包括本報告)可在美國證券交易委員會的公共資料室查閲和複製，地址為華盛頓特區20549號，郵編：20549。您也可以通過郵寄方式從美國證券交易委員會的公眾參考部獲取本報告的副本，郵編：100F.Street，N.E.，Washington D.C.20549，郵政編碼為：100(br}F.Street，N.E.，Washington D.C.20549)。此外，本材料的副本可從證券交易委員會的網址http://www.sec.gov.獲得。美國證券交易委員會的電話號碼是1-800-SEC-0330免費。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》 規定的季度報告和委託書的提供和內容的規定，高級管理人員、董事和 主要股東也不受《交易法》第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

不適用。

利率風險

我們將盈餘資金存入中資銀行， 每天賺取利息。我們不會為交易目的投資任何工具。我們的大多數未償還債務工具都有 固定利率。我們的業務一般對利率波動不直接敏感，目前我們沒有任何長期未償債務。管理層結合我們的現金需求監測銀行的最優惠利率 ，以確定相對於其他資金來源的適當債務餘額水平。我們沒有進行任何套期保值交易 以努力降低我們的利率風險敞口。

外匯風險

雖然我們的報告貨幣是美元 美元，但我們幾乎所有的合併收入和合併成本和支出都是以人民幣計價的。基本上 我們所有的資產都是以人民幣計價的。因此，我們面臨外匯風險，因為我們的收入和運營結果可能會受到美元與人民幣匯率波動的影響 。如果人民幣對美元貶值，我們在美元財務報表中表示的人民幣收入、收益和資產的價值將會下降。資產 和負債在資產負債表日按匯率換算，收入和費用按平均匯率換算，權益按歷史匯率換算。由此產生的任何換算調整不包括在確定淨收入中，但包括在確定其他全面收入(權益的一個組成部分)中。根據截至2017年12月31日以人民幣計價的未償還收入、成本和支出、資產和負債，人民幣對美元平均升值 (貶值)5%將使我們的綜合收入增加(減少)118萬美元。截至2017年12月31日，我們累計其他綜合收益為480萬美元。我們沒有進行任何套期保值交易， 是為了減少我們的外匯風險敞口。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治和經濟條件變化等因素的影響。自二零零五年七月起，人民幣不再盯住美元。雖然人民中國銀行定期幹預外匯市場，防止匯率短期大幅波動，但從中長期看，人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值 此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。

通貨膨脹率

通貨膨脹因素(如產品成本和管理費用的增加 )可能會對我們的經營業績產生不利影響。雖然我們不認為通脹 迄今對我們的財務狀況或運營結果有實質性影響，但如果我們產品的銷售價格不隨這些增加的成本上升，未來的高通貨膨脹率可能會 對我們維持當前毛利率水平以及銷售、一般和管理費用佔淨收入的百分比的能力產生不利影響。

不適用。

不適用。

不適用。

我們沒有任何美國存托股票。

第 第二部分

沒有任何債務違約，也沒有任何 股息支付拖欠。

截至2014年8月1日，公司信託賬户中有57,178,033.67美元 。我們將51,314,888美元用於贖回投標要約中有效投標且未撤回的4981,736股普通股 。我們還用剩餘現金的一部分支付了2014年8月1日關閉的股票交易所的相關費用。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2017年12月31日的我們的 披露控制和程序的有效性進行了評估。基於該評估，我們得出結論，截至本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制 和程序是有效的。

披露控制和程序 旨在確保我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會 規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。

我們的管理層負責建立 並保持對財務報告的充分內部控制，該術語在1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)規則13a-15(F)中定義。財務報告內部控制是旨在根據IFRS 就財務報告的可靠性和編制合併財務報表提供合理保證的過程 ，包括以下政策和程序：(1)與保持記錄相關的政策和程序，這些記錄應合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2)合理保證交易 被記錄為允許根據公認會計原則編制合併財務報表所必需的 ， 的政策和程序包括：(1)合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2)根據公認會計原則對交易 進行記錄，以允許根據公認的會計原則編制合併財務報表。公司的收入和支出僅根據公司 管理層和董事的授權進行，以及(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制制度只能為合併財務報表的編制和列報提供合理的保證，而不能防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度 可能會惡化。

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404節和美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)頒佈的相關規則的要求，我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制 -綜合框架中建立的標準，評估了截至2017年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。根據使用這些標準進行的評估 ，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2017年12月31日起生效 。

由於本公司是一家非加速 備案公司，因此本年度報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告 。

在截至2017年12月31日的一年中，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化(如《交易法》第13a-15(F)條所定義)。

我們董事會的審計委員會 目前由三名成員組成，分別是馬修·C·洛斯(主席)、約翰·薩諾和陳月梅。我們的董事會 已經確定，我們的所有審計委員會成員都是根據《交易所法》是“獨立的”，並且擁有擔任我們審計委員會成員所需的 財務知識和經驗。此外，我們的董事會已確定 Matthew C.Los是“審計委員會財務專家”，這一點在形成 20-F的説明16A項中定義，並符合納斯達克的財務成熟要求，因為他目前和過去在多家公司工作的經驗 ，其中包括他負責的財務監督責任。

2014年10月25日，我們的審計委員會通過了一項道德準則 ，該準則適用於本公司及其子公司的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的主要高管 高管、主要財務官和主要會計官。道德準則涉及誠實和道德行為、利益衝突、遵守法律、法規和政策，包括聯邦證券法的披露要求、機密性、內幕信息交易和違反準則的舉報等問題。 道德準則副本作為2015年10月27日提交的Form 20-F年度報告的附件11.1存檔，也可在 我們的網站www.kbshion on.com上獲得。在截至2017年12月31日的財年中，我們的道德準則沒有任何豁免。

下表按下面指定的類別 列出了與我們的主要外聘審計師在指定期間提供的服務相關的費用總額。

*“審計費”包括為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務或通常由 會計師提供的與法定和法規備案或合約相關的專業服務所收取的總費用 。

我們的審計委員會預先批准所有審計服務，並允許我們的獨立審計師為我們執行 非審計服務，包括費用和條款(受交易法第10A(I)(L)(B)節所述的非審計服務的最低例外情況的限制，這些例外在審計完成之前由我們的審計委員會批准 )。根據美國證券交易委員會(SEC)頒佈的S-X規則2-01(C)(7)(I)(C)段，我們支付審計相關費用、税費或其他 費用的服務百分比為100%。

2017年7月10日之前，我們的審計委員會由兩名獨立董事組成，而不是由三名獨立董事組成的審計 委員會。2017年7月10日，董事會任命陳月梅女士為獨立董事和 審計委員會成員。因此，我們完全符合審計委員會的納斯達克上市規則。

在本年報所述期間，我們或我們的任何關聯公司均未購買股權證券。

2016年4月25日，本公司董事會審計委員會 決定不再續簽本公司聘請BDO中國舒倫潘會計師事務所(“BDO”)作為其獨立註冊會計師事務所的合同，立即生效。

同日，關於BDO的脱離，經審計委員會批准，本公司聘請WWC，P.C.(“WWC”)為其新的獨立 註冊會計師事務所，立即審計和審核本公司的財務報表。根據本項目16.F要求的披露 包括在公司於2016年5月2日提交給證券交易委員會的20-F表格報告中，該報告於2016年5月16日和11月30日修訂 ，包括附件15.1，在此通過引用將其併入本20-F表格中。

我們是在馬紹爾羣島共和國註冊成立的 ，我們的公司治理實踐受適用的馬紹爾羣島法律、我們的公司章程和 章程的約束。此外，由於我們的普通股在納斯達克上市，我們必須遵守納斯達克的公司治理要求。

納斯達克上市規則5615(A)(3)允許像我們這樣的外國私人發行人 遵循本國做法，以代替上市規則5600的某些要求，前提是該外國私人發行人在提交給美國證券交易委員會的年度報告中披露其不遵守規則5600的各項要求，並描述了代替此類要求而遵循的 本國做法。我們遵循的替代納斯達克公司 公司治理規則的母國做法如下：

不適用。

第 第三部分

我們已選擇根據第 18項提供財務報表。

財務報表作為本年度報告的 部分歸檔，從F-1頁開始。

簽名

註冊人特此 證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式促使並授權以下簽名人 代表其簽署本報告。

KBS 時尚集團有限公司

合併 財務報表

截至2017年12月31日、2016年和2015年的年度

(以美元表示 )

獨立註冊會計師事務所報告

對財務報表的意見

我們審計了所附的KBS Fashion Group Limited(本公司)截至2017年12月31日和2016年12月31日的綜合財務狀況表 ，以及截至2017年12月31日的三年 期間各年度的相關綜合全面收益(虧損)表、股東權益變動表和現金流量表，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為， 財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至2017年12月31日和 2016年12月31日的財務狀況，以及截至2017年12月31日的三年期間每年的經營業績和現金流量。 符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

物質的側重點

本公司在截至2017年12月31日的年度內出現重大虧損 。虧損與以折扣價出售產品有關。管理層已部署了 現金管理戰略，通過該戰略，不良資產已被清算，以使公司保持其流動性和償付能力。 並且可以將現金重新配置到預計可產生未來利潤的機會。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及 執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們 相信我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/wwc，P.C.

WWC，P.C.

註冊會計師

我們自2016年4月25日起擔任公司審計師 。

加利福尼亞州聖馬特奧

2018年4月30日

KBS時裝集團有限公司

綜合全面收益表/(損益表)

截至2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日的年度

(以美元表示)