美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格20-F

(標記一)

或

截至2014年12月31日的財年

或

從_的過渡 期間

或

需要此空殼公司報告的事件日期：

委託檔案編號： 001-35715

不適用

(註冊人姓名英文翻譯)

馬紹爾羣島共和國

( 公司或組織的管轄權)

根據該法第 12(B)節登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券。

單位，普通股票認購權證

(班級名稱)

根據該法第15(D)節 負有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

註明截至年報所涵蓋期間(2014年12月31日)結束時發行人所屬 各類資本或普通股的流通股數量：25,417,329股

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是- 否x

如果 本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是- 否x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x 否？

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類文件的 較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T規則405要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。是x 否？

用複選標記指示註冊者是大型加速 文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。

用複選標記表示註冊人 在編制本文件中包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了 “其他”，請用複選標記表示註冊人已選擇遵循哪個財務報表項目 。 項目17-項目 18

如果 這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易所 法案規則12b-2所定義)。是-否 x

表格20-F中的年度報告

截至2014年12月31日的年度

目錄

介紹性説明

使用某些定義的術語

除上下文另有説明外，僅為本報告的目的 ，本報告中提及：

本年度報告 中包含的合併財務報表是我們根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的第一份合併財務報表。截至 止(包括截至2013年12月31日的年度)，本公司根據美國公認會計原則(U.S.GAAP)編制財務報表。因此，本公司已編制符合國際財務報告準則適用 截至2014年12月31日或之後期間的財務報表，以及會計政策所述截至及截至2013年12月31日止年度的可比期數據。在編制這些財務報表時，公司的財務狀況開盤報表 編制於2013年1月1日，也就是公司向國際財務報告準則過渡的日期。

我們之前提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告 中包含的財務報表是根據美國GAAP編制的，而根據美國GAAP編制的最新合併財務報表 是截至2013年12月31日的財年及截至2013年12月31日的財年的財務報表。IFRS在某些方面與美國公認會計原則不同 。向國際財務報告準則過渡如何影響我們的合併財務報表 在所附合並財務報表的附註4中提供瞭解釋。

前瞻性信息

除歷史信息外， 本報告還包含符合證券法第27A節和交易法第21E節的前瞻性陳述。 我們使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“項目”、“ ”、“目標”、“計劃”、“樂觀”、“打算”、“目標”、“將會”等詞彙來識別前瞻性陳述。此類陳述包括 與市場和行業細分增長、需求以及對新產品和現有產品的接受度有關的陳述；對銷售額、 收益、收入、利潤率或其他財務項目的任何預測；對 未來運營的計劃、戰略和管理目標的任何陳述；關於未來經濟狀況或業績的任何陳述，以及對未來事件的所有假設、預期、 預測、意圖或信念的陳述。謹此提醒您，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證 ，涉及風險和不確定性，以及假設，如果這些前瞻性陳述成為現實或 被證明是不正確的，可能會導致公司的結果與此類前瞻性 陳述明示或暗示的結果大相徑庭。潛在的風險和不確定因素包括：由於未能預測消費者喜好和開發新的男裝產品，我們可能無法維持或增加淨收入和利潤， 我們未能執行業務擴張計劃，國內外法律、法規和税收的變化，經濟狀況的變化，與中國法律制度和中國經濟、政治和社會事件有關的不確定性，普遍的經濟低迷，證券市場的低迷。 我們無法預測消費者的喜好和開發新的男裝產品， 我們未能執行我們的業務擴張計劃，國內外法律、法規和税收的變化，經濟狀況的變化，與中國法律制度和中國經濟、政治和社會事件有關的不確定性，普遍的經濟低迷，證券市場的低迷，等等，這些都是潛在的風險和不確定因素。, 以及通常列於 第3項“關鍵信息--D.風險因素”和本報告其他部分的其他風險和不確定性。

請讀者仔細審閲 ，並考慮我們在本報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中所作的各種披露。這些報告試圖就可能影響我們的業務、財務狀況以及運營和前景的風險和因素向 有關各方提供建議。 本報告中所作的前瞻性陳述僅代表截至本報告之日的情況，除法律要求的 外，我們不承擔任何義務對任何前瞻性陳述進行更新、修訂或修訂，以反映我們預期的變化 或未來事件。

第一部分

A.董事和高級管理人員

不適用。

B.顧問

不適用。

C.核數師

不適用。

A.報價統計數據

不適用。

B.方法和預期時間表

不適用。

A.選定的財務數據

下表顯示了有關 我們業務的精選財務數據。閲讀時應結合本年度報告中其他地方的綜合財務報表和相關附註 ，以及第5項“經營和財務回顧及展望”項下的信息。

我們的合併財務報表 是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的 國際財務報告準則(“IFRS”)編制和列報的。由於2014財年是本公司根據國際會計準則委員會發布的國際會計準則編制和呈報的第一個年度，因此我們不包括截至2012年12月31日、2011年和2010年12月31日止年度的歷史財務 信息。以下精選的截至2014年12月31日和2013年12月31日的財政年度的財務數據來自我們的經審計合併財務報表， 從F-1頁開始包括在本報告中。

其他地方的財務報表 完全反映了我們的財務狀況和運營情況；但是，它們並不代表我們未來的業績。所選的 財務數據信息僅為摘要，應與本文其他部分包含的歷史合併財務報表 和相關注釋以及運營和財務回顧與展望一併閲讀。

我們以 人民幣發佈財務報表。本年度報告包含按特定匯率將人民幣金額折算為美元的內容，僅為方便讀者 。以本位幣表示的結果和財務狀況折算為其 目標最終法定母公司的顯示貨幣，如下所示：

(1)列報的每份資產負債表的資產和負債均按該資產負債表日期的結算率折算；

(2)每一損益表的收入和費用按平均匯率換算(除非該平均值不是交易日現行匯率累計影響的合理近似值，在這種情況下，收入和費用是在交易日期換算的)；

(三)股票權益、股票溢價和股息 按歷史匯率折算；

(4)所有由此產生的匯兑差額 均在外幣折算準備金中確認，外幣折算準備金是權益的一個單獨組成部分

本年報中提及的人民幣 金額可以或可以按任何特定匯率或全部 兑換成美元，不作任何陳述。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易來實現的。

從人民幣到美元的折算發現位置 ，匯率如下：

B.資本化和負債

不適用。

C.提供和使用收益的原因

不適用。

D.風險因素

投資我們的股本 涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本年度報告中包含的所有其他信息 。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、 財務狀況或經營結果都可能受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

總體經濟狀況，包括 經濟的長期疲軟，可能會影響消費者可自由支配的支出，這可能會對我們的業務和 財務業績產生不利影響。

服裝業在歷史上一直受到巨大的週期性變化的影響。我們的業務和財務業績取決於影響消費者可自由支配支出的多個因素，包括一般經濟和商業狀況；消費者信心；工資和就業 水平；房地產市場；消費者債務水平；消費信貸的可用性；信貸和利率；燃料和能源成本；能源短缺；税收；國內外的一般政治條件。消費品購買量，包括我們產品的購買量，在經濟衰退期間可能會下降。當我們想要或需要籌集資金時，我們進入資本市場的能力可能會受到限制 ，這可能會削弱我們開設更多門店或建立更多生產線的能力 。此外，隨着國內和國際經濟狀況的變化，消費者在非必需品(包括我們的商品)上的支出趨勢變得不可預測，並可能因經濟不確定性而減少。 長期的經濟復甦或不確定的經濟前景可能會導致消費者可自由支配支出的進一步下降 ，這可能會對我們的財務表現產生重大影響。

服裝銷售和 產量的收縮可能會損害我們的運營業績和流動性，並危及我們的供應基礎。

服裝銷售和生產是週期性的 ，除其他因素外，還取決於一般的經濟狀況以及消費者的支出和偏好。隨着服裝生產量的波動，對我們產品的需求也在波動。服裝銷售的收縮可能會損害我們的運營業績和流動性 。此外，我們的供應商還將受到許多相同後果的影響，這些後果可能會對他們的運營業績和流動性造成壓力 。根據單個供應商的財務狀況和資金來源，其生存能力可能會受到挑戰 ，這可能會影響其履行我們預期的能力，從而影響我們履行自己承諾的能力。

如果我們無法預測消費者的偏好並開發新的男裝產品，我們可能無法保持或增加我們的淨收入和利潤。

我們的成功取決於我們 識別、發起和定義服裝趨勢的能力，以及及時預測、衡量和應對消費者對男裝不斷變化的需求的能力 。我們的目標消費者市場是20歲至40歲的城市男性，他們的可支配收入處於中高水平 。我們的業務對他們的時尚偏好特別敏感，這是無法確切預測的。 我們的新產品可能不會得到消費者的接受，因為消費者的偏好可能會迅速變化，我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和應對這些變化的能力。如果我們不能通過調整現有產品組合、開發新產品、設計、款式和 類別來準確預測和響應趨勢和消費者偏好的 變化，我們可能會遇到銷售額下降、庫存過剩和利潤率下降的情況。在不景氣的經濟和零售環境中 ，我們的許多競爭對手可能會進行積極的活動，如降價或其他促銷活動，以處置 過剩、緩慢流動的庫存，從而進一步增加對不斷變化的消費者偏好和時尚趨勢做出適當反應的必要性 。如果做不到這一點，可能會對我們產品的接受度、我們的品牌形象以及我們與經銷商的關係 產生不利影響，從而對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

服裝行業競爭激烈，如果我們 不能有效競爭，我們可能會失去市場地位。

男裝行業在中國和世界範圍內競爭激烈 。我們與擁有相似商業模式和目標市場的各種國內品牌展開競爭。我們還與越來越多的國際品牌 展開競爭，這些品牌試圖擴大在中國的市場份額，以利用消費者在休閒男裝上不斷增長的支出 。我們的主要國際和國內競爭對手包括埃克森、西尼婭、卡貝貝和NQ。我們的一些 競爭對手比我們大得多，擁有更多的財務資源。為了有效競爭， 我們必須：(1)保持我們品牌的形象以及創新和高質量的聲譽；(2)靈活創新 以品牌形象、風格、性能和質量響應快速變化的市場需求；以及(3)以具有競爭力的價格向消費者提供種類繁多的高質量產品。

消費者的購買決策具有很高的主觀性 會受到許多因素的影響，例如品牌形象、營銷計劃和產品功能。我們的一些 競爭對手享有競爭優勢，包括更高的品牌認知度和更多用於競爭性 活動(如銷售、營銷和戰略收購)的財力。隨着我們擴展到其他產品線或其他公司擴展到我們的產品線，我們的直接競爭對手數量和競爭強度可能會增加 。我們的競爭對手可能會 進入業務合併或聯盟，以加強其競爭地位或阻止我們利用此類 合併或聯盟。我們的競爭對手也可能比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的 機會、標準或消費者偏好。我們的運營結果和市場地位可能會受到我們的 競爭對手和男裝行業的競爭壓力的不利影響。

如果不能有效地推廣或發展我們的品牌，可能會 對我們的銷售和利潤造成實質性的不利影響。

我們以KBS 品牌銷售所有產品，我們的大部分收入都來自KBS 品牌。品牌形象是影響客户購買男裝產品決策的重要因素。因此，我們的成功取決於市場對KBS品牌的認可和接受程度，以及與該品牌相關的文化、生活方式和形象，其中一些可能不在我們的控制範圍之內。我們對銷售產品所依賴的分銷商的控制 有限，這可能會限制我們確保一致的 品牌形象的能力。請參閲“與我們業務相關的風險因素-我們對最終零售銷售的控制有限 如果我們的總代理商未能遵守或未能導致 第三方零售直銷店運營商遵守我們的零售政策和標準，我們的總代理商以及我們的形象和業務可能會受到不利影響。”我們從二零零六年開始在中國設計，推廣， 銷售KBS品牌的產品。為了有效地推廣KBS品牌，我們需要通過專注於各種促銷和營銷活動來建立和維護品牌形象 ，以提升品牌知名度，並提高其在我們競爭的市場中的影響力 。不能保證我們能夠有效地推廣或發展KBS品牌， 如果我們做不到這一點，KBS品牌的商譽可能會受到損害，我們的業務以及我們的財務業績可能會受到不利的 影響。此外，有關KBS品牌、產品、公司或管理層的負面宣傳或糾紛可能會對公眾對KBS品牌的認知產生重大負面影響。對我們繼續銷售KBS品牌的能力的任何影響或對KBS品牌形象的任何重大損害 都可能對我們的銷售和利潤產生實質性的不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的高級管理人員和其他關鍵人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務。我們尤其依賴董事長兼首席執行官嚴克彥先生、首席財務官屠麗霞女士和董事Themis Kalapotharakos先生的專業知識、經驗和 業務聯繫。如果我們的一名或多名高級管理人員不能或不願在目前的職位上繼續為我們工作 ，我們可能需要花費大量的時間和資源來搜索、招聘繼任者，並將其整合到我們的運營中，這將極大地分散管理層的注意力，並嚴重擾亂公司業務 。這也可能對我們執行業務戰略的能力產生不利影響。此外，如果我們的任何高級 管理人員加入競爭對手或組建競爭對手的公司，我們可能會失去客户、供應商和關鍵員工。

如果不能執行我們的業務擴展計劃，可能會 對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們最初的增長在很大程度上得益於我們零售網點(包括公司和特許經營商店)數量的增加，以及這些銷售網點提供的銷售額和盈利能力的增加。 我們的銷售網點從2006年的8個增加到2014年的102個。 未來，我們打算投入更多的資源來提高品牌認知度，並可能開發更多的渠道來提高銷售額 ，比如開設網店。但是，我們不能保證這些策略會增加銷售並提高公司的盈利能力 。

我們的生產工廠位於中國安徽省太湖市。目前，該工廠的生產能力為每年200萬件衣服 ，該工廠是以租賃形式存在的。該生產設施主要為知名運動服裝生產商生產ODM產品。我們 正在收購與我們現有設施相鄰的土地使用權，該設施佔地110,557平方米 ，用於建設新設施，其中一部分已經被收購。建成後，新工廠的生產能力預計為2000萬件，可容納5000名工人。工程於2011年開工，分四期進行： 一期由一棟5層樓高的宿舍組成，於2012年竣工。第二階段是增加年產500萬件衣服的設施 。到2014年底，我們已經完成了物業的建設。三期建設是 增建設施，年產500萬件，預計2016年底完工。四期將包括年產1000萬件的生產設施、辦公樓、員工宿舍和生活設施，預計於2018年底完工。由於當地政府需要 額外的時間來結束與當地居民就適當的安置條款進行的談判，相鄰設施的建設時間表 已被推遲。因此，我們對此貸款的承諾可能會在 無限期內減少我們的流動性，直至其完成。由於這一延誤，我們還可能無限期地失去擴大銷售的機會。

提高產能的決定 部分基於我們對產品的市場需求預測和其他品牌所有者的ODM訂單。如果 實際客户需求不符合我們的預測，我們可能會遇到產能過剩問題，可能不得不閒置產能 或需要以不利的價格出租我們的設施，這可能會降低我們的整體盈利能力，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利的 影響。我們未來的成功取決於我們是否有能力擴展公司的 業務，以滿足當前和未來產品需求的增長。

我們擴展公司業務的能力 受到重大風險和不確定性的影響，包括：

我們業務的擴展可能會給我們的人員、管理、財務系統和運營基礎設施 帶來巨大壓力，並可能阻礙我們 滿足對我們產品的任何增長需求的能力。為了適應公司的發展，我們將需要實施各種新的和升級的運營和財務系統、程序和控制，包括改進我們的會計和其他 內部管理系統，為此，我們將投入更多資源用於報告和會計職能，並改進我們的 記錄保存和合同跟蹤系統。我們還需要招聘更多人員，並培訓和管理不斷增長的員工羣 。此外，我們需要維護和擴大與當前和未來客户、供應商、分銷商和其他第三方的關係，不能保證我們一定會成功。

如果我們遇到上述任何風險 ，或者如果我們以其他方式無法建立或成功運營網店或額外產能，我們可能 無法增長我們的業務和收入、降低我們的運營成本、保持我們的競爭力或提高我們的盈利能力 ，因此，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到不利影響。

如果我們無法在需要時為資本 支出提供資金或獲得額外的流動性來源，我們的業務可能會受到不利影響。此外， 如果我們獲得股權融資，我們股權證券的發行可能會對我們的股東造成稀釋。如果我們 通過發行債務證券獲得融資，我們的償債義務可能會增加，我們可能會受到限制性經營和財務契約的 約束。

我們預計將在未來3年內進行大量 資本投資以擴大我們的業務。在截至2014年12月31日和2013財年12月31日的財年，我們 分別支付了約1,750萬美元和1,110萬美元的資本支出，其中包括與 我們第二和第三階段建設生產設施、採購生產設備、啟動電子商務項目 以及升級我們的銷售點和企業資源規劃系統相關的費用。

2014年8月1日我們與KBS International的換股交易完成後，信託賬户立即向我們發放了約380萬美元的現金 。但是，不能保證我們將有足夠的現金為我們預期的資本支出提供資金。 如果我們需要但無法獲得足夠的融資或以對我們有利的條款獲得融資，我們可能無法成功 維持我們的運營並完成我們的增長戰略。此外，我們可能無法在內部產生足夠的現金 或獲得其他資本來源來為我們提議的資本支出提供資金、利用商機或 應對競爭壓力。因此，我們可能會尋求出售額外的股本證券、債務證券或從貸款機構借款。任何股權證券的發行都可能對我們的股東造成稀釋。任何負債 都可能增加我們的償債義務，並導致我們受到限制性運營和財務契約的約束。我們未來獲得外部融資的能力 還受到許多不確定因素的影響，包括：

如果我們不能以及時的方式或按商業上可接受的條款或根本不能獲得資金，我們的增長前景和未來的盈利能力可能會受到實質性的 不利影響。資本市場的不利變化可能會使獲得資本或以有吸引力的 利率獲得資金變得困難。

由於我們近 年的快速增長，我們過去的業績可能不能反映我們未來的業績，評估我們的業務和前景可能很困難。

我們的業務近年來快速增長和發展 我們的淨銷售額增長在截至2013年12月31日的一年中達到9960萬美元，而2014年我們的淨銷售額下降了40%，降至5880萬美元，這主要是由於中國經濟增長放緩 和具有挑戰性的零售環境所致。 我們的淨銷售額在截至2013年12月31日的一年中達到9960萬美元，而2014年我們的淨銷售額下降了40%，降至5880萬美元，這主要是由於中國經濟增長放緩和充滿挑戰的零售環境。因此，我們不能保證在未來一段時間內能夠實現與2014年前最近幾年類似的增長 ，我們的歷史運營業績可能不會為評估我們的業務、財務業績和前景提供有意義的基礎。 此外，我們在更高產量下實現令人滿意的生產結果的能力尚未得到證實。 因此，您不應依賴我們過去的業績或我們的歷史增長率作為我們未來業績的指標。

我們經歷了經營業績的波動。

我們的年度和季度經營業績 有所波動，預計還會繼續波動。可能導致我們的經營業績波動的因素 包括客户對商品供應的反應、新銷售點的推出時間、 銷售額的季節性變化、商品收貨時間、商品退貨水平、商品組合和呈現的變化、我們的 商品成本、意外的運營成本以及其他我們無法控制的因素，例如一般經濟狀況 和競爭對手的行為。

我們的銷售額在歷史上經歷過季節性 波動。我們很大一部分收入通常是在第二季度和第四季度賺取的， 我們通常在第一季度和第三季度的收入最低。如果第二季度和第四季度的銷售額低於預期 ，我們的經營業績將受到不利影響，這將對我們的年度經營業績產生不成比例的大影響 。我們產品的銷售還受到當地消費行為的影響，在中國主要節日期間，當地消費行為通常會受到季節性購物模式的影響。天氣模式的極端變化也可能影響客户的購買行為，這可能會導致我們的淨銷售額出現波動。例如，冬季長時間異常温暖的温度 或夏季涼爽的天氣可能會使我們的部分庫存與這種 異常天氣條件不兼容。這些極端或不尋常的天氣條件可能會對我們的 運營結果產生實質性的不利影響。

由於這些因素，我們認為歷史和未來業績的逐期比較 不一定有意義，也不應依賴於作為未來業績的指標 。

我們未能收回貿易應收賬款或收款不及時 可能會影響我們的流動性。

我們向部分客户提供信貸 ，但通常不需要抵押品。根據客户的規模和信譽，我們通常預計在產品交付後30-90天內收到付款 。我們對客户的財務狀況進行持續的信用評估。 截至2014年12月31日，我們約有190萬美元的壞賬需要註銷。此外，我們有大約61%的應收賬款 在90天的信用期限內，預計收款不會有困難。然而，我們未來的銷售可能會更加依賴信用，如果我們將來遇到從客户那裏收取到期金額的問題，或者我們在從客户那裏收取到期金額方面遇到延誤 ，我們的流動性可能會受到負面影響。

我們很大一部分銷售額依賴於分銷商，任何大型分銷商的流失都會損害我們的業務。

我們很大一部分銷售額是 轉售我們產品的分銷商。在截至2013年12月31日和2014年12月31日的一年中，總代理商分別約佔我們總銷售額的78%和69%，前五大總代理商分別約佔我們總銷售額的54.04%和43.93%。我們分銷商的營銷努力對我們的成功至關重要。如果我們不能吸引更多的 總代理商，而我們現有的總代理商不能在與競爭對手的產品相同或更高的水平上推廣我們的產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，不能保證 我們的任何經銷商將實現其分銷協議中規定的銷售目標，我們或他們可能不希望 在未來幾年續簽分銷協議。此外，我們的總代理商沒有義務繼續向 本公司下與以前相同或完全相同的訂單，也不能保證我們能夠從其他 總代理商那裏獲得訂單，以令我們或所有人滿意的條款更換任何此類損失的銷售。如果我們的任何最大分銷商 大幅減少從我們的採購，或未能以其他方式續簽與我們的分銷協議，我們可能會遭受銷售和業務的重大損失 ，運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們對總代理商的最終零售銷售的控制有限 ，如果我們的總代理商未能遵守或未能促使 第三方零售店運營商遵守我們的零售政策和標準，我們的形象和業務可能會受到不利影響。

我們依靠我們與經銷商簽訂的分銷協議中規定的合同義務 ，以及我們不時制定的政策和標準 ，將我們的零售政策強加給這些經銷商有關加盟商零售網點的規定。此外， 由於我們不與第三方零售店運營商簽訂任何協議，我們依賴我們的分銷商來確保 這些加盟商零售店按照我們的零售政策運營。因此，我們對分銷商和加盟商零售店運營商的最終零售 銷售的控制是有限的。不能保證我們的經銷商或 第三方加盟商零售店運營商將遵守或執行我們的零售政策。 因此，我們可能無法有效地管理我們的銷售網絡或維護統一的品牌形象，也不能向您保證 加盟商零售店將繼續為消費者提供優質服務。

此外，如果任何分銷商 或第三方加盟商零售直銷店運營商在零售市場銷售我們的產品時遇到困難，他們 可能會試圖無視我們的定價政策，並通過大幅折扣來清理其過多的庫存積累，這 可能會損害我們的品牌形象和價值。不能保證我們能夠及時對任何持續不遵守或未能導致其指定的第三方特許經營商 在經營特許經銷網點時遵守我們的零售政策的分銷商施加處罰 或更換這些分銷商。 在經營特許經銷網點時，我們不能保證其能夠及時對其施加處罰 或更換他們指定的第三方特許經銷網點 經營商遵守我們的零售政策。在這種情況下， 我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法準確 跟蹤我們的分銷商、零售商或百貨商店特許權的庫存水平。

我們跟蹤我們的 分銷商對第三方零售商的銷售額和零售商的最終零售額，從而跟蹤他們各自的庫存 水平的能力是有限的。我們執行一項政策，要求總代理商每週向我們提供銷售報告 ，並隨機對總代理商進行現場檢查，以跟蹤他們的庫存。跟蹤庫存 水平的主要目的是收集有關市場對我們產品接受程度的信息，以便我們可以在下一季的產品設計和開發中反映消費者的 偏好。庫存水平跟蹤還有助於我們 瞭解特定地區市場對我們產品的認可度，從而使我們能夠在必要時調整營銷策略 。然而，政策的實施要求經銷商及時準確地向我們報告相關數據 ，這在很大程度上依賴於公司經銷商的配合。我們可能無法始終及時獲得所需的數據，我們的總代理商提供給我們的數據可能不準確或不完整。

我們計劃在2016年實施企業資源規劃系統或ERP系統，這將使我們能夠及時跟蹤授權零售店的銷售情況。 此係統預計將有助於處理來自我們授權零售網絡的基本補貨訂單、產品 在我們授權零售網絡中的流動，以及收集用於規劃和預測的信息。如果我們無法 按計劃推出ERP系統，我們將無法及時準確跟蹤庫存水平。有關庫存水平的不準確、 錯誤、不完整或延遲的數據可能會誤導公司對其 生產、營銷努力和銷售策略做出錯誤的商業判斷。如果發生這種情況，我們的運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響 。此外，如果我們不能妥善管理庫存水平，我們產品的未來訂單可能會減少，這將 對我們未來的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理與ODM合同製造商的關係或失去ODM合同製造商的服務，我們的運營可能會受到實質性的 不利影響。

我們品牌產品的生產 100%外包給中國的第三方ODM合同製造商。在截至2014年12月31日和2013年12月31日的年度中，我們分別擁有7家和6家代工製造商。在截至2014年12月31日和2013年12月31日的年度中，來自我們前五大ODM合同製造商的採購量分別約佔我們總採購量的98%和99%。由於我們不與ODM合同製造商簽訂長期的 合同，他們可能會決定不接受我們未來的ODM訂單，條款相同或相似， 或根本不接受。如果ODM合同製造商決定大幅減少對我們的供貨量或終止與我們的業務關係 ，我們可能無法及時找到合適的替代產品，並可能被迫違約 與銷售我們產品的分銷商的協議。這可能會對我們的收入產生負面影響，並對我們的聲譽以及與銷售我們產品的分銷商的關係 產生不利影響，對我們的財務狀況、運營業績和前景造成重大不利影響 。

此外， 如果我們的任何ODM合同製造商未能提供符合我們質量標準的所需數量的產品，我們可能 必須延遲向我們的總代理商交付產品，根本無法供應產品，甚至召回之前派送的產品 。這可能會導致公司損失收入或市場份額，損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生 實質性的不利影響。此外，一些ODM合同 製造商可能不完全遵守某些法律，如勞動法和環境法。如果我們的任何ODM合同製造商 被發現違反了中國的法律法規，媒體對此類違規行為的報道可能會對我們的聲譽和形象造成負面影響 ，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

雖然我們向ODM合同製造商提供我們產品的設計 以及生產我們訂購的產品的指導，但我們對ODM合同製造商沒有直接控制權 。如果其中任何一家涉及未經授權使用KBS品牌生產和銷售商品， 我們的聲譽、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

隨着公司的發展，我們對 ODM合同製造商的依賴可能也會增加，因為我們增加的產能可能不足以跟上我們增長推動的 生產需求增長的步伐。我們可能無法找到足夠多的其他ODM合同製造商來按與現有ODM合同製造商相同或相似的條款生產我們的產品，並且我們可能無法實現增長 和發展目標。

我們業務的任何中斷 都可能損害我們的財務業績，並對我們的品牌造成負面影響。

我們的 運營複雜而完整，涉及第三方ODM合同製造商和外部分銷 流程的協調。雖然為了提高外包和分銷效率 和靈活性而定期修改這些操作，但我們在協調操作流程的各個方面時可能會遇到困難，從而導致 停機和延遲。此外，我們可能會遇到由於災難性損失或我們無法控制的事件 造成的運營流程中斷，例如火災、爆炸、勞工騷亂或惡劣天氣條件。我們設施的運營或功能的任何中斷都可能導致我們無法採購我們的產品，這將減少我們在受影響期間的淨銷售額和 收益。如果向客户交付時間出現延誤，我們的業務和聲譽可能會受到嚴重影響 。向客户交付的任何重大延誤都可能導致退貨或取消訂單的增加，並 導致公司失去未來的銷售額。本公司目前沒有業務中斷保險來抵消這些潛在的 損失、延誤和風險，因此我們業務運營的重大中斷可能會嚴重損害我們的業務。

我們在很大程度上依賴我們的管理 信息系統來實現庫存管理、配送和其他功能。如果我們的系統無法充分執行這些功能 或者如果我們的運營中斷，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們業務的高效運營 依賴於我們的管理信息系統。我們嚴重依賴我們的管理信息系統來管理我們的訂單 錄入、訂單履行、定價、銷售點和庫存補充流程。

我們不能向您保證我們的管理 信息系統將正常運行或不會中斷。如果我們的任何部分或全部管理信息系統長時間出現故障，可能會導致運營延遲或影響我們的整體業務效率。我們也無法 確保當前維護的安全級別足以保護系統免受第三方入侵、病毒、 丟失或被盜數據或類似情況的影響。此外，作為我們未來幾年增長和發展戰略的一部分， 我們計劃升級和改進我們的管理信息系統。我們不能向您保證 我們的管理信息系統在升級期間不會中斷，也不能保證新的管理信息系統能夠與現有信息系統完全集成 。

如果我們的管理信息 系統未能按照我們的預期運行，可能會擾亂我們的業務，並可能導致收入減少、管理費用增加 以及庫存過剩或缺貨，從而使我們的業務和運營結果受到嚴重影響。

未能保護客户信息和媒體的完整性、安全性和使用 可能會使我們面臨訴訟，並嚴重損害我們在客户中的聲譽。

不斷增加的與信息安全相關的 成本-例如增加的技術投資、遵守消費者保護法的成本以及消費者欺詐導致的成本-可能會導致我們的業務和運營結果受到重大影響。 雖然我們已採取重大措施保護客户和機密信息，包括與相關員工簽訂保密 協議，並在我們的政策中納入保密條款，但不能保證計算機功能的進步、密碼學領域的新發現或其他發展將防止如果我們的安全受到任何此類損害， 可能會對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。任何此類妥協都可能大幅 增加我們為防範此類信息安全漏洞而產生的成本，並可能使我們面臨額外的法律風險。 採購專家和經理需要簽署保密協議。

我們在中國的保險覆蓋範圍有限 ，如果我們遇到未投保的損失，可能無法追回保險收益。

我們設施的運行涉及許多 風險，包括設備故障、自然災害、工業事故、停電、勞工騷亂和其他業務中斷 。我們不為我們的 生產設施或我們的產品投保任何業務中斷保險、產品召回或第三方責任保險，以涵蓋因產品缺陷、產品召回、財產事故或與我們的運營相關的損壞而導致的人身傷害或財產或環境損害索賠。 雖然業務中斷保險和其他類型的保險在中國的使用範圍有限，但我們已確定 中斷風險、此類保險的成本以及在商業上獲得此類保險的困難因此，我們現有的保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋與我們的業務相關的所有風險 。因此，我們可能需要自有資金支付財務和其他損失、損害 和責任，包括自然災害和其他我們無法控制的事件造成的損失， 可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們無法保護我們的商標和其他知識產權 可能會阻礙我們成功地營銷我們的產品並有效地競爭。

我們相信我們的商標和其他知識產權 對我們的成功和競爭地位非常重要，並認識到註冊與我們的KBS品牌相關的商標 以保護其免受侵權的重要性。我們目前擁有兩個註冊商標。如果不保護我們的知識產權 可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的有效競爭能力產生不利影響。此外， 執行或保護我們的知識產權(包括我們的商標、專利、版權和商業祕密)可能會 導致大量的財務和管理資源支出。我們以註冊商標 生產、營銷和銷售我們的產品。我們認為我們的知識產權，特別是我們的商標和商業祕密對我們的業務和成功具有相當大的價值和 重要性。我們依靠商標法、專利法和商業保密法以及合同 條款來保護我們的知識產權。不能保證我們為保護這些 專有權而採取的措施是否足夠，也不能保證第三方不會侵犯或盜用我們的商標、商業機密或 類似的專有權。此外，不能保證其他方不會向 我們提出侵權索賠，我們可能必須向其他方提起訴訟才能維護我們的權利。任何此類索賠或訴訟都可能代價高昂 ，我們可能缺乏針對此類索賠進行辯護所需的資源。此外，任何可能危及我們的專有 權利或第三方侵權索賠的事件都可能對我們營銷或銷售我們的 品牌以及有利可圖地開發我們的產品的能力產生重大不利影響。

環境法規對我們的運營施加了 巨大的成本和限制。

我們在製造業務中使用化學品併產生大量的 排放。因此，我們在空氣排放、廢水排放以及固體廢物管理和處置等問題上受到中國各種國家和地方環境法律法規的約束 。這些法律和 法規可能會限制或限制我們的運營，並使我們面臨違反規定的責任和處罰。雖然我們相信 我們的設施在實質上符合所有適用的環境法律法規，但與遵守這些法律法規相關的鉅額意外成本和責任的風險是我們業務的固有部分。 未來的情況可能會發展、出現或被發現，從而產生新的環境合規或補救責任和成本 。雖然我們相信我們可以遵守現有的環境法規和法規要求 ，並且合規成本已包括在預算成本估計內，但合規可能比預期的更具限制性和 成本更高。

我們可能無法建立並 維持有效的財務報告內部控制系統，因此，我們可能無法準確報告財務業績或防止欺詐。

根據美國證券法，我們有報告義務 。美國證券交易委員會根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條的要求，通過了 規則，要求每家上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告 ，該報告還必須包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估 。此外，獨立註冊會計師事務所如果不是交易法第12b-2條規定的非加速申報公司，則審計該公司財務報表的獨立註冊會計師事務所還必須證明該公司內部控制的運作有效性 。

我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制 -綜合框架中建立的標準，評估了截至2014年12月31日的財務報告內部控制的有效性 。根據使用這些標準進行的評估 ，我們的管理層得出結論，截至2014年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

如果不能實現並保持有效的內部控制環境 ，可能會導致我們無法準確報告財務結果、防止或發現欺詐行為 ，也無法根據我們作為上市公司的報告義務提供及時可靠的財務和其他信息。 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，這可能會導致 我們的投資者對我們報告的信息失去信心，這可能會對我們的股價產生不利影響。

與在中國做生意相關的風險

如果我們被迫 搬遷生產設施和門店，我們的業務運營可能會受到影響。

我們為製造設施和公司商店租用了場地 。但是，我們的租賃協議均未向相關政府機構註冊。 根據我們的中國法律顧問Grandall律師事務所(北京)的説法，如果任何第三方(如已註冊其租賃協議的其他租户)根據中國 法律對我們提出質疑，我們使用和佔用該場所的權利可能得不到保障 。此外，雖然我們已經採取了各種措施來核實物業的所有權，如查看水電費賬單和查詢 政府記錄，但我們的大多數房東拒絕確認他們是否擁有我們物業的房產證和 土地使用權證。因此，我們一直無法核實第三方是否可以根據中國法律向我們的大多數房東主張其 所有權，或在未來挑戰我們的大部分租約。如果我們使用該場所的權利受到挑戰，我們可能會被迫搬遷到其他場所。我們可能無法迅速搬遷到合適的場所 或以至少與現有場所同樣優惠的條件租賃替代場所。此外，搬遷成本和 生產中斷可能會對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響。

中國政府經濟和政治政策的變化 可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們基本上所有的業務都是在中國開展的 。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景在很大程度上取決於 中國的經濟和政治發展。中國經濟與發達國家經濟有許多不同之處，包括髮展水平、增長速度、政府對外匯和資源配置的管制程度 。雖然中國經濟在過去30年裏取得了顯著的增長，但中國不同地區、不同時期和不同經濟部門之間的增長並不平衡。我們不能保證中國經濟 將繼續增長，或者如果有增長，這種增長將是穩定和一致的，或者如果出現放緩，這種 放緩不會對其業務和經營業績產生負面影響。

中華人民共和國政府通過資源配置、控制外幣債務的支付、貨幣政策的實施以及對特定行業或公司的優惠待遇，對中國的經濟增長進行重要的 控制。中國政府採取的某些措施 可能會限制對某些行業的貸款，例如改變法定存款準備金率 和中國人民銀行中國銀行(簡稱中國人民銀行)對商業銀行的貸款指導方針。政府當前和未來的這些行動可能會對我們的流動性、獲得資金的渠道和運營業務的能力產生重大影響。

2008年，全球金融市場經歷了重大動盪，美國、歐洲和其他經濟體陷入衰退。自2012年以來， 中國經濟增長放緩。中華人民共和國政府已經實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施 。其中一些措施可能對整個中國經濟有利，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規 變化的重大不利影響。此外，任何旨在提振中國經濟的刺激措施， 都可能導致更高的通脹，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。請參閲“與在中國做生意相關的風險 -中國未來的通貨膨脹可能會抑制我們在中國開展業務的能力。”

有關中國法律制度的不確定性可能會 限制您和我們可獲得的法律保護。

我們幾乎所有的業務都是通過我們在中國的運營子公司 進行的。我們的運營子公司一般適用於 外商在華投資的法律法規，特別是適用於外商投資企業的法律。中華人民共和國的法律體系是以成文法規為基礎的，可以引用以前的法院判決作為參考，但先例價值有限。自一九七九年以來，中國一系列新的法律法規大大加強了對各種形式的外商投資在中國的保護 。但是，由於中華人民共和國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的 ，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制您和我們可獲得的法律保護 。此外，在中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和資源和管理注意力的轉移 。此外，我們的大多數高管和董事都是中國居民，而不是美國居民，這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此， 投資者可能很難影響在美國的程序服務或執行在美國獲得的針對我們的中國業務和子公司的判決 。

您可能難以執行鍼對我們的判決。

我們的大部分資產位於美國以外的地方，我們目前的大部分業務都是在中國進行的。此外，我們的大多數董事和官員 都是美國以外的國家的國民和居民。這些人的很大一部分資產位於美國境外。因此，您可能很難在美國境內向這些人員送達處理程序。 您可能也很難在美國法院執行鍼對我們和我們的高級管理人員和董事的 美國聯邦證券法的民事責任條款的判決，他們中的大多數人不是美國居民 ，其大部分資產位於美國境外。此外， 中國法院是否會承認或執行美國法院的判決也存在不確定性。我們的中國法律顧問Grandall律師事務所 (北京)告訴我們，承認和執行外國判決是根據中國民事訴訟法的規定 。中國法院可以根據“中華人民共和國民事訴訟法”的要求，根據中國與判決所在國之間的條約或者司法管轄區之間的互惠性，承認和執行外國判決。中國 與美國沒有任何相互承認和執行外國判決的條約或其他安排 。此外，根據“中華人民共和國民事訴訟法”，如果中國法院認為外國判決違反了中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、 安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，中國法院是否會執行美國法院的判決還不確定 。

中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響 。

中華人民共和國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門實施實質性控制。我們 在中國運營的能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、進出口關税、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。我們相信，我們在 中國的業務實質上符合所有適用的法律和法規要求。但是，我們所在司法管轄區的中央政府或地方政府 可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，因此 我們將需要額外的支出和努力來確保我們遵守這些法規或解釋。

因此，政府在 未來的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟 或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況 產生重大影響，並可能要求我們剝離我們當時在中國房地產或合資企業中持有的任何權益 。

中國未來的通貨膨脹可能會抑制我們在中國開展業務的能力。

近年來，中國經濟經歷了快速擴張和通貨膨脹率高度波動的時期。根據中國國家統計局的數據，2011年、2012年、2013年和2014年，中國居民消費價格指數年均漲幅分別為5.4%、2.6%、2.6%和1.5%。高通脹可能會侵蝕可支配收入和消費者支出。此外，我們銷售成本的某些 組成部分，包括直接原材料成本、直接人工成本和設計成本，可能會因普遍通貨膨脹導致的材料成本和人工成本增加而增加 。但是，我們不能保證我們可以通過提高零售價將增加的成本轉嫁給客户。這可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生不利影響。

貨幣兑換限制可能會限制我們 有效接收和使用我們的銷售的能力。

我們的大部分銷售額將以人民幣和美元結算，未來對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們 使用人民幣產生的收入為中國以外的任何未來業務活動提供資金或以美元支付股息或其他付款的能力 。雖然中國政府在1996年出臺規定，允許人民幣在經常項目交易中實現更大的可兑換性，但仍然存在很大的限制，主要包括外商投資企業必須提供有效的商業單據才能在中國境內授權經營外匯業務的銀行買賣或匯出外匯。此外，包括直接投資 和貸款在內的資本項目人民幣兑換需經中國政府批准，企業必須為資本項目單獨開立外匯賬户 。我們不能肯定中國監管部門未來不會對人民幣可兑換施加更嚴格的 限制。

此外，國家外匯管理局發佈自2008年8月29日起施行的《國家外匯管理局關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》 ， 對外商投資企業外幣兑換成人民幣進行了規範，限制了兑換人民幣的使用方式 。142號通知要求，外商投資企業以外幣為主的資本折算的人民幣只能用於政府有關部門批准的業務範圍內，不得用於在中國境內進行股權投資，除非另有特別規定。外匯局進一步加強了對外商投資企業外幣資本折算人民幣資金流向和使用的監管。未經外匯局批准，不得 改變人民幣用途，未使用人民幣貸款所得資金的，不得用於償還人民幣貸款。任何違反第142號通知的行為都可能導致嚴厲的處罰，包括鉅額罰款。

匯率波動可能會 對我們的業務和證券價值產生不利影響。

我們證券的 價值將受到美元與人民幣之間以及這些 貨幣與我們可能以其計價的其他貨幣之間的匯率的間接影響。人民幣相對美元的升值或貶值 將影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化 。匯率波動還會影響我們發行的任何將兑換成美元的股息的相對價值 ，以及我們未來進行的任何以美元計價的投資的收益和價值 。

從二零零五年七月起， 人民幣不再盯住美元。然而，中國人民銀行定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率的波動，實現政策目標。在取消盯住美元之後，人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。從二零零八年七月到二零一零年六月，人民幣兑美元匯率在 區間內窄幅波動。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率進一步升值，從2010年6月1日的1美元兑6.83元人民幣左右，到2014年12月31日的1美元兑6.119元人民幣左右。很難預測 未來人民幣匯率會如何變化。

中國的對衝交易非常有限 ，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易。 雖然我們將來可能會進行套期保值交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的。 我們可能根本無法成功對衝風險敞口。此外，我們的外幣匯兑損失可能會被限制我們將人民幣兑換成外幣的中國外匯管理規定放大 。因此，匯率波動 可能會對您的投資產生重大不利影響。

中國新勞動合同法的實施和勞動力成本的增加可能會損害我們的業務和盈利能力。

中國 通過了新的“勞動合同法”，於二零零八年一月一日起施行，併發布了實施細則，自二零零八年九月十八號起施行。 勞動合同法和相關規章制度對用人單位在最低工資、遣散費和無固定期限勞動合同、試用期期限以及固定期限勞動合同的期限和次數等方面提出了更嚴格的要求。由於《勞動合同法》及其實施細則的有效期 有限，且其實施和可能的處罰和罰款 不明確，因此不確定它們將如何影響我們現行的就業政策和做法 。特別是，遵守勞動合同法及其實施細則可能會增加我們的運營費用。 如果我們決定解僱其部分員工或以其他方式改變其僱傭或勞動慣例 ，《勞動合同法》及其實施細則和條例也可能限制其以我們認為符合成本效益或可取的方式實施這些改變的能力 ，並可能導致我們的盈利能力大幅下降。

中國法律對我們 中國子公司發放股息和其他分派能力的限制可能會對我們 增長、進行可能使我們的業務受益的投資或收購、向您支付股息以及以其他方式為我們的 業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

我們幾乎所有的銷售額都是由我們的中國子公司賺取的 。然而，中國法規限制我們的中國子公司向其離岸母公司支付股息和其他款項的能力 。中國法律規定，我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的 累計税後利潤(如有)中支付股息。根據中國法律和法規，我們的中國子公司 還必須將根據中國公認會計原則 確定的年度税後利潤的至少10%撥入法定一般儲備基金，直至該基金中的金額達到其註冊資本的50%。對這些法定準備金的撥款 只能用於特定目的，不能以貸款、墊款、 或現金股息的形式轉讓給我們。我們在中國的子公司向我們轉移資金的能力受到任何限制，都可能對我們的發展能力造成實質性的不利影響 限制我們進行有利於我們業務的投資或收購，支付股息，以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力 。

如果 未能遵守有關中國居民投資離岸特殊目的公司的中國法規，可能會使我們的 中國居民股東承擔個人責任，限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生重大不利影響。

2014年7月14日，外匯局發佈了《關於境內居民境外投資、融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》 ，即第37號通知。第37號通知廢止並取代了《關於境內居民離岸特殊目的載體融資和往返投資外匯管制的通知》 ，或75號通知。根據第37號通告，中國居民在設立離岸公司或取得該離岸公司的控制權 之前，必須向國家外匯局或其當地分支機構登記，以便對該離岸公司進行投資或融資，該離岸公司擁有中國企業的股權或資產，或擁有該中國居民合法持有的離岸股權或資產。此外，中國居民必須向外滙局及其當地分支機構修改其登記，以反映該中國居民對該離岸公司投資的任何重大變化，包括該中國居民基本信息的變化、增資或減資、股份轉讓或換股、合併或分立。如果中國股東未能完成 規定的登記或更新之前提交的登記，該離岸特殊目的載體的中國子公司可能被禁止將其利潤和減資、股份轉讓或清算的收益 分配給其離岸母公司，也可能被禁止離岸母公司向其中國子公司增資 。此外，如未能遵守上述各項外匯登記要求 ，可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

我們無法控制我們的受益所有者 ，也不能向您保證我們所有的中國居民受益所有者都將遵守安全法規。 作為中國居民的我們的實益所有者未能遵守這些安全註冊可能會使這些實益所有者或我們的 中國子公司受到罰款和法律制裁。此外，由於第37號通告是最近頒佈的，目前尚不清楚中國有關政府部門將如何解讀、修訂和實施這一 規定以及未來有關離岸或跨境交易的任何規定 ，我們無法預測這些規定將如何影響我們的業務運營或未來的 戰略。未能註冊或遵守相關要求也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力 ，並限制我們的中國子公司向我們公司分配股息的能力。這些風險可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果中國監管部門認定我們對宏日中國的收購構成了未經商務部批准的往返投資，我們的業務和財務業績 可能會受到重大不利影響。

二零零六年八月八日，中國六家監管機構頒佈了“外商併購境內公司條例”(“外資併購條例”)，自二零零六年九月八日起施行，並於二零零九年六月二十二日修訂。

根據外資併購規則， “往返投資”是指由中國個人擁有的中國業務被出售給由同一中國個人直接或間接設立或控制的非中國實體。根據 外資併購規則，任何往返投資都必須經商務部批准，任何未經商務部批准而達到相同結果的間接安排或一系列安排 都是違反中國法律的。

我們的香港子公司廣億 投資有限公司(“廣億”)於2011年從陳碧珍和嚴克彥手中收購了宏日中國。在 收購時，宏利國際的母公司宏利國際由同為香港特別行政區公民的孫強先生和 蘇華祥女士擁有和控股。嚴先生與陳先生及張女士於二零一一年三月九日訂立經修訂及重訂 購股權協議，據此，嚴先生獲授購入 陳先生及張女士將於Target就反向收購而收購之全部普通股股份 ，總行使價為人民幣131,409元(約20,000美元)。嚴先生可於自本公司根據證券法提交首份註冊説明書之日起六(6)個月起至本公司根據證券法提交首份註冊説明書五週年為止的 期間內行使此項選擇權。

由於沒有中國公民直接 擁有宏日國際或廣滙國際的股份，我們認為上述交易不構成“往返投資”，因此根據外資併購規則，決定不尋求商務部或中國證監會(“證監會”)的批准。然而，中國監管當局可能認為，該等 交易及反向收購紅日中國是構成往返投資的一系列整體安排的一部分，因為於交易結束時，紅日中國的股東成為取得紅日中國所有權的外國實體的多數股東及實際控股 方。

如果我們被發現違反了 外資併購規則，中國監管部門將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括 徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們在中國的子公司的業務或經營許可證，要求我們重組 或解除相關的所有權結構或業務。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾 ，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們相信， 如果這些監管行動發生，我們或許能夠通過一系列合同安排，而不是直接購買洪日中國的股權，重新建立對洪日中國業務運營的控制權。 我們相信，如果這些監管行動發生，我們可能會找到一種方法，通過一系列合同安排，而不是直接購買洪日中國的股權，重新建立對洪日中國業務的控制權。但我們不能向您保證 此類合同安排將受中國法律保護，或者與我們直接擁有洪日中國業務相比，我們可以獲得完全或有效的經濟效益 以及對洪日中國業務的全面控制。

根據企業所得税法 ，我們可以被歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的 税收後果。

2007年3月16日，中國全國人大通過了新的企業所得税法，或稱“企業所得税法”，2007年11月28日，中國國務院通過了實施細則，並於2008年1月1日起施行。根據“企業所得税法”，在中國境外設立並在中國境內擁有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着為了繳納企業所得税， 可以類似於中國企業的方式對待該企業。企業所得税法實施細則將事實上的管理定義為對企業的生產經營、人員、會計和財產的“實質性的、全面的管理和控制”。 企業所得税法的實施細則將事實管理定義為“對企業的生產經營、人員、會計和財產的實質性和全局性的管理和控制”。

2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於按照實際管理機構認定離岸設立的中國投資控股企業為居民企業有關問題的通知》，或《通知》，對《企業所得税法》的適用和實施作了進一步解釋。根據通知， 在離岸司法管轄區註冊的、由中國企業或集團控股的 企業，如果(一)其負責日常經營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責；(二)其財務或人事決策由中國境內的團體或個人作出或批准；(三)其重大資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議記錄保存在中國，將被歸類為“非境內註冊居民企業”；(三)由中國企業或集團控制的 企業，如果(一)其負責日常經營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責；(二)其財務或人事決策由中國境內的機構或個人作出或批准；以及(Iv)至少一半 擁有表決權的董事或高級管理人員經常居住在中國。居民企業在全球範圍內的收入將按25%的税率徵收企業所得税，並在向非中國股東支付股息時必須按10%的税率繳納預扣税 。然而，該通知是否適用於由中國自然人註冊成立的離岸企業 ，目前尚不清楚。也沒有關於非境內註冊居民企業徵税的詳細辦法 。因此，目前還不清楚税務機關將如何根據每起案件的事實確定税務居住地。

我們可以被中國税務機關認定為居民企業 。如果中國税務機關認定我們是中國企業所得税的“居民企業” ，可能會產生一些不利的中國税收後果。首先，我們可能需要按25%的税率繳納全球應納税所得額以及中國企業所得税申報義務的企業所得税 。在我們的情況下， 這將意味着融資收益的利息和非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税 。其次，雖然根據企業所得税法及其實施細則，我們從中國子公司支付給我們的股息 將被視為“免税收入”，但我們不能保證這些股息不會被徵收10%的預扣税 ，因為執行預扣税的中國外匯管理部門尚未就 為中國企業所得税目的處理被視為居民企業的實體的出境匯款發出指導意見。 最後，未來發布的關於新的“居民企業”分類的指導意見可能會 導致對我們支付給非中國股東的股息徵收10%的預扣税，並對我們的非中國股東從轉讓我們的股票中獲得的收益徵收 。

中國税務機關加強對收購交易的審查 可能會對中國公司的業務運營及其收購戰略產生負面影響 。

根據國家統計局於2008年1月1日起施行的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《國家税務總局第698號通知》和2015年2月3日起施行的《關於非中國居民企業間接資產轉讓企業所得税若干問題的公告》或《國家税務總局公告7》規定，非中國居民企業轉讓直接或間接擁有中華人民共和國應税資產的境外公司的股權或類似權益 交易 將被重新定性，並被視為繳納中國企業所得税的中國應税資產的直接轉讓。SAT公告 7規定了在確定間接轉讓是否具有合理的商業目的時應考慮的某些因素 。然而，由於SAT公告7是新發布的，因此SAT公告7的適用和 “合理商業目的”一詞的解釋存在不確定性。

根據SAT公告7， 有義務向轉讓股東支付轉讓對價的實體有義務扣繳任何 到期的中國企業所得税。如果轉讓股東未繳納轉讓應繳企業所得税 ，且有支付對價義務的實體未扣繳應繳税款，中國税務機關可對未如此扣繳的實體處以處罰 ，如果該實體向中國税務機關報告了此類轉讓，可在某些情況下免除或免除扣繳義務及由此產生的任何處罰 。

雖然SAT公告7一般自2015年2月3日起生效，但它也適用於在生效前 發生的交易的中國税務處理尚未最終結算的情況。因此，SAT公告7可能被中國税務機關 認定為適用於歷史重組，也可能被中國税務機關認定為缺乏合理的商業目的。因此，某些股東向其他方轉讓股份可能對此類轉讓產生的資本收益 徵收最高10%的企業所得税，中國税務機關可以向轉讓股東徵收 納税義務，或者如果轉讓股東不支付此類義務 並扣繳此類税款，我們將受到處罰。

國泰公告7及其中國有關當局的解釋 澄清，國泰通函698對在海外上市的上市實體的股份轉讓提供豁免，前提是股份買賣均在公開市場交易中進行 。然而，如果海外上市實體的股東在公開市場購買股票並在私下交易中出售 ，或反之亦然，中國税務機關可能會認為此類轉讓受SAT通告698和 SAT公告7的約束，這可能會使該股東承擔額外的報告義務或税務負擔。因此，如果本公司普通股的 持有者在公開市場購買該普通股並以私下交易方式出售， 或反之亦然，而不遵守SAT通告698或SAT公告7，中國税務機關可能會採取行動，包括 請求協助其調查或對其進行處罰，這可能會對 公司的業務運營產生負面影響。

我們在未經相關政府部門批准的情況下 開始在安徽省建設廠房，這可能會使公司 面臨行政處罰，並導致該廠房未來被禁止使用。

根據中華人民共和國法律，建築開工前，必須獲得政府各部門的批准和許可，包括項目的批准或登記、環境影響評價的批准、防火設計的批准、土地利用規劃和建設規劃以及建築許可證。 中國法律規定，建築開工前，必須獲得政府各部門的批准和許可，包括項目的批准或登記、環境影響評估的批准、防火設計的批准、土地利用規劃和建設規劃，以及建築許可證。截至本報告日期，宏日中國的中國子公司安徽開心服飾有限公司在未獲得某些批准和許可的情況下正在建設其廠房 。因此，這座大樓的建設可能會受到相關政府部門的質疑，並可能受到 的行政處罰。此外，政府可能會拒絕我們的竣工申請， 進一步拒絕向我們發放房屋權屬證書。因此，根據中國法律，我們未來可能禁止使用該建築 ，該建築的價值可能會受到不利影響。

我們沒有完全遵守中國有關社會保險和住房公積金的法律，可能會面臨潛在的行政處罰。

中華人民共和國法律法規要求中國所有用人單位在一定期限內全額繳納職工社會保險和住房公積金。不這樣做可能會暴露用人單位對有關勞動部門拖欠的繳費進行整改 。

截至本報告之日，洪日(Br)中國尚未為其員工繳納住房公積金。此外，洪日中國未能在2014年前為其員工全額繳納社會保險 。中國政府當局可能會對未遵守規定的洪日中國公司進行處罰。 此外，如果任何現任或前任僱員向中華人民共和國政府投訴，洪日中國 可能需要補繳社會保險和住房公積金，並支付行政罰款 。這些出資的總成本以及任何相關罰款或處罰都可能非常嚴重，並可能對我們的營運資本產生重大的 不利影響。

根據《反海外腐敗法》和中國反腐敗法，我們可能承擔責任 ，任何認定我們違反這些法律的行為都可能 對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 受《反海外腐敗法》(FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務而向外國政府及其官員和政黨支付不正當款項或提供 該法規所定義的付款 。我們有業務，與第三方達成協議，我們的大部分 銷售都是在中國進行的。中華人民共和國還嚴格禁止賄賂政府官員。我們在中國的活動造成子公司的員工、顧問、銷售代理或總代理商未經授權 付款或提供付款的風險，儘管他們 可能並不總是受我們的控制。我們的政策是實施保障措施以阻止員工採取這些做法。 但是，我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能被證明效果不佳，我們子公司的員工、顧問、銷售代理或總代理商可能會從事我們可能要承擔責任的行為。 違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法的行為可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任， 這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，美國政府可能尋求 要求我們的子公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

如果我們成為 最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的直接對象，我們可能不得不花費大量 資源來調查和解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題，並可能 導致您對我們股票的投資損失，特別是如果此類問題得不到妥善處理和解決的話。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司，特別是像我們這樣已經完成了 所謂反向併購交易的公司，一直是投資者、 財經評論員和SEC等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下還包括欺詐指控。由於審查， 批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅貶值 ，在某些情況下幾乎一文不值。這些公司中的許多現在都受到股東訴訟和SEC的強制執行 行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚收購後這種全行業的審查、批評和負面宣傳會對我們的子公司、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。 如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將 花費大量資源調查此類指控和/或為我們的子公司辯護。這種情況可能會耗費大量成本和時間， 並且會分散我們管理層的注意力，使其無法發展我們的公司。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們的 子公司和業務運營可能會受到嚴重的不利影響，您在我們股票上的投資可能會變得一文不值。

我們向SEC提交的報告和 其他文件以及我們的其他公開聲明中的披露將不受中國任何監管機構的審查。 因此，我們的公開披露應根據以下事實進行審查：我們所有業務和業務所在的中國的任何政府機構 都沒有對我們的運營進行任何盡職調查，也沒有審查或 批准我們的任何披露。

然而，與主要位於美國的公共報告公司不同，我們的所有業務都將 設在中國。由於我們的所有業務和業務都發生在中國， SEC的工作人員在審查我們的信息披露時可能更難克服存在的地理和文化障礙。對於完全或主要在美國運營或業務的類似公司來説， 不存在同樣的障礙。此外，我們的SEC報告及其他披露和公開聲明不受任何中國監管機構的審查或審查 。例如，我們SEC報告和其他文件中的披露不受中國證監會(CSRC)的審查，證監會是負責監管中國資本市場的中國監管機構 。因此，您 應審閲我們的SEC報告、備案文件和我們的其他公開聲明，因為沒有任何地方監管機構 對我們的公司進行過任何盡職調查，並且我們的SEC報告、其他備案文件或我們的任何其他 公開聲明都沒有經過任何當地監管機構的審查或以其他方式進行審查。

我們的審計師與其他在中國運營的獨立註冊會計師事務所一樣，已在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)或PCAOB註冊，但尚未接受檢查，因此，投資者目前無法享受PCAOB監督的好處。

在SEC註冊並在美國公開交易的公司的審計師 必須在PCAOB註冊，並且 美國法律要求PCAOB接受PCAOB的定期檢查，以評估他們在審計提交給SEC的上市公司財務報表時是否遵守美國法律和專業標準。由於我們的審計師BDO中國舒倫潘會計師事務所註冊有限責任公司(BDO China Shu Lun Pan Certified LLP)位於中國，PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查，其審計師的審計工作和做法與其他在中國運營的註冊會計師事務所一樣，目前不受PCAOB的檢查。PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查 與接受PCAOB檢查的中國以外的審計師相比，更難評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性 。因此，投資者可能會對我們 未來報告的財務信息和程序以及我們未來財務報表的質量失去信心。

SEC 對五家中國會計師事務所提起的訴訟可能導致財務報表被確定為不符合1934年證券交易法的 要求。

2012年12月，SEC根據SEC實務規則第102(E)(1)(Iii)條對五家總部位於中國的會計師事務所提起訴訟，指控這些事務所 未能向SEC提供與其對某些在美國上市的中國公司進行審計有關的工作底稿，違反了美國證券法和SEC的規章制度。規則102(E)(1)(Iii) 授予SEC在通知和聽證機會後發現 故意違反或故意協助和教唆違反任何此類法律或規章制度的任何人暫時或永久拒絕在SEC面前執業的能力。2014年1月22日，發佈了一項初步行政法決定， 對其中四家會計師事務所進行了制裁，並暫停他們在SEC面前執業六個月。在SEC發佈生效令之前， 制裁不會生效。2014年2月，其中四家總部位於中國的會計師事務所 提交了複審初步決定的請願書。2015年2月，這四家會計師事務所 每家都同意對SEC進行譴責，並向SEC支付罰款，以解決與SEC的糾紛。和解協議將在四年內保持當前程序 ，在此期間，這些公司需要遵循詳細的程序，以尋求讓SEC能夠通過中國證監會獲得 中國公司的審計文件。如果一家公司不遵循這些程序，SEC將對其實施停職等處罰，或對違規公司啟動新的、加速的行政訴訟，或者可能重新啟動針對所有四家公司的 行政訴訟。

如果我們的獨立註冊公共會計 事務所被暫時或永久地剝奪了在SEC面前執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊公共會計師事務所來審核我們的財務報表併發布報告，則我們的財務報表 可能被確定為不符合根據1934年證券交易法(修訂本)或交易法註冊的 類證券的上市公司的財務報表要求。這樣的決定可能最終 導致SEC根據《交易法》撤銷我們普通股的註冊，這將導致我們的普通股立即從納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)退市，並有效終止我們普通股在美國的交易市場 ，這可能會對我們的普通股價值產生重大不利影響。

與本次發行和我們證券市場相關的風險 總體

如果我們不遵守納斯達克持續的 上市要求，我們將可能面臨退市，這將導致我們的股票公開市場有限 ，並使我們更難獲得未來的債務或股權融資。

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易和上市，代碼為“KBSF”。如果我們不能保持一定的納斯達克上市要求，普通股可能會被摘牌 。2014年3月20日，我們收到納斯達克證券市場有限責任公司上市資格部 發來的一封信，信中稱納斯達克員工已認定本公司未遵守上市規則5550(A)(3)，該規則要求本公司至少保留300名公眾持有人，其證券才能繼續在納斯達克上市 。2014年9月8日，我們收到納斯達克的通知，員工已認定公司的 普通股已滿足在納斯達克資本市場首次上市的條件，這與股票 交易所有關。此外，2014年8月25日，我們收到納斯達克員工的一封信，表示由於公司未能重新遵守上市規則5550(A)((3))，員工已決定 將公司的權證和單位從納斯達克股票市場退市。因此，公司的認股權證和單位目前在場外交易市場上的報價代碼分別為“KBSW”和“KBSU”。

2015年5月5日， 我們收到納斯達克通知，指出由於我們未能及時提交截至2014年12月31財年的20-F表格年度報告 ，我們不再遵守納斯達克上市規則5250(C)(1)。在我們提交恢復合規性 計劃後，納斯達克給予我們180天的寬限期(即至2015年10月27日)以恢復合規性。隨着這份 年度報告的提交，我們相信我們將重新獲得合規。但是，我們不能 向您保證，我們將繼續能夠滿足納斯達克的這一或其他持續上市要求。

如果我們的 普通股不再在納斯達克資本市場上市，我們的股票可能會在場外交易市場交易。 如果我們的股票在場外交易市場交易，出售我們的股票可能會更加困難，因為可能會有較少的 股票買賣，交易可能會推遲，證券分析師對 我們的覆蓋範圍可能會減少。此外，如果我們的股票被摘牌，經紀自營商將承擔一定的監管負擔 ，這可能會阻礙經紀自營商進行我們股票的交易，從而進一步限制我們股票的流動性 。這些因素可能導致我們股票的出價和要價更低，價差更大。這種 從納斯達克資本市場退市以及我們的股價持續或進一步下跌也可能極大地削弱我們 通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力，並可能顯著增加我們在融資或其他交易中發行股權對股東造成的 股權稀釋。

如果我們從納斯達克退市， 我們可能會受到場外交易市場上“細價股”經歷的交易複雜性的影響。

從納斯達克退市可能導致我們的普通股成為SEC的“細價股”規則。SEC通常將 細價股票定義為市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的股權證券，但須受特定豁免的約束。其中一項豁免將在納斯達克(NASDAQ)上市。我們普通股的市場價格 目前約為每股4.00美元。然而，由於我們普通股的日交易量很低，相對較少的股票交易可能會導致價格 的大幅波動。因此，如果我們從納斯達克退市，我們的 普通股可能會受到SEC的“細價股”規則的約束。除其他事項外，這些規則要求 任何從事購買或銷售我們證券的經紀人向其客户提供：(I)風險披露文件，(Ii)披露市場報價(如果有的話)，(Iii)披露經紀人及其銷售人員在交易中的薪酬，以及(Iv) 顯示客户賬户中持有的我們證券的市值的月度賬户報表。經紀人將被 要求在進行交易之前提供出價、報價和補償信息。此信息 必須包含在客户確認書上。通常，由於這些額外的交付要求，經紀商不太願意進行細價股交易 。這些要求可能會增加股東購買或出售我們股票的難度。 由於這些信息是由經紀人而不是我們準備的，因此我們無法保證這些信息是準確的、 完整的或最新的。

在過去 三個月中，我們股票的交易量非常有限，因此我們的股價波動很大，因此您可能無法 以當前價格出售您想要的數量的股票。

由於我們當時已發行和已發行的普通股中約有70%是在2014年7月29日截止的投標發行中投標的，因此我們 目前有資格公開交易的股票數量有限。過去三個月我們普通股的日均交易量非常有限。如果我們普通股的有限交易繼續下去，投資者可能很難在任何給定的時間以當時的價格在公開市場上出售他們的股票。此外，由於我們普通股的交易量相對較低，我們普通股的市場價格可能會變得更加波動。當成交量較低時，我們普通股的價格可能會因為交易數量相對較少的股票而出現較大幅度的波動。我們普通股的波動 可能導致股東遭受重大損失。

許多因素，其中許多 是我們無法控制的，可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動。

還有許多其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動。這些因素包括：

證券集體訴訟 通常是在公司股價出現波動後對其提起的訴訟。這類訴訟可能會給我們帶來大量成本，並分散我們管理層的注意力和資源。此外，證券市場可能不時會因為與特定公司的經營業績無關的原因而出現價格和成交量的大幅波動。 例如，2008年7月，美國、中國和其他司法管轄區的證券市場出現了自2001年9月以來的最大 跌幅。當您想出售您在我們公司的權益時，這些市場波動可能會對我們的股票價格和我們公司的其他 權益產生不利影響。

我們的某些股東持有 相當大比例的未償還有表決權證券。

我們的董事長兼首席執行官嚴克彥先生是我們約52.6%的已發行有表決權證券的實益擁有人。因此，他擁有 重大影響力，可以選舉我們董事會的多數成員，授權或阻止擬議的重大公司交易 。他的所有權和控制權還可能延遲或阻止未來控制權的變更，阻礙 合併、合併、收購或其他業務合併，或者阻止潛在收購者提出收購要約。

根據《就業法案》第102(B)(1)節，我們選擇使用延長的 過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，該條款允許 我們推遲採用對上市公司和私人公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則 ，直到這些準則適用於私人公司。

根據《就業法案》(JOBS Act)的定義，我們是一家新興成長型公司，並將繼續作為一家新興成長型公司，直到：(I)我們的財政年度在IPO五週年之後的最後一天，(Ii)我們成為大型加速申請者的日期，或(Iii)我們在之前3年中發行了總計10億美元的不可轉換債券的日期。作為一家新興成長型公司，我們選擇 使用延長的過渡期，以符合《就業法案》第102(B)(1)節規定的新會計準則或修訂後的會計準則。 這次選舉允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期 ，直到這些準則適用於私營公司。由於此次選舉，我們的財務 報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

我們的流通權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

目前有5,918,000份未平倉認股權證，包括配售單位項下的368,000份配售認股權證。每份認股權證使 持有者有權以11.50美元的價格購買一股普通股。配售認股權證與該等首次公開發售認股權證相同 ，不同之處在於配售認股權證可在無現金基礎上行使，即使沒有與配售認股權證相關股份的有效登記聲明 ，而配售單位及相關證券須受某些 轉讓限制。我們還在IPO的同時向承銷商代表發出了收購價 為100美元的承銷商單位購買選擇權，購買250,000個單位，每個單位相當於一股普通股 和一份IPO認股權證。出售或出售認股權證相關股份的可能性可能會對我們普通股的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果在一定程度上行使這些認股權證，您所持股份可能會被稀釋。

如果我們沒有有效的註冊聲明和招股説明書，當您希望這樣做時，您將無法行使您的可贖回認股權證 。

我們不會行使可贖回認股權證， 持有人行使可贖回認股權證時，我們將沒有義務發行普通股，除非在行使可贖回認股權證時，我們根據證券法有一份登記聲明或生效後的修正案，涵蓋在行使可贖回認股權證時可發行的普通股股票，以及與普通股有關的當前招股説明書。 根據可贖回認股權證條款，我們將沒有義務發行普通股。 根據可贖回認股權證的條款，我們將沒有義務發行普通股。 根據可贖回認股權證的條款，我們有登記聲明或生效後的修正案，涵蓋行使可贖回權證時可發行的普通股 我們已同意盡最大努力，自可贖回認股權證可行使之日起，制定一份涵蓋可贖回認股權證 行使時可發行普通股的登記聲明，並維持有關普通股的現行招股説明書 ，直至可贖回認股權證到期或贖回為止，並採取必要行動，使行使可贖回認股權證後可發行普通股股份符合資格 然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。我們可能無法擁有有效的登記 聲明，涵蓋在行使可贖回認股權證時可發行的普通股股份，或無法保存與該等普通股相關的現行 招股説明書，例如，如果我們缺乏在該等登記聲明或招股説明書中包括 所需的當前財務報表。我們沒有義務以現金結算可贖回認股權證，在任何情況下， 和可贖回認股權證可能無法行使，在沒有有效的註冊 聲明和招股説明書可供使用的情況下，我們將不會為其交付證券。可贖回認股權證可能被剝奪任何價值。, 如果沒有有效的登記聲明涵蓋在 行使可贖回認股權證時可發行的普通股，或與行使可贖回認股權證 可發行普通股有關的招股説明書，則可贖回 認股權證的市場可能受到限制，可贖回認股權證到期可能一文不值。如果您無法行使或出售您的 可贖回認股權證，您將只支付單位相關普通股的全部單價。

即使沒有有效的註冊聲明和招股説明書， 配售單位包含的權證持有人也可以行使這些認股權證，這意味着他們可能能夠在公共認股權證可能無法行使且到期時一文不值地行使這些認股權證。

與與我們的IPO相關發行的單位 相關的認股權證不同，配售單位中包括的認股權證將不受限制在 中行使，因為沒有根據證券法有效的登記聲明，涵蓋在 行使該等認股權證時可發行的普通股股份，以及與普通股股份有關的現行招股説明書。因此，無論普通股標的股票的發行是否根據證券法登記，其持有人都可以 行使此類認股權證，而公募認股權證可能無法行使，到期時可能一文不值。

我們是“外國私人 發行商”，其披露義務與美國國內報告公司不同，因此 您不應期望收到與美國國內報告公司可能提供的信息相同的有關我們的信息。此外，如果我們或失去 外國私人發行人的身份，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求，並將產生我們 作為外國私人發行人不會產生的重大運營、行政、法律和會計成本。

我們是根據證券法規則405中的 定義的外國私人發行人，因此，我們不受SEC對美國國內發行人的某些要求 的約束。例如，SEC或聯邦證券法不要求我們發佈季度報告或向SEC提交 委託書。我們還可以在財年 結束後四個月內向證券交易委員會提交年度報告。我們也不需要披露要求 美國國內發行人提供的有關高管薪酬的某些詳細信息。此外，根據證券法第 16節，我們的董事和高管不需要報告股票持有量。作為一家外國私人發行人，我們也不受FD(公平披露)規則 的要求約束，該規則通常旨在確保特定的投資者羣體不會在 其他投資者之前知曉發行人的具體信息。但是，我們仍然受制於SEC的反欺詐和反操縱規則，如規則10b-5。 由於我們作為外國私人發行人所要求的許多披露義務與美國國內報告公司所要求的不同，我們的股東不應期望在從美國國內報告公司接收或提供信息的同時收到關於我們和 的所有相同類型的信息。我們對違反SEC規章制度 負有責任，這些規章制度確實適用於我們作為外國私人發行人。違反這些規則可能會影響 我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們在未來某個時候失去外國私人發行人的身份，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求 ，並將產生作為外國私人發行人不會 招致的鉅額運營、行政、法律和會計成本。

作為一家外國私人發行人，我們 被允許依賴於適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這 可能會對我們證券的持有者提供較少的保護。

由於是外國私人發行人，我們免除了納斯達克股票市場的某些公司 治理要求。作為外國私人發行人，我們 被允許遵循我們的母國馬紹爾羣島共和國的治理做法，而不是納斯達克的某些 公司治理要求。因此，適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準 有很大不同。舉例來説，我們無須：

因此，對於受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東，您可能無法獲得相同的 保護。

未來出售或預期出售我們的普通股 可能會壓低我們的股價。

截至本報告日期，我們有25,417,329股已發行普通股。其中許多股票將有資格在公開市場出售，但受證券法第144條的限制。如果這些股票的持有者試圖一次性出售大量持股，我們普通股的市場價格可能會下跌。此外，這種潛在稀釋的潛在風險 可能會導致股東嘗試出售其股票，而投資者做空普通股，這是一種做法，即 投資者以當前市場價格出售他或她不擁有的股票，希望以後以較低的價格購買股票以彌補出售的損失。 這是一種做法，即 投資者以當前市場價格出售他或她不擁有的股票，希望以後以較低的價格購買股票以彌補出售的損失。由於這些事件中的每一個都會導致我們的普通股發售數量增加， 我們的普通股市場價格可能會進一步下跌。所有這些事件加在一起，可能會使我們 很難在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。

我們證券的持有者在保護其利益方面可能面臨 困難，因為我們是根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立的。

我們是一家根據馬紹爾羣島法律成立的公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數 董事和高級管理人員及其資產都位於美國以外。因此，您可能難以向我們或其中任何人提供 美國境內的法律程序。您可能在執行在美國境內和境外 在任何訴訟(包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟)中獲得的針對我們或這些人的判決時遇到困難。您可能也很難向馬紹爾羣島的適當法院提起原創 訴訟，以根據美國聯邦證券法對我們或任何個人執行責任 。

我們公司章程的規定 可能會阻礙收購或使股東更難改變公司的方向或管理層，這可能會 減少股東影響公司管理層的機會。

我們的公司章程允許我們的 董事會不時發行最多500萬股面值0.0001美元的優先股，並享有他們認為合適的 權利和優惠。這些條款可能包括投票權，包括對特定事項的系列投票權 、股息和清算優惠、轉換權和贖回權條款。發行任何優先股都可能降低我們普通股的價值。此外，授予未來優先股 持有者的特定權利可能被用來限制我們與第三方合併或將資產出售給第三方的能力。董事會 發行優先股的能力可能會使收購或實現控制權變更變得更加困難、延遲、不鼓勵、阻止或成本更高 ，這反過來可能會阻止股東在優惠要約延長的情況下確認收益 ，並可能對我們普通股的市場價格產生實質性的負面影響。

A、公司的歷史和發展

我們是馬紹爾羣島共和國 公司，於2012年1月26日根據馬紹爾羣島商業公司法(“BDA”)註冊成立。我們最初的組織名稱是“Aquasition Corp.”。為通過合併、資本換股、資產收購、股票購買或類似收購交易收購一項或多項經營性業務或資產。公司主要執行辦公室的地址為中國福建省石獅市寶蓋魚浦工業園星峯閣大廈 。

於二零一二年十一月一日，吾等完成 首次公開發售(IPO)5,000,000個單位，每個單位包括一股普通股 及一份五年期認股權證(“IPO單位”)。每份認股權證使持有者有權以11.50美元的價格購買一股普通股 。2012年11月7日，IPO的承銷商部分行使了超額配售選擇權，總共增加了550,000個IPO單位，產生了與IPO相關的總收益55,500,000美元。我們還向IPO中的承銷商 發放了購買250,000股普通股的期權，其中包括250,000股普通股和 購買250,000股普通股的認股權證，行使價為每股12.50美元(“承銷商單位購買 期權”)。此外，我們以每單位10.00美元的價格向我們的創始股東 和他們指定的人出售了總計368,000個單位(“配售單位”)，產生了3,685,000美元的毛收入。每個配售單位由一股 普通股和一份認股權證組成，持有者有權購買一股普通股。

在2014年8月1日之前完成IPO 之後，我們正在尋找合適的目標業務進行收購。於二零一四年三月二十四日，吾等與KBS International、當時為KBS International全資附屬公司的KBS International、 KBS International當時的全資附屬公司，以及分別為 KBS International(各自為“主要股東”)個人及股東張素華及陳孫強訂立換股協議及清盤計劃(“交換協議”)。交換協議其後於二零一四年六月二十一日修訂。 交換協議(“聯交所”)擬進行的交易於二零一四年八月一日結束。在 收盤時，我們從KBS International手中收購了洪日國際100%的已發行和已發行股權。作為交換， 我們向KBS國際發行了總計22,957,455股公司普通股。此外，於2014年7月29日， 我們完成了與聯交所相關的收購要約，並贖回了有效投標且未撤回的4981,736股普通股。 根據交換協議，KBS International於二零一四年八月清盤及解散，而本公司22,957,455股普通股則根據KBS International的股東各自於KBS International的擁有權分派予KBS International的每位股東。因此，隨着股票交易所的完成，我們總共有25,417,329股普通股 流通股。

2014年10月31日，我們召開了特別的 股東大會，修改了公司章程，更名為KBS時尚集團有限公司。

公司結構

我們的所有業務都是通過我們的中國子公司 進行的。下面的圖表顯示了截至本報告日期的公司結構。

本金資本支出和資產剝離

截至2013年12月31日和2014年12月31日的年度，我們的資本支出總額和資產剝離總額分別為1,750萬美元和1,110萬美元。這些支出 主要用於我們二期和三期的生產設施建設和生產設備採購。

B.業務概述

我們是中國領先的休閒男裝公司 ，在設計、營銷和銷售我們自己的時尚男裝系列方面有着卓有成效的記錄。我們的產品 包括男裝、鞋類和配飾，主要面向中國二線和三線城市20歲至40歲的城市男性。二線城市一般是指位於中國各省的主要城市，而不是該省的省會城市。三線城市一般指中國的縣級城市。我們重點關注的三線城市是中國國家統計局每年評選的全國百強縣城。與其他縣級城市相比，這些城市的特點是GDP更高，可支配收入更高，教育更好，基礎設施更好。

我們的服裝產品包括外衣、針織品、牛仔、上衣、褲裝、配飾和鞋類。自2006年以來，我們已經推出了1008個系列的新產品，每年都有不同的主題，以突出本季男裝的當前趨勢。

我們已經建立了覆蓋全國32個省和直轄市中的17個的全國性分銷網絡。截至2014年12月31日，該網絡 由該公司擁有和運營的18家企業門店和由23家第三方分銷商或其子分銷商運營的84家特許門店組成。截至2006年12月31日，門店數量已從1家公司門店和7家特許經營門店大幅增加。 在截至2014年12月31日和2013年12月31日的年度中，通過我們公司門店的銷售額分別佔我們總收入的27.4%和19.2%，通過分銷商的銷售額分別佔我們總收入的69.1%和78.5%。 2014財年公司門店銷售總收入為1613萬美元，而2013財年為1910萬美元。2014年，由於整體經濟低迷和來自網店的激烈競爭，企業門店銷售額和分銷銷售額均較去年有所下降。

我們在最近 年經歷了快速增長，但在2014年放緩，銷售呈曲線增長。從2009年到2014年，總淨銷售額從2810萬美元增加到5883萬美元，而淨利潤從900萬美元下降到690萬美元。

我們的競爭優勢

我們相信，以下有競爭力的 優勢使我們能夠在中國日益增長的休閒男裝行業中有效地競爭並利用這一優勢。

我們的增長戰略

我們打算通過實施以下戰略，進一步鞏固我們在中國休閒男裝市場的市場地位：

KBS品牌

我們從事的是競爭激烈的 行業，其中品牌形象和認知度對於吸引客户購買我們的產品至關重要。我們已將KBS 作為我們分銷網絡中的所有門店以及在這些門店銷售的所有產品的統一品牌名稱和形象。KBS 品牌由葉清華女士於2006年創立，並於2008年在商標局註冊。隨後， 葉女士於2008年將KBS商標轉讓給宏日中國。2009年，洪日(中國)將該商標轉讓給法國公雞(France Cock)，後者 隨後將該商標重新授權給洪日(中國)。基於我們自2006年以來收入的大幅增長，我們相信KBS品牌 在我們產品銷售城市的休閒男裝市場獲得了一批追隨者。

為了推廣我們的品牌，我們制定了 品牌管理政策，並在我們所有的公司門店和特許經營門店實施了品牌管理政策。我們的品牌管理政策 對商店裝飾和產品展示提出了詳細的要求。這使我們能夠塑造一致的品牌形象。 此外，每一季，我們的設計和產品開發團隊都會開發展示概念，包括在商店中展示我們的 系列以及背景的配色方案。我們還與我們的經銷商密切合作，通過不定期訪問監督專賣店的日常運營，以確保我們的品牌管理政策得到適當遵守。

如果我們的任何經銷商或其分銷商持續未能 遵守我們的品牌管理政策，我們可能會暫停供應我們的產品 或終止分銷協議。

我們的產品

我們的服裝產品包括棉質和羽絨服、毛衣、襯衫、T恤、牛仔褲和褲子。配件包括鞋子、包、襪子和帽子。2014年，我們的服裝產品的建議零售價為169元至1,699元人民幣(約合27.6美元至277.7美元)，而我們的配飾產品的建議零售價為15元至999元人民幣(約合2.45美元至163.26美元)。自2006年以來，我們每年都推出1008個新系列的 產品，以突出本季男裝的當前趨勢。

我們的設計

我們相信，我們的主要優勢之一是 我們的內部設計和產品開發團隊，他們設計的產品能夠強化我們的品牌形象。我們所有的產品都是由我們的內部設計和產品開發團隊與韓國設計師合作 設計的。截至2014年12月31日， 我們的設計和產品開發團隊由10名成員組成，其中包括一名擁有五年以上工作經驗的高級設計師。 最終的設計概念是由具有超過24年行業經驗的嚴克彥先生批准的。其他 名設計師都畢業於中國的專業設計學校。我們相信我們的設計和產品開發團隊富有創新精神和激情，我們每位設計師的個人經驗有助於為我們的客户帶來新的和令人興奮的產品。 我們的設計和產品開發團隊通過互動過程構思每個季節的系列，考慮我們的品牌戰略、產品形象和市場反饋，從國內和國際時尚趨勢中汲取靈感，並與我們的供應商和分銷商合作來微調我們的設計。特別是，我們與 我們的供應商合作，為我們的產品開發各種材料和麪料。我們還讓總代理商參與我們的產品選擇 流程，以利用他們的市場情報，這有助於我們適應當地市場不斷變化的客户偏好 。我們的設計師還參加各種國內和國際時裝秀，以跟上最新的時尚潮流 。

在一個典型的季節，我們設計和製造大約600個原型。在最初的產品選擇、批准原型的內部成本分析和經銷商在展銷會上的最終選擇 之後，我們最終選擇了大約450個設計用於批量生產。我們所有產品的最終設計將由我們的董事長嚴先生審批。

我們計劃在2016年底將我們的設計和產品開發中心 從福建省石獅市遷至上海，進行產品設計和市場研究與分析。上海是中國的時尚中心之一，擁有一些頂尖的時裝學院和設計師。我們相信， 這一戰略搬遷將使我們能夠快速適應國內和國際時尚趨勢，並更好地接觸到高質量的設計師 ，這反過來將增強我們的產品設計能力以及我們更有效地與競爭對手競爭的能力 。

我們的分銷網絡

我們已經建立了覆蓋中國32個省和直轄市中的17個省市的由企業門店和專賣店組成的全國性分銷網絡 。

企業商店

截至2014年12月31日，我們擁有並運營了18家公司門店，平均建築面積約為110平方米。近年來，公司門店數量從2006年12月31日的1家大幅增長，總建築面積從2006年12月31日的約60平方米增加到2014年12月31日的約1,974平方米。在截至 2014和2013年12月31日的年度中，通過我們公司門店的銷售額分別佔我們總收入的27.4%和19.2%。

我們直接擁有並運營我們所有的 公司門店。這種直接控制使我們能夠與最終客户建立更緊密的關係，並更好地瞭解市場趨勢和消費者偏好。開設每家門店所需的資金取決於 指定門店的位置和麪積。平均而言，每家店鋪的翻新成本約為5萬美元，第一年的租金約為38萬美元 ，其中包括支付給上一位店主的溢價。租期從兩年到五年不等。開一家新店所需的資金總額 一般在每家店43萬美元左右。一旦談妥租金，開店需要一到兩個月的時間。 我們通常在旺季之前開店，比如五月份的勞動節，十月份的國慶節，一二月份的春節。 我們通常會在旺季之前開店，比如五月份的勞動節，十月份的國慶節和一二月份的春節。平均而言，新店在開業一到三個月後就實現盈虧平衡。

我們公司的 門店有兩種標準設計。對於在二線城市開業的企業門店，我們比在三四線城市的企業門店有更高的審美標準 。我們通常將公司商店設在街道水平，以接近人流旺盛的地方。通常情況下， 我們會在二線城市企業商店銷售當季庫存。我們的二線城市企業門店也是為了向潛在經銷商展示我們的適銷性而設計的，以吸引他們加入我們的分銷渠道。對於在 三四線城市開業的門店，我們通常會打折出售一些移動緩慢或淡季的庫存，因為我們意識到這些城市的居民可支配收入通常較少。在一年中的某些時間，如新年、農曆新年和勞動節，我們將與我們的專賣店一起組織促銷折扣 ，以吸引更多的客户，增加我們的庫存週轉率。

專營店

我們將大量產品 銷售給我們的特許分銷商，再由我們的特許分銷商通過我們的分銷商或其子分銷商經營的KBS品牌零售店銷售給零售客户 。從2013年開始，我們也開始向3個沒有自有門店的省級經銷商( )或無門店經銷商試銷產品。我們對這些專營店沒有任何所有權或控制關係，但我們已經以本公司的標準形式與他們簽訂了分銷協議，根據該協議，我們 要求分銷商及其分銷商只能在這些專賣店銷售KBS產品。總代理商負責選擇 並向我們訂購產品，並監督他們及其子總代理商經營的門店的銷售情況。通過直接向總代理商銷售 ，我們可以在交付給總代理商時確認收入，並將分銷責任 委託給總代理商。這使我們能夠通過利用我們分銷商及其子分銷商的本地市場知識，將我們的商品分銷到廣泛的地理區域並滲透市場。這還將庫存和銷售風險降至最低，同時 使我們能夠將資源分配到設計、品牌管理和產品開發等核心競爭優勢上。我們 相信，我們與分銷商的合作使我們能夠以低得多的 成本和運營風險擴大我們的業務，加快我們的銷售增長，並在中國各地獲得品牌認知度。

自2007年來，我們一直在建立我們精選的 特許經銷商網絡。截至2014年12月31日，我們有23家特許經銷商，他們直接或通過其子經銷商經營着84家零售店 ，所有這些零售店都是獨立商店，通常位於各自城市的商業中心， 包括百貨商店或購物中心。所有這些總代理商都與我們合作了3到 7年以上。我們與我們的主要分銷商沒有遇到任何實質性的糾紛或財務困難。截至2014年12月，每家零售店的平均建築面積 約為78平方米。零售店數量近年來大幅增長 截至2006年12月31日的7家，總建築面積從2006年12月31日的560平方米增加到2014年12月31日的6,592平方米。在截至2014年12月31日和2013年12月31日的年度中，通過我們總代理商的銷售額分別佔我們收入的69.1%和78.5%。

在截至2013年12月31日的財年中，我們有3個客户的淨銷售額超過10%，即優付江、王志彥和金術馳分別佔營收的16%、14.9% 和15%。在截至2014年12月31日的財年中，我們有一個客户的淨銷售額超過了我們淨銷售額的10%，佔我們收入的16.40%。

在截至2014年12月31日和 2013年的年度中，我們業績最好的五家特許經銷商產生的銷售額分別約佔我們收入的43.93%和54.04%。這些頂級分銷商自2007年或2008年以來一直與我們合作，並與我們一起有機增長。同時 我們正在探索其他地區的更多分銷商，包括相對較小的分銷商，以與他們的業務一起發展。 雖然我們產品的銷售和營銷依賴於分銷商，但我們相信我們的業務並不完全依賴於任何單個分銷商 。

我們在任命 總代理商時高度挑剔。我們根據一系列標準選擇經銷商，包括男裝零售行業的經驗、 銷售渠道、業務資源、品牌推廣能力以及幫助我們實施更廣泛業務戰略的能力。 我們與許多區域或本地經銷商候選人保持着良好的關係，這些候選人是我們通過內部研究和外部推薦確定的，但只指定其中的一小部分成為我們的經銷商。我們評估 經銷商候選人在運營零售店方面的相關經驗、他們的財務狀況和建立區域分銷網絡所需的資金來源，以及他們在指定經銷商的指定分銷區域 發展零售店網絡的能力，然後再進行任何預約。

指定後，每個總代理商必須 與我們簽訂分銷協議。我們在我們的任何分銷商、其子分銷商或 他們經營的零售店中沒有任何權益。我們通常與經銷商簽訂的分銷協議不允許我們 參與經銷商的日常運營、融資或其他活動，除非經銷商需要遵守我們的品牌 管理政策以及定價和門店管理指南。我們標準分銷協議的主要條款包括：

在開設新零售店時，我們的分銷商 會對建議零售點的市場潛力進行研究，之後他們會向我們提供 開設新零售店的申請。在審核申請時，我們會考慮各種因素，包括門店位置、門店佈局、可用面積、市場機會、競爭對手和預計銷售額。我們會進行精心挑選的現場調查，以核實經銷商提交的申請 。我們的零售店通常位於各自城市的便利零售位置， 因此受益於大量的行人流量。

對分銷商及其零售店的有效監控對我們的成功至關重要。我們的市場、銷售和分銷部門有一個團隊來監控 我們的分銷商及其子分銷商的業績，他們每個季度都會在沒有事先通知的情況下對選定的零售店進行現場檢查，以確保遵守我們的門店管理指南。根據我們的檢查結果， 我們會不定期向我們的經銷商提出關於開設或關閉他們的零售店的建議。總代理商 還需要向我們提交年度/半年度計劃，以估計下一季的訂單，以及改善現有零售店業績或通過開設新零售店進行擴張的計劃 。此報告系統使我們能夠獲取我們的總代理商及其子總代理商的最新 銷售預測，這反映了我們產品的整體零售水平。 它還為我們提供了每個總代理商的擴展計劃，這有助於我們更準確地 準備我們的整體發展計劃。

我們邀請我們的分銷商以及 部分分銷商和零售店經理參加我們每年舉辦兩次的展銷會。在 銷售展會期間，我們與我們的總代理商及其子總代理商討論即將推出的產品系列。除了參加 每年兩次的展銷會外，我們的經銷商還會不時拜訪我們，並在必要時與我們聯繫，這樣我們就可以 獲得最新的市場信息。我們還為分銷商及其子分銷商提供銷售 技巧、客户服務和產品知識方面的培訓，通常是在每年推出新系列之前。我們相信 這些投資有助於改善銷售網絡的運營，並提供額外的增值服務以留住我們的總代理商及其子總代理商 。

下表按地區列出了截至2014年12月31日總代理商和分銷商經營的零售店數量 ：

定價政策

我們以建議零售價的統一折扣向經銷商銷售我們的產品 。我們有一個適用於我們所有門店的建議零售價格政策 ，以幫助維護品牌形象，確保各地區的價格水平一致，並防止我們的經銷商之間的價格競爭。 在確定我們的定價策略時，我們會考慮市場供求、生產成本和我們競爭對手的 類似產品的價格。我們的銷售代表收集並記錄零售商銷售的產品的零售價。我們分析 收集的信息，並與我們的總代理商進行討論，以確保他們遵守我們的定價政策。請參閲上面的“-特許經營 商店”。

生產

我們的生產工廠原 位於福建省石獅市，於二零零六年投產。我們的生產工廠目前位於中國安徽省太湖 市。該工廠目前的生產能力為每年200萬件衣服， 工廠是以租賃形式存在的。該生產設施主要為知名運動服裝生產商生產ODM產品。我們的生產設施 在2009至2012年間一直滿負荷運轉。2013年，我們在23%的運營產能下生產了約46萬台，而在2014年，我們在19.5%的運營產能下生產了約39萬台。

自2011年以來，我們一直在與 當地政府談判，以獲得與我們現有設施相鄰的土地使用權，該設施佔地110,557平方米 ，用於建設新設施。我們分別於2012年3月19日和2012年5月28日獲得了7405平方米和2440平方米兩塊地塊的部分土地使用權，剩餘的土地使用權出讓正在獲得相關 政府部門的批准。該項目於2011年開工建設，分四期進行： 一期由一棟5層樓高的宿舍組成，位於我們已經收購的一塊約7405平方米的土地上， 於2012年竣工。二期工程將在另一塊約2440平方米、預計年產500萬件衣服的地塊上增加設施 ，工程已於2015年完工。 三期建設將新增設施，預計年產能500萬件，預計將於2015年底完工。四期將包括預計年產1000萬件的生產設施、辦公樓、員工宿舍和生活設施，預計於2018年年底完工。 新設施竣工後，預計生產能力將達到2000萬件，可容納5000名工人。 我們的ODM代工廠生產的所有產品都帶有KBS品牌。截至2014年6月30日，我們有6家ODM合同製造商 。在截至2013年12月31日和2012年12月31日的幾年中，我們分別有6家和7家ODM代工製造商, 分別為。我們的採購策略 基於客户對KBS品牌所期望的面料質量和工藝。在截至2014年12月31日和2013年12月31日的幾年中，我們外包 生產的成本分別約為2320萬美元和5380萬美元， 分別約佔我們這兩個時期總銷售成本的96.6%和94%。

截至2014年12月31日，我們的主要ODM合同供應商 包括以下內容：

我們在物質上並不依賴於任何一家ODM合同供應商。

庫存管理

我們認識到，控制庫存水平 對我們的整體運營效率和成本控制非常重要。根據我們的分銷商 和百貨商店連鎖店在我們一年兩次的銷售會上下的採購訂單，我們能夠提前預測對我們產品的需求 ，並提前計劃我們自己的製造以及我們將被要求向ODM合同製造商下的訂單。我們通常 計劃原材料採購，並在我們的 兩個季節性銷售節之後立即向ODM合同製造商下達製造訂單，通常在5月份我們的秋冬季產品和10月份我們的春夏產品， 在那裏我們與我們的分銷商和百貨商店連鎖店確認銷售訂單。這使我們和我們的ODM合同製造商 有足夠的時間(從2到8周不等)生產產品，並及時向我們的分銷商和百貨商店連鎖店提供適合特定 季節的產品，從而最大限度地降低我們的庫存水平。

質量控制

產品質量控制是我們業務的關鍵 方面。我們專門的質量控制團隊執行各種質量檢查和測試程序，包括在生產過程的不同階段進行 隨機抽樣測試，以確保我們的產品達到或超過消費者的期望 。我們還對我們的每一批產品進行例行的產品檢查和樣品測試，以確保我們的產品(包括半成品和成品)的質量始終如一。

我們實施了原材料和輔助部件的集中採購和檢驗制度 ，以確保穩定和高質量的供應。那些不符合我們測試標準的 材料和組件可能會退回給供應商進行更換。我們的質量控制組 還對我們的ODM合同製造商生產的產品執行質量控制程序。在我們與ODM合同製造商建立業務關係之前，我們會對他們進行現場檢查 。我們還派內部質量控制 人員到我們的ODM合同製造商現場監控整個生產過程。最初的產品檢驗由我們的員工在現場進行，然後將這些產品運往我們的總部進行進一步檢驗，並存放在我們的 倉庫中。我們還為ODM合同製造商提供技術培訓，以協助他們進行生產過程的質量控制，並檢查ODM合同製造商的生產前樣品和成品。我們沒有遇到任何 由於我們的任何ODM合同製造商未能達到我們的質量標準而對我們的業務造成的任何實質性中斷。

為了進一步提高我們產品的質量 ，縮短交貨週期，我們打算加強對我們的ODM合同製造商的製造流程和生產週期的控制 ，主要是要求我們的ODM合同製造商執行更嚴格、更全面的質量控制程序，這些程序涵蓋從原材料選擇和採購 到成品包裝和交付的生產過程的每個階段。 我們打算加強對ODM合同製造商的製造過程和生產週期的控制，主要是要求我們的ODM合同製造商實施更嚴格、更全面的質量控制程序，涵蓋從原材料選擇和採購 到成品包裝和交付的每個階段。我們還打算對由我們的ODM合同製造商為我們製造的產品實施更嚴格的標準來檢驗 。

營銷與廣告

我們開展了多渠道營銷 活動，通過在報紙、雜誌、互聯網和廣告牌上做廣告， 並定期和頻繁地組織店內營銷活動和路演，向目標客户宣傳我們的產品。

我們對經銷商實施了嚴格的要求 以展示和推廣我們的產品，以確保一致的品牌並提高營銷效果 。我們的經銷商必須確保我們的營銷策略在其管理或授權的零售店實施，包括根據我們的規格展示我們的產品和使用我們的廣告牌廣告。 我們還指派銷售代表定期在各個零售店監控我們產品的店內陳列 ，以幫助確保我們的零售商遵守我們的產品陳列政策。

在截至2014年12月31日和 2013年12月31日的年度中，我們的廣告和促銷費用總額分別約為163萬美元和250萬美元， 分別約佔我們同期收入的2.8%和2.5%。

競爭

中國的男裝行業是一個支離破碎的行業 。競爭主要來自當地市場參與者，如埃克森、西尼婭、左安和卡貝特。我們相信，我們通過提供更時尚、更年輕、更休閒的產品和具有競爭力的價格，在不放棄我們產品的休閒 感覺的前提下，使自己脱穎而出。

我們的競爭主要基於產品 設計、品牌認知度、運營效率和低成本結構。我們的一些國內競爭對手擁有比我們更強大的客户 基礎、更多的資源和更多的行業專業知識。但是，我們相信，由於我們獨特的產品設計，我們可以繼續成功地與本地競爭對手競爭 。

知識產權

我們目前擁有在中國使用兩個註冊商標的許可證 。

我們擁有許可證的註冊商標如下 ：

商標		註冊 編號				有效 條款
KBS			4342760			2014年1月1日-2018年12月31日
			3199344			2006年1月1日 -2015年12月31日

我們相信這些商標具有重大價值，因為它們對於營銷和建立品牌認知度非常重要。據我們所知，目前沒有任何第三方 在同一產品上使用與我們在中國的商標類似的商標。

保險

我們在中國的業務不承擔任何商業責任、 中斷或訴訟保險。中國的保險公司提供有限業務 保險產品。雖然業務中斷保險在中國的使用範圍有限，但我們已確定，中斷風險、此類保險的成本以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難，使得我們購買此類保險不切實際。因此，我們受到業務和產品責任風險的影響。 請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-我們在中國的保險覆蓋範圍有限，如果我們遇到未投保的損失，可能無法 追回保險收益。”

監管

由於我們的主要運營子公司 位於中國，因此我們受中國國家和地方法律的約束，具體如下。我們相信，我們嚴格遵守了管理機構 所需頒發和維護所有許可證的所有註冊和要求，並且所有許可證費用和備案都是最新的。

外商投資實體和外商在商業領域的投資

宏日中國的設立、變更、註冊資本要求、公司治理和類似事宜將受1986年4月12日公佈並於2000年10月31日修訂的《中華人民共和國外商獨資企業法》及其實施細則(於1990年12月公佈並於2001年4月12日和2014年2月19日修訂)的管轄。 中國的設立、變更、註冊資本要求、公司治理和類似事宜將受《中華人民共和國外商獨資企業法》(於1986年4月12日公佈並於2000年10月31日修訂)及其實施細則(於1990年12月公佈並於2001年4月12日和2014年2月19日修訂)管轄。

此外，2004年4月16日，商務部 發佈了對外商投資開放商業領域的外商投資條例，並對外商投資從事批發、零售、委託銷售和/或特許經營業務的公司 規定了各種市場準入限制。從事上述商務業務，須經國家商務部辦公室或者省級商務部辦公室特別批准。

產品質量

產品責任的主要法律規定載於《中華人民共和國產品質量法》，該法由全國人大常委會於1993年2月頒佈，並於2000年7月和2009年8月修訂。

《中華人民共和國產品質量法》 規定了產品銷售者和生產者的責任和義務。違反《中華人民共和國產品質量法》可能會被處以 罰款。此外，可以責令銷售者、生產者停業，吊銷營業執照 。在嚴重的情況下，還可能承擔刑事責任。

根據《中華人民共和國產品質量法》， 消費者或者其他因產品缺陷而遭受損害或者財產損失的受害人，可以向生產者和銷售者要求賠償。 如果產品缺陷由製造商負責，則銷售者賠償消費者後可以向製造商追回相應的金額 ，反之亦然。

消費者保護

保護消費者權益的主要法律規定載於1993年10月頒佈的《中華人民共和國消費者權益保護法》或經2013年10月修訂的《消費者權益保護法》。《消費者權益保護法》規定了商家在與消費者打交道時必須遵守的行為準則。

違反消費者保護法 可能會被處以罰款。此外，違反規定的單位可以責令停業，吊銷營業執照 。在嚴重的情況下，還可能承擔刑事責任。

根據消費者權益保護法， 消費者在購買或者使用商品過程中，合法權益受到侵害的，可以向銷售者索賠 。如果責任在製造商或上游經銷商，銷售商在賠償消費者後，可以 向製造商或上游經銷商追回相應金額。消費者或者其他因產品缺陷而遭受人身傷害或者財產損失的人，可以向生產者和銷售者要求賠償。在 賠償消費者後，如果製造商對產品缺陷負有責任，銷售者可以向製造商追回相應的金額 ，反之亦然。

商標

1982年通過並於2001年和2013年修訂的《中華人民共和國商標法》保護註冊商標的專有權利。國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊手續，商標註冊期滿後，根據申請給予註冊商標十年和商標十年的註冊期限。(二)商標註冊期滿後，註冊商標的註冊期限為十年，註冊商標的註冊期限為十年；商標註冊期滿後，註冊商標的註冊期限為十年，註冊商標的註冊期限為十年。商標許可協議和轉讓協議必須 向商標局備案。

股利分配

我們幾乎所有的銷售額都是由我們的中國子公司賺取的 。然而，中國法規限制我們的中國子公司向其離岸母公司支付股息和其他款項的能力 。中國法律規定，我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的 累計税後利潤(如有)中支付股息。根據中國法律和法規，我們的中國子公司 還必須將根據中國公認會計原則 確定的年度税後利潤的至少10%撥入法定一般儲備基金，直至該基金中的金額達到我們註冊資本的50%。對這些法定準備金的撥款 只能用於特定目的，不能以貸款、墊款、 或現金股息的形式轉讓給我們。

我們目前須按我們中國營運附屬公司的水平繳交中國公司 所得税及其他税款，就我們從中國營運附屬公司分配至其香港控股公司的利潤 徵收5%的預扣股息税，如本公司須繳交美國税項，則須就從其附屬公司以分銷方式收取的 金額繳交美國税。香港、英屬維爾京羣島或馬紹爾羣島對透過中國實體分派的款項並無所得税 ，在香港、英屬維爾京羣島或馬紹爾羣島亦無任何預扣股息税。 合併後實體向本公司股東派發股息的責任乃按税後計算，因此 為税後淨額。

環境問題

我們的設施受到與環境保護相關的各種 政府法規的約束。我們在運營中使用大量化學品，併產生可能構成環境風險的排放物 。我們的生產設施在噪音、水和空氣污染以及廢物和危險物質的處置方面受到各種污染控制法規的約束，包括中國的《環境保護法》、《中華人民共和國環境影響評價法》、《中國水污染防治法及其實施細則》、《中國大氣污染防治法及其實施細則》、《中國固體廢物污染防治法》、《中華人民共和國環境保護法》。 中國的《環境保護法》、《中華人民共和國環境影響評價法》、《中華人民共和國水污染防治法》及其實施細則、《中國固體廢物污染防治法》、《中華人民共和國環境保護法》、《中華人民共和國環境影響評價法》、《中華人民共和國水污染防治法》及其實施細則、《中華人民共和國固體廢物污染防治法》、《中華人民共和國環境影響評價法》、《中華人民共和國水污染防治法》及其實施細則等。我們接受當地環保部門的定期檢查。

我們在2014財年和2013財年沒有在環境合規方面產生材料成本 。我們相信，我們在實質上遵守了相關的中國環境法和 法規。我們目前沒有受到任何指控違反適用的中國環境法的懸而未決的訴訟。

第37號通告

2014年7月14日，國家外管局發佈了《關於境內居民通過特殊用途車輛投融資和往返投資有關問題的通知》(《37號通知》)，取代了第75號通知。第37號通知要求中國居民以境外投融資為目的，直接設立或間接控制境外實體，向國家外匯局地方 分支機構登記，該中國居民在境內企業或境外 資產或權益中合法擁有的資產或股權，在第37號通知中被稱為“特殊目的載體”。第37號通函進一步要求在特殊目的載體發生任何重大變化時，如中國個人出資增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，對登記進行修訂 。如果持有特殊目的載體權益的中國股東 未能完成規定的外匯局登記，該特殊目的載體的中國 子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配以及 進行後續的跨境外匯交易活動，該特殊目的載體向其中國子公司額外出資的能力可能受到限制 。此外，不遵守上述各種外管局登記要求 可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。

正如我們在“風險因素-與在中國做生意有關的風險 -未能遵守中華人民共和國有關中國居民投資離岸特殊目的公司的規定”項下所述，我們已通知我們 所知為中國居民的公司的主要實益擁有人，可能使我們的中國居民股東承擔個人責任，限制我們收購 中國公司或向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力，或者以其他方式對我們產生重大不利影響。我們已經通知了我們公司的主要實益所有者，我們 知道他們是中國居民。但是，我們可能不知道我們所有受益的 中國居民業主的身份。此外，我們無法控制我們的實益擁有人，不能向您保證我們所有的中國居民實益擁有人都將遵守第37號通函。本公司的中國居民實益擁有人未能根據第37號通函及時登記或修訂其安全登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人 未能遵守37號通函規定的登記程序，可能會對該等實益 所有人或我們的中國子公司處以罰款和法律制裁。未能註冊或修訂註冊也可能限制我們 向我們的中國子公司提供額外資本或從我們的中國子公司獲得股息或其他分派的能力 或出售我們的中國子公司的其他收益，否則我們可能會受到外管局的處罰。

員工股票期權計劃或激勵計劃

2006年12月，中國人民銀行頒佈了“個人外匯管理辦法”或“個人外匯管理條例”， 對個人(無論是中國公民還是非中國公民)在經常項目和資本項目下進行外匯交易提出了要求。根據第37號通函，參與境外非公開上市公司股權激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請 。此外，根據外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》，中國居民根據股票激勵計劃獲得境外證券交易所上市公司授予的股票或股票期權的，必須(一)在外匯局或其當地分支機構登記；(二)保留合格的中國代理人，該代理人 可以是境外上市公司的中國子公司，也可以是國家外匯管理局選定的另一家合格機構。 可以是境外上市公司的中國子公司，也可以是國家外匯管理局選定的其他合格機構。 可以是境外上市公司的中國子公司，也可以是國家外匯管理局選定的其他符合條件的機構。 可以是境外上市公司的中國子公司，也可以是國家外匯管理局選定的其他合格機構。代表參股人員辦理股票激勵計劃的外匯局登記等手續；(三) 聘請境外機構代為辦理其行使股票期權、買賣股份、權益和資金劃轉事宜。我們沒有向我們的中國公民員工授予任何獎勵股票或股票期權；但是， 如果我們將來這樣做，我們的中國公民員工如果被授予限制性股票或股票期權，將受這些 規則的約束。

併購規則

二零零六年八月八日，六家中國監管機構頒佈了外資併購條例，並於二零零九年六月修訂。

外國併購規則以及其他 規定了中國公司參與外國投資者收購資產或股權的審批流程。 外資併購規則允許中國政府機構評估企業合併交易的經濟條款 。企業合併交易的當事人可能需要向商務部和其他有關政府機構 提交評估報告、評估報告和收購協議，這些都是申請批准的一部分， 取決於交易的結構。外資併購規則還禁止在某些交易結構中以明顯低於中國業務或資產評估價值的收購價格 進行交易，並要求必須在規定的期限內支付對價 ，一般不超過一年。外國併購規則還限制了我們談判收購的各種條款的能力 ，包括初始對價、或有對價、預扣條款、賠償條款以及與資產和負債的假設和分配有關的條款。禁止涉及信託、被提名人和類似實體的交易結構 。

此外，外資併購規則 規定了“往返投資”。有關更多信息，請參閲“風險因素--與在華經商有關的風險--如果中國監管機構認定我們收購弘日中國構成未經商務部批准的往返投資，我們的業務和財務業績可能會受到重大不利影響”一節中的討論 。 如果中國監管部門認定我們收購弘日中國構成未經商務部批准的往返投資，我們的業務和財務業績可能會受到重大不利影響。

C.組織結構

有關我們當前組織結構的詳細信息，請參閲上面的“-A.公司的歷史和發展 -公司結構”。

D.財產、廠房和設備

我們公司 已經建立了覆蓋中國32個省、直轄市中的17個省市的全國分銷網絡。 截至2014年12月31日，這個網絡由23個第三方經銷商或其子經銷商擁有和經營的18家企業門店和84家特許經營門店 組成。

我們公司的生產工廠於2011年3月從中國福建省石獅市搬遷 ，目前位於中國安徽省太湖市。該設施 的生產能力為每年200萬件，並按年續訂租賃。通過從沿海地區搬遷到安徽省，我們的新工廠利用了更低的勞動力成本和更穩定的勞動力供應。我們生產各種男裝產品，包括牛仔褲、襯衫、西裝和襪子。由於其生產過程的多樣性和複雜性 ，這些產品需要特殊的縫紉機和工藝，這是我們目前所沒有的。此外，截至2014年12月31日，我們在生產運營中只僱用了134名員工，因此沒有足夠熟練的 勞動力在我們自己的工廠生產我們的品牌產品。因此，該公司尚無法生產KBS品牌的產品 ，並已將其KBS品牌的產品製造外包給其他老牌ODM製造商。該公司已於2014年底完成了二期新工廠的建設 。如果我們在2015年購買足夠的生產設備，二期工程的年產能為500萬件 件。我們預計在第二階段完成後，能夠生產至少60%的自有品牌 產品(約佔收入的76%)。我們預計 短期內不會生產牛仔褲、襯衫、西裝和其他配飾，2014年這些產品按件計佔40%(約佔收入的24%)。對於它不生產的產品，我們仍然會在福建和浙江地區使用可靠和廣泛的外包 廠商網絡。

我們公司 正在收購與其現有設施相鄰的土地，佔地110,557平方米，用於建設新設施。吾等於二零一二年三月十九日及二零一二年五月二十八日取得兩幅分別為7,405平方米及2,440平方米土地的 份土地使用權，賬面價值分別為人民幣3,570,484元及人民幣957,331元。我們正在向 相關政府部門審批剩餘的土地使用權出讓。一旦建成，我們的 工廠的總生產能力預計將從目前的200萬件/年增加到2000萬件/年。 由於當地政府需要額外的時間與當地居民就適當的安置條款完成談判 ，鄰近設施的建設時間表已被推遲。一旦我們獲得土地使用權，我們將更好地安排我們的建設計劃 ，但我們目前預計新生產設施的建設將在2018年前完成 。

我們為我們的18家公司 門店租用場地。這些商店中有七家位於購物中心。另有10家商店位於其他地點。我們已採取各種 措施核實出租人對租賃給我們的物業的門店權利。在中國，所有土地都歸國家或其他政府機構所有 ，“所有權”通常由土地使用權證書證明。 我們已經要求並收到了位於商場的所有七家商店和位於其他地方的兩家商店的土地使用權證書副本 。剩下的8家門店位於農村，土地使用權由 村集體持有，那裏往往沒有關於土地使用權所有權的記錄。在這些情況下，該公司已確認 我們有能力通過與村裏當局的溝通租賃商店，並已審核電費和水費 以確認將房屋出租給我們的各方正在支付水電費。根據這些努力的結果，我們認為 我們對這些門店的租約提出第三方索賠的風險相對較小，我們公司採取的措施足以核實其所有門店的土地使用權。此外，作為我們總公司和公司 門店的物業是向關聯方租賃的，該關聯方的物業所有權已由我公司核實。

我們在2013財年和2014財年分別為18家企業門店支付了314.8萬元和310.6萬元的租賃費。這十八家企業 門店總面積為1972平方米。各家門店的銷售額及其位置如下所示：

不是必需的。

A.經營業績

我們在中國從事休閒男裝的設計、開發、營銷和銷售，包括服裝和配飾，我們以KBS品牌營銷。KBS 品牌開發於2006年。2012年前，我們在中國從事時尚運動服裝的設計、開發、營銷和銷售 。由於我們的產品採用了比傳統運動服裝更時尚的獨特時尚設計，以及優質的面料和麪料，而且運動服裝市場的競爭越來越激烈，因此在2011年末，我們將 重點轉向利潤率更高的休閒男裝市場。(=KBS的服裝產品包括棉質和羽絨服、毛衣、襯衫、T恤、牛仔褲和褲子。配件包括鞋子、包、皮帶和帽子。2014年，KBS的服裝產品建議零售價為169元至1699元人民幣，配套產品建議零售價為15元至999元人民幣 。KBS每年舉辦兩次新產品發佈會，一次在春季，另一次在秋季。自2006年以來，我們每年推出999個主題不同的新產品系列，以突出本季的當前趨勢。KBS的營銷理念是“法國原產，韓國設計，為中國製造”。KBS的客户是20-40歲的男性中產階級消費者 ，主要分佈在中國的二線和三線城市。該公司採用“KBS” 作為統一的品牌名稱，代表“保持最佳風格”，KBS由我們設計，外觀和感覺都符合我們的品牌形象 ，店內陳列突出我們產品在我們分銷網絡中的所有門店和在這些門店銷售的所有產品的質量和風格。我們相信，KBS品牌已經成為其產品銷售城市中公認的品牌名稱 。

我們已經建立了覆蓋全國32個省和直轄市中的17個的全國性分銷網絡。截至2014年12月31日，該網絡 由23個第三方分銷商或其子分銷商 擁有和運營的18家企業門店和84家特許經營門店組成。近年來，門店數量大幅增長，從2006年12月31日的1家法人門店和7家特許經營門店 增加到2012年12月31日的31家法人門店和2013年12月31日的96家特許經營門店，而截至2014年12月31日，門店數量減少了 至84家。2014年，由於銷售需求下降，經銷商關閉了12家加盟店 大幅降低了盈利能力。我們的企業門店數量在2014年保持不變，我們最初的戰略 是吸引更多的分銷商加入我們的特許經營模式。由於中國經濟放緩以及來自我們競爭對手和網店的激烈競爭 ，與2013財年相比，加盟店的銷售額有所下降。我們的管理層相信 我們處於有利地位，可以在2015年內開發更多直接面向客户和消費者的ODM和在線銷售。不包括加盟店和企業門店的銷售額 ，公司預計包括ODM和批發在內的其他銷售給 在線或其他商店的銷售額將佔2015年總銷售額的20%以上。

KBS根據請求充當原始設計製造商( 或ODM)。在截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日的年度中，來自此類服務的收入分別佔收入的3.47%、2.36%和3.90%。

KBS的生產工廠於2011年3月從中國福建省石獅市搬遷 ，目前位於中國安徽省太湖市。該工廠的生產能力為每年200萬件，並按年續簽租賃。該公司認為，中國，特別是沿海地區的勞動力短缺和工資預期上升，可能會對我們的運營 及其供應商的製造成本產生實質性影響。通過從沿海地區遷往內陸安徽省，我們的新工廠 利用了更低的勞動力成本和更穩定的勞動力供應。由於公司原來的生產團隊沒有 準備好生產新款KBS產品，KBS已將產品生產外包給其他老牌ODM製造商。 因此，KBS在太湖的生產設施主要承接Xtep等其他運動服裝公司的ODM訂單。KBS 正在收購其現有設施附近的土地，面積為110557平方米，用於建設新設施。我們分別於2012年3月19日和2012年5月28日取得了這兩幅7405平方米和2440平方米的土地使用權的 部分，目前正在向相關政府部門審批剩餘土地的使用權出讓 。一旦建成，該設施的總生產能力預計將從目前的200萬件/年增加到2000萬件/年 。由於當地政府需要額外的時間來結束與當地居民就適當安置條款進行的談判 , 相鄰設施的建設時間表 已推遲。一旦獲得土地使用權，該公司將安排建設計劃，預計新生產設施的建設將於2018年完成。由於當地政府需要額外的時間來結束與當地居民就適當的安置條款進行的談判 ，相鄰設施的建設時間表已被推遲 。一旦獲得土地使用權，我們將更好地安排建設計劃，但我們 目前預計新生產設施的建設將於2018年完成。我們不一定依賴我們自己的生產設施來滿足我們產品的需求，因為我們可能會將部分或全部生產工作外包給中國的各種 ODM製造商。同時，通過建立自己的工廠，從長遠來看，我們將有能力保持對生產流程的控制 。

影響財務業績的主要因素

KBS的經營業績主要受 以下因素影響：

KBS認為，全球經濟危機和宏觀經濟趨勢可能會繼續給全球大多數市場的消費者支出帶來巨大壓力，因此KBS未來的表現仍受制於動盪的宏觀經濟狀況帶來的內在不確定性。這些 情況可能會繼續以多種直接和間接的方式影響Target的業務，包括產品需求減少、利潤率壓縮和/或成本增加導致的收入減少 、缺乏信貸供應以及由於供應商和客户遇到困難而造成的業務中斷 。KBS努力從財務和運營兩個角度將自己定位為一家能夠快速反應並有效適應不斷變化的宏觀經濟狀況、產品 需求波動以及流動性和資本需求變化的公司。

財務報表列報

收入。D在本節涵蓋的期間， 我們從男裝產品的銷售中獲得了收入。

銷售成本。在本節涵蓋的 期間，我們的銷售成本主要包括外包成本、原材料、勞動力和 間接費用。我們沒有任何進出境運費，因為這些費用是由我們的分銷商和供應商承擔的。

毛利和毛利率。 在本節涵蓋的期間內，我們的毛利等於我們的淨銷售額與銷售成本之間的差額。 我們的毛利等於毛利除以淨銷售額。我們的毛利率可能無法與其他零售實體相比 ，因為一些零售實體將其所有分銷網絡成本計入銷售成本，而其他零售實體(如我們)將這些費用計入另一個運營報表項目。

行政費用。在本節涵蓋的 期間，一般和行政費用主要包括我們的一般管理人員、財務和行政人員的薪酬和福利、專業顧問費、審計費以及與一般業務相關的其他費用。

銷售費用。在本節涵蓋的 期間，我們的銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的薪酬和福利、店鋪租金、商務差旅、與分銷商營銷和促銷的協調、運輸成本和 其他銷售相關成本。

截至2014年12月31日的財政年度與 2013財政年度比較(預估)

下表 列出了我們運營業績的主要組成部分，假設換股發生在2014年初，截至2014年12月31日和2013年12月31日的年度，以美元計算，並佔我們收入的百分比。 ，假設換股發生在2014年初，截至2014年12月31日和2013年12月31日的年度，以美元和佔我們收入的百分比計算，我們的經營業績的主要組成部分。

收入、收入佔 收入的百分比和毛利佔毛利的百分比按細分如下：

細分市場銷售

在截至2014年12月31日的一年中，總收入達到約5880萬美元，較截至2014年12月31日的9950萬美元下降了40.1%。公司 報告了三個部門的財務和經營業績：經銷商網絡、企業門店和ODM。

總代理商網絡-截至2014年12月31日的一年中，公司總代理商網絡的收入 達到約4060萬美元，較上年的7810萬美元下降了48% 。總代理商部分佔總收入的69%，而去年這一比例為78%。該公司經銷商網絡的毛利率從去年的36%降至30%。毛利下降 是因為2014年的單價下降，這是為了幫助我們的經銷商提高他們的銷售額。分銷銷售收入 2013年增加，2014年減少，部分經銷商2014年銷售額下降 ，原因是他們在2013年底進貨太多，庫存賣得不好，經銷商無法 償還欠我們的所有債務，所以我們暫停提供新產品，直到經銷商將債務還給公司。

2014年，該公司的經銷商網絡由17個省的26家經銷商組成。這些分銷商中的大多數直接或通過其子分銷商 經營KBS品牌商店。截至2014年12月31日，總代理商共運營84家KBS品牌門店，主要分佈在二三線城市。分銷到四五線城市的KBS產品主要在多品牌百貨商店銷售 。

企業商店-2014財年公司門店總收入約為1610萬美元，而去年同期為1910萬美元。截至2014年12月31日，該公司運營了18家企業門店，全部位於福建，保持了截至2013年12月31日的 門店數量。

企業商店部門貢獻了總收入的27%，而2013年這一比例為19%。該公司企業門店的毛利率為39%，而2013年為70%。利潤率壓縮的主要原因是門店構成，因為本公司剩餘的公司門店 更多位於購物中心，這些購物中心往往比獨立商店更具促銷意義。此外，我們還降低了公司商店中商品的銷售價格 以刺激銷售。

ODM-ODM部門 由本公司設計和製造的產品組成，然後由其他公司重新命名並銷售。 截至2014年12月31日的財年，ODM部門的收入下降了13.2%，降至204萬美元，而去年同期為230萬美元。毛利率從2013年的31.9%提高到35%。

銷售成本和毛利率

2014年的銷售成本為3940萬美元，比上年的5730萬美元下降了31%。2014年的毛利潤為1,940萬美元，而2013年為4,210萬美元。由於來自加盟店的銷售額百分比較高，且2014年單價下降以改善銷售額 ，毛利率從2013年的42%降至2014年的33%。該公司還推出了促銷活動 ，以更低的價格銷售，以吸引更多的客户，這使得毛利率比前一年有所下降。

行政費用

截至2014年12月31日的一年，管理費用增加了250萬美元，增幅為109%，從上年同期的220萬美元增至470萬美元。250萬美元的增長 主要是由於來自聯交所的非經常性法律和專業費用以及外包產品設計產生的額外費用 。

分銷和銷售費用

在截至2014年12月31日的一年中，銷售和分銷費用增加了 95萬美元，增幅為15.2%，從上年同期的624萬美元增至719萬美元。 銷售費用佔總收入的12%，而去年同期為6%。銷售費用增加 主要是因為2014年廣告費用增加了約163萬美元。

其他損益

在截至2014年12月31日的一年中，其他損益減少了213萬美元 ，降幅為216%，從上年同期的90萬美元降至-204萬美元。虧損增加的主要原因是客户增加了壞賬撥備。

認股權證負債的公允價值變動

我們目前有5,918,000份未償還認股權證。 截至2014年12月31日，未償還認股權證的公允價值從截至2013年12月31日的3,432,440美元降至15,369美元。截至2014年12月31日的年度，認股權證負債的公允價值變動 從2013年的0.04萬美元增加至340萬美元。

全年利潤

截至2014年12月31日的年度利潤為688萬美元 ，而2013年同期為2542萬美元，較2014年減少1854萬美元 或72%。截至2014年12月31日的一年，淨利潤率為12%，而去年同期為25.9% 。

本年度利潤下降的原因有：(1)單位售價下調導致毛利減少，(2)企業店鋪費用與2013年持平，但企業店鋪收入下降，(3)行政費用和分銷銷售費用仍佔收入的較高比例。(4)促銷活動沒有為公司帶來利潤。

截至2014年12月31日的一年，完全稀釋後每股收益為0.27美元 ，而去年同期為1.00美元。

B.流動資金 和資本資源

截至2014年12月31日，我們擁有現金和 現金等價物2060萬美元。到目前為止，我們的運營資金主要來自運營的淨現金流和 股票交易所的收益。我們的現金流是由關鍵業績指標驅動的，包括分銷商下的訂單數量 、每個分銷商運營的網點數量、我們產品的定價以及我們公司門店的銷售額。 目前離岸子公司持有的現金很少，這些子公司沒有必要將現金 轉移到弘日中國。

下表提供了有關本招股説明書中所有財務報表期間我們的淨現金流的詳細 信息：

經營活動

截至2014年12月31日的一年中，運營活動使用的淨現金為330萬美元，而2013年運營活動提供的現金淨額為1590萬美元。此 變動主要是由於本公司截至2013年12月31日的應收賬款 為1,300萬美元，2014年內未收回，因此應收賬款增加了1,100萬美元。本公司打算加強對其分銷商的信用控制 政策。

投資活動

截至2014年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金為1700萬美元，而去年同期用於投資活動的淨現金為1100萬美元。 用於投資活動的淨現金增加主要是因為支付了我們在中國安徽省太湖市的生產設施的建設成本。我們 生產設施建設的預付金額1,570萬美元是針對太湖設施建設的第二期和第三期。2013年，太湖工廠的相關付款為1,120萬美元 。此外，2014年，該公司額外花費190萬美元購買新廠房和設備。

融資活動

2014財年用於融資活動的現金淨額為199萬美元，而2013財年為100萬美元。融資 活動提供的現金淨額減少，主要是由於償還了我們的安徽設施為其自身營運 資本用途籌集的197萬美元的銀行貸款。該公司2014財年支付的利息為23,630美元，而2013財年為116,421美元

應付KBS國際公司的賬款

洪日國際應付KBS International的530萬美元應付賬款 已在KBS同意收購和解散KBS的情況下轉入洪日國際的儲備。

貸款、其他承諾、或有事項

截至2014年12月31日，我們沒有 任何銀行貸款。但是，未來我們可能需要額外的現金資源，原因是不斷變化的業務環境、我們擴大業務的戰略的實施 或我們可能決定進行的其他投資或收購。如果我們自己的財力 不足以滿足資本要求，我們可能會尋求出售額外的股本或債務證券或獲得額外的 信貸安排。出售額外的股權證券可能會導致我們股東的股權被稀釋。負債 將導致償債義務增加，並可能要求我們同意將 限制我們運營的運營和財務契約。融資可能不會以我們可以接受的金額或條款(如果有的話)提供。如果我們 未能以對我們有利的條款籌集更多資金，或根本不能籌集額外資金，可能會限制我們擴大業務運營的能力，並可能 損害我們的整體業務前景。

C.研發、專利和許可等。

我們行業的特點是技術變革迅速，行業標準不斷髮展，客户需求不斷變化。這些條件需要持續的 產品研發支出，以改進現有產品、創造新產品並避免產品 過時。截至2014年12月31日和2013年12月31日，我們的研發費用分別為57萬美元 和0.07萬美元，分別約佔總收入的0.97%和0.07%。 這些費用主要包括委外設計服務費和研發部門的工資支出。

D.趨勢信息

除本 年報其他部分披露的情況外，我們不知道截至2014年12月31日的年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或導致披露的財務信息不一定能反映未來的經營業績或財務狀況 。

E.表外安排

我們沒有任何資產負債表外安排 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、 銷售或支出、運營結果、流動性或資本支出或資本資源具有或可能對我們的證券投資產生重大影響 。

F. 合同義務的表格披露

下表顯示了截至2014年12月31日我們的重要合同義務 。

安徽工廠建設合同

二零一零年十一月二十日，宏日中國與第三方訂立協議，於安徽太湖 市建造一座總規模為110,557平方米的新工廠，代價為人民幣6.9億元(相當於約1.12億美元)。這是安徽工廠建設的框架合同和循環估算，截至2014年12月31日，我們已經按照詳細的階段合同，在1、2、3期共支付了411萬美元的建設費用，剩餘的7200萬美元僅供參考，安徽工廠建設成本的餘額 需要按各階段的按時預算計算。大部分在建資金 將來自截至2014年12月31日的賬户現金餘額和次年的新利潤。

安徽省土地使用權徵用合同

二零一零年九月二日，宏日中國與第三方訂立協議，收購安徽省太湖市工廠發展相關土地使用權 ，總代價為人民幣4300萬元(約630萬美元)。於二零一零年九月支付全部代價。 我們分別於二零一二年三月十九日及二零一二年五月二十八日取得兩幅分別為7,405平方米及2,440平方米的土地使用權。 我們正在向有關政府部門審批剩餘土地使用權出讓事宜。 我們已分別於二零一二年三月十九日及二零一二年五月二十八日取得兩幅土地使用權 。

除上述規定外，我們沒有其他重大的長期債務、資本或經營租賃或固定購買義務。

通貨膨脹率

通脹和不斷變化的價格並未 對我們的業務產生實質性影響，我們預計在可預見的未來，通脹或價格變化不會對我們的業務產生實質性影響 。然而，我們的管理層將密切關注中國經濟和服裝行業的價格變化 ，並在運營中繼續保持有效的成本控制。

季節性

我們的業務和許多零售商一樣，是季節性的。 從歷史上看，我們在第四季度(包括假日購物季的大部分時間)實現的收入和收益比任何其他財季都要多。

關鍵會計政策

財務報表的編制 符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。它要求公司管理層做出影響報告金額的假設、估計和 判斷，包括其附註，以及有關承諾和或有事項的披露(如果有) 。公司已確定對編制公司財務 報表非常重要的某些會計政策。這些會計政策對於瞭解公司的財務狀況和經營結果非常重要。 關鍵會計政策是指對公司財務狀況和經營結果的描述最為重要的政策，需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷，這通常是因為需要對固有的不確定因素的影響做出估計，並且可能在後續期間發生變化。 某些會計估計特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且 影響估計的未來事件可能與管理層當前的判斷有很大不同，因此特別敏感。 這類政策要求管理層做出困難、主觀或複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定且可能在後續期間發生變化的事項進行評估。 某些會計評估尤其敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且未來影響評估的事件可能與管理層當前的判斷大不相同。 公司認為以下關鍵會計政策涉及公司財務報表編制 時使用的最重要的估計和判斷。

收入確認

當收入的金額 可以可靠地計量時，未來的經濟效益很可能會流向我們，並且當我們的每項活動都滿足了以下所述的特定標準時，我們才會確認我們的收入。

貨物銷售-批發收入 在向總代理商交付產品時確認，且不存在可能影響總代理商接受產品的未履行義務 。只有將產品交付到特定位置並將損失風險 轉嫁給總代理商後，才會發生交付成本。我們發生的送貨費用記錄在銷售和分銷費用中。

收入是根據銷售合同中指定的價格 、扣除增值税以及銷售時估計的銷售返點和退貨來記錄的。估計銷售回報的撥備 2013年和2014年估計為零。銷售返點是根據預計的年度採購量進行估算的 ，年度返點是在年底通過沖抵每個總代理商的應收賬款來結算的。 出於質量原因，我們接受總代理商的產品退貨，而且只有在總代理商按照我們的流程處理退回產品的情況下才接受退貨。 積累的經驗被用來估計和準備回報。沒有融資元素被視為存在 ，因為我們的分銷商的信用期限為240天，這與市場慣例是一致的。信用期限 為2013至2014年的90天。

雖然沒有任何經銷商協議 包含或包含任何退貨條款或其他類似權利，但我們在2014年實施了一項計劃，從某些經銷商手中回購 某些過量庫存，以便 能夠更健康地長期發展與授權零售商和經銷商的關係。

商品銷售--零售業截至2014年12月31日，我們 擁有18家企業店鋪。這些公司商店產生的收入在登記 收據時確認。三天內的零售退貨只會因質量原因而被接受。積累的經驗用於估計 ，並在銷售時提供此類回報。我們不經營任何零售客户忠誠度計劃。忠誠度計劃可能 由總代理商和授權零售商提供，他們承擔所有相關計劃費用。

利息收入利息收入 採用有效利息法確認。

貿易和其他應收賬款減值

我們評估貿易 和其他應收賬款的收款情況。這樣的評估是基於我們分銷商的信用記錄和當前的市場狀況。我們重新評估每個財務狀況報表日期的減值損失，並在必要時計提撥備。

存貨可變現淨值

存貨可變現淨值為 正常業務過程中的預計銷售價格減去預計完工成本和銷售費用。這些 估計是基於當前市場狀況和銷售類似性質產品的歷史費用。由於競爭條件的變化， 銷售價格可能會發生重大變化。

預計銷售退貨準備金

我們根據當前市場狀況重新評估每個財務狀況報表日期的估計 銷售回報撥備，並在必要時調整撥備。

關於法律責任的規定

我們將根據當前市場狀況在每個財務狀況報表日期重新評估推定責任撥備，並在必要時調整撥備。

所得税

我們需要在中國繳納所得税 。為了確定所得税的撥備，我們必須做出批判性的判斷。在我們的正常業務過程中 可能會對包含不確定性的所得税做出最終決定。我們根據我們對是否應繳納額外税款的估計，確認預期 税款的負債。當這些事項的最終税收結果與最初確認的金額不同 時，此類差異將影響作出此類決定的期間的當期和遞延税項撥備 。

G.安全港

請參閲“介紹性説明-前瞻性信息”。

A.董事和高級管理人員

我們目前的董事和高管、他們的年齡和 職位如下：

嚴克彥先生。嚴先生自2014年8月1日聯交所收市以來， 一直擔任本公司董事會主席兼行政總裁。 嚴先生擁有超過15年的高級管理經驗。他在2011年3月至2014年8月期間擔任KBS國際公司的董事長兼首席執行官 。從1994年至今，嚴先生一直擔任宏日中國公司的總經理。在加入我們 之前，嚴先生曾在1989-1994年間擔任中國石獅振實針織廠的車間經理、生產經理和市場經理 。嚴先生於1992年獲得廈門大學企業管理證書。

李夏土女士。塗女士於2015年6月25日成為 公司的首席財務官。屠呦呦擁有超過八年的會計和審計經驗， 熟悉國際財務報告準則、美國公認會計準則、薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會的合規要求。在BDO 擔任項目經理四年後，她曾在其他一些公司擔任首席財務官(CFO)或財務顧問。屠呦呦女士擁有澳大利亞迪肯大學的專業會計碩士學位。屠維平女士也是英國註冊會計師協會的會員。

Themis Kalapotharakos先生。卡拉波塔拉科斯先生於2015年6月15日成為我們的執行董事。Kalapotharakos先生已獲得廣泛商業活動的廣泛專業知識 。他在航運、貿易和金融行業擁有豐富的高層經驗 他從頭開始創建、開發和運營各種業務。他的職責包括 定期溝通和協調投資者、金融機構、資本市場監管機構、託管和管理銀行、審計師和法律顧問。他擁有卡迪夫大學的學士學位和英國卡斯商學院的碩士學位。

約翰·佐野。自2014年8月1日股票交易所收盤以來，佐野先生一直擔任本公司的獨立董事。 佐野先生在服裝和家居概念、設計、採購、生產和電子商務方面擁有20多年的經驗。他在服裝零售供應鏈的各個環節都擁有豐富的經驗，從概念化 到最終生產和分銷。佐野先生還為美國眾多頂級品牌提供諮詢服務，並與其密切合作。他 自2002年以來一直擔任佐野設計服務部總經理。佐野先生擁有Traphagen設計學院的室內設計大專學位 。

馬修·C·洛斯先生。2015年10月8日，洛斯先生成為我們的 董事。洛斯先生在廣泛的商業活動中獲得了廣泛的專業知識。他有二十多年的高層管理經驗，從無到有創辦、開發和經營過航運、能源、電信等房地產行業的各種業務。他還擁有資本市場的經驗 ，並在股票交易所之前擔任本公司的前身Aquasition Corp.的首席執行官。洛斯先生擁有英國威斯敏斯特大學機械工程和計算機輔助設計理學學士學位。

上述任何人之間都不存在家庭關係。

B.補償

2014年，我們作為一個整體向董事和高級管理層支付了總計約 $306,000美元的現金作為薪酬。我們不會為董事和高級管理層預留或累計任何金額 用於養老金、退休或其他福利。但是，我們向我們的董事報銷與他們以此類身份提供服務相關的自付費用 。

僱傭協議

請參閲第10項“附加 信息-C材料合同”。

C.董事會慣例

截至2014年12月31日，本公司董事會由七名成員組成，分別是嚴克彥、黃鴻燊、Stylianos Stergios Sougioultzoglou、Y.Tristan Kuo、John Sano、Meng Chow和Chiyee Gaw，他們被選舉任職，直至他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。我們的董事 可由持有佔本公司當時已發行股本 股票總投票權多數的股份持有人選出，該股份一般有權在董事選舉中投票。如此選出的每名董事的任期(如有)由委任他的決議案指定，或直至他較早去世、被取消資格、辭職或免職為止。 董事可委任一名或多名董事填補董事會空缺。

自2015年3月15日起，Stanley Wong 辭去首席財務官和公司董事會成員職務。Aqua Investments Corp的代表Stylianos Stergios Sougioultzoglou於2015年5月11日辭去董事會職務，由Themis Kalapotharakos接替，自2015年6月15日起生效。此外，我們的三名獨立董事Y.Tristan Kuo，Meng Chow和Chiyee Gaw辭去了 董事會及其所有委員會的職務，自2015年5月11日起生效。公司於2015年10月8日任命Matthew C.Los為董事會成員和審計委員會主席 。因此，我們的董事會目前由四名成員組成，分別是嚴克彥、約翰·薩諾、泰米斯·卡拉波塔拉科斯和馬修·C·洛斯。

董事會成立了審計委員會， 該委員會完全由獨立董事組成。董事會可不時設立其他委員會。

審計 委員會

我們的審計委員會目前由兩名成員 組成：John Sano和Matthew C.Los.我們的董事會決定，審計委員會的每位成員都符合適用法規和證券交易委員會關於審計委員會成員資格的規則所規定的獨立性標準 。審計委員會的每位成員也都符合納斯達克的金融知識要求。馬修·C·洛斯(Matthew C.Los)擔任審計委員會主席。

我們的 董事會已確定Matthew C.Los為“審計委員會財務專家”，因為該術語在SEC頒佈的S-K法規第407(D)項中有定義 ，也符合納斯達克的財務複雜性要求。

審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計。審計委員會的職責包括：

D.員工

截至2014年12月31日，我們僱傭了357名 全職員工，其中162名員工在我們位於中國安徽省的生產工廠通過勞務中介簽訂了合同。下表列出了我們按職能劃分的全職員工人數。

我們相信，我們與員工保持了令人滿意的 工作關係，我們在招聘 員工參與公司運營方面沒有遇到任何重大勞資糾紛或任何困難。公司的員工中沒有一個是由工會代表的。

我們在中國的員工參加了由中國省市政府組織的國家養老金計劃 。公司被要求按每位員工平均應税工資的23%的比例按月向該計劃繳款 。此外，中國法律要求該公司 為在中國的員工提供各種社會保險。該公司相信其符合中國相關法律的實質 規定。

即股份所有權

下表列出了截至2015年10月23日我們每類有表決權證券的實益所有權的信息 (I)我們所知的每個人實益擁有我們5%以上的有表決權證券；(Ii)我們的每位高級管理人員和董事；以及(Iii)我們所有的高級管理人員和董事作為一個團體。

*不足1%

我們的現有股東 都沒有與其他股東的投票權不同的投票權。我們不知道有任何安排可能會在隨後的 日期導致我們控制權的變更。

A.主要股東

請參考項目6“董事， 高級管理人員和員工-E股份所有權。”

B.關聯方交易

2012年3月15日，我們以25,000美元的總代價 向公司出資人控制的實體Aqua Investments Corp.發行了1,437,500股普通股。 2012年12月，由於承銷商沒有充分行使 超額配售選擇權，其中50,000股普通股被無償沒收。

Aqua Investments Corp.還購買了總計337,750台，總收購價為3,377,500美元，或每台10美元。此外，Aqua Investments Corp.額外購買了30,250個單位，總收購價為302,500美元，或每單位10.00美元，條件是承銷商行使 超額配售選擇權，從而使IPO和出售 配售單位的收益總額為在IPO中出售的單位每單位10.30美元。

在IPO的同時，我們向 承銷商發放了承銷商單位購買選擇權，作為額外的補償，收購價為100美元，以每單位12.50美元的價格購買250,000個單位。承銷商的單位購買選擇權可隨時全部或部分行使， 從2014年8月1日開始至2017年10月25日到期。

我們同意每月向Seacrest Shipping 有限公司支付7,500美元的辦公空間、行政服務和祕書支持費用，從我們首次公開募股(IPO)之日起至聯交所完成之日止。Seacrest Shipping Co.Ltd同意，4個月後 月費將開始計入，此後將僅在換股完成後支付。Seacrest Shipping 有限公司是Remi Marine Corp.的代理商，Remi Marine Corp.是我們創始人的附屬公司。此安排是Seacrest Shipping 有限公司為我們的利益而同意的，並不打算向Seacrest Shipping Co.Ltd提供賠償。我們認為，這樣的費用 至少與我們可以從獨立的第三方獲得的費用一樣優惠。我們與Seacrest Shipping Co. 之間的租約於2014年8月1日聯交所完成後終止。

宏日中國於二零零五年十二月二十一日與石獅靈秀宏日針織廠(“凌秀”)簽訂不可撤銷租賃 協議，該協議於二零零六年一月一日生效。根據本協議，凌秀以人民幣600,000元(於2008年12月31日相當於 至88,020美元)的年租金向中國宏日租賃一幢寫字樓，租期為20年。根據租賃協議的條款，宏日中國 須預付租賃期內到期的租金總額人民幣12,000,000元。於二零一零年二月一日，紅日中國與凌修訂立經修訂可撤銷租賃協議，年租金為人民幣503,434元(相當於 至73,803美元)，可由紅日中國或凌修單獨於任何時間發出3個月通知終止。修訂後的租賃協議的新租賃條款 追溯至2009年1月1日至2052年4月22日。如租賃協議條款 所述，租賃期內應付的租金總額為人民幣21,815,462元(約相當於 $320萬)，須預先支付。這320萬美元是通過抵消董事陳碧珍欠下的約170萬美元而結清的，其中約150萬美元與舊協議的未使用預付款 進行了展期。於二零一一年六月三十日及二零一零年十二月三十一日，經營租賃項下之預付款項為根據租賃協議支付之金額 減去預付租金累計攤銷之開支。在截至2011年3月31日和2010年3月31日的三個月裏，這份 租約的攤銷金額分別為19,130美元和18,310美元。截至2013年12月31日，預付款 為3,620美元, 經營租賃項下的916指根據租賃協議支付的金額減去預付租金對費用的累計攤銷 。中國宏日和凌秀是關聯方，因為凌秀的所有者是我們 董事長兼首席執行官的妻子陳碧珍。

洪日中國與Roller Roman於二零零六年十二月十八日訂立技術開發服務合同，並於二零零六年十二月二十八日、二零零七年十二月三十日、 二零零九年十二月二十八日及二零一零年十二月二十九日訂立補充協議，據此，Roller Roman將向洪日中國提供設計及開發服務，包括市場研究、產品開發、設計、技術諮詢及員工培訓，年費由洪日中國税前純收入的90%至99%不等。該協議反映了一項財務和税務安排， 本公司預計通過這項安排，宏日中國的整體税負可能會降至最低。技術開發 服務合同的有效期為5年，從2006年1月1日起生效。我們在2010年7月向Roller Roman支付了3405萬元人民幣(約合520萬美元) 。我們已通過協議正式將剩餘付款的截止日期延長至 2013年12月31日。洪日中國已將與Roller Roman的技術開發服務合同再延長一年，至2011年12月31日。 弘日中國和Roller Roman是關聯方，因為它們均由本公司的 子公司弘日國際控股有限公司直接或間接擁有，其董事為我們的首席財務官Stanley Wong先生。

鴻日不時向我們的董事長兼首席執行官嚴克彥先生借款 ，以支付鴻日的開支。這些金額是免息的， 無擔保，按需償還。截至2013年12月31日和2014年12月31日，這兩筆金額的餘額分別為209,116美元和781,844美元。 我們向嚴先生借的最高金額是2013年的529,962美元和2014年的781,844美元。

C.專家和律師的利益

不適用。

A.合併報表和其他財務信息

財務報表

我們已將合併財務報表作為本報告的 部分附加。見項目18“財務報表”。

法律程序

我們可能會不時受到法律訴訟、 調查和與業務開展相關的索賠。我們目前不參與 任何法律或仲裁程序，包括與破產、接管或類似程序有關的程序，以及涉及 任何第三方的程序，這些程序可能會或最近已經對我們的財務狀況或盈利能力產生重大影響。

股利政策

根據交換協議的要求， 在股票交易完成後，董事會將立即採取股息政策，在交易結束後的前兩個會計年度支付 年度股息，金額至少相當於我們可分配的税後和強制性法定準備金利潤的20%(20%)，不低於中國税後收入的10%。在 頭兩年之後，董事會可以選擇修改股利政策。我們瞭解到股息要到2015財年末才會 到期。

B.重大變化

自 作為本年度報告一部分提交的合併財務報表日期以來，未發生重大變化。

答：優惠和上市詳情

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“KBSF”。2013年1月23日至2014年11月3日期間，我們的普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“AQU”。我們的權證和 個單位分別在場外交易市場上以“KBSFW”和“KBSFU”的代碼報價。2014年11月3日之前，我們的權證和單位在場外交易市場分別以“AQUUF”和“AQUUU”、 的代碼報價。在場外交易市場報價之前，我們的單位於2012年10月26日開始在納斯達克股票市場交易，我們的權證於2013年1月23日開始與其單位分開交易。

下表提供了納斯達克股票市場報告的我們證券在所示期間的高 和低報告市場價格。

我們 證券的大約持有者人數

2015年10月23日，我們單位登記持有人 1人，普通股登記股東247人，認股權證登記持有人1人。我們的某些 證券是以被提名者或街道名稱持有的，因此我們證券的實際受益所有者數量超過了上述 記錄持有者的數量。

B.配送計劃

不適用。

C.市場

請參閲我們上面“A.Offer and Listing 詳細信息”一節中的披露內容。

D.出售股東

不適用。

E.稀釋

不適用。

F.發行股票的費用

不適用。

項目10.補充信息

A.股本

我們修訂和重新修訂的公司章程 授權公司發行最多1.55億股面值為0.0001美元的股票，其中包括1.5億股普通股 和500萬股優先股。

B.組織備忘錄和章程

以下是我們的公司章程和章程的某些關鍵條款的摘要 。本摘要並不是對我們的公司章程和章程的所有條款的摘要。 本摘要並不是我們公司章程和章程的所有條款的摘要。有關更完整的信息，請閲讀我們修訂和重述的公司章程和章程 ，每一條都作為本報告的附件列出。

我們於2012年1月26日根據馬紹爾羣島商業公司法(“BCA”)在馬紹爾羣島註冊成立。本公司的宗旨是 從事任何合法行為或活動，這些行為或活動是公司現在或今後可能根據BCA組織的。我們修訂和重述的公司章程和章程不會對我們股東的所有權施加任何限制。

普通股説明

每發行一股普通股 ，股東有權對提交股東表決的所有事項投一票。本公司解散後， 公司事務清盤或清盤，在向債權人和享有清算優先權的優先股持有人(如有)全額支付後，持有人或我們的普通股將有權 按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。普通股持有人沒有轉換、贖回或優先認購我們任何證券的權利。

空白檢查優先股。

我們的董事會被授權 無需股東進一步投票或行動，即可發行最多500萬股不同類別和系列的優先股 ，並就每個類別或系列確定指定、權力、優先股、特權和其他 權利，包括股息權、轉換權、贖回條款和清算優先股，這些權利中的任何一個或全部可能 大於與普通股相關的權力和權利。在他們認為適當的時間和其他條款下發行優先股。 我們的董事會可能會按照旨在阻止、推遲或阻止公司控制權變更或撤換管理層的條款發行優先股。

認股權證

截至本報告日期，我們有5,918,000份 份未償還認股權證，其中5,550,000份認股權證是在我們的首次公開發行(“IPO權證”)中向公眾發行的。每份IPO認股權證 持有人有權以11.50美元的價格購買一股2019年8月1日到期的普通股 ，前提是有一份有效的登記聲明，涵蓋IPO認股權證背後的普通股。

本公司在首次公開發售認股權證可行使後及到期前30天通知下，可按每份認股權證0.01美元的價格贖回認股權證，但只有 普通股股票在發出贖回通知之日前三個交易日止的30個交易日內(“30天交易期”)內任何20個交易日的最後售價至少為每股17.50美元，本公司方可贖回認股權證 。 。 在發出贖回通知之日前三個交易日結束的30個交易日內， 普通股股份的最後售價至少為每股17.50美元。 只要在整個30天的贖回期內，該等IPO認股權證所涉及的普通股股份有有效的現行登記聲明 。本公司只需盡其最大努力維持涵蓋IPO認股權證相關普通股的註冊聲明的 有效性。如果註冊聲明在行使時無效，則不會對未能交付證券的行為進行合同 處罰。此外， 如果登記聲明在行使時無效，則該認股權證持有人無權 行使該認股權證以換取現金，在任何情況下(無論登記聲明是否有效) 本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證行使。

此外，由本公司某些創始股東控制的 實體Aqua Investments Corp.收購了368,000份認股權證，使持有人有權以11.50美元的價格購買 一股普通股，於2019年8月1日到期(“配售認股權證”)。配售 認股權證與首次公開發售認股權證相同，不同之處在於，配售認股權證(I)可以現金或無現金方式行使； (Ii)本公司不會贖回；及(Ii)即使沒有有關認股權證相關股份的有效登記聲明 ，只要認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人持有，認股權證仍可行使。

承銷商的單位購買選項

在我們的IPO中，我們還發布了承銷商代表Lazard Capital Markets LLC的承銷商單位購買選擇權，購買25萬股 個單位，每個單位由一股普通股和一份認股權證組成，每個單位以11.50美元的價格購買一股普通股。該期權可在2017年10月25日之前隨時全部或部分行使，行權價為每 個單位12.50美元。行使該購股權可發行的單位與首次公開招股時向公眾發售的單位相同，不同之處在於： 標的認股權證(I)將於2017年10月25日到期，(Ii)可按無現金基準行使，及(Iii)本公司不得贖回 。 標的認股權證(I)將於2017年10月25日到期，(Ii)可按無現金方式行使及(Iii)不可由本公司贖回 。承銷商單位購買選擇權的持有者擁有一定的需求和附帶註冊權。

董事

公司的業務和事務 由我們的董事會或在董事會的指導下管理。

本公司董事由佔本公司當時已發行股本總投票權多數的股份持有人 選舉產生，該股東有權 在董事選舉(“有表決權股票”)中普遍投票。我們修訂和重述的公司章程 規定，累積投票權不得用於選舉董事。每名董事將被選舉任職至下一屆年度股東大會，直至其繼任者被正式選舉並具備資格為止，除非他/她 去世、辭職、免職或提前終止其任期。

任何董事或整個董事會 可隨時由有權投票的投票股總投票權 至少過半數的持有人投贊成票，或由至少佔整個 董事會三分之二的董事以贊成票罷免 任何董事或整個董事會 。

董事會因去世、辭職、設立新董事職位、股東未能在任何年度董事選舉中選出全體董事，或(除本條例另有規定外)因任何其他原因(包括因其他原因罷免董事)而出現的董事會空缺，可在任何為此目的召開的特別 會議或董事會任何例會上由當時在任的大多數董事投贊成票 填補 。因無故罷免董事而出現的空缺只能由股東投票填補 。

股東大會

年度股東大會將在我們董事會選定的時間和地點舉行 。會議可能在馬紹爾羣島內外舉行。

根據我們修訂和重述的公司章程細則 ，董事會或代表一定投票權的股東可要求公司祕書召開特別會議 。本公司董事會應提前不少於15天但不超過60天 向有權在會上投票的每位登記在冊的股東以及由於在該會議上提出的任何行動而有權在採取該行動後獲得股票評估的每一名登記在冊的股東 發出股東大會的書面通知，該通知應包括一份關於該目的和大意的聲明。

我們的章程規定，如果在股東大會開始時，有代表 不少於已發行和已發行股份的多數投票權並有權就將在大會上審議的股東決議投票的股東 親自或委派代表出席，則正式成立股東大會 。

如果出席人數達到法定人數，則股東將以股東的行為對出席會議的股票的多數股份投贊成票(br})。在任何股東大會上，每名有權以任何方式投票表決任何股份的股東，每一股該等股份有權就該 事項投一票。要求或允許在會議上採取的任何行動，如就會議標的事項有權投票的所有股東簽署了書面同意 ，則可在沒有會議的情況下采取。

持不同政見者的評價權和付款權。

根據BCA，我們的股東有權 對各種公司行為持異議，包括對我們所有或幾乎所有資產的任何合併或出售 不是在我們的正常業務過程中進行的 ，並獲得他們股票的公允價值付款。但是，如果合併不需要倖存公司的股東投票批准，則持不同意見的 股東收取其股票公允價值付款的權利不適用於合併存續的 公司的任何股票。 如果我們的公司章程有任何進一步的修訂，股東也有權持異議並獲得 股份付款(如果修正案改變了對這些股份的某些權利)。 如果修改了有關股份的某些權利，股東也有權提出異議並獲得 支付其股份的付款。 如果合併不需要倖存公司的股東投票批准，則股東也有權提出異議並獲得 支付其股份的 付款持不同意見的股東必須 遵循BCA中規定的程序才能收到付款。如果我們和任何持不同意見的股東未能就股票價格達成一致 ，BCA程序包括在我們的馬紹爾羣島辦事處所在的馬紹爾羣島司法巡迴法院提起訴訟 。持不同意見的股東的股票價值由法院在參考法院指定的 鑑定師的建議(如果法院如此選擇)後確定。

股東派生訴訟

根據BCA，我們的任何股東 都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東 在衍生訴訟開始時和與訴訟相關的交易時間 都是普通股持有人。

高級職員和董事的賠償

BCA授權 公司限制或免除董事和高級管理人員對公司及其股東因違反董事受託責任而造成的 貨幣損害賠償的個人責任。我們修訂和重述的公司章程包括 一項條款，在法律允許的最大範圍內免除董事作為董事採取的行動的個人金錢賠償責任 。我們必須在法律授權的範圍內最大限度地保護我們的董事和高級管理人員。我們還獲得明確的 授權，可以向我們的董事和 辦公室預付某些費用(包括律師費和支出以及法庭費用)，併購買董事和高級職員保險，為我們的董事、高級職員和某些 員工提供某些責任的賠償。

我們修訂和重述的公司章程和章程對責任和賠償條款的限制 可能會阻止股東 因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能 降低針對董事和高級管理人員的派生訴訟的可能性，即使此類訴訟(如果成功)可能會使我們和我們的股東受益 。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。 我們將根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用。

C.材料合同

有關我們管理公司業務的材料合同的信息 包含在本報告的其他部分或通過引用併入本報告的信息中。

於二零一四年八月一日，本公司與嚴克彥訂立僱傭協議，據此，嚴先生同意擔任本公司行政總裁。 該僱傭協議為期三年，可由嚴先生與本公司協議延期。嚴先生的 年基本工資是十萬五千美元。他的薪酬將根據公司的 政策不時進行審核。嚴先生有資格參與本公司不時制定的年度績效獎金計劃 ，以及本公司的股權激勵計劃(如董事會採納該計劃)。

2015年6月25日，我們的香港子公司廣億投資有限公司(“廣億”)與塗麗霞簽訂了聘用協議，根據協議，屠呦呦女士同意擔任萬億達的首席財務官。僱傭協議的期限為兩年。無論有無理由，遠大億或塗女士均可在30天內書面通知對方 ，隨時終止本協議。塗女士最初的税後基本年薪為人民幣800,000元(約128,000美元)，她有資格參加本公司不時制定的年度績效獎金計劃以及本公司的股權 激勵計劃(如果該計劃被採納)。

D.外匯管制

馬紹爾羣島外匯管制

根據馬紹爾羣島法律， 目前對資本的出口或進口沒有任何限制，包括外匯管制或影響 向我們股票的非居民持有者支付股息、利息或其他付款的限制。

英屬維爾京羣島外匯控制

在向我們普通股持有者支付股息、利息或其他付款或在英屬維爾京羣島開展業務方面沒有實質性的外匯管制 。沒有實質性的英屬維爾京羣島法律對我們施加任何實質性的外匯管制，或影響向洪日普通股的非居民持有者支付股息、利息或其他付款。英屬維爾京羣島法律和洪日公司的章程大綱和章程並未對非居民或外國所有者持有或投票其普通股的權利施加任何實質性限制 。

中華人民共和國外匯管制

根據1996年頒佈並於1997年修訂的《外匯管理辦法》，以及外管局和其他有關部門發佈的各項規定， 人民幣在未經外匯局事先批准的情況下，只能在與貿易有關的收付款、利息和股息等經常項目範圍內，在符合一定程序要求的情況下兑換成其他貨幣。為直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目 將人民幣兑換成其他貨幣和將兑換後的外幣匯出中國境外，需要事先獲得外匯局或其當地辦事處的批准。 在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。除非另有批准，否則中國公司必須將從國外收到的外幣付款匯回國內。 外商投資企業可以在外匯指定銀行的賬户上留存外匯，但不得超過外匯局或其所在地機構的限額。除非另有批准，境內企業必須 將其外幣收益全部兑換成人民幣。

2005年10月21日，外匯局發佈了《關於境內居民通過境外特殊目的公司開展集資和反向投資活動外匯管理有關問題的通知》 ，自2005年11月1日起施行。根據該通知，特殊目的公司(簡稱SPV)是指由中國居民設立或間接控制的離岸公司，其目的是為其在中國境內企業的資產或股權進行融資 。在設立或接管特殊目的機構之前，每個中華人民共和國居民，無論是自然人還是法人，都必須向有關的當地外匯局辦理境外投資外匯登記手續 。《通知》具有追溯力。因此，已設立或控制這些以前在中國境內投資的特殊目的機構的中國居民必須在2006年3月31日前完成相關的境外投資外匯登記手續。該等中國居民還必須在下列情況下向 有關外匯局修改登記：(I)中國居民已完成向特殊目的機構的股權投資或境內公司資產的注入；(Ii)特殊目的機構的境外融資已經完成；(Iii)特殊目的機構的資本金髮生重大 變化。根據規定，不遵守外匯登記程序可能導致 對違規者的外匯活動施加限制，包括限制向其離岸母公司支付股息 和其他分配，還可能根據中國外匯管理條例對違規者進行處罰。

2008年8月29日，外匯局發佈了《關於外商投資企業將外幣兑換成人民幣的通知》，對兑換後的人民幣的使用方式進行了限制。此外，外管局於2011年11月9日發佈了第45號通知，以明確第142號通知的適用範圍。根據第142號通函和第45號通函，外商投資企業的外幣註冊資本折算成的人民幣資本只能用於政府有關部門批准的業務範圍內的用途，不得 用於中國境內的股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途 ，未使用的，不得將該人民幣資本金用於償還人民幣貸款 。違反142號通知和45號通知的行為可能會受到嚴厲處罰，如相關外匯管理規定 中規定的鉅額罰款。

外管局還於2010年11月發佈了第59號通知，其中收緊了境外發行募集資金淨額結算的規定，並要求對境外發行募集資金淨額結算的真實性進行嚴格審查，並按照發行文件規定的方式進行結算 。

2013年5月，國家外匯局發佈了《第21號通知》，對境外投資者直接投資的外匯登記、開户使用、資金收付、結售滙等業務操作步驟和規定進行了規定和簡化。

E.徵税

以下是對馬紹爾羣島、香港、英屬維爾京羣島、中國和美國聯邦所得税後果的綜合摘要 與投資於我們的單位、普通股以及收購我們普通股的權證(有時在本摘要中統稱為我們的“證券”)相關的後果 。本討論不打算也不應解釋為向任何 特定潛在買家提供法律或税務建議。本討論基於截至本招股説明書日期 的現行法律及其相關解釋，所有這些法律或解釋均有可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。討論 不涉及美國的州或地方税法，或除馬紹爾羣島、香港、英屬維爾京羣島、中華人民共和國和美國以外的司法管轄區的税法。我們建議您就 收購、擁有和處置我們的證券的後果諮詢您自己的税務顧問。

馬紹爾羣島税

以下是我們的活動對我們以及投資於我們普通股和認股權證的股東和權證持有人造成的重大馬紹爾羣島税收後果 。根據馬紹爾羣島現行法律，我們無需繳納所得税或資本利得税，我們向股東支付股息或處置普通股和認股權證的收益 不會徵收馬紹爾羣島 預扣税或所得税，前提是這些股東或權證持有人(視情況而定)不是馬紹爾羣島居民。美國和馬紹爾羣島共和國之間沒有税收條約。

英屬維爾京羣島税收

英屬維爾京羣島不對我們的英屬維爾京羣島子公司向我們支付的股息徵收預扣税 ，英屬維爾京羣島也不向我們或我們的英屬維爾京羣島子公司徵收任何資本利得税或所得税。 但是，我們的英屬維爾京羣島子公司需要根據其被授權發行的股票數量向英屬維爾京羣島政府支付年度許可費 。

美國和英屬維爾京羣島之間目前沒有生效的所得税條約或公約 。

香港税務

根據香港現行法律，我們的香港子公司需繳納16.5%的利得税。由於我們的香港子公司 沒有應納税所得額，因此未計提香港利得税撥備。

中華人民共和國税收

我們是一家在馬紹爾羣島註冊成立的控股公司，它間接持有我們在中國運營子公司的股權。自2008年1月1日起生效的《企業所得税法》及其實施細則 規定，中國企業需繳納25%的標準所得税，外國企業來自中國的收入，如中國子公司向其海外母公司支付的股息， 通常將按10%的税率徵收中國預扣税，除非海外母公司註冊司法管轄區與中國之間有降低該税率的適用條約。

根據2007年1月1日生效的《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《雙重徵税安排》，如果香港居民企業擁有分配股息的中國公司超過25%的股份，則該股息預扣税 税率將降至5%。根據上述安排，我公司在中國境內經營的子公司支付給其香港控股公司的任何股息，如果不被視為如下所述的中國“居民企業”，可以 按5%的税率徵收預扣税。 但是，如果根據國家税務總局10月份發佈的“關於解釋和確認税務條約下受益所有人的通知”，香港控股公司不被視為該股息的“實益所有人”。 的話。 如果不被認為是該紅利的“實益所有人”，則應按5%的税率徵收預扣税。 但是，如果根據國家税務總局10月頒佈的《關於解釋和確認受益所有人的通知》，香港控股公司不被視為該紅利的“實益所有人”。 此類股息將適用10%的預扣 税率。適用的5%或10%的預扣税率將對我們以及最終股東獲得的股息金額產生重大影響。

根據《關於税務條約對受益所有人的解釋和認定的通知》，受益所有人是指對所得及其產生的權利或者財產享有 所有權和處分權的人。“受益所有人” 可以是個人、公司或任何其他通常從事實質性業務經營的組織。管道 公司不是“受益所有者”。管道公司是指通常以偷税、減税、轉移、積累利潤為目的而設立的公司 。此類公司僅在註冊地 註冊，符合法律規定的組織形式，但不從事製造、分銷、管理等實質性業務 。由於我們的香港控股公司是控股公司， 並不從事實質性的業務運營，因此它們可以被税務機關視為管道公司，我們 不期望它們成為實益所有者。

除了現行税收結構的變化外，根據《企業所得税法》，在中國境外設立並在中國境內擁有“事實上的管理機構”的企業被視為 居民企業，通常將按其全球收入徵收25%的企業所得税。(##*_)實施細則將“事實上的管理機構”定義為“對中國企業的生產、經營、人事、會計等實行全面管理和控制的機構”。

目前尚不清楚中國税務機關是否會要求或允許我們的海外註冊實體被視為中國居民企業。我們目前 不認為我們公司是中國居民企業。然而，如果中國税務機關認定我們是中國企業所得税的“居民企業”，可能會產生一些不利的中國税收後果。首先，我們 可能要對我們的全球應税收入和中國企業收入按25%的税率繳納企業所得税。 納税申報義務。在我們的情況下，這將意味着發行收益的利息和非中國來源的收入 將按25%的税率繳納中國企業所得税。其次，儘管根據企業所得税法及其實施規則，我們從中國子公司支付給我們的股息將被視為“免税收入”，但我們不能保證 此類股息不會被徵收10%的預扣税，因為執行預扣税的中國外匯管理部門尚未就處理向被視為中國企業所得税居民企業的實體的出境匯款發出指導意見。最後，未來針對 新的“居民企業”分類發佈的指導意見可能會導致對我們支付給非中國股東的股息以及我們的非中國股東從轉讓我們的股票中獲得的收益徵收10%的預扣税 。

美國聯邦所得税

以下是對收購、擁有和處置我們的證券所產生的某些 美國聯邦所得税重大後果的討論。它並不是對可能與特定個人情況相關的所有税務考慮因素的全面描述。 本討論僅適用於持有證券作為資本資產(通常為投資而持有的財產)的持有者 在修訂後的1986年《國税法》(Internal Revenue Code)第1221節或該法典的含義範圍內持有證券的持有者。本討論基於法典、據此頒佈的所得税條例、司法職位、美國國税局(IRS)或美國國税局(IRS)的已公佈職位，以及其他適用機構，所有這些內容自本條例生效之日起均有效，並可能會發生變化，可能 具有追溯力。本討論本質上是一般性的，並不是所有可能的税務考慮事項的詳盡説明， 討論也不涉及可能適用於特定持有者的任何州、地方或外國税務考慮事項或任何美國税務考慮事項(例如遺產税或贈與税) 美國聯邦所得税考慮事項之外的任何其他考慮事項。

本討論不涉及可能與特定情況相關的美國聯邦所得税的所有方面 ，也不涉及受美國聯邦所得税法特殊規定約束的個人的美國聯邦所得税後果 ，包括：

就本討論而言，美國 持有者是：(I)出於美國聯邦所得税目的是美國公民或居民的個人；(Ii)在美國(或根據適用的美國税法)、任何州或哥倫比亞特區的法律(或根據適用的美國税法)創建或組織的公司、 或其他被視為美國聯邦所得税目的公司的公司、 或其他實體；(I)在美國聯邦所得税方面屬於美國公民或居民的個人；(Ii)在美國境內或根據 美國法律(或根據適用的美國税法被視為公司)、任何州或哥倫比亞特區的公司、 或其他實體；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產 ，無論其來源如何；或(Iv)符合以下條件的信託：(A)美國法院能夠 對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制 信託的所有重大決定，或者(B)根據適用的法律和法規，該信託具有有效的選擇權，就美國聯邦所得税而言，應將 視為美國人。非美國持有人既不是美國持有人，也不是合夥企業 或按美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體。

對於合夥企業或實體 為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的情況，合夥人的美國聯邦所得税待遇通常 將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥合夥人應諮詢其 税務顧問，瞭解合併或我們 股份的所有權和處置對其產生的美國聯邦所得税後果。

完成股份交換後，(I)我們收購了美國公司KBS International的幾乎所有財產，(Ii)由於持有KBS International的股票，KBS International的前 股東持有我們至少80%的普通股。 因此，根據守則第7874條，出於美國聯邦税收的目的，我們被視為美國公司，並且除其他 後果外，我們的全球收入應繳納美國聯邦所得税。本討論假設 守則第7874節繼續適用，以根據守則的所有目的將我們視為美國公司。如果由於某種原因(例如，未來廢除本守則第7874條)，我們不再被視為本守則所規定的美國公司，則本文所述的美國聯邦所得税後果 可能會受到實質性的不利影響。

美國聯邦所得税對美國持有者的影響

分配

如果我們的普通股支付了分配 ，則此類分配的總額將在收到之日作為股息收入計入美國持有者的毛收入中 ，前提是分配是從當前或累計的收益和利潤中支付的， 根據美國聯邦所得税原則確定。此類股息將有資格享受公司從其他美國公司收到的股息所允許的股息扣除 。根據現行法律，包括個人在內的非公司美國股東收到的股息可能會被降低税率。美國持有者可能有資格就我們支付的股息徵收的任何中國預扣税申請 外國税收抵免。然而，外國税收抵免規則 很複雜，其在《守則》第7874條以及《中華人民共和國政府和中華人民共和國政府關於避免雙重徵税和防止所得税偷漏税的協定》或《美中税收條約》中的應用目前還不完全清楚。美國 持有者應就其根據外國税收抵免 規則和《美中税收條約》可能享有的任何福利諮詢其自己的税務顧問。

如果我們 普通股支付的股息超過當期和累計收益和利潤，分配將首先被視為我們普通股的免税回報 ，如果分配金額超過税基，則超出的部分將被視為處置這些普通股的收益。由於守則第7874條僅在2014年股票交易所完成後才適用於將我們視為美國公司 ，因此我們可能無法向美國國税局證明 我們普通股的分配超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦 所得税原則確定)的程度，在這種情況下，所有此類分配都將被視為美國聯邦所得税的股息。

出售或其他處置

我們普通股的美國持有者將 確認普通股的任何出售、交換或其他應税處置的應税損益，該應納税損益等於普通股變現金額與美國持有者在普通股中的納税基礎之間的差額 。此損益一般為資本損益 。根據現行法律，如果普通股持有時間超過一年，包括個人在內的非公司美國持有者有資格享受減税 税率。資本損失的扣除是有限制的。 美國持有者可能有資格就出售或其他普通股處置所得的任何中國預扣税申請外國税收抵免。 然而，外國税收抵免規則很複雜，目前還不完全清楚它們與《守則》第7874條和《美中税收條約》 相關的適用情況。美國持有者應諮詢他們自己的 税務顧問，瞭解他們根據外國税收抵免規則和《美中税收條約》可能享有的任何好處。

非勞動所得醫療保險 繳費

在2012年12月31日之後的納税年度內，某些美國個人、信託基金或遺產持有者，除其他事項外，還需要為出售股票或以其他方式處置股票的股息和資本收益額外支付3.8%的聯邦醫療保險税(Medicare Tax)。美國持股人應諮詢他們自己的顧問，瞭解本法律對他們持有和處置我們普通股的影響(如果有的話)。

美國聯邦所得税對非美國持有者的影響

分配

適用於非美國持有者的規則 用於確定我們普通股的分配(如果有的話)在多大程度上構成美國聯邦所得税的股息 與美國持有者的規則相同。請參閲“-美國聯邦所得税對美國持有者的影響-分配。”

我們支付給非美國持有者的任何股息都被視為源自美國境內的收入，通常將按股息總額的30%徵收美國聯邦所得税 預扣税，或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供適當的低税率資格證明(通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。 非美國持有人收到的股息與其從事美國貿易或業務的行為有效相關 (如果適用所得税條約，則可歸因於非美國持有人在美國設立的永久機構)。只要符合適用的認證要求，即可免徵此類預扣税。但是，在這種情況下， 非美國持有者將按適用於美國個人的税率 為此類股息繳納美國聯邦所得税(扣除某些扣除額)。此外，公司非美國持有者可能需要繳納相當於30%的額外分支機構利得税，或適用的税收條約可能指定的較低税率 ，用於支付與在美國的貿易或業務行為 有效相關的股息。

如果根據適用的所得税條約，非美國持有人有資格享受 降低的美國預扣税税率，這些非美國持有人可以通過向美國國税局提出適當的退款申請，獲得 任何超額預扣金額的退款。

出售或其他處置

除非根據適用的所得税條約降低了 美國預扣税税率，否則非美國持有者在出售我們的普通股或以其他方式處置我們的普通股時實現的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

非美國持有者的收益在上面的第一個項目符號中描述 ，將按適用於美國人的税率，按適用於美國人的税率，對銷售收益繳納美國聯邦所得税(扣除某些扣除額) 。上述第一個項目符號中所述收益的非美國公司持有者也可 按適用所得税條約規定的30%或更低税率繳納上述分支機構利得税。 上述第二個項目符號中所述的個人非美國持有者從出售中獲得的收益將被統一的30%的美國聯邦所得税税率 抵消，即使這些非美國持有者不被視為美國居民 也是如此

如果一家公司在美國的不動產權益的公允市場價值等於或超過其不動產權益總和的50% (美國和非美國)，則該公司將成為USRPHC。及其在貿易或業務中使用或持有以供使用的資產。由於我們目前並不擁有重要的美國房地產，因此我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。但是，由於確定 我們是否為USRPHC取決於我們的美國房地產相對於我們其他業務資產的公平市場價值 ，因此不能保證我們將來不會成為USRPHC。然而，即使我們成為USRPHC，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，該普通股將被視為美國不動產 權益，前提是非美國持有者在守則規定的適用期間內的任何 時間實際或建設性地持有該等定期交易的普通股的5%以上。

外國賬户納税情況

《恢復就業激勵措施法案》(統稱《FATCA》)的外國賬户税收合規條款 規定，美國聯邦政府對某些“可扣繳款項”(通常是某些來自美國的收入，包括股息)徵收30%的預扣税。以及 向外國金融機構和其他非美國實體出售或以其他方式處置產生美國來源股息或利息的資產所得的毛收入，這些機構和其他非美國實體不遵守某些認證和信息報告(通常與美國人對這些實體的權益或賬户的所有權有關)。FATCA規定的扣繳義務適用於(I)2014年7月1日或之後支付的美國來源股息收入，以及(Ii)可產生2017年1月1日或之後支付的美國來源股息的財產處置的毛收入。非美國持有者應就其特定情況下對我們的普通股適用FATCA一事諮詢 他們的税務顧問。

信息報告和 備份扣繳

股息或收益的支付 我們普通股持有人的股票處置可能需要按28%的現行費率進行信息報告和備用預扣，除非該持有人在IRS表格W-9(或其他適當的 預扣表格)上提供正確的納税人識別號，或者通過在W-8BEN、W-8BEN-E或其他適當的表格上適當地證明持有人的非美國 身份來建立備用預扣的豁免權(例如，通過在W-8BEN、W-8BEN-E或其他適當的表格上正確證明持有人的非美國身份)支付給持有者的股息通常必須 每年向美國國税局報告，並附上持有者的姓名和地址以及扣繳的税款(如果有)。類似的 報告將發送給持有人。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可以將這些報告提供給持有人居住國的税務機關 。

備用預扣不是額外的 税；相反，受備用預扣的人員在美國的所得税義務將減去預扣税額。 如果預扣導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需的信息，通常可以從美國國税局獲得退款或抵免。

F.股息和支付代理人

不適用。

G.專家的發言

不適用。

H.展出的文件

我們已根據《交易法》向證券交易委員會提交了這份20-F表 中的報告。本報告中關於所指任何文件內容的陳述不一定 完整。對於作為本報告的證物提交的每一份此類文件，請參考該證物以獲得所涉及事項的更完整的 描述，並且每項此類陳述應被視為其整體合格。

作為外國私人發行人，我們必須遵守《交易法》的信息要求 ，並向SEC提交報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息(包括本報告)可在美國證券交易委員會的公共資料室查閲和複製，地址為華盛頓特區20549號，郵編：20549。您也可以通過郵寄方式從美國證券交易委員會的公眾參考科獲取本報告的副本，郵編：20549，郵編：100F.Street，華盛頓特區。此外，本材料的副本可從證券交易委員會的網址http://www.sec.gov.獲得美國證券交易委員會的電話號碼是1-800-SEC-0330免費。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》 規定的季度報告和委託書的提供和內容的規定，高級管理人員、董事和 主要股東也不受《交易法》第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

一、附屬信息

不適用。

利率風險

我們將盈餘資金存入中國的銀行，按日計息。我們不會為交易目的投資任何工具。我們的大部分未償還債務工具 都有固定利率。我們的業務一般對利率波動不直接敏感，目前我們沒有任何長期未償債務。管理層結合我們的現金需求監測銀行的最優惠利率 ，以確定相對於其他資金來源的適當債務餘額水平。我們沒有進行任何套期保值交易 以努力降低我們的利率風險敞口。

外匯風險

雖然我們的報告貨幣是美元 美元，但我們幾乎所有的合併收入和合併成本和支出都是以人民幣計價的。基本上 我們所有的資產都是以人民幣計價的。因此，我們面臨着外匯風險，因為我們的收入和 業務的結果可能會受到美元和人民幣匯率波動的影響。如果人民幣兑美元貶值，我們在美元財務報表中表示的人民幣收入、收益和資產的價值將 下降。資產和負債在資產負債表日按匯率換算，收入和費用按平均匯率換算 ，權益按歷史匯率換算。由此產生的任何換算調整 不包括在確定淨收入中，但包括在確定其他全面收入(權益的一個組成部分)中。 人民幣對美元平均升值(貶值)5%將使我們的綜合收益增加(減少)300萬美元，這是根據我們截至2014年12月31日以人民幣計價的未償還收入、成本和支出、資產和負債計算的。 截至2014年12月31日，我們累計的其他綜合收入為420萬美元。我們沒有進行任何套期保值交易 以努力降低我們的外匯風險敞口。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治和經濟條件變化等因素的影響。自二零零五年七月起，人民幣不再盯住美元。雖然人民中國銀行定期幹預外匯市場，防止匯率短期大幅波動，但從中長期看，人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值 此外，未來中國當局可能會 取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。

通貨膨脹率

通貨膨脹因素(如產品成本和管理費用的增加 )可能會對我們的經營業績產生不利影響。雖然我們不認為通脹 迄今對我們的財務狀況或運營結果有實質性影響，但如果我們產品的銷售價格不隨這些增加的成本上升，未來的高通貨膨脹率可能會 對我們維持當前毛利率水平以及銷售、一般和管理費用佔淨收入的百分比的能力產生不利影響。

A.債務證券

不適用。

B.權證和權利

不適用。

C.其他證券

不適用。

D.美國存托股份

我們沒有任何美國存托股票。

第二部分

沒有任何債務違約，也沒有任何 股息支付拖欠。

截至2014年8月1日， 公司信託賬户中有57,178,033.67美元。我們將51,314,888美元用於贖回投標要約中有效投標且未撤回的4981,736股普通股。我們還使用部分剩餘現金 支付了2014年8月1日關閉的股票交易所的相關費用。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2014年12月31日我們的 披露控制和程序的有效性進行了評估。基於該評估，我們得出結論，我們的披露控制 和程序在本報告所涵蓋的期末並不有效，因為公司沒有僱用具備必要資格的個人 根據公認的會計原則(包括所有適用的美國證券交易委員會聲明)編制完整的財務報表和相關腳註，並且公司缺乏內部資源來説明交易的完整性，以確保公司在報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會的規章制度規定的時間內彙總並 報告，該等信息已積累 並酌情傳達給公司管理層，包括公司首席執行官，以便及時做出有關要求披露的決定 。為了解決這一問題，我們擴大了披露控制和程序，在本報告的財務報表編制過程中加入了額外的 分析和其他程序。此外，我們聘請了具有IFRS和SEC報告法規專業知識的第三方 外部財務報告專家。因此，我們的管理層 得出的結論是，本報告中包含的財務報表在所有重要方面都與我們的財務狀況相當一致。, 列報的當期經營業績和現金流量符合公認會計原則。 作為一家上市公司，我們打算實施進一步的政策，以提高我們的披露控制和程序的有效性。

披露控制和程序 旨在確保我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會 規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。

我們的管理層負責建立 並保持對財務報告的充分內部控制，該術語在1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)規則13a-15(F)中定義。財務報告內部控制是旨在根據IFRS 就財務報告的可靠性和編制合併財務報表提供合理保證的過程 ，包括以下政策和程序：(1)與保持記錄相關的政策和程序，這些記錄應合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2)合理保證交易 被記錄為允許根據公認會計原則編制合併財務報表所必需的 ， 的政策和程序包括：(1)合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2)根據公認會計原則對交易 進行記錄，以允許根據公認的會計原則編制合併財務報表。公司的收入和支出僅根據公司 管理層和董事的授權進行，以及(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制制度只能為合併財務報表的編制和列報提供合理的保證，而不能防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度 可能會惡化。

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404節和美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)頒佈的相關規則的要求，我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制 -綜合框架中建立的標準，評估了截至2014年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性 。根據使用這些標準進行的評估 ，我們的管理層得出結論，截至2014年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

不是必需的。

在截至2014年12月31日的一年中，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化(如《交易法》第13a-15(F)條所定義)。

我們董事會的審計委員會目前由馬修·C·洛斯(擔任董事長)和約翰·薩諾組成。我們的董事會 已經確定，我們的所有審計委員會成員都是根據《交易所法》是“獨立的”，並且擁有擔任我們審計委員會成員所需的 財務知識和經驗。此外，我們的董事會已確定 Matthew C.Los是“審計委員會財務專家”，這一點在形成 20-F的説明16A項中定義，並符合納斯達克的財務成熟要求，因為他目前和過去在多家公司工作的經驗 ，其中包括他負責的財務監督責任。

2014年10月25日，我們的審計委員會通過了一項道德準則，該準則適用於本公司及其子公司的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官 。道德準則涉及誠實和道德行為、利益衝突、遵守 法律、法規和政策，包括聯邦證券法的披露要求、保密性、內幕信息交易 以及報告違反準則的行為等。道德準則的副本作為本年度報告的附件11.1存檔，也可在我們的網站www.kbsFashion on.com上找到。

下表列出了我們的主要外部獨立 註冊會計師事務所在指定期限內提供的某些專業服務的費用總額(按下面指定的類別劃分)。

我們的審計委員會預先批准所有審計 服務，並允許我們的獨立審計師為我們執行非審計服務，包括費用和條款 (受交易法第10A(I)(L)(B)節所述的非審計服務的最低例外情況限制，這些例外在審計完成之前由我們的審計委員會批准 )。根據SEC頒佈的規則2-01第(C)(7)(I)(C)段，我們支付審計相關費用、税費或我們審計委員會批准的其他費用所提供的服務的百分比為100%。(C)根據SEC頒佈的規則2-01第(C)(7)(I)(C)段，我們支付與審計相關的費用、税費或其他費用的比例為100%。

我們的審計委員會由兩名獨立董事會成員組成，而不是由三名獨立董事組成的審計委員會。

正如之前披露的，2014年7月29日，我們完成了投標 要約，贖回了4981,736股本公司有效投標且未撤回的普通股，價格為每股現金10.30美元，不含利息。因此，我們向投標股東支付了大約5130萬美元。

沒有。

我們在馬紹爾羣島共和國註冊成立，我們的公司治理實踐受適用的馬紹爾羣島法律、我們的公司章程和章程管轄。此外，由於我們的普通股在納斯達克上市，我們必須遵守納斯達克的公司治理要求 。

納斯達克上市規則5615(A)(3)允許 像我們這樣的外國私人發行人遵循母國做法，以代替上市規則5600的某些要求，但條件是 此類外國私人發行人在提交給證券交易委員會的年度報告中披露其沒有 遵循規則5600的各項要求，並描述了代替此類要求而遵循的母國做法。我們遵循 代替納斯達克公司治理規則的母國做法如下：

不適用。

第三部分

我們已選擇根據第 18項提供財務報表。

財務報表作為本年度報告的 部分歸檔，從F-1頁開始。

本報告的附件索引中的展品列表 通過引用併入本文。

簽名

註冊人特此 證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式促使並授權以下簽名人 代表其簽署本報告。

獨立審計師報告

致：KBS時尚集團有限公司董事會和股東

本公司已審核所附的KBS Fashion Group Limited及其附屬公司(“貴公司”)於二零一四年十二月三十一日、二零一四年及二零一三年十二月三十一日的綜合財務狀況表 ，以及截至該日止年度的相關綜合全面收益表、權益變動表及現金流量表 。這些合併財務報表由公司 管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。

我們根據 上市公司會計監督委員會(美國)的標準進行審計。這些標準要求我們計劃並 執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。 公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。我們的 審計包括考慮財務報告的內部控制，以此作為設計適用於該環境的審計程序的基礎，但不是為了表達對公司財務報告內部控制的有效性的意見 。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括在測試基礎上檢查支持財務報表中的金額和披露的證據 ，評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估整體財務報表列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的 基礎。

我們認為，上述綜合財務報表 在所有重要方面都公平地反映了KBS Fashion Group Limited及其子公司於2014年12月31日和2013年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績和現金流量，符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 。

2015年10月27日

/s/bdo中國舒倫潘會計師事務所有限責任公司

中國上海

KBS 時尚集團有限公司

合併 財務報表

截至2014年12月31日和2013年12月31日的年度

(以美元表示 )

KBS時裝集團有限公司

綜合全面收益表

截至二零一四年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日止年度

(以美元表示)

附註是這些合併 財務報表的組成部分。

F-2至F-46頁的合併財務報表已 於2015年10月27日由董事會批准並授權發佈，並由以下各方代表董事會簽署：

導演

KBS時裝集團有限公司

財務狀況合併報表

截至二零一四年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日止年度

(以美元表示)

附註是這些合併 財務報表的組成部分。

KBS時裝集團有限公司

合併權益變動表

截至二零一四年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日止年度

(以美元表示)

附註是這些合併 財務報表的組成部分。

KBS時裝集團有限公司

合併現金流量表

截至二零一四年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日止年度

(以美元表示)

附註是這些合併 財務報表的組成部分。

KBS時裝集團有限公司

合併現金流量表(續)

截至二零一四年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日止年度

(以美元表示)