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本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的登記聲明生效之前，出售股票的股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2021年6月

初步招股説明書

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普通股

本招股説明書中確定的出售股東正在發行我們的普通股。根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，我們也不會從出售股東出售的股份中獲得任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼是NAPA。2021年6月18日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次銷售價格為每股24.00美元。

我們是一家新興的成長型公司，因為該術語在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用，因此，我們已選擇遵守本招股説明書中某些降低的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中這樣做。

我們是紐約證券交易所公司治理規則所指的受控公司。



	每股	總計

公開發行價	$	$

承保折扣和佣金	$	$

扣除費用前出售股東的收益(1)	$	$

(1)

有關承保補償的更多信息，請參閲第153頁開始的承保部分。出售股票的股東已授予承銷商為期30天的選擇權，最多可按公開發行價購買我們普通股的額外股份，減去承銷折扣和佣金。

投資我們的普通股是有風險的。？請參見第21頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年左右向投資者交付我們普通股的股票。


摩根大通		瑞士信貸(Credit Suisse)		傑弗瑞


	頁面

招股説明書摘要		1

供品		16

彙總合併的財務和其他數據		18

風險因素		21

有關前瞻性陳述的警示説明		52

行業和市場數據		54

收益的使用		55

股利政策		55

大寫		56

選定的合併財務和其他數據		57

管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析		62

業務		89

管理		114

高管和董事薪酬		122

某些關係和關聯方交易		136

主要股東和出售股東		138

對某些債項的描述		140

股本説明		143

有資格在未來出售的股份		147

美國聯邦所得税的重要考慮因素我們普通股的非美國持有者		149

包銷		153

法律事務		162

專家		162

在那裏您可以找到更多信息		162

財務報表索引		F-1

第II部分招股説明書不需要的資料		II-1

我們對本招股説明書以及我們準備或授權的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息負責。我們、出售股東或承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息，我們、出售股東或承銷商均不對他人可能提供給您的任何其他信息負責。我們、銷售股東或承銷商都不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除其日期之外的任何日期都是準確的。

對於美國以外的投資者：我們、銷售股東或任何承銷商均未在美國以外的任何司法管轄區允許本次發行或擁有或分發本招股説明書或我們可能向您提供的與本次招股相關的任何免費寫作招股説明書。您必須告知自己本次發行我們普通股的情況，並遵守與此相關的任何限制，以及在美國境外分發本招股説明書和任何此類免費撰寫的招股説明書的情況。參見承銷。

·信貸貸款是指根據該特定第一留置權貸款和擔保協議(日期為2016年10月14日)(經日期為2017年7月28日的第1號修正案修訂，經日期為2018年4月19日的第2號修正案修訂，經截至2018年8月1日的第3號修正案修訂，經截至2018年10月30日的第4號修正案修訂，經日期為2019年6月7日的第5號修正案修訂，經日期為2019年6月7日的第6號修正案修訂的)現有的第一留置權信貸安排經2021年2月22日第7號修正案修訂)，由本公司、名單上所列借款人、名單上所列貸款人以及作為行政代理的西部銀行之間的協議。

？DTC渠道是指我們的銷售和分銷渠道，我們通過該渠道直接向消費者銷售葡萄酒，而不需要任何被許可的中介機構(批發或零售) ，這是允許通過在我們的其中一個品酒室進行面對面銷售，或者在法律允許的情況下，通過我們的多酒莊電子商務網站進行銷售。

？2015財年是指我們截至2015年7月31日的財年。

·2017財年是指我們截至2017年7月31日的財年。

？2018財年是指我們截至2018年7月31日的財年。

？2019財年是指我們截至2019年7月31日的財年。

？2020財年是指我們截至2020年7月31日的財年。

？2021財年是指我們截至2021年7月31日的財年。

？2022財年是指我們截至2022年7月31日的財年。

豪華葡萄酒指的是每瓶750毫升售價在15美元或更高的葡萄酒。

？本地零售賬户是指擁有許可證的企業，允許客户購買我們的葡萄酒，並在許可的地點(如餐廳、酒吧和酒店)消費。

？場外是指擁有許可證的企業的零售賬户，允許客户購買我們的葡萄酒，以便在零售商許可的地點以外的地點消費，例如雜貨店和酒類商店。

？零售店是指獲得許可購買我們的葡萄酒並轉售給消費者的機構，如雜貨店、酒類商店和餐廳。

·規模？是指每年至少生產100萬箱9L葡萄酒的葡萄酒生產商。

？TSG？是指TSG Consumer Partners，LLC以及某些附屬公司。

？超豪華葡萄酒是指建議零售價為每瓶750毫升25美元或更高的葡萄酒。

？批發渠道是指我們的銷售和分銷渠道，我們通過該渠道向分銷商銷售葡萄酒，並在加州直接向零售客户銷售葡萄酒。

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並未包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關説明，以及本招股説明書中題為？風險因素、管理層對財務狀況和運營結果以及？業務的討論和分析的章節中所述的信息。本招股説明書中的某些陳述構成前瞻性陳述，有關詳細信息，請參閲關於前瞻性陳述的告誡説明。

Duckhorn產品組合：美國上等葡萄酒的標準

Duckhorn的投資組合是北美首屈一指的規模化豪華葡萄酒生產商。四十多年來，我們用正宗、高品質、平易近人的葡萄酒取悦了數百萬消費者。我們由同名的丹和瑪格麗特·達克霍恩於1976年創立，最初在納帕谷首創梅洛葡萄酒，現在支持多個酒莊品牌、品種、稱謂和價位的備受讚譽的豪華葡萄酒的精心策劃和全面的產品組合。根據IRI截至2020年12月27日的數據，我們的投資組合專門專注於令人嚮往的奢侈品領域，這是美國葡萄酒市場增長最快的領域，我們將其定義為每瓶750毫升售價在15美元或更高的葡萄酒。

我們的葡萄酒在所有50個州和50多個國家銷售，建議零售價(SRP)從每瓶20美元到200美元不等，旗下有世界級奢侈品牌組合，包括Duckhorn Vineyards、Decoy、Kosta Browne、Goldenye、Paraduxx、Calera、Migration、Canvasback、Greenwing和 Postmark。根據IRI截至2020年12月27日的12個月的數據，按銷售額計算，我們是美國最大的純奢侈品葡萄酒供應商和第11大葡萄酒供應商。

我們的葡萄酒在各自的類別中一直佔據領先的市場地位，並吸引着廣泛的消費者基礎，從著名的葡萄酒評論家到普通的葡萄酒飲用者。我們是本世紀唯一一家在其產品組合中擁有兩個品牌的葡萄酒生產商，這兩個品牌從以下公司獲得了享有盛譽的年度葡萄酒獎(Wine Of The Year)葡萄酒鑑賞家根據IRI截至2020年12月27日的銷售價值數據，自2017年以來，我們還擁有美國最暢銷的奢侈品赤霞珠。我們投資組合實力的另一個證明是近10萬名消費者前往我們位於加州和華盛頓的七個著名品酒室中的至少一個，體驗我們2019年的奢侈葡萄酒體驗。

支撐我們成功的是對品質的不懈關注，自從1978年我們標誌性的三棕櫚葡萄園開始收穫以來，這種關注一直根植於我們的文化中。今天，我們與龐大的、多元化的葡萄種植者網絡合作，依靠我們世界級的、由公司控制的Estate葡萄園來維持我們的質量標準並促進增長。每個酒莊品牌都擁有自己的釀酒團隊，為消費者創造獨特的體驗，確保產品質量和連續性，並激勵可持續的耕作實踐。在這個偏愛價值可靠的可信品牌的時代，我們相信，像Duckhorn投資組合這樣對社會和環境產生積極影響的公司將處於最有利的地位，能夠蓬勃發展。我們為自己是土地的管理者、員工和社區的捍衞者而感到自豪，並致力於良好治理的核心實踐和風險管理。除了我們的釀酒團隊，還有一個由充滿激情、才華橫溢的員工組成的組織，其中包括一支擁有近100年Duckhorn累積經驗的資深高管團隊。

我們強大的全渠道銷售模式推動了強勁的利潤率。我們通過批發渠道銷售葡萄酒，銷售給分銷商，直接銷售給加州的零售賬户，並通過直接面向消費者(DTC)的方式銷售給消費者。

渠道，所有這些渠道都利用了過去40年發展起來的長期合作關係。我們全面的銷售團隊與分銷商建立了深厚而有影響力的關係，並將定向到我們批發渠道中的零售客户。此外，我們的DTC頻道利用我們的多酒莊電子商務網站，它以我們屢獲殊榮的訂製葡萄酒俱樂部和品酒室為特色。我們的加州直銷零售客户業務和DTC渠道加在一起，佔我們淨銷售額的36%，提供了強勁的利潤率，並與消費者和零售商建立了更好的連接。

我們相信，我們的標誌性品牌，加上我們規模化的、注重質量的生產、全渠道分銷和敬業的員工，為北美奢侈品葡萄酒設定了標準。

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我們的業務成功體現在我們誘人的財務狀況上：

全公司連續11年的同比有機增長，我們將其定義為我們投資組合中擁有的葡萄酒品牌的同比增長，包括收購後第五個完整財季開始的收購品牌。

從2015財年到2020財年，淨銷售額增長1.532億美元，複合年增長率約為18%。

從2015財年到2020財年，淨收入增加了2280萬美元，年複合增長率約為28%。

我們的大部分葡萄酒都銷往不斷增長的美國市場，根據尼爾森的數據，美國市場擁有50多萬個特許零售賬户。根據Statista的數據，美國的葡萄酒消費量比其他任何國家都多，預計其全球葡萄酒市場份額將從2012年的13.6%增加到2020年的15.8%。根據Statista Capture的數據在店內和店外銷售方面，2019年美國葡萄酒的總銷售額超過530億美元，自2012年以來一直穩步增長。雖然新冠肺炎疫情對店內銷售(包括酒吧和餐廳)造成了不利影響，但它也使雜貨店和其他店外銷售受益。因此，美國葡萄酒的總銷售價值預計將保持相對較強的彈性，以抵禦新冠肺炎大流行的影響。根據Statista的數據，2021年預計將標誌着品類長期增長的迴歸，美國葡萄酒的總銷售額預計將超過550億美元，比2019年大流行前的價值高出近20億美元。

根據Statista的數據，隨着時間的推移，美國消費者在葡萄酒上的人均支出穩步增長，從2017年的141美元增加到2019年的163美元，相當於7%的複合年增長率。與其他國家相比，美國在2019年經歷了人均葡萄酒消費量年增長率最高的國家之一，我們相信美國仍然擁有充足的增長機會。例如，根據Statista的數據，2019年法國、英國和澳大利亞的人均消費量分別為439美元、347美元和425美元。我們相信這些有利的趨勢將繼續下去，葡萄酒將在美國的酒精飲料市場佔據進一步的份額，領先的是擁有多元化產品組合的知名品牌。

在烹飪節目、名廚、農貿市場和美食博客成為常態的文化中，美國千禧一代和X世代成年人已經成年。美國消費者對高質量食品和飲料的飢餓感和渴求與日俱增，他們願意為被認為更好的商品支付更高的價格。葡萄酒已經並將繼續受益於這種精品化趨勢。我們認為，千禧一代的葡萄酒購買者每瓶葡萄酒的花費通常比其他任何一代人都要高，隨着他們職業生涯的進步和收入的增長，千禧一代和X世代的葡萄酒愛好者都準備在葡萄酒上花更多的錢，特別是那些來自具有正宗遺產的體驗品牌的葡萄酒。

IRI截至2020年12月27日的銷售額數據顯示，奢侈品葡萄酒市場在2019年佔美國葡萄酒市場總量的10%至15%，從2012年到2020年的擴張速度是更廣泛的葡萄酒行業的兩倍多。由於建議零售價為每瓶20至200美元，我們的投資組合處於戰略地位，可以從優質產品中受益。

我們一直在不斷增加我們在不斷增長的豪華葡萄酒領域的市場份額，無論是在新冠肺炎大流行，我們相信，隨着消費者尋求值得信賴的品牌，特級服務將繼續為我們的業務帶來好處。根據IWSR的數據，從2010年到2019年，每瓶750毫升或更高的葡萄酒售價超過了整個葡萄酒類別。在此期間，每瓶售價20美元或更高的葡萄酒的銷售價值以8.6%的複合年均增長率增長，而整個美國葡萄酒行業的複合年均增長率為3.1%。根據IRI的數據，在截至2020年12月27日的12個月裏，美國奢侈品葡萄酒市場的銷售額同比增長了20%以上，這段期間包括了新冠肺炎疫情造成的經濟不確定時期，而同期整個葡萄酒行業的銷售額增長了約13%。

我們預計，優質葡萄酒將繼續塑造美國的葡萄酒行業。根據IWSR的數據，從2020年到2024年，美國奢侈葡萄酒細分市場的總銷售額預計將產生比同期整個葡萄酒行業的CAGR高出四倍多的CAGR。

根據Wines Vines Analytics的數據，近年來，美國葡萄酒廠數量的廣泛增長伴隨着葡萄酒經銷商的減少，1995年約有1800家葡萄酒廠和3000家葡萄酒經銷商，而2020年有超過10400家葡萄酒廠和950家葡萄酒經銷商。總代理商的大幅整合主要是由合併和收購推動的，我們預計這一趨勢將繼續下去。

在分銷商整合和眾多小規模奢侈品生產商分散的環境中，我們相信我們作為規模化奢侈品生產商的地位對大型分銷商和零售商非常有吸引力，我們全面的產品組合提供了？滿足他們所有奢侈品葡萄酒需求的一站式解決方案。

我們持續成功的關鍵驅動因素

我們將我們的成功歸功於以下優勢：

精心策劃和全面的豪華葡萄酒組合。我們的產品組合包括10個奢侈品牌，在25個AVA稱號中擁護18個品種。Duckhorn葡萄園、誘餌和 Kosta Browne是這一精心策劃和全面的投資組合的基石，並加強了我們整個投資組合的可信度和品牌實力。我們相信，我們奢侈品牌的廣度和深度，加上我們的規模，將使我們處於有利地位

作為首屈一指的豪華葡萄酒供應商。我們專注於可持續的奢華釀酒，激勵我們的員工，在我們的客户和種植者關係中培養信任和可信度，最終生產出高質量、屢獲殊榮的葡萄酒，我們相信這些葡萄酒深深地引起了消費者的共鳴。

我們產品組合的廣度和深度還允許我們在奢侈葡萄酒領域提供分級定價，使我們能夠以實惠的葡萄酒吸引新消費者，並在他們尋求更多優質產品時加深與他們的關係。誘餌品牌以可接受的價格提供高質量的葡萄酒，通常是進入我們更廣泛的產品組合中的奢侈葡萄酒的客户門户。Duckhorn Vineyards、Kosta Browne和我們的其他酒莊品牌為消費者提供了提升和拓寬他們對我們多樣化奢侈品組合中葡萄酒的體驗的機會。雖然我們無法預測消費者需求的未來變化，但我們相信我們精心策劃的全面產品組合能夠很好地滿足經銷商、我們的客户和消費者的需求。

卓越的品牌實力和評論界的讚譽。Duckhorn產品組合一直受到業內頂級評論家和出版物在品種、地理和價位方面的一致好評。我們的兩款葡萄酒，科斯塔·布朗·索諾馬海岸黑比諾和鴨角葡萄園納帕谷三棕櫚美樂，都獲得了業界最負盛名的獎項之一。葡萄酒鑑賞家雜誌評選的年度最佳葡萄酒。在21世紀，我們是唯一一家在我們的投資組合中擁有多個酒莊品牌並獲得該獎項的葡萄酒公司。我們行業內的評論家普遍使用100分的評分標準來對單個葡萄酒進行評分，我們為自己一貫的90分以上葡萄酒記錄感到自豪，這一評分表明葡萄酒質量上乘。我們酒莊品牌的實力也體現在我們在美國奢侈品市場上一些最受歡迎的品種上的市場領先銷售上。根據IRI在美國的銷售價值數據，在截至2020年12月27日的12個月裏，卡本內蘇維翁(Cabernet Sauvinon)(這一時期最大的奢侈品種)、蘇維翁白朗(Sauvinon Blanc)(同期增長最快的奢侈品種)和梅洛(Merlot)的奢侈葡萄酒銷量最高。這三個品種加起來約佔同期美國奢侈葡萄酒市場總量的30%。

規模化的豪華平臺。我們是美國最大的純奢侈葡萄酒公司。我們相信，我們的方法和對豪華葡萄酒的專注繼續對追求正宗的現代葡萄酒消費者具有極大的吸引力，並使品類比我們更廣泛、更具規模的競爭對手更具優勢。我們也比我們分散、規模較小的競爭對手更有優勢，因為我們的各個品牌都受益於它們在我們更大的產品組合中的位置，利用更高效的運營、品牌推廣、營銷和分銷能力。例如，我們深厚的運營能力使我們能夠同時提供最受歡迎的葡萄酒品種的精選產品，並謹慎地開發新的產品。例如，我們的運營能力深度使我們能夠同時提供最受歡迎的葡萄酒品種的精選產品，並謹慎地開發新的產品所有這些都擁有純奢侈品生產商的資質。

相對於小型奢侈品生產商，我們龐大、知識淵博的銷售隊伍是我們規模的關鍵優勢。我們在批發渠道部署我們的銷售團隊，向我們龐大的分銷商和零售客户網絡宣傳我們的產品組合。瞭解消費者將如何與葡萄酒品牌建立聯繫對於贏得貨架和菜單空間至關重要，而較小的奢侈葡萄酒品牌依賴分銷商介紹和推廣品牌，而我們的銷售團隊則直接採取行動來加強我們的客户關係。作為一家有資質的奢侈品供應商之選，由於直銷信心和運營效率，我們預計將受益於進一步增強的總代理商優先順序。

差異化的全渠道銷售和分銷平臺。我們的創新、可擴展平臺使我們能夠以誘人的利潤率，通過跨渠道的集成體驗來滿足消費者需求。我們理想的消費者通過渠道，通過我們的葡萄酒俱樂部和品酒室，以及在雜貨店購物或在餐廳點菜時，與我們無縫互動。

我們利用我們在全國範圍內的長期批發渠道(擁有47,000多個賬户)，包括我們在加州的直接面向零售賬户的業務(擁有2,800多個賬户)，與我們的貿易客户建立了深層次、有影響力的關係。這些渠道為我們的酒莊品牌提供了一條成功的關鍵途徑內部和外部，覆蓋廣泛的網點和地理位置。

自我們40多年前成立以來，我們一直直接向加州的零售客户銷售葡萄酒，這是加州大型葡萄酒生產商的一個顯著特點，其中許多葡萄酒生產商通過該州的分銷商進行銷售。我們相信，由於幾個原因，我們在加州的直接零售賬户業務為我們提供了競爭優勢。首先，我們與零售客户的直接聯繫使我們能夠更好地控制銷售、品牌推廣和

我們的DTC渠道是一個強大的營銷引擎。我們的這部分業務包括我們的多家酒莊。位於北加州和華盛頓州的七個風格獨特、風格高雅的品酒室加強了我們的電子商務網站，以屢獲殊榮的訂製葡萄酒俱樂部為特色。截至2020財年，我們的葡萄酒俱樂部擁有超過55,000名會員，2019年我們在品酒室接待了近10萬名消費者。我們的超豪華葡萄酒，我們認為是建議零售價在每瓶750毫升25美元或更高的葡萄酒，在這個渠道中有突出的特點，產生了很高的平均瓶裝價格。提前獲得新發布的產品，一系列引人注目的會員福利，以及整個投資組合中活躍的交叉營銷，推動了葡萄酒俱樂部會員的忠誠度和銷售額。這些戰略最大限度地提升了每個酒莊品牌和酒店的知名度，同時提升了公司其他世界級葡萄酒和酒店的知名度，從而與消費者和批發客户建立了更多、更持久的聯繫。

我們相信，我們與消費者的互補路徑的戰略結合一直是我們持續增長的重要驅動力，並將繼續實現長期可擴展性，儘管我們業務的成功最終取決於我們在客户和我們的葡萄酒品牌之間發展聯繫的能力。我們在廣泛批發範圍的市場可獲得性與直接且真實的客户和消費者接觸點之間取得平衡，以促進連接、洞察力和信任。加在一起，我們的加州直接面向零售賬户業務和DTC渠道佔我們總淨銷售額的36%。

我們相信我們全面的全渠道入市路線是我們領先的美國奢侈葡萄酒平臺的關鍵優勢，使我們能夠在多個方面與分銷商、客户和消費者接觸，滿足他們在價位、品種和稱謂上的需求，推動長期可持續增長。

多元化、可擴展的生產模式。Duckhorn產品組合的成功得益於我們戰略性的、多元化的和可擴展的供應和生產平臺。我們致力於提高資本效率，並通過在225多家值得信賴的種植商和散裝葡萄酒供應商組成的龐大、地理多樣化的網絡中建立長期關係，確保我們的大部分葡萄供應，這些網絡旨在幫助我們降低農業風險，優化成本和質量，並靈活擴大規模。在我們的八點最先進的在釀酒廠，我們能夠直接控制我們生產的葡萄酒的質量。

為了補充這個規模龐大的平臺，我們擁有22個不同的莊園，佔地843英畝。我們的一些最負盛名的葡萄酒是利用可持續的葡萄酒種植和負責任的土地和水資源管理做法，在這些葡萄園中種植的葡萄在我們自己的葡萄種植遺產下釀造的。

這種多元化的採購模式提供了許多好處：

豪華證書。莊園葡萄主要用於我們的僅限DTC的葡萄酒，讓我們的標誌性酒莊品牌遺產有一種立足感，並展示我們屢獲殊榮的釀酒能力。

供應的可靠性。我們有着悠久的歷史，年復一年、規模化地打造出始終符合最高質量標準的葡萄酒組合。鑑於我們的行業面臨氣候變化風險和極端天氣事件，我們定期評估氣候變化對我們業務的影響，並計劃披露任何此類影響，以提供有關我們有效管理氣候變化帶來的風險和機遇的透明度。我們致力於繼續採取措施實現氣候適應性，並通過高度多樣化的葡萄採購擴展我們的敏捷供應鏈，以幫助確保我們減輕氣候變化和不可預見的自然事件的影響。

成本管理。我們的規模為我們提供了運營槓桿，我們相信我們的房地產種植和收縮我們的葡萄供應的戰略為我們提供了更好的成本結構可見性，並使我們不太容易受到市場波動的影響。我們多樣化和可擴展的生產模式使我們能夠高效地適應不斷變化的消費者需求，推動實現我們的環境可持續發展目標，並迅速將多樣化的箱型批量推向市場。

卓越的領導力團隊。我們擁有一支卓越的、文化驅動型的領導團隊，掌管着Duckhorn的投資組合。這個長期任職的高管團隊在Duckhorn有大約100年的累積經驗，由亞歷克斯·瑞安(Alex Ryan)領導，他在近33年前開始在Duckhorn從事奢侈品葡萄酒的工作。行政領導團隊由六名專注於戰略和職能的專業人士組成，致力於Duckhorn投資組合的成功和增長。自 2010年以來，該領導團隊的淨銷售額增長了約500%，成功地管理了多個經濟週期，挑戰了環境外部性，並整合了兩項收購。支持這一領導團隊的是一批才華橫溢的管理人員，他們中的許多人在公司和我們的葡萄酒品牌有着悠久的歷史。縱觀我們的歷史，我們相信我們能夠吸引葡萄酒釀造行業中最優秀的員工是因為我們的聲譽、對可持續性和企業責任的優先考慮、對我們團隊成員的整體關注以及對發展、授權、支持和提升員工的承諾，這是我們領導力的核心要素。

我們的持續增長戰略

我們的整個組織都是以增長為導向的。從產品創新和品類拓展到擴大經銷點，每個部門都在鴨角產品組合的增長中扮演着重要角色。我們在加強我們的增長計劃和兑現我們在豪華葡萄酒釀造領域卓越的承諾方面有着長期而成功的記錄。

我們的發展計劃依賴於我們的組織在整個歷史中所證明的核心能力。我們希望通過繼續執行以下戰略來實現股東價值的有意義的增長：

利用我們的銷售和營銷實力，在整合的市場中贏得市場份額。

我們相信，我們全面的銷售和營銷計劃將繼續提高我們奢侈葡萄酒產品組合的知名度，增強我們葡萄酒品牌的實力，擴大我們的市場份額。

我們對卓越的承諾創造了一系列行業獎項的記錄，我們相信這些認可為我們的整個奢侈葡萄酒產品組合帶來了聲望的光環。我們業務的成功有賴於我們維持產品組合聲譽的能力，我們預計將繼續獲得評論界的好評和90+分的葡萄酒評分，我們相信這將推動消費者的參與度，並進一步鞏固我們整個奢侈葡萄酒產品組合的聲譽。

我們相信，利用我們的銷售和營銷實力將提高品牌知名度，並增加我們的葡萄酒品牌對現有消費者和新一代消費者的銷售。這一計劃是由我們的全渠道銷售平臺實現的，該平臺使我們能夠通過增加銷量和定期漲價來實現增長，特別是在我們的高端、小批量的DTC葡萄酒。

建立和保持Duckhorn產品組合作為首屈一指的豪華釀酒商的知名度對我們的增長和成功至關重要，我們相信我們的銷售和營銷實力將加強這一點，並使我們能夠在一個鞏固的市場中獲得市場份額。此外，我們堅定不移地希望成為ESG實踐的行業領先者，因為我們長期以來一直相信，投資於可持續的商業實踐與我們在奢侈品葡萄酒市場的業務成功密切相關。

富有洞察力和針對性的產品組合發展。

我們通過全渠道銷售模式與奢侈品葡萄酒消費者保持密切聯繫，再加上我們高質量、靈活的生產資產，使我們能夠周到地定製我們的產品組合，以滿足消費者的需求。我們最成功的增長計劃之一是誘餌的長期發展和演變，最初只有一個產品，現在包括了我們的誘餌和誘餌有限產品中的12個不同的標籤。我們預計將進一步提升Decoy作為奢侈酒莊品牌的地位，我們看到了進一步擴展的巨大潛力，最近的一些創新就證明瞭這一點。在2020年，我們成功推出了四個新的Decoy品牌，每個品牌都受到了消費者的強烈歡迎。其中三個品牌是我們新的高端品牌，誘餌有限公司，由納帕谷赤霞珠，納帕谷紅色混合和索諾馬海岸黑比諾組成。此外，我們還推出了一個新的品類產品--Decoy Brut Cuvée Shalking。我們還在2021年2月推出了一系列優質的誘餌品牌葡萄酒自助器，我們相信它將對當前的誘餌葡萄酒飲用者產生廣泛的吸引力，並在這一動態類別中捕捉到一個增量飲酒場合。我們預計未來將推出其他誘餌擴展，並打算繼續發展和戰略性擴展Duckhorn產品組合，以推動未來的增長。

我們精心策劃的全面產品組合和歷史增長源於長期致力於不斷髮展，並與奢侈品葡萄酒消費者保持一致。隨着我們不斷擴大規模，我們相信我們的增長思維，加上我們差異化的生產和分銷平臺，將使我們能夠繼續適應並保持在行業的前沿。

擴大和加快批發渠道分銷。

我們看到了繼續擴大我們的零售客户並增加每個零售客户銷售的案例的機會，最突出的是利用我們強大的誘餌品牌的實力。在2020財年，我們的客户數量增加了10%，達到4.7萬多個。在同一時期，我們每個客户的國內案例銷售額增加了10%，我們的分發點數量增加了大約13%。根據尼爾森(Nielsen)的數據，在美國有超過50萬個特許零售賬户，仍有足夠的機會繼續擴大我們投資組合中葡萄酒的分銷，並增加向現有客户銷售的葡萄酒數量。雖然批發渠道近年來經歷了重要的分銷商整合和競爭加劇，但我們相信，我們長期存在的商業關係，加上過去40年建立的卓越的組合實力，使我們能夠抓住這一分銷增長機會，加快對加州現有分銷商和零售客户的銷售。

繼續投資於DTC能力。

我們計劃繼續投資於我們的DTC渠道，該渠道目前約佔銷售額的25%，擁有7個品酒室，擁有超過55000名活躍的葡萄酒俱樂部會員，他們在Fiscal購買了葡萄酒

2020年。這一強大的渠道為我們提供了一個重要的手段，讓我們能夠與消費者互動，培養品牌傳播者，並在我們的產品組合中推動採用率。此渠道還有利於利潤率，因為通過我們的DTC計劃銷售的葡萄酒通常是更獨家的、價格更高的葡萄酒。已有3000多名新會員註冊了我們2020財年的DTC服務，我們相信這是對我們的葡萄酒及其對美國奢侈葡萄酒消費者的吸引力的有意義的證明。我們的DTC渠道將繼續在向消費者認證我們的奢侈品證書方面發揮關鍵作用，我們相信我們在渠道中的大規模存在和專業知識使我們與競爭對手脱穎而出。

機會主義地評估戰略收購。

作為我們持續增長戰略的一部分，我們從戰略上評估收購機會。雖然我們的增長和成功不取決於未來的收購，但我們相信我們的領導層和運營團隊有能力和經驗執行和整合收購以創造股東價值。我們不斷跟蹤和評估可能為我們的業務創造戰略優勢的收購機會。

這種方式在過去三年成功收購了兩個酒莊品牌：科斯塔·布朗尼(Kosta Browne)和卡萊拉(Calera)。這兩個品牌都提供廣受好評的葡萄酒，擁有深厚的消費者追隨者。除了補充我們的產品組合，這兩筆收購都有獨特的戰略依據：Kosta Browne擴大了我們的DTC能力，Calera通過擴大我們在加州中央海岸的葡萄採購關係，進一步分散了我們的供應鏈和生產彈性。在我們的管理下，這些著名的酒莊繼續蓬勃發展，聲名鵲起。

截至2021年4月30日，包括本期債務在內，我們的長期未償債務總額為2.652億美元。我們執行上述增長戰略的能力取決於我們在繼續償還剩餘債務的同時，保持充足現金流的能力。

彙總風險因素

投資我們的普通股有很高的風險。風險因素中列出的任何因素都可能限制我們成功執行業務戰略的能力。在決定是否投資於我們的普通股時，您應仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息，尤其應評估風險因素項下列出的具體因素。在這些重要風險中，有以下幾點：

我們業務的成功在很大程度上取決於我們酒莊品牌的實力。

我們的廣告和促銷投資可能會影響我們的財務業績，但不會奏效。

我們面臨着越來越多的產品和市場參與者的激烈競爭，這可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的負面影響。

我們葡萄酒經銷商的整合，以及零售商的整合，可能會加劇本已擁擠的空間的競爭，並可能對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

消費者對葡萄酒需求的減少可能是多種因素造成的，包括人口結構的變化和可自由支配支出的減少，這可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

由於美國的三級酒精飲料分銷系統，我們嚴重依賴我們的經銷商和政府機構在所有州轉售酒精飲料，加州除外，我們在加州自行分銷葡萄酒。經銷商對我們葡萄酒的需求大幅減少將對我們的銷售和盈利能力產生實質性的不利影響。

消費者對我們葡萄酒產品的推出和擴大的接受程度從本質上講是不確定的。新標籤可能會在生產和營銷中帶來新的和未知的風險和挑戰，我們可能無法以最佳方式管理這些風險和挑戰，並可能對我們的業務、運營結果和財務結果產生重大不利影響。

我們的營銷戰略包括繼續向DTC渠道擴張，這可能會帶來我們尚未經歷或考慮過的風險和挑戰，或我們沒有做好充分準備的風險和挑戰。這些風險和挑戰可能會對我們在這些渠道的銷售和盈利能力產生負面影響。

如果我們無法從第三方葡萄種植商和散裝葡萄酒供應商那裏獲得足夠的優質葡萄和散裝葡萄酒供應，我們的葡萄酒年產量或質量可能會受到不利影響，對我們的業務、經營業績和財務狀況造成負面影響。

作為一家酒精飲料生產商，我們經常受到政府實體的監管審查、訴訟和審計，其中任何一項都可能導致不利的裁決或結論，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生實質性的不利影響。

我們揹負了鉅額債務，我們可能無法從運營中產生足夠的現金流來滿足我們的償債要求、繼續我們的業務並追求我們的增長戰略，而且我們可能無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金。

此次發行後，TSG將繼續對我們產生重大影響，包括對需要股東批准的決策的控制，這可能會限制您影響提交給股東表決的事項結果的能力。

成為新興成長型公司的意義

我們符合《1933年證券法》第2(A)(19)節的定義，經《證券法》修訂(《證券法》)，並經2012年《快速啟動我們的商業創業法案》修訂，符合新興成長型公司的資格。

我們可能會在首次公開募股(IPO)之後，或在我們不再是一家新興成長型公司的更早時間內，利用這些豁免長達五年的時間。我們的首次公開募股(IPO)之後，我們可能會更早地利用這些豁免。如果截至財年末，我們的年收入超過10.7億美元，我們持有的普通股市值超過7.00億美元，我們將不再是一家新興成長型公司否則，我們將在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券。我們可以選擇利用這些減少的披露義務中的一部分或全部。

就業法案允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。我們已選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直至我們(I)不再是新興成長型公司或 (Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的合併財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的其他上市公司的財務報表進行比較。

我們的贊助商

TSG 是一家領先的私募股權公司，專門專注於品牌消費領域。自1987年成立以來，TSG一直是食品、飲料、餐飲、健身、美容、個人護理、家居、服裝和配件以及電子商務領域。過去和現在具有代表性的合作伙伴公司包括Planet Fitness、IT Cosmetics、Revve、BrewDog、Canyon Bikes、Dutch Bros、Pabst、BackCountry、Power Stop、維生素水、Think Thin、罌粟片、Stumptown、Smashbox Cosmetics和e.L.F.。化粧品。

本次發行完成後，隸屬於TSG的投資基金將擁有我們約%的普通股，如果承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權，則將擁有約%的普通股。因此，我們將成為紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司，TSG將繼續對我們和股東的決策產生重大影響，並可能擁有與您不同的利益。請參閲風險因素和與我們普通股相關的風險，本次發行後，TSG將繼續對我們產生重大影響，包括對需要股東批准的決策的控制，這可能會限制您影響提交給股東表決的事項的結果的能力。在此之後，TSG將繼續對我們產生重大影響，包括對需要股東批准的決策的控制，這可能會限制您影響提交給股東表決的事項的結果的能力。

公司信息

Duckhorn Portfolio，Inc.於2016年9月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖赫勒拿市道德爾巷1201號，郵編：94574，電話號碼是(707) 302-2658.

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的商標、商號和服務標誌的權利，包括Duckhorn Vineyards、Decoy、Goldenye、Paraduxx、Migration、Canvasback、Calera、Kosta Browne和各種其他標誌。僅為方便起見，本招股説明書中所指的商標、商號和服務標誌不帶 ^®, ^SM和^TM符號。我們將根據適用法律最大限度地維護我們的商標、商號和服務標誌的權利。

股利政策	我們目前不打算為我們的普通股支付股息。未來是否向普通股持有人支付股息將由我們的董事會自行決定，將取決於許多因素，包括一般經濟狀況、我們的財務狀況和經營業績、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響，以及我們的董事會可能認為相關的任何其他因素。參見股息政策。

風險因素	您應該閲讀本招股説明書的風險因素部分，瞭解在決定投資我們普通股之前需要仔細考慮的因素。

紐約證券交易所代碼

·納帕拉

除非另有説明，本次發行後的已發行普通股數量以截至2021年4月30日的已發行普通股114,381,404股為基礎，不包括以下內容：

根據2021年股權計劃，我們在2021年4月30日之後授予某些員工和董事的489,067股普通股基礎股票期權和/或限制性股票單位；

根據2021年股權計劃為未來發行預留的11,886,564股普通股；以及

根據2021年ESPP授權出售的1,250,509股普通股。

以下截至2019年7月31日和2020年7月31日的財政年度的彙總合併運營報表數據和截至2019年7月31日和2020年7月31日的合併財務報表位置數據來源於本招股説明書中其他部分包括的經審計的合併財務報表。我們從本招股説明書其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表中得出截至2020年4月30日和2021年4月30日的9個月的彙總綜合運營報表數據和截至2021年4月30日的綜合財務狀況報表數據。以下未經審計的綜合財務數據與我們經審計的綜合財務報表的編制基礎相同，管理層認為，該等數據的公允報告所需的所有調整均由正常經常性調整組成。我們的歷史業績不一定代表未來任何其他時期的預期結果，我們截至2021年4月30日的9個月的中期業績也不一定代表截至2021年7月31日的年度或任何其他時期的預期結果。

本節中的彙總合併財務數據並不是為了取代合併財務報表和相關附註。閲讀提供的表格時，應結合管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書其他部分包含的合併財務報表和相關注釋。



	財政年度結束 7月31日，						截至9個月 4月30日，
(以千為單位，不包括每股和每股數據)	2019			2020			2020			2021
淨銷售額	$	241,207		$	270,648		$	218,417		$	265,720
銷售成本		128,204			133,766			107,458			132,759

毛利		113,003			136,882			110,959			132,961
銷售、一般和管理費用		65,741			65,908			49,703			65,418
減值損失					11,830
傷亡增加，淨額		(8,606	)		(4,047	)		(4,047	)		(6,636	)

營業收入		55,868			63,191			65,303			74,179
利息支出		20,937			17,924			13,905			10,947
其他費用(收入)，淨額		4,988			2,457			3,707			(5,006	)

其他費用合計		25,925			20,381			17,612			5,941

所得税前收入		29,943			42,810			47,691			68,238

所得税費用		7,842			10,432			12,588			19,694

淨收入		22,101			32,378			35,103			48,544

減去：可歸因於以下原因的淨(收益)虧損非控股權益		(4	)		(1	)		(3	)		4

可歸因於Duckhorn Portfolio，Inc.的淨收入。	$	22,097		$	32,377		$	35,100		$	48,548
普通股每股可歸因於普通股股東的淨收益：
基本信息	$	0.22		$	0.32		$	0.35		$	0.47
稀釋	$	0.22		$	0.32		$	0.35		$	0.47
已發行普通股加權平均股份：
基本信息		101,713,460			101,713,460			101,713,460			103,755,180
稀釋		101,713,460			101,713,460			101,713,460			104,123,270

合併資產負債表數據：



(單位：千)	截至4月30日， 2021
現金	$	5,027
營運資金(1)	$	262,385
總資產	$	1,197,004
長期債務，包括本期債務	$	265,168
總負債	$	403,494
總股本	$	793,510

(1)

營運資本的定義是包括現金在內的流動資產總額減去流動負債總額。

在本招股説明書中，我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益。非現金股權補償費用、購買會計調整、意外傷害損失或收益、減值損失、衍生工具公允價值變動以及與我們的核心經營業績無關的某些其他項目。

調整後的EBITDA是我們在評估經營業績時使用的一項關鍵業績衡量標準。我們相信調整後的EBITDA是一項有用的措施，可以讓投資者瞭解我們如何定期監控我們的核心運營業績，以及我們如何在分配資源時做出運營和戰略決策。我們相信，調整後的EBITDA 還為管理層和投資者提供了與我們過去的財務業績的一致性和可比性，並促進了不同時期之間的運營比較，因為它消除了與我們的整體業績無關的某些變化的影響。調整後的EBITDA作為一種分析工具有一定的侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制包括：

雖然折舊和攤銷是非現金費用、正在折舊和攤銷的資產未來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；

調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

調整後的EBITDA不反映我們債務的重大利息支出，或償還利息或本金所需的現金需求；

調整後的EBITDA不反映所得税支付，這可能代表我們可用現金的減少；以及

其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA，這會降低其作為比較指標的有效性。

由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括淨收入和我們的其他GAAP結果。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與本演示文稿中的某些調整相同或相似的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被理解為我們未來的業績將不受調整後EBITDA計算中排除的項目類型的影響。

請參閲 z選定的合併財務和其他非GAAP財務指標的數據，以解釋我們如何計算調整後的EBITDA，以及與根據美國GAAP陳述的最直接可比的財務指標的對賬。

這次發行和對我們普通股的投資都涉及到很高的風險。在您決定購買我們普通股的股票之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及本招股説明書中包含的財務和其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。另請參閲有關前瞻性陳述的告誡説明。

與我們的競爭地位和酒莊品牌相關的風險

我們業務的成功在很大程度上取決於我們酒莊品牌的實力。

在我們的客户和奢侈葡萄酒市場中保持和擴大我們作為一流奢侈葡萄酒生產商的聲譽，對於我們的業務和我們的增長戰略的成功至關重要。奢侈品葡萄酒市場是由行業內相對較少的活躍且備受好評的葡萄酒評論家推動的，他們對葡萄酒的質量和價值有着極大的影響力。我們一直在我們的產品組合中的多個酒莊品牌生產廣受好評的獲獎葡萄酒，包括Duckhorn Vineyards、Decoy、Kosta Browne、Goldenye、Paraduxx、Calera、Migration、Canvasback、Greenwing和Postmark。但是，如果我們無法保持葡萄酒的實際或感知質量，包括由於污染或篡改、環境或其他因素影響我們的葡萄或其他原材料的質量，或者如果我們的葡萄酒在其他方面不符合相對少數葡萄酒評論家中一個或多個人的主觀期望或口味，我們一個或多個葡萄酒的實際或感知質量和價值可能會受到損害，這不僅會對該葡萄酒的價值產生負面影響，還會對釀酒過程是一個漫長的勞動密集型過程，是圍繞每年的年份建立的，這意味着一旦年份發佈，我們就不能進行進一步的調整以滿足葡萄酒評論家或消費者的要求。因此，我們依賴我們的釀酒師和品嚐小組來確保我們推出的每一款葡萄酒都符合我們嚴格的質量標準。

隨着社交媒體的出現，奢侈品葡萄酒市場的消息迅速傳播，這可能會加劇對我們的葡萄酒和葡萄酒年份的正面和負面評價。公眾對我們品牌的看法可能會受到社交媒體上的負面宣傳或負面評論的負面影響，特別是在社交媒體上瘋傳的負面評論，或者我們在以下方面的迴應，等等：

實際或被認為未能維持我們所有運營和活動的高質量、安全、道德、社會和環境標準；

實際或被認為未能解決與我們葡萄酒的質量、安全或完整性相關的問題，以及我們在品酒室為客人提供的熱情款待；

我們的環境影響，包括我們對農業材料的使用、包裝、水和能源的使用，以及廢物管理；或

我們在促進負責任的酒精消費方面的實際或被認為的失敗。

如果我們不生產受到相對較小的葡萄酒評論家羣體好評的葡萄酒，奢侈品葡萄酒市場將很快意識到這一點，我們的聲譽、酒莊品牌、業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。此外，如果某些年份的葡萄酒受到負面宣傳或消費者反應，無論是我們的葡萄酒還是其他生產商的葡萄酒，我們同一年份的葡萄酒都可能受到不利影響。不好的宣傳，不管對不對，跟我們這個行業，我們，

任何污染或其他質量控制問題都可能對受影響葡萄酒的銷售或我們更廣泛的葡萄酒品牌組合產生不利影響。如果我們的任何葡萄酒變得不安全或不適合飲用，造成傷害或包裝或標籤不當，我們可能不得不召回產品和/或承擔責任並招致額外費用。大規模召回、多次召回或針對我們的重大產品責任判決可能導致我們的葡萄酒在一段時間內無法供應，從而抑制需求和我們的品牌資產。即使產品責任索賠不成功或沒有得到全面追索，任何由此產生的負面宣傳都可能對我們在現有和潛在客户和客户中的聲譽以及我們的公司和個人酒莊品牌形象造成負面影響，當前和未來的銷售額可能會下降。此外，如果競爭對手遭遇召回或污染事件，作為類似產品的生產商，我們可能會面臨消費者信心下降的問題。

此外，第三方可能銷售模仿我們酒莊品牌的葡萄酒或劣質品牌，或者是我們標籤的假冒版本，客户可能會被欺騙，以為這些仿製標籤是我們的正宗葡萄酒。舉例來説，我們不時收到外國司法管轄區與少量葡萄酒有關的潛在冒牌個案的通知。消費者對此類葡萄酒的負面體驗可能會導致他們將來不再購買我們的品牌，並損害我們的品牌完整性。任何未能保持我們葡萄酒的實際或感知質量的行為都可能對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的負面影響。

由於上述或其他原因損害我們的聲譽或喪失消費者對我們葡萄酒的信心可能會導致對我們葡萄酒的需求減少，並可能對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響，並需要額外的資源來重建我們的聲譽、競爭地位和葡萄酒廠的品牌實力。

我們的廣告和促銷投資可能會影響我們的財務業績，但不會奏效。

為了提升我們的酒莊品牌和提高消費者對現有和新興品類的認知度，我們已經並預計將繼續投入大量的廣告和促銷費用。例如，我們預計會產生新的廣告和促銷費用，這與推出我們的優質誘餌品牌葡萄酒自助式啤酒系列有關。這些支出可能會對我們在特定季度甚至整個財年的運營結果產生不利影響，並且可能不會導致銷售額增加。廣告和促銷支出水平的變化在過去和未來都會導致我們的季度運營業績出現波動。雖然我們努力只投資於數字和傳統領域的有效廣告和促銷活動，但很難將此類投資與銷售結果相關聯，也不能保證我們的支出將有效地打造品牌實力或增長長期銷售額。

我們面臨着越來越多的產品和市場參與者的激烈競爭，這可能會對我們的業務、運營結果和財務結果產生實質性的負面影響。

我們的行業競爭激烈，高度分散。我們的葡萄酒在葡萄酒行業內的超豪華和豪華等級上競爭，並與許多其他國內外葡萄酒競爭。我們的葡萄酒還與價格較高的普通葡萄酒以及其他酒類(程度較低)競爭。非酒精飲料的重要性、飲酒者的接受度和忠誠度、零售店的貨架空間和知名度、餐廳酒單上的存在和知名度，以及公司獨立經銷商的營銷重點，其中許多經銷商銷售葡萄酒和其他酒精飲料的廣泛產品組合。這場競爭既是由老牌公司推動的，也是由我們市場和類別中的新進入者推動的。在美國，葡萄酒銷量相對較低。

集中在少數幾家大型供應商中，包括E&J Gallo、星座、Trin chero、Jackson Family Wines、Ste。Michelle和Wine Group，以及這些和我們的其他競爭對手可能比我們擁有更強大的財務、技術、營銷和分銷網絡以及公關資源。作為這種激烈競爭的結果，結合我們的增長目標，我們已經並可能繼續面臨銷售、營銷和促銷努力以及費用的上升壓力。不能保證未來我們能夠成功地與競爭對手競爭，也不能保證我們不會面臨來自其他酒廠和飲料製造商的更大競爭。

如果我們不能成功地與現有或新的市場參與者競爭，或者如果我們不能有效地應對競爭壓力，我們可能會經歷市場份額和利潤率的下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

除了直接銷售到加州的零售賬户或通過我們的DTC渠道直接銷售給我們的消費者之外，我們的大部分葡萄酒銷售都是通過獨立分銷商轉售給全美各地的零售店、餐廳、酒店和私人俱樂部以及一些海外市場。預計對分銷商的銷售額將繼續佔我們未來淨銷售額的很大一部分。葡萄酒生產商、分銷商、批發商、供應商和零售商之間的整合可能會為我們的葡萄酒創造更具挑戰性的競爭格局。此外，零售業的增長和受歡迎程度的提高整個消費品市場的電子商務環境在新冠肺炎大流行期間加速，以及隨之而來的檢疫、呆在家裏的訂單、旅行限制、零售店關閉、社會距離要求和其他政府行動，極有可能改變我們葡萄酒的競爭格局。任何級別的整合都可能阻礙我們葡萄酒的分銷和銷售，因為在過渡期和過渡期之後，分配給我們葡萄酒品牌的關注度和資源都會減少，因為我們的葡萄酒品牌可能只佔新業務組合的較小部分。此外，整合總代理商可能會導致利潤率下降，因為新整合的總代理商會降低價格或要求現有供應商提供更多利潤。經銷商戰略的變化，包括其品牌數量的減少或為我們的競爭對手品牌或自有品牌產品分配資源，可能會對我們的增長、業務、財務業績和市場份額產生不利影響。我們葡萄酒的分銷商提供的產品在庫存和零售貨架空間、促銷和營銷支持以及消費者購買方面與我們的葡萄酒直接競爭。其他供應商擴展到新產品類別或新進入市場的公司進行創新可能會增加我們產品類別的競爭。

我們的淨銷售額中有越來越大的百分比集中在少數批發客户中。我們的五大客户約佔2020財年總淨銷售額的43%。此外，我們很大一部分批發銷售渠道由大型零售商掌控。這些公司的購買力很大，他們有能力獲得優惠。不能保證我們使用的經銷商和零售商會繼續購買我們的葡萄酒，或者為我們的葡萄酒提供足夠水平的促銷和促銷支持。失去一個或多個大客户或需要做出重大讓步以保留一個或多個此類客户可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴消費者對我們葡萄酒的需求。消費者偏好可能會因各種因素而發生變化，包括人口或社會趨勢的變化、可自由支配收入的變化、公共衞生政策和

我們的產品組合包括一系列豪華和超豪華葡萄酒，對這些酒莊品牌的需求可能特別容易受到不斷變化的經濟狀況和消費者品味、偏好和消費習慣的影響，這可能會減少我們這些產品的銷售額，並對我們的盈利能力產生不利影響。其中許多消費者來自X世代和嬰兒潮一代，我們還沒有看到千禧一代採用類似的產品。消費者需求或偏好的意外下降或變化也可能對我們預測未來生產需求的能力產生重大影響，這反過來可能會削弱我們有效適應不斷變化的消費者偏好的能力。對我們葡萄酒需求的任何減少都會對我們的業務、經營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

消費者對我們產品的推出和擴展的接受程度從本質上講是不確定的。新的生產商可能會在生產和營銷中帶來新的和未知的風險和挑戰，我們可能無法以最佳方式管理這些風險和挑戰，並可能對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

新產品開發和創新是我們營銷戰略的核心，我們淨銷售額的很大一部分來自過去五年內開發的標籤。為了繼續增長並與新的和現有的競爭對手競爭，我們可能需要創新和開發強大的新葡萄酒渠道。一款新酒的推出和持續成功本身就不確定，特別是在消費者吸引力和市場份額奪取方面。不成功的發佈可能會影響消費者對我們現有酒莊品牌和聲譽的看法，這對我們持續的成功和增長至關重要。新葡萄酒的不成功實施或短暫成功可能會導致註銷或其他相關成本，這可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生重大不利影響。此外，新產品的推出可能會影響我們產品組合中現有產品的銷售。

由於美國的三級酒精飲料分銷系統，我們嚴重依賴我們的經銷商和政府機構在除加州以外的所有州轉售酒精飲料，我們在加州自行分銷葡萄酒。經銷商對我們葡萄酒的需求大幅減少將對我們的銷售和盈利能力產生重大不利影響。

由於美國的監管要求，我們將很大一部分葡萄酒出售給批發商，然後轉售給零售賬户，在某些州，直接賣給政府機構轉售。在加利福尼亞州，我們直接銷售給零售賬户，而不是通過批發商，我們稱之為直接貿易。此外，我們的一小部分葡萄酒直接銷售給加州以外的客户，包括遊輪、航空公司和免税店。在我們的任何銷售渠道中，對我們葡萄酒的需求減少都會對我們的銷售和盈利能力產生實質性的負面影響。如果與我們的任何重要總代理商的關係發生變化，都可能損害我們的業務並降低我們的銷售額。幾個州的法律法規禁止更改總代理商，除非在某些有限的情況下，這使得很難根據適用法規的定義，在沒有合理理由的情況下終止或以其他方式停止與總代理商的合作。更換總代理商遇到任何困難或無法更換，我們的主要總代理商業績不佳，或者我們無法從我們的主要總代理商收取應收賬款，都可能損害我們的業務。此外，擴大限制我們葡萄酒銷售的法律法規將對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。不能保證我們銷售葡萄酒的經銷商和客户將繼續購買我們的葡萄酒或為我們的葡萄酒提供足夠的促銷支持，這可能會增加增加銷售和市場支出的競爭壓力，並可能對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

我們的營銷戰略包括繼續向DTC渠道擴張，這可能會帶來我們尚未經歷或考慮到的風險和挑戰，或者我們沒有做好充分準備。這些風險和挑戰可能會對我們在這些渠道的銷售和盈利能力產生負面影響。

我們所處的市場競爭非常激烈，近年來，新的競爭對手和針對與我們業務相似的客户羣的產品不斷湧入。為了保持競爭力並與客户建立新的聯繫，我們將繼續投資於DTC渠道的擴展。

擴大我們的DTC渠道可能需要在品嚐室開發方面投入大量資金，電子商務平臺、營銷、履行、信息技術(IT？)基礎設施以及其他已知和未知成本。我們DTC渠道的成功取決於我們能否保持在線訂單處理以及履行和交付操作的高效和不間斷運行。因此，我們在很大程度上依賴於我們的航運和技術合作夥伴的表現。任何系統中斷或延遲都可能阻止潛在客户直接購買我們的葡萄酒。

我們有能力將葡萄酒直接運送給我們的客户，這是法院裁決的結果，包括美國最高法院在#年的裁決。 格蘭霍爾姆訴希爾德案，在某些情況下，允許向客户發運來自州外釀酒廠。適用於我們DTC業務的司法、法律或監管框架的任何變化都會降低我們通過DTC渠道在大多數州銷售葡萄酒的能力，這可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生重大不利影響。

我們可能無法充分適應消費者對購買點偏好的變化，例如在新冠肺炎大流行期間送貨上門，我們的競爭對手可能會做出更快的反應或改善客户體驗。如果不能對消費者偏好的這些和其他變化做出快速反應，或者不能創建基礎設施來支持新的或不斷擴大的銷售渠道，可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

重要評級機構降低葡萄酒評分可能會對我們創造葡萄酒需求和銷售葡萄酒的能力產生負面影響。持續的負分可能會降低我們酒莊品牌的知名度，並在我們的投資組合中帶來負面關聯，這可能會對我們的銷售和盈利能力產生實質性的負面影響。

我們的酒莊品牌和單個品牌由葡萄酒評級機構發佈評級或評分，分數越高往往會推動更大的需求，在某些情況下，還會帶來更高的定價。我們的許多酒莊品牌和品牌一直位居美國頂級奢侈葡萄酒品牌之列，並在多個稱謂、品種、品種、風格和價格點上獲得了業界許多頂級評論家和出版物的普遍好評。這些積極的第三方評論對於保持和擴大我們作為奢侈葡萄酒生產商的聲譽非常重要。但是，我們無法控制第三方發佈的評級或他們用來評估我們葡萄酒的方法，這在未來可能不會繼續對我們有利。如果我們的新的或現有的酒莊品牌或標籤的評級顯著降低，如果我們的酒莊品牌或品牌在很長一段時間內持續獲得較低的評級，或者如果我們的任何競爭對手的新的或現有的品牌獲得相對較高的評級，我們的客户對我們的酒莊品牌和我們的標籤以及對我們葡萄酒的需求可能會受到負面影響，這可能會對我們的銷售和盈利產生實質性的不利影響。

與我們的葡萄酒生產相關的風險和發生的自然災害

近年來，我們看到極端温度和異常天氣模式的事件有所增加，包括火災和洪水在內的自然災害的頻率和嚴重程度都有所增加。惡劣天氣事件和地震可能會導致我們的供應鏈中斷，這可能會對我們的葡萄酒廠、庫存持有量、供應商、運輸或銷售渠道造成中斷或損壞，從而對我們的葡萄酒產生負面影響。

我們的很大一部分農產品、釀酒廠和品酒室，以及我們的公司總部都位於加利福尼亞州的一個易發自然災害的地區，如野火、洪水和地震。自然災害還可能中斷重要的基礎設施，如電力，作為對自然災害的預防或反應措施，這些基礎設施可能會暫停較長時間。近年來，我們在納帕、索諾馬和加州其他地區經歷了持續時間和嚴重程度不同的野火。在這些火災期間的不同時間，我們部分或全部物業的運營都受到了影響。這些火災還導致停電，限制了我們進入設施和提高生產率，對我們的生產和運營產生了負面影響。我們葡萄園中的葡萄和與我們簽約採購的種植者的葡萄園容易受到該地區野火的潛在煙霧損害，在某些情況下，這可能會影響葡萄的質量，使它們無法使用或在我們的葡萄酒生產中降低價值，就像2020年的火災所發生的那樣。

我們很大一部分淨銷售額來自我們的DTC渠道，這在一定程度上取決於客人對我們品嚐室的訪問。自然災害和惡劣天氣，以及媒體對這類事件的負面報道，在過去和未來可能會對前往北加州的遊客數量產生負面影響，這反過來可能會減少前往我們品嚐室的遊客數量。品嚐室訪問量的任何減少都可能對我們的DTC渠道產生負面影響，這可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

我們的一些葡萄園和酒莊位於易受洪水影響的地區。2019年，俄羅斯河谷的大規模洪水損壞了我們的一個設施和品嚐間，並對附近的其他酒莊和葡萄園造成了更大的破壞。此外，2014年，納帕縣境內發生6.0級地震，對該地區的某些酒莊和企業造成重大破壞。雖然我們已經制定了緩解策略，以最大限度地減少對我們財產的損害，補救一些葡萄酒中存在的煙霧，並減輕火災、洪水和其他自然災害造成的其他損失，但我們不能確定這些策略在未來發生火災、地震或洪水時是否足夠，特別是如果此類事件的嚴重性、持續時間或地理範圍增加的話。未能充分緩解未來氣候風險或我們的任何物業或供應商物業的更極端和不利條件可能會導致實物庫存、生產設施、品嚐間或活動場所的部分或全部損失，這可能會對我們的業務、運營和財務業績產生重大不利影響。

未能充分準備好應對可能導致我們業務要素中斷的不利事件，包括我們的葡萄收割、混合、庫存老化或葡萄酒分銷，可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生重大不利影響。

惡劣天氣、自然災害、突發公共衞生事件造成的運營中斷，包括新冠肺炎大流行或不可預見的情況可能會導致我們的運營延誤或中斷。任何這些或供應鏈中斷的後果，包括由於我們的生產基地關閉而暫時無法生產我們的葡萄酒，都可能使我們在短期或長期內無法滿足消費者對我們陳年葡萄酒的需求。例如，由於新冠肺炎疫情，我們的行業已經經歷了某些加工材料(如起泡酒籠和玻璃)的臨時供應鏈中斷，物流網絡和運輸合作伙伴的壓力也增加了。在此類加工材料的需求高峯期發生任何此類中斷可能會增加對我們的分銷網絡和銷售的影響程度。如果不能充分準備和解決任何此類中斷，可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生重大不利影響。

在我們的任何一個主要生產設施發生導致物理損壞、中斷或故障的災難性事件都可能對我們的業務造成不利影響。由於我們的許多葡萄酒需要陳年一段時間，我們在加利福尼亞州和華盛頓州的多個不同地點的倉庫中保留了大量陳年和成熟葡萄酒的庫存。因火災、事故、地震、其他自然或其他原因造成的大量陳舊庫存損失人為災難、污染或其他原因可能會顯著減少受影響的一個或多個葡萄酒(包括我們的陳年葡萄酒)的供應，這些葡萄酒通常是我們價格最高且產量有限的葡萄酒。

任何導致強制關閉或疏散的中斷都可能對我們的業務、運營結果和財務業績造成實質性損害。此外，如果發生多次關閉，我們可能會失去客人的信心，從而減少對我們品嚐房間的訪問和直接銷售，這可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

惡劣天氣、乾旱、蟲害、植物病害和其他因素可能會減少可用於生產我們葡萄酒的葡萄的數量或質量，這可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

優質葡萄供應短缺的原因可能是出現了許多決定葡萄供應質量和數量的因素，包括不利的天氣條件(包括熱浪、霜凍、乾旱和過度降雨)，以及各種疾病、害蟲、真菌和病毒，如紅斑病、皮爾斯氏病或歐洲葡萄蛾。我們無法預測天氣模式和條件的變化，如果天氣模式和條件發生變化，我們也無法預測它們對我們運營的影響。我們也不能

保證我們預防和控制任何病蟲害和植物病害的努力將取得成功，或者任何此類侵擾都不會對我們任何供應商的財產造成實質性影響。任何短缺都可能導致我們葡萄酒生產所需的部分或全部葡萄品種價格上漲或我們能夠生產的葡萄酒數量減少，這可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

西部大部分地區正在經歷乾旱，加州已經連續第二年處於乾旱狀態。在某些情況下，這些乾旱條件可能導致水質惡化、生產性農田休耕和生態系統影響，這可能會影響我們的產量，並對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

減少我們或與我們簽訂合同的種植者種植的葡萄數量的因素可能也會降低它們的質量。我們葡萄酒質量的惡化可能會損害我們的葡萄酒品牌實力，而產量的下降可能會減少我們的銷售額並增加我們的費用，這兩者都可能對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

我們豪華葡萄酒的生產和滿足我們葡萄酒需求的能力受到第三方種植商提供的優質葡萄和散裝葡萄酒供應的限制。平均而言，在2015至2020年間，我們每年超過10%的葡萄投入來自我們自己的葡萄園，其餘的來自第三方的合同葡萄、合同散裝葡萄酒、現貨葡萄和現貨散裝葡萄酒。

隨着我們的持續增長，我們預計我們的產量將有更大比例依賴第三方供應商，因為我們房地產葡萄園的產量可能會保持穩定。如果我們無法採購到所需質量、品種和地理等因素的葡萄和散裝葡萄酒，我們按照客户要求的標準、數量和質量生產葡萄酒的能力可能會受到影響。

氣候變化、農業風險、質量競爭、水資源供應、土地使用、野火、洪水、病蟲害等因素可能會影響我們公司供應的葡萄和散裝葡萄酒的質量和數量。此外，這些潛在的生產中斷可能會推高對葡萄和散裝葡萄酒的需求，造成更高的投入成本，或者無法購買這些材料。近年來，我們觀察到葡萄市場的大幅波動。例如，2020年，我們簽訂了大約12,000噸葡萄的合同，成本為2650萬美元，相比之下，2019年大約購買了19,000噸葡萄，總成本為5,110萬美元。然而，由於葡萄和散裝葡萄酒市場的普遍波動、廣泛的保險和/或未保險損失以及供應鏈農業部分的整體壓力等因素，我們在未來的收穫季節可能會面臨價格上漲的壓力。此外，在2020年加州北部的野火之後，散裝葡萄酒的價格在很短的時間內大幅上漲，導致一些葡萄酒生產商減少了某些葡萄酒的批量。幸運的是，野火一開始，我們就迅速而果斷地採取了行動，能夠在有意義的漲價之前購買我們的散裝葡萄酒。但是，我們不能保證將來能夠避免類似的漲價。因此，我們的財務業績可能會在豐收年度和未來時期受到實質性和不利的影響。

如果我們無法識別和獲得足夠的優質農業、原材料和加工材料，包括軟木塞、玻璃瓶、桶、釀酒添加劑和助劑、水和其他供應，或者如果商品或產品的成本增加，我們的盈利能力、生產和分銷能力可能會受到負面影響，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們使用大量的葡萄和其他原材料來生產和包裝我們的葡萄酒，包括軟木塞、桶、釀酒添加劑和水，以及大量的包裝材料，包括金屬、軟木、玻璃和紙板。我們根據不同期限的合同從國內和國際供應商處採購原材料和包裝材料。

玻璃瓶成本是我們銷售商品成本中最大的包裝組成部分之一。在北美，玻璃瓶只有一小部分生產商。目前，我們的玻璃容器大部分來自墨西哥，少數來自中國。如果我們的任何玻璃瓶供應商都無法滿足我們的要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，可在製造州採用與強制回收和可回收材料押金相關的成本和計劃，從而增加使用玻璃瓶製造產品的額外和未知成本。可供使用的水量對我們葡萄和釀酒、其他農業原材料的供應以及我們經營業務的能力都很重要。如果氣候模式發生變化，乾旱變得更加嚴重，可能會出現缺水或水質不佳的情況，這可能會影響我們的生產成本、產量的一致性或造成產能限制。我們依靠充足的優質水來運營我們的酒莊，以及灌溉我們的葡萄園和進行其他操作。我們購買的葡萄和其他農業原料的供應商也依賴於為他們的葡萄園和田地提供充足的優質水。美國西部長期或嚴重的乾旱條件或政府當局對我們的灌溉選擇施加的限制可能會對我們在該地區的運營產生不利影響。如果我們的運營或供應商運營的可用水變得更加稀缺，我們的用水受到限制或水質惡化，我們可能會招致生產成本增加或面臨生產限制，這可能會對我們的生產產生負面影響。即使我們可以廣泛獲得高質量的水, 淨水和廢物處理基礎設施的限制可能會增加我們的成本或限制我們生產設施和葡萄園的運營。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

我們的生產設施在運營中也使用了大量的能源，包括電力、丙烷和天然氣。我們過去經歷了能源成本的上漲，未來能源成本可能會上升，這將導致運輸、運費和其他運營成本上升，例如老化和裝瓶費用。我們的運費成本和葡萄酒的及時交付可能會受到許多因素的不利影響，這些因素可能會降低我們業務的盈利能力，包括司機短缺、燃料成本上升、天氣狀況、交通擁堵、政府監管加強以及其他事項。此外，勞動力成本增加或勞動力供應不足可能會增加我們的生產成本。

我們的供應和原材料價格、包裝材料和能源以及在我們的生產和分銷活動中使用的能源、運費和勞動力成本可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括市場需求、全球地緣政治事件(特別是其對能源價格的影響)、影響增長決策的經濟因素、匯率波動和通貨膨脹。如果其中任何因素(包括商品和能源供應)影響配料或包裝的價格，或者我們沒有有效或完全對衝商品價格風險的變化，或者我們無法通過提高成品葡萄酒價格收回成本，我們的業務、運營業績和財務業績可能會受到實質性和不利的影響。

這個新冠肺炎大流行正在對全球社會、經濟、金融市場和商業實踐產生廣泛、快速演變和不可預測的影響。聯邦、州和外國政府已採取措施控制病毒，包括社會距離、旅行限制、邊境關閉、限制公共集會、在家辦公要求以及關閉不必要的企業。雖然其中許多限制在2021年上半年被部分或完全取消，但我們不能確定類似的限制在未來不會實施。作為一家供應超市的農業公司，我們的業務在當前適用的監管指導下通常被認為是必不可少的。我們的農場和葡萄酒廠的運營仍在繼續，幾乎沒有因為新冠肺炎而造成的中斷，我們實施了新的標準操作程序，包括使用面罩、社交距離和其他工作場所安全措施。為了保護我們的員工和客人並遵守適用的法規指導，我們暫時減少了客人訪問我們品嚐室的能力，並對不需要面對面工作的角色實施了遠程工作協議。雖然我們的品鑑室在2021年6月恢復了滿負荷，但我們不能確定未來是否不需要類似的能力削減。我們能夠在我們獨特的品酒室招待客人，以建立酒莊品牌忠誠度，並鼓勵未來的聯繫和購買，這是我們DTC渠道的獨特催化劑，未來任何關閉或運力減少的時間延長都可能對未來的銷售產生不利影響。此外，在2020年4月，我們臨時裁減了大約35名員工，主要來自我們的酒店團隊與新冠肺炎相關的要求關閉並永久裁員額外約35名員工。如果將來實施類似的關閉，我們可能會被要求進一步裁員。雖然我們將繼續密切關注情況，並可能隨着獲得更多信息和公共衞生指導而調整當前政策，但此類預防措施或我們未來需要或認為建議採取的任何類似預防措施可能會對我們的業務、運營結果和財務結果產生負面影響。如果由於員工、與我們簽約的葡萄種植者或我們的供應商旅行和工作的能力受到限制，或者如果政府或公共衞生官員限制個人旅行，影響我們在國內和跨國採購材料的能力，我們的業務可能會受到供應中斷的影響。這些事件可能會削弱我們釀造、裝瓶和運輸葡萄酒的能力、我們的經銷商分銷我們的葡萄酒的能力，或者我們種植或獲得生產我們的葡萄酒所需的葡萄的能力。如果關鍵員工無法工作或大部分員工無法工作，我們的運營效率可能會降低或受到負面影響。

從2020年3月開始，美國和全球經濟對全球關注的問題做出了負面反應，原因是新冠肺炎大流行。雖然我們經歷了葡萄酒組合的轉變，轉向更多的場外銷售和更低的內部銷售，但新冠肺炎疫情通常並沒有導致對我們的葡萄酒和其他酒精飲料的需求減少。2020年12月，包括加利福尼亞州在內的某些司法管轄區實施了新的呆在家裏訂單和其他必要的關閉。雖然其中許多限制在2021年上半年部分或全部取消了，但我們不能確定未來不會實施類似的限制。消費者購買行為可能受到以下因素的影響：由於檢疫或其他公共活動取消以及其他購買我們葡萄酒的機會而導致無法正常購物的人的消費減少，酒吧和餐廳關閉，或者由於減少或有限的工作和裁員而導致消費者可自由支配收入減少，消費者的購買行為可能會受到影響。由於隔離或其他公共活動的取消以及其他機會購買我們的葡萄酒，消費者的可自由支配收入可能會因減少或有限的工作和裁員而減少，因此消費者的購買行為可能會受到影響。例如，我們品嚐室客人的減少直接和間接地影響了我們的淨銷售額。由於客人的減少，我們看到客人的數量減少了。

我們葡萄酒俱樂部的新會員，因為品酒室是我們葡萄酒俱樂部增長的重要來源。經濟中斷和消費者需求的意外變化也可能負面影響我們充分預測未來幾年需求的能力。未來對我們葡萄酒的需求可能會下降，特別是在經濟長期低迷的情況下。新冠肺炎大流行和未來任何不可預見的全球衞生緊急情況。與我們的DTC渠道相比，由於商務和休閒旅行和消費的減少，以及通過批發渠道的淨銷售額增加，我們還看到對我們的某些最高級葡萄酒的需求下降，這是因為我們的批發渠道使用了經銷商和零售折扣和促銷渠道，從而降低了平均售價。我們的批發渠道使用了經銷商和零售折扣和促銷。與DTC渠道相比，批發渠道的淨銷售額有所增加，從而降低了平均售價。如果我們不能有效應對和管理此類事件的影響，或者如果全球經濟狀況沒有改善或進一步惡化，我們的業務、運營結果和財務結果可能會受到實質性的不利影響。

與我們的業務相關的風險

美國和全球經濟趨勢和金融市場狀況的影響可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨與美國和全球不利經濟狀況相關的風險，包括經濟放緩、通貨膨脹以及信貸和資本市場的中斷、波動和收緊。不利的全球或地區經濟狀況可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。總體而言，更廣泛的經濟狀況會促進客户在葡萄酒上的支出，而經濟疲軟通常會導致客户支出的減少，這可能會對葡萄酒支出產生更明顯的負面影響。失業、增税、政府削減開支或高通脹的迴歸可能會影響消費者的消費模式以及對葡萄酒和其他酒精飲料產品的購買。消費者可自由支配支出的減少和消費者信心的下降可能會對消費奢侈品葡萄酒的趨勢產生負面影響，並可能導致美國葡萄酒和飲料酒精消費的普遍減少。特別是，長時間的高失業率、消費者可自由支配支出減少和消費者信心低迷可能導致DTC銷售額低於預期，我們的超豪華酒莊品牌的批發銷售額更低，而奢侈酒莊品牌的平均銷售價格更低，毛利率通常更低，整體銷售額更低，這可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。這些情況還可能給我們和我們的供應商、分銷商、賬户和消費者造成或惡化信用問題、現金流問題、獲得信貸便利的機會以及其他財務困難。如果我們的供應商、分銷商和零售商無法獲得流動資金，可能會影響我們生產和分銷葡萄酒的能力。

我們的財務表現受顯著的季節性和變化性的影響。

我們的銷售和價格受季節性波動的影響。我們的淨銷售額通常在本財年上半年最高，原因是在重大節假日前後消費者需求增加。批發渠道和DTC渠道的淨銷售額季節性不同，導致我們的淨銷售額具有季度季節性，這取決於該時期的渠道組合。我們通常會在第一財季和第二財季通過批發渠道實現更高的銷售集中度，這是因為分銷商預計假日期間消費者需求會增加，這會降低銷售渠道組合的平均售價，以及在我們的批發渠道中使用總代理商和零售折扣和促銷。在2019財年，我們第一、第二、第三和第四財季的淨銷售額分別約佔全年淨銷售額的26.7%、27.5%、26.1%和19.7%。在2020財年，我們第一財季、第二財季、第三財季和第四財季的淨銷售額分別約佔全年淨銷售額的26.9%、28.4%、25.4% 和19.3%。由於第一財季和第二財季的相對重要性，這兩個季度對我們葡萄酒的需求低於預期，可能會對我們的年度財務業績產生實質性的不利影響。我們沒有充分地

除了我們葡萄酒需求的季節性外，我們的財務業績還受到許多難以預測和本質上可變的因素的影響。這些因素包括原材料的成本波動性、產量和庫存可用性、我們銷售渠道組合的演變，以及天氣模式和可自由支配的消費者支出的外部趨勢。其他一些難以預測的因素，亦可能影響我們財政表現的季節性或變化性。因此，您不應依賴單個財季的業績作為我們年度業績或未來業績的指示。

如果我們不能留住關鍵員工並聘請更多高素質員工，我們可能無法成功管理我們的業務、維護我們作為行業領導者的聲譽以及執行我們的戰略目標，這可能會對我們的運營效率和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們高度依賴我們的高級管理團隊、銷售團隊和其他關鍵員工的貢獻，例如我們的釀酒師和我們公司總部、酒莊、品酒室和葡萄園的某些關鍵員工。我們實現戰略目標的能力取決於我們招聘、留住和激勵關鍵員工的能力。在我們工廠所在的地點，對這類員工的競爭可能非常激烈，無法吸引和留住擴展我們活動所需的合格員工，可能會影響我們實現目標的能力。在納帕縣和索諾馬縣，以及我們有重要業務的其他地區，高昂的住房和其他費用可能會抑制我們從該地區以外招聘頂尖人才的能力。

我們相信，我們管理團隊的長壽和敏捷是我們成功和成長的主要因素。當前關鍵員工的流失可能導致業務知識的喪失，對與供應商、總代理商或客户的關係產生負面影響，或損害公司文化和士氣。如果不能吸引和留住人才，可能會對我們的運營效率和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不能確保和保護我們在國內外市場的知識產權，包括我們酒莊品牌、葡萄園和葡萄酒的商標，我們酒莊品牌和知識產權的價值可能會下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們是否有能力保護我們目前和未來的葡萄酒品牌和葡萄酒，以及執行和捍衞我們的商標和其他知識產權。我們依靠商標法、著作權法和商業祕密法，以及保密程序和合同限制來確保和保護我們的知識產權。截至2021年4月30日，我們已經在美國獲得了57項商標註冊，在其他國家/地區獲得了大量商標註冊，涵蓋了我們的許多葡萄酒廠和葡萄酒品牌，我們已經提交了商標申請，並預計將繼續提交，以尋求保護新開發的葡萄酒廠和葡萄酒品牌。我們不能保證在我們的任何商標申請下都會向我們發放商標註冊。我們的商標申請可能會遭到第三方的反對，我們的商標權利(包括註冊商標)也可能受到挑戰。我們不能向您保證，我們會在第三方提起的訴訟中成功地捍衞我們的商標。我們還存在無法及時維護或續訂我們的商標註冊或以其他方式保護我們的商標權的風險，這可能會導致這些商標權的喪失(包括未能保持這些商標的一致使用)。如果我們未能維護我們的商標，或者我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新命名我們的

酒莊、葡萄酒和其他產品，這可能會導致酒莊品牌認知度的喪失，並可能需要我們投入更多資源來開發和營銷新的酒莊品牌。

儘管我們擁有任何商標註冊，第三方仍可以提起訴訟或提出其他索賠，指控我們侵犯了該第三方的商標權。任何此類索賠，無論是否合理，都可能需要大量資源進行辯護，可能會損害我們酒莊品牌的聲譽，可能會導致向此類第三方支付賠償(無論是作為損害賠償金還是作為和解)，並可能要求我們停止使用我們的酒莊品牌或以其他方式同意限制該使用的承諾。此外，我們針對第三方監督和執行商標權利的行動可能無法阻止假冒產品或帶有令人困惑的相似商標的產品進入市場，這可能會轉移我們的銷售，玷污我們的聲譽或減少對我們產品的需求或這些產品的銷售價格。我們提起的任何執法訴訟，無論勝訴與否，都可能需要大量成本和資源，並轉移管理層的注意力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務結果產生負面影響。第三方還可能獲取並註冊與我們的商標聲譽令人困惑地相似或損害我們的商標聲譽的域名，我們可能無法阻止或取消任何此類域名註冊。

我們可能沒有完全投保災難性風險，包括因火災、野火、洪水、風災、地震和其他危險造成的釀酒廠、生產設施和/或分銷系統的災難性損失或無法進入，這可能會導致我們遭受重大經濟損失。

我們的葡萄園和供應商以及其他第三方倉庫和配送中心的很大一部分位於加州，那裏容易發生地震、野火和洪水等危險。例如，2019年2月，我們的一個酒莊經歷了一場洪水，導致庫存、機器、設備和場地改善受損。如果這些葡萄園或設施中的任何一個在未來遭遇災難性損失，可能會擾亂我們的運營，延遲生產、發貨和收入確認，並可能導致修復或更換葡萄園或設施的鉅額費用。如果發生此類中斷，我們可能會違反協議，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。雖然我們投保的是財產和庫存損失以及業務中斷保險，但這些保險都有免賠額和自我保險義務，以及承保上限，這些上限可能低於我們在某些災難性危險中可能招致的損失價值。此外，根據我們的保單要求賠償可能非常耗時，可能會導致我們在發生損害時和根據我們的保單收到付款之間出現重大延遲。例如，我們與2019年2月洪災損害賠償相關的保險索賠發生了這樣的延遲，直到2020年12月才完全解決。我們採取措施將潛在災難性事件可能造成的損害降至最低，但我們的努力是否會被證明是成功的並不確定。如果發生一個或多個重大災難性事件損壞我們自己或第三方的資產和/或服務，我們可能遭受重大財務損失和我們的業務, 運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

此外，自然災害發生率或嚴重程度的增加對我們以財務上可行的費率獲得足夠的財產損失、庫存和業務中斷保險的能力產生了不利影響(如果有的話)。例如，我們觀察到某些保險公司停止提供某些庫存保護保單，我們最近通過以更高的保費購買保單來補充我們的保險範圍。如果這些趨勢持續下去，我們的保險範圍受到不利影響，並且在一定程度上我們選擇增加我們的自我保險義務，我們可能面臨更大的風險，未來類似的事件將導致重大財務損失，並對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性和不利的影響。

我們和其他在酒精飲料行業經營的公司經常面臨集體訴訟或其他私人或政府訴訟，以及與產品責任、酒精營銷、廣告或分銷行為、酒精濫用問題或其他健康後果相關的索賠，因過度消費或其他誤用酒精(包括未成年人飲酒)而引起的問題。我們和其他在酒精飲料行業經營的公司不時面臨集體訴訟或其他私人或政府訴訟，以及與產品責任、酒精營銷、廣告或分銷做法、酒精濫用問題或其他健康後果有關的索賠。各個團體不時公開表示關注與有害使用酒精有關的問題，包括酒後駕車、未成年人飲酒和濫用酒精對健康的影響。這些活動可能導致針對公司和我們行業的訴訟風險增加。已對飲料酒精公司提起訴訟，指控與酗酒有關的問題、飲酒對健康造成的負面影響、涉嫌的營銷或銷售行為以及未成年飲酒造成的問題。雖然這些訴訟在過去大多不成功，但其他訴訟可能會在未來勝訴。

在我們的正常運營過程中，我們也可能不時參與其他訴訟，包括與商業糾紛、税務、海關、競爭、環境、反腐敗和其他相關監管機構的執法或其他監管行動有關的訴訟，或者在此次發行後與證券相關的集體訴訟，特別是在我們的證券價格大幅下跌之後。任何此類訴訟或其他訴訟的辯護成本可能很高，並導致損害賠償、處罰或罰款，以及對我們的公司和我們的酒莊品牌造成聲譽損害，並可能影響管理層專注於其他業務事務的能力。此外，任何不利的判斷可能會導致未來保險費的增加，而我們沒有完全投保的任何判斷可能會導致重大的財務損失，可能會對我們的業務、經營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

我們未能充分管理與收購或資產剝離相關的風險，或者我們擁有股權或會員權益的實體倒閉，都可能對我們的業務、流動性、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們之前進行了一些收購，我們認為這些收購將為我們的業務提供戰略契合，包括 2017年收購Calera Wine Company和2018年收購Kosta Browne，我們可能會繼續依靠這一戰略實現增長和擴張。未來的任何收購都可能帶來新的或意想不到的風險，包括將公司整合到我們的運營和文化中的潛在困難，可能會失去關鍵客户、客户或員工，或者承擔未知的債務。我們可能無法有效地將被收購公司的業務或產品同化到我們的業務中，或在預期成本或時間範圍內，無法留住被收購業務的主要客户和供應商或關鍵員工，或無法成功實施我們針對合併業務的業務計劃。此外，我們對收購中收購的資產和負債的估計公允價值的最終確定和評估可能與早先的估計大不相同，我們可能無法充分實現預期的成本節約、增長機會或其他潛在的協同效應。我們不能保證被收購企業或投資的公允價值保持不變。收購和投資還可能導致額外的債務和相關利息支出，發行額外的股票，並導致我們的每股收益或其他財務業績減少。如果我們的業務(加上收購的業務)的財務表現不符合我們的預期，可能會使我們更難償還債務，我們的運營結果可能無法達到市場預期。

我們還可能考慮剝離不再符合我們財務或戰略目標的資產或業務。在出售資產時，我們可能會因市場狀況或資產的不利價格而記錄重大損失。此外，我們可能會提供與剝離業務或資產相關的各種賠償。我們也可能會發現很難找到合適或及時的資產買家，這可能會導致財務損失或戰略目標的延誤。不利結果或不可預見的情況

我們不能保證我們將實現收購、資產剝離或投資的預期收益，也不能保證這些合資企業將盈利或沒有未知風險。此外，我們不能保證我們因投資活動而合併的實體的財務報告內部控制將與我們全資擁有的酒莊品牌的財務報告內部控制一樣強大。我們未能充分管理與收購、資產剝離或與我們擁有股權或會員權益的實體倒閉相關的風險，可能會對我們的業務、運營結果或財務結果產生重大不利影響。

我們的一個或多個關鍵IT系統、網絡、流程、關聯站點或服務提供商發生故障可能會對業務運營產生重大不利影響，如果故障持續時間延長，還會影響我們的財務狀況。

我們依賴IT系統、網絡和服務，包括互聯網站點、數據託管和處理設施和工具、硬件(包括筆記本電腦和移動設備)、軟件和技術應用程序及平臺，其中一些由第三方或其供應商管理、託管、提供和使用，以幫助我們管理我們的業務。這些IT系統、網絡和服務的各種用途包括但不限於：託管我們的內部網絡和通信系統；跟蹤散裝葡萄酒；供需規劃；生產；向客户發運葡萄酒；託管我們的酒莊網站和向消費者推銷產品；收集和存儲客户、消費者、員工、股東和其他數據；處理交易；彙總和報告運營的結果；託管、處理和共享機密和專有研究、商業計劃和財務信息；遵守法規、法律或税務要求；提供數據安全；

不斷增加的IT安全威脅以及更復雜的網絡犯罪和網絡攻擊，包括計算機病毒和其他惡意代碼、勒索軟件、未經授權的訪問嘗試、拒絕服務攻擊、網絡釣魚、社會工程、黑客攻擊和其他類型的攻擊，對我們的IT系統、網絡和服務的安全以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成了潛在風險，我們過去、將來都會遇到網絡攻擊和其他未經授權的訪問我們IT系統的嘗試。由於用於獲取未經授權訪問的技術不斷變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們或我們的供應商可能無法預見這些技術或實施足夠的預防或補救措施。如果我們不能有效且有效地維護和升級我們的系統安全措施，我們可能會產生意外成本，我們的某些系統可能會變得更容易受到未經授權的訪問。如果發生勒索軟件或其他網絡攻擊，我們的數據的完整性和安全性可能會受到威脅，或者我們可能會招致影響我們財務狀況的不可預見的成本。雖然我們承保包括勒索軟件在內的網絡攻擊保險，但這些保險受到免賠額和自我保險義務的約束，以及可能低於我們可能招致的損失價值的承保上限。如果我們所依賴的IT系統、網絡或服務提供商無法正常運行，或者如果我們因從災難性事件、停電、安全漏洞、員工、供應商或其他第三方未經授權使用或使用錯誤以及其他安全問題等任何原因而遭受業務或其他敏感信息的丟失或泄露，我們可能會受到法律索賠和訴訟, 根據保護個人信息(也稱為個人數據)隱私和安全的法律責任、訴訟、政府調查和訴訟以及監管處罰，我們可能會中斷管理我們的運營以及聲譽、競爭或業務損害的能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務結果產生不利影響。此外，此類事件可能導致重大機密信息的未經授權泄露，並且我們可能會因為屬於我們或我們的員工、股東、客户、供應商、消費者或其他人的機密信息丟失或被盜用而遭受財務和聲譽損害。在這些事件中，我們還可能需要花費大量財政和其他資源來補救安全漏洞造成的損害

或技術故障以及由此造成的聲譽損害，用於支付調查、法醫分析、法律諮詢、公關諮詢或其他服務，或修復或更換網絡和IT系統。由於隨着新冠肺炎的流行，我們越來越多的員工正在遠程工作並遠程訪問我們的IT系統和網絡，這可能會進一步增加我們面對網絡犯罪和網絡攻擊的脆弱性，並增加我們技術基礎設施和系統的壓力。即使我們繼續投保網絡風險保險，此保險也可能不足以覆蓋我們未來因IT系統、網絡和服務的任何入侵或故障而遭受的所有損失。

我們未能按照不斷變化的法律要求充分維護和保護我們客户或員工的個人信息，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們收集、使用、存儲、披露或傳輸(集體處理)個人信息，包括來自員工和客户的個人信息，與我們的業務運營相關。各種當地和國際法律、法規以及行業指南適用於個人信息的隱私以及收集、存儲、使用、處理、披露和保護，這些法律、法規和行業指南可能在不同國家之間不一致或與其他規則衝突。數據保護和隱私法律以及法規正在發生變化，可能會受到不同的解釋和法庭的考驗，並可能導致監管和公共審查的加強，以及執法和制裁級別的升級。

各種數據保護立法適用於美國聯邦和州兩級，包括可能影響我們運營的新法律。舉個例子，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了《2018年加州消費者隱私法案》(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效，並於2020年7月1日開始實施。CCPA對個人信息進行了廣泛的定義，通常要求收集、使用、共享和以其他方式處理加州居民個人信息的公司對其數據收集、使用和共享做法進行新的披露，允許消費者選擇不與第三方共享某些數據或出售個人信息，允許消費者對收集的任何個人信息行使某些權利，為數據泄露提供了新的訴訟理由。此外，一項新的隱私法-加州隱私權法案(CPRA)-對CCPA進行了重大修改，最近在2020年11月3日的大選中以投票方式獲得通過。 CPRA的時間和實施仍然存在很大的不確定性，這可能需要我們招致額外的支出，以確保遵守。此外，聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和許多州總檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，以實施數據在線收集、使用、傳播和安全的標準。CCPA和其他已經或可能在聯邦和州一級頒佈的類似法律造成的負擔可能要求我們修改我們的數據處理實踐和政策，併產生大量支出以符合要求。

全球隱私和數據保護立法、執法和政策活動正在迅速擴大和發展，並且可能在不同的司法管轄區之間不一致。例如，2016年，歐盟通過了《一般數據保護條例》(GDPR)，並於2018年5月25日生效。GDPR強加的要求可能會限制我們被允許代表自己處理數據的方式，我們可能需要承擔大量的額外成本來遵守這些要求。歐盟中與隱私和數據保護相關的適用法律、法規和法院裁決也可能影響我們在國際上傳輸個人信息(或GDPR定義的個人數據)的能力。GDPR規定了對不遵守規定的最高罰款。要繼續遵守歐盟的GDPR和國家法律，可能需要對我們的產品和做法進行重大更改，以確保遵守適用法律。2020年7月16日，歐洲最高法院--歐洲聯盟法院在Schrems II在這種情況下歐盟-美國隱私保護(EU-U.S.Privacy Shield)是一種將個人信息從歐盟轉移到美國的機制，它是無效的，並對使用歐盟委員會批准的標準合同條款施加了額外的義務。這一決定對將個人信息從歐盟合法轉移到美國的能力的影響正在評估中，歐洲正在提供進一步的指導

監管機構和諮詢機構正在等待。這一決定可能會限制我們將個人信息從歐盟傳輸到美國的能力，除了其他影響外，我們還可能面臨與增加合規負擔相關的額外成本，我們可能面臨歐洲經濟區(EEA)的監管機構對從EEA向美國傳輸個人信息應用不同標準，並阻止或要求對從EEA到美國的某些信息或數據流採取的措施進行特別驗證。適用於處理EEA 居民個人信息的監管環境，以及我們採取的應對措施，可能會導致我們承擔額外的責任或產生額外的成本，並可能導致我們的業務、運營結果和財務狀況受到損害。我們和我們的客户可能面臨歐洲經濟區數據保護機構對我們和我們從歐洲經濟區向我們傳輸個人信息採取執法行動的風險。任何此類執法行動都可能導致鉅額成本和資源分流，分散管理層和技術人員的注意力，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，我們可能或將受到數據本地化法律的約束，該法律要求在外國收集的信息或數據只能在該國家/地區內處理。如果我們的客户所在的任何國家通過了數據本地化法律，我們可能會被要求在那裏擴大我們的數據存儲設施或建造新的設施，以符合這一法律的要求。這將需要支出，以及一般的合規成本，這可能會損害我們的財務狀況。

此外，2016年6月，英國投票決定退出歐盟，導致英國於2020年1月31日退出歐盟，過渡期至2020年12月31日結束。英國退歐可能導致進一步的立法和監管改革。英國已經實施了一項數據保護法案，實質上實施了GDPR。此外，英國還實施了英國版的GDPR(結合GDPR和2018年數據保護法)，並於2021年1月生效。然而，英國根據英國退歐退出歐盟是否會在中長期內對英國數據保護法律或法規的制定或執行方式產生重大影響，以及如何監管進出英國的信息和數據，還有待觀察。

遵守這些和任何其他適用的隱私和數據保護法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制來確保遵守新的隱私和數據保護法律和法規。我們實際或聲稱未能遵守任何適用的隱私和數據保護法律法規、行業標準或合同義務，或未能保護我們處理的此類信息和數據，可能會導致針對我們的訴訟、監管調查和執法行動，包括罰款、命令、公開譴責、員工、客户和其他受影響個人的損害索賠、消費者權益倡導團體針對我們的公開聲明、損害我們的聲譽和競爭地位以及商譽損失(包括與現有客户和潛在客户的關係)，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。不斷髮展和變化的個人信息、個人數據以及歐盟、美國和其他地區的類似概念，特別是與IP地址、設備標識符、位置數據、家庭數據和我們可能收集的其他信息的分類相關的定義，可能會限制或抑制我們運營或擴展業務的能力，包括限制可能涉及共享此類信息和數據的戰略合作伙伴關係。此外，如果與我們合作的第三方(如供應商或開發商)違反適用的法律或我們的政策，此類違規行為還可能使個人信息面臨風險，並對我們的業務產生不利影響。即使是對隱私問題的看法，無論是否合理，都可能損害我們的聲譽，使我們受到監管機構的審查和調查 , 並阻止現有和潛在客户採用我們的葡萄酒。

本招股説明書包含某些數據和信息，包括有關我們的行業和市場份額的數據和信息，這些數據和信息來自第三方出版物和報告，我們尚未獨立核實這些數據和信息。此類第三方出版物和報告中包含的數據和信息是使用因來源不同而不同的方法收集的，並受到某些不確定性和限制。以為例，IRI報告的數據與僅限於場外銷售，並不反映大量較小葡萄酒供應商的銷售額，因為許多小型酒廠在IRI生成其報告數據的渠道中的銷售額有限或沒有銷售額。本招股説明書中引用的消息來源也不反映任何零售商和其他渠道參與者的銷售數據，這些零售商和其他渠道參與者拒絕向適用的消息來源報告銷售數據。因此，本招股説明書中包含的市場機會估計和增長預測受到不確定性的影響，所基於的數據和假設可能被證明是不完整或不準確的。如果我們用來確定目標市場規模的估計和假設不準確，我們未來的增長率可能會受到影響，我們的業務可能會受到損害。即使我們競爭的市場符合我們的規模估計和預測增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長(如果有的話)。有關本招股説明書中引用的市場數據和預測的更多信息，請參見行業和市場數據。

與監管相關的風險

作為酒精飲料生產商，我們經常受到政府實體的監管審查、訴訟和審計，其中任何一項都可能導致不利的裁決或結論，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生實質性的不利影響。我們經常受到監管機構的審查、程序和審計，其中任何一項都可能導致不利的裁決或結論，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生實質性的不利影響。

我們在美國受到聯邦、州和當地法律的廣泛監管，監管消耗性食品的生產、分銷和銷售，特別是酒精飲料的生產、分銷和銷售，包括煙酒税務局(TTB)和食品和藥物管理局(FDA)。這些監管機構和其他監管機構對我們的運營和銷售施加了許多產品安全、標籤和其他要求。在我們大部分葡萄酒的產地加州，我們受到許多權威機構的酒精相關許可和法規的約束，包括酒精飲料控制部(The Department of Alcool Beverage Control，簡稱ABC)，該部門負責調查酒精飲料銷售許可證的申請，報告酒精許可證申請人的品德和健康狀況以及銷售場所的適宜性。由於執行這些現有法規或任何新的法律或法規而導致的任何政府訴訟、罰款或對我們運營的限制都可能對我們的業務、運營結果和財務結果產生重大不利影響。任何挑戰飲料酒精或特定品牌的生產、營銷、促銷、分銷或銷售的政府幹預都可能影響我們銷售葡萄酒的能力。由於訴訟和其他法律程序的辯護成本可能很高，即使最終做出對我們有利的行動，也可能對我們的業務、運營結果或財務結果產生負面影響。涉及這些或其他事項的重大訴訟的不利發展可能會導致管理層分心，並對我們的業務產生實質性的不利影響。更改解釋或執行法規的方法可能需要更改我們的業務慣例或供應商的業務慣例, 經銷商或客户。與任何違規或違規行為相關的處罰可能會有不同的嚴重程度，可能會對我們的業務造成嚴重阻礙，並可能導致我們不得不在一段時間內暫停我們的葡萄酒在某個司法管轄區的銷售。

關於大氣中的二氧化碳和其他温室氣體對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響的擔憂，已經有了重要的公開討論。除其他事項外，聯邦法規還管理空氣排放、廢水和雨水排放，以及材料和廢物的處理、搬運、儲存和處置。旨在解決和監督環境問題的州環境法規和當局在很大程度上類似於旨在執行類似目的的聯邦法規和當局。在加利福尼亞州，我們還受各州特定規則的約束，例如《加州環境質量法案》、《加州空氣資源法案》、《波特-科隆水質控制法》、《加州水法典》13300-13999節和《加州行政法》第23章以及《健康與安全法典》各章節中的規定。我們受當地環保法規的約束，這些法規涉及我們葡萄酒生產過程中的許多要素，包括空氣質量、危險廢物的處理、回收、水的使用和排放、排放和交通影響。遵守這些和其他環境法規需要大量資源。可持續發展的持續監管和市場趨勢可能需要或激勵我們對目前的業務運營做出改變。我們未來可能會遇到與環境監管合規相關的成本大幅增加，包括費用、許可證以及我們的葡萄園和酒莊為滿足環境監管要求而進行資本改善的成本。此外, 我們可能是在我們的正常業務過程中產生的或與我們收購的企業的歷史活動相關的各種環境補救義務的一方。由於監管複雜性、訴訟固有的不確定性以及我們當前和以前的物業存在不明污染物的風險，補救、責任和賠償成本可能與我們估計的成本存在實質性差異。我們可能會因無法控制的事件(如異常嚴重的洪水、地震或火災)而產生與環境合規相關的成本。我們不能保證與這些事項相關的成本不會超過我們的預測，或者對我們的業務、運營結果和財務結果產生實質性的不利影響。

我們目前遵守的國內外法律和政府法規的變化，包括執行這些政府規則和法規的方法或方式的變化，可能會增加我們的成本或限制我們向某些市場銷售葡萄酒的能力，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

政府法律法規可能會導致生產和銷售成本增加，包括提高我們開展業務的各個州、聯邦和外國司法管轄區的適用税。我們可以直接銷售給加州以外的消費者的葡萄酒數量受到監管，在某些州，我們根本不允許直接向消費者銷售葡萄酒。這些收緊現行規則的法律法規的變化可能會對銷售產生不利影響，或者增加生產、營銷、包裝或銷售葡萄酒的成本。在我們的葡萄酒可以合法銷售的地方，法規的改變可能會抑制受影響產品在這些市場上的銷售，如果法規要求註冊和銷售時需要大量額外的來源數據，標籤或警告要求，或者對任何成分、條件或配料的允許性的限制，都可能會抑制受影響產品在這些市場的銷售。

葡萄酒行業受到多家國內外機構、州白酒主管部門和地方主管部門的廣泛監管。這些法規和法律規定了許可要求、土地使用、生產方法、貿易和定價做法、允許的分銷渠道、允許和要求的標籤、廣告、類葡萄酒的封存以及與批發商和零售商的關係等事項。我們現有設施的任何擴建或新葡萄園、酒莊或品酒室的開發都可能受到當前和未來的分區條例、使用許可條款、環境限制和其他法律要求的限制。此外，新的或更新的法規、要求或許可證，特別是

影響我們在加州銷售DTC和/或保留客户的能力，或新的或增加的消費税、所得税、財產税和銷售税或國際關税，都可能影響我們的財務狀況或運營結果。各州不時會考慮增加州酒精消費税的提案。新的或修訂的法規或增加的許可費、要求或税收可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們受到健康、安全和勞動法的約束。政府實體的監管審查、程序和審計可能會導致不利的裁決或結論，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。更改這些規則和法規的執行或方法可能會增加我們的成本或限制我們的運營能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們被要求遵守加州、華盛頓州和我們開展業務的其他州的勞工、健康和安全法律法規。我們的業務受到政府當局的定期檢查。這些條例要求，除其他事項外，健康和安全協議和程序、公平和合法的就業，以及在某些工人的情況下，健康福利。不遵守這些法律和任何新的或更改的法規可能會增加我們的運營成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利影響。

與我們的負債有關的風險

我們產生了鉅額的債務，用於資助各種公司活動和我們的持續運營。截至2021年4月30日，我們有2.652億美元的債務。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流來滿足我們的所有償債要求、支付股息以及為我們的一般公司和資本要求提供資金。

我們履行債務的能力將取決於我們未來的經營業績。我們無法完全控制我們未來的經營業績，因為它受當前經濟狀況、利率、消費者偏好以及金融、商業和其他因素的影響。

我們目前和未來的償債義務和契約可能會限制：

我們支付股息的能力；

我們為未來營運資金需求或收購或其他目的獲得融資的能力；

我們可用於運營、擴張、分紅或其他分配的資金；以及

我們開展業務的能力。

此外，我們在不利經濟條件下的脆弱性可能比槓桿率較低的競爭對手更大，因此，我們承受競爭壓力的能力可能會受到限制。

我們信貸安排中的限制性契約限制了我們開展業務的能力。我們信貸安排中的契約包括限制我們以下能力的契約：

進行收購、招致債務、扣押或出售資產；

修改憲法文件；

分紅；

從事兼併整合；

與關聯公司進行交易；

我們的信貸安排還包含控制權變更條款，如果在合併或其他控制權變更交易發生時觸發這些條款，可能會導致我們加快償還債務的義務。如果我們未能遵守我們的信貸安排或未來貸款協議中包含的義務，我們可能會在這些協議下違約，這可能要求我們立即償還相關債務，以及包含交叉加速或交叉違約條款的任何其他協議下的債務。

我們為營運資金或運營費用提供資金的能力取決於我們的可用淨現金。我們淨現金的任何減少或我們的信貸安排、信貸額度、銀行信貸協議或其他信貸來源的條款的變化都可能限制我們獲得為我們的費用提供資金所需的資本資源。

我們依靠經營活動產生的現金作為我們流動性的主要來源。為了支持我們的運營，按計劃執行我們的增長戰略並支付股息(如果宣佈)，我們將需要繼續從運營中產生大量現金，包括支付員工、相關福利和其他運營費用所需的資金，為未來的收購提供資金，投資於技術，並支付與上市公司運營相關的增加的直接和間接成本。如果我們的業務沒有從運營中產生足夠的現金流來為這些活動提供資金，並且如果我們的信貸安排下沒有足夠的資金，我們可能需要尋求額外的資本，包括招致額外的債務。在可接受的條件下，我們可能無法獲得額外的資本，或者根本不能獲得額外的資本。此外，負債要求經營活動的現金流中有部分專門用於支付利息和本金。償債要求可能會降低我們使用現金流為運營和資本支出提供資金、利用未來業務機會(包括其他收購)、支付股息或增加股息的能力。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們利用衍生金融工具來管理與可變利率負債相關的利率波動風險。基於我們有效對衝的能力，我們可能面臨利率風險，以及基於這些金融工具交易對手的信譽而產生的不良相關風險。

我們已經進入利率掉期衍生工具，試圖限制我們對可變利率變化的風險敞口。雖然我們的預期戰略是將適用於可變利率債務的利率上調對我們的利息成本的影響降至最低，但不能保證我們的戰略將是有效的。我們還面臨潛在的信貸損失，原因是我們的利率掉期交易對手不履行。因此，我們未來可能會遭遇與信貸相關的損失。見我們經審計的綜合財務報表的附註9(衍生工具) 以及本招股説明書其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表。

我們可能會受到逐步取消或改變確定倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的方法，或用不同的參考利率取代LIBOR。

倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)是倫敦銀行間市場上銀行間拆借的基本利率，在全球範圍內被廣泛用作制定美元貸款利率的參考。我們的信貸安排使用倫敦銀行同業拆借利率作為參考利率，因此根據這項安排應支付給我們債權人的利息是使用倫敦銀行間同業拆借利率計算的。

2017年7月27日，英國金融市場行為監管局(管理倫敦銀行間同業拆借利率的機構) 宣佈，計劃在2021年底之前逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率。目前尚不清楚是否會建立新的計算LIBOR的方法，使其在2021年之後繼續存在，或者是否會採用替代利率或基準。更改計算LIBOR的方法，或用替代利率或基準取代LIBOR，可能會對利率產生不利影響，並導致更高的借款成本。這可能會對我們的運營結果、現金流和流動性產生實質性的不利影響。我們無法預測倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的潛在變化或建立和使用替代利率或基準的影響。我們可能需要重新協商我們的信貸安排或產生其他債務，而更改計算LIBOR的方法，或使用替代利率或基準，可能會對此類重新協商的信貸安排或其他債務的條款產生負面影響。如果更改了LIBOR的計算方法或LIBOR不再存在，我們可能需要修改某些合同，並且無法預測將協商的替代利率或基準。這可能會增加我們的利息支出。

與我們的普通股和本次發售相關的風險

我們有資格被視為新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求不會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，其中包括(1)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，(2)減少了本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。(3)免除對高管薪酬和股東進行不具約束力的諮詢投票的要求批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款，以及(4)要求管理層在本招股説明書中僅提交兩年的經審計財務報表和僅兩年的相關財務狀況和運營結果的討論和分析。在首次公開募股(IPO)後，我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們持有的普通股的市值在此之前的任何財年中，截至第二財季末，非附屬公司超過7.0億美元，或者如果我們在此之前的任何財年的年總收入達到10.7億美元或更多，在這種情況下，我們將在財年結束時不再是新興成長型公司，或者如果我們在此之前的任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將立即停止成為新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會覺得我們的普通股吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

根據《就業法案》(JOBS Act)，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長的過渡期。因此，我們的綜合財務報表可能無法與其他遵守這種新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表相比。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的規定，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。此評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所需要在我們不再是新興成長型公司後提交給美國證券交易委員會(SEC)的第一份年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或運營結果的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到紐約證券交易所、SEC或其他監管機構的制裁或調查，我們未來進入資本市場的機會可能會受到限制。

此次發行後，TSG將繼續對我們產生重大影響，包括對需要股東批准的決策的控制，這可能會限制您影響提交給股東表決的事項結果的能力。

我們目前由隸屬於TSG的投資基金控制，在此次發行完成後，我們將繼續受到控制。本次發行完成後，附屬於TSG的投資基金將控制我們普通股的%投票權 (如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則為%)。只要TSG擁有或控制至少我們尚未行使的投票權的多數，它就有能力對所有需要股東批准的公司行動行使實質性的控制權，無論我們的其他股東如何投票，包括選舉和罷免董事以及我們董事會的規模、我們的公司註冊證書或章程的任何修訂，或者批准任何合併或其他重大公司交易，包括出售我們幾乎所有的資產。即使其持股比例降至50%以下，TSG仍將能夠有力地影響或有效地控制我們的決策。

此外，TSG的利益可能與我們其他股東的利益不一致。TSG從事對公司進行投資的業務，可能會收購併持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。TSG還可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。

我們的某些董事與TSG有關係，這可能會導致與我們業務相關的利益衝突。

我們有三位董事隸屬於TSG。我們的附屬於TSG的董事對我們負有受託責任，此外，還對TSG負有責任。因此，這些董事可能會在影響我們和TSG的事務上面臨實際或表面上的利益衝突，在某些情況下，TSG的利益可能會與我們的利益背道而馳。

根據紐約證券交易所規則，我們是一家受控公司，因此，我們有資格並打算依賴於豁免，使其不受某些公司治理要求的約束；您將不會獲得與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

由於TSG控制着我們已發行普通股的大部分投票權，我們將成為紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司。根據這些規則，一家公司

由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響更換管理團隊現有成員的任何嘗試。因此，由於這些保護措施，您可能會失去以高於當前市場價格的價格出售股票的能力，股東改變公司方向或管理層的努力可能不會成功。參見股本説明。

您在美國的持股比例可能會因未來發行股本而被稀釋，這可能會降低您對股東投票事項的影響力。

根據我們的公司註冊證書和章程，我們的董事會有權在不採取任何行動或股東投票的情況下，發行我們授權但未發行的全部或部分普通股，

自我們首次公開募股以來，據紐約證券交易所報道，我們普通股的價格從2021年5月13日的低點16.16美元到2021年6月18日的高點24.18美元不等。此外，近年來股票市場總體上是高度波動的。因此，我們普通股的市場價格和交易量可能會出現類似的波動，我們普通股的投資者可能會經歷其股票價值的大幅下降，包括與我們的運營或前景無關的下降，並可能損失部分或全部投資。我們普通股的價格可能會受到多種因素的影響，這些因素包括本報告中其他地方描述的因素和其他因素，例如：

我們的經營業績和競爭對手的業績參差不齊；

本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；

證券分析師發表有關我們或我們的競爭對手或本行業的研究報告；

公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們提交給證券交易委員會的文件的反應；

我們或我們的競爭對手未能達到我們或我們的競爭對手可能給予市場的分析師預測或指導；

的影響新冠肺炎對我們的業務和運營；

關鍵人員的增減；

我們或我們的競爭對手的戰略決策，如收購、資產剝離、剝離、合資企業、戰略投資或業務戰略變化戰略；

通過影響我們或本行業的立法或其他監管發展；

新聞界或投資界的投機行為；

會計原則的變化；

恐怖主義行為、戰爭行為或大範圍內亂時期；

自然災害和其他災害；

總的市場和經濟條件的變化。

在過去，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。此類訴訟可能會導致鉅額成本，分散我們管理層的注意力和資源，還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們的普通股中有相當數量的股隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者説市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，

可能會降低我們普通股的市場價格。關於本次發行，我們的高級管理人員、董事和銷售股東將簽訂與承銷商簽訂的90天禁售期協議。但是，這些股票將能夠在鎖定協議到期後轉售，如本招股説明書中有資格未來出售的股票部分所述。我們還根據證券法提交了S-8表格，以登記我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股。此外，TSG擁有某些按需註冊權限，這可能要求我們在將來提交與TSG銷售我們的庫存相關的註冊聲明。參見注冊權協議中的某些關係和關聯方交易。TSG的此類銷售可能會很大。一旦我們登記了這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，受本招股説明書承銷部分中描述的鎖定協議的約束。隨着轉售限制的結束，如果目前限售股票的持有者出售或被市場認為打算出售，我們股票的市場價格可能會下跌。

由於我們目前沒有計劃在此次發行後定期支付普通股現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們預計在此次發行後不會對我們的普通股支付任何定期現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司現有和未來產生的任何未償債務契約的限制(br})。因此，對我們普通股的任何投資回報完全取決於我們普通股在公開市場上的價格升值，而這可能不會發生。有關更多詳細信息，請參閲股息政策。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究報告或報告，如果他們對我們的股票做出不利的建議，或者如果我們的運營結果與他們的預期不符，我們的股價和交易量可能會下降。

我們股票的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一名或多名證券分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州的法院為我們股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，還規定聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇，其中每一項都可能限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員、股東或員工的糾紛選擇司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院是以下事項的唯一和獨家論壇：

代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；

根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；

我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對證券法或證券法下的規則和條例提起的訴訟同時擁有管轄權。就排他性法院條款對根據《證券法》提出索賠的法院的限制而言，法院是否會執行此類條款存在不確定性。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。本條款不適用於根據《交易法》提出的索賠。

任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。這些條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中的這些條款不適用於一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，或者不能強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

一般風險

我們的經營業績和股價可能會波動，本次發行後我們普通股的市場價格可能會跌破您支付的價格。

我們的季度運營業績可能會波動。此外，全球證券市場已經並可能繼續經歷價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會使我們股票的市場價格受到廣泛的價格波動，無論我們的經營業績如何。我們和承銷商將協商確定公開發行價格。您可能無法以購買我們普通股的價格或更高的價格轉售您的股票。我們的經營業績和股票交易價格可能會因各種因素而波動，包括：

更廣泛的股市行情；

我們季度財務和經營業績的實際或預期波動；

由我們或我們的競爭對手推出新酒；

出具新的或變更的證券分析師報告或建議；

經營結果與證券分析和投資者的預期不同；

我們向公眾提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或我們未能滿足本指南的要求；

我們或我們的競爭對手的戰略行動；

這些因素和其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的經營業績以及對我們股票的市場價格和需求大幅波動。雖然我們認為任何特定季度的經營業績不一定是未來業績的有意義的指標，但我們季度經營業績的波動可能會限制或阻止投資者隨時拋售其股票，否則可能會對我們股票的市場價格和流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會招致鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層的時間和注意力，使我們的業務分心，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

我們可能需要額外的債務和股本來實現我們的業務目標，並應對商機、挑戰或不可預見的情況。如果我們沒有這樣的資金，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括增加我們的營銷支出以提高我們的酒莊品牌知名度，建立和維護我們的產品庫存，開發新葡萄酒，增強我們的運營基礎設施，並收購補充業務。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外的資金。然而，當我們需要額外的資金時，我們可能無法以我們可以接受的條件或根本不能接受的條件提供額外的資金。此外，我們在未來獲得的任何債務融資都可能涉及限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機。信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優先權和特權。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們可能被迫以不受歡迎的條款獲得融資，或者我們有能力繼續追求我們的業務目標並做出迴應

税法的改變可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。2017年12月22日，美國政府頒佈了通常稱為的立法《減税和就業法案》(The TCJA)，對修訂後的1986年《國税法》(The Code Of 1986)進行了重大改革。除其他事項外，TCJA對公司税進行了重大改革，包括將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，將淨利息支出的減税限制為調整後收益的30%(某些小企業除外)，將產生於2017年12月31日之後的納税年度的淨營業虧損(NOL)扣減限制為本年度應税收入的80%，以及取消以下項目的NOL結轉強制執行一項對離岸收益(無論其是否匯回)按較低税率一次性徵税，取消對外國收益徵收的美國税(受某些重要例外情況限制)，允許立即扣除某些新投資而不是隨着時間推移扣除折舊費用，以及修改或廢除許多業務扣除和抵免。

作為國會對新冠肺炎大流行，家庭第一個冠狀病毒反應法(FFCR Act)於2020年3月18日頒佈，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CORE Act)於2020年3月27日頒佈。兩者都包含大量的税收條款。CARE法案還暫時(在2019年或2020年開始的納税年度)放寬了淨利息支出的減税限制，將限制從調整後應税收入的30%提高到50%。

TCJA、FFCR法案和CARE法案下的監管指導正在並將繼續提供，這些指導最終可能會增加或減少這些法律對我們業務和財務狀況的影響。國會也有可能就以下問題制定額外的立法新冠肺炎大流行，其中一些可能會對我們公司產生影響。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上符合TCJA、FFCR法案或CARE法案。

國際業務、全球和國內經濟趨勢和金融市場狀況、地緣政治不確定性或國際貿易協議和關税、進口和消費税、其他税收或其他政府規章制度的變化可能對我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的葡萄酒銷往許多國家，我們從國外採購生產材料，包括法國的桶，墨西哥的玻璃瓶和葡萄牙的軟木塞。與國際業務相關的風險，其中任何一項都可能對我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響，包括：

當地政治、經濟、社會、勞動條件的變化；

社會經濟暴力，包括恐怖主義和與毒品有關的暴力可能造成的破壞；

限制外國所有權和投資或將在美國以外國家賺取的現金匯回國內；

進出口要求和邊境通達性；

貨幣匯率波動；

我們的葡萄酒陳年計劃經常使用法國橡木桶。我們與歐洲的木桶合作公司簽訂了符合我們規格的法國橡木酒桶的合同。這些合同每年以歐元支付一次。我們對外匯波動的風險敞口進行對衝通過輸入外幣遠期合約實現歐元對美元的折換率。我們不能完美地對衝外匯波動的風險敞口，這種風險敞口可能會對我們的運營業績產生負面影響。

不利的全球或地區經濟狀況，包括經濟放緩以及信貸和資本市場的混亂、波動和收緊，以及失業、增税、政府開支削減或高通脹重現，都可能影響消費者支出模式和我們葡萄酒的購買。這些還可能給我們和我們的供應商、分銷商、零售商和消費者造成或加劇信用問題、現金流問題和其他財務困難。供應商、分銷商和零售商無法獲得流動資金，可能會影響我們生產和分銷葡萄酒的能力。

我們還面臨與利率波動相關的風險。我們管理利率波動的能力可能會發生變化，因此，不能保證我們會成功降低這些風險。

我們還可能受到國際業務國有化、政府不穩定、不熟悉或有偏見的法律制度、政府間爭端或對美國的敵意的影響。任何認定我們的運營或活動不符合適用的美國或外國法律或法規的行為都可能導致罰款和處罰、中斷業務、終止必要的執照和許可證，以及其他法律和公平的制裁。

美國和我們經營業務的其他國家/地區對飲料酒精產品和/或用於生產我們飲料酒精產品的某些原材料徵收不同數額的關税、消費税和/或其他税收。美國聯邦政府或其他政府機構可能會提議修改國際貿易協定、關税、税收和其他政府規章制度。大幅提高進口和消費税或其他税，或對飲料酒精產品產生影響，可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。任何此類關税，特別是對從墨西哥進口的商品徵收的關税，以及墨西哥政府徵收的任何報復性關税，都可能對我們的運營結果(包括我們的銷售和盈利能力)產生實質性的不利影響。

此外，聯邦、州、省、地方和外國政府機構廣泛監管飲料酒精產品行業，涉及許可、倉儲、貿易和定價做法、允許和要求的標籤、廣告以及與批發商和零售商的關係等事項。某些聯邦、州或地方法規也要求警示標籤和標牌。新的或修訂的法規或增加的許可費、要求或税收可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。此外，各個司法管轄區可能會尋求對我們葡萄酒的營銷或銷售採用顯著的額外產品標籤或警告要求或限制，原因是我們的葡萄酒所含物質或我們的葡萄酒對健康造成不良影響的指控。如果根據當前或未來的環境或衞生法律或法規，這些類型的要求適用於我們的葡萄酒，它們可能會抑制此類產品的銷售。

這些國際、經濟和政治不確定性以及監管變化可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和/或經營結果產生實質性的不利影響，特別是在以下情況下

美國或我們銷售葡萄酒的國家的不利貿易政策可能會導致我們的海外銷售額下降。雖然我們沒有大量進口關税可能會對我們的成本造成實質性損害的材料，但我們確實出口了大約5%的葡萄酒。美國和我們經營業務的其他國家/地區對飲料酒精產品和/或用於生產我們飲料酒精產品的某些原材料徵收不同數額的關税、消費税和/或其他税。美國聯邦政府或其他政府機構可能會建議修改國際貿易協定、關税、税收和其他政府規章。大幅提高酒精飲料產品的進口税和消費税或其他税收，或其影響可能會導致我們客户的價格大幅上漲，並可能降低我們購買當地產品或來自其他地區的產品的能力，這些產品受到更有利的貿易關係的影響。這可能會導致海外銷售額下降，可能會損害消費者對我們酒莊品牌的看法，並可能對我們的銷售和盈利能力造成實質性損害。

本招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們是基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略以及其他未來條件的信念、預期和假設。前瞻性陳述可以通過以下詞語來標識：預期、相信、估計、預期、意圖、可能、規劃、預測、項目、目標、潛在、將、將、可能、可能、繼續、考慮和其他類似的表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語，但並不是所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。(3)預期、預期和其他類似表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性詞語，但是並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性的詞語，例如，預期、相信、估計、預期、意圖、可能、計劃、項目、目標、潛在、將、將、可能、可能、繼續、考慮和其他類似的表述。可能導致實際結果和事件與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括但不限於以下因素：

我們管理業務增長的能力；

我們對品牌、信譽和產品質量的依賴；

我們營銷和廣告計劃的有效性；

一般競爭條件，包括我們的競爭對手可能採取的發展業務的行動；

整體經濟健康狀況和消費者可自由支配支出下降；

發生惡劣天氣事件(包括火災、洪水和地震)、災難性健康事件、自然或人禍、社會政治狀況或者內亂；

與我們的葡萄和原材料供應鏈中斷相關的風險，包括軟木塞、玻璃瓶、桶、釀酒添加劑和藥劑、水和其他供應；

的影響新冠肺炎關注我們的客户、供應商、業務運營和財務業績；

我們在加州以外地區分銷葡萄酒所依賴的分銷商和政府機構的服務中斷或延遲；

我們成功實施增長戰略的能力；

葡萄酒評級機構降低了我們的葡萄酒評分；

我們經營業績的季度和季節性波動；

我們成功地留住或招聘了我們的高級職員、關鍵員工或董事，或需要對其進行變動；

我們有能力保護我們的商標和其他知識產權，包括我們的品牌和聲譽；

我們是否有能力遵守影響我們業務的法律法規，包括與葡萄酒生產、銷售和分銷相關的法律法規；

與國內和國際市場特有的立法、司法、會計、監管、政治和經濟風險及條件相關的風險；

我們現在和將來可能面臨的索賠、要求和訴訟，以及我們的保險或賠償覆蓋範圍可能不夠的風險；

我們操作、更新或實施IT系統的能力；

我們有能力成功地進行戰略性收購併整合被收購的業務；

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況和經營業績的趨勢。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受本招股説明書中題為風險因素一節和其他部分中描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們在一個競爭激烈的環境中運營。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的結果、事件或情況大不相同。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些聲明。

本招股説明書中的前瞻性陳述代表我們截至招股説明書發佈之日的觀點。我們沒有義務根據新信息、未來發展或其他情況更新任何前瞻性聲明。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應依賴我們的前瞻性陳述來做出投資決定。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映未來任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

本招股説明書包括葡萄酒行業的市場數據和預測。我們從各種獨立的第三方來源獲得了這些市場數據和某些行業預測，包括行業出版物、市場研究公司的報告、調查和其他獨立來源。某些數據和信息基於管理層的估計和計算，這些估計和計算源自我們對公司內部研究和數據、調查和獨立來源的審查和解釋。我們認為，有關我們競爭的行業以及我們在該行業中的市場地位和市場份額的數據通常表明該行業的規模、地位和市場份額；但是，由於各種因素(包括風險因素中描述的因素)，這些數據本質上是不準確的，可能會受到重大的業務、經濟和競爭不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的表現與我們的假設和估計大不相同。有關前瞻性陳述，請參閲告誡説明。

本招股説明書中包含的某些統計數據、估計和預測的來源包括以下獨立的行業出版物或報告：

信息資源公司(IRI)，美國美食頻道排名，2012-2020⁽¹⁾;

IWSR，美國無氣葡萄酒(按價位劃分)，2020年5月；

IWSR，奢侈葡萄酒生產商(價值)，2020年5月；

尼爾森，僅出售葡萄酒或烈性酒的開放式商店，2020年12月；

Statista消費者市場展望，截至2020年10月；以及

葡萄酒葡萄分析，美國各州葡萄酒廠，2020年1月。

(1)

IRI數據捕獲了估計的佔美國場外葡萄酒總市值的三分之一。此數據不反映拒絕向適用來源報告銷售數據的任何零售商或其他渠道參與者的銷售額。此外，該數據沒有反映大量較小葡萄酒供應商的銷售額，因為許多小型酒廠在IRI生成其報告數據的渠道中銷售額有限或根本沒有銷售額。然而，我們相信IRI為我們的行業提供了最完整的數據。

出售股票的股東將獲得此次發行的全部淨收益。我們不會從出售股東提供的普通股股份中獲得任何收益。但是，除承銷折扣和佣金外，我們將承擔出售股東出售股票的相關費用。有關更多信息，請參閲？某些關係和關聯方交易？註冊權協議？本金和銷售股東？以及承銷。？

股利政策

我們的董事會目前不打算為我們的普通股支付股息。然而，我們預計定期重新評估我們的股息政策，並可能在遵守我們的信貸安排中包含的契諾和其他考慮因素的情況下，決定在未來支付股息。我們普通股股票的聲明、金額和未來任何股息的支付將由我們的董事會自行決定，這可能會考慮到一般經濟狀況、我們的財務狀況和運營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制，我們向股東或我們的子公司支付股息的影響，包括我們的信貸安排的限制和我們可能產生的其他債務，以及如果我們確實支付了股息，我們打算讓我們的運營子公司向我們進行足以支付該股息的金額的分配。我們的運營子公司目前受到信貸安排下的某些限制和契約的約束，包括槓桿率、利息費用和資本支出的限制。這些限制和契約可能會限制這些實體向Duckhorn Portfolio，Inc.進行分配的能力。有關對我們支付股息能力的限制，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他地方對某些債務的描述和風險因素。



	截至2021年4月30日
(除共享數據外，以千為單位)	實際
現金	$	5,027

長期債務，包括當期債務：
左輪手槍設施(1)		139,000
信貸安排(2)		129,786

債務總額		268,786

股本：
普通股，面值0.01美元；授權發行5億股，已發行115,046,796股，已發行114,381,404股；		1,150
其他內容實收資本		725,601
留存收益		66,206
非控股權益		553

總股本		793,510

總市值	$	1,062,296

(1)

左輪手槍貸款(這裏的定義)不包括300萬美元的貼現和債務發行成本。

(2)

信貸安排不包括60萬美元的貼現和債券發行成本。

上表不包括以下內容：

根據2021年股權計劃，我們在2021年4月30日之後授予某些員工和董事的489,067股普通股基礎股票期權和/或限制性股票單位；

根據2021年股權計劃為未來發行預留的11,886,564股普通股；以及

根據2021年ESPP授權出售的1,250,509股普通股。

以下精選的截至2019年7月31日和2020年7月31日財年的合併運營報表數據以及截至2019年7月31日和2020年7月31日的財務狀況數據合併報表均取自本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表。我們選擇了截至2020年4月30日和2021年4月30日的9個月的綜合運營報表數據，以及截至2021年4月30日的綜合財務狀況報表數據，這些數據來自本招股説明書其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表。以下列出的未經審計的綜合財務數據與我們的經審計的綜合財務報表的編制基準相同，管理層認為，該等數據的公允報告所需的所有調整(僅由正常經常性調整組成) 。我們的歷史業績不一定代表未來任何其他時期的預期結果，我們截至2021年4月30日的9個月的中期業績不一定代表截至2021年7月31日的年度或任何其他時期的預期結果。

本節中選擇的合併財務數據不用於替換合併財務報表和相關附註。閲讀提供的表格時應結合管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書其他部分包含的合併財務報表和相關注釋。



	財政年度結束 7月31日，						截至9個月 4月30日，
(以千為單位，不包括股票和每股共享數據)	2019			2020			2020			2021
淨銷售額	$	241,207		$	270,648		$	218,417		$	265,720
銷售成本		128,204			133,766			107,458			132,759

毛利		113,003			136,882			110,959			132,961
銷售、一般和行政費用		65,741			65,908			49,703			65,418
減值損失					11,830
傷亡增加，淨額		(8,606	)		(4,047	)		(4,047	)		(6,636	)

營業收入		55,868			63,191			65,303			74,179
利息支出		20,937			17,924			13,905			10,947
其他費用(收入)，淨額		4,988			2,457			3,707			(5,006	)

其他費用合計		25,925			20,381			17,612			5,941

所得税前收入		29,943			42,810			47,691			68,238

所得税費用		7,842			10,432			12,588			19,694

淨收入		22,101			32,378			35,103			48,544

減去：可歸因於以下原因的淨(收益)虧損非控股權益		(4	)		(1	)		(3	)		4

可歸因於Duckhorn Portfolio，Inc.的淨收入。	$	22,097		$	32,377		$	35,100		$	48,548
普通股每股可歸因於普通股股東的淨收益：
基本信息	$	0.22		$	0.32		$	0.35		$	0.47
稀釋	$	0.22		$	0.32		$	0.35		$	0.47
已發行普通股加權平均股份：
基本信息		101,713,460			101,713,460			101,713,460			103,755,180
稀釋		101,713,460			101,713,460			101,713,460			104,123,270

合併資產負債表數據：



	7月31日，				4月30日，
(單位：千)	2019		2020		2021
現金	$	3,765	$	6,252	$	5,027
營運資金(1)	$	222,024	$	228,906	$	262,385
總資產	$	1,161,580	$	1,158,591	$	1,197,004
長期債務，包括本期債務	$	415,969	$	378,948	$	265,168
總負債	$	540,448	$	503,987	$	403,494
總股本	$	621,132	$	654,604	$	793,510

(1)

營運資本的定義是包括現金在內的流動資產總額減去流動負債總額。



	截至7月31日的財年，																		九個月告一段落 4月30日，
(單位：千)	2015			2016			2017			2018			2019			2020			2020			2021
可歸因於Duckhorn Portfolio，Inc.的淨收益(虧損)。	$	9,559		$	(2,132	)	$	(19,649	)	$	60,009		$	22,097		$	32,377		$	35,100		$	48,548
利息支出		17,797			18,903			14,977			16,359			20,937			17,924			13,905			10,947
所得税費用(福利)		7,442			11,117			(5,538	)		(36,391	)		7,842			10,432			12,588			19,694
折舊及攤銷費用		10,390			10,169			17,722			17,432			25,070			22,755			17,421			16,434

EBITDA		45,188			38,057			7,512			57,409			75,946			83,488			79,014			95,623
採購會計調整(A)		(455	)		(244	)		18,949			19,486			19,771			5,457			4,836			1,449
交易費用(B)		292			882			20,120			1,660			3,900			193			193			2,304
減值損失(C)																	11,830
衍生工具公允價值變動		(116	)					253			(1,171	)		4,902			2,340			3,427			(4,818	)
後進先出調整(D)		624			1,511			4,376
基於股權的薪酬		2,800			21,400			11,858						1,126			1,154			866			9,538
傷亡收益淨額(E)														(8,606	)		(4,047	)		(4,047	)		(7,832	)
散裝葡萄酒損失淨額(F)																	2,815			2,322
債務清償損失(G)								872			408			163									272
IPO準備成本(H)														1,155			475			362			405
野火成本(一)																							1,196
新冠肺炎成本(J)																	1,375			276			708

調整後的EBITDA	$	48,333		$	61,606		$	63,940		$	77,792		$	98,357		$	105,080		$	87,249		$	98,845

(a)

購買會計調整涉及TSG在2017財年收購我們的先前業務合併會計的影響，我們隨後分別在2018財年和2019財年收購Calera 和Kosta Browne，以及在我們被TSG收購之前完成的某些其他交易的影響，這些交易導致遞延收入、庫存和長期資產的公允價值調整。有關詳細信息，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及影響我們運營結果可比性的其他因素。

(b)

交易費用包括與我們在2018年8月收購Kosta Browne、我們在2017財年收購以及我們在2021年3月首次公開募股(IPO)相關的法律和專業費用以及控制權變更付款。這些費用是我們正常運營費用的增量，與交易直接相關。

(c)

減值損失涉及2020財年確定的公司某些商品名稱的減值。減值主要是由於公司對某些超奢侈品牌的銷售預測發生變化所致，這些超奢侈品牌的銷售渠道和消費者支出因以下原因而中斷新冠肺炎大流行。由於經濟前景的變化，公允價值計算中應用的貼現率增加，減值費用也受到了影響。有關更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註6(商譽和其他無形資產)。

(d)

後進先出調整與後進先出(後進先出)庫存估值方法。從2018財年開始，我們選擇將會計方法從後進先出(FIFO)改為先進先出(FIFO)。

(e)

在2019財年，傷亡收益主要包括超過本財年因我們其中一家酒莊的洪水破壞而確認的損失的保險收益。在2020財年，傷亡收益主要包括根據我們最初對2019財年洪災事件的索賠而收到的額外保險收益。在截至2021年4月30日的9個月中，我們確認了與我們的保險索賠相關的淨收益分別為400萬美元和780萬美元，但被洪災補救帶來的增量成本所抵消。保險索賠已於2020年12月完全解決。有關更多信息，請參閲我們截至2021年4月30日的9個月綜合財務報表的附註16(意外傷害收益)和未經審計的簡明綜合財務報表的附註14(意外傷害收益)。

(f)

散裝葡萄酒淨虧損主要是指在現貨散裝葡萄酒市場上銷售的散裝葡萄酒的淨虧損，其數量和價位對我們的業務來説是不尋常和罕見的。在2020財年(2019年收穫期間)，我們觀察到散裝葡萄酒市場出現了前所未有的嚴重供過於求和價格波動，導致散裝葡萄酒現貨價格的溢價階梯降至歷史低點。我們歷史上沒有向現貨散裝市場銷售大量散裝葡萄酒。然而，在2020財年，我們獲得了替代供應，我們認為這些供應比我們當時持有的某些散裝葡萄酒的質量更高，我們的迴應是以淨虧損的方式出售某些散裝葡萄酒。我們預計不會向散裝葡萄酒市場銷售大量散裝葡萄酒，因此已從調整後的EBITDA中剔除了這些銷售損失，因為它們不能反映我們的核心運營業績。

(g)

債務清償損失包括我們確認的與信貸安排修訂相關的未攤銷遞延融資費用。有關詳細信息，請參閲我們合併財務報表的附註8(債務)。

(h)

IPO準備成本包括外部顧問就與我們準備上市相關的法律、會計和税務事宜向我們提供建議所產生的專業費用，這些費用不能直接歸因於上市。

野火成本包括受損和變得無用的未收穫水果的成本，我們為應對迫在眉睫的野火威脅而招致的費用，以及消防人員為保護我們的資產而產生的費用，火災後恢復品嚐室運營所需的清理和煙霧補救費用，評估水果是否可能受到煙霧損害的測試費，以及釀酒前的洗滌或其他葡萄加工費用以降低成品酒中的煙霧風險。這些成本與收到的收益相抵銷，在綜合業務報表中的傷亡收益淨額中列報。有關更多信息，請參閲截至2021年4月30日的9個月未經審計的簡明合併財務報表的附註14(意外傷害收益)。雖然我們預計潛在的野火會對在加州經營農業業務構成持續的風險，但我們認為我們所經歷的野火和相關成本並不代表我們的核心經營業績。

(j)

新冠肺炎成本包括新冠肺炎疫情爆發期間產生的某些增量費用，以及我們運營所在司法管轄區的政府官員強制執行的短期關閉任務。這些成本包括在強制關閉和減產期間發生的品嚐房間費用、某些員工的工資和遣散費以及轉移庫存的其他無形成本。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與合併財務報表以及本招股説明書其他部分包含的報表的相關注釋一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。請參閲本招股説明書其他部分包含的有關前瞻性陳述的告誡説明。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在風險因素和本招股説明書其他部分討論的那些因素。

概述

Duckhorn的投資組合是北美首屈一指的規模化豪華葡萄酒生產商。四十多年來，我們用正宗、高品質、平易近人的葡萄酒取悦了數百萬消費者。我們由同名的丹和瑪格麗特·達克霍恩於1976年創立，最初在納帕谷首創梅洛葡萄酒，現在支持多種品種、稱謂、品牌和價位的備受讚譽的豪華葡萄酒的精心策劃和全面的產品組合。我們的投資組合專門專注於令人嚮往的奢侈品細分市場，我們將這一細分市場定義為每瓶750毫升售價在15美元或更高的葡萄酒，根據IRI截至2020年12月27日的數據，這是美國葡萄酒市場中增長最快的細分市場。

我們在所有50個州和50多個國家銷售我們的葡萄酒，價格從每瓶20美元到200美元不等，旗下擁有世界級的奢侈葡萄酒品牌組合，包括Duckhorn Vineyards、Decoy、Kosta Browne、Goldenye、Paraduxx、Calera、Migration、Canvasback、Greenwing和Postmark，這些品牌包括Duckhorn Vineyards、Decoy、Kosta Browne、Goldenye、Paraduxx、Calera、Migration、Canvasback、Greenwing和Postmark。我們的葡萄酒有着一年又一年獲得評論界好評的強勁記錄。每個酒莊品牌都擁有自己的釀酒團隊，為消費者創造獨特的體驗，確保產品質量和連續性，並激發可持續的耕作實踐。除了我們的釀酒團隊，還有一個由充滿激情、才華橫溢的員工組成的組織，其中包括一支擁有近100年Duckhorn累積經驗的資深高管團隊。

我們將葡萄酒銷售給分銷商和加州的零售客户，這些客户共同構成了我們的批發渠道，並通過我們的DTC渠道直接銷售給消費者。DTC渠道佔我們2019財年和2020財年銷售額的20%以上，佔我們2021財年前9個月銷售額的19%。我們強大的全渠道銷售模式通過利用過去四十年發展起來的長期關係來推動強勁的利潤率。我們相信，我們標誌性的酒莊品牌，加上我們規模化的、注重質量的生產、全渠道分銷和敬業的員工，為北美奢侈品葡萄酒設定了標準。

我們使用淨銷售額、毛利潤和調整後的EBITDA來評估我們的業務表現，確定我們業務的趨勢，準備財務預測，並做出資本分配決定。我們相信以下指標在評估我們的業績時很有用，但調整後的EBITDA不應單獨考慮，也不應作為描述我們根據美國公認會計準則編制的業績的任何其他財務信息的替代品。某些判斷和估計是我們計算這些指標的過程中固有的。



	財政年度結束 7月31日，				截至9個月 4月30日，
(單位：千)	2019		2020		2020		2021
淨銷售額	$	241,207	$	270,648	$	218,417	$	265,720
毛利	$	113,003	$	136,882	$	110,959	$	132,961
可歸因於Duckhorn Portfolio，Inc.的淨收益(虧損)。	$	22,097	$	32,377	$	35,100	$	48,548
調整後的EBITDA	$	98,357	$	105,080	$	87,249	$	98,845

淨銷售額

我們的淨銷售額表示收入減去折扣、促銷和消費税。

毛利

毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。銷售成本包括所有葡萄酒生產成本、釀酒成本、裝瓶成本、包裝成本、倉儲成本以及運輸和搬運成本。我們的毛利潤和淨銷售額的毛利率受到我們投資組合中銷售的葡萄酒品牌組合的影響。有關更多信息，請參閲？運營結果的組成部分和影響我們業績的關鍵因素。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是非GAAP財務計量，我們計算為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益、基於股權的非現金補償費用、購買會計調整、意外損失或收益、減值損失、衍生工具公允價值變動以及其他與我們的核心經營業績無關的項目。調整後的EBITDA是我們用來對照預算、預測和上一年財務業績評估業務績效的關鍵指標，管理層認為該指標反映了公司的核心運營業績。

在所示的比較期間，我們調整後的EBITDA的主要運營驅動因素是批發渠道的銷售額持續增長和DTC渠道的穩步增長，通過我們的多元化供應計劃戰略管理我們的銷售成本，以及與我們的銷售增長相關的銷售、一般和管理費用的紀律。

？查看選定的合併財務和其他數據與非GAAP財務數據有關有關調整後EBITDA的使用以及與淨收入(最直接的可比性美國GAAP衡量標準)的對賬的信息。

關鍵運營指標

我們監控以下關鍵指標，以幫助我們評估業務、識別影響業務的趨勢、衡量我們的業績、制定業務計劃和做出戰略決策。我們認為以下指標在評估我們的業務時很有用，但不應單獨考慮，也不應僅從價格/組合貢獻的角度來考慮，將其作為根據GAAP準備和提交的財務信息的替代品。某些判斷和估計是我們計算這些指標的過程中固有的。

我們按渠道計算淨銷售額百分比，分別為通過我們的批發渠道向總代理商、通過我們的批發渠道直接向加州的零售客户和通過我們的DTC渠道進行的淨銷售額佔我們總淨銷售額的百分比。我們監控這三條進入市場的途徑的淨銷售額百分比，以瞭解我們的全渠道分銷模式的有效性，並確保我們有效地部署資源，以優化我們在互補分銷渠道中與客户的互動。



	財政年度結束 7月31日，				截至9個月 4月30日，
	2019		2020		2020		2021
批發商：總代理商		59.4%		60.0%		59.4%		64.4%
批發？加州直銷零售業		17.8%		18.9%		18.1%		16.5%
直接轉矩		22.8%		21.1%		22.5%		19.1%

從2019財年到2020財年，我們在各個渠道的淨銷售額百分比只有很小的變化。我們通常會在每個財年的第一財季看到我們的批發總代理商渠道的淨銷售額百分比增加，這是因為預計假日期間消費者需求會增加，導致總代理商的採購量增加。請參閲運營結果的組成部分和影響我們業績的關鍵因素：季節性。在截至2020年4月30日的9個月至2021年期間，各個渠道的淨銷售額百分比的變化很大程度上是由以下因素的影響推動的新冠肺炎。特別是，在 9個月的比較期間，我們的批發分銷商渠道的淨銷售額百分比增加，而我們的DTC渠道的淨銷售額百分比下降，主要是由於(I)消費者購買和消費模式從內部銷售轉向主要由我們的批發分銷商渠道提供服務的場外銷售，(Ii)加州直接面向零售的批發減少，這是因為更多的內部賬户經歷了我們價格更高的超豪華葡萄酒的銷售下降，以及(Iii)我們的分銷商增加了採購，因為預計假日期間外部需求將會增加，因為預計內部銷售地點將繼續實施與新冠肺炎相關的健康和安全限制。我們預計，隨着消費者購買和消費模式在新冠肺炎疫情後恢復正常，我們的渠道組合將在未來一段時間內開始正常化。

按品牌劃分的淨銷售額百分比

我們按品牌計算淨銷售額百分比，分別計算我們的Duckhorn葡萄園和Decoy酒莊品牌的淨銷售額，以及我們其他酒莊品牌的淨銷售額，作為我們總淨銷售額的百分比。我們監測各品牌的淨銷售額百分比，以此作為衡量我們的酒莊品牌Duckhorn Vineyards and Decoy和我們的其他八個互補酒莊品牌貢獻的銷售組合的重要指標。我們每年監測各品牌的淨銷售額百分比，以正常化各季度各品牌的需求和銷售週期季節性波動的影響，我們認為這些波動不能反映我們的品牌或業務的整體表現。見？運營結果的組成部分和影響我們業績的關鍵因素？季節性。？



	財政年度結束 7月31日，
	2019		2020
鴨角葡萄園和誘餌		71.1%		73.0%
其他酒莊品牌		28.9%		27.0%

從2019財年到2020財年，可歸因於鴨角葡萄園和誘餌的按品牌劃分的淨銷售額百分比略有增加，主要是由於消費者對這些品牌的需求持續增長。我們

淨銷售額增長定義為當期淨銷售額與上一季度相比增長的百分比。淨銷售額增長貢獻率是根據給定時期淨銷售額的變化部分計算的，這是由兩個因素驅動的：銷售量的變化以及銷售價格和組合的變化。數量貢獻量表示本期售出的案例與上一時期相比增加的百分比。價格/組合貢獻代表淨銷售額增長減去銷量貢獻，反映出除了銷售額的變化，淨銷售額的變化主要歸因於銷售價格和組合的變化。



	財政年度結束 7月31日，				截至9個月 4月30日，
	2019		2020		2020		2021
淨銷售額增長		22.9%		12.2%		12.8%		21.7%
體積貢獻		11.5%		19.9%		21.4%		30.2%
價格/組合貢獻		11.4%		(7.7)%		(8.6)%		(8.5)%

在2020財年和截至2021年4月30日的9個月中，淨銷售額的增長歸因於強勁的銷量貢獻，但部分被負的價格/組合貢獻所抵消，這表明銷量的增加仍然是我們淨銷售額增長的主要驅動力。在每個財年的上半年，我們通常會遇到價格/組合貢獻較低或為負的情況，這是因為在此期間，我們的批發總代理商渠道的淨銷售額百分比出現季節性增長。見各渠道的淨銷售額百分比。2020財年和截至2020年4月30日的9個月與截至2021年4月30日的9個月相比，價格/組合為負的貢獻主要歸因於：(I)我們的奢侈酒莊品牌的銷售額增加，其平均售價低於我們的超豪華酒莊品牌，(Ii)平均售價下降，原因是：(I)我們的奢侈酒莊品牌的平均銷售價格低於我們的超豪華酒莊品牌。在2020財年，與截至2021年4月30日的9個月相比，價格/組合為負。新冠肺炎大流行推動的轉變是從內部銷售轉向(歷史上，內部銷售在我們價格較高的超豪華葡萄酒的銷售中所佔比例更大)，以及(Iii)我們在批發渠道中一貫使用經銷商和零售銷售折扣以及促銷來維持和奪取市場份額，這對價格/組合貢獻構成了下行壓力，因為在期間，我們批發渠道的淨銷售額相對於總淨銷售額有所增加。我們預計，隨着消費和購買習慣在新冠肺炎疫情後恢復正常，價格/組合貢獻將開始恢復到歷史水平，但我們預計銷量貢獻將繼續成為我們未來淨銷售額變化的主要驅動力。

運營結果的構成和影響我們業績的關鍵因素

淨銷售額

我們的淨銷售額主要包括對經銷商的葡萄酒銷售和對加州零售客户的直接銷售，這兩種銷售共同構成了我們的批發渠道，並通過我們的DTC 渠道直接向個人消費者銷售。如果適用，淨銷售額通常代表葡萄酒銷售和發貨。銷售額通常在裝運點記錄，並扣除退貨、通過各種激勵計劃提供給客户的對價、其他促銷折扣和消費税。

我們指的是我們銷售的葡萄酒的量，每個箱代表一個標準的12瓶箱葡萄酒(其中每瓶的體積為750毫升)。售出的箱子代表着通過我們的批發和DTC渠道進行的葡萄酒銷售。反過來，損耗又代表我們的分銷商(包括我們的加州批發銷售渠道)對全國零售客户的直銷。

進一步發揮品牌優勢。我們相信，我們的全面增長計劃將繼續提高我們的品牌知名度，並向我們現有的消費者基礎和新一代消費者增加我們葡萄酒品牌的銷售額。這一計劃是通過我們的全渠道平臺實現的，這使得我們能夠通過增加與現有和新客户和客户的銷量以及定期漲價來實現增長，特別是在我們的高端、小批量DTC葡萄酒上。

有洞察力和針對性的投資組合演變。我們精心策劃的產品組合和歷史增長是長期致力於不斷髮展和與奢侈品葡萄酒消費者保持一致的結果。我們相信，我們可以通過我們的批發和DTC渠道推動更多的銷售。隨着我們不斷擴大規模，我們相信我們的增長思路，再加上我們差異化的生產和分銷平臺，將使我們能夠適應並保持行業的領先地位。例如，我們在2021年2月推出了一系列優質的誘騙品牌葡萄酒自助器，我們相信它將對當前的誘騙葡萄酒飲酒者產生廣泛的吸引力，並在這一動態類別中捕捉到更多的飲酒機會。

佈局擴張和加速。經銷商的採購和繼續以我們的葡萄酒為特色的忠實客户是淨銷售額的關鍵驅動因素。我們計劃繼續擴大我們產品組合中葡萄酒的分銷範圍，並增加向現有客户銷售的葡萄酒數量。我們相信，我們長期存在的商業關係，加上卓越的投資組合實力，使我們能夠抓住分銷增長機會，加快對加州現有分銷商和零售客户的銷售。

繼續投資DTC渠道。我們希望繼續投資於我們的DTC渠道，利用葡萄酒俱樂部和品牌專屬品酒室來吸引我們的消費者，培養品牌傳播者，並在我們的投資組合中推動採用。

戰略收購的機會主義評估。我們的戰略和機會主義收購評估方法在過去三年成功收購了兩個酒莊品牌：科斯塔·布朗尼(Kosta Browne)和卡萊拉(Calera)。雖然我們的增長和成功不取決於未來的收購，但我們相信我們的團隊有能力和記錄在機會出現時執行和整合有意義的收購以創造股東價值。

自2012年以來，我們在美國葡萄酒行業的淨銷售額增長率每年都超過奢侈品葡萄酒的增長率，由於這些增長動力，我們預計在可預見的未來，這一趨勢將繼續下去。

我們葡萄酒的主要市場是美國，在2019財年、2020財年和2021財年前9個月，美國約佔我們淨收入的95%。因此，我們的運營結果主要取決於美國消費者的可自由支配支出。

銷售渠道

我們的銷售和分銷平臺建立在與美國所有州(除加州以外)和全球50多個國家/地區高度發達的經銷商客户網絡的長期關係基礎上，在那裏我們直接向零售客户銷售產品。我們還與在DTC渠道直接從我們那裏購買我們葡萄酒的消費者建立了牢固的關係。渠道組合會影響我們的業績和運營結果，特別是毛利率和毛利率。

批發渠道。與葡萄酒行業的銷售實踐一致，對加州零售商和其他州的分銷商的銷售低於SRP。我們與我們的經銷商密切合作，以增加銷售量。

我們的葡萄酒和零售客户在其各自區域銷售的產品數量。在加州，我們直接向零售客户進行銷售，通過直接向該州的零售商銷售，我們受益於對銷售的更大控制和更高的利潤率。與DTC渠道相比，我們的批發渠道佔我們淨銷售額的比例更大。

直接轉矩控制通道。通過我們的DTC渠道銷售的葡萄酒通常以SRP價格出售。我們的DTC渠道持續增長，這得益於多個因素，包括擴展電子商務能力，這一直是我們投資的重點。

以信用方式進行的批發渠道銷售通常要求在交貨後90天內付款，大部分在60天內收取。在淨銷售渠道組合反映批發銷售更集中的時期(通常發生在我們的第一個和第二個會計季度)，我們通常會看到該期間的應收賬款增加，以反映銷售組合的變化，後續期間的付款收款通常會減少應收賬款，並對後續期間的現金流產生積極影響。

雖然我們尋求增加這兩個渠道的銷售額，但我們預計未來的銷售額仍將主要來自批發渠道的銷售額。我們打算在我們的總代理商網絡中保持並加強我們的長期關係，我們相信這將是我們持續增長和成功的關鍵。在批發渠道中，我們定位為一站式豪華和超豪華酒店，以不同的奢華和超豪華價位提供多樣化的優質酒莊品牌和品種。我們相信，這一戰略將使我們能夠在未來繼續提高我們在奢侈品和超豪華葡萄酒批發市場的份額，因為客户將有更多機會在我們廣泛的產品組合中接觸和體驗葡萄酒。我們不斷創新，推出產品組合中所有價位的新產品。我們努力提高客户參與度，增加銷售額因為新客户接觸到我們的葡萄酒，而現有客户轉而購買價格更高的葡萄酒。

我們批發渠道內的銷售組合已轉向在2020年3月開始影響我們銷售的新冠肺炎大流行期間，場外銷售和內部銷售經歷了變化。我們對批發渠道歷史中斷時期的反應主要集中在加強與客户和經銷商的關係、推出新產品以及保持和加強我們的酒莊品牌參與度。我們相信，在這段市場混亂時期，這種方法使我們能夠加強我們的投資組合，並相對於競爭對手增加我們的市場份額。

我們經常通過各種計劃向全國各地的分銷商和加利福尼亞州的零售客户提供銷售折扣和促銷活動。在允許的情況下，這些計劃包括銷售訂單的批量折扣、我們向總代理商支付的基於耗盡的獎勵以及某些其他促銷活動。為了達到報告的淨銷售額，與這些折扣和促銷相關的費用被估計並記錄為總銷售額的減少。雖然我們的促銷活動可能會導致每個季度的總淨銷售額有所不同，但從歷史上看，此類活動對年度淨銷售額的總體影響總體上是穩定的，我們預計這一趨勢將在未來繼續。

在DTC渠道中，我們的線上和線下消費者參與的整體方法由集成的電子商務平臺和產品組合酒店，遍佈北加州和華盛頓的七個獨特的品酒室體驗，以及幾個屢獲殊榮的葡萄酒俱樂部，所有這些都使我們能夠在我們的產品組合中交叉銷售葡萄酒。這些策略旨在最大化每個酒莊品牌和酒店，同時提高公司其他世界級葡萄酒和酒店的知名度，從而建立更多和更深層次的客户聯繫。我們努力發展我們的產品、體驗和溝通，以適應葡萄酒參與偏好和相關購買決策的代際變化。此外，我們預計，通過新冠肺炎疫情對消費者購買行為的短期影響，我們的整體消費者參與方式將幫助我們的直接投資銷售保持強勁。

增加客户參與度是我們業務和運營結果的關鍵驅動因素。我們將繼續投資於我們的DTC渠道和績效營銷，以推動客户參與度。除了在我們的酒莊品牌組合中開發新產品和交叉銷售葡萄酒外，我們還專注於提高客户轉化率和客户保留率。隨着我們繼續投資於增強我們的DTC渠道，我們預計將繼續提高客户參與度，我們相信這將帶來更高的客户滿意度和保留率。

季節性

由於主要節假日前後消費者需求增加，我們的淨銷售額通常在本財年上半年最高。批發渠道和DTC渠道的淨銷售額季節性不同，導致我們的淨銷售額具有季度季節性，這取決於該時期的渠道組合。我們通常會在第一財季和第二財季通過批發渠道實現更集中的銷售，原因是預計假日期間消費者需求會增加，因此分銷商的採購量會增加，這會降低平均銷售價格，因為我們在批發渠道中使用了分銷商和零售額折扣和促銷活動。請參閲關鍵運營指標。在2019財年，我們第一、第二、第三和第四財季的淨銷售額分別約佔全年淨銷售額的27%、28%、25%和20%。在2020財年，我們第一財季、第二財季、第三財季和第四財季的淨銷售額分別約佔全年淨銷售額的27%、27%、26%和20%。

毛利

毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。銷售成本包括葡萄和散裝葡萄酒採購成本。對於我們種植的葡萄，銷售成本包括開發和種植我們擁有和租賃的葡萄園所產生的金額。銷售成本還包括所有釀酒和加工費用、裝瓶、包裝、倉儲以及運輸和搬運費用。在葡萄酒裝瓶並可供銷售之前，與銷售前一年以上的葡萄酒儲存和維護相關的成本將繼續資本化。

毛利潤從2019財年的1.13億美元提高到2020財年的1.369億美元。隨着我們未來業務的持續增長，我們預計毛利潤將隨着我們銷售額的增長和我們有效管理銷售成本而增加，受未來葡萄和散裝葡萄酒市場的任何意外波動以及季節性勞動力成本增加的影響。此外，我們預計毛利潤佔淨銷售額的百分比將與歷史水平保持一致，或者在我們觀察到整個行業和我們的業務內部消費者支出行為迴歸正常化的程度上有所改善，特別是在以下方面批發渠道的內部銷售，這將有利地影響我們的毛利率佔淨銷售額的比例。

農業綜合企業

我們開發了多元化的採購和生產模式，由我們的8個酒莊和22個世界級和地理位置優越的莊園提供支持，並與注重質量的種植者建立了牢固的關係。此外，我們的採購模式還包括從老牌供應商處購買優質散裝葡萄酒，為我們的供應模式增添了高度靈活的多樣性元素。一般來説，我們總產量的85%以上來自第三方種植者，在較小程度上來自散裝葡萄酒市場。我們能夠在我們的葡萄和散裝葡萄酒採購供應渠道中調整特定年份的成分，使我們能夠根據不同的市場或季節性因素定製投入，我們相信這使我們能夠在優化毛利潤的同時生產儘可能高的質量葡萄酒。

與其他農業企業一樣，我們的葡萄酒成本會因年度收成而波動，這會因天氣和其他事件而變化。除了農業因素，葡萄和散裝葡萄酒市場的價格波動，供應競爭和季節性勞動力成本也影響我們的銷售成本。我們可能會繼續經歷葡萄酒生產成本的波動，這可能會影響我們的毛利潤。

銷售、一般和行政費用包括銷售費用、市場營銷費用和一般和管理費用。銷售費用主要包括我們批發和DTC渠道的直銷費用，包括工資和相關成本、產品樣品和品嚐室運營成本(包括加工費和外部服務)。營銷費用主要包括提升酒莊品牌知名度的廣告費用、客户保留費、工資和相關費用。一般和行政費用主要包括工資和相關成本、支持公司職能的行政費用、法律和專業費用、折舊、會計和信息技術、租賃費用和其他與管理相關的成本。雖然我們預計銷售、一般和管理費用將隨着銷售和相關支持需求的擴大而增加，但隨着我們實現進一步的規模效率，我們預計我們的銷售增長率將超過銷售、一般和管理費用的增長速度。我們還預計作為上市公司運營會產生更大的銷售、一般和行政費用。

其他費用

其他開支主要包括我們在信貸安排條款下的未償還餘額所產生的利息支出，以及我們衍生工具的未實現收益或虧損。

所得税費用

所得税支出包括應付給各個聯邦、州和地方税務機關的聯邦和州税款。

庫存生命週期

我們莊園的葡萄園裏生長着葡萄

儘管我們通常85%以上的葡萄酒通常來自第三方種植者種植的葡萄，以及我們購買的散裝葡萄酒(程度要小得多)，但其餘的葡萄酒來自我們擁有或租賃的Estate葡萄園。一旦葡萄園在種植後大約三到五年達到穩定的產量水平，它通常會在大約15到25年內產生相對穩定的果量，在此期間葡萄園的地塊將在休耕一段時間後逐步重新種植。我們莊園葡萄酒的初始投資和最終銷售之間的時間長度，加上生產優質葡萄酒所需的持續投資，並不是大多數農業行業的典型做法。在未來，隨着我們業務的增長，我們預計房地產葡萄園在我們的整體採購模式中所佔的相對份額將會更小。

從收穫到放行

在我們生產和銷售的總箱量中，大部分是來自赤霞珠、黑比諾和梅洛等葡萄品種的紅葡萄酒，這些葡萄酒的生產週期從收穫到葡萄酒發佈的時間跨度從幾個月到幾年，這取決於負責我們每個酒莊品牌的釀酒師規定的陳年要求。我們的紅葡萄酒一般都有從收穫到放行庫存生命週期可從 15個月到48個月不等。我們的白葡萄酒、玫瑰酒和起泡酒一般都有從收穫到放行庫存生命週期從5個月到35個月不等。在陳年和儲存期間，我們繼續將間接成本計入葡萄酒的賬面價值。

鑑於我們的投資、葡萄採購和大宗葡萄酒採購決策的長期性，我們的生產計劃流程旨在通過在現貨市場採購部分生產需求來降低供應過剩的風險，並根據酒莊品牌和年份進行適當的採購。這種機會主義的葡萄收購方式也有助於我們減少未來葡萄價格波動的風險敞口。

2020年3月，由於埃博拉病毒的蔓延，世界衞生組織宣佈全球大流行。新冠肺炎，這種疾病是由一種新的冠狀病毒株引起的。雖然政府當局實施了限制企業和個人活動的措施以減少新冠肺炎的傳播，但美國的葡萄酒生產商被歸類為基本業務，這使我們能夠繼續生產和銷售我們的葡萄酒。為了員工和與我們合作的個人的安全，我們的運營對策是調整我們的政策和協議，以滿足適用的聯邦、州和地方要求，我們將繼續根據需要進行修訂。

從歷史上看，我們的超豪華酒莊品牌毛利率較高，通常銷量較大與我們的奢侈酒莊品牌相比，奢侈酒莊品牌在店外零售商的銷售量通常更高。在新冠肺炎大流行之初，我們經歷了超豪華葡萄酒在酒店內的銷售大幅下降，而超豪華葡萄酒和非酒店奢侈葡萄酒的銷售大幅增長。隨着經濟在新冠肺炎疫情後重新開放，我們預計酒店內銷售額將從疫情低點回升，我們相信這將導致我們超豪華酒莊品牌的銷售額進一步增長。與此同時，我們在疫情期間經歷的場外銷售額的顯著增長可能會有所緩和，場外零售商的增長速度可能會略有放緩。我們相信，Duckhorn投資組合的多樣化產品，包括廣泛的價格點，在內部和外部相對組合波動的時期，減輕了我們未來運營的一些風險。

在大流行期間，我們的品嚐室由於關閉或減少容量以遵守適用的法規而經歷了較低的品嚐費用收入，儘管費用持續處於運營水平，主要包括容量限制或強制關閉期間的品鑑室運營費用。反過來説，由於客户尋求以減少人類接觸的方式購買我們的葡萄酒，電子商務銷售額大幅增長。我們相信，隨着疫情的消退、旅遊業的增長以及解決入住率問題的法規放鬆，我們的品嚐室的品嚐費用收入將大幅增加。同時，我們相信，使用電商平臺購買我們的葡萄酒的客户將繼續享受這些平臺的便利，從Duckhorn產品組合中購買葡萄酒。

野火的影響

在2020財年和2021財年第一季度，北加州發生了幾起野火。這些大火對行業葡萄供應造成了不利影響，儘管火災的程度尚不清楚。除了暴露在尚未收穫的葡萄的煙霧中，我們自己的葡萄園在火災中沒有受到損害。然而，煙霧和火災對我們採購水果的主要地區和市場的葡萄園造成了損害，導致一些可供使用的葡萄無法滿足公司的生產需求，評估工作仍在進行中。為此，我們已採取步驟，尋求其他供應來源，我們相信這些來源會大大減輕火災對我們供應的影響。野火和煙霧對2020年和未來葡萄產量的損害可能會導致我們的生產計劃發生變化，我們銷售預測中預期的箱子銷售數量或發佈時間也會發生變化，未來的毛利率與前幾個季度相比也會發生變化。我們還無法評估與野火相關的破壞對2020年收成的全部影響，也無法估計2020年份葡萄酒可供銷售的財年對我們未來銷售的潛在影響。反覆發生的野火擾亂了整個葡萄供應可能會導致價格大幅波動，這也可能影響我們的業務。

我們在2017財年被TSG收購，隨後分別在2018財年和2019年完成了對Calera和Kosta Browne的收購。在根據美國公認會計原則權威文獻對每筆交易應用業務合併會計時，我們按其公允價值記錄了收購的資產和負債。這些購買會計調整的影響主要導致遞延收入減少、存貨增加、長期資產增加以及確認無限期無形資產和定期無形資產，這些無形資產在其分配的使用年限為9至14年期間攤銷。有關更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註3(收購)和附註6(商譽和其他無形資產)。

在2019財年和2020財年，採購會計調整對我們經營業績的影響導致我們由於公允價值調整為遞延收入的收入減少，庫存增加導致銷售成本增加，以及財產和設備折舊增加以及固定壽命無形資產攤銷導致運營費用增加，營業前營業收入預計將低於我們原本確認的水平，這是因為公允價值調整為遞延收入而導致的收入減少，由於庫存增加而導致的銷售成本增加，以及由於定期無形資產的攤銷而增加的運營費用。下表反映了受這些採購會計調整影響的合併運營報表中的行項目：



	財政年度結束 7月31日，						截至9個月 4月30日，
(單位：千)	2019			2020			2020			2021
對遞延收入的採購會計調整	$	(1,875	)	$			$			$

採購會計對淨銷售額的影響		(1,875	)
採購會計對銷售成本的調整		17,896			5,457			4,836			1,449

採購會計對毛利的影響		(19,771	)		(5,457	)		(4,836	)		(1,449	)
攤銷客户關係和其他無形資產		7,683			7,683			5,762			5,762

採購會計對銷售費用、一般費用和行政費用的影響		7,683			7,683			5,762			5,762

購進會計對所得税前收入的影響	$	(27,454	)	$	(13,140	)	$	(10,598	)	$	(7,211	)

傷亡增加

2019年2月，我們的一家酒莊遭遇洪水，導致庫存、機器設備和場地改善受損。由於洪水的原因，我們提交了保險索賠，並於2020年12月解決了 3250萬美元。傷亡收益包括我們在整個2019財年和2020財年從保險公司收到的超過確認損失的付款。

首次公開募股(IPO)發生後，我們某些M類公用事業單位的歸屬加快了。我們確認了850萬美元的基於股權的額外薪酬支出，用於歸屬某些已發行的M類普通股，這些普通股在2021財年第三季度轉換為普通股。此外，我們授予員工、董事和其他服務提供商與完成IPO相關的共計1,627,929股普通股的限制性股票單位和/或期權。任何相關股權薪酬支出均計入當期銷售或銷售成本、一般和行政費用或資本化到存貨(視情況而定)。

行動結果

下表列出了我們在所示期間的運營結果，並以所示期間的淨銷售額的百分比表示每個行項目之間的關係。下表應與相應的討論和本招股説明書其他部分包括的經審計的年度綜合財務報表、未經審計的簡明綜合財務報表和相關的腳註一起閲讀：



	財政年度結束 7月31日，										截至9個月 4月30日，
(以千為單位，除百分比)	2019					2020					2020					2021
淨銷售額	$	241,207		100.0%		$	270,648		100.0%		$	218,417		100.0%		$	265,720		100.0%
銷售成本		128,204		53.2			133,766		49.4			107,458		49.2			132,759		50.0

毛利		113,003		46.8			136,882		50.6			110,959		50.8			132,961		50.0
銷售、一般和行政費用		65,741		27.3			65,908		24.4			49,703		22.8			65,418		24.6
減值損失							11,830		4.4
傷亡增加，淨額		(8,606	)	(3.6	)		(4,047	)	(1.5	)		(4,047	)	(1.9	)		(6,636	)	(2.5	)

營業收入		55,868		23.2			63,191		23.3			65,303		29.9			74,179		27.9
利息支出		20,937		8.7			17,924		6.6			13,905		6.4			10,947		4.1
其他費用(收入)，淨額		4,988		2.1			2,457		0.9			3,707		1.7			(5,006	)	(1.9	)

其他費用合計		25,925		10.7			20,381		7.5			17,612		8.1			5,941		2.2

所得税前收入		29,943		12.4			42,810		15.8			47,691		21.8			68,238		25.7

所得税費用		7,842		3.3			10,432		3.9			12,588		5.8			19,694		7.4

淨收入		22,101		9.2			32,378		12.0			35,103		16.1			48,544		18.3

減去：可歸因於以下原因的淨(收益)虧損非控股權益		(4	)				(1	)				(3	)				4

可歸因於Duckhorn Portfolio，Inc.的淨收入。	$	22,097		9.2%		$	32,377		12.0%		$	35,100		16.1%		$	48,548		18.3%

截至2020年4月30日的9個月，淨銷售額增長4730萬美元，增幅21.7%，從2.184億美元增至 2.657億美元。這一增長主要是由銷量增長推動的，但部分被負混合貢獻所抵消，我們的批發到總代理商渠道的增長超過了我們的 California Direct to Retail和DTC渠道的增長。在本報告所述期間，價格沒有發生重大變化。

銷售成本



	截至9個月 4月30日，				變化
(除百分比外，以千為單位)	2020		2021		$		%
銷售成本	$	107,458	$	132,759	$	25,301		23.5%

截至2021年4月30日的9個月，銷售成本增加了2,530萬美元，增幅為23.5%，從107.5美元增至1.328億美元。這一增長是由更高的銷售額和更低的影響直接推動的由於採購會計調整導致葡萄酒成本上升之前的收購。

毛利



	截至9個月 4月30日，				變化
(除百分比外，以千為單位)	2020		2021		$		%
毛利	$	110,959	$	132,961	$	22,002		19.8%

截至2020年4月30日的9個月的毛利潤增加了2,200萬美元，增幅為19.8%，從1.11億美元增至 1.33億美元。毛利潤的變化主要是由於：

銷售量增加；以及

減少了與去年同期相比，截至2021年4月30日的9個月葡萄酒銷售成本上升，原因是剩餘庫存餘額較低，與前幾個時期的採購會計相關。

截至2020年4月30日的9個月的毛利率為50.8%，而截至2021年4月30日的9個月的毛利率為50.0%。這一下降反映了銷售組合向本期批發至經銷商渠道銷售的豪華葡萄酒的轉變。

截至2020年4月30日的9個月，銷售、一般和行政費用增加了1570萬美元，從4970萬美元增加到6540萬美元，增幅為31.6% 。這一增長在很大程度上是由於當期基於股權的薪酬增加，與IPO相關的交易費用，以及考慮到圍繞早期影響的不確定性，上一年比較期間的費用較低新冠肺炎大流行、薪酬相關應計項目的計時、當期用於支持新產品創新的營銷支出增加以及與上市公司相關的新成本和持續成本。

截至2021年4月30日的9個月，一般和行政費用較高，主要是因為基於股權的薪酬成本為860萬美元，以及與2021財年第三季度發生的IPO相關的交易費用230萬美元。有關詳細信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註13(股權薪酬) 。與2020財年同期相比，2021財年前9個月的銷售費用有所下降，原因是商務旅行減少的影響以及面對面銷售活動的相關成本，這些成本因我們運營的關鍵市場的新冠肺炎限制而受到限制，但部分被薪酬成本的增加所抵消。我們通常預計銷售費用將與我們的銷售增長保持一致，因為這些活動旨在產生收入。在截至2021年4月30日的9個月中，營銷費用與同期相比增加了80萬美元，這主要是由於新產品創新，以及股權和其他薪酬成本的增加，但這部分被持續大流行導致的本財年營銷和促銷活動的減少所抵消。

傷亡增加，淨額



	截至9個月 4月30日，						變化
(除百分比外，以千為單位)	2020			2021			$			%
傷亡增加，淨額	$	(4,047	)	$	(6,636	)	$	(2,589	)		64.0%

截至2020年4月30日的9個月的傷亡人數增加了260萬美元，從400萬美元增加到截至2021年4月30日的9個月的660萬美元，增幅為64.0%。這一增長主要是由於我們其中一家酒莊發生洪災而獲得保險收益的時機所致。有關詳細信息，請參閲我們的精簡合併財務報表的附註14(意外傷害收益) 。

其他費用



	截至9個月 4月30日，					變化
(除百分比外，以千為單位)	2020		2021			$			%
利息支出	$	13,905	$	10,947		$	(2,958	)		(21.3)%
其他費用(收入)，淨額		3,707		(5,006	)		(8,713	)		(235.0)%

其他費用合計(淨額)	$	17,612	$	5,941		$	(11,671	)		(66.3)%

截至2020年4月30日的9個月的其他費用減少了1,170萬美元，或66.3%，從截至2021年4月30日的9個月的1,760萬美元降至590萬美元。我們其他費用的變化主要是由於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的下行壓力，這減少了我們利率掉期的負債餘額，導致截至2021年4月30日的9個月與去年同期的虧損相比出現了收益。此外，由於期內未償債務餘額減少，加上我們可變債務的平均利率降低，我們的利息支出也逐年減少。有關我們的信貸安排的討論，請參閲？流動性和資本資源。

所得税費用



	截至9個月 4月30日，				變化
(除百分比外，以千為單位)	2020		2021		$		%
所得税費用	$	12,588	$	19,694	$	7,106		56.5%

截至2020年4月30日的9個月，所得税支出增加了710萬美元，增幅為56.5%，從1,260萬美元增至 1,970萬美元。我們所得税支出的變化主要是由於國家所得税和基於股權的不可抵扣薪酬。

截至2019年7月31日和2020年7月31日的財政年度對比

淨銷售額



	財政年度結束 7月31日，				變化
(除百分比外，以千為單位)	2019		2020		$		%
淨銷售額	$	241,207	$	270,648	$	29,441		12.2%

從2019財年到2020財年，總淨銷售額增加了2940萬美元，增幅為12.2%，這得益於我們批發渠道的增長以及全年總代理商和零售商庫存的持續直銷消耗。考慮到疫情的影響，與2019財年相比，批發銷售在2020財年下半年的增長中所佔比例更大，推動了更高的銷售額，但與上一財年相比，更高的折扣部分抵消了這一影響，並導致每箱銷售的平均淨銷售價格較低。

銷售成本



	財政年度結束 7月31日，				變化
(除百分比外，以千為單位)	2019		2020		$		%
銷售成本	$	128,204	$	133,766	$	5,562		4.3%

從2019財年到2020財年，銷售總成本增加了560萬美元，增幅為4.3%，主要原因是葡萄酒銷售成本因全年銷量增加而增加了1340萬美元，配送和倉儲成本因銷售增加而增加了170萬美元，以及散裝葡萄酒銷售成本增加了290萬美元，但被葡萄酒銷售成本的減少減少了1,240萬美元所部分抵消與前一年相比，葡萄酒銷售成本上升，原因是與收購Kosta Browne相關的購買會計調整的影響減弱。

毛利



	財政年度結束 7月31日，				變化
(除百分比外，以千為單位)	2019		2020		$		%
毛利	$	113,003	$	136,882	$	23,879		21.1%

從2019財年到2020財年，銷售、一般和行政費用總額增加了20萬美元。在銷售中，一般和行政費用中，我們的銷售費用增加了380萬美元，這主要是由於工資和相關費用的增加。費用增加的部分原因是增加了員工人數以支持增加的銷售量，以及增加了直銷活動以促進銷售增長。這被我們一般和行政費用的減少所抵消，這主要是由於圍繞Kosta Browne收購的交易成本在2019財年錄得390萬美元，而2020財年為20萬美元。

減值損失



	財政年度結束 7月31日，			變化
(除百分比外，以千為單位)	2019	2020		$		%
減值損失	$	$	11,830	$	11,830		100.0%

2020財年運營費用增加的原因是我們為某些商號記錄了1,180萬美元的減值費用。減值的原因是我們下調了某些超豪華酒莊品牌的銷售預期，這些品牌正經歷着銷售渠道和消費者支出中斷的情況新冠肺炎大流行，以及折扣率的變化。有關更多信息，請參閲我們的合併年度財務報表附註6(商譽和其他無形資產)。

傷亡增加，淨額



	財政年度結束 7月31日，						變化
(除百分比外，以千為單位)	2019			2020			$		%
傷亡增加，淨額	$	(8,606	)	$	(4,047	)	$	4,559		(53.0)%

2019財年和2020財年與我們的一家酒莊的洪水有關的傷亡增加，從2019財年到2020財年減少了460萬美元，或 53.0%。意外傷害收益代表我們收到的保險收益，其金額超過了我們記錄的每個期間的損失。有關更多信息，請參閲我們的合併年度財務報表的附註16(意外傷害收益) 。

從2019財年到2020財年，其他費用總額減少了550萬美元，降幅為21.4%。與2019財年相比，2020財年的利息支出減少了300萬美元，降幅為14.4%，這主要是由於我們的信貸安排基於LIBOR的利率總體下降，以及我們年內未償債務餘額的淨減少。其他支出，從2019財年到2020財年淨減少250萬美元，降幅為50.7%，這是因為我們用來對衝信貸工具上浮動利率敞口的利率掉期餘額的未實現收益。有關更多信息，請參見？流動性和資本資源。

所得税費用



	財政年度結束 7月31日，				變化
(除百分比外，以千為單位)	2019		2020		$		%
所得税費用	$	7,842	$	10,432	$	2,590		33.0%

從2019財年到2020財年，所得税支出增加了260萬美元，增幅為33.0%，這與我們應税收入的增加直接相關，但被我們的有效税率從2019財年的26.1%略微下降到2020財年的24.4%所抵消。截至2020年7月31日的一年，所得税支出為1040萬美元(有效税率為24.4%)，不同於預期税收支出(通過對税前收益適用當前21%的美國聯邦公司税率計算)，主要原因是州所得税和基於股權的不可抵扣薪酬成本。

截至2019年7月31日的一年，所得税支出為780萬美元(實際税率為26.1%)，與預期税費不同 (通過對税前收益應用當前21%的美國聯邦公司税率計算)，主要原因是州所得税以及與Kosta Browne收購和基於股權的補償相關的交易成本相關的不可扣除費用。

Kosta Browne收購交易成本佔我們2019財年有效税率的193個基點。有關我們的有效税率以及與預期聯邦法定税率的對賬信息，請參閲我們的合併年度財務報表的附註11(所得税)。

下表列出了截至2021年4月30日的八個季度的精選未經審計的季度運營業績和其他財務和運營數據，以及每個行項目佔淨銷售額的百分比。每個季度的信息都是按照本招股説明書中其他地方包含的經審核年度綜合財務報表的相同基準編制的。本招股説明書中其他地方包括的年度綜合財務報表。我們相信，提交的季度信息包括對我們這些時期的綜合經營結果進行公允陳述所需的所有適當調整。此數據應與本招股説明書其他部分包含的合併財務報表和註釋一起閲讀。我們的季度經營業績不一定代表未來任何時期的經營業績，未來業績會有所不同。



(單位：千)	7月31日， 2019			10月31日， 2019			1月31日， 2020			4月30日， 2020			7月31日， 2020			10月31日， 2020			1月31日， 2021			4月30日， 2021
淨銷售額	$	47,524		$	72,704		$	76,993		$	68,720		$	52,231		$	91,638		$	83,657		$	90,425
銷售成本		23,851			36,400			38,680			32,378			26,308			47,363			41,900			43,496

毛利		23,673			36,304			38,313			36,342			25,923			44,275			41,757			46,929
銷售、一般和管理費用		16,373			18,443			18,104			13,156			16,205			16,805			17,471			31,142
減值損失														11,830
傷亡損失(收益)淨額		(12,295	)		118			(4,141	)		(24	)					1,555			(7,770	)		(421	)

營業收入(虧損)		19,595			17,743			24,350			23,210			(2,112	)		25,915			32,056			16,208
利息支出		4,989			4,830			4,854			4,221			4,019			3,580			3,612			3,755
其他費用(收入)，淨額		1,741			945			(421	)		3,183			(1,250	)		(1,323	)		(1,491	)		(2,192	)

其他費用合計		6,730			5,775			4,433			7,404			2,769			2,257			2,121			1,563

所得税前收入(虧損)		12,865			11,968			19,917			15,806			(4,881	)		23,658			29,935			14,645

所得税費用(福利)		2,465			3,143			5,256			4,189			(2,156	)		6,136			7,935			5,623

淨收益(虧損)		10,400			8,825			14,661			11,617			(2,725	)		17,522			22,000			9,022

減去：可歸因於以下因素的淨收益(虧損)非控股權益		4			(9	)		4			2			2			1			3

可歸因於Duckhorn Portfolio，Inc.的淨收益(虧損)。	$	10,404		$	8,816		$	14,665		$	11,619		$	(2,723	)	$	17,523		$	22,003		$	9,022



	7月31日， 2019			10月31日， 2019		1月31日， 2020			4月30日， 2020		7月31日， 2020			10月31日， 2020			1月31日， 2021			4月30日， 2021
淨銷售額		100.0%			100.0%		100.0%			100.0%		100.0%			100.0%			100.0%			100.0%
銷售成本		50.2			50.1		50.2			47.1		50.4			51.7			50.1			48.1

毛利		49.8			49.9		49.8			52.9		49.6			48.3			49.9			51.9
銷售、一般和管理費用		34.5			25.4		23.5			19.1		31.0			18.3			20.9			34.4
減值損失												22.6
傷亡損失(收益)淨額		(25.9	)		0.2		(5.4	)							1.7			(9.3	)		(0.5	)

營業收入(虧損)		41.2			24.4		31.6			33.8		(4.0	)		28.3			38.3			17.9
利息支出		10.5			6.6		6.3			6.1		7.7			3.9			4.3			4.2
其他費用(收入)，淨額		3.7			1.3		(0.5	)		4.6		(2.4	)		(1.4	)		(1.8	)		(2.4	)

其他費用合計		14.2			7.9		5.8			10.8		5.3			2.5			2.5			1.7

所得税前收入(虧損)		27.1			16.5		25.9			23.0		(9.3	)		25.8			35.8			16.2

所得税費用(福利)		5.2			4.3		6.8			6.1		(4.1	)		6.7			9.5			6.2

淨收益(虧損)		21.9			12.1		19.0			16.9		(5.2	)		19.1			26.3			10.0

減去：可歸因於以下因素的淨收益(虧損)非控股權益

可歸因於Duckhorn Portfolio，Inc.的淨收益(虧損)。		21.9%			12.1%		19.0%			16.9%		(5.2	)%		19.1%			26.3%			10.0%



(單位：千)	7月31日， 2019		10月31日， 2019		1月31日， 2020		4月30日， 2020		7月31日， 2020			10月31日， 2020		1月31日， 2021		4月30日， 2021
淨銷售額	$	47,524	$	72,704	$	76,993	$	68,720	$	52,231		$	91,638	$	83,657	$	90,425
毛利	$	23,673	$	36,304	$	38,313	$	36,342	$	25,923		$	44,275	$	41,757	$	46,929
可歸因於Duckhorn Portfolio，Inc.的淨收益(虧損)。	$	10,404	$	8,816	$	14,665	$	11,619	$	(2,723	)	$	17,523	$	22,003	$	9,022
調整後的EBITDA(1)	$	14,879	$	25,799	$	30,215	$	31,236	$	17,830		$	33,722	$	32,178	$	32,946

(1)

有關調整後EBITDA的定義，請參閲標題為？選定的合併財務和其他數據以及其他財務和運營數據“”一節，以瞭解有關此衡量標準使用情況的信息。可歸因於Duckhorn Portfolio，Inc.的淨收益(虧損)的對賬見下文，Duckhorn Portfolio，Inc.是美國公認會計原則(GAAP)中最直接的可比性指標。



(單位：千)	7月31日， 2019			10月31日， 2019		1月31日， 2020			4月30日， 2020			7月31日， 2020			10月31日， 2020			1月31日， 2021			4月30日， 2021
可歸因於Duckhorn Portfolio，Inc.的淨收益(虧損)。	$	10,404		$	8,816	$	14,665		$	11,619		$	(2,723	)	$	17,523		$	22,003		$	9,022
利息支出		4,989			4,830		4,854			4,221			4,019			3,580			3,612			3,755
所得税費用(福利)		2,465			3,143		5,256			4,189			(2,156	)		6,136			7,935			5,623
折舊及攤銷費用		5,689			4,956		6,349			6,116			5,334			5,116			5,765			5,554

EBITDA		23,547			21,745		31,124			26,145			4,474			32,355			39,315			23,954
採購會計調整(A)		1,221			2,141		2,454			241			621			561			762			126
交易費用(B)					193																	2,304
減值損失(C)													11,830
衍生工具公允價值變動		1,763			770		(379	)		3,036			(1,087	)		(1,548	)		(1,279	)		(1,991	)
基於股權的薪酬		289			289		289			288			288			288			288			8,962
傷亡損失(收益)、淨額(D)		(12,295	)		118		(4,141	)		(24	)								(7,832	)
散裝葡萄酒損失淨額(E)					260		819			1,243			493
債務清償損失(F)																272
IPO準備成本(G)		354			283		49			31			112			196			210
野火成本(H)																1,555			62			(421	)
新冠肺炎成本(一)										276			1,099			43			652			12

調整後的EBITDA	$	14,879		$	25,799	$	30,215		$	31,236		$	17,830		$	33,722		$	32,178		$	32,946

(a)

(b)

在2019財年，傷亡收益主要包括超過本財年因我們其中一家酒莊的洪水破壞而確認的損失的保險收益。在2020財年，傷亡收益主要包括根據我們最初對2019財年洪災事件的索賠而收到的額外保險收益。在截至2020年4月30日和2021年4月30日的9個月中，我們確認了與我們的保險索賠相關的淨收益分別為400萬美元和780萬美元，但被洪災補救帶來的增量成本所抵消。保險索賠已於2020年12月完全解決。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註16(意外傷害收益)。

(e)

散裝葡萄酒淨虧損主要是指在現貨散裝葡萄酒市場銷售的散裝葡萄酒的淨虧損，其數量和價位對我們的業務來説是不尋常和罕見的。在2020財年(2019年收穫期間)，我們觀察到散裝葡萄酒市場出現了前所未有的嚴重供過於求和價格波動，導致散裝葡萄酒現貨價格的溢價階梯降至歷史低點。我們歷史上沒有向現貨散裝市場銷售大量散裝葡萄酒。然而，在2020財年，我們獲得了替代供應，我們認為這些供應比我們當時持有的某些散裝葡萄酒的質量更高，我們的迴應是以淨虧損的方式出售某些散裝葡萄酒。我們預計不會向散裝葡萄酒市場銷售大量散裝葡萄酒，因此已從調整後的EBITDA中剔除了這些銷售損失，因為它們不能反映我們的核心運營業績。

(f)

債務清償損失包括我們確認的與信貸安排修訂相關的未攤銷遞延融資費用。有關詳細信息，請參閲我們合併財務報表的附註8(債務)。

(g)

IPO準備成本包括外部顧問就與我們準備上市相關的法律、會計和税務事宜向我們提供建議所產生的專業費用，這些費用不能直接歸因於上市。

(h)

(i)

流動性和資本資源

流動資金來源

我們的主要現金需求用於營運資金用途，例如生產或購買庫存以及為運營和資本支出提供資金。我們通過運營活動的現金流和我們信貸貸款的現金流為運營現金需求提供資金。截至2021年4月30日，我們在循環信貸額度上有500萬美元的現金和現金等價物，以及2.86億美元的未提取能力，這取決於我們的信貸安排的條款。

作為對這一事件的迴應在新冠肺炎大流行期間，我們實施了旨在保護我們員工健康和安全的措施，如上文所述，影響我們運營結果可比性的其他因素以及新冠肺炎的影響。我們的應對措施還包括評估與我們的庫存和流動性管理相關的風險，我們確定這些風險已得到充分緩解，未來需要重新評估，以應對與大流行相關的影響。新冠肺炎對我們未來運營的全面影響仍不確定，將取決於與大流行相關的中斷的持續時間和嚴重程度。因此，不可預見的未來事件可能會對我們的運營、運營結果、現金流和流動性產生負面影響。

由於我們業務的季節性，我們在收穫期間對現金的需求更大，根據農業條件和其他我們無法控制的因素，這段時間可以從8月持續到11月。我們相信，我們預期的運營現金流、手頭現金和循環信貸額度的借款能力，將足以滿足我們至少在未來12個月個月的現金需求。然而，我們業務增長計劃的變化、計劃的資本支出或對不斷變化且競爭激烈的

行業格局可能會導致我們的現金需求發生變化。因此，我們可能會尋求替代或增量資金來源，以應對業務變化。在所需的範圍內，我們可以通過債務或股權融資為額外的流動資金提供資金，儘管我們不能保證此類形式的資本將在需要時(如果有的話)可用，或按可接受的條款提供。

現金流

下表列出了所示期間淨現金流的主要組成部分。



	財政年度結束 7月31日，						截至9個月 4月30日，
(單位：千)	2019			2020			2020			2021
現金流由(用於)：
經營活動	$	42,466		$	55,179		$	41,981		$	41,536
投資活動		(221,412	)		(13,535	)		(11,539	)		(11,400	)
融資活動		129,547			(39,157	)		(3,534	)		(31,361	)

現金淨(減)增	$	(49,399	)	$	2,487		$	26,908		$	(1,225	)

經營活動

我們來自經營活動的現金流主要由經一定調整的淨收入組成。非現金交易，包括折舊和攤銷、債務發行成本的攤銷、衍生品公允價值的變化、基於股權的薪酬和遞延所得税。營運現金流還反映營運資金的定期變化，主要是存貨、應收賬款、預付費用、應付賬款和應計費用。

截至2020年4月30日的9個月，運營活動提供的淨現金為4200萬美元，而截至2021年4月30日的9個月為4150萬美元，減少了40萬美元。經營活動提供的現金減少是由以下主要抵消因素推動的：

營業現金流增加，因經調整後淨收益增加1,260萬美元非現金項目；

新保單和現有保單、散裝葡萄酒供應管理和庫存包裝的預付保險費增加，以支持需求增長，導致運營現金流減少1,680萬美元；

我們的批發銷售渠道，通常受信用條款的約束，淨銷售額增加，這推動了應收賬款的相應增加，導致運營現金流減少了1230萬美元；

應付賬款和應計費用的變化增加了1040萬美元的運營現金流，這主要是由於發票付款的時間安排；

根據某些獎金支付和其他薪酬的時間安排，應計薪酬增加720萬美元，導致運營現金流增加；以及

與前幾個季度相比，與列表成員銷售相關的時間安排減少了110萬美元的遞延收入和運營現金流。

2019財年，運營活動提供的淨現金為4250萬美元，而2020財年為5520萬美元，增加了1270萬美元。經營活動提供的現金增加是由以下因素推動的：

營業現金流增加，因經調整後淨收益增加1,560萬美元非現金項目；

截至2019年4月30日的9個月的資本支出為1,160萬美元，截至2020年4月30日的9個月的資本支出為1,150萬美元。2019財年的資本支出為1840萬美元，而2020財年為1360萬美元。我們會不時評估酒莊、葡萄園和生產設施，尋找潛在的機會進行戰略性收購，以支持我們的增長。任何此類交易都可能需要我們在未來進行額外的投資和資本支出。

融資活動

截至2020年4月30日的9個月，用於資助活動的淨現金為350萬美元，而截至2021年4月30日的9個月為3140萬美元，增加了2780萬美元。融資活動中使用的現金增加主要是因為我們循環信貸額度的淨付款增加了1,700萬美元，這是因為我們的定期債務在2021財年沒有現金借款，而上一財年同期的現金借款為1,310萬美元。這些增長被收到的IPO收益部分抵消，這些收益將用於償還已發生但尚未支付的總計310萬美元的遞延發行成本。

2019財年，融資活動提供的淨現金為1.295億美元，而2020財年融資活動使用的淨現金為3920萬美元，增加了1.687億美元。用於資助活動的現金增加，主要是因為我們的母公司在2019財年收到的用於為Kosta Browne收購提供部分資金的出資減少了1.11億美元，以及我們的信貸安排在2020財年用於運營需求的使用率減少。

信貸安排

2016年10月14日，我們與一個銀團貸款機構簽訂了信貸安排。信貸安排提供期限和循環信貸額度相結合的功能。定期和循環信用額度借款具有可變的利率，主要基於libor加上中定義的適用保證金。

第一份留置權貸款協議包含慣例肯定契約，包括交付經審計的財務報表和慣例負面契約，其中包括限制我們產生額外債務或授予某些留置權的能力。截至2021年4月30日，我們沒有違反任何公約。有關我們的信貸安排條款的更多信息，請參見本招股説明書中其他地方包括的對某些債務的描述。

貸方的循環額度。循環信用額度允許我們借入最多4.25億美元的本金(包括信用證)。循環貸款融資的子融資總額為1,500萬美元，循環貸款融資的Swingline子融資融資總額為1,500萬美元)，收穫成本的增量季節性借款金額將總金額增加至最高4.55億美元。(br}循環貸款融資的子融資總額為1,500萬美元，循環貸款融資的Swingline子融資融資總額為1,500萬美元)，收穫成本的增量季節性借款金額將總金額增加到最高4.55億美元。循環信貸額度將於2023年8月1日到期。利率從LIBOR加125個基點到LIBOR加175個基點不等，具體取決於循環信貸額度的平均可獲得性。

資本支出貸款。 資本支出貸款的最高限額為，非循環提款限額為2500萬美元，每季度支付本金，剩餘的未償還本金和利息將於2023年8月1日到期。截至2021年4月30日，2500萬美元額度已全部用完。這種工具的利率是倫敦銀行同業拆借利率加190個基點。

定期貸款(一期)。 第一批定期貸款於2016年發放，本金餘額為1.35億美元，每季度支付一次本金，剩餘的未償還本金和利息將於2023年8月1日到期。這批定期貸款的利率為LIBOR加190個基點。

定期貸款(兩期)。 第二批定期貸款於2018年8月發放，允許本金餘額高達2500萬美元，每季度支付本金，剩餘的未償還本金和利息將於2023年8月1日到期。2018年11月，我們從第二批定期貸款中提取了1640萬美元。這批定期貸款的利率為LIBOR加碼163個基點。

表外安排

截至2021年4月30日，我們沒有資產負債表外安排對我們的財務狀況、經營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或可能產生當前或未來影響的安排。

合同義務

下表彙總了截至2020年7月31日我們的重要合同義務和承諾：



	按期到期付款
(單位：千)	總計		少於一年		1-3年		3-5年		多過五年
循環信貸額度(1)	$	243,500	$		$		$	243,500	$
長期債務(2)		140,299		13,430		114,391		12,478
長期債務利息(3)		4,003		2,764		1,217		22
經營租約		28,506		4,054		8,033		7,255		9,164

總計	$	416,308	$	20,248	$	123,641	$	263,255	$	9,164

我們的管理層對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制這些合併財務報表需要應用適當的技術會計規則和指南，並使用估計數。這些政策的應用需要對未來事件做出判斷。

這些估計和判斷可能會對基於不同假設的合併財務報表和披露產生重大影響，因為未來事件很少完全按照預測發展，即使是最好的估計也經常需要調整。雖然我們的合併財務報表的附註2(列報基礎和重要會計政策)對所有重要會計政策進行了更全面的描述，但我們認為以下會計政策和估計對我們的業務運營和對我們財務業績的理解至關重要。

收入確認

我們確認向客户銷售葡萄酒的收入，當履行了這一單一的履行義務，並根據運輸條款的規定，在裝運或交貨點將控制權轉移給客户。付款條件因地點和客户而異，但是，確認收入的持續時間和到期付款的持續時間不到一年，這表明我們沒有任何重要的融資組成部分需要確認。我們已選擇將我們向客户收取的運輸和搬運成本視為履行活動，而不是單獨的履約義務。

遞延收入來自尚未滿足所有收入確認標準的客户的現金付款。此類交易主要與全年DTC俱樂部銷售或名單會員優惠期間收取的現金有關，因為從客户為其分配的購買付款到發貨日期的這段時間可能會跨越報告期。遞延收入在合併財務狀況表中單獨報告，直到滿足所有收入確認標準(通常是在貨物發貨時)，此時才確認收入。

受可變性影響的收入被限制在一個金額上，該金額在解決導致收入可變性的意外情況後，不會導致未來期間的重大逆轉。收入是扣除消費税以及通過各種客户激勵計劃(包括支付給總代理商的基於耗盡的激勵、批量折扣和單次交易定價折扣)給予客户的考慮後的淨額記錄。根據ASC 606，對客户的對價被認為是可變對價，並在相關銷售的收入確認時被估計和確認為交易價格的降低。

所得税

所得税按制定的税率確認，並按資產負債法入賬，該方法要求確認預期未來税額的遞延税項資產和負債合併財務報表與資產和負債的計税基礎按適用法定税率的暫時性差異造成的後果。遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。影響公司遞延税金的其他重大臨時性差異主要與在業務中獲得的資產的計税基礎有關

保留在歷史基礎上的組合，儘管出於財務報告的目的，資產是按公允價值記錄的。差異主要與庫存、財產以及設備和無形資產有關。其他暫時性差異包括不同的折舊和存貨成本計算方法。與前期收購本公司相關的商譽產生了永久性差異。當部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，可提供估值津貼。我們通過評估我們的估值撥備並在必要時調整此類撥備的金額來評估遞延税項資產的變現能力。用於評估實現可能性的因素包括我們對未來應税收入的預測以及可以實施以實現遞延税項淨資產的可用納税籌劃策略。未能在適用的税收管轄區實現預計應税收入可能會影響遞延税項資產的最終實現，並可能導致我們對未來收益的實際税率提高。

基於股權的薪酬

我們的某些員工已獲得股權獎勵。根據美國公認會計準則權威文獻，我們使用Black-Scholes期權定價模型估計這些獎勵在授予日的公允價值。期權定價模型的輸入具有高度的主觀性，要求我們根據獎勵的特點，在確定預期期限、波動性、無風險利率、股息和缺乏市場性的調整時應用判斷。有關詳細信息，請參閲附註14(基於股權的薪酬)。

補償成本按必需服務期(一般為歸屬期間)確認，扣除實際沒收後的淨額，獎勵在綜合財務狀況表中按權益分類。對於績效條件影響獎勵時間或獎勵數量的獎勵，在績效條件可能滿足時確認薪酬成本。如果不滿足績效條件，則不確認任何補償成本，並沖銷以前確認的任何補償成本。

商譽和無形資產

我們在企業合併會計中確認商譽的依據是：總對價轉移的金額加上任何非控股權益超過收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值。除商譽外的可識別無形資產主要由無限期的商號和客户關係組成，這些商號和客户關係根據管理層對資產預計對未來現金流的貢獻期限的估計，在指定的使用年限內以直線方式攤銷。

我們至少每年對商譽和無限期無形資產進行減值評估，如果可能存在減值因素，我們會更頻繁地評估減值。我們的定量商譽減值測試包括將報告單位賬面價值與其公允價值進行比較，公允價值估計為意願各方之間當前交易中可出售的金額。如果賬面價值超過公允價值，則確認減值費用的金額等於該超出的金額，但不得超過商譽的賬面價值。我們根據折現現金流和比較市場估值方法的組合來確定估計的公允價值。雖然我們被允許考慮定性因素來確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，但我們在2019財年和2020財年期間依賴於定量測試。根據量化測試結果，本公司確定報告單位公允價值在每個測試期均大幅超過其賬面價值，因此報告單位在兩個會計年度均不存在未能通過量化減值測試的風險。

我們的商號無形資產減值測試是將每個商號的公允價值與其賬面價值進行比較，任何超過賬面價值的金額均被確認為減值損失。在評估我們商號的公允價值時，我們考慮市場、成本和收入方法，主要依靠版税減免(RFR)方法，這是收入方法的一種形式，因為

最適合分析商號。RFR方法估計了我們通過擁有而不是許可商標而避免的成本，幷包括對將在談判中協商的特許權使用費收入的估計如果主體無形資產是從第三方獲得許可的，則為獨立交易。我們在RFR方法中應用的主要變量是對未來收入的估計，選擇適當的特許權使用費費率，以及選擇折扣率來計算現值。我們在決定評估商標公允價值時所採用的重要假設時，會考慮以下因素：

淨銷售額增長？我們的估計包括基於內部開發的預測以及終端增長率對未來淨銷售額增長率的判斷和假設，以便量化我們預計可歸因於商標名的淨銷售額；

特許權使用費費率和選定的特許權使用費費率是基於具有類似商號和活動的公司的行業基準和市場數據，同時考慮了運營的歷史和預測盈利能力以及商號市場實力；以及

貼現率：特許權使用費節省使用適當的貼現率折現至相當於其現值，並根據商品名稱和公司風險概況的適當風險溢價進行調整。

我們使用的假設要求我們在選擇適當的商標估值輸入時應用判斷，這些假設可能會隨着時間的推移而改變。為了評估商品名稱公允價值計算的敏感性，我們通過計算將淨銷售額預測下調約10%和將貼現率提高約50個基點對公允價值的影響來執行額外的敏感性，以展示潛在的假設敏感性以及如果未來業務的發展或變化對我們的重大假設產生負面影響。調整淨銷售額預測假設(保持所有其他假設不變)的影響表明，潛在的商號減值約為350萬美元。調整貼現率假設(保持所有其他假設不變)的影響表明，潛在的商號減值約為200萬美元。

我們還評估我們的商標無形資產的剩餘使用壽命，以確定當前事件和環境是否繼續支持無限期的使用壽命。請參閲我們經審計的合併財務報表附註6(商譽和其他無形資產)。

當事件或不斷變化的情況顯示賬面金額可能無法收回或剩餘使用年限可能無法再支撐時，我們就評估固定壽命無形資產的減值。

關於市場風險的定量和定性披露

利率

我們要承擔與我們信貸工具利率變化相關的利率風險，根據我們的信貸工具條款，根據LIBOR加上適用的保證金，我們的信貸工具以浮動利率計息。截至2021年4月30日，我們的浮動利率未償還借款總額為2.688億美元。將適用於這些借款的實際利率提高100個基點，將導致年化利息支出增加270萬美元，並可能對我們的運營業績或財務狀況產生實質性影響。

我們通過正常的運營和融資活動以及通過使用衍生金融工具來管理利率風險。為了減輕利率波動的風險，我們進行了兩次利率互換。

到目前為止，我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營業績或財務狀況產生了實質性影響。我們繼續跟蹤通貨膨脹的影響，試圖通過定價策略和降低成本將其影響降至最低。然而，如果我們的運營受到重大通脹壓力的影響，我們可能無法通過產品漲價、供應談判或生產改進來完全抵消這種影響。如果未來的通貨膨脹率高於預期，可能會損害我們的運營和財政狀況。

外幣

我們的收入和成本是以美元計價的，不會受到重大外匯風險的影響。外幣匯率波動可能會導致我們在合併運營報表中確認交易損益。該公司使用外匯遠期合約來抵消與預計從法國購買石油相關的部分外幣兑換風險。截至2020年7月31日，公司未到期外匯遠期合約的最長期限為兩個月，截至2021年4月30日的未到期外匯遠期合約的最長期限為5個月。

商品價格

我們產品中的主要商品是葡萄，通常85%以上的進口葡萄都是以葡萄或散裝葡萄酒的形式從第三方供應商那裏採購的。對於這些購買的葡萄和散裝葡萄酒，價格受到許多我們無法控制的因素的影響，例如不同地區不同葡萄品種的產量、對這些葡萄的年度需求以及這些農業企業的變幻莫測，包括惡劣天氣條件、自然災害和瘟疫導致的收成不佳。我們的葡萄和散裝葡萄酒的供應組合每年都不同。預約採購和現貨採購；每年的差額取決於市場情況和銷售需求。我們不會對我們預測的葡萄和散裝葡萄酒的購買量進行大宗商品套期保值。我們繼續使我們的供應來源多樣化，並期待每年我們的產品線發生變化，以優化每個收穫年可供使用的葡萄。

我們採購的其他原材料包括玻璃、軟木塞和葡萄酒添加劑。我們目前從多家供應商採購這些材料。我們已經並將繼續每年與這些供應商談判價格，對所有原材料進行競爭性招標，以利用我們的產量來降低生產投入成本。

最近的會計聲明

有關最近會計聲明的更多信息，請參閲我們經審計的年度合併財務報表的附註2(列報和重要會計政策的基礎)。

新興成長型公司地位

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。就業法案第107條規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。JOBS法案第107條規定，任何選擇退出為遵守新的或修訂的會計準則而延長的過渡期的決定都是不可撤銷的。我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

Duckhorn產品組合是北美首屈一指的規模化奢侈葡萄酒生產商。四十多年來，我們用正宗、高質量、平易近人的葡萄酒取悦了數百萬消費者。我們由同名的丹和瑪格麗特·達克霍恩於1976年創立，最初在納帕谷開拓梅洛葡萄酒，現在支持多個酒莊品牌、品種、稱謂和價位的備受讚譽的豪華葡萄酒的精心策劃和全面的產品組合。根據IRI截至2020年12月27日的數據，我們的投資組合專門專注於令人嚮往的奢侈品細分市場，這是美國葡萄酒市場增長最快的細分市場，我們將其定義為每瓶750毫升售價在15美元或更高的葡萄酒。

我們在所有50個州和50多個國家銷售葡萄酒，每瓶售價從20美元到200美元不等，旗下有世界級奢侈品牌組合，包括Duckhorn Vineyards、Decoy、Kosta Browne、Goldenye、Paraduxx、Calera、Migration、Canvasback、Greenwing和Postmark。根據IRI的數據，在截至2020年12月27日的12個月裏，我們是美國最大的純奢侈品葡萄酒供應商，按銷售額計算是美國第11大葡萄酒供應商。

我們的葡萄酒在各自的類別中一直佔據領先的市場地位，吸引着從著名的葡萄酒評論家到普通的葡萄酒飲用者的廣泛的消費者基礎。我們是本世紀唯一一家在其產品組合中擁有兩個品牌的葡萄酒生產商，這兩個品牌從以下公司獲得了享有盛譽的年度葡萄酒獎(Wine Of The Year)葡萄酒鑑賞家根據IRI截至2020年12月27日的銷售額數據，我們還吹噓自2017年以來奢侈品赤霞珠在美國的銷量排名第一。我們產品組合實力的另一個證明是近10萬名消費者前往我們位於加州和華盛頓的七個著名品酒室中的至少一個，體驗我們2019年的奢侈葡萄酒體驗。

自1978年我們標誌性的三棕櫚葡萄園首次收穫以來，對質量的不懈關注一直根植於我們的文化中，這是我們成功的基礎。今天，我們與龐大的、多元化的葡萄種植者網絡合作，並依靠我們世界級的公司控制的Estate葡萄園來維持我們的質量標準並促進增長。每個酒莊品牌都擁有自己的釀酒團隊，為消費者創造獨特的體驗，確保產品質量和連續性，並促進可持續的耕作實踐。在這個偏愛具有可靠價值的值得信賴品牌的時代，我們相信那些對社會和環境有積極影響的公司，如Duckhorn投資組合，將處於最有利的地位，能夠蓬勃發展。作為土地的管理者、員工和社區的擁護者，我們為自己感到自豪，並致力於以良好治理為核心的實踐和風險管理。除了我們的釀酒團隊，還有一個由充滿激情、才華橫溢的員工組成的組織，其中包括一支擁有近100年Duckhorn累積經驗的資深高管團隊。

我們強大的全渠道銷售模式推動了強勁的利潤率。我們通過批發渠道向分銷商和直接向加州的零售客户銷售葡萄酒，並通過DTC渠道向消費者銷售葡萄酒，所有這些都利用了在過去40年中發展起來的長期合作關係。我們全面的銷售團隊與我們批發渠道中的分銷商和直接零售客户建立了深厚而有影響力的關係。此外，我們的DTC頻道利用我們的多酒莊電子商務網站，它以我們屢獲殊榮的訂製葡萄酒俱樂部和品酒室為特色。我們的加州直銷零售客户業務和DTC渠道加在一起，佔我們淨銷售額的36%，提供了強勁的利潤率，並與消費者和零售商建立了更好的連接。

我們相信，我們的標誌性品牌，加上我們規模化的、注重質量的生產、全渠道分銷和敬業的員工，為北美奢侈品葡萄酒設定了標準。

我們的大部分葡萄酒銷往不斷增長的美國市場，根據尼爾森的數據，美國市場擁有50多萬個特許零售賬户。根據Statista的數據，美國的葡萄酒消費量比其他任何國家都多，預計其全球葡萄酒市場份額將從2012年的13.6%增加到2020年的15.8%。根據Statista Capture的數據在店內和店外銷售方面，2019年美國葡萄酒的總銷售額超過530億美元，自2012年以來一直穩步增長。雖然新冠肺炎疫情對店內銷售(包括酒吧和餐廳)造成了不利影響，但它也使雜貨店和其他店外銷售受益。因此，美國葡萄酒的總銷售價值預計將保持相對較強的彈性，以抵禦新冠肺炎大流行的影響。根據Statista的數據，2021年預計將標誌着品類長期增長的迴歸，美國葡萄酒的總銷售額預計將超過550億美元，比2019年大流行前的價值高出近20億美元。

奢侈葡萄酒與尊貴

在烹飪節目、名廚、農貿市場和美食博客成為常態的文化中，美國千禧一代和X世代成年人已經成年。美國消費者對高質量食品和飲料的飢渴與日俱增，並願意為被認為是更好的商品支付更高的價格。葡萄酒已經並將繼續受益於這種精品化趨勢。我們相信，千禧一代的葡萄酒購買者通常比其他任何一代人每瓶葡萄酒的花費都要高，隨着他們職業生涯的進步和收入的增長，千禧一代和X世代的葡萄酒愛好者都準備在葡萄酒上花費更多，特別是那些來自具有正宗遺產的體驗品牌的葡萄酒。

根據IRI截至2020年12月27日的銷售額數據，奢侈品葡萄酒市場在2019年佔美國葡萄酒市場總量的10%至15%，從2012年到2020年的增長速度幾乎是整個葡萄酒行業的兩倍。建議零售價為每瓶20美元至200美元，我們的產品組合處於戰略位置，可從優質服務中獲益。

我們一直在不斷增加我們在不斷增長的豪華葡萄酒領域的市場份額，無論是在新冠肺炎大流行，我們相信，隨着消費者尋求值得信賴的品牌，特級服務將繼續使我們的業務受益。根據IWSR的數據，從2010年到2019年，每瓶750毫升或更高的葡萄酒售價為20美元，超過了整個葡萄酒類別。在此期間，每瓶售價20美元或更高的葡萄酒的銷售額以8.6%的複合年均增長率增長，而整個美國葡萄酒行業的複合年均增長率為3.1%。根據IRI的數據，在截至2020年12月27日的12個月裏，美國奢侈品葡萄酒市場的銷售額與去年同期相比增長了超過20%，這段時間包括了新冠肺炎疫情造成的經濟不確定時期，而同期整個葡萄酒行業的銷售額增長了約13%。

我們預計優質葡萄酒將繼續塑造美國的葡萄酒行業。根據IWSR的數據，從2020年到2024年，美國奢侈葡萄酒細分市場的總銷售額預計將產生比同期整個葡萄酒行業的CAGR高出四倍以上的複合年增長率。

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奢侈品生產商碎片化與分銷商整合

近年來，美國葡萄酒廠數量的廣泛增長伴隨着葡萄酒經銷商的減少，1995年大約有1800家葡萄酒廠和3000家葡萄酒經銷商，

在分銷商整合和眾多小規模奢侈品生產商的支離破碎的環境中，我們相信我們作為規模化奢侈品生產商的地位對大型分銷商和零售商具有極大的吸引力，我們全面的產品組合提供了？一站式解決方案可滿足其所有奢侈品葡萄酒需求。

我們持續成功的主要驅動力

我們將我們的成功歸功於以下優勢：

精心策劃和全面的豪華葡萄酒組合。我們的產品組合包括10個奢侈品牌，在25個AVA稱號中擁護18個品種。Duckhorn Vineyards、Decoy和Kosta Browne是這一精心策劃和全面的投資組合的基石，加強了我們整個投資組合的可信度和品牌實力。我們相信，我們奢侈品牌的廣度和深度，加上我們的規模，使我們成為首屈一指的奢侈葡萄酒供應商。我們專注於可持續的奢侈品釀造使我們的員工充滿活力，在我們的客户和種植者關係中培養信任和可信度，並最終生產出高質量、屢獲殊榮的葡萄酒，我們相信這些葡萄酒深深地引起了消費者的共鳴。

我們產品組合的廣度和深度還允許我們在奢侈葡萄酒領域提供分級定價，使我們能夠用實惠的葡萄酒吸引新消費者，並在他們尋求更多優質產品時加深與他們的關係。誘餌品牌以合理的價格提供高質量的葡萄酒，通常是我們更廣泛的產品組合中進入我們奢侈葡萄酒產品的客户門户。達克霍恩(Duckhorn)葡萄園、科斯塔·布朗(Kosta Browne)和我們的其他酒莊品牌為消費者提供了提升和拓寬他們對我們多樣化奢侈品組合中葡萄酒的體驗的機會。雖然我們無法預測消費者需求的未來變化，但我們相信我們精心策劃的全面產品組合能夠很好地滿足經銷商、我們的客户和消費者的需求。

我們的葡萄酒，科斯塔·布朗·索諾馬海岸黑比諾和鴨角葡萄園納帕谷三棕櫚葡萄園梅洛，獲得了業內最負盛名的獎項之一，葡萄酒旁觀者雜誌評選的年度最佳葡萄酒。我們是唯一一家在我們的投資組合中擁有不止一個葡萄酒品牌的葡萄酒公司，在21世紀獲得了這一獎項。我們行業內的評論家們普遍使用100分來為單個葡萄酒打分，我們為我們一貫的90分以上葡萄酒記錄感到自豪，這些分數表明了卓越的質量。我們酒莊品牌的實力也體現在我們在美國奢侈品市場上一些最受歡迎的品種上的市場領先銷量上。根據IRI截至2020年12月27日的美國銷售價值數據，在截至2020年10月4日的12個月裏，我們擁有赤霞珠(這一時期最大的奢侈品種)、蘇維翁白朗(這一時期增長最快的奢侈品種)和梅洛(Merlot)的最暢銷奢侈葡萄酒。這三個品種加起來約佔同期美國奢侈品葡萄酒市場總量的30%。

規模化的豪華平臺。我們是美國最大的純奢侈葡萄酒公司。我們相信，我們的方法和專注於豪華葡萄酒的繼續對追求正宗的現代葡萄酒消費者具有極大的吸引力，並使品類比我們更廣泛、更具規模的競爭對手更具優勢。與分散的、規模較小的競爭對手相比，我們也有優勢，因為我們的各個品牌都受益於它們在我們更大的產品組合中的位置，利用更高效的運營、品牌、營銷和分銷能力。例如，我們深厚的運營能力使我們能夠同時展示最受歡迎的葡萄酒品種，並謹慎地開發新的高增長類別的新產品，所有這些都具有規模純粹的奢侈品生產商的資質。

相對於小型奢侈品生產商，我們龐大、知識淵博的銷售隊伍是我們規模的關鍵優勢。我們在批發渠道部署銷售人員，向我們龐大的分銷商和零售客户網絡宣傳我們的產品組合。瞭解消費者將如何與葡萄酒品牌建立聯繫對於分配貨架和菜單空間至關重要，雖然較小的奢侈葡萄酒品牌依賴分銷商來介紹和推廣品牌，但我們的銷售團隊會直接採取行動來加強我們的客户關係。作為一家經過認證的奢侈品供應商之選，由於直銷信心和運營效率，我們預計將受益於經銷商優先級的進一步提高。

自我們40多年前成立以來，我們一直直接向加州的零售客户銷售葡萄酒，這是加州大型葡萄酒生產商的一個顯著特點，其中許多葡萄酒生產商通過該州的分銷商進行銷售。我們相信，由於幾個原因，我們在加州的直接零售賬户業務為我們提供了競爭優勢。首先，我們與零售客户的直接聯繫使我們能夠更好地控制銷售、品牌推廣和其他營銷支持。其次，我們的方法讓我們對直銷率有了更多的瞭解。最後，我們直接向零售客户銷售，而不是通過分銷商銷售，利潤率要高得多。

我們的DTC渠道是一個強大的營銷引擎。我們的這部分業務包括我們的多家酒莊。電子商務網站，以屢獲殊榮的訂閲葡萄酒俱樂部為特色，我們位於北加州和華盛頓州的七個風格獨特和高觸感的品酒室也加強了這一點。截至2020財年，我們的葡萄酒俱樂部擁有超過55,000名會員，我們在我們的

2019年品嚐房。我們的超豪華葡萄酒，我們認為是建議零售價在每瓶750毫升25美元或更高的葡萄酒，是這個渠道的顯著特色，產生了高平均瓶裝價格。提前獲得新發布的產品，一系列引人注目的會員福利，以及整個投資組合中活躍的交叉營銷，推動了葡萄酒俱樂部會員的忠誠度和銷售額。這些戰略最大限度地提升了每個酒莊品牌和酒店的知名度同時提升了公司其他世界級葡萄酒和酒店的知名度，從而與消費者和批發客户建立了更多、更持久的聯繫。

我們相信，我們與消費者的互補路徑的戰略結合一直是我們持續增長的重要驅動力，並將繼續實現長期的可擴展性，儘管我們業務的成功最終取決於我們在客户和我們的葡萄酒品牌之間建立聯繫的能力。我們在廣泛批發範圍的市場可獲得性與直接、真實的客户和消費者接觸點之間取得平衡，以推動連接、洞察力和信任。加在一起，我們的加州直接面向零售賬户業務和DTC渠道佔我們總淨銷售額的36%。

我們相信我們全面的全渠道入市路線是我們領先的美國奢侈葡萄酒平臺的一個關鍵優勢，使我們能夠在多個方面與分銷商、客户和消費者接觸，滿足他們在價位、品種和稱謂上的需求，推動長期可持續增長。

多元化、可擴展的生產模式。Duckhorn產品組合的成功得益於我們戰略性的、多元化的和可擴展的供應和生產平臺。我們致力於提高資本效率，並通過利用由225多家值得信賴的種植商和大宗葡萄酒供應商組成的龐大、地理多樣化的網絡中的長期關係，確保我們的大部分葡萄供應，這些網絡旨在幫助我們降低農業風險，優化成本和質量，並靈活擴大規模。隨着我們的供需平衡在每一次收穫中都有所體現，我們有機會在現貨市場進一步優化葡萄和散裝葡萄酒的生產。在我們的八點最先進的通過與釀酒廠合作，我們能夠直接控制我們生產的葡萄酒的質量。

為了補充這個規模龐大的平臺，我們擁有22個不同的莊園，佔地843英畝。我們的一些最負盛名的葡萄酒是由莊園葡萄釀造的，這些葡萄園種植在我們自己的葡萄種植遺產下，利用可持續的葡萄酒種植並採用負責任的土地和水資源管理做法。

這種多元化的採購模式提供了許多好處：

豪華證書。莊園葡萄主要用於我們的僅限DTC的葡萄酒，讓我們的標誌性酒莊品牌遺產有一種立足感，並展示我們屢獲殊榮的釀酒能力。

成本管理。我們的規模為我們提供了運營槓桿，我們相信我們的房地產種植和收縮我們的葡萄供應的戰略為我們提供了更好的成本結構可見性，並使我們不太容易受到市場波動的影響。

我們相信，利用我們的銷售和營銷實力將提高品牌知名度，並增加我們的葡萄酒品牌對現有消費者和新一代消費者的銷售。這一計劃是由我們的全渠道銷售平臺實現的，該平臺使我們能夠通過銷量增加和定期漲價實現增長，特別是在我們的高端、小批量的DTC葡萄酒。

我們還計劃繼續投資於我們的批發渠道銷售隊伍，以擴大我們的總代理商和客户倡導者網絡，並擴大我們的零售業務。我們預計，這種差異化的平臺優勢將繼續提高我們在分散的奢侈葡萄酒領域的品牌知名度和影響力。

建立和保持Duckhorn產品組合作為一流豪華釀酒商的知名度對我們的增長和成功至關重要，我們相信我們的銷售和營銷實力將加強這一點，並使我們能夠在一個鞏固的市場中獲得市場份額。此外，我們堅定不移地希望成為ESG實踐的行業領先者，因為我們長期以來一直相信，投資於可持續的商業實踐與我們在奢侈品葡萄酒市場的業務成功密切相關。

我們通過全渠道銷售模式與奢侈品葡萄酒消費者保持密切聯繫，再加上我們高質量、靈活的生產資產，使我們能夠周到地定製我們的產品組合，以滿足消費者的需求。我們最成功的增長計劃之一是誘餌的長期發展和演變，它最初只有一個產品，現在包括12個不同的標籤，覆蓋了我們的誘餌和誘餌有限產品。我們希望進一步提升Decoy作為一個奢侈酒莊品牌的地位，我們看到了進一步擴展的巨大潛力，最近的一些創新就證明瞭這一點。在2020年間，我們成功推出了四個新的誘騙品牌，每個品牌都受到了消費者的強烈歡迎。其中三個品牌屬於我們新的高端品牌，誘餌有限公司，由納帕谷赤霞珠、納帕谷紅色混合和索諾馬海岸黑比諾組成。此外，我們還推出了一個新的品類產品--Decoy Brut Cuvée Shalking。我們還在2021年2月推出了一系列優質的誘餌品牌葡萄酒自助器，我們相信它將對當前的誘餌葡萄酒飲用者產生廣泛的吸引力，並在這一動態類別中捕捉到一個增量飲酒場合。我們預計未來將推出其他誘餌擴展，並打算繼續發展和戰略性擴展Duckhorn產品組合，以推動未來的增長。

擴大和加快批發渠道分銷。

繼續投資於DTC能力。

我們計劃繼續投資我們的DTC渠道，該渠道目前約佔銷售額的20%，擁有7個品酒室，擁有超過55000名活躍的葡萄酒俱樂部成員，他們在2020財年購買了葡萄酒。這一強大的渠道為我們提供了一個重要的手段，讓我們能夠與消費者打交道，培養品牌傳播者，並在我們的產品組合中推動採用率。這一渠道也有利於影響利潤率，因為通過我們的DTC計劃銷售的葡萄酒通常是更獨家的、價格更高的葡萄酒。超過3,000 名新會員註冊了我們在2020財年提供的DTC服務，我們相信這是對我們的葡萄酒及其對美國奢侈葡萄酒消費者的吸引力的有意義的證明。我們的DTC渠道將繼續在向消費者認證我們的奢侈品證書方面發揮關鍵作用，我們相信我們在渠道中的大規模存在和專業知識使我們有別於競爭對手。

作為我們持續增長戰略的一部分，我們從戰略上評估收購機會。雖然我們的增長和成功不取決於未來的收購，但我們相信我們的領導層和運營團隊有能力和經驗執行和整合收購以創造股東價值。我們不斷跟蹤和評估可為我們的業務創造戰略優勢的收購機會。

在過去的三年裏，這種方法成功地收購了兩個酒莊品牌：科斯塔·布朗(Kosta Browne) 和卡萊拉(Calera)。這兩個品牌都提供廣受好評的葡萄酒，擁有深厚的消費者追隨者。除了補充我們的產品組合，這兩筆收購都有獨特的戰略依據：Kosta Browne擴大了我們的DTC能力，Calera 通過擴大我們在加州中央海岸的葡萄採購關係，進一步使我們的供應鏈和生產彈性多樣化。在我們的管理下，這些著名的酒莊繼續蓬勃發展，聲名鵲起。

截至2021年4月30日，包括本期債務在內，我們的長期未償債務總額為2.652億美元。我們執行上述增長戰略的能力取決於我們在繼續償還剩餘債務的同時保持充足現金流的能力。

競爭格局

雖然美國有數以千計的家公司供應葡萄酒，但該行業的銷售相對集中在少數幾家公司。在在截至2020年12月27日的52周內，近50%的異地美國原產地葡萄酒銷售來自E&J Gallo，Constellation，Trin chero，Jackson Family Wines，Ste。根據IRI的銷售價值數據，米歇爾和葡萄酒集團。這些公司供應多個價位的品牌，包括奢侈品和低價部分，IRI估計，這十家競爭對手在同一時期的平均每瓶非現場銷售價格為7.97美元。

按銷售額計算，我們是美國最大的純奢侈品葡萄酒供應商和第11大葡萄酒供應商。基於我們在根據IRI的銷售價值數據，在截至2020年12月27日的52周內，場外葡萄酒銷售。我們的目標是並在奢侈品價格領域展開競爭，在此期間，我們的場外平均售價為每瓶20.24美元，根據IRI的衡量，這是美國前十大葡萄酒供應商中最高的。我們估計，我們酒店內的每瓶平均售價通常是酒店外平均售價的兩到三倍。根據IRI的銷售額價值數據，在截至2020年12月27日的52周內，我們的場外銷售額同比增長34.1%，是排名前15位的葡萄酒供應商中增幅最大的。根據IRI截至2020年12月27日的報告，自2012年以來的每個日曆年，我們的場外銷售增長率都大大超過了奢侈品市場的平均增長率和整個行業的平均增長率。

美國葡萄酒行業的尾巴相對分散。在IRI的銷售額數據顯示，在截至2020年12月27日的52周內，國內有200多家葡萄酒供應商的非現場葡萄酒銷售額在100萬美元至1億美元之間，佔總葡萄酒生產商銷售額超過100萬美元的95%。這些銷售額在100萬美元到1億美元之間的較小生產商傾向於向奢侈品領域傾斜。根據葡萄酒葡萄分析公司(Wines Vines Analytics)的數據，美國有超過10400家葡萄酒廠，向美國銷售葡萄酒的外國品牌要多得多。

Duckhorn的投資組合位於規模、奢侈品和增長的交匯點，我們是唯一家有規模的純美國奢侈品葡萄酒公司。我們相信，我們在價格、質量、感知的奢侈品真實性、投資組合深度、創新、產品知名度和渠道存在方面與我們的大大小小的競爭對手展開競爭。

我們對環境、社會和治理領導的承諾

我們相信，在我們和我們的行業面臨的環境、社會和治理(ESG)問題上的領導力是我們公司使命的核心要素，因為我們的成功與我們如何負責任和可持續地運營我們的業務息息相關。在過去幾年中，我們已採取措施解決環境問題和氣候變化問題，加強員工和我們生活的社區的支持，並堅持公司治理、風險評估和緩解方面的最佳實踐。當我們評估如何最好地

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在我們公司開發ESG計劃時，我們決定使公司的ESG目標與聯合國可持續發展目標(UN SDGs)的要素保持一致，這不僅將對解決我們社會中的可持續性挑戰產生最大影響，而且最能反映我們的信念，即我們如何管理與業務相關的ESG因素會影響利益相關者的長期利益。此外，我們計劃報告我們如何根據可持續發展會計準則委員會(SASB？)為酒精飲料行業推薦的特定於行業的ESG框架來監督和管理對我們的業務至關重要的ESG因素。

我們的ESG計劃分為三大支柱，而這三大支柱又包含了我們關注和行動的重點領域：

環境保護。環境支柱的重點是氣候變化和可持續的葡萄酒種植實踐，提高資源利用率和負責任的包裝。

社交。社會支柱側重於促進多樣性和包容性，加強社區參與和慈善參與，加強我們對員工及其安全的整體承諾，維護客户數據隱私，並鼓勵負責任地消費我們的葡萄酒。

治理。治理支柱側重於堅持我們對符合道德的商業行為、誠信和企業責任的承諾，識別與氣候相關的風險和機遇，增強公司內部的可持續性報告，並將強有力的治理和企業風險管理監督整合到我們業務的各個方面。

我們的ESG計劃由行政部領導，行政部支持公司所有部門的利益相關者執行該計劃的優先事項。作為一家上市公司，董事會提名和治理委員會以及我們的總裁、首席執行官和董事長將就ESG計劃不斷變化的優先事項提供指導，並收到有關實現目標的數量和質量進展的季度報告。此外，我們將定期向股東報告ESG計劃的結果。

農業和釀酒廠經營

我們在加利福尼亞州和華盛頓州的主要葡萄產區種植和控制(擁有或租賃)843英畝的莊園。2015至2020年間，我們的莊園平均生產了超過 10%的葡萄，以滿足我們的葡萄酒生產需求，而我們總產量的85%以上來自第三方種植者，在較小程度上來自散裝葡萄酒市場。由於我們對葡萄園基礎設施的持續再投資，葡萄藤的自然生命週期以及其他商業和農業考慮，休耕、結果或生產特定品種的確切英畝數量一直在波動。我們目前從事許多可持續的葡萄酒種植實踐，並根據聯合國SDG 13(氣候行動)努力解決氣候變化脆弱性問題，作為我們ESG倡議的環境支柱的一部分。此外，根據SDG 15(陸地生命)，我們通過設計葡萄園來最大限度地減少對周圍環境的影響，並利用複雜的耕作方法來鼓勵土壤改良、通過使用本地覆蓋作物和節水砧木來促進土壤改良、控制侵蝕和健康的生態系統，從而進一步履行我們對負責任的土地管理的承諾。

為了補充我們的莊園種植的水果，我們從種植夥伴那裏購買更多的葡萄，從值得信賴的生產商那裏購買散裝葡萄酒(程度要小得多)。我們從225多家交易對手處採購葡萄和散裝葡萄酒，其中許多都與我們合作了幾十年。除了葡萄和散裝葡萄酒外，我們還使用添加劑來支持和發展葡萄酒從罐到瓶的發酵、過濾、澄清和穩定。我們還使用來自法國的桶、來自墨西哥和中國的玻璃瓶、來自葡萄牙的軟木塞和來自美國和歐洲的金屬包裝部件。我們專注於使我們的供應鏈和葡萄採購多樣化，以便更好地應對不可預見的自然事件。

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在Duckhorn產品組合的葡萄酒生產的每個階段，從以期望的糖度收穫水果，到在適當的温度下儲存和運輸裝箱的貨物，質量控制都是優先考慮的事項。我們的酒莊利用最先進的旨在確保最佳質量的技術，使我們的釀酒團隊能夠在中獲得高水平的可見性，從而達到預期的結果。我們的大部分葡萄酒目前都是在一家通過ISO-9001認證的工廠生產的。釀酒葡萄一旦收穫，水果就會用卡車從葡萄園運到釀酒廠，開始釀酒過程。我們的大部分釀酒活動都發生在我們八家酒廠中的一家，在我們的一個釀酒團隊的指導下，他們為生產過程的每個階段設計和實施質量控制計劃。我們的一些葡萄酒的釀酒活動是在我們的定製壓榨合作伙伴的指導下進行的。在2018年1月1日至2020年12月31日期間，71%的葡萄壓榨混合物(按淨重計算)是在我們的一家酒莊加工的，其餘的29%是在我們的定製壓榨合作伙伴的指導下加工的。在選擇葡萄的過程中，特別是對於我們的超豪華葡萄酒，我們非常小心，以最大限度地提高我們葡萄酒中使用的葡萄的質量。一旦釀酒團隊對葡萄的成熟度和質量感到滿意，就會將葡萄去模、粉碎，然後將其泵入發酵罐中。在發酵過程中，釀酒團隊在糖類轉化為酒精的過程中不斷觀察、測量和混合果汁。一旦發酵過程完成，葡萄酒就被裝入桶或儲罐中儲藏。我們幾乎所有的葡萄酒都是在我們的一家工廠裝瓶的，這使得我們可以靈活地改變我們工廠的裝瓶時間表，以滿足不斷變化的需求。在我們的設施中，我們相信我們擁有足夠的基礎設施、設備和權利，每年可以裝瓶大約300萬加侖的葡萄酒。我們的紅葡萄酒一般都有從收穫到放行庫存生命週期從15個月到48個月不等。我們的白葡萄酒、玫瑰酒和起泡酒一般都有從收穫到放行庫存生命週期從5個月到35個月不等。

在裝瓶結束時，貼標籤的瓶子被裝入箱子並存放在倉庫中，以備運輸。葡萄酒必須使用卡車、拖車或軌道運輸，這些卡車、拖車或軌道必須能夠保持適當的温度，以保持葡萄酒的質量和完整性。大多數通過DTC渠道銷售的葡萄酒，除非客户在品嚐室領取，否則都是按照適用的規定，通過公共的承運人從幾個儲藏地點之一發運的。通過加州批發渠道銷售的葡萄酒由承運人運輸到零售賬户。通過批發渠道銷售給加州以外的分銷商並出口到國際上的葡萄酒由承運人運輸到購買葡萄酒的分銷商或外國進口商。分銷商或外國進口商將我們的葡萄酒儲存在中轉地點，並履行來自以下地點的訂單在其各自區域內的內部- 和非內部帳户。

為了使我們的目標與聯合國可持續發展目標12(負責任的消費和生產)保持一致，我們的目標是成為一個負責任的消費品生產商，並利用來自可持續生產者的可重複使用和可回收的包裝。由於航運通常是葡萄酒供應鏈中最大的温室氣體排放者，我們已經轉向使用重量更輕的瓶子，從而減少了我們每年的温室氣體排放。我們的所有包裝，包括玻璃瓶、螺絲帽、發運的盒和軟木塞，都是可回收和可再生的，進一步減少了包裝生命週期中的碳足跡。

我們的全渠道銷售和分銷平臺

一旦我們的葡萄酒生產出來，有兩條主要途徑可以接觸到我們的消費者：我們的批發渠道，包括直接銷售給加州的零售客户和通過分銷商間接銷售；以及我們的DTC渠道，我們通過它直接銷售給我們的消費者。在美國，酒精飲料銷售監管框架一般禁止酒精生產商在批發渠道中直接向位於生產商家鄉以外的零售賬户銷售酒精。但是，我們可以直接銷售給加州的零售客户，這得益於我們的加州 (02型)葡萄酒種植者許可證。

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我們在批發和DTC渠道都有廣泛的銷售人員網絡。截至2021年4月30日，我們在我們的批發渠道中部署了我們的銷售團隊，其中包括81名敬業的銷售專業人員，以宣傳我們龐大的總代理商和零售客户網絡。瞭解消費者將如何與品牌建立聯繫對於分配貨架和菜單空間至關重要，雖然較小的奢侈品牌依賴分銷商介紹和推廣其品牌，但我們的銷售團隊直接採取行動加深現有的分銷商關係，並直接與零售客户合作。此外，我們由大約65名酒店業專業人員組成的團隊在我們的七個品酒室擔任我們酒莊品牌的大使。

批發渠道

我們在50多個州和50多個外國經銷葡萄酒。在某些州，必須為每個品牌分配獨家總代理商，該總代理商保留在該州銷售該品牌的長期權利。我們引以為豪的是，我們與我們的總代理商建立了牢固的關係，並在適用法律範圍內構建這些關係，以最大限度地提高連續性和靈活性。如果沒有葡萄酒供應，我們對消費者購買行為的不利影響很敏感，我們與經銷商密切合作，尋求最大限度地提高庫存可用性。

在加利福尼亞州，我們直接向零售客户銷售產品的權利提高了盈利能力，並使我們能夠更好地控制州內的品牌信息和重點。雖然很少有規模化的生產商利用這種途徑進入市場，但Duckhorn的投資組合自1980年以來就在加州利用了這種方式。2020財年，加州約佔我們批發淨銷售額的24%，擁有超過2800個零售客户。此外，我們有一小部分葡萄酒直接銷往加州以外的客户，包括遊輪、航空公司和免税店。我們直銷葡萄酒的利潤率高於我們通過分銷商銷售的葡萄酒利潤率。

DTC通道

我們的DTC渠道活動包括七個品酒室、幾個廣受歡迎和獲獎的葡萄酒俱樂部、一個強大的多酒莊電子商務網站和萬能購物車，強大的科斯塔·布朗會員分配模式和高觸覺的客户服務團隊。

從歷史上看，我們每年都會在我們獨特的品嚐室內招待超過10萬名客人。DTC業務的一個催化劑是由訓練有素的葡萄酒專家支持的預約就座品嚐體驗，他們將客人與我們最稀有的葡萄酒、充滿活力的人和美麗的物業聯繫在一起。品嚐室體驗旨在將每位客人轉變為品牌宣傳者，並鼓勵未來在我們的產品組合和渠道中建立聯繫和購買。

幾乎所有的酒莊品牌都可以通過我們的萬能購物車在網站上購買，這樣，發現我們某個品牌或特定品牌的消費者將很快接觸到我們的其他酒莊品牌，以滿足他們未來的葡萄酒需求。這些策略最大限度地提高了每個品牌和物業的知名度，同時提升了我們其他世界級葡萄酒和物業的知名度，從而與消費者和客户建立了更多、更持久的聯繫。DTC既是一個有利可圖的渠道，也是一個關鍵的營銷引擎，它創造了品牌實力，並推動了我們最昂貴的葡萄酒的銷售。

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我們的營銷戰略以我們的目標為中心，即使Duckhorn產品組合成為奢侈品葡萄酒消費者和客户的首選生產商。我們的營銷活動圍繞三個主要功能領域組織：消費者營銷、客户營銷和新產品開發。消費者營銷活動的重點是通過公關、廣告、豐富的內容創作和社交/數字參與，為我們的葡萄酒和品嚐體驗提供 DTC渠道，從而提高知名度和培養參與度的消費者。我們的客户營銷活動專注於與我們的頂級分銷商和全國連鎖客户建立牢固的關係並取得成功，包括商品銷售、促銷和分銷擴張。我們的功能性營銷方法使我們能夠有效地利用和交叉推廣我們的三個最暢銷的葡萄酒品牌：誘餌、鴨角葡萄園和科斯塔·布朗。

新產品開發和創新是我們營銷戰略的核心。很大一部分銷售額來自過去五年內開發的品牌，包括郵戳納帕谷(Postmark Napa Valley)、誘騙玫瑰(Decoy Rosé)和達克霍恩·盧瑟福(Duckhorn Vineyards Rutherford)解百納(Duckhorn Vineyards Rutherford)。我們相信，最近增加的閃閃發光的Decoy Brut Cuvee和價格更高的Decoy Limited層級正在為Decoy成為一個既有廣度又有深度的奢侈酒莊品牌鋪平道路。

作為全球公認的葡萄酒品牌，我們努力以合法、安全和合規的方式始終如一、負責任地營銷我們的產品，這是我們ESG計劃的社會支柱的一部分。根據聯合國SDG 3(良好健康和福祉)，我們通過要求我們的員工、合作伙伴和參與我們葡萄酒品牌推廣的供應商採取與負責任和安全的葡萄酒消費相一致的做法和信息，來促進健康和安全。

營銷支出

我們的年度營銷支出分為三個主要部分：以客户為中心的活動，以創建獨特和動態的計劃；以消費者為中心的活動，以提高酒莊投資組合的知名度，創建參與度，並最終實現銷售；以及Kosta Browne的營銷努力。賬户支出主要包括對國民賬户和商品材料的支持，對新興市場的支持E-Tail路邊提貨和雜貨遞送服務等廣告。消費者支出包括公關、廣告、活動(虛擬和麪對面)、內容創作以及在播客ADS和影響力營銷上的數字支出。考慮到過去20年的行業整合，將戰略重點和預算專門用於我們的頂級客户已產生了牢固的關係和結果。Kosta Browne營銷主要支持三個年度會員優惠、數字營銷計劃和針對會員拆箱體驗和活動的高觸覺抵押品。

社交媒體和參與度

我們的社交媒體營銷旨在利用誘人的內容來重塑我們創始人在網上強大的社區建設能力。截至本招股説明書發佈之日，我們在Instagram、Facebook和Twitter上的粉絲總數已超過300,000人，超過了許多葡萄酒公司競爭對手，並正在利用當前的社交媒體消費趨勢來提高知名度、參與度、潛在客户生成和銷售。Duckhorn Vineyards and Decoy主要專注於提高知名度和參與度，而Kosta Browne特別擅長使用註冊所需的社交參與，如KB Kitchen系列，其特色是廣受讚譽的頂級廚師來吸引新的DTC成員。年度營銷預算的一大部分花在了有影響力的營銷、社交廣告和社交監控上。這些努力主要支持我們的誘餌酒莊品牌，因為它的受眾規模更大。

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我們的總部位於加利福尼亞州聖赫勒拿市道德爾巷1201號。這個12,000平方英尺的空間是根據一項將於2024年3月1日到期的協議租賃的。我們還在加利福尼亞州聖羅莎的勞克林北路3663號租賃了約8700平方英尺的辦公空間，其中一部分租賃至2022年12月31日，其餘租賃至2024年12月31日。此外，我們的許多員工在我們酒廠和品酒室設施的辦公空間工作，這符合適用的分區和其他法規。

季節性

由於主要節假日前後消費者需求增加，我們的淨銷售額通常在本財年上半年達到最高水平。批發渠道和DTC渠道的淨銷售額季節性不同，導致我們的淨銷售額具有季度季節性，這取決於該時期的渠道組合。我們通常在第一財季和第二財季通過批發渠道體驗更集中的銷售原因是，由於預計假日期間消費者需求增加，總代理商的採購增加，這導致我們的批發渠道使用總代理商和零售折扣以及促銷活動，從而降低了平均售價。參見管理層對關鍵運營指標中財務狀況和運營結果的討論和分析。在2019財年，我們第一、第二、第三和第四財季的淨銷售額分別約佔全年總淨銷售額的27%、28%、25%和20%。在2020財年，我們第一、第二、第三和第四財季的淨銷售額分別約佔全年淨銷售額的27%、27%、26%和20% 。

我們隊

我們的價值觀

我們的價值觀是我們公司成功不可或缺的一部分，是持續增長的基礎。我們的公司文化隨着我們的成長而發展，但它仍然植根於共同的價值觀，這些價值觀是我們創始人願景的核心，他們專注於尊重、努力工作、協作、創新和對我們使命的承諾。我們感到自豪的是，我們全職員工的平均年限約為五年，超過了最近3.3年的行業平均年限，我們認為這在一定程度上是我們的員工充實重點領域計劃的結果，我們ESG計劃的社會支柱。例如，由於公司的許多角色都有身體組成部分，因此我們保持全面的傷害和疾病預防計劃，以增強員工安全，符合聯合國SDG 3(良好的健康和福祉)。我們相信，我們的公司文化是一項關鍵的競爭優勢，是我們成功的強大貢獻者。

我們的員工

截至2021年4月30日，我們有375名全職員工和38名兼職和季節性員工。除一名員工外，我們所有員工均受僱於美國。我們依靠臨時工來補充我們的勞動力，主要依靠我們的農業團隊。我們的員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。

我們的組織結構

我們的公司由Alex Ryan領導，他是我們的總裁、首席執行官和董事長，1988年開始全職在Duckhorn工作，自2005年以來一直擔任我們的總裁，自2011年以來一直擔任我們的首席執行官，自2012年以來一直擔任我們的董事長。Alex領導公司的執行團隊，該團隊除Alex外，還由5名執行副總裁組成，每個執行副總裁領導公司的一個部門。

銷售部負責加州、全美和國外市場的所有葡萄酒批發銷售、銷售運營、戰略市場開發和相關職能，由1995年加入公司的執行副總裁兼首席銷售官皮特·普日比林斯基(Pete Przybylinski)領導。

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我們依靠我們和第三方擁有的各種 IT系統來有效管理我們的銷售和營銷、會計、財務、法律和合規職能。我們制定了旨在保護我們的系統和數據的政策。我們所有的品酒室都使用計算機化的第三方託管銷售點系統來註冊客户為葡萄酒俱樂部或優惠名單會員，更新會員信息，處理銷售交易，以及跟蹤和分析銷售、會員統計數據、會員任期、按會員計費績效和人口統計資料。

我們的網站由第三方託管，我們依賴第三方供應商進行訂單處理、發貨和電子商務功能。我們相信這些系統是可擴展的，以支持我們的增長計劃。我們的財務、法律、合規、銷售、生產和其他管理計算機系統由多種技術組成，旨在幫助管理和分析我們的收入、成本和關鍵運營指標、庫存跟蹤和管理、生產記錄，並支持我們公司的日常運營，其中一些由第三方系統託管。此外，我們利用第三方跟蹤我們的出貨量和消耗情況，並利用其他第三方向我們提供有關我們和我們的競爭對手銷售量的具體零售信息。

我們認識到在我們業務的幾乎每一個領域加強和擴大IT使用的價值。我們的IT 戰略是一致的，以支持我們在可預見的未來的業務戰略和運營計劃。與我們ESG計劃社交支柱的客户隱私重點領域一致，我們還努力維護客户信息的完整性。

我們維持着一項正在進行的全面的多年計劃，以更換或升級關鍵系統，增強安全性並優化其性能。此外，我們瞭解保護我們的技術系統的重要性。我們通過多層技術堆棧和嚴格的安全協議保護我們的系統，旨在幫助協調我們的多進程安全系統和解決方案。我們持續監控我們的系統，定期對我們的系統進行第三方安全審計和測試，以驗證我們網絡的完整性，以防止來自內部和外部來源的系統受到危害。

除了識別信息安全風險外，我們還實施了強有力的控制措施，以尋求減少或減輕此類風險。我們每月在全公司範圍內進行必要的安全培訓和測試，以進一步補充我們的安全流程。

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我們與合同種植者、生產商、製造商、分銷商、零售賬户以及配料和包裝供應商一起，在美國受到聯邦、州和地方政府當局的廣泛監管，涉及我們生產的葡萄酒和其他產品的註冊、生產流程、產品屬性、包裝、標籤、儲存和分銷。

在銷售我們的葡萄酒的所有州，我們還必須遵守州税和地方税要求。我們監察有關司法管轄區的規定，以確保遵守所有税務責任及申報事宜。在加利福尼亞州，我們受制於多個政府部門，也受制於市和縣建築、土地使用、許可和其他法規和法規。

與酒精相關的監管

我們在美國受到聯邦、州和地方法律的廣泛監管，這些法律監管消費品的生產、分銷和銷售，特別是酒精飲料的生產、分銷和銷售，包括TTB和FDA。TTB主要負責監督支持納税義務的酒精生產記錄，發佈葡萄酒標籤指南，包括葡萄來源和瓶裝要求，以及審查和頒發通過州際商業銷售葡萄酒所需的標籤批准證書。我們仔細監督TTB規章制度的遵守情況，以及我們銷售葡萄酒的每個州的州法律。在加州，我們的大部分葡萄酒都是在那裏生產的，我們受到包括ABC在內的許多當局與酒精相關的許可和法規的約束。ABC代理商和代表調查酒精飲料銷售許可證的申請，報告酒精許可證申請人的品德和健康狀況，以及銷售場所的適宜性，並執行加州酒精飲料法律。我們在運營方面(包括適用的土地使用法和使用許可證條款)受市政當局的約束。這些規定，以及我們物業所受的土地使用許可，限制了葡萄酒的生產，對某些商業活動設置了限制，控制了葡萄酒的銷售，並規範了我們品酒室的時間、地點和招待方式等。

僱員及職業安全規例

我們受某些州和聯邦僱員安全和僱傭行為法規的約束，包括根據美國《職業安全與健康法》(OSHA)發佈的法規，以及有關禁止的工作場所歧視性做法和條件的法規，包括與以下內容相關的法規新冠肺炎病毒傳播緩解做法。這些法規要求我們遵守制造安全標準，包括保護我們的員工免受意外傷害，為我們的員工提供安全和非敵意的工作環境，以及成為機會均等的僱主。在加利福尼亞州，我們還受州和地方當局發佈的就業和安全法規的約束。與我們的ESG計劃和聯合國SDG 3(良好健康和福祉)的社會支柱的員工充實重點領域一致，我們尋求超越要求的標準，為員工提供工具和培訓，使提升到積極主動的安全文化中，在這種文化中，員工展示我們共同的承諾，消除可能導致受傷、工傷和其他危險條件的可預見危險。例如，我們的莊園員工每年至少要參加16小時的安全培訓。

環境監管

作為我們農業和葡萄酒生產活動的結果，我們和與我們合作的某些第三方受聯邦、州和地方環境法律法規的約束。除其他事項外，聯邦法規還管理空氣排放、廢水和雨水排放以及處理、處理和儲存。

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以及材料和廢物的處理。旨在解決和監督環境問題的州環境法規和當局在很大程度上類似於聯邦法規和旨在執行類似目的的當局。在加利福尼亞州，我們還受各州特定規則的約束，例如《加州環境質量法案》、《加州空氣資源法案》、《波特-科隆水質控制法》、《加州水法典》13300-13999節和《加州行政法》第23章以及《健康與安全法典》各章節中的規定。我們受當地環境法規的約束，這些法規涉及我們葡萄酒生產過程中的許多要素，包括空氣質量、危險廢物的處理、回收、水的使用和排放、排放和交通影響。除了遵守環境法律和法規，我們的做法還植根於我們ESG計劃的環境支柱的重點，重點是周到地應對氣候變化，以可持續的方式利用資源，並轉向更負責任的包裝。

標籤規定

我們的許多葡萄酒都是通過其原產地名稱來識別的，這些原產地是世界上最受推崇的葡萄酒產區之一。只有在符合適用的州和聯邦法規要求的情況下，才能在葡萄酒標籤上顯示名稱，這些法規旨在確保來自特定地區的葡萄酒的一致性和質量。這些名稱指定了葡萄酒葡萄的大部分或全部(取決於名稱)的具體地理原產地，可以是一個政治分區(例如，一個國家、州或縣)或指定的葡萄種植區。葡萄園命名的規則是相似的。我們的大多數標籤每年都保持相同的原產地稱謂。例如，我們著名的三棕櫚葡萄園的鴨角葡萄園、納帕谷梅洛的標籤幾十年來一直具有相同的AVA和葡萄園名稱。我們的釀酒師不時會選擇更改其中一種葡萄酒的名稱，以利用其他地區的優質葡萄或更改葡萄酒的形象，例如2018年將我們的誘騙赤霞珠的名稱從索諾馬縣更改為加利福尼亞州。

農業和生產相關法規

除了管理我們在上述領域的業務和活動的聯邦、州和地方當局外，我們還必須遵守特定於農業和生產活動的法規。這些規則允許監管機構檢查設施、規定農業工人規程、規範和檢查有關稱重和測量的設備和記錄，此外還允許監管機構頒佈有關在農業和生產環境中工作的員工的健康和安全規定。

隱私和安全監管

我們公司從個人那裏收集個人信息。因此，我們必須遵守多項與數據隱私和安全相關的法規，包括但不限於：美國州隱私、安全和違規通知法；GDPR；以及其他歐洲隱私法以及世界其他地區正在採用的隱私法。此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在解釋現有的聯邦和州消費者保護法，以對個人信息的在線收集、使用、傳播和安全實施不斷演變的標準。某些州還通過了強有力的數據隱私和安全法律法規。例如，2020年生效的CCPA 對企業收集、使用和共享個人信息施加了義務和限制，併為加州居民提供了新的增強的數據隱私權，例如授予他們訪問和刪除其個人信息以及選擇不共享某些個人信息的權利。為響應上面討論的數據隱私法律法規以及我們開展業務的其他國家/地區的法律法規，我們實施了幾項技術保障措施、流程、合同第三方

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我們通過多種方式建立、保護和捍衞我們的知識產權，包括員工和第三方保密協議、版權法、國內外商標保護、知識產權許可證以及針對員工的社交媒體和信息安全政策。我們將大量資源集中在跟蹤和監控我們的商標，以發現潛在的侵權標記。我們與外部律師一道，每週審查來自多個來源的信息，包括USPTO官方公報觀察、USPTO待定申請觀察、可口可樂觀察和內部觀察名單以及其他外國國家憲報，以發現潛在的侵權標記。

我們的商標是寶貴的資產，加強了我們酒莊品牌的獨特性和我們強大的投資組合實力。截至2021年4月30日，我們在美國專利商標局、外國和世界知識產權組織(WIPO)等國際知識產權組織擁有3項註冊著作權、57項獨有商標、2項未決商標申請和154項商標頒發。

除了商標保護，我們還擁有大量的URL名稱，包括Duckhorn.com、Deceywines.com、KostaBrowne.com、DuckhornPortfolio.com和DuckhornWineShop.com。我們維護並積極管理眾多公司網站和社交媒體平臺上的社交媒體帳户，包括Facebook、Instagram、Twitter和LinkedIn。我們要求對在這些網站和平臺上發佈的由本公司創建併為本公司創建的所有獨特內容擁有版權。

我們還依賴並謹慎保護專有知識和專業知識，包括某些供應品、配方、生產流程、產品開發方面的創新以及保持和增強我們的競爭地位所必需的其他商業祕密的來源。

法律程序

我們不時參與法律訴訟，並受到正常業務過程中出現的索賠的影響。雖然法律訴訟和索賠的結果無法確切預測，但我們相信我們目前不是任何法律訴訟的一方，如果做出對我們不利的裁決，將單獨或合併對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。我們還提起訴訟以保護我們的合法權利，未來可能需要額外的訴訟以強制執行我們的知識產權和我們的合同權利，保護我們的機密信息或確定他人專有權利的有效性和範圍。

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名字	年齡		職位

亞歷克斯·瑞安		55	總裁、首席執行官兼董事長

Lori Beaudoin		61	執行副總裁兼首席財務官

肖恩·沙利文		40	執行副總裁、首席行政官兼總法律顧問

皮特·普日比林斯基		53	執行副總裁兼首席銷售官

扎克·拉斯穆森		48	執行副總裁兼首席運營官

卡羅爾·雷伯(Carol Reber)		53	執行副總裁、首席營銷官和DTC官

查爾斯·埃瑟曼(Charles Esserman)		62	導演

詹姆斯·奧哈拉		54	導演

丹尼爾·科斯特洛		39	導演

梅勒妮·考克斯		61	導演

迪爾德雷·馬赫蘭		59	導演

米歇爾·格勒克勒(Michelle Gloeckler)		55	導演

Alex Ryan自2005年以來一直擔任我們的總裁，自2011年以來一直擔任我們的首席執行官，自2012年以來一直擔任我們的董事會主席。瑞安先生從2000年開始擔任我們的總經理兼首席運營官。瑞安於1976年搬到聖赫勒拿，高中期間開始在Duckhorn兼職工作，1988年從加州州立大學弗雷斯諾分校(California State University At Fresno)獲得葡萄栽培學位後，他全職加入了公司。Ryan先生在20世紀90年代初一直擔任葡萄園經理，後來成為葡萄園和酒莊運營副總裁。在他成為總裁兼首席執行官後的幾年裏，Ryan先生成功地推出了Migration品牌，推出了公司30年曆史上的第一款霞多麗，推出了擴展的誘餌系列，在華盛頓州建立了 Canvasback，並於2017年率先收購了Calera Wine Company，並於2018年率先收購了Kosta Browne。瑞安先生榮獲2018年葡萄酒愛好者葡萄酒之星大獎年度最佳葡萄酒高管稱號。我們相信 Ryan先生對葡萄酒行業的廣博知識和作為我們管理團隊成員的經驗使他有資格在我們的董事會任職。

Lori Beaudoin自2009年6月以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席財務官，領導會計、財務報告、財務規劃和分析以及IT部門。從2007年到2009年，Beaudoin女士擔任Hain Skestial Group，Inc.個人護理部門的首席財務官。在此之前，Beaudoin女士擔任由贊助商支持的消費品公司Avalon Natural Products，Inc.的首席財務官。Beaudoin女士的職業生涯始於公共會計，擁有20多年指導贊助商支持的成長型消費品公司的經驗。Beaudoin女士是一名註冊公共會計師，獲得了愛達荷大學的會計學學士學位。

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肖恩·沙利文(Sean Sullivan)自2019年2月以來一直擔任我們的執行副總裁、首席行政官和總法律顧問，此前他曾在2007至2016年間作為外部法律顧問為公司和我們的董事會提供建議。從2012年到2019年，沙利文先生是Gibson，Dunn&Crutcher LLP的律師，為消費品、生命科學和技術公司的IPO和其他證券發行、併購和上市公司SEC備案提供諮詢。在此之前，沙利文曾在Gibson，Dunn&Crutcher LLP擔任律師，之後在瑞士信貸集團(Credit Suisse Group AG)的技術、媒體和電信集團擔任投資銀行家。Sullivan先生獲得哥倫比亞大學法學院法學博士學位，並獲得加州聖瑪麗學院經濟學和政治學學士學位。

Pete Przybylinski自2010年7月以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席銷售官。 Przybylinski先生領導我們的批發銷售團隊，專注於團隊領導、分銷商管理和高管級別的戰略制定。在擔任現職之前，自1995年加入Duckhorn以來，他在該組織中擔任過多個職責日益增加的銷售職務。Przybylinski先生擁有佐治亞大學特里商學院的風險管理和保險工商管理學士學位。

Zach Rasmuson自2003年加入公司以來一直擔任 Goldenye的釀酒師和總經理，自2012年以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席運營官。此前，拉斯穆森曾供職於Stag‘s Leap Wine Cellars、Robert Sinskey Vineyards和Husch Vineyards等酒莊。拉斯穆森先生在聖約翰學院獲得學士學位。

卡羅爾·雷伯(Carol Reber)自2010年以來一直擔任我們的執行副總裁、首席營銷官和DTC官。Reber女士領導我們的營銷和DTC團隊，專注於團隊發展、投資組合開發、消費者營銷、貿易營銷和客户體驗。她擁有二十多年在娛樂和酒類公司指導增長的經驗，曾在E.&J.Gallo、Treasury Wine EStates和迪士尼酒店擔任過職務。Reber女士擁有西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位和加州大學聖地亞哥分校的心理學學士學位。

查爾斯·埃瑟曼(Charles Esserman)自2016年以來一直擔任董事。Esserman先生擁有30多年的私募股權投資經驗，他是TSG Consumer Partners的聯合創始人，目前擔任TSG Consumer Partners的首席執行官和投資委員會主席。在加入TSG Consumer 合夥人之前，Esserman先生曾供職於貝恩公司。Esserman先生擁有麻省理工學院電子工程和計算機科學理學學士學位(榮譽最高)和斯坦福大學工商管理碩士學位(他曾在斯坦福大學擔任Arjay Miller學者)。我們相信，Esserman先生作為一傢俬募股權公司的聯合創始人和首席執行官以及作為多家公司的董事的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

James O Hara自2016年以來一直擔任董事。 O Hara先生於1998年加入TSG Consumer Partners，目前擔任投資委員會主席和高級成員。原奧先生曾是一名執業公司和證券律師，也曾是貝恩公司(Bain&Company)的顧問。原奧先生擁有喬治敦大學經濟學和哲學學士學位和法學博士學位。我們相信，O Hara先生擔任私募股權公司總裁和多家公司董事的經驗使他有資格在我們的董事會任職。

丹尼爾·科斯特洛(Daniel Costello)自2016年以來一直擔任董事。科斯特洛先生於2007年加入TSG Consumer Partners，目前擔任董事總經理兼投資委員會成員。在加入TSG Consumer Partners之前，科斯特洛先生曾在美聯證券(Wachovia Securities)擔任投資銀行家。科斯特洛先生擁有邁阿密大學(Miami University)金融學學士學位。我們相信，科斯特洛先生在私募股權投資公司擔任董事總經理和在多家公司擔任董事的經驗，使他有資格在我們的董事會中任職。

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梅勒妮·考克斯(Melanie Cox)自2021年以來一直擔任董事。自2020年6月以來，考克斯女士一直擔任BackCountry LLC的首席執行官，該公司是一家領先的高端户外運動裝備和服裝在線零售商。自2020年3月以來，她還一直擔任該公司董事會成員。在加入BackCountry之前，她是Apax Partners、Versa Capital Management、Guardian Capital Partners、Hitachi Consulting等私募股權公司的獨立顧問，也是Prentice Capital Management和Cerberus Capital Management的運營主管。除了時尚零售和批發業務，考克斯女士還在護膚品和醫療器械行業擔任過臨時首席執行官。從2017年4月到2020年6月，以及從2009年4月到2015年4月，考克斯女士分別擔任MBC Consulting的首席執行官和首席執行官，為私募股權公司提供零售戰略和勤勉方面的建議，還在Rue21和American激光護膚品公司擔任過臨時首席執行官一職。(br}考克斯女士創立了MBC Consulting公司，並於2017年4月至2020年6月和2009年4月至2015年4月擔任該公司首席執行官，為私募股權公司提供零售戰略和勤勉工作方面的建議。2015年4月至2017年3月，考克斯女士擔任私募股權公司Versa Capital Management的董事總經理，並代表該公司在Wet Seal擔任首席執行官。Rue21和Wet Seal分別於2017年5月和2017年2月根據美國破產法第11章提交了自願請願書。在加入Versa資本管理公司之前，考克斯女士曾在多家公司和私募股權公司擔任高管職位，包括Scoop NYC、Gymboree、Urban Outfitters、Contempo Casuals和Rave Stores, Prentice Capital和Cerberus Capital Management。考克斯女士在得克薩斯大學奧斯汀分校(University Of Texas At Austin)完成了美國研究課程。我們相信，考克斯女士作為首席執行官和多家公司董事的運營經驗使她有資格在我們的董事會任職。

迪爾德雷·馬赫蘭(Deirdre Mahlan)自2021年以來一直擔任董事。2015年10月至2020年6月，她擔任帝亞吉歐北美總裁，負責帝亞吉歐在美國和加拿大的烈性酒和啤酒業務。2010年10月至2015年10月，她擔任帝亞吉歐首席財務官，在此之前，她曾擔任税務和國庫主管，之後擔任副財務官。馬赫蘭女士於2001年加入帝亞吉歐。馬克蘭的職業生涯始於普華永道(Pricewaterhouse Coopers)，在那裏她獲得了多家多元化全球公司的審計經驗。她被任命為 2012年9月擔任Experian plc非執行董事，目前擔任審計委員會主席。Mahlan女士是一名註冊會計師，在哥倫比亞大學獲得金融和國際商務專業的工商管理碩士學位，並在紐約大學獲得會計學士學位。我們相信，Mahlan女士作為首席財務官的財務專長和作為多家公司董事的使她有資格在我們的董事會任職。

米歇爾·格勒克勒(Michelle Gloeckler)自2021年以來一直擔任董事。從2016年8月至2019年1月，Gloeckler女士擔任Academy Sports and Outdoor，Inc.的首席商人兼國際總裁。此前，Gloeckler女士於2009年至2016年擔任沃爾瑪高管，並在她的職業生涯中領導健康與健康、藥房、耗材、家居和雜貨類別。此外，Gloeckler女士還領導了總統的全球女性領袖理事會和沃爾瑪的美國製造業承諾。在加入沃爾瑪之前，Gloeckler女士在好時公司工作了 21年，擔任過各種銷售和營銷主管職務。Gloeckler女士目前在BJ批發俱樂部的董事會任職(自2019年9月以來)，她是提名和治理委員會的成員。格勒克勒女士於2019年至2021年在本森希爾董事會和審計委員會任職。格勒克勒女士是Blenhad，Go-2 Devices，密歇根大學LSA Dean 諮詢委員會成員。Gloeckler女士曾在多個非營利性委員會任職，包括沃爾頓藝術中心、NACDS、Ozarks的Komen、執行女性網絡(國家主席)和United Way。Gloeckler女士擁有密歇根大學傳播與心理學學士學位。我們相信，Gloeckler女士在零售、CPG和她的行政領導方面的經驗使她有資格在我們的董事會任職。

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在每一級別董事的初始任期屆滿時，該級別的每名董事的任期為，任期，直至正式選舉合格的繼任者或其提前去世、辭職或免職為止。在股東協議條款的規限下，任何因增加董事人數或空缺而增加的董事職位可由當時在任的董事填補。

關於我們的首次公開募股，我們與隸屬於TSG的投資基金簽訂了一份股東協議，管轄我們董事會的某些提名權。根據股東協議的條款，與TSG關聯的投資基金有權任命我們董事會的大多數董事。根據協議，我們需要採取一切必要行動，促使董事會將TSG指定的個人包括在董事會推薦的由我們的股東選舉的提名名單中，具體如下：

只要TSG在緊接IPO完成之前擁有TSG持有的我們普通股至少50%的股份，TSG將有權指定四名個人進行提名；

只要TSG在緊接IPO完成前持有的我們普通股的股份少於50%但至少25%，TSG將有權指定三名個人進行提名；

只要TSG在緊接IPO完成前持有的普通股股份少於25%但至少10%，TSG將有權指定兩名個人進行提名；以及

只要TSG在緊接IPO完成前持有的普通股股份少於10%但至少5%，TSG 將有權指定一名個人進行提名。

附屬於TSG的投資基金也有獨家權利罷免其指定人，並填補因其指定人被免職或辭職而產生的空缺，我們必須應TSG的要求採取一切必要行動，以促使此類免職和填補此類空缺。

根據紐約證券交易所的規則，我們是一家受控公司，因為我們普通股50%以上的投票權將由隸屬於TSG的投資基金持有。參見委託人和出售股東。我們打算依賴紐約證券交易所規則下與董事會和委員會獨立性要求有關的受控公司的例外。根據這一例外，我們不受要求我們的董事會由多數獨立董事組成的規則的約束

117

我們的薪酬委員會和提名治理委員會全部由獨立董事組成。？受控公司例外不會修改審計委員會的獨立性要求，我們打算遵守交易所法案和紐約證券交易所規則的要求，這些要求要求我們的審計委員會在完成本次要約後至少有一名獨立董事，在本招股説明書構成其一部分的註冊説明書生效日期後90天內由多數獨立董事組成，並在本招股説明書構成其組成部分的註冊説明書生效日起一年內完全由獨立董事組成。

根據紐約證券交易所的規定，我們的董事會決定Melanie Cox、Deirdre Mahlan和Michelle Gloeckler為獨立董事。在做出這一決定時，董事會考慮了Melanie Cox、Deirdre Mahlan和Michelle Gloeckler與我們公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括在我們的所有權權益。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會，薪酬委員會，以及提名和公司治理委員會。每個委員會都根據董事會通過的自己的書面章程運作，每個章程都可以在我們的網站ir.duckhorn.com/治理處查閲。

根據我們的股東協議條款，附屬於TSG的投資基金有權任命一名董事在我們的每個董事會委員會任職，只要附屬於TSG的投資基金有權指定一名董事進行提名，但須符合適用的法律和紐約證券交易所的規定。

審計委員會

我們的審計委員會由Daniel Costello、Michelle Gloeckler和Deirdre Mahlan組成，Deirdre Mahlan擔任委員會主席。我們的審計委員會已確定Michelle Gloeckler和Deirdre Mahlan符合紐約證券交易所規則和規則下獨立董事的定義10A-3根據《交易法》。在首次公開募股生效之日起年內，審計委員會將完全由獨立董事組成。我們的審計委員會成員沒有一人同時擔任超過三家上市公司的審計委員會成員，其中包括我們的。我們的董事會已經確定，Deirdre Mahlan？是美國證券交易委員會(SEC)規定和紐約證券交易所適用的上市標準所指的審計委員會財務專家。審核委員會的職責包括：

任命、批准獨立註冊會計師事務所的薪酬，並評估其資質、業績和獨立性；

由我們的獨立註冊會計師事務所提供的預先批准的審計和允許的非審計服務，以及此類服務的條款；

與獨立註冊會計師事務所和負責編制財務報表的管理層成員一起審查審計計劃；

與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表和相關的披露，以及我們使用的關鍵會計政策和做法；

審查我國財務報告內部控制的適當性；

118

雖然全體董事會對風險管理流程負有最終監督責任，但其委員會監督某些特定領域的風險。我們的審計委員會特別監督企業風險和財務風險的管理。我們的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理，以及由其管理的薪酬獎勵創造的激勵措施。我們的提名和公司治理委員會監督與公司治理、商業行為和道德相關的風險，並負責監督關聯方交易的審查和批准。根據董事會指示，管理層定期向相關委員會或全體董事會報告適用的風險，並根據需要或董事會及其委員會的要求進行額外的風險審查或報告。

薪酬委員會聯鎖與內部人士參與

我們薪酬委員會的成員中沒有一位是我們的管理人員或員工。我們沒有任何高管目前或在上一財年擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的董事會成員或薪酬委員會成員

120

我們制定了適用於所有員工的道德準則，包括首席執行官和首席財務官。關於此產品，我們將在我們的網站ir.duckhorn.com/control上提供我們的行為準則。如果我們對道德準則進行任何實質性修訂，或向我們的人員授予行為準則條款中的任何豁免，包括默示豁免，我們將在該網站或表格報告中披露此類修訂或豁免的性質。8-K.

121

在我們首次公開募股之前，我們的董事會負責確定我們高管的薪酬。在我們首次公開募股後，我們董事會的薪酬委員會一直負責確定我們高管的薪酬。我們的總裁、首席執行官和董事長就2020財年他的直接下屬(包括Beaudoin女士和 Rasmuson先生)的薪酬向我們的董事會提出了建議，並繼續向薪酬委員會提出此類建議。

薪酬彙總表

下表列出了我們指定的高管在2020財年為我們提供的服務所獎勵、賺取或支付的薪酬。



名稱和主要職位	年		薪金(元)(1)		獎金(美元)(2)		所有其他補償(元)(3)		總計(美元)
亞歷克斯·瑞安		2020		530,450		252,871		53,045		836,366
總裁、首席執行官兼董事長

Lori Beaudoin		2020		339,900		140,039		37,590		517,529
執行副總裁兼首席財務官

扎克·拉斯穆森		2020		339,900		135,960		33,990		509,850
執行副總裁兼首席運營官

(1)

每位被任命的高管報告的金額包括該高管對公司401(K)計劃的貢獻，如下所述。

(2)

本欄中報告的金額代表2020財年支付給每位指定高管的年度獎金，詳情請參見以下年度獎金部分。

(3)

本欄目中報告的金額代表公司對公司401(K)計劃的捐款，瑞安先生為28,500美元，博阿多因女士和拉斯穆森先生每人28,000美元，公司對我們的非限定遞延薪酬計劃的捐款為瑞安先生24,545美元，博阿多因女士和拉斯穆森先生每人5,990美元。這些計劃在下面的員工福利中有更詳細的描述。本專欄報道的博阿多因女士的金額還包括每月300美元的付款，以代替公司提供的健康和福利福利。

對彙總補償表的敍述性披露

基本工資

我們每位被任命的高管都會從我們那裏獲得基本工資，並由董事會酌情增加。在我們首次公開募股之前的2020財年和2021財年，我們被任命的高管的基本工資分別為瑞安先生530,450美元、博杜安女士346,700美元和拉斯穆森先生345,780美元。我們指定的高管的年度基本工資從2019財年到2020財年沒有變化。

122

根據我們的獎金計劃，我們任命的每位高管都有資格獲得基於公司績效目標實現情況的年度獎金。在2020財年，我們的被任命高管的目標年度獎金分別為Ryan先生60%、Beaudoin女士51.5%和Rasmuson先生50%，分別為各自被任命高管的年度基本工資和最高年度獎金，相當於目標年度獎金的200%。我們2020財年的年度獎金計劃80%基於年度EBITDA目標的實現，20%基於淨銷售目標的實現。在我們2020財年的財務報表定稿後，我們的薪酬委員會對照這些目標審查了我們任命的高管的業績，以及公司在2020財年的總體業績，並決定為公司所有符合獎金條件的員工按目標年度獎金總額的80%為獎金池提供資金。Ryan先生與公司的五位執行副總裁協商後，自行決定將資金分配給符合獎金條件的員工(不包括他本人)，每一位執行副總裁都向Ryan先生彙報工作。支付給我們指定的高管的2020財年獎金金額列在上面薪酬摘要表中的獎金欄中。

關於我們的首次公開募股，Ryan先生的目標年度獎金提高到了他年度基本工資的100%，Beaudoin女士的目標年度獎金提高到了她年度基本工資的60%。

股權補償

在2020財年，我們任命的高管中沒有一人獲得股權獎勵。在2020財年之前，我們的每位被任命的高管都獲得了兩個單獨的M類通用單位獎勵。2017財年期間授予的M類普通單位完全基於繼續受僱，相關M類普通單位的20%將在授予的適用歸屬開始日期的前五個週年紀念日的每一天歸屬，並在適用的歸屬開始日期的四週年(由於IPO發生在該日期之前)全數歸屬。2019財年期間授予的M類公共單位基於是否同時滿足基於就業和績效的歸屬標準。按相同的五年時間表繼續受僱後，基於僱傭的歸屬條件得到滿足，而基於IPO的每股發行價在與IPO相關的情況下滿足了基於業績的歸屬標準。參見財政年度的傑出股權獎有關我們指定的高管截至2020年7月31日持有的未償還股權獎的更多信息，請參見下面的年終表格。

與我們指定的高級管理人員簽訂的協議

關於我們的首次公開募股，我們與我們任命的每一位高管簽訂了修訂和重述的僱傭協議，設定了他們受僱於我們的條款和條件。這些協議的具體條款摘要如下。如以下摘要中所用，術語？原因？和？很好的原因？的含義與適用的僱傭協議中的含義相同。

先生。瑞安。我們於2021年3月與Ryan先生簽訂了修訂和重述的僱傭協議。根據該協議，Ryan先生有權獲得基本工資，並有資格獲得年度獎金，其目標是相當於其年度基本工資的百分比，目前為其年度基本工資的100%。如果瑞安先生的僱傭被我們終止，而不是因為其他原因或瑞安先生有充分的理由，他將有權獲得12個月的基本工資、綜合總括預算調節法(COBRA) 最多12個月的保險費(基於每月健康部分)。 (基於每月健康部分) 他將有權獲得持續12個月的基本工資、綜合總括預算調節法(COBRA) 保險費(基於每月健康部分

123

女士。博多因. 我們於2021年3月與Beaudoin女士簽訂了修訂和重述的僱傭協議。根據該協議，Beaudoin女士有權獲得基本工資，並有資格獲得年度獎金，獎金的目標是她的年度基本工資的一個百分比，目前是她年度基本工資的60%。如果Beaudoin女士的僱傭被我們以其他原因或正當理由終止，她將有權獲得連續12個月的基本工資、最多12個月的COBRA保費補償基於我們在緊接她被解僱前支付的每月健康保險費部分，以及在發生此類終止的會計年度之前的財政年度的任何年度獎金，但在每種情況下，以她執行離職為條件她將有權獲得尚未支付的任何獎金。根據她的離職執行情況她將有權獲得最多12個月的COBRA保費報銷，以及在發生此類終止的會計年度之前的上一財年的任何年度獎金，但以她執行離職協議為準

先生。拉斯穆森. 我們在2021年3月與Rasmuson先生簽訂了修訂並重述的僱傭協議。根據協議，拉斯穆森有權獲得基本工資，並有資格獲得年度獎金，目標是相當於他年基本工資的一個百分比，目前是他年度基本工資的50%。如果Rasmuson先生的僱傭被我們終止，而不是因為其他原因或Rasmuson先生有充分的理由，他將有權獲得基本工資連續12個月個月，根據我們在緊接他被終止之前支付的每月健康保險費部分，償還最多12個月的COBRA保費，以及在發生此類終止的會計年度之前的財政年度的任何年度獎金，在每種情況下，以他執行包含一般離職協議的離職協議為準。

限制性契約. 根據修訂和重述的僱傭協議，我們每位被任命的高管已同意在被任命的高管任職期間不與我們競爭，不招攬任何客户、供應商、供應商或其他業務合作伙伴，或任何潛在客户、供應商、供應商或其他業務合作伙伴，也不僱用或聘用任何員工。每位被任命的高管還同意，在被任命的高管終止僱傭後的一年內和之後的一年內，不會徵集任何員工或獨立承包商加入永久保密契約，並接受知識產權契約的分配。

遣散費和控制權付款和福利的變更

在某些情況下，根據修訂和重述的僱傭協議，我們任命的每位高管均有權在終止僱傭時獲得遣散費和福利。這些遣散費和福利在上面與我們指定的高管達成的協議中進行了描述。如下面財政年度終表的未償還股權獎勵中所述，根據適用協議的定義，某些M類公用單位可以與公司出售相關的方式授予。

員工福利

我們目前提供健康和福利福利，包括健康、牙科、視力、人壽以及短期和長期殘疾保險，我們的所有全職員工都可以獲得這些福利。此外，為了全職員工的利益，我們維持401(K)退休計劃。我們目前向401(K)計劃繳納的僱主繳費相當於參與者合格薪酬的10%。我們指定的高級管理人員與我們的其他全職員工一樣，有資格參加這些計劃。

此外，我們還維護一個非限定遞延薪酬計劃，在該計劃中，參與者(包括我們指定的高管)獲得的僱主繳費等於他們在我們的401(K) 計劃下本應收到的僱主繳費的超額部分，如果沒有國税局的限制，則超過他們代表他們向401(K)計劃繳納的僱主繳費。

124



名字	數量單位那些還沒有既得(#)			的市場價值具有以下功能的單元未歸屬($)(1)		權益獎勵計劃獎項：數量未賺取單位具有未既得(#)			股權激勵計劃獎勵：市場或的派息值不勞而獲擁有的單位未歸屬($)(1)
亞歷克斯·瑞安		5,353,165	(3)		35,933,262		2,342,731	(2)		15,725,644
Lori Beaudoin		2,768,878	(3)		18,586,167		1,211,758	(2)		8,133,954
扎克·拉斯穆森		1,845,919	(3)		12,390,780		807,838	(2)		5,422,635

(1)

由於該公司在2020財年期間沒有公開交易，因此這些單位沒有可確定的公開市場價值。此表中報告的金額等於基於每股15.00美元IPO價格的單位價值。

(2)

表示指定高管持有的M類公用單位，在滿足基於時間和績效的歸屬條件的情況下有資格進行歸屬，如上文在股權補償中所述。與這些M類公用單位關聯的基於時間的歸屬條件將在2022年8月1日完全滿足，但必須滿足被任命的高管的繼續受僱。根據IPO的每股發行價，與M類普通股相關的業績歸屬條件已在IPO中得到滿足。

(3)

代表被任命的高管持有的有資格根據被任命的高管的持續任職而歸屬的M類公用單位，如上文在股權薪酬項下所述。此表中包括的M類公用單位中的80%在2020年10月14日之前歸屬，剩餘的M類公用單位在IPO完成後歸屬，但取決於被任命的高管的繼續任職。

隨着我們IPO的完成，我們指定的高管持有的所有既有和未歸屬的M類普通股都被Mallard Holdco，LLC贖回，以換取我們根據我們的2021年股權激勵計劃(如下所述)持有的普通股。我們的指定高管獲得無限制普通股股票，以換取任何已贖回的既有M類普通股，並獲得限制性普通股以換取任何已贖回的未歸屬M類普通股，這些限制性普通股的股票須遵守與已贖回的未歸屬M類普通股相同的歸屬條件。我們指定的高管收到的普通股或限制性普通股(視情況而定)與已歸屬的M類公共單位或未歸屬的M類公共單位(視適用情況而定)具有相同的合計價值。

董事薪酬

下表列出了判給、賺取或支付給我們的董事會的非僱員成員在2020財年為我們的董事會服務。Ryan先生2020財年的薪酬包括在上面的薪酬摘要表中，並附帶説明。除下表所述外，我們沒有向2020財年的任何董事會成員支付任何薪酬。

名字

賺取的費用或
現金支付($)(1)

庫存
獲獎金額(美元)

所有其他
補償(美元)

總計(美元)

丹·達克霍恩(2)

125,000

查爾斯·埃瑟曼(3)

詹姆斯·奧哈拉(3)

丹尼爾·科斯特洛(3)

(1)

本欄目中報告的金額代表2020財年根據Duckhorn先生的信函協議支付給他的年費，如下所述。

(2)

達克霍恩先生從我們的董事會退休，從2021年2月18日起生效。

(3)

Esserman先生、OüHara先生和Costello先生是TSG的附屬公司。與投資者有關聯的董事會成員不會因擔任董事會成員而獲得報酬。請參閲某些關係和關聯方交易。

125

每件都被蓋上了非僱員董事在我們董事會任職可獲得年度現金預留金，在我們董事會任何委員會任職或擔任首席董事或董事會主席或其任何委員會都可獲得額外的年度現金預聘金，每種情況下，按部分服務年限按比例分配如下：(A)非僱員董事每年可獲得一筆現金預付金，用於在我們董事會的任何委員會中任職，或擔任我們董事會或其任何委員會的首席董事或主席，按比例分配如下：



	董事會或委員		首席董事或委員會主席
年度現金預付金	$	55,000	$	75,000
薪酬委員會額外的年度現金預留金	$	7,500	$	15,000
提名和公司治理委員會的額外年度現金預留	$	5,000	$	10,000
審計委員會的額外年度現金預留額	$	10,000	$	20,000

從2022財年開始，每個都涵蓋非僱員董事將獲得授予日期公允價值為105,000美元的受限股票單位，該等受限股票單位將在授予日期的一週年和我們的股東下一次年度會議日期中較早的日期歸屬，通常以非僱員董事的繼續任職為準，直至適用的歸屬日期。

關於我們的首次公開募股(IPO)，每個都包括非僱員董事獲授予7,000個限制性股票單位，該等限制性股票單位將於授出日期一週年及本公司股東下次股東周年大會日期(br}較早者)歸屬，一般以非僱員董事持續服務至適用歸屬日期為準。達克霍恩先生收到了16,666個限制性股票單位的贈與，這些個限制性股票單位將在授予之日的一週年時授予。

每個非僱員董事也有權報銷因參加董事會和他或她所服務的任何委員會的會議而產生的合理旅費和其他費用。

非僱員董事安排

與丹達克霍恩達成協議。 我們於2017年2月10日與Duckhorn先生簽訂了一項書面協議，根據該協議，他有權獲得125,000美元的年費，按季度分期付款。他在我們的董事會任職。2021年2月18日，達克霍恩先生從董事會退休，董事會自動終止了這樣的信函協議。

股權計劃

2016股權激勵計劃

我們的董事會批准了修訂和重新修訂的Mallard Holdco，LLC 2016股權激勵計劃(2016計劃)。2016計劃規定向我們的員工、顧問和顧問授予M類公共單位。根據2016年計劃，M類公用房的最高可批出數量為43,381,086.80套。根據2016年的計劃，不會再頒發任何獎勵。關於我們的首次公開募股，我們採用了一項新的綜合股權計劃，根據該計劃，我們已授予並將於#年授予基於股權的獎勵。

126

計劃管理。 2016計劃由我們的董事會管理，董事會有權自行管理和解釋2016計劃和獎勵協議，確定獲得獎勵的資格並授予獎勵，決定、修改、修改或放棄任何獎勵的條款和條件，規定適用於任何獎勵的購買價格或分銷門檻，規定表格、規則和程序，並以其他方式做所有必要或可取的事情，以實現2016計劃和任何獎勵協議的目的。我們的董事會可以將權力下放給董事會委員會或其他委員會或個人，並可以根據需要將部長職責委託給任何人。在本摘要中使用的術語？管理人是指我們的董事會及其授權代表(如果適用)。

可轉讓性.除非管理人決定或Mallard Holdco，LLC的第二個修訂和重新簽署的有限責任公司協議允許， M類普通單位的獎勵不得轉讓。

某些交易的影響。 如果構成FASB ASC主題718(或任何後續條款)意義上的股權重組的任何單位拆分、單位分紅、單位組合、資本重組或其他類似的資本結構變化，管理人將對2016年計劃下可供授予的M類普通單位的數量、當時未償還或隨後根據2016計劃授予的證券的數量和種類、適用於此類獎勵的任何分配門檻以及受影響的任何其他獎勵條款進行適當調整管理人確定任何涵蓋交易(如2016年計劃中所定義)對獎勵的影響，其中可能包括(但不限於)收購或倖存實體承擔或替代獎勵，a將獎勵變現或不付款而終止未獲授權的獎勵。

修改和終止。 行政長官可隨時修改2016年計劃或任何獎勵，並可終止2016年關於未來獎勵授予的計劃，如果此類行動對參與者在此類獎勵下的權利產生重大和不利影響，則通常需徵得參與者同意。

薪酬發放後計劃

我們的董事會通過了Duckhorn Portfolio，Inc.2021年股權激勵計劃，或2021年股票計劃，Duckhorn Portfolio，Inc.2021年員工股票購買計劃，或2021年ESPP，以及Duckhorn Portfolio，Inc.2021年現金激勵計劃，或2021年現金計劃。我們將這些計劃統稱為2021年計劃。以下摘要描述了2021年計劃的具體條款。這些摘要並不是對2021年計劃所有條款的完整描述，而是參考2021年計劃的全部內容，這些計劃在2021年2月23日提交的登記聲明中作為證物提交。

2021年股權計劃

總體而言

2021年股權計劃規定授予股票和基於股票的獎勵。在董事會通過後，所有基於股權的獎勵都已經並將根據2021年股權計劃授予。

127

2021年股權計劃一般由我們的薪酬委員會管理，該委員會擁有管理和解釋計劃和任何獎勵的自由裁量權；確定是否有資格獲得和授予獎勵；確定適用於任何獎勵的行使價、基值或購買價格(如果有)；確定、修改、加速或放棄任何獎勵的條款和條件；確定獎勵的結算形式；規定與計劃和獎勵有關的表格、規則和程序；以及以其他方式做一切必要或適宜的事情，以實現計劃或獎勵的目的我們的董事會可以隨時以2021年股權計劃管理人的身份行事(包括未委託給我們薪酬委員會的此類事項)。我們的薪酬委員會(或我們的董事會)可以將其決定的職責、權力和責任授予一名或多名成員(或一名或多名董事會成員) ，並在法律允許的範圍內，將其某些職責、權力和責任授予高級管理人員、員工和其他人員。如本摘要中所用，術語？管理人是指我們的薪酬委員會、我們的董事會或任何授權的代表(視情況而定)。

資格

我們的員工、董事和顧問都有資格參加2021年股權計劃。股票期權的資格旨在作為激勵股票期權或ISO，僅限於我們的員工或某些附屬公司的員工。除ISO和股票增值權(SARS)外，股票期權的資格僅限於在授予我們或某些子公司之日提供直接服務的個人。

授權股份

根據下文所述的調整，根據2021年股權計劃，為滿足獎勵而可交付的普通股最高數量為14,003,560股(包括如上所述為贖回Mallard Holdco，LLC的M類普通股而發行的約 5,066,613股)。根據2021年股權計劃，可供交付以滿足獎勵的股票數量在本摘要中稱為股票池。最多可從股票池中交付14,003,560股，以滿足ISO的要求。就股票池而言，股票不會被視為根據2021年股權計劃交付的股票，並且不會減少股票池，除非、直到並在一定程度上將其實際交付給參與者。對於我們為支付獎勵的行權或購買價格或滿足預扣税款要求而扣留的任何股票，或在未交付(或保留，如為限制性或非限制性股票)普通股的情況下，以現金結算或獎勵的任何部分到期、變得不可行使、終止、沒收或由我們回購的任何股票，本公司不會減少股票池。股票池不會因根據2021年股權計劃交付的任何股票而增加，這些股票隨後將直接使用可歸因於行使股票期權的收益進行回購。為取代被收購公司的股權獎勵而交付的股票，如果與收購相關而被轉換、替換或調整，將不會減少股票池。

根據2021年股權計劃可能交付的股票可能是我們收購的授權但未發行的股票、庫存股或之前發行的股票。根據2021年股權計劃，不會交付零碎股份。

128

2021年股權計劃規定，授予或支付給任何人的所有補償的總價值非僱員董事在任何會計年度擔任董事的總金額不得超過750,000美元(或董事在我們董事會的第一個會計年度為100萬美元)。非僱員董事在該會計年度擔任董事期間的服務總額不得超過750,000美元(或董事在我們董事會的第一個財年服務的總金額不超過100萬美元)。此限制不適用於作為董事以外的服務授予或支付的任何補償，包括作為公司或子公司的顧問或顧問。

獎項的種類

2021年股票計劃規定授予股票期權、特別提款權、限制性和非限制性股票和股票單位、績效獎勵以及其他可轉換為普通股或以其他方式基於普通股的獎勵。股息等價物也可能與2021年股權計劃下的獎勵相關。

股票期權和非典。管理人可以授予股票期權，包括ISO和SARS。股票期權是指在支付適用的行權價後，持有者有權收購我們普通股的權利。特別行政區是一項權利，持有人有權在行使該權利時收取相等於受該權利規限的股份的公平市值超出用以衡量增值的基準價值的金額(以現金或等值股份支付)。根據2021年股票計劃授予的每個股票期權的每股行權價和每個特別行政區的每股基本值不得低於授予日我們普通股的公平市值的100%(在某些ISO的情況下為110%)。除與某些公司交易或資本結構變更有關外，未經股東批准，根據2021年股票計劃授予的股票期權和SARS 不得以行權價或基值較低的新股票期權或SARS重新定價、修訂或取代，也不得在取消任何股票期權或SARS時支付任何代價，即的每股行權價或SARS的每股行權價或基值均大於股票在該等註銷日期的公平市值。每個股票期權和SAR的最長期限為自授予之日起不超過十年 (如果是某些ISO，則為五年)。

限制性和非限制性股票和股票單位。管理員可以授予股票、股票單位、限制性股票和限制性股票單位獎勵。股票單位是以股票計價的無資金和無擔保的承諾，以股票價值衡量未來交付股票或現金，限制性股票單位是受特定業績或其他歸屬條件滿足的股票單位。限制性股票是受限制的股票，如果未滿足指定的履約或其他歸屬條件，則必須沒收、重新交付或要約出售給我們。

表演獎。管理員可以授予績效獎勵，這是受績效授予條件限制的獎勵。

其他股票獎勵。管理人可以授予其他獎勵，這些獎勵可以轉換為我們普通股的股票或以其他方式基於普通股，但受管理人決定的條款和條件的限制。

替代獎。行政長官可能會授予替代獎勵，其條款和條件可能與 2021年股權計劃的條款和條件不一致。

歸屬；裁決的條款及條件

行政長官將決定根據2021年股權計劃授予的所有獎勵的條款和條件，包括獎勵授予或可行使的時間、

129

除非裁決或其他協議或管理人另有明確規定，否則如果發生某些涵蓋的交易(包括合併、合併或類似交易、出售我們幾乎所有的資產或普通股、我們的解散或清算或由管理人決定的其他公司交易)，管理人可(在每種情況下，按其決定的條款和條件)規定：

收購人或尚存實體承擔、延續或取代部分或全部獎勵(或其任何部分)；

加快任何裁決的全部或部分可行使性或股票發行速度；和/或

就部分或全部獎勵(或任何部分)支付的款項，相當於受獎勵股份的公平市值與其行使或基價(如有)之間的差額。

除非管理人另有決定，否則所有獎勵將在覆蓋交易完成後立即自動終止或被沒收，但被替代、假定或繼續的獎勵或按照其條款在覆蓋交易後繼續的獎勵除外。

調整條款

如果發生股票股息、股票拆分或股票組合(包括反向股票拆分)、資本重組或我們資本結構的其他變化，行政長官將對根據 2021年股權計劃可交付的最大股票數量、受未償還獎勵的行使或購買價格(或基礎價值)以及受此類事件影響的任何其他撥備(如果適用)進行適當調整。如果署長確定調整是適當的，以避免扭曲2021年股權計劃或任何獎勵的操作，則還可以進行此類調整，以考慮到對股東的其他分配或任何其他事件。

退款

行政長官可以規定，如果被授予獎勵的參與者不遵守2021年股權計劃或適用的獎勵或任何其他獎勵，則根據任何獎勵獲得的任何獎勵或股票的任何懸而未決的獎勵或收益或收到的其他金額將被沒收並返還給我們，幷包括利息和相關收益。如果被授予獎勵的參與者沒有遵守2021年股權計劃或適用的獎勵或任何其他規定，則署長可以規定，根據任何獎勵獲得的任何獎勵或股票的收益或其他金額將被沒收並返還給我們，幷包括利息和相關收益不競爭、不徵集、不聘用、不貶低、保密、發明轉讓或其他限制性公約。每項獎勵將受制於本公司或其任何附屬公司與股票非公開信息交易和允許的股票交易有關的任何政策，包括對套期保值和質押的限制，以及包括2021年股權計劃下的獎勵的任何追回政策，並將在法律或適用的證券交易所上市標準要求的範圍內被沒收和返還。

130

行政長官可以隨時修改2021年股權計劃或任何懸而未決的裁決，並可以隨時終止2021年股權計劃的未來撥款。但是，除非《2021年股權計劃》或適用的獎勵有明確規定，否則未經參與者同意，管理員不得更改獎勵條款，從而對參與者的權利產生實質性不利影響，除非管理員明確保留在授予獎勵時這樣做的權利。對2021年股權計劃的任何修訂都將以適用法律或證券交易所要求的股東批准為條件。

2021年ESPP

總體而言

2021年ESPP旨在使符合條件的員工能夠使用工資扣減來購買我們普通股的股票，從而獲得我們公司的權益。2021年的ESPP通常將通過一系列單獨的產品來實施，我們稱之為期權期限。在每個期權期限的第一天，參與期權的員工將被授予購買我們普通股股票的期權，該期權將在期權期限的最後一個工作日自動行使。2021年ESPP旨在滿足《規範》第423條的要求。截至本招股説明書發佈之日，未根據2021年ESPP授予購買我們普通股股票的期權。

行政管理

2021年ESPP通常由我們的薪酬委員會管理，該委員會有權解釋2021年ESPP；根據2021年ESPP確定資格；規定與2021年ESPP相關的表格、規則和程序；以及以其他方式執行2021年ESPP的目的所需或需要的一切事情。我們的董事會可以隨時以2021年ESPP管理人的身份行事(包括與未委託給我們的薪酬委員會的此類事務有關)。我們的薪酬委員會(或我們的董事會)可以將其決定的職責、權力和責任授予一名或多名成員(或董事會的一名或多名成員)，並將其認為適當的部長級任務授予員工或其他人員。在本摘要中使用的術語？管理員是指我們的薪酬委員會、我們的董事會或任何授權的代表(視情況而定)。

資格

參與2021年ESPP的一般僅限於我們的員工和我們參與子公司的員工：(I)自適用期權期限的第一天起，已連續受僱於我們或我們的一家子公司(視情況而定)至少六個月；(Ii)其在我們或我們的其中一家子公司(視情況而定)的慣常僱傭時間超過每歷年5個月；(Iii)通常每週工作20小時或更長時間；以及(Iv)滿足下列規定的要求：(I)在我們或我們的其中一家子公司(視情況而定)連續工作至少六個月；(Ii)在我們或我們的其中一家子公司(視情況而定)的慣常受僱時間超過5個月；(Iii)通常每週工作20小時或更長時間管理人可建立附加或其他資格要求，或更改本段中描述的要求，但以符合本規範第423節的範圍為限。根據2021年ESPP，如果緊接授予期權後，員工將擁有(或將被視為擁有)我們普通股的股份，擁有我們或我們母公司或子公司(如果有)所有類別股票總投票權或總價值的5% 或更多，則員工不得被授予期權。

131

根據2021年ESPP授予的期權，根據下文所述的調整，我們的普通股可供購買的股票總數為1,250,509股。根據2021年ESPP可供發行的股票數量在本摘要中稱為股票池。就共享池而言，除非在範圍內將股票實際交付給參與者，否則不會將其視為已交付，也不會減少共享池。如果任何購股權因任何原因到期或終止而未全部行使，或因任何原因停止全部或部分行使，受該期權約束的未購買股份將不會減少股份池。

根據2021年ESPP可能交付的股票可能是授權但未發行的股票、庫存股股票或我們收購的以前發行的股票。根據2021年的ESPP，不會交付零碎的股票。

參與

根據2021年ESPP，符合條件的員工可以通過向管理員提交一份選擇表，授權從員工在選項期間的薪酬中扣除1%到15%之間的整個百分比，來參與2021年ESPP下的期權期限。2021年ESPP下的選舉表格將在隨後的選擇期內保持有效，除非參與者提交新的選舉表格或參與者終止參加2021年ESPP。

期權期限

除非管理員另有決定，否則2021年ESPP下的期權期限為6個月，從每年8月和2月的第一個工作日開始。

選項

根據 2021年ESPP的限制，在每個期權期間的第一天，參與員工將被授予購買我們普通股的選擇權，但根據2021年ESPP，參與者將不會被授予允許根據2021年ESPP和我們或我們的母公司或子公司的所有其他員工股票購買計劃(如果有)購買我們普通股的權利的選擇權，否則不會授予任何參與者根據2021年ESPP和我們或我們的母公司或子公司(如果有)的所有其他員工股票購買計劃購買我們普通股的權利。以超過25,000美元的公平市價(或守則可能規定的其他最高限額)的比率，按根據守則第423節決定的任何授予參與者的期權在任何時間未償還的每個日曆年度應計。

根據2021年ESPP授予的期權期限內的每個期權，除非提前取消，否則將在期權期限的最後一個工作日自動行使。在行使時，將使用參與者在期權期間的累計工資扣減來購買股票。參與者在任何期權期限內最多可購買1,500股我們的普通股(或管理人可能規定的其他數量的股票)。

購貨價格

根據2021年特別提款權計劃於行使日行使購股權而發行的每股股份的收購價將為 (I)本公司普通股於授出日期的公平市價及(Ii)本公司普通股於行使日的公平市值的85%(或管理人指定的其他百分比)，兩者以較少者為準。

132

參與者可以通過及時向管理員發送通知，取消其選擇並終止其參與2021年ESPP。在參與者的僱傭終止後，或者如果參與者不再有資格參加該計劃，該參與者將終止參加2021年ESPP，並且該參與者持有的任何選項都將被取消。在取消後，參與者的賬户餘額將在管理上可行的情況下儘快退還給參與者，不含利息。

轉讓限制

對於根據2021年ESPP購買股票的參與者，除非行政長官另有決定，否則根據2021年ESPP購買的我們普通股的股票將受行權日期後6個月的強制持有期限制。在此期間，我們普通股的此類股份不得轉讓、出售、質押或轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法。除遺囑或繼承法和分配法外，行政長官可以對禁止轉讓、出售、質押或轉讓根據2021年特別提款權購買的股票施加其他限制。

某些交易的效果

如果發生某些承保交易(包括合併、合併或類似交易、出售我們的幾乎所有資產或普通股、我們的解散或清算或由管理人決定的其他公司交易)，管理人可以(I)規定每個未償還期權將被假定或交換為替代期權； (Ii)取消每個未償還期權並將其賬户返還給參與者；和/或(Iii)在承保交易日期或之前終止期權期限。

調整條款

如果發生股票分紅、股票拆分或股票組合(包括反向股票拆分)、資本重組或資本結構的其他變化，行政長官將對根據2021年ESPP可購買的股票總數和類型、根據任何未償還期權可購買的最大股票數量和類型和/或根據任何未償還期權可購買的價格進行適當調整。

修改和終止

除非法律另有規定，否則管理人有權在未經股東批准的情況下更改期權期限的開始日期和行使日期、購買價格、可以購買的任何期權期限的最大股票數量、任何期權期限以及2021年ESPP的其他條款。行政長官可隨時修訂、暫停或終止2021年ESPP，前提是根據本守則第423條的規定，任何將被視為採用新計劃的修訂均須經股東批准。

2021年現金計劃

總體而言

2021年現金計劃規定授予以現金為基礎的獎勵。在董事會通過後的財年，2021年現金計劃將成為我們向高管發放現金獎勵的唯一計劃。

133

行政長官可以規定，如果獲獎的參與者不遵守2021年現金計劃或任何適用的獎勵或任何其他獎勵，任何未完成的獎勵和與任何獎勵相關的任何金額都將被沒收並返還給我們，並返還利息和其他相關收入。在此情況下，行政長官可以規定，任何未完成的獎勵和與任何獎勵有關的任何金額將被沒收並返還給我們，以及利息和其他相關收入非競爭、非徵集、非僱傭、非貶損、保密、發明轉讓或其他限制性約定。每項獎勵將受制於本公司或其任何附屬公司的任何退還政策，其中包括2021年現金計劃下的獎勵，並將在法律或適用的證券交易所上市標準要求的範圍內被沒收和返還。

修訂及終止

管理員可隨時修改2021年現金計劃或任何未完成的獎勵，並可隨時終止關於未來獎勵授予的2021年現金計劃。

134

2016年10月14日，我們與TSG(The Management Company)的附屬公司Mallard Management，LLC簽訂了一項服務協議，根據該協議，管理公司向Mallard Holdco，LLC及其某些子公司(包括本公司)提供了一定的管理和諮詢服務。作為對這些服務的交換，野鴨方向管理公司支付合理的自掏腰包與野鴨各方的運營以及根據管理協議提供服務有關的費用。。？在2019財年和2020財年，我們根據服務協議向管理公司支付的可償還費用分別為15,686美元和6,798美元。此外，我們同意在法律允許的範圍內最大限度地賠償管理公司和某些與管理公司有關聯的人員因管理公司在服務協議項下履行職責而遭受的所有損失。

與IPO相關的服務協議自動終止。

葡萄收購協議

2016年5月16日，我們與我們的總裁、首席執行官兼董事長Alex Ryan簽訂了葡萄採購協議，每年以當時的市場價格購買最多25噸美樂葡萄，每年都會進行調整，以反映市場價格的變化。該協議於2017年8月修訂。本協議可由任何一方在任何收穫年度結束時終止，只要在該年度3月1日或之前提交書面通知即可生效。自2020財年開始以來，我們根據葡萄採購協議向Ryan先生支付了127,000美元。

股東協議

關於我們的首次公開募股，我們與TSG下屬的投資基金簽訂了股東協議。根據股東協議，我們需要採取一切必要行動，促使董事會及其委員會將TSG指定的董事候選人包括在董事會推薦的董事提名名單中，供我們的股東選舉。這些提名權在本招股説明書中名為管理董事會組成以及董事獨立性和管理董事會委員會的部分進行了説明。股東協議還規定，我們將獲得慣常的董事賠償保險。

136

關於我們的首次公開募股，我們與TSG附屬的投資基金簽訂了註冊權協議。註冊權協議為TSG提供了某些需求註冊權，包括貨架註冊權，涉及其持有的普通股的任何股份，但受某些條件的限制。此外，如果我們登記向公眾出售額外的普通股，我們必須向TSG發出有關登記的通知，並在某些限制的情況下，將他們持有的普通股包括在登記中。本協議包括有利於TSG、任何被或可能被視為控制人(根據證券法和交易法的含義)的任何人以及相關方的慣例賠償條款，使其免受因我們根據與任何此類註冊相關的證券法進行的任何備案或其他披露而產生或基於的某些損失和責任(包括合理的調查費用和法律費用)。

賠償協議

在完成首次公開募股之前，我們與我們的每一位董事簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的範圍內，最大限度地賠償這些個人以及在某些情況下這些個人的附屬公司因他們向我們提供服務或在我們的指示下可能產生的責任，並預支因對他們提起訴訟而產生的費用，以便他們可以獲得賠償。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能被允許授予董事，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反公共政策，因此無法強制執行。

僱傭協議

我們已經與我們指定的行政官員簽訂了僱傭協議。有關與我們指定的高管簽訂的協議的更多信息，請參閲與我們指定的高管簽訂的執行和董事薪酬協議。

授予高管和董事股權獎勵

我們已經向我們的某些高管和董事授予了股權獎勵，更詳細的描述請參見 }高管和董事薪酬一節。

關聯人交易保單

關於我們的首次公開募股，我們採取了一項關於審查、批准和批准關聯人交易的政策。根據該政策，我們的審計委員會負責審核和批准個關聯人交易。我們的審計委員會在審核和批准關聯人交易的過程中，會考慮相關事實和情況，以決定是否批准這類交易。

137

下表列出了以下有關我們普通股實益所有權的信息：(A)我們所知的每個人或一組關聯人，實益擁有我們已發行普通股的5%以上，(B)我們董事會的每位成員，(C)我們指定的每位高管，(D)我們所有董事和高管作為一個羣體和(E)出售股東。

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的。該信息不一定表示用於任何其他目的的受益所有權。一般而言，根據本規則，證券的實益所有人包括通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享關於該證券的投票權或投資權的任何人。如果某人有權在60天內取得該擔保的實益所有權，則該人也被視為擔保的實益所有人。據我們所知，除另有説明外，在符合適用的社區財產法的情況下，表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。

本次發行前的已發行普通股數量和受益所有權百分比如下，以截至2021年4月30日我們已發行和已發行普通股的114,381,404股為基礎計算。以下所列本次發行完成後的普通股數量和實益所有權百分比是根據本次發行完成後將發行的股份數量和流通股數量計算的。

除下面另有説明外，表中列出的每個個人或實體的地址為c/o The Duckhorn Portfolio，Inc.，1201 Dowdell Lane，St.Helena，California 94574。

(姓名或名稱及地址

實益擁有人)

實益股份
在此之前擁有
提供產品

數
的股份
存在
提供

實益股份
在此之後擁有
此產品
(不得行使
購買選擇權
額外個共享)

實益股份
在此之後擁有
此產品
(全面行使
購買選項
額外股份)

數

百分比

數

百分比

數

百分比

5%的股東：

Mallard Holdco，LLC(1)

董事和指定的高管：

亞歷克斯·瑞安(2)

Lori Beaudoin(3)

肖恩·沙利文(4)

皮特·普日比林斯基(5)

扎克·拉斯穆森(6)

卡羅爾·雷伯(7)

查爾斯·埃瑟曼(8)

丹尼爾·科斯特洛(8)

梅勒妮·考克斯

米歇爾·格勒克勒(Michelle Gloeckler)

迪爾德雷·馬赫蘭

詹姆斯·奧哈拉(8)

全體執行幹事和董事(12人)

138

由Mallard Holdco，LLC直接持有的普通股組成。關於Mallard Holdco，LLC持有的證券的投票和投資決定由一個由三個或三個以上個人組成的委員會作出，每個人都無權指導此類決定。Mallard Holdco，LLC的地址是c/o TSG Consumer Partners，LLC，地址：蒙哥馬利街600號，Suite2900，San Francisco，California 94111。

(2)

包括受限於交易價格表現歸屬條件的股票，以及受限於交易價格表現和基於時間的歸屬條件的限制性股票，其中33%歸屬於2021年8月1日，其餘歸屬於2022年8月1日，由Alex and Jeanine Ryan 2015可撤銷信託持有，Ryan先生是該信託的受託人。

(3)

包括受限於交易價格表現的限制性股票歸屬條件，以及受限於交易價格表現和基於時間的歸屬條件的限制性股票，其中33%歸屬於2021年8月1日，其餘歸屬於2022年8月1日，由Brian and Lori Beaudoin Trust持有，該信託於2012年修訂並重述，Beaudoin女士是該信託的受託人。

(4)

包括受限於交易價格表現歸屬條件的股票，以及受限於交易價格表現和基於時間的歸屬條件的限制性股票，其中33%歸屬於2021年8月1日，其餘歸屬於2022年8月1日，由Sullivan先生持有。

(5)

包括受限於交易價格表現歸屬條件的股份，以及受限於交易價格表現和基於時間的歸屬條件的限制性股票，其中33%歸屬於2021年8月1日，其餘歸屬於2022年8月1日，由Przybylinski先生於2006年7月24日持有的Przybylinski家族信託基金持有，Przybylinski先生是該信託基金的受託人。

(6)

包括受限於交易價格表現歸屬條件的股票，以及受限於交易價格表現和基於時間的歸屬條件的限制性股票，其中33%歸屬於2021年8月1日，其餘歸屬於2022年8月1日，由拉斯穆森先生持有。

(7)

包括受限於交易價格表現歸屬條件的股票，以及受限於交易價格表現和基於時間的歸屬條件的限制性股票，其中33%歸屬於2021年8月1日，其餘歸屬於2022年8月1日，由羅伯特和卡羅爾·雷伯可撤銷生活信託(Robert And Carol Reber Revocable Living Trust)持有，雷伯女士是該信託的受託人。

(8)

不包括Mallard Holdco，LLC實益擁有的普通股。Esserman先生是TSG的首席執行官，Costello先生是TSG的董事總經理，O Hara先生是TSG的總裁，因此可能被視為實益擁有該等股份，但雙方均放棄該等股份的實益所有權。Esserman先生、O Hara先生和Costello先生的地址是c/o TSG Consumer Partners，LLC，600Montgomery Street，Suite2900，San Francisco，California 94111。

139

2016年10月14日，我們與西方銀行作為行政代理達成了一定的信貸安排。信貸安排最初由 (I)1.35億美元定期貸款、2.8億美元左輪手槍和2,500萬美元資本支出貸款的第一留置權貸款和(Ii)2,500萬美元定期貸款組成的第二留置權貸款組成。2018年4月19日，各方修改了第一筆留置權融資，增加了1.00億美元的新一批循環貸款融資，從而將總承諾從4.4億美元增加到5.4億美元，我們償還了第二筆留置權融資2500萬美元。2018年8月1日，締約方簽訂了第三項修正案，據此增加和修訂了以下承諾：(一)4.25億美元作為循環信貸安排(旋轉貸款安排)， (二)1.234億美元作為定期貸款一(定期貸款一)，(三)2,500萬美元作為定期貸款二(以及定期貸款一)和(四)2,380萬美元作為資本支出貸款(資本支出貸款)。2018年8月1日，我們的全資子公司加州公司Duckhorn Wine Company也簽訂了5000萬美元的過橋融資，並於2018年11月28日全額償還。2020年8月17日，本公司簽署了一項修正案，對資本支出貸款和定期貸款的條款進行了修改。這項修訂將資本支出貸款和定期貸款的到期日延長至2023年8月1日，並修改了信貸安排的利差，以反映市場狀況。2021年2月22日，經必要的貸款人批准，我們修改了管理信貸安排的信貸協議，允許Duckhorn Portfolio，Inc.(前身為Mallard Intermediate，Inc.)免除其在信貸安排下的義務。賽爾威葡萄酒公司, 本公司的一家全資附屬公司被增加為信貸安排的擔保人，併為其資產提供擔保，但受其中規定的某些限制的限制。修訂進一步修訂信貸安排的條款，以準許是次公開發售，並應本公司的要求修訂若干其他條款。

截至2021年4月30日，債務工具的未償還本金餘額為循環信貸額度1.39億美元，資本支出貸款1030萬美元，定期貸款(第一批)1.051億美元，定期貸款(第二批)1440萬美元。在任何日曆年的10月1日至期間(包括緊接的下一個日曆年的1月31日)，我們可以選擇收穫期貸款，使我們能夠將轉軌貸款從4.25億美元增加到4.55億美元。

信貸安排規定，借款人有權隨時申請額外貸款和承諾，總金額最高可達 1億美元。信貸安排下的貸款人沒有任何義務提供任何此類額外的定期貸款或承諾，任何額外的定期貸款或增加的承諾均受某些先決條件和限制的約束。

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水平	平均值可用性		左輪手槍設施				定期貸款一號				二期定期貸款				資本支出貸款
水平	平均值可用性		倫敦銀行間同業拆借利率		調整後的基本費率		倫敦銀行間同業拆借利率		調整後的基本費率		倫敦銀行間同業拆借利率		調整後的基本費率		倫敦銀行間同業拆借利率		調整後的基本費率
I	£	33%		1.75%		0.75%		1.90%		0.90%		1.625%		0.625%		1.90%		0.90%
第二部分：	>	33%
	£	66%		1.50%		0.50%		1.90%		0.90%		1.625%		0.625%		1.90%		0.90%
(三)	>	66%		1.25%		0.25%		1.90%		0.90%		1.625%		0.625%		1.90%		0.90%

除了支付未償還本金的利息外，我們還需要根據轉賬貸款向貸款人支付轉賬貸款下未使用的承諾的承諾費，利率從0.15%到0.10%不等，視情況而定。

預付款

我們可以在到期日之前的任何時間自願提前償還任何未償還的定期貸款或資本支出貸款，而不會受到任何提前還款罰款。

此外，在發生某些事件時，我們必須強制提前償還信貸安排下任何未償還的貸款。除某些例外情況外，我們必須提前償還信貸安排項下的貸款，(1)50%的淨收益來自發行股權，(2)100%的淨現金收益非正常過程資產出售或其他資產處置(包括意外事故)，受再投資權和某些其他例外的限制，(3)除某些例外情況下收到非常收據的100%現金收益淨額，以及(4)我們產生的任何債務的現金收益淨額的100%。在超支的情況下，我們還需要償還轉賬貸款項下的未償還金額，金額足以將轉賬貸款的本金餘額降至借款基數。除收到資產出售收益外，強制性預付款將首先用於定期貸款的預定本金分期付款(定期貸款一和定期貸款二按比例)，第二用於資本支出貸款的預定本金分期付款，第三用於轉換貸款，最後用於任何未償還信用證的現金抵押。

攤銷和最終到期日

信貸安排下所有貸款的到期日為2023年8月1日。

關於定期貸款，我們需要(I)每個會計季度支付1,662,300美元作為定期貸款一的攤銷金額， (Ii)支付定期貸款二的攤銷金額，金額相當於(A)75%評估金額的1/100的總和？某些房地產資產的現有公平市場價值加上我們子公司KB Wines Corporation擁有的設備清算價值的1/28%。 (B)我們的子公司KB Wines Corporation擁有的設備的清算價值的1/28。

關於資本支出貸款，我們需要在每個會計季度的第一天償還如下金額：(I)任何資本支出貸款的原始本金，乘以(Ii)(X)用於購買由葡萄酒桶組成的合格設備的資本支出貸款，1/12，(Y)在任何資本支出貸款用於購買葡萄酒桶以外的合格設備的情況下，1/28以及(Z)對於用於購買任何房地產的資本支出貸款， 1/100.

141

一般而言，所有由股東投票表決的事項，必須由全體股東(如屬董事選舉，則以多數票表決) 在同一事項上投贊成票或反對票。除法律另有規定外，公司註冊證書的修訂必須獲得多數批准，或在某些情況下，獲得所有有權投票的股份的合計投票權的絕對多數批准，作為一個類別一起投票。

股息權。如果董事會宣佈從合法可用於普通股的資金中支付任何股息，普通股持有人應按比例分配(基於持有的普通股股數 )，但須遵守任何法定或合同對股息支付的限制，以及任何已發行優先股條款對股息支付的任何限制。

清算權。在我們進行清算、解散或清盤時，在向債權人和具有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，普通股的每位持有人將有權按比例分配任何可供分配給普通股股東的資產。

其他事項。沒有普通股需要贖回或有優先購買權購買額外的普通股。我們普通股的持有者沒有認購權、贖回權或轉換權。普通股不設贖回或償債基金條款。所有普通股流通股均為有效發行、足額兑付和不可評估。

優先股

我們的董事會可以在不需要股東採取進一步行動的情況下，不時指導系列優先股的發行，並可以在發行時決定指定、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特別權利，以及其資格、限制或限制，包括股息權利、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，這些權利中的任何一項或全部可能大於普通股的權利。滿足優先股流通股的任何股息優惠將減少可用於支付我們普通股股息的資金數額。優先股持有者可能有權在我們清算前獲得優先付款

143

支付給我們普通股的持有者。在某些情況下，優先股的發行可能會使合併變得更加困難或傾向於阻止合併、投標要約或代理權競爭、由我們大量證券的持有者接管控制權或罷免現任管理層。經在任董事過半數贊成，本公司董事會可在未經股東批准的情況下發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對本公司普通股的持有者和本公司普通股的市值產生不利影響。董事會可在未經股東批准的情況下發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能對本公司普通股的持有者和本公司普通股的市值產生不利影響。本次發行完成後，沒有已發行的優先股，我們目前也不打算髮行任何優先股。

股東協議

關於我們的首次公開募股，我們與TSG關聯的投資基金簽訂了股東協議，根據該協議，TSG關聯的投資基金擁有明確的董事會代表權、治理權和其他權利。見某些關係和關聯方交易？股東協議。

登記權

與IPO相關的投資附屬於TSG的基金有權根據《證券法》登記其股票。這些註冊權包含在我們的註冊權協議中。請參閲特定關係和相關的交易方交易和註冊權協議。？

公司註冊證書和公司章程的反收購效力

我們的公司證書和我們的章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。我們預計這些條款將阻止強制收購行為或不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會談判，我們認為這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，他們也可能會阻止一些股東可能喜歡的收購。

這些規定包括：

分類董事會.我們的公司證書規定，我們的董事會分為三個個級別的董事會。因此，大約我們每年將選舉三分之一的董事會成員。董事分類的效果是讓股東更難改變我們董事會的組成。我們的董事會由七名成員組成。

無累積投票權.DGCL規定，股東無權在選舉名董事時累積投票權，除非公司註冊證書明確授權累積投票權。我們的公司證書不授權累積投票權。

罷免董事的要求。在TSG不再實益擁有我們大多數普通股的日期之後，只有在持有我們有權投票的流通股至少75%投票權的持有者投贊成票的情況下，才能罷免董事。

提前通知程序。我們的章程為提交給股東年度會議的股東提案建立了預先通知程序，包括建議提名的董事會成員。股東在年度會議上只能考慮會議通知或會議通知中指定的提案或提名，這些提案或提名是由

144

董事會或在會議記錄日期登記在冊的股東，有權在會議上投票並已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知的股東將該業務提交會議的意向。雖然章程並未賦予董事會批准或否決股東候選人提名或有關將在特別會議或年會上進行的其他業務的提案的權力，但如果沒有遵循適當的程序，章程可能會阻止某些業務在會議上進行，或者可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集以選舉自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。

書面同意的行動；股東特別會議。我們的公司註冊證書規定，在TSG不再實益擁有我們大部分普通股的日期之後，股東行動只能在年度或特別股東大會上採取，不能以書面同意代替會議。我們的公司註冊證書還規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由董事會主席、過半數董事會成員或在董事會主席的指示下召開，或在TSG 不再實益擁有我們普通股的多數股份的日期之前，應持有我們普通股50%或以上流通股的持有人的要求由祕書召開。

絕對多數批准要求。在TSG不再實益擁有我們大部分普通股的日期之後，對我們公司註冊證書的某些修訂以及對我們章程的股東修訂將需要至少75%的有權投票的我們股本流通股投票權的贊成票。

授權但未發行的股份。我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行無需股東批准。優先股的授權但未發行股份的存在可能會使通過代理權競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或不受歡迎。

與感興趣的股東的業務合併。我們已在公司註冊證書中選擇不受DGCL反收購法的第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在成為有利害關係的股東之日起三年內，與擁有該公司15%或更多有表決權股票的個人或集團進行業務合併(如合併)，除非(除某些例外情況外)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。雖然我們不會受到第203條的任何反收購效力的影響，但我們的公司註冊證書包含與第203條具有同等效力的條款，只是它們規定，與TSG關聯的投資基金不會被視為有利害關係的股東，無論與TSG關聯的投資基金持有我們有表決權股票的百分比如何，因此我們不會受到此類限制。

獨家論壇

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，(I)代表公司提起的派生訴訟或法律程序，(Ii)針對董事、高級管理人員和員工聲稱違反對公司或公司股東的受託責任的索賠的訴訟，(Iii)根據DGCL或公司修訂和重述公司註冊證書或章程而對公司提出索賠的訴訟，(Iv)解釋、應用、只有在特拉華州的指定法院才能強制執行或確定本公司修訂和重述的公司註冊證書或章程或(V)主張受內部事務原則管轄的針對本公司的索賠的訴訟的有效性。我們修改和重述的公司證書也

145

規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理的訴訟原因的獨家論壇。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對證券法或其下的規則和條例提起的訴訟同時擁有管轄權。就排他性法院條款對根據證券法提出索賠的法院的限制而言，法院是否會執行此類條款存在不確定性。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。本條款不適用於根據《交易法》提出的索賠。請參閲風險因素與我們普通股相關的風險，本次發行後我們修改和重述的公司證書將指定特拉華州法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，並規定聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇，每個申訴都可能限制我們的股東選擇司法論壇處理與我們或我們的董事之間的糾紛。我們的股東在與我們或我們的董事的糾紛中選擇司法論壇的能力將受到限制，因此聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇，每個申訴都可能限制我們的股東選擇司法論壇處理與我們或我們的董事的糾紛

企業機會

我們的公司註冊證書規定，我們放棄對TSG及其高級管理人員、董事、代理、股東、成員、合作伙伴、附屬公司和子公司的商業機會的任何興趣或預期，除非以董事或高級管理人員的身份提交給我們的其中一名董事或高級管理人員，否則每一方都沒有義務向我們提供這些機會。

對董事及高級人員的法律責任及彌償的限制

我們的公司註冊證書在DGCL允許的最大程度上限制了我們董事和高級職員的責任，並要求我們向他們提供慣常的賠償。我們還與我們的每位董事簽訂了慣例賠償協議，這些協議一般會向他們提供與他們為我們或代表我們提供的服務相關的慣例賠償。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能被允許授予董事，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反公共政策，因此不能強制執行。我們還提供高級管理人員和董事責任保險，以防範我們的高級管理人員和董事在擔任此類職務時可能承擔的責任。

轉讓代理和登記員

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為NAPA。

146

在本次發行之後，未來在公開市場上出售大量普通股(包括行使已發行期權時發行的股票)，或認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌，或削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力。或認為這些出售可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌，或削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力。

本次發行生效後，假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權，我們將擁有總計股普通股的流通股。本次發售中出售的所有股票將可以自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步註冊，除非由我們的關聯公司購買，該術語在證券法第144條中有定義。我們關聯公司購買的股票不得轉售，除非根據有效的註冊聲明或註冊豁免，包括根據下文所述證券法第144條規定的安全港。

我們普通股的剩餘股份仍將是受限制的證券，如規則144所定義。因此，如果沒有根據證券法註冊或遵守第144條規則或獲得豁免，這些普通股將不能自由轉讓給公眾。然而，關於我們的首次公開募股，我們與我們的現有股東Mallard Holdco，LLC簽訂了一項登記權協議，要求我們根據證券法登記這些普通股的轉售。參見？？註冊權。除非有限制，否則根據任何註冊聲明註冊的此類證券均可在公開市場出售。

禁售協議

吾等及吾等每位董事、行政人員及持有吾等幾乎所有已發行股本或其他股權的持有人已同意，未經J.P.Morgan Securities LLC及Credit Suisse Securities(USA)LLC事先書面同意，吾等及彼等不會在本招股説明書日期後90天內直接或間接出售或處置任何普通股或可轉換或可交換或可行使的任何普通股或任何可轉換為普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券。這個鎖定限制和指定的例外情況在承保一節中有更詳細的描述。

規則第144條

一般而言，根據第144條，任何並非我們關聯公司且持有普通股至少六個月(包括除我們關聯公司之外的任何先前所有人的持股期)的任何人都可以不受限制地出售股票，前提是可以獲得有關我們的當前公開信息。此外，根據第144條，任何不是我們聯屬公司且在前三個月內任何時候都不是我們聯屬公司且持有普通股至少一年(包括除我們的聯屬公司之外的任何前所有人的持有期)的任何人士，將有權在本次發售完成後立即出售無限數量的普通股，而不考慮是否有關於我們的當前公開信息。

任何人如果是我們的聯屬公司或在之前三個月內的任何時候都是我們的聯屬公司，並且實益擁有受限證券至少六個月(包括我們的聯屬公司以外的任何先前所有人的持有期)，則有權在任何三個月內出售不超過以下較大的普通股數量：(I)已發行普通股數量的1%，這將相當於緊接此次發行後的約1,150,468股；以及(Ii)在提交有關出售的表格144通知之前的 4個日曆周內，我們普通股在紐約證券交易所的每週平均交易量。

147

一般而言，根據證券法第701條，我們的任何員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問根據第701條規定的書面補償股票或期權計劃或其他書面協議向我們收購普通股，有權依據第144條出售此類股票，但不遵守第144條中包含的某些要求。因此，在符合任何適用條件的情況下根據禁售期協議，根據規則701，非我們關聯方的人員可以在不遵守規則144的最短持有期或公開信息要求的情況下轉售這些股票，而作為我們的關聯方的人員可以在不遵守規則144的最短持有期要求的情況下轉售這些股票。

股權激勵計劃

我們已於提交了註冊聲明證券法下的表格S-8涵蓋普通股股票，這些股票受根據我們的股權激勵計劃可發行的期權和其他獎勵的約束。此類註冊聲明所涵蓋的股票可在生效日期後的公開市場上出售，但須受適用於關聯公司的第144條規定的某些限制以及適用於這些股票的鎖定協議條款的限制。

登記權

受根據上述鎖定協議，與TSG有關聯的某些投資基金可能要求我們根據證券法登記其股票的出售，或者，如果我們根據證券法(除S-8表格之外的表格S-8以外的表格S-4)提交另一份登記聲明，則可選擇將其普通股納入此類登記。在這種登記銷售之後，股票將可以自由交易，不受證券法的限制，除非由我們的關聯公司持有。參見某些關係和關聯方交易，註冊權利協議。？

148

以下討論是美國聯邦所得税的某些重要後果的摘要非美國持有者(定義見下文)購買、擁有和處置根據本次發行發行的我們普通股的股票，但並不聲稱是對所有潛在税收影響的完整分析。其他美國聯邦税法，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響都不會討論。此討論基於守則、根據守則頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)發佈的裁決和行政聲明，在每種情況下，均自本協議日期起生效。這些權力機構可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能追溯適用於可能對持有我們普通股股票的非美國持有者產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會採取與以下討論的立場相反的立場有關購買、擁有和處置我們普通股股票的美國聯邦税收後果。

本討論僅限於非美國持有者持有我們普通股的股份，作為守則第1221條所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

美國僑民、前美國公民或美國長期居民；

持有我們普通股股票的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

銀行、保險公司和其他金融機構；

證券經紀、交易商、交易商；

？受控外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

免税組織或者政府組織；

根據守則的推定出售條款被視為出售本公司普通股的人；

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們普通股的人；

符合税務條件的退休計劃；

？《守則》第897(L)(2)條界定的合格外國養老基金和所有權益由合格外國養老基金持有的實體；以及

在適用的財務報表中計入與普通股相關的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人員。

本討論不涉及為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業或其他直通實體(包括S公司)的實體或安排，或通過合夥企業或其他直通實體或安排持有我們普通股的個人的税務處理。如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的

149

如果是普通股，合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，被歸類為合夥企業的實體或安排持有我們普通股的實體或安排以及此類合夥企業中的合夥人應就美國聯邦所得税對其產生的後果諮詢其税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、當地或其他州的法律購買、擁有和處置我們普通股所產生的任何税收後果。非美國徵税管轄區或任何適用的所得税條約。

A的定義非美國持有者

出於本討論的目的，一個？非美國持有者是我們普通股的任何實益所有者，該普通股既不是美國人，也不是被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體或安排，就美國聯邦所得税而言。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

是美國公民或居民的個人；

根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或

對於美國聯邦所得税而言，(1)受美國法院的主要監督和一個或多個美國人(在守則第7701(A)(30)節的含義範圍內)控制的信託或(2)具有被視為美國人的有效選擇的效力。(1)受美國法院的主要監督和一個或多個美國人的控制(符合守則第7701(A)(30)節的含義)或(2)具有有效的選擇權，可被視為美國聯邦所得税人。

分配

正如題為股息政策的部分所述，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或向我們普通股的持有者支付任何現金股息。但是，如果我們在普通股的股票上進行現金或財產分配，這種分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本返還，並首先用於抵扣非美國持有者在其普通股中調整後的税基，但不低於零。任何超出的部分將被視為資本收益，並將按照以下條款處理：出售或其他應税處置我們普通股的股份。

根據以下關於有效關聯收入、FATCA(如本文定義)和備份預扣的討論，支付給如果非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或適用的所得税條約規定的較低税率，我們普通股的非美國持有人將按股息總額的30%或適用的所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税，條件是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)在支付股息前向適用的扣繳義務人證明較低條約費率的資格。非美國持有者如果沒有及時向適用的扣繳義務人提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。

150

如果支付給股東的股息如果非美國持有者與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久的分紅機構)，則非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。(B)如果非美國持有者與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個永久的分紅機構)，則非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供有效的IRS表格W-8ECI(或後續表格)，證明股息與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關。

任何此類有效的關聯股息將按常規分級税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。一個作為公司的非美國持有者也可能按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率對其有效關聯收益和可歸因於此類股息的利潤繳納分支機構利得税，並對某些項目進行調整。非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用税收條約諮詢其税務顧問。

出售或其他應税處置我們普通股的股

根據以下關於後備扣繳和FATCA的討論，a非美國持有者在出售或以其他應税方式處置我們的普通股股票時獲得的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税，除非：

增益有效地與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務的情況 (如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，該收益可歸因於該機構)；

這個非美國持有人是指在處置納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

我們普通股的股票構成美國不動產權益(USRPI)，因為我們是美國不動產控股公司 (USRPHC？)，用於美國聯邦所得税目的。

上述第一個要點中描述的收益通常將按正常的累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。一個作為公司的非美國持有者也可能按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，並對某些項目進行調整後的有效關聯收益和可歸因於此類收益的利潤。

上文第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，但可能會被某些美國來源的資本損失抵消(即使個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有者已經及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，我們也不預期會成為USRPHC。因為我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的對於非美國不動產權益和我們的其他業務資產，不能保證我們目前不是USRPHC，也不能保證我們將來不會成為USRPHC。即使我們成為或將要成為USRPHC，如果我們的普通股股票在成熟的證券市場上定期交易(如適用的財政部法規所定義)，並且該非美國持有者實際和建設性地擁有該普通股，則非美國持有者出售我們的普通股或以其他應税方式處置我們的普通股所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税。如果我們的普通股股票在既定的證券市場上定期交易(如適用的財政部法規所定義)，則非美國持有者出售或以其他應税方式處置我們的普通股所產生的收益將不需繳納美國聯邦所得税。在截至出售或其他應税處置或非美國持有者持有期的較短的五年期間內，我們普通股的5%或更少的股份。

151

支付我們普通股股票的股息將不會受到備用扣繳的限制，前提是適用的扣繳義務人不知道或沒有理由知道持有者是美國人，並且持有者證明其非美國身份，通過提供有效且正確填寫的IRS 表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI(或適用的後繼表)，或以其他方式建立豁免。然而，我們必須向美國國税局提交與支付給非美國持有人的普通股股息相關的信息申報表，無論是否實際預扣了任何税。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的出售或其他應税處置我們普通股的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束，如果適用的扣繳義務人收到上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免。通過非美國經紀人的非美國辦事處進行的普通股處置所得收益通常不受限制。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單的副本也可以提供給所在國家的税務機關。非美國持有人居住或已成立。

備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則扣繳的任何金額都可以作為退款或貸記非美國持有者的美國聯邦所得税義務，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

向外國賬户支付款項的額外預扣税

守則第1471至1474節和相關的財政部條例，連同財政部或美國國税局據此發佈的其他指導意見，以及根據此類政府間協議通過的政府間協議、立法、規則和其他官方指導意見 (FATCA)一般對某些付款，包括我們普通股的股息，徵收30%的美國聯邦預扣税。非美國實體(包括某些中介機構)，除非此類人員證明他們遵守或豁免FATCA。除其他事項外，這一制度要求廣泛的人員與美國國税局簽訂協議，以獲取、披露和報告有關其投資者和賬户持有人的信息。然而，美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對他們對我們普通股的投資可能產生的影響，以及這些規則對他們持有我們普通股的實體可能產生的影響。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或其他處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部法規(納税人目前可能依賴的)完全取消了FATCA對出售或其他處置股票的毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA規定的預扣可能適用於他們對我們普通股的投資。

152

出售股票的股東通過多家承銷商發售本招股説明書中描述的普通股。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和傑富瑞(Jefferies LLC)將擔任承銷商的代表。出售股票的股東已經與承銷商簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，出售股東同意向承銷商出售，各承銷商分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面所載的承銷折扣和佣金，購買下表中其名稱旁邊上市的普通股數量。



承銷商		數的股份
摩根大通證券有限責任公司
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司
傑富瑞有限責任公司

承銷商建議按本招股説明書封面頁規定的發行價直接向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股$的優惠向某些交易商發售普通股。任何此類交易商均可將股票轉售給某些其他經紀商或交易商，折扣價最高可達每股$。股票公開發行後，承銷商可以變更發行價格和其他銷售條款。在美國境外出售的任何股票都可以由承銷商的附屬公司出售。

承銷商有權從出售股票的股東手中購買最多額外的普通股，以彌補承銷商出售的股票超過上表中指定的股票數量。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有30天的時間行使購買額外股份的選擇權。如果使用此選項購買任何股票以購買額外的股票，承銷商將按與上表所示的大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與股票發售時相同的條款提供額外的股票。

承銷費等於普通股每股公開發行價格減去承銷商向出售普通股股東支付的金額。承銷費為每股$。下表顯示了假設不行使和全部行使承銷商購買額外股份的選擇權，將向承銷商支付的每股承銷折扣和佣金總額。

由公司支付

按銷售支付
股東

不鍛鍊身體

全面鍛鍊

不鍛鍊身體

全面鍛鍊

每股

總計

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用(不包括承銷折扣和佣金)約為100萬美元。我們已同意向承銷商報銷與此次發行相關的某些費用，金額不超過$。承銷商已同意報銷我們與此次發行相關的部分費用。

電子格式的招股説明書可能會在一個或多個承銷商或參與發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意

153

吾等已同意，吾等不會 (I)提供、質押、出售、買賣任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約以直接或間接出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何期權、權利或認股權證，或根據《證券法》向SEC提交或向SEC提交與本公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換的任何普通股的任何證券有關的登記聲明，或公開披露有關本公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換的任何普通股的證券的登記聲明，或公開披露有關本公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換的任何股份的證券的登記聲明未經摩根大通證券有限責任公司和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司事先書面同意，在未經摩根大通證券有限責任公司和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司事先書面同意的情況下，簽訂任何互換或其他安排，轉移與任何普通股或任何此類其他證券的所有權有關的全部或部分經濟後果(無論這些交易是否以現金或其他方式交付)，期限均為90天，且未經摩根大通證券有限責任公司和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司事先書面同意，在每種情況下，均不得轉讓與任何普通股或此類其他證券的所有權有關的全部或部分經濟後果(無論這些交易是否以現金或其他方式交付)，期限均為本招股説明書發佈之日起90天。

如上所述，對我們行動的限制不適用於某些交易，包括：(I)根據可轉換或可交換證券的轉換或交換、權證或期權的行使(包括淨行權)或RSU的結算(包括淨結算)，發行普通股或可轉換為或可為普通股行使的證券，每種情況下均在承銷協議日期未償還，並在本招股説明書中描述；(I)根據可轉換或可交換證券的轉換或交換、權證或期權的行使(包括淨行權)或RSU的結算(包括淨結算)，發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券；(Ii)根據本招股説明書所述的有效股權補償計劃的條款，向本公司現任或前任僱員、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵，併發行本公司普通股股票或可轉換為普通股股票或可行使或可交換的普通股股票(無論在行使股票期權或其他情況下)，前提是該等接受者須訂立與承銷商簽訂鎖定協議；(Iii)發行最多10%的普通股流通股，或可轉換為、可行使或以其他方式交換的普通股的證券，緊隨本次發行結束後，以收購或其他類似的戰略性交易方式進行，前提是這些接受者與承銷商訂立鎖定協議；(C)發行最多10%的普通股，或可轉換為普通股、可行使普通股或以其他方式交換普通股的證券，條件是這些接受者與承銷商訂立鎖定協議；(Iv)吾等提交表格S-8的任何登記聲明，與根據本招股説明書或根據收購或類似的戰略交易而於本次發售結束之日有效的任何計劃或任何假定利益計劃授出或將授出的證券有關；(V)將於本次發售中出售的普通股；(Vi)根據交易所法案規則10b5-1，為代表本公司股東、高級職員或董事設立交易計劃提供便利法案或(Vii)發行普通股或其他證券以進行本招股説明書所述的贖回交易。

我們的董事和高管，以及我們的所有股東(這樣的人，禁閉方)已經簽訂了在本次發行開始前與承銷商簽訂的鎖定協議根據該協議，除有限的例外，在本招股説明書發佈之日後的90天內，未經摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)事先書面同意，各禁售方不得(也不得導致其任何直接或間接關聯公司)(1)要約、質押、出售、簽訂出售合同、出售直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司普通股的任何股份或可轉換為本公司普通股或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券的權利或權證(包括但不限於普通股或根據證券交易委員會的規則和規定可被視為由禁售方實益擁有的其他證券，以及行使股票期權或認股權證時可能發行的證券(與普通股統稱為禁售證券))，{全部或全部

154

部分，所有權的任何經濟後果鎖定證券，無論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式通過交付鎖定證券進行結算，(3)對任何鎖定證券的登記提出任何要求或行使任何權利，或(4)公開披露進行上述任何交易的意圖。這些個人或實體進一步承認，這些承諾阻止他們從事任何套期保值或其他交易或安排 (包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌或看漲期權，或其組合，遠期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，無論如何描述或定義)，旨在或可以合理預期導致或導致(任何個人或實體，無論是否該協議的簽字人)出售或處置或轉讓的任何對衝或其他交易或安排(包括但不限於，任何看跌或看漲期權，或其組合，遠期，掉期或任何其他衍生品交易或工具，無論如何描述或定義)，或可合理預期導致或導致(由任何個人或實體進行的)出售或處置或轉讓對於任何鎖定證券，無論任何此類交易或安排(或根據其規定的工具)是否會以現金或其他方式交割鎖定證券，均可直接或間接結算。

上一段描述的限制和包含在在某些情況下，承銷商與禁售方之間的禁售協議不適用於某些交易，包括(A)轉讓或處置禁售證券：(I)作為善意贈與，或出於善意的遺產規劃目的；(Ii)通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承；(Iii)為禁閉方或任何直系親屬的直接或間接利益的任何信託；(Iv)轉讓或處置禁售方或任何直系親屬的直接或間接利益的信託；(Iv)轉讓或處置禁售證券：(I)作為真正的禮物，或用於真正的遺產規劃目的；(Ii)通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承；(Iii)為禁售方或任何直系親屬的直接或間接利益的任何信託；(Iv)轉讓或處置禁售證券：禁售方和/或禁售方的一個或多個直系親屬直接或間接是所有未償還股權證券或類似權益的合法和實益擁有人的信託或其他實體；(V)根據第(I)至(Iv)條允許處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人；(Vi)在公司、合夥、有限責任公司、信託或其他情況下合夥企業、有限責任公司、信託或作為禁售方關聯方的其他商業實體，或控制、控制、管理或管理禁售方或其關聯方或與禁售方共同控制的任何投資基金或其他實體，或 (B)作為向禁售方的普通或有限合夥人、成員或股東或其他股權持有人的分配或其他轉讓或分配的一部分；(Vii)通過法律的實施，(Viii)在僱員死亡、殘疾或終止受僱時向吾等出售，(Ix)作為出售在公開市場交易中取得的鎖定證券的一部分在本次發售完成後，(X)向吾等出售與歸屬、交收或行使受限股票單位、期權有關的股份, 購買我們普通股股票的認股權證或其他權利(包括淨行使或無現金行使)，包括用於支付行使價以及税款和匯款，或(Xi)根據我們董事會批准並向所有股東進行的涉及控制權變更的真誠第三方要約、合併、合併或其他類似交易，前提是如果此類交易未完成，所有此類鎖定證券將繼續受到緊接前段中的限制；(B)行使期權，交收RSU或其他股權獎勵，或行使根據本招股説明書所述計劃或其他股權補償安排授予的認股權證，但在行使、歸屬或交收時收到的任何鎖定證券將受到與上一段類似的限制；(C)轉換已發行優先股，將收購優先股或可轉換證券的權證轉換為我們普通股的股份或收購我們普通股股份的權證，條件是在轉換時收到的任何普通股或認股權證將受到與上一段類似的限制；(D)禁售方根據交易法第10b5-1條設立交易或處置計劃，但條件是該計劃不規定轉讓或處置鎖定(E)禁售方根據承銷協議的條款出售鎖定證券；及(F)根據本招股説明書所述的贖回交易轉讓、轉換、重新分類、贖回或交換任何證券，但

155

承銷商可以與本次發行相關的穩定交易，包括在公開市場上競購、買賣普通股股票，以防止或者延緩本次發行期間普通股市場價格的下跌。
BR股票的市場價格，在本次發行過程中，承銷商可以從事穩定交易活動，即在公開市場上投標、買賣普通股股票，以防止或者延緩普通股市場價格的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售數量超過此次發行所需購買的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是回補空頭，即金額不超過上述承銷商購買額外股票選擇權的空頭，也可以是裸？空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股票的選擇權或通過在公開市場購買股票來平倉任何已覆蓋的空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商將特別考慮可在公開市場購買的股票價格與承銷商通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。如果承銷商建立裸空頭頭寸，他們將在公開市場購買股票來回補頭寸。

承銷商告知我們，根據證券法的規定M，他們還可以從事其他穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商代表在公開市場購買普通股，以穩定交易或回補賣空，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商開展這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易，在非處方藥不管是不是市場。

電子格式的招股説明書可能會在一個或多個承銷商或參與發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意將一定數量的普通股分配給承銷商和銷售集團成員，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網發行將由代表分配給承銷商和銷售團成員，這些承銷商和銷售團成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網發行。

在美國境外發行的普通股可以由承銷商的關聯公司出售。

156

除美國外，我們、銷售股東或承銷商尚未採取任何行動，將允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類證券的發售和銷售相關的招股説明書或任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用的規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約或要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

其他關係

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們和我們的關聯公司提供過，並且在未來可能會在正常業務過程中不時為我們及其關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已收到這些服務，可能會繼續收取常規費用和佣金。此外，某些承銷商或其各自的附屬公司是我們的Revolver Facility下的貸款人。此外，某些承銷商及其附屬公司可能會為他們自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

限售

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在任何需要採取行動的司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或與發售和銷售任何此類證券相關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與發售和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

加拿大潛在投資者須知

股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是根據National Instrument的定義，是認可的投資者。45-106 招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的許可客户。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。購買者應參考購買者所在省或地區的證券法的任何適用條款瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

157

本文件僅分發給(I)在英國境外的人員，或(Ii)屬於“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”第19(5)條(“金融促進令”)範圍內的投資專業人員，或(Iii)高淨值實體，以及根據該命令第49(2)(A)至(D)條適用於該命令第49(2)(A)至(D)條，或(Iv)接受邀請或誘因從事投資的其他人。與任何證券的發行或銷售有關的信息(經修訂)可合法傳達或安排傳達(所有此等人士合稱為相關人士)，或與任何證券的發行或銷售有關的信息均可合法傳達或安排傳達(所有此等人士合稱為相關人士)。這些證券僅提供給，任何認購、購買或以其他方式收購此類證券的邀請、要約或協議將僅與相關人士進行。任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔或其任何內容。

除以下情況外，不得在英國向公眾發出屬於本招股説明書計劃發行標的的證券要約：

隨時向屬於英國招股説明書條例第2條定義的合格投資者的任何法人實體投資；

在事先徵得承銷商同意的前提下，隨時向英國境內少於150名自然人或法人(英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外) ；或

在FSMA第86條規定範圍內的任何其他情況下，

但上述任何證券要約均不會要求吾等或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。

就本條款而言，向公眾提供與任何證券有關的證券要約，是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和將要要約的證券進行充分信息的溝通，以便投資者能夠決定購買或認購證券，而短語？英國招股説明書法規意味着法規(EU)2017/1129，因為根據2018年歐盟(退出)法案，該法規構成了國內法律的一部分。

歐洲經濟區潛在投資者須知

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，一個相關國家)，不得向該相關國家的公眾發出屬於本招股説明書計劃發行標的的證券要約，但以下情況除外：

在任何時間向招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體出售；

任何時候向少於150名自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售股票，但須事先徵得承銷商的同意；或

在招股章程規例第一條第(四)款範圍內的任何其他情況下，

158

就本條款而言，就任何相關國家的任何證券向公眾提供證券要約，是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約證券進行的充分信息交流，以使投資者能夠決定購買或認購證券，而詞語招股説明書監管意味着法規(EU) 2017/1129。

瑞士給潛在投資者的通知

這些股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開。

本文件或與此次發行、本公司或股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協，給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障並不延伸至股份收購人。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本文檔涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)2012年市場規則的豁免報價。本文檔旨在僅分發給DFSA市場規則2012中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或核實與豁免優惠相關的任何文檔。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息，對本文件不負任何責任。本文檔涉及的證券可能是非流動性的和/或受轉售限制。有意購買發售證券的人士應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，請諮詢授權的財務顧問。

關於本文件在迪拜國際金融中心(DIFC)的使用，本文件嚴格保密，機密，分發給有限數量的投資者，不得提供給除原始收件人以外的任何人，並且不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在DIFC直接或間接向公眾提供或出售。

澳大利亞潛在投資者注意事項

本招股説明書：

不構成《2001年公司法》(Cth)(《公司法》)第6D.2章規定的披露文件或招股説明書；

159

該等股份不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買股份的邀請函，亦不得在澳洲分發與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，除非公司法第6D章不要求向投資者披露，或符合所有適用的澳洲法律及法規。通過提交股票申請，您代表並向我們保證您是豁免投資者。

由於本文件下的任何股份要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出而不披露，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於轉售，則根據公司法第707條，在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請購買股票，您向我們承諾，自出售股票之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股票，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或者已編制合規披露文件並提交給ASIC。

香港潛在投資者須知

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)向專業投資者發售或出售外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的方式在香港發售或出售。香港法例第571條(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則(br})；或(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所界定的招股章程。32)(《公司條例》)或不構成《公司條例》所指的對公眾的要約。除與股份有關的只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給香港以外的專業投資者的股份外，任何人沒有或可能為發行目的而發出或可能發出或管有與股份有關的廣告、邀請或文件，無論是在香港或其他地方，針對香港公眾人士或其內容相當可能會被香港公眾人士獲取或閲讀的廣告、邀請函或文件，均不會針對或相當可能會被香港公眾人士獲取或閲讀的廣告、邀請或文件發佈或可能由任何人為發行目的而發出或已由任何人持有。無論是在香港或其他地方，針對香港公眾人士或其內容相當可能會被香港公眾人士獲取或閲讀的廣告、邀請或文件除外

日本潛在投資者須知

根據《金融工具和交易法》第4條第1款的規定，該等股票尚未登記，也不會登記。因此，任何股份或其中的任何權益均不得直接或間接在日本或為任何日本居民(此處使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)提供或出售，或為其利益而提供或出售給其他人，或為以下目的提供或出售給其他人：在日本居住的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。在日本直接或間接轉售或轉售給日本居民或為日本居民的利益而轉售或轉售，除非免除或以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針的註冊要求。

160

各承銷商均承認，本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每個承銷商均已聲明並同意，它沒有提供或出售任何股票，也沒有導致股票成為認購或購買邀請的標的，也不會直接或間接地提供或出售任何股票或導致股票成為認購或購買邀請的標的，也沒有分發、也不會分發本招股説明書或與股票的要約或出售、認購邀請或購買有關的任何其他文件或材料。(I)向機構投資者(定義見新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條，並根據《證券及期貨條例》(第289章)第274條不時修改或修訂的《證券及期貨條例》(SFA))；(Ii)根據《證券及期貨條例》第275(1)條並按照《證券及期貨條例》第275(1)條規定的條件向相關人士(如《證券及期貨條例》第275(2)條所界定)；或

如果股份是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的，即：

唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人所有(每個人都是認可投資者)的公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A條))；或

信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人都是經認可的投資者的個人，

該公司或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)的證券或基於證券的衍生品合同(每個條款在SFA第2(1)節中定義)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：

向機構投資者或相關人士，或因SFA第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

未考慮或將不考慮轉讓的；

因法律的實施而轉讓的；

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

按照《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例》第37A條的規定。

161

位於加利福尼亞州舊金山的ROPES&Gray LLP將為我們確認本次招股説明書中提供的普通股發行的有效性。Rpes&Gray LLP及其一些律師是RGIP，LP的有限合夥人，RGIP，LP是與TSG關聯的某些投資基金的投資者，通常是這類基金的共同投資者。發行完成後，RGIP，LP將直接或間接擁有不到1%的普通股流通股。承銷商的代表是紐約的Latham&Watkins LLP。

專家

本招股説明書中包括的截至2019年7月31日和2020年7月31日的財務報表以及截至2020年7月31日的兩年中的每一年的財務報表都是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家授權提供的報告而如此列入的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了一份表格中的註冊聲明根據證券法，關於在此發售的普通股股份的S-1。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物所載的所有信息。有關關於我們和特此提供的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明和隨附的展品。本招股説明書中包含的關於登記聲明中作為證物備案的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每項此類陳述均通過參考作為登記説明書的證物的該合同或其他文件的全文在各方面進行限定。SEC 維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。證券交易委員會的網址是www.sec.gov。

我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。此類定期報告、委託書和其他信息將在上述SEC的公共資料室和網站供查閲和複製。

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	頁面

截至2019年7月31日和2020年7月31日年度的合併財務報表

獨立註冊會計師事務所報告		F-2

財務狀況表		F-3

運營説明書		F-4

權益變動表		F-5

現金流量表		F-6

財務報表附註		F-7

截至2021年4月30日以及截至2021年4月30日的三個月和九個月的簡明合併財務報表(未經審計)

財務狀況表(未經審計)		F-37

營業報表(未經審計)		F-38

權益變動表(未經審計)		F-39

現金流量表(未經審計)		F-40

財務報表附註		F-41

F-1

我們已經審計了Duckhorn Portfolio，Inc.(前身為Mallard Intermediate，Inc.)所附的財務狀況合併報表。截至2020年7月31日和2019年7月31日止的綜合經營報表、權益變動報表和現金流量，包括相關附註(統稱為合併財務報表)，以及截至2020年7月31日和2019年7月31日止的相關綜合經營報表、權益變動、和現金流量(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年7月31日和2019年7月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績和現金流量符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在公共公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/普華永道會計師事務所

加州舊金山

2020年12月18日，除合併財務報表附註2中討論的分類收入信息，日期為2021年2月23日，以及合併財務報表附註2中討論的股票拆分的影響，日期為2021年3月10日

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。


	7月31日，
(以千為單位，不包括每股和每股金額)	2019		2020


資產

流動資產
現金	$	3,765	$	6,252
應收賬款貿易淨額		22,467		26,464
盤存		234,666		245,311
預付費用和其他流動資產		2,144		2,686

流動資產總額		263,042		280,713


長期資產
財產和設備，淨值		243,927		242,751
商譽		425,209		425,209
無形資產，淨額		227,743		208,230
其他長期資產		1,659		1,688

長期資產總額		898,538		877,878

總資產	$	1,161,580	$	1,158,591


負債和權益

流動負債
應付帳款	$	2,322	$	3,733
應計費用		16,693		15,511
應計補償		6,379		8,674
遞延收入		3,863		4,148
衍生工具				5,376
長期債務的當期到期日		11,005		13,430
其他流動負債		756		935

流動負債總額		41,018		51,807

長期負債
循環信貸額度，淨額		277,899		239,674
長期債務，扣除當前到期日和債務發行成本		127,065		125,844
遞延所得税		89,640		84,638
其他長期負債		4,826		2,024

長期負債總額		499,430		452,180

總負債		540,448		503,987

承擔和或有事項(附註13)

權益
普通股，面值0.01美元；授權發行200,000,000股，分別於2019年7月31日和2020年7月31日發行和發行101,713,460股	$	1,017	$	1,017
其他內容實收資本		534,273		535,372
留存收益		85,286		117,658

Duckhorn Portfolio，Inc.股權總額		620,576		654,047

非控股權益		556		557

總股本		621,132		654,604

負債和權益總額	$	1,161,580	$	1,158,591

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3



	截至7月31日的年度，
(以千為單位，不包括每股和每股金額)	2019			2020
淨銷售額(分別扣除2564美元和3220美元的消費税後的淨額)	$	241,207		$	270,648
銷售成本		128,204			133,766

毛利		113,003			136,882

銷售、一般和行政費用		65,741			65,908
減值損失(附註6)					11,830
傷亡人數增加(附註16)		(8,606	)		(4,047	)

營業收入		55,868			63,191

利息支出		20,937			17,924
其他費用，淨額		4,988			2,457

其他費用合計		25,925			20,381

所得税前收入		29,943			42,810
所得税費用		7,842			10,432

淨收入		22,101			32,378

減去：歸因於非控股權益		(4	)		(1	)

可歸因於Duckhorn Portfolio，Inc.的淨收入。	$	22,097		$	32,377

普通股每股淨收益=基本股	$	0.22		$	0.32
已發行普通股加權平均股份基本		101,713,460			101,713,460
普通股每股淨收益稀釋後	$	0.22		$	0.32
已發行普通股加權平均股份稀釋後		101,713,460			101,713,460

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4



(以千為單位，但分享和每股金額)	普通股				其他內容實繳大寫			留用收益			總計鴨角公文包，股份有限公司股權			非控制性利息		總計股權
(以千為單位，但分享和每股金額)	股票		金額		其他內容實繳大寫			留用收益			總計鴨角公文包，股份有限公司股權			非控制性利息		總計股權
2018年7月31日的餘額		101,713,460	$	1,017	$	422,147		$	63,189		$	486,353		$		$	486,353
非控股權益(附註3)															552		552
出資(附註3)						111,000						111,000					111,000
股權薪酬(附註14)						1,126						1,126					1,126
淨收入									22,097			22,097			4		22,101

2019年7月31日的餘額		101,713,460	$	1,017	$	534,273		$	85,286		$	620,576		$	556	$	621,132
淨收入									32,377			32,377			1		32,378
股權薪酬(附註14)						1,154						1,154					1,154
其他						(55	)		(5	)		(60	)				(60	)

2020年7月31日的餘額		101,713,460	$	1,017	$	535,372		$	117,658		$	654,047		$	557	$	654,604

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5



	截至7月31日的年度，
(單位：千)	2019			2020

經營活動的現金流
淨收入	$	22,101		$	32,378
將淨收入與經營活動的淨現金進行調整：
遞延所得税		(5,165	)		(5,001	)
折舊及攤銷		25,070			22,755
處置資產損失(附註16)		1,859			187
衍生工具公允價值變動		4,902			2,340
債務發行成本攤銷		2,131			2,121
債務清償損失		163
減值損失					11,830
基於股權的薪酬		1,126			1,154
經收購影響後的營業資產和負債變動(附註3)
應收賬款貿易淨額		2,696			(3,997	)
盤存		(12,785	)		(10,658	)
預付費用和其他流動資產		428			(573	)
其他長期資產		(597	)		(29	)
應付帳款		(2,861	)		1,365
應計費用		1,034			(1,733	)
應計補償		(2,193	)		2,295
遞延收入		3,824			285
其他流動和長期負債		733			460

經營活動提供的淨現金		42,466			55,179


投資活動的現金流
購置物業和設備		(18,395	)		(13,624	)
業務收購，扣除收購現金後的淨額		(203,074	)
出售財產和設備所得收益		57			89

用於投資活動的淨現金		(221,412	)		(13,535	)


融資活動的現金流
母公司出資		111,000
信用額度下的付款		(69,600	)		(99,000	)
信用額度下的借款		78,100			59,500
償還長期債務		(50,000	)
發行長期債券		73,100			13,100
償還長期債務		(10,569	)		(12,741	)
資本租賃的償還		(429	)		(16	)
發債成本		(2,055	)

融資活動提供的現金淨額		129,547			(39,157	)

現金淨(減)增		(49,399	)		2,487
年初現金結轉		53,164			3,765

年終現金轉賬	$	3,765		$	6,252


補充現金流信息

年內支付的現金：
利息，扣除資本化金額後的淨額	$	19,269		$	15,594
所得税		11,691			15,604

非現金投融資活動
應付賬款和應計費用中的財產和設備增加	$	2,534		$	3,081
資本租賃追加		452

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

Duckhorn Portfolio，Inc.(前身為Mallard Intermediate，Inc.，直到2021年2月23日正式更名)是特拉華州的一家公司，總部設在加利福尼亞州聖赫勒拿，在一系列葡萄酒品牌中生產豪華和超豪華葡萄酒，包括Duckhorn葡萄園、Paraduxx、Goldenye、Migration、Decoy、Canvasback、Calera、Kosta Browne、Greenwing 和Postmark。

除非上下文另有説明，否則對公司或管理層的引用是指Duckhorn Portfolio， Inc.及其子公司，其中包括Mallard Buyer Corp.、Heritage Wine，LLC、Duckhorn Wine Company，Inc.、Canvasback Wine LLC、Waterfowl Wine LLC、Heritage VineGarden LLC、KB Wines Corporation、Selway Wine Company和Domaine M.B.，LLC，它們全資擁有Chenoweth Graham LLC

公司的收入由批發和直接面向消費者(DTC)銷售組成。批發收入來自直接銷售給加州零售商和餐廳、銷售給全美其他州的分銷商和代理商 (美國)，以及銷售給在國際上銷售的出口分銷商。DTC收入來自個人消費者通過俱樂部會員、公司網站或位於加利福尼亞州納帕谷、加利福尼亞州安德森谷、加利福尼亞州塞巴斯托波爾、加利福尼亞州霍利斯特和華盛頓州瓦拉瓦拉的品酒室直接從公司購買葡萄酒。

該公司通過長期租賃擁有或控制加利福尼亞州北部、中部和華盛頓州的某些優質葡萄園。葡萄酒釀造在加利福尼亞州納帕谷、加利福尼亞州安德森谷、加利福尼亞州霍普蘭、加利福尼亞州霍利斯特、加利福尼亞州塞巴斯托波爾和華盛頓州瓦拉瓦拉擁有、租賃或與第三方簽訂合同的酒莊進行。

2.列報依據和重大會計政策

演示文稿的基礎

本公司的合併財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。

合併原則

合併財務報表包括Duckhorn Portfolio，Inc.及其子公司的賬户，其中包括一個合併的可變利息實體 (VIE)，該公司已確定它是該實體的主要受益人。

本公司評估其在實體中的所有權結構、合同關係和其他權益，以確定權益的性質和程度、該等權益是否為可變權益以及該等實體是否為符合會計準則編纂(ASC) ASC 810合併的VIE。根據這些評估，如果公司確定自己是VIE的主要受益者，該實體將併入財務報表。

所有公司間餘額和交易都在合併中沖銷。

F-7

編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的報告的收入和費用。此類估計包括但不限於：長期資產的使用年限和可回收性、庫存陳舊和儲備、資本化的間接庫存成本、可疑應收賬款撥備、應計負債的計算、客户激勵準備金、不確定的税收狀況、或有負債、與業務合併相關收購的資產和負債的公允價值、基於股權的補償和遞延收入。實際結果可能與這些估計不同。

運營部門

該公司有一個運營部門和一個可報告的部門。公司首席運營決策者(CODM？)審查運營業績，並決定在合併後的公司層面分配資源。

股票拆分

2021年3月9日，公司董事會批准將1,017,134.6股股票拆分為公司普通股，並立即生效。這些合併財務報表中包括的所有股票和每股股票數據都對股票拆分生效，並在所有呈報的期間進行了追溯調整。

收入確認

該公司的淨銷售額反映了在美國國內向批發分銷商、批發客户或DTC銷售葡萄酒的情況，以及向國際銷售的出口分銷商銷售葡萄酒的情況。截至2019年7月31日和2020年7月31日的年度，該公司的國際淨銷售額分別為1240萬美元和1220萬美元。

2019年8月1日，公司在修改後的追溯基礎上採用了ASC主題606，與客户的合同收入 (ASC 606)。ASC 606的採用在最初應用之日適用於所有合同，並未對公司的財務報表產生實質性影響。在2019年8月1日之前，公司應用ASC 605收入確認，並在滿足以下條件時確認收入：(1)有令人信服的安排證據；(2)發生交付；(3)價格固定且可確定；(4)合理保證可收購性。

根據ASC 606，當承諾貨物的控制權轉讓給客户時，公司確認收入，金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些產品。每份合同都包括將產品控制權轉讓給客户的單一履約義務。根據運輸條款，控制權在產品裝運或交付時轉移，此時公司將產品的交易價格確認為收入。確認的交易價格反映了公司期望從產品銷售中獲得的對價。本公司已選擇將運輸和搬運作為

F-8

交易價格包括可歸因於通過各種激勵計劃向客户提供的優惠，包括支付給總代理商的基於耗盡的激勵、批量折扣和單筆交易的定價折扣。此可變對價被確認為基於確認相應產品收入時的預期金額對交易價格的降低。確定可變對價的交易價格降低需要某些影響已確認收入金額的估計和判斷，如果估計值在隨後的期間發生變化，則將其記錄為已確認。本公司通過考慮激勵計劃的性質、歷史信息、當前消費產品趨勢和實際結果的可用性等因素，使用期望值方法估算此可變對價。由於安排的性質，如果不確定性得到解決後，收入可能會出現大幅逆轉，則某些估計可能會受到限制。截至2019年7月31日和2020年7月31日的年度，給予客户的對價總額分別為3340萬美元和4450萬美元。

該公司向其分銷商支付基於消耗的獎勵，以實現特定的消耗目標，並使用組合方法審查津貼，將具有相似屬性的合同分組，這不會導致與將假設應用於組合內的每個單獨合同所獲得的實質性結果不同。在每個報告日期重新評估津貼，以反映可能影響津貼估計的事實和情況的變化。

批量定價折扣是在單個合同的基礎上為達到批量水平而提供的。每項獎勵都被視為收入確認時交易價格的折扣價。

產品以現金或賒銷方式出售。信用條款是根據當地和行業慣例建立的，通常要求在根據每份協議的條款，交貨或裝運30-90天。由於的付款期限不到一年，且本公司在合同開始時確定條款，因此本公司選擇了實際的權宜之計，不將重大融資部分計入賬户。本公司的銷售條款不允許退貨，但與非實質性製造缺陷相關的事項除外。

收入分類信息

下表列出了截至7月31日的年度按銷售渠道分類的合併淨銷售額的百分比：



	2019			2020
批發商-分銷商		59.4	%		60.0	%
批發-加州直銷零售業^(a)		17.8			18.9
直接轉矩^(b)		22.8			21.1

淨銷售額		100.0	%		100.0	%

(a)

包括截至2019年7月31日和2020年7月31日的散裝和葡萄銷售額分別為40萬美元和110萬美元，以及非物質商品銷售額。

(b)

包括截至2019年7月31日和2020年7月31日的年度運輸收入分別為180萬美元和240萬美元，以及無形商品銷售。

F-9

當公司在根據合同條款轉讓產品之前收到客户付款時，公司將記錄遞延收入，這代表合同負債。該公司的遞延收入主要包括從DTC成員那裏收取的現金，用於在葡萄酒發貨日期之前購買。在葡萄酒控制權轉讓並履行履約義務之前，公司不會確認收入。

下表分別反映了截至2019年7月31日和2020年7月31日的年度內合同負債餘額的變化。



(單位：千)	2019			2020
期初未清償款項	$	39		$	3,863

增加(減少)歸因於：
收購(注3)		2,364
預付款		30,756			34,836
已確認收入		(28,738	)		(34,328	)
退款		(558	)		(223	)

期末未清償債務	$	3,863		$	4,148

在截至2019年7月31日和2020年7月31日的年度確認的收入，包括在這兩個時期的期初合同負債餘額中，主要包括葡萄酒俱樂部直接向客户銷售的收入。

獲得合同的費用

本公司已選擇實際的權宜之計，在發生合同時支付獲得短期合同的費用。截至2020年7月31日，公司沒有任何已資本化的合同成本。

銷售成本

銷售成本包括所有散裝葡萄酒生產成本、釀酒成本、裝瓶成本、包裝成本、倉儲成本以及運輸和搬運成本。與本公司租賃的葡萄園或自有莊園相關的成本包括年度耕作成本和葡萄園開發支出攤銷。陳年超過一年的葡萄酒在銷售前發生的成本，包括釀酒和加工成本，將繼續計入庫存，直到葡萄酒裝瓶並可供銷售。

廣告費

包括促銷折扣在內的廣告成本在發生時計入費用，截至2019年7月31日和2020年7月31日的年度分別為390萬美元和450萬美元。

F-10

應收賬款由欠本公司賒銷產品的款項組成，並按可變現淨值報告。利息是在以下日期累加的指定司法管轄區的貿易法律要求的逾期金額。本公司保留因客户無力支付所需款項而造成的估計損失的可疑應收賬款撥備。本公司根據審查應收賬款總額水平、合併財務報表日期的應收賬款賬齡、本公司客户的財務狀況以及某些客户的經濟風險來確定這項撥備。截至2019年7月31日和2020年7月31日的可疑賬户撥備分別為10萬美元和30萬美元，同比增加的主要原因是圍繞新冠肺炎的不確定性增加了無法收回賬户的風險，以及出口銷售的增長，在出現應收賬款逾期的情況下，客户信用信息可能與國內公司可用的信息不同，催收工作可能比國內客户更困難。

“公司”(The Company)核銷無法收回的客户賬款系統調查拖欠賬款和管理層審核賬款後的應收賬款餘額。

庫存

庫存主要包括散裝和瓶裝葡萄酒，以成本較低者為準(使用先進先出先進先出(FIFO)法)或可變現淨值。存貨的成本基礎包括與釀酒有關的成本。與行業實踐一致，公司將庫存歸類為流動資產，儘管由於特定葡萄酒品種和年份的特定陳年要求，很大一部分庫存在出售前的陳年時間可能超過一年。裝瓶前的老化庫存被歸類為在製品。

本公司將過時或市況顯示無法收回成本至估計可變現淨值的存貨的賬面價值調低。公司對可變現淨值的估計基於分析和假設，包括但不限於歷史經驗、未來需求和市場需求。存貨賬面價值的減少計入銷售成本。

庫存還包括延期作物成本，其中包括每個收穫季節發生的葡萄園和相關農業成本。此類成本在一次收穫完成時開始累計，並在下一次收穫完成時結束，時間跨度可從下一歷年的11月至 10月，但可能因農業的多變性質(包括天氣和其他事件)而有所不同。

物業和設備

物業和設備按成本報告，並在資產的預期使用年限內使用直線法折舊，但租賃改進除外，這些改進在租賃期內折舊。延長財產和設備使用壽命的大修和維護支出被資本化。所有其他維護支出，包括計劃的主要維護活動，均在發生時計入費用。財產處置的收益或損失計入營業收入或損失。

該公司在開發新葡萄園或改善現有葡萄園時，無論是擁有還是租賃，都會將葡萄園開發成本資本化。這些成本主要由葡萄藤成本和支出組成

F-11

有關準備葡萄園和建造藤架的人力和材料。此類成本的攤銷以直線方式記錄在葡萄園的預計經濟使用年限內，從15年到25年不等。在重大基本建設項目的積極施工期間，利息被資本化。本公司評估資本化成本的可回收性，並在條件或事件表明此類成本無法收回時記錄減值費用。在截至2019年7月31日和2020年7月31日的年度內，不需要記錄此類減值費用。

商譽和其他無形資產

企業合併產生的商譽被確定為轉讓的對價公允價值的超額加上公允價值被收購方的任何非控股權益，超過截至收購日收購的淨資產和承擔的負債的公允價值。商譽和無形資產被確定為具有無限期使用年限，不會攤銷，但至少每年進行減值測試，或當事件和情況表明賬面價值可能無法收回時。該公司選擇每個會計年度的6月30日作為進行年度減值測試的日期。具有一定使用壽命的無形資產在其估計使用壽命內攤銷至其估計剩餘價值。

商譽以外的無形資產包括商號、客户關係、租賃權益和車道權利。該公司確定商號和航道權具有無限期的使用期限。該公司相信，在可預見的未來，商標名可以從品牌的效用中提供價值。車道權利代表公司以有保證的價格在葡萄酒服務合作社的整個生命週期內擁有存儲容量的權利。客户關係和租賃權益在其估計使用年限內以直線方式攤銷。

截至2020年7月31日止年度，本公司確認如附註6所述，某些商號無形資產(商譽和其他無形資產)的非現金減值費用。這些費用主要是與新冠肺炎大流行相關的市場影響的結果。這些費用是根據公司的年度減值測試確定的。截至2020年7月31日，未發現其他減值，截至2019年7月31日的年度也未發現任何與商譽或其他無形資產相關的減值。

長壽資產

被視為具有確定壽命的長期資產，主要由財產和設備以及某些無形資產組成，只要發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會對減值進行審查。本公司在資產集團層面進行減值測試，代表可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平。減值評估乃根據經營活動的估計未貼現未來現金流量與資產賬面價值比較而釐定。如果一項資產的未貼現未來現金流低於賬面價值，將按該資產的賬面價值與公允價值之間的差額進行減記。截至2019年7月31日和2020年7月31日的年度，沒有發現與固定居住資產相關的減值。

該公司的所有長期資產都位於美國。

遞延發售成本

本公司在其他資產中將與本公司直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用資本化正在進行的股權融資，包括計劃中的首次公開募股(IPO)，直到此類融資完成。在結束產品時，這些成本將記錄為

F-12

本公司發生了與債務安排相關的債務發行成本，包括循環信貸額度，詳情見附註8(債務)。公司將循環信用額度債務發行成本視為與其定期債務安排一致，因為公司不打算在循環信用額度到期前全額償還該循環信用額度。債務發行成本顯示為相應負債的減少額。這些成本使用直線法在貸款期限內攤銷為利息支出，這與實際利息法沒有實質性區別。

企業合併

企業合併中收購的資產和承擔的負債按照ASC 805，企業合併的公允價值在其收購日期入賬。超過收購日公允價值淨資產轉讓的對價金額確認為商譽。該公司在第三方估值專家的協助下，根據現有信息進行估計和假設，以估計收購淨資產的公允價值。這些估計中的一些可能是不確定的，並在計量期內需要改進，計價期通常在交易日期後一年結束，或當所有信息可用來完成公允價值計量時結束。計量期內所做的調整通常反映在商譽中，而後續調整則在收購後合併運營報表中確認。與業務組合直接關聯的交易成本在發生時計入費用。

衍生工具

本公司於綜合財務狀況表上確認衍生工具為資產或負債，並按公允價值計量該等工具。本公司簽訂衍生工具以管理利率變化和外幣波動的風險敞口。本公司擁有若干衍生工具，須遵守總淨額結算協議，就與同一交易對手進行多次衍生交易的應付款項或應收款項進行淨額結算。本公司在綜合財務狀況表中按毛數列報所有衍生品。本公司或主淨額結算協議的交易對手一般不需要抵押品，截至2019年7月31日和2020年7月31日，該等協議沒有收到或質押任何現金抵押品。管理層既沒有將這些工具指定為現金流對衝，也沒有選擇對衝會計。這些金融工具的合併公允價值變動在當期經營收入中確認(見附註9(衍生工具)和附註10(公允價值計量))。本公司不會為交易或投機目的訂立衍生工具協議。

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格。金融工具在財務報表中根據既定的公允價值等級計量，該等級強調使用可觀察到的投入，並在計量公允價值時最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值計量的工具的估值方法見附註10(公允價值計量)。

F-13

所得税按制定的税率確認，並按資產負債法入賬，該方法要求確認預期未來税額的遞延税項資產和負債合併財務報表與資產和負債的計税基礎按適用法定税率的暫時性差異造成的後果。當某些部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，會提供估值津貼。本公司通過評估其估值撥備並在必要時調整該撥備金額來評估其遞延税項資產的變現能力。用於評估實現可能性的因素包括公司對未來應納税所得額的預測，以及可實施以實現遞延税項淨資產的税務籌劃策略。未能在適用的税務管轄區實現預期應税收入可能會影響遞延税項資產的最終變現，並可能導致公司未來收益的實際税率上升。

如果適用税務機關根據税位的技術優點進行審查，更有可能維持税位，則確認來自不確定税位的税收優惠。税收優惠是最大的優惠，在最終和解時實現的可能性超過50%。與所得税有關的利息在利息支出中確認，罰款在營業費用中報告。進一步討論見附註11(所得税)。

租契

該公司擁有某些葡萄園、生產或行政設施和設備的合同租賃。租金費用在租賃期內以直線方式確認，從租賃開始日期或公司擁有租賃物業之日起較早的那一天開始。當經營租賃包含續約選擇權、預定的升級條款、租金節假日或其他導致直線支出與租賃支付的金額不同的特徵時，直線支出與租賃支付金額之間的差額被記錄為遞延租金，並計入流動資產或負債(對於一年內到期的付款)或顯示為長期資產或負債(對於超過一年的付款)，如綜合財務狀況報表的正面所示。當公司在簽訂或續簽租約時獲得租户獎勵或津貼，這些交易將被記錄為負債，並以直線方式攤銷，作為租賃期內租金費用的減少。某些運營租賃具有或有租金支付，可根據消費者物價指數的變化或超出指定產能的產量來觸發租金上漲。或有租金支出在發生的期間確認。

可變利息實體

本公司根據ASC 810，合併評估其在實體中的所有權、合同關係和其他權益，以確定該等權益的性質和程度、該等權益是否為可變權益以及該等實體是否為VIE。這些評估可能很複雜，涉及管理層判斷以及基於現有歷史信息的估計和假設的使用，以及其他因素。根據這些評估，如果公司確定它是VIE的主要受益人，該實體將併入財務報表。

對於截至2019年7月31日和2020年7月31日的年度，本公司確定作為Kosta Browne收購的一部分收購的Bootlegger‘s是VIE，並在附註3(Acquisition)中進行了進一步討論，本公司是該VIE的主要受益者。這一結論考慮了公司的所有權百分比，這使公司有權獲得大部分收益和承擔大部分風險，以及對VIE的運營和財務決策施加重大影響的能力。公司記錄了

F-14

根據ASC 805，企業合併，在收購期間獲得的VIE淨資產的公允價值，計入Kosta Browne收購。截至2019年7月31日，包括在綜合財務狀況表中的 VIE的總資產和總負債分別為240萬美元和10萬美元，截至2020年7月31日，VIE的總資產和總負債分別為230萬美元和10萬美元。資產和負債主要與財產、設備和營運資金賬户有關，這些賬户通常代表根據當前合同欠本公司或欠本公司的貨物的金額。有關 Bootlegger和Kosta Browne收購的進一步討論，請參閲註釋3(收購)。

重要客户和信用風險集中度

可能導致本公司信用風險集中的金融工具主要包括超過聯邦存款保險公司限額的銀行活期存款以及貿易應收賬款。該公司的大部分葡萄酒銷售都是通過分銷商進行的。與此類銷售相關的應收賬款不作抵押。該公司監控與其客户相關的信用風險。

本公司的五個最大客户均為批發客户，分別佔截至2019年7月31日和2020年7月31日的年度淨銷售額的約40%和43%。與DTC銷售相關的收入或信用風險沒有顯著集中。

在最大的五個客户中，兩個批發客户各佔公司淨銷售額的10%或以上，三個批發客户各佔本公司貿易賬户應收賬款餘額的10%或以上。這些重要客户在截至7月31日及截至7月31日的年度中所佔的百分比如下：



	2019		2020

客户A
淨銷售額		14%		15%
應收賬款貿易		11%		13%

客户B
淨銷售額		11%		13%
應收賬款貿易		17%		12%

客户C
應收賬款貿易		11%		15%

基於股權的薪酬

為交換本公司僱員、高級管理人員或董事提供的服務而發放的股權獎勵，根據美國會計準則第718條“薪酬-股票薪酬”入賬。. 公司在授予日按公允價值計量股權獎勵。補償成本於所需服務期間(一般為歸屬期間)的銷售、一般及行政費用中確認，扣除已發生的實際沒收。對於績效條件影響獎勵授予時間或數量的獎勵，當績效條件可能得到滿足時，確認薪酬成本。如果不滿足績效條件，則不確認補償成本，並沖銷之前確認的任何補償成本。當市場狀況存在時，該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計獎勵的公允價值。有關詳細討論，請參閲附註14(基於股權的薪酬)。

重新分類

公司對上一年的資產負債表餘額進行了重新分類，以符合本年度的列報方式。關於合併財務狀況表公司重新分類如下：衍生工具

F-15

該公司將經營活動的綜合現金流量變動表與上述重新分類為綜合財務狀況表，並將應計利息(10萬美元)和遞延租金80萬美元重新分類為其他流動和長期負債。重新分類對截至2019年7月31日年度的綜合現金流量表沒有實質性影響，也不影響經營活動提供的淨現金。

最近的會計聲明

作為一家新興的成長型公司，Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act允許公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直到這些聲明適用於私營公司。該公司已選擇使用適用於私營公司的收養日期。因此，本公司的合併財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，因為發行人必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期。

最近採用的會計聲明：

2014年5月，FASB發佈了ASU2014-09號與客户簽訂合同的收入(主題606)和幾個修訂，代號為ASC 606，取代了ASC主題605中的收入確認指南。除其他條款外，ASC 606基於以下原則：(I)收入應描述將商品或服務的控制權轉移給客户的金額，該金額應反映實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務，以及(Ii)要求額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性，包括重大判斷。

本公司於2019年8月1日採用了截至2020年7月31日的年度的ASC 606及相關更新。執行遵循修改後的追溯法，新的指導方針適用於截至通過之日尚未完成的合同。新準則首次應用的累積效果並未導致任何重大變化，因此，留存收益的期初餘額沒有進行調整。上一年度的比較信息沒有重述，並繼續根據這幾個期間有效的會計準則進行報告。該公司沒有確定採用ASC 606期間合併財務報表的重大變化，也沒有重大政策變化影響收入的計時或計量。公司已更新其會計政策，以確保持續遵守ASC 606。

2016年1月，FASB發佈了ASU No.2016-01，Financial Instruments-Total(ASU 2016-01)，對GAAP在金融工具會計方面進行有針對性的改進。本會計準則(其中包括)(I)一般要求對股權投資進行公允價值計量，公允價值變動反映在淨收入中，以及(Ii)通過應用定性測試來識別潛在減值，簡化了對不容易確定公允價值的股權投資的減值評估。公司於2019年8月1日採納了本指引，該指引的採納對合並財務報表沒有任何影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU2017-01，企業合併(主題805)：澄清企業的定義。修訂的目的是澄清企業的定義，目的是增加

F-16

2016年2月，FASB發佈了ASU編號2016-02，租賃(主題842)和幾項修正案，代號為ASC 842，取代了之前關於根據FASB ASC 840租賃核算租賃的指導。ASU第2016-02號，除其他規定外，(I)要求承租人將租賃分類為融資性租賃或經營性租賃，(Ii)一般要求所有租賃通過確認以下各項記錄在綜合財務狀況報表中使用權資產及相應租賃負債及(Iii)擴大有關租賃活動的強制性定性及定量披露。美國財務會計準則委員會(FASB)最近發佈了ASU第2020-05號，來自與客户的合同收入(主題606)和租賃收入(主題842) 某些實體的生效日期，延長了所有其他實體的生效日期、2021年12月15日之後的年度報告期以及2022年12月15日之後的會計年度內的中期。允許提前領養。修訂後的標準從截至2023年7月31日的年度起對本公司生效。該公司正在評估這一標準可能對合並財務報表產生的影響。允許提前採用。本公司正在對租賃標準對合並財務報表的影響進行評估，預計將確認與公司經營租賃相關的使用權資產和租賃負債。

2016年6月，FASB發佈了ASU2016-13號，金融工具信用損失(主題326)，金融工具信用損失計量，還發布了對初始指導(統稱為ASC 326)的後續修訂，將用需要反映預期信用損失的方法取代當前美國GAAP中的已發生損失減值方法，並將需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來確定信用損失估計。對於許多擁有金融工具的實體，該標準將要求使用前瞻性預期損失模型而不是已發生損失模型來確認信用損失，這可能會導致提前確認金融工具上的信用損失。本指南將從截至2023年7月31日的年度開始對本公司有效，並允許提前採用。公司目前正在評估該標準可能對合並財務報表產生的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU2019-12, 所得税(主題740)：簡化所得税會計 。指導意見的目的是簡化所得税的會計核算，刪除專題740中一般原則的某些例外情況，並提供更一致的適用，以改善財務報表的可比性。該指導意見適用於2021年12月15日之後的財年，以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期。本公司目前正在評估該標準對其合併財務報表的影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU編號2020-04， 參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。為了減輕參考匯率改革的潛在會計負擔，ASU 2020-04 提供了可選的權宜之計和例外，用於將GAAP應用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預期因參考匯率改革而停止的其他參考利率(如果滿足某些標準)的合同、套期保值關係和其他交易。ASU

F-17

2020-04標準僅適用於引用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將被終止的其他參考利率的合約、套期保值關係和其他交易。該標準立即生效，並可能預期適用至2022年12月31日。公司目前正在評估參考匯率改革以及本標準提供的可選權宜之計對其合同的影響。

3.收購

科斯塔·布朗

2018年8月1日，該公司通過收購KB Wines Corporation 100%的股權，收購了Kosta Browne酒莊(Kosta Browne Wery)，代價為2.032億美元，其中包括收購的現金，但不包括交易費用。科斯塔·布朗主要生產和銷售超豪華黑比諾和霞多麗，主要是直接面向客户名單成員。Kosta Browne加入公司的葡萄酒品牌組合，擴大了公司的超豪華黑比諾產品，擁有一個標誌性的品牌和相關資產，包括最先進的定製釀酒設施、品酒室和通過所有權和長期租賃獲得170英畝葡萄園的使用權。

此次收購被視為使用符合ASC 805，業務組合的收購方法的業務合併，因為收購的資產包括投入和流程，這些投入和流程共同極大地促進了公司創造產出的能力。2.032億美元的收購價格包括公司母公司Mallard Holdco，LLC的1.11億美元現金和手頭的9220萬美元現金，以及通過西部銀行進行的融資。基於成功和其他收購成本(視交易成交而定)在2018年8月1日成交日期入賬。自收購之日起，收購的資產和負債的經營結果已計入公司的合併財務報表。為促進交易而向本公司提供的服務的交易成本已在已發生的運營費用中支出，截至2019年7月31日的年度共計390萬美元。截至2020年7月31日的年度，與使用某些淨運營虧損相關的額外交易成本為20萬美元，這些淨運營虧損抵消了本公司已完成的2019年納税申報單的應税收入。

為了獲得收購Kosta Browne的部分資金，該公司修改了其銀團信貸協議的條款，見附註8(債務)。修正案的條款，稱為信貸協議修正案三，於2018年8月1日最終敲定。

下表彙總了轉移的對價和取得的資產和負債的公允價值。



購得的資產和負債 (單位：千)
現金	$	84
應收賬款、貿易		492
庫存		40,938
預付資產和其他資產		518
商號和其他無形資產(見附註6)		41,222
財產和設備		25,079
商譽		113,182
應付賬款和應計費用		(4,070	)
資本租賃		(426	)
遞延税金		(13,309	)
非控股權益		(552	)

總計	$	203,158

F-18

無形資產按管理層根據現有信息確定的估計公允價值入賬。分配給客户關係的公允價值(計入上述其他無形資產)採用收益法(特別是超額收益法)確定。分配給租賃權益的公允價值採用市場法確定。分配給商號的公允價值是使用收益法確定的，特別是特許權使用費減免法。管理層在確定無形資產的公允價值時應用了重大判斷，其中涉及使用估計和假設，包括未來收入和相關營業利潤、預計履行剩餘業績義務的成本、市場租賃率、客户保留率和其他預計財務信息。

與收購Kosta Browne相關的商譽包括熟練員工的利益、奢侈品黑比諾市場的品牌實力，以及銷售、運營和行政職能相結合的協同效應。商譽不能在納税時扣除。

可變利息實體

作為收購的一部分，本公司收購了Bootlegger s的76.2%股份形式的可變權益，後者被確定為可變權益實體。本公司100%整合了走私集團的經營業績，同時也在綜合經營報表和財務狀況表上反映了23.8%非控股權益，由外部投資者持有。Bootlegger的總公允價值被確定為 230萬美元，其中與非控股權益相關的部分估計為60萬美元。公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入，因此代表ASC 820公允價值計量中定義的3級計量。

4.庫存

截至7月31日，庫存包括以下內容：



(單位：千)	2019		2020
成品
瓶裝葡萄酒	$	108,981	$	100,272
商品		302		408
正在進行的工作
散裝酒		111,594		128,436
包裝		2,353		2,945
架空		1,195		2,225
原料
延期作物成本		10,241		11,025

總計	$	234,666	$	245,311

該公司將與生產存貨所用的財產和設備有關的存貨折舊計入存貨折舊。截至2019年7月31日和2020年7月31日的年度，資本額分別為1,600萬美元和1,390萬美元。

F-19



(單位：千)	可折舊的壽命 (年)		2019			2020
土地		不適用	$	120,063		$	120,063
建築與改善		9-42		65,180			66,057
葡萄園與改進		5-20		26,050			27,430
機械設備		3-20		40,194			44,147
桶，桶		1-2		19,433			25,889

應計折舊財產和設備總額				270,920			283,586
減去：累計折舊和攤銷				(33,537	)		(48,171	)

可折舊財產和設備合計(淨額)				237,383			235,415
在建工程正在進行中		不適用		6,544			7,336

財產和設備，淨值			$	243,927		$	242,751

截至2019年7月31日和2020年7月31日的年度，折舊費用分別為130萬美元和120萬美元。折舊費用計入存貨見備註4(存貨)。

6.商譽和其他無形資產

由於附註3(收購)中討論的收購Kosta Browne，截至2019年7月31日的年度商譽餘額增加1.132億美元至4.252億美元。截至2020年7月31日的年度商譽沒有變化。

無形資產由以下組成部分組成：



	2019年7月31日
	總運載量金額		累計攤銷		損損收費	網絡
確定存續的無形資產
客户關係^(a)	$	92,720	$	19,155	$	$	73,565
租賃權益 ^(b)		1,572		124			1,448

活期無形資產合計		94,292		19,279			75,013
活生生的無限無形資產
商品名稱 ^(c)		151,430					151,430
車道使用權		1,300					1,300

無限期無形資產總額		152,730					152,730

其他無形資產合計	$	247,022	$	19,279	$	$	227,743

F-20



	2020年7月31日
(單位：千)	總運載量金額		累計攤銷		損損收費		網絡
確定存續的無形資產
客户關係^(a)	$	92,720	$	26,715	$		$	66,005
租賃權益 ^(b)		1,572		247				1,325

活期無形資產合計		94,292		26,962				67,330
活生生的無限無形資產
商品名稱		151,430				11,830		139,600
車道使用權		1,300						1,300

無限期無形資產總額		152,730				11,830		140,900

其他無形資產合計	$	247,022	$	26,962	$	11,830	$	208,230

(a)

包括收購Kosta Browne的1110萬美元；有關收購的進一步討論，請參閲附註3(收購)。收購時的加權平均攤銷期限為10年。

(b)

完全來自對Kosta Browne的收購；有關收購的進一步討論，請參閲附註3(收購)。收購時的加權平均攤銷期限為14.1 年。

(c)

包括截至2019年7月31日科斯塔·布朗收購的2850萬美元；有關收購的進一步討論，請參閲附註3(收購)。

根據ASC 350、無形資產、商譽和其他準則，本公司每年進行一次減值測試，以確定無限期無形資產的潛在減值。如果因素表明可能存在減值，則會更頻繁地對資產進行測試。本公司截至2020年6月30日執行的年度減值分析發現，本公司某些商標的減值總額為1,180萬美元。減值主要是由於本公司對本公司某些超奢侈品牌的銷售預測進行了調整，這些超奢侈品牌因新冠肺炎疫情而遭遇銷售渠道和消費者支出中斷，其影響從2020財年第四季度開始可見和可量化，與管理層的年度評估同期。減值費用還受到公允價值計算中應用的貼現率因經濟前景變化而增加的影響。

本公司對商號無形資產的減值測試將每個商號的公允價值與其賬面價值進行比較，任何超出賬面價值的部分均被確認為減值損失。該公司使用市場法、成本法和收益法估算商標的公允價值，主要依靠版税減免法。管理層在釐定無形資產的公允價值時會作出重大判斷，當中涉及使用估計及假設，包括商品名稱的未來收入、選擇適當的專利税税率及折扣率。

該商標無形資產在減值前的賬面價值總計1.514億美元，減值後的賬面價值總計1.396億美元。減值費用已在綜合營業報表的營業收入減值虧損中確認，因為這些資產被積極用於本公司的持續經營中。

該公司截至2019年7月31日和2020年7月31日的年度攤銷費用為770萬美元。

F-21



(單位：千)	2019			2020
循環信貸額度	$	283,000		$	243,500
發債成本		(5,101	)		(3,826	)

循環信貸額度，淨額		277,899			239,674

定期貸款，第一留置權		132,679			125,158
資本支出貸款		7,261			15,141

長期債務總額		139,940			140,299
長期債務的當期到期日		(11,005	)		(13,430	)
發債成本		(1,870	)		(1,025	)

長期債務，扣除當前到期日和債務發行成本	$	127,065		$	125,844

第一留置權貸款和擔保協議

2016年10月14日，本公司與銀團簽訂了第一份留置權貸款和擔保協議(第一留置權貸款協議或信貸安排)。債務以實質上為抵押

F-22

公司所有現金、貿易應收賬款、不動產和動產。信貸安排提供定期貸款、資本支出貸款和信貸循環額度的組合，利率可變(主要基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加上第一份留置權貸款協議中定義的適用保證金)。根據第一份留置權貸款協議的條款和條件，本公司從銀團或個人貸款人那裏發行了以下份票據。下文描述的工具包括最初發放信貸安排後修訂的影響。

循環信用額度？循環信用額度允許公司借款本金最高為4.25億美元(包括一份信用證循環貸款融資的子融資總額為1,500萬美元，循環貸款融資的Swingline子融資融資總額為1,500萬美元(br}1,500萬美元)，用於收穫成本的增量季節性借款金額使總金額最高增至4.55億美元。循環信貸額度將於2023年8月1日到期。利率從LIBOR加 125個基點到LIBOR加175個基點不等，具體取決於循環信貸額度的平均可獲得性。截至2020年7月31日，加權平均利率為3.9%。循環信用額度可供借款的金額主要根據公司的庫存和應收賬款餘額按月借款基數計算。截至2020年7月31日，循環信貸額度下有1.815億美元可供提取，其中不包括額外3,000萬美元的增量季節性借款金額。截至2020年7月31日，信用證子貸款或Swingline子貸款沒有未償還金額。

資本支出貸款-資本支出貸款有一個最高限額，非循環提款限額 2500萬美元，每季度支付本金，剩餘的未償還本金和利息將於2021年10月14日到期。這筆貸款的利率為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加163個基點，截至2020年7月31日的加權平均利率為1.8%。

定期貸款公司有兩批不同期限和期限的定期貸款。第一批於2016年發行，本金餘額為 1.35億美元，按季度支付本金，剩餘未付本金和利息將於2021年10月14日到期。第二批於2018年8月發行，允許本金餘額高達2500萬美元，每季度支付本金，剩餘的未付本金和利息將於2023年8月1日到期。該公司於2018年11月借入第二批定期貸款中的1,640萬美元，以結清作為收購Kosta Browne的一部分發放的定期貸款的剩餘金額。定期貸款的利率為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加163個基點，截至2020年7月31日的加權平均利率為1.8%。

2018年8月1日，本公司與西部銀行簽訂了第二份留置權貸款和擔保協議(第二留置權貸款協議)，該協議從屬於第一留置權貸款協議，幾乎所有Duckhorn Portfolio，Inc.及其子公司都以現金、貿易應收賬款、不動產和個人財產為抵押。第二份留置權貸款協議提供了幾個利率選項，主要基於LIBOR加上適用的保證金。第二份留置權貸款協議允許公司將部分未償還餘額從浮動利率轉換為特定期間的固定利率。根據第二留置權貸款協議的條款和條件，本公司向西部銀行發放了過渡性貸款，在此稱為過渡性貸款/定期貸款。

橋樑/定期貸款-定期貸款發放金額為5000萬美元，主要用於為附註3(收購)中討論的Kosta Browne收購提供資金，計劃於2024年1月31日到期。這筆定期貸款已於2018年11月以營運資金及第一留置權貸款協議項下的第二期定期貸款悉數償還。第二個留置權在11月還款時從所有抵押品中刪除。

根據第一留置權貸款協議的規定，公司已簽訂利率掉期協議，通過交易浮動利率付款，部分緩解了公司因未來潛在的LIBOR變動而面臨的風險

F-23

第一份留置權貸款協議包含慣常的肯定契約，包括交付經審計的財務報表和慣常的負面契約，這些契約限制了我們產生額外債務、支付股息或授予某些留置權的能力。根據定期貸款及循環信貸額度，本公司須遵守各項財務契諾的要求，包括信貸協議所界定的債務與淨值比率上限、最低比率及固定收費覆蓋比率。截至2020年7月31日，該公司沒有違反任何財務契約。

截至2020年7月31日，以下五個財年及以後每年所需的循環信貸額度和長期償債額度如下：



(單位：千)
2021	$	13,430
2022		113,519
2023		872
2024		255,978
2025
此後(集體)

總計	$	383,799

在截至2019年7月31日和2020年7月31日的年度，計入營業報表利息支出並在合併營業報表中單獨列報並在合併現金流量表中單獨列報的是與債務發行成本210萬美元相關的攤銷。

9.衍生工具

本公司通過不時簽訂衍生合約來管理對利率和外幣變動的風險敞口，因為此類市場的變動可能會影響財務業績和綜合財務狀況報表。

衍生工具的估計公允價值變動是由利率和外幣匯率變動引起的。此類變動有助於抵消相關業務資產或負債的風險敞口。如果交易對手不履行義務，本公司將面臨信用損失。本公司若干衍生工具須遵守總淨額結算協議。在某些情況下，此安排允許本公司淨結清與同一交易對手進行的多筆衍生品交易相關的應付或應收款項。衍生工具的公允價值按毛數呈列，即使衍生工具受主要淨額結算安排所規限。本公司並不為交易或投機目的而訂立衍生工具。本公司的會計政策不適用於衍生工具的對衝會計處理。

截至2020年7月31日，本公司持有以下利率互換協議，這些協議固定了未償還浮動利率債務的適用名義金額的利率：

名義金額

(單位：千)

利率

生效日期

到期日

$200,000

2.781%

2018年8月10日

2021年7月31日

$100,000

0.487%

2020年3月21日

2023年3月23日

此前持有的生效日期為2016年11月14日、名義金額為6,750萬美元、利率為1.242的利率互換協議於2019年10月31日到期。

F-24

如附註13(承諾和或有事項)所述，公司通過聘請國內外合作伙伴在商定日期提供特定的桶數量來管理葡萄酒生產所需的年度桶採購。其中一些合同將以歐元支付。為了將與歐元相關的外匯風險降低到美元兑換率，本公司簽訂了外幣遠期合約，使結算日期與預期的桶交貨日期和預期支付給各個Coopers的金額保持一致。

截至7月31日，公司未償還衍生工具的名義總金額如下：



(單位：千)	2019		2020
未被指定為對衝工具的衍生工具
利率互換合約	$	267,500	$	300,000
外幣遠期合約		3,357		2,240


	$	270,857	$	302,240

週期導數活動的結果

截至7月31日，隨附的綜合財務狀況報表中衍生工具的估計公允價值和分類如下：



(單位：千)		2019			2020
未被指定為對衝工具的衍生工具
	分類
利率互換合約
衍生工具	其他流動資產	$	147		$
衍生工具	流動負債					(5,376	)
衍生工具	其他長期負債		(3,992	)		(1,065	)

掉期合同總負債		$	(3,845	)	$	(6,441	)

外幣遠期合約
衍生工具	其他流動資產	$			$	118
衍生工具	其他流動負債		(138	)

外幣合同(負債)資產總額		$	(138	)	$	118

截至7月31日的年度，與未被指定為套期保值工具的衍生工具相關的合併經營報表中損益的金額和分類如下：



(單位：千)	分類	2019			2020
利率互換合約	其他費用(收入)，淨額	$	4,945		$	2,596
外幣遠期合約	其他費用(收入)，淨額		(43	)		(256	)

總虧損		$	4,902		$	2,340

F-25


1級		公允價值的投入是相同資產或負債在活躍市場上的報價；
2級		公允價值的投入基於一級價格以外的可觀察數據，如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀察到的或可被可觀察到的市場數據證實的輸入，如該工具整個期限的利率或收益率曲線；
3級		公允價值的投入以該工具的不可觀察數據為基礎，並得到很少或沒有市場活動的支持。

以下是綜合財務報表中按公允價值計量的工具所使用的估值方法的説明，以及該等工具在估值層次下的一般分類。

利率互換合約：公司的利率互換協議的公允價值是在第三方的協助下使用可由可觀察到的市場數據(公允價值層次的第二級)證實的輸入來估計的。

外幣遠期合約：本公司未償還外幣遠期合約的公允價值是在第三方的協助下利用可觀察到的市場數據(公允價值等級的第二級)所證實的投入來估算的。

延期薪酬計劃：公司延期薪酬計劃的繳費由第三方行政代理管理。已繳款計劃資產和負債總額的公允價值是基於可觀察到的市場數據證實的投入(公允價值等級的第2級 )。

公司的其他金融工具主要包括現金、應收賬款、應付賬款、應計費用和債務。由於這些資產和負債的短期性質，所有金融工具(債務除外)的賬面價值都接近公允價值。本公司債務的賬面價值接近公允價值，因為利率是可變的，反映了市場利率。

截至2019年7月31日，公司按公允價值經常性計量和記錄的資產和負債如下：



	公允價值計量使用：

(單位：千)	報價在活躍的市場 (1級)	重要的其他人可觀察到的輸入 (2級)		意義重大看不見的輸入 (3級)	總計
資產
利率互換合約	$	$	147	$	$	147
遞延薪酬計劃資產			1,421			1,421
負債
利率互換合約	$	$	3,992	$	$	3,992
外幣遠期合約			138			138
遞延賠償責任			1,569			1,569

F-26



(單位：千)	2019			2020
遞延税項資產
應計費用和預付款	$	1,144		$	1,121
州税		757			846
利率互換		990			1,646

遞延税項資產總額	$	2,891		$	3,613

遞延税項負債
庫存	$	(4,366	)	$	(2,437	)
財產和設備		(31,954	)		(32,945	)
無形資產		(53,232	)		(49,078	)
其他		(447	)		(240	)
傷亡增加		(2,532	)		(3,551	)

遞延税項負債總額	$	(92,531	)	$	(88,251	)

遞延税項淨負債	$	(89,640	)	$	(84,638	)

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。影響本公司遞延税金的其他重大臨時性差異主要涉及在業務組合中收購的資產的税基，這些資產仍保留在歷史基礎上，儘管出於財務報告的目的，這些資產是按公允價值記錄的。差異主要與庫存、財產和設備以及無形資產有關。其他暫時性差異包括不同的折舊和存貨成本計算方法。與前期收購本公司相關的商譽產生了永久性差異。

本公司考慮遞延税項資產的變現能力，評估部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。截至2019年7月31日和2020年7月31日，公司確定它更有可能實現這些可扣除差額的好處。因此，本公司並無計入估值免税額。

公司及其子公司根據公司運營的每個司法管轄區的税法提交合並的聯邦所得税申報單和個人或合併的州納税申報單。我們的美國 2017財年之前的聯邦所得税申報單不再接受審查，2016財年之前的財年我們也不再接受美國州政府的審查。本公司並無重大不確定税務狀況。公司將與所得税相關的利息和罰款確認為所得税費用的組成部分。在截至2019年7月31日和2020年7月31日的幾年裏，沒有利息或罰款。

下表使公司的實際所得税撥備與截至7月31日的年度的預期法定税率相一致：



	2019		2020
聯邦法定所得税税率		21.0%		21.0%
州所得税		2.5%		3.3%
交易費用		1.9%		0.1%
其他		0.7%		0.0%

總計		26.1%		24.4%

CARE法案

2020年3月27日，特朗普總統簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(簡稱CARE法案)，使之成為聯邦法律，以迴應新冠肺炎大流行。除其他事項外，《關愛法案》還包括

F-28

有關可退還工資税抵免、推遲某些工資税押金、擴大淨營業虧損使用率、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對符合條件的裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。CARE法案要求公司在法律解釋和所得税撥備的計算中做出重大判斷和估計。本公司並未確認對截至2020年7月31日年度的綜合財務報表產生重大影響。

12.員工福利計劃

固定繳費養老金計劃

本公司發起了一項固定繳款401(K)退休計劃(401(K)計劃)，根據該計劃，符合條件的員工可以推遲支付其薪酬的部分。公司的401(K)計劃規定，公司每年對每位合格員工的繳費不超過55000美元。所有全職、兼職和兼職臨時工都有資格參加。 401(K)計劃每年有3%的強制性避風港繳費要求。這些公司供款在服務第二年結束時授予。此外，公司的可自由支配繳費，每年最高可達7%，由公司董事會批准，並在五年內遵守分級歸屬時間表。員工繳費可立即授予。所有繳費都根據計劃中提供的選項在員工的指導下進行投資。

固定繳費養老金支出包括計劃管理費，並通過沒收減少。本公司於本年度作出強制性避風港及酌情僱主供款，總額為合資格補償的10%，截至2020年7月31日止年度並無其他利潤分紅供款獲批准。

該公司在截至2019年7月31日和2020年7月31日的年度分別為該計劃貢獻了310萬美元和370萬美元。

遞延補償退休計劃

本公司根據本公司的酌情決定權，向某些符合條件的管理層成員提供參加本公司遞延薪酬計劃的能力，該計劃受《國税法》第409(A)條的約束。對於此類員工，當僱主對401(K)計劃的可自由支配供款超過允許的最大401K供款時，供款餘額將計入409(A)計劃。參保員工可根據該計劃選擇延期支付薪酬，公司可代表參保人酌情繳費。員工繳費可立即授予。全權出資由公司董事會批准，受3年懸崖歸屬時間表。繳費跟蹤員工根據計劃中提供的選項選擇的投資。截至2019年7月31日和2020年7月31日的年度，公司對該計劃的貢獻總額分別為20萬美元和 90萬美元。截至2019年7月31日和2020年7月31日的年度，遞延補償負債為160萬美元。

與遞延補償計劃相關的未來付款將由現金退保價值人壽保險合同提供資金，這些合同在參與員工死亡時應支付給公司。這些計劃資產是公司的一般資產，受制於債權人。截至2019年7月31日和2020年7月31日，壽險保單的現金退保額總計140萬美元，幷包括在其他合併財務狀況表上的非流動資產。

F-29

該公司根據各種第三方經營租賃協議在加利福尼亞州和華盛頓州租賃了約150英畝(Br)英畝的葡萄園物業，租期從2年到30年不等，在未來幾年至2040年12月到期。該公司還以第三方運營租賃方式租賃辦公空間、辦公設備和訪客中心。一些租賃協議包含購買選擇權，許多租賃協議包括在整個租賃期內指定日期的續訂選擇權。截至2019年7月31日和2020年7月31日的年度，租金支出分別為230萬美元和 410萬美元，某些租賃的一部分被資本化為庫存。

在 2020年7月31日，不可撤銷的經營租賃協議如下：



(單位：千)
2021	$	4,054
2022		4,050
2023		3,983
2024		3,820
2025		3,435
此後(集體)		9,164

總計	$	28,506

長期採購合同

該公司已與不同的種植者簽訂了長期的葡萄購買合同，以滿足其未來葡萄需求的很大一部分。合同的期限從一年到八年不等，每噸價格要麼在合同期限一開始就確定，要麼每年協商。如果公司和種植者不同意，價格將根據加州食品和農業部為上一年份準備的最終葡萄壓榨報告通過公式確定。對於2019年的收穫，該公司購買了約19,000噸葡萄，總成本為5110萬美元。對於2020年的收成，該公司簽約購買了大約 22,000噸葡萄，成本約為4,370萬美元。

本公司的葡萄採購合同一般包括基於葡萄質量特性的驗收條款。如附註18(後續事件)中所述，本公司無法估計2020年橫跨加州北部的野火(統稱為2020年大火)的影響。

購買承諾

該公司持續承諾購買約5000桶原油，總金額為520萬美元，其中約410萬美元將以歐元支付。為了降低與歐元兑美元兑換匯率相關的外匯風險，本公司簽訂了外幣遠期合約，將結算日期與預期的桶交貨日期和預期向各庫珀支付的金額保持一致。本公司不會出於投機目的簽訂這些合同。這些合同的損益記錄在綜合業務報表中。外幣遠期合約對當期合併財務報表的總名義價值和影響見附註9(衍生工具) 。

該公司與第三方簽訂了定製粉碎、儲存和移動裝瓶服務的各種合同。與這些合同有關的費用記錄在提供服務的期間。合同

F-30

定製壓榨服務通常有最低限量，如果未交付特定的葡萄產量最低限量，公司需要支付的最低限量。鑑於收割產量大小和由此產生的葡萄交貨量在收割和所有其他或有事項得到解決之前是未知或不可估量的，公司不會將這些與服務合同相關的最低金額作為或有負債記錄在綜合財務狀況報表中。

新冠肺炎

2020年3月，由於豬流感的蔓延，世界衞生組織(WHO)宣佈全球大流行。新冠肺炎，由一種新型病毒引起的疾病。世界各地的政府當局已經採取措施限制企業和個人的活動，以努力減少新冠肺炎的傳播。這些措施嚴重限制了世界各地的經濟活動。在加利福尼亞州，葡萄酒生產商被歸類為提供基本商品或服務的企業，這使得公司能夠繼續生產和銷售符合其歷史慣例的葡萄酒。

的主要影響公司新冠肺炎的異地和在線銷售額一直較高被內部業務(如關閉或容量有限的餐廳和酒吧)的消耗量下降所抵消，以及由於關閉或減少品嚐室容量以遵守所有適用的州和縣法規而導致品嚐室收入下降。

管理層實施了一系列病毒傳播緩解措施，以降低病毒傳播的可能性新冠肺炎按照聯邦、州和縣衞生當局的指導進行。這些措施包括(但不限於)篩查協議、社交距離要求、修改後的生產空間以及可行的調度和遠程工作地點。

在疫情期間，公司產生了與新冠肺炎疫情爆發以及公司運營所在司法管轄區的政府官員強加的短期關閉任務相關的增量成本。這些成本包括品嚐房間費用、某些員工的工資和遣散費，以及轉移庫存的其他無形成本。

本公司繼續監測以下事件的嚴重性、規模和經濟後果新冠肺炎，隨着形勢的迅速發展。管理層為量化新冠肺炎中斷的影響所做的估計和假設基於做出假設時的可用信息。目前，公司無法全面評估對業務、財務狀況、運營業績或未來現金流的長期影響。

或有負債

本公司評估未決或威脅的訴訟、可能導致監管或民事處罰的運營事件、環境風險以及年內潛在或有負債的其他來源。根據適用的會計準則，當該等事項出現可能並可合理地估計的或有損失時，本公司將確定應計負債。截至2020年7月31日，沒有需要應計或披露的重大或有債務。

在正常業務過程中，本公司簽訂包含標準賠償條款的協議。根據此類賠償條款，本公司未來可能承擔的最大責任總額是不確定的，因為這些涉及尚未發生的針對本公司的潛在未來索賠。該公司預計，根據這些賠償條款承擔任何未來義務的風險是微乎其微的。截至2019年7月31日和2020年7月31日，沒有與此類賠償條款相關的應計金額。

F-31

全資擁有Duckhorn Portfolio，Inc.的 Mallard Holdco，LLC的經理董事會批准向公司的某些員工發放利潤利息單位(M類公共單位、獎勵或單位)。這些單位是根據2016年股權激勵計劃發佈的，在計算薪酬支出時被視為股權獎勵，並在綜合財務狀況報表中進行股權分類。截至2020年7月31日，已批准的單位為4340萬套，其中81.2萬套仍可用於未來的撥款。

第一次授予的單位在歸屬日期的每個週年日按20%的比例授予，但必須在每個歸屬日期繼續提供服務(？基於時間的單位？)。一旦發生某些流動性事件(截至2020年7月31日公司無法估計的可能性 )，歸屬可能會加快。第二筆贈款中授予的單位同時受服務和業績條件的制約，這些條件適用於已實現特定投資回報水平的投資者(基於業績的單位)，管理層無法估計成功達到這一水平的可能性。對於那些既有使用條件又有性能條件的單位，沒有確認補償成本。



	基於時間的單位		加權平均資助金日期公允價值		公允價值
截至2018年7月31日發佈		34,149,501	$	0.16	$	5,463,920
授與		1,225,816		0.16		196,131
沒收

截至2019年7月31日發佈		35,375,317	$	0.16	$	5,660,051

授與
沒收

截至2020年7月31日發佈		35,375,317	$	0.16	$	5,660,051



	性能- 基數單位		加權平均資助金日期公允價值		公允價值
截至2018年7月31日發佈			$		$
授與		7,203,820		0.19		1,337,420
沒收

截至2019年7月31日發佈		7,203,820	$	0.19	$	1,337,420

授與
沒收

截至2020年7月31日發佈		7,203,820	$	0.19	$	1,337,420

F-32



	基於時間的單位		加權平均資助金日期公允價值		公允價值
截至2018年7月31日未授權		27,319,601	$	0.16	$	4,371,136
授與		1,225,816		0.16		196,131
既得		6,829,900		0.16		1,092,784
沒收

截至2019年7月31日未授權		21,715,517	$	0.16	$	3,474,483

授與
既得		7,075,063		0.16		1,132,010
沒收

截至2020年7月31日未授權		14,640,454	$	0.16	$	2,342,473



	性能- 基數單位		加權平均資助金日期公允價值		公允價值
截至2018年7月31日未授權
授與		7,203,820	$	0.19	$	1,337,420
既得
沒收

截至2019年7月31日未授權		7,203,820	$	0.19	$	1,337,420

授與
既得
沒收

截至2020年7月31日未授權		7,203,820	$	0.19	$	1,337,420

對於以時間為基礎的單位，截至2020年7月31日，公司有230萬美元的未確認補償成本，涉及1460萬個未授予個單位，加權平均授予日期公允價值為每單位0.16美元。預計這筆費用將在加權平均歸屬期間1.6年內確認。在截至2019年7月31日和2020年7月31日的年度內，公司確認了計入銷售、一般和行政費用的股權補償費用，這些費用是由於單位在其必要的服務期內歸屬的，總額分別為110萬美元和120萬美元。

在截至2019年7月31日和2020年7月31日的年度內，公司未確認任何與基於股份的薪酬支出相關的税收優惠。

本公司的期權定價模型應用了以下假設，以估計截至7月31日的年度授予單位的授予日期公允價值：



	2019		2020
預期期限(以年為單位)^(a)		2		5
預期股息收益率^(b)		%		%
無風險利率 ^(c)		2.31-2.46%		1.89%
預期的波動性^(d)		21.0%		21.0%
因缺乏適銷性而打折^(e)		26.0%		26.0%

F-33

在截至2019年7月31日的年度內，該公司就庫存、倉儲船隻和其他相關成本提出保險索賠。截至2020年7月31日，該索賠仍在繼續審理中。本公司已收到保險公司就截至2019年7月31日和2020年7月31日的年度預計承保損失分別為2000萬美元和430萬美元的預付款。這些預付款導致公司在截至2019年7月31日和 2020年的年度分別確認了超過確認虧損的收益部分的淨收益860萬美元和400萬美元。傷亡收益在綜合業務報表中作為持續業務收入的一個單獨組成部分反映。實現的淨收益主要與洪水中損失的散裝葡萄酒有關。截至2019年7月31日的年度，被毀財產共計190萬美元，在合併現金流量表的資產處置損失項目中顯示。本公司對洪災事件的税務影響的評估導致本公司在截至2019年7月31日和2020年7月31日的年度分別記錄了250萬美元和360萬美元的遞延税項負債，與非自願轉換的遞延收益相關。本公司在截至2019年7月31日和2020年7月31日的年度分別記錄了與非自願轉換遞延收益相關的遞延税項負債250萬美元和360萬美元。本公司無法估計從保險公司獲得最終賠償的金額、索賠何時獲得最終批准或所有意外情況何時得到解決。

17.每股收益

基本每股收益的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益反映瞭如果行使任何潛在的攤薄工具或將其轉換為普通股將會發生的攤薄。

F-34

於二零二零年八月十七日，本公司訂立協議，修訂第一留置權貸款協議資本開支及定期貸款的條款。這項修訂將資本支出貸款和定期貸款(第一批)的到期日延長至2023年8月1日，並修改了信貸安排中的利差，以反映市場狀況。浮動利率現在的計算方式為LIBOR加190個基點。

2020年11月，該公司簽署了一份運營租約的終止協議。該協議規定的終止日期為2020年12月1日，解除了公司的所有租賃條款、條件和未來付款，並收取在終止日期到期的一次性終止費30萬美元。

2020年12月11日，本公司與其保險人達成協議，以解決附註16 (意外傷害收益)中討論的洪水保險索賠，據此，與損失相關的索賠將結清，本公司將獲得總計3250萬美元。根據該協議，公司預計將在21天內收到超出根據和解協議應支付給公司的預付款(br})之外的810萬美元。

在報道公司的後續事件評估期間，加利福尼亞州北部發生了幾起野火。雖然評估仍在進行中，但該公司沒有因這些火災而受到任何實質性影響。由於葡萄園靠近野火和煙霧，某些葡萄供應中斷，見附註13(承諾和或有事項)。

最初發佈合併財務報表後的事件(未經審計)

關於重新發布合並財務報表，公司評估了截至2021年3月10日(合併財務報表可以重新發布之日)的後續事件和交易的潛在確認或披露情況。

2021年2月，本公司通過執行第7號修正案修訂了其信貸融資條款。根據第7號修正案的條款，賽爾威葡萄酒公司 (本公司根據第7號修正案成立的全資子公司)成為信貸融資項下所有未償債務的擔保人。這一修訂中的其他變化包括修訂與報告要求有關的信貸安排的某些契約，以及修訂限制某些流動性事件和向本公司股權持有人分配的條款。修訂信貸安排中與報告要求相關的條款，以及修訂限制某些流動性事件和分配給本公司股權持有人的條款。

F-35



(以千為單位，不包括每股和每股金額)	7月31日， 2020		4月30日， 2021
資產				(未經審計	)

流動資產
現金	$	6,252	$	5,027
應收賬款貿易淨額		26,464		43,955
盤存		245,311		268,825
預付費用和其他流動資產		2,686		8,554

流動資產總額		280,713		326,361

長期資產
財產和設備，淨值		242,751		240,975
無形資產，淨額		208,230		202,468
商譽		425,209		425,209
其他長期資產		1,688		1,991

長期資產總額		877,878		870,643

總資產	$	1,158,591	$	1,197,004

負債和權益

流動負債
應付帳款	$	3,733	$	7,839
應計費用		15,511		28,008
應計補償		8,674		13,772
遞延收入		4,148		767
衍生工具		5,376		1,008
長期債務的當期到期日		13,430		11,786
其他流動負債		935		796

流動負債總額		51,807		63,976

長期負債
循環信貸額度，淨額		239,674		136,016
長期債務，扣除當前到期日和債務發行成本		125,844		117,366
遞延所得税		84,638		84,638
其他長期負債		2,024		1,498

長期負債總額		452,180		339,518

總負債		503,987		403,494

承付款和或有事項(附註11)

權益
普通股，面值0.01美元；授權發行200,000,000股，2020年7月31日發行和發行在外101,713,460股；授權發行500,000,000股股，已發行115,046,793股，2021年4月30日發行114,381,404股		1,017		1,150
其他內容實收資本		535,372		725,601
留存收益		117,658		66,206

Duckhorn Portfolio，Inc.股權總額		654,047		792,957

非控股權益		557		553

總股本		654,604		793,510

負債和權益總額	$	1,158,591	$	1,197,004

附註是這些簡明綜合財務報表(未經審計)的組成部分。

F-37



	截至4月30日的三個月，						截至4月30日的9個月，
(以千為單位，不包括每股和每股金額)	2020			2021			2020			2021
淨銷售額(分別為759美元、1368美元、2516美元和3782美元的消費税淨額)	$	68,720		$	90,425		$	218,417		$	265,720
銷售成本		32,378			43,496			107,458			132,759

毛利		36,342			46,929			110,959			132,961
銷售、一般和行政費用		13,156			31,142			49,703			65,418
傷亡增加額，淨額(附註14)		(24	)		(421	)		(4,047	)		(6,636	)

營業收入		23,210			16,208			65,303			74,179
利息支出		4,221			3,755			13,905			10,947
其他(收入)費用，淨額		3,183			(2,192	)		3,707			(5,006	)

其他費用合計		7,404			1,563			17,612			5,941

所得税前收入		15,806			14,645			47,691			68,238
所得税費用		4,189			5,623			12,588			19,694

淨收入		11,617			9,022			35,103			48,544

減去：可歸因於以下因素的淨虧損(收益)非控股權益		2						(3	)		4

可歸因於Duckhorn Portfolio，Inc.的淨收入。	$	11,619		$	9,022		$	35,100		$	48,548


普通股每股淨收益：
基本信息	$	0.11		$	0.08		$	0.35		$	0.47
稀釋	$	0.11		$	0.08		$	0.35		$	0.47

已發行普通股加權平均股份：
基本信息		101,713,460			107,976,264			101,713,460			103,755,180
稀釋		101,713,460			108,404,009			101,713,460			104,123,270

附註是這些簡明綜合財務報表(未經審計)的組成部分。

F-38



(除分享外，以千計金額)	普通股				其他內容實繳大寫			留用收益			總計鴨角公文包， Inc.股權			非-控管利息			總計權益
(除分享外，以千計金額)	股票		金額		其他內容實繳大寫			留用收益			總計鴨角公文包， Inc.股權			非-控管利息			總計權益
2019年7月31日的餘額		101,713,460	$	1,017	$	534,273		$	85,286		$	620,576		$	556		$	621,132
淨收入									8,816			8,816			9			8,825
股權薪酬(附註13)						289						289						289
其他						(55	)		(5	)		(60	)					(60	)

2019年10月31日的餘額		101,713,460	$	1,017	$	534,507		$	94,097		$	629,621		$	565		$	630,186
淨收益(虧損)									14,665			14,665			(4	)		14,661
股權薪酬(附註13)						289						289						289

2020年1月31日的餘額		101,713,460	$	1,017	$	534,796		$	108,762		$	644,575		$	561		$	645,136
淨收益(虧損)									11,619			11,619			(2	)		11,617
股權薪酬(附註13)						288						288						288

2020年4月30日的餘額		101,713,460	$	1,017	$	535,084		$	120,381		$	656,482		$	559		$	657,041

2020年7月31日的餘額		101,713,460	$	1,017	$	535,372		$	117,658		$	654,047		$	557		$	654,604
淨收益(虧損)									17,523			17,523			(1	)		17,522
股權薪酬(附註13)						288						288						288

2020年10月31日的餘額		101,713,460	$	1,017	$	535,660		$	135,181		$	671,858		$	556		$	672,414
淨收益(虧損)									22,003			22,003			(3	)		22,000
股權薪酬(附註13)						288						288						288

2021年1月31日的餘額		101,713,460	$	1,017	$	535,948		$	157,184		$	694,149		$	553		$	694,702
淨收入									9,022			9,022						9,022
給母公司的股息									(100,000	)		(100,000	)					(100,000	)
首次公開發行(IPO)，扣除發行成本		13,333,333		133		180,691						180,824						180,824
股權薪酬(附註13)						8,962						8,962						8,962

2021年4月30日的餘額		115,046,793	$	1,150	$	725,601		$	66,206		$	792,957		$	553		$	793,510

附註是這些簡明綜合財務報表(未經審計)的組成部分。

F-39



	截至9個月 4月30日，
(單位：千)	2020			2021
經營活動的現金流
淨收入	$	35,103		$	48,544
將淨收入與經營活動的淨現金進行調整：
折舊及攤銷		17,421			16,434
處置資產損失		227			62
衍生工具公允價值變動		3,427			(4,818	)
債務發行成本攤銷		1,590			1,221
債務清償損失(附註8)					272
基於股權的薪酬		866			9,538
營業資產和負債變動情況：
應收賬款貿易淨額		(5,204	)		(17,491	)
盤存		(11,161	)		(23,514	)
預付費用和其他流動資產		(1,431	)		(5,848	)
其他長期資產		97			(304	)
應付帳款		2,334			4,176
應計費用		3,102			11,677
應計補償		(2,122	)		5,098
遞延收入		(2,263	)		(3,381	)
其他流動和長期負債		(5	)		(130	)

經營活動提供的淨現金		41,981			41,536

投資活動的現金流
購置物業和設備		(11,589	)		(11,452	)
出售財產和設備所得收益		50			52

用於投資活動的淨現金		(11,539	)		(11,400	)

融資活動的現金流
給母公司的股息					(100,000	)
根據首次公開發行(IPO)發行普通股所得收益，扣除承銷商折扣和佣金					187,500
延期發行費用的支付					(3,580	)
信用額度下的付款		(56,500	)		(245,000	)
信用額度下的借款		49,000			140,500
清償長期債務					(38,131	)
發行長期債券		13,100			38,131
償還長期債務		(9,122	)		(10,513	)
資本租賃的償還		(12	)		(8	)
發債成本					(260	)

用於融資活動的淨現金		(3,534	)		(31,361	)

現金淨(減)增		26,908			(1,225	)
年初現金結轉		3,765			6,252

年終現金轉賬	$	30,673		$	5,027

非現金投融資活動
應付賬款和應計費用中的財產和設備增加	$	505		$	639
應付賬款、應計費用和預付費用中的遞延發售成本	$			$	3,096

附註是這些簡明綜合財務報表(未經審計)的組成部分。

F-40

Duckhorn Portfolio，Inc.(前身為Mallard Intermediate，Inc.，直到2021年2月23日更名)及其子公司(公司或管理公司)總部設在加利福尼亞州聖赫勒拿，在一系列葡萄酒品牌中生產豪華和超豪華葡萄酒，包括Duckhorn Vineyards、Paraduxx、Goldenye、Migration、Decoy、Canvasback、Calera、Kosta Browne、Greenwing和

該公司的收入包括批發和直接面向消費者(DTC？)銷售。批發收入來自直接銷售給加州零售商和餐廳、銷售給全美其他州的分銷商和代理商(美國)，以及銷售給在國際上銷售的出口分銷商。DTC收入來自個人消費者通過俱樂部會員、公司網站或位於加利福尼亞州納帕谷、加利福尼亞州安德森谷、加利福尼亞州塞巴斯托波爾、加利福尼亞州霍利斯特和華盛頓州瓦拉瓦拉的品酒室直接從公司購買葡萄酒。

該公司通過長期租賃擁有或控制加利福尼亞州北部和中部以及華盛頓州的某些優質葡萄園。葡萄酒釀造在主要位於加利福尼亞州納帕谷、加利福尼亞州安德森谷、加利福尼亞州霍普蘭、加利福尼亞州霍利斯特、加利福尼亞州塞巴斯托波爾、華盛頓州瓦拉瓦拉的擁有、租賃或與第三方簽訂合同的酒莊進行。

財年

該公司的會計年度將於7月31日結束。例如，提到2021財年，就是指截至2021年7月31日的財年。

首次公開發行(IPO)

2021年3月，公司完成了普通股的首次公開募股(IPO)，出售了1330萬股。該股於2021年3月18日開始在紐約證券交易所(NYSE)交易。這些股票以每股15.00美元的IPO價格出售，扣除1250萬美元的承銷折扣和佣金以及大約670萬美元的遞延發行成本後，公司獲得的淨收益約為1.808億美元。

在IPO定價的同時，公司董事會批准將之前根據2016年股權激勵計劃發行的42,579,137個M類單位轉換為本公司母公司Mallard Holdco，Inc.之前擁有的普通股。有關本公司股權激勵計劃和相關財務報表影響的進一步討論，請參閲附註13(股權薪酬)。

2.列報依據和重大會計政策

陳述的基礎

本公司的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)和《證券及期貨條例》第10條編制的。

F-41

交易所委員會的規定S-X。在這些規則允許的情況下，美國公認會計原則(GAAP)通常要求的某些腳註或其他財務信息可能會被濃縮或省略。該等簡明綜合財務報表的編制基準與本公司經審核的年度財務報表相同，管理層認為該等簡明綜合財務報表反映所有調整，僅由正常經常性調整組成，而該等調整是本公司呈列中期的公允財務信息所必需的。這些中期業績不一定代表截至2021年7月31日的年度、任何其他中期或任何未來一年的預期業績。

簡明綜合財務報表未經審計，應與截至2020年7月31日年度的經審計綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。

合併原則

簡明合併財務報表包括Duckhorn Portfolio，Inc.及其子公司的賬户，其中包括一個合併的可變利息實體(VIE)，該公司已確定它是該實體的主要受益人。所有公司間餘額和交易都將在合併中沖銷。

會計估計

編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至簡明合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。此類估計包括但不限於：長期資產的使用年限和可回收性、庫存陳舊和儲備、資本化的間接庫存成本、可疑應收賬款撥備、應計負債、客户激勵準備金、不確定的税收狀況、或有負債、資產的公允價值和與業務合併相關的負債、股權補償和遞延收入。實際結果可能與這些估計不同。

股票分割

2021年3月9日，公司董事會批准了一項1,017,134.6-for-1股票拆分為公司普通股，立即生效。這些精簡合併財務報表中包含的所有股票和每股數據都會使股票拆分生效，並已在所有呈報期間進行追溯調整。

優先股

該公司擁有1億股面值0.01美元的授權優先股，其中沒有一股是已發行和已發行的。

遞延發售成本

遞延發售成本包括法律、會計、承銷費用和其他與IPO直接相關的費用。在2021年3月完成發售後，公司向股東權益收取了總計670萬美元的遞延發售成本。

每股淨收益

根據會計準則編纂(ASC？)主題260，每股收益、每股淨收入的計算方法是淨收入除以已發行普通股的加權平均數

F-42

本公司評估其在實體中的所有權、合同關係和其他權益，以確定該等權益的性質和程度、該等權益是否為可變權益，以及該等實體是否為符合ASC 810合併規定的VIE。這些評估可能很複雜，涉及管理層判斷以及基於可用歷史信息的估計和假設的使用，以及其他因素。根據這些評估，如果公司確定自己是VIE的主要受益者，該實體將併入財務報表。截至2020年7月31日和2021年4月30日，公司對唯一確定的VIE的所有權百分比為76.2%。VIE的淨資產(只能用於償還自己的債務)在2020年7月31日和2021年4月30日分別為220萬美元。

近期會計公告

作為一家新興成長型公司，Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)或JOBS Act允許公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。本公司已選擇採用適用於私營公司的領養日期。因此，本公司的財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，發行人被要求遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期。

最近採用的會計聲明：

2019年12月，FASB發佈了ASU2019-12, 所得税(主題740)：簡化所得税的核算 。指導意見的目的是簡化所得税的會計核算，刪除專題740中一般原則的某些例外情況，並提供更一致的適用，以改善財務報表的可比性。本公司於本財年第三季度開始採用該標準，該標準適用於2021年12月15日之後的財年，以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期。由於這一ASU的早期採用，對財務報表或披露沒有實質性的影響。

最近發佈的尚未採用的會計公告：

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB？)發佈了ASU2016-02號，租賃(主題842)，以及幾項修訂，代號為ASC 842，取代了之前根據FASB ASC 840租賃會計準則對租賃進行會計處理的指導意見。ASU第2016-02號，除其他規定外，(I)要求承租人將租賃分類為融資租賃或經營性租賃，(Ii)一般要求所有租賃通過確認以下各項記錄在綜合財務狀況報表上使用權資產及相應租賃負債及(Iii)擴大有關租賃活動的強制性定性及定量披露。FASB最近發佈了ASU第2020-05號，與客户的合同收入(主題606)和租賃(主題842) 某些實體的生效日期，延長了所有其他實體的生效日期，延長了2021年12月15日之後開始的年度報告期，以及2022年12月15日之後開始的財年內的中期。修訂後的標準從截至2023年7月31日的年度起對本公司生效。允許提前領養。本公司對租賃標準對綜合財務報表的影響的評估正在進行，預計將導致確認與本公司經營租賃相關的使用權資產和租賃負債。

F-43

2016年6月，FASB發佈了ASU2016-13號，金融工具信用損失(主題326)，金融工具信用損失計量，還發布了對初始指導(統稱為ASC 326)的後續修訂，將用需要反映預期信用損失的方法取代當前美國GAAP中的已發生損失減值方法，並將需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來確定信用損失估計。對於許多擁有金融工具的實體，該標準將要求使用前瞻性預期損失模型而不是已發生損失模型來確認信用損失，這可能會導致提前確認金融工具上的信用損失。本指南將從截至2024年7月31日的年度開始對本公司有效，並允許提前採用。公司目前正在評估該標準可能對合並財務報表產生的影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響(ASU 2020-04)。為了減輕參考匯率改革的潛在會計負擔，ASU 2020-04提供了可選的權宜之計和例外，用於將GAAP應用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或其他參考利率(如果滿足某些標準，預計將因參考利率改革而停止)的合同、套期保值關係和其他交易。ASU 2020-04僅適用於參照倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或其他預計將被終止的參考利率的合約、套期保值關係和其他交易。這項修正案立即生效，可能會實施到2022年12月31日。本公司目前正在評估參考匯率改革的影響，以及本修正案為其合同提供的可選權宜之計。

3.收入

該公司的淨銷售額反映了在美國國內向批發分銷商、批發客户或DTC銷售葡萄酒，以及向國際銷售的出口分銷商銷售葡萄酒。

在ASC主題606，與客户的合同收入(ASC 606)下，當承諾貨物的控制權轉移給客户時，公司確認收入，其金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些產品。每份合同都包括一項將產品控制權移交給客户的履行義務。控制權在產品發貨或交付時轉移，具體取決於發貨條款，此時公司將產品的交易價格確認為收入。該公司已選擇將運輸和搬運作為一項履行活動進行核算，向客户收取的運輸和搬運金額包括在淨銷售額中。該公司已選擇將消費税記錄為收入的減少，當相關產品銷售確認時，這些收入將在簡明綜合經營報表中確認。

交易價格包括可歸因於通過各種獎勵計劃給予客户的對價，包括支付給總代理商的基於耗盡的獎勵、批量折扣和單筆交易的定價折扣。此可變對價根據確認相應產品收入時的預期金額確認為交易價格的降低。確定可變對價的交易價格降低需要某些影響已確認收入金額的估計和判斷，如果估計值在未來期間發生變化，則將其記錄為已確認。公司通過考慮激勵計劃的性質、歷史信息、當前消費產品趨勢和實際結果的可用性等因素，使用期望值方法估計此可變對價。由於安排的性質，如果不確定性解決後收入可能發生重大逆轉，則某些估計可能會受到限制。給予客户的對價總額為1,270萬美元，為1,550萬美元

F-44

該公司向其分銷商支付基於消耗的獎勵，以實現特定的消耗目標，並使用投資組合方法審查津貼，將具有相似屬性的合同分組，這不會導致與對投資組合內的每個單獨合同應用假設所獲得的結果有實質性差異。在每個報告日期重新評估津貼，以反映可能影響津貼估計的事實和情況的變化。

批量定價折扣是在單個合同的基礎上為達到批量水平而提供的。每項獎勵都被視為收入確認時交易價格的折扣價。

產品以現金或賒銷方式出售。信用條款是根據當地和行業慣例建立的，通常要求在根據每份協議的條款，交貨或裝運30-90天。由於的付款期限不到一年，本公司選擇了實際的權宜之計，不將重大融資部分計入賬，由本公司在合同開始時確定條款。本公司的銷售條款不允許退貨，但與非實質性製造缺陷相關的事項除外。

分類收入信息

下表顯示了按銷售渠道分類的合併淨銷售額百分比：



	截至三個月 4月30日，				截至9個月 4月30日，
	2020		2021		2020		2021
批發商-分銷商		52.7%		59.5%		59.4%		64.4%
批發-加州直接零售^(a)		17.1%		15.7%		18.1%		16.5%
直接轉矩^(b)		30.2%		24.8%		22.5%		19.1%

淨銷售額		100.0%		100.0%		100.0%		100.0%

(a)

包括與散裝、葡萄和商品銷售相關的無形銷售。

(b)

包括截至2020年4月30日和2021年4月30日的三個月的運輸和處理收入130萬美元，以及截至2020年4月30日和2021年4月30日的9個月的210萬美元和230萬美元。

合同餘額

F-45



(單位：千)	7月31日， 2020			4月30日， 2021
土地	$	120,063		$	120,063
建築與改善		66,057			68,307
葡萄園與改進		27,430			28,734
機械設備		44,147			48,485
桶，桶		25,889			29,321

應計折舊財產和設備總額		283,586			294,910
減去：累計折舊和攤銷		(48,171	)		(58,539	)

可折舊財產和設備合計(淨額)		235,415			236,371
在建工程正在進行中		7,336			4,604

財產和設備，淨值	$	242,751		$	240,975

截至2020年4月30日和2021年4月30日的三個月和九個月的折舊費用分別為30萬美元和90萬美元。計入存貨的折舊費用見附註4(存貨)。

6.商譽及其他無形資產

商譽

在2020年7月31日和2021年4月30日，商譽餘額分別為4.252億美元。

其他無形資產

無形資產由以下組成部分組成：



	2020年7月31日
(單位：千)	總運載量金額		累計攤銷		損損收費		網絡
確定存續的無形資產
客户關係	$	92,720	$	26,715	$		$	66,005
租賃權益		1,572		247				1,325

活期無形資產合計		94,292		26,962				67,330
活生生的無限無形資產
商品名稱		151,430				11,830		139,600
車道使用權		1,300						1,300

無限期無形資產總額		152,730				11,830		140,900

其他無形資產合計	$	247,022	$	26,962	$	11,830	$	208,230

F-47



	2021年4月30日
(單位：千)	總運載量金額		累計攤銷		損損收費	網絡
確定存續的無形資產
客户關係	$	92,720	$	32,384	$	$	60,336
租賃權益		1,572		340			1,232

活期無形資產合計		94,292		32,724			61,568
活生生的無限無形資產
商品名稱		139,600					139,600
車道使用權		1,300					1,300

無限期無形資產總額		140,900					140,900

其他無形資產合計	$	235,192	$	32,724	$	$	202,468

本公司截至2020年4月30日和2021年4月30日的三個月和九個月的攤銷費用分別為190萬美元和580萬美元。在接下來的五年裏，公司預計截至2021年4月30日記錄的固定壽命無形資產的年度攤銷將為每年770萬美元。

7.應付帳款和應計費用

該公司的應付帳款餘額包括以下金額：



(單位：千)	7月31日， 2020		4月30日， 2021
總代理商發票	$	881	$	1,720
批量發票		599		1,570
其他		2,253		4,549

總計	$	3,733	$	7,839

本公司的應計費用餘額包括以下金額：



(單位：千)	7月31日， 2020		4月30日， 2021
交易支出^(a)	$	6,246	$	10,349
桶裝採購		1,917
遞延賠償責任^(b)		1,576		2,011
應付所得税		349		6,578
應計發票和其他應計費用		5,423		9,070

總計	$	15,511	$	28,008

(a)

貿易支出是指公司為達到特定的消耗目標而給予基於消耗的獎勵而欠分銷商的估計金額。請參閲註釋2(陳述基礎和重要會計政策)中的進一步討論。

(b)

本公司打算使用現金退還價值人壽保險單來清償其遞延補償計劃債務。截至2020年7月31日和2021年4月30日，人壽保險保單的現金退保額分別為140萬美元和170萬美元。

8.債項

本公司須遵守根據定期貸款及循環信貸額度訂立的各項財務契諾的要求，包括第一份留置權貸款協議所界定的最低固定費用承保比率。截至2021年4月30日，該公司沒有違反任何財務契約。

F-48

截至2020年4月30日和2021年4月30日的三個月，與債務發行成本相關的攤銷分別為50萬美元和40萬美元，截至2020年4月30日和2021年4月30日的九個月，與債務發行成本相關的攤銷分別為160萬美元和120萬美元，計入簡併綜合經營報表的利息支出和簡併現金流量表的折舊和攤銷。截至2020年4月30日和2021年4月30日的9個月，與債務發行成本相關的攤銷分別為150萬美元和120萬美元。

修改第一留置權貸款協議

2020年8月17日，本公司簽訂了一項協議，修訂了第一份留置權貸款協議資本支出和定期貸款的條款。這項修正案將資本支出貸款和定期貸款(第一批)的到期日延長至2023年8月1日，並修改了信貸安排的利差，以反映市場狀況。浮動利率現在的計算方式為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加190個基點。這筆交易沒有帶來任何額外的現金收益。這筆交易是根據貸款人特定的水平對所有銀團票據進行評估的，主要是作為債務修改進行核算。如果根據ASC 470，該交易被確定為債務清償，公司在提前清償債務時確認了總計30萬美元的損失。

2021年2月22日，本公司通過執行第7號修正案修訂了其信貸融資條款。根據第7號修正案的條款，本公司根據第7號修正案成立的全資子公司賽爾威葡萄酒公司成為信貸融資項下所有未償債務的擔保人。這項修正案中的其他變化包括修訂與報告要求有關的信貸安排的某些契約，以及修訂限制某些流動性事件和分配給本公司股權持有人的條款。該交易沒有產生任何額外的現金收益。與之前的修訂一致，這筆交易是根據所有銀團票據的貸款人特定水平進行評估的，並根據ASC 470作為債務修改入賬。

循環信貸額度

截至2021年4月30日，循環信貸額度下有2.86億美元可供提取，其中不包括額外3,000萬美元的增量季節性借款金額。截至2021年4月30日，加權平均利率為未償還金額的4.3% 。信用證上沒有未付金額。子設施或Swingline子設施在2021年4月30日。

9.衍生工具

本公司通過不定期簽訂衍生工具合約來管理利率和外幣變動的風險，因為此類市場的變動可能會影響財務業績和合並財務狀況報表。

衍生工具的估計公允價值變動是由利率和外幣匯率變動引起的。這些變化有助於抵消相關業務資產或負債的風險敞口。如果交易對手不履行義務，本公司將面臨信用損失。本公司的某些衍生工具須遵守主淨額結算協議。在某些情況下，此安排允許公司淨結清與同一交易對手進行的多筆衍生品交易相關的應付或應收款項。衍生工具的公允價值按毛數呈列，即使衍生工具受主要淨額結算安排所規限。本公司或主淨額結算協議的交易對手一般不需要抵押品，截至2020年7月31日或2021年4月30日，該等協議未收到或質押任何現金抵押品。本公司不為交易或投機目的而訂立衍生工具。本公司的會計政策不適用於衍生工具的對衝會計處理。

F-49

如附註11(承諾和或有事項)所述，公司通過聘請國內外合作伙伴在商定日期提供指定的桶數量來管理年度桶計劃。其中一些發票是用歐元支付的。為了降低與歐元兑美元兑換匯率相關的外匯風險，本公司簽訂外幣遠期合約，使結算日期與預期的桶交貨日期和預期向各庫珀支付的金額保持一致。

該公司未償還衍生工具的名義總金額如下：



(單位：千)	7月31日， 2020		4月30日， 2021
未被指定為對衝工具的衍生工具
利率互換合約	$	300,000	$	250,000
外幣遠期合約		2,240		2,369

	$	302,240	$	252,369

週期導數活動的結果

隨附的簡明綜合財務狀況報表衍生工具的估計公允價值和分類如下：



(單位：千)			7月31日， 2020			4月30日， 2021
未被指定為對衝工具的衍生工具
	分類
利率互換合約
衍生工具		流動負債	$	(5,376	)	$	(1,008	)
衍生工具		其他長期負債		(1,065	)		(538	)

利率掉期合約總負債			$	(6,441	)	$	(1,546	)

外幣遠期合約
衍生工具		其他流動資產	$	118		$	41

外幣合同資產總額			$	118		$	41

F-50


1級		公允價值的投入是相同資產或負債在活躍市場上的報價；

2級		公允價值的投入以一級價格以外的可觀察數據為基礎，如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀察到的或可由可觀察到的市場數據證實的其他輸入，如該工具整個期限的利率或收益率曲線；

3級		公允價值的投入以該工具的不可觀察數據為基礎，並得到很少或沒有市場活動的支持。

以下是對財務報表中按公允價值計量的工具所使用的估值方法的説明，以及該等工具在估值層次下的一般分類。

利率互換合約：公司的利率互換協議的公允價值是在第三方的協助下使用可由可觀察到的市場數據(公允價值層次的第二級)證實的輸入來估計的。

外幣遠期合約：本公司未償還外幣遠期合約的公允價值是在第三方的協助下利用可觀察到的市場數據(公允價值等級的第二級)所證實的投入來估算的。

公司的其他金融工具主要包括現金、應收賬款、應付賬款、應計費用和債務。由於這些資產和負債的短期性質，所有金融工具(債務除外)的賬面價值都接近公允價值。本公司債務的賬面價值接近公允價值，因為利率是可變的，反映了市場利率。債務被歸類為公允價值層次結構中的二級負債。

F-51



(單位：千)	公允價值計量使用：
(單位：千)	報價在活躍的市場 (1級)	重要的其他人可觀測輸入量 (2級)		意義重大看不見的輸入量 (3級)	總計
資產
外幣遠期合約	$	$	118	$	$	118
遞延薪酬計劃資產			1,416			1,416
負債
利率互換合約	$	$	6,441	$	$	6,441
遞延賠償責任			1,576			1,576

本公司於2021年4月30日按公允價值經常性計量和記錄的資產和負債如下：



	公允價值計量使用：
(單位：千)	報價在活躍的市場 (1級)	重要的其他人可觀測輸入量 (2級)		意義重大看不見的輸入量 (3級)	總計
資產
外幣遠期合約	$	$	41	$	$	41
遞延薪酬計劃資產			1,701			1,701
負債
利率互換合約	$	$	1,546	$	$	1,546
遞延賠償責任			2,011			2,011

於本報告所述期間，本公司並無確認任何資產或負債在公允價值計量水平之間的轉移。公允價值計量水平之間的轉移在每個報告期末確認。

11.承擔及或有事項

經營租賃

本公司根據各種第三方經營租賃協議租賃加州約150英畝的葡萄園物業，租期為2至30年，將在未來幾年內到期，直至2040年12月。該公司還以第三方運營租賃方式租賃辦公空間、辦公設備和遊客中心。某些租賃協議包含購買選項，許多包含在整個租賃期內指定日期的續訂選項。截至2020年4月30日和2021年4月30日的三個月的租金支出為100萬美元，截至2020年4月30日和2021年的9個月的租金支出分別為310萬美元和300萬美元和2021年。租金的一部分計入存貨。

F-52

該公司已與不同的種植者簽訂了長期的葡萄購買合同，以滿足其未來葡萄需求的很大一部分。合同的期限通常從一年到四年不等，每噸價格要麼在合同期限一開始就確定，要麼每年協商。本公司的葡萄採購合同一般包括基於葡萄質量特性的定性和定量驗收條款。就2020年的收成而言，本公司購買了約12,000噸葡萄，總成本為2,650萬美元，低於2019年的收成，當時本公司以的總成本購買了約19,000噸葡萄，總成本為5,110萬美元。減少的主要原因是，由於2021年財政年度第一季度的野火，公司合同規定的質量水平的可用數量減少。

購買承諾

該公司持續承諾購買約5,000桶原油，總金額為550萬美元，其中約510萬美元將以歐元支付。為了降低與歐元兑美元匯率相關的外匯風險，公司簽訂了外幣遠期合約，將結算日期與預期的桶交割日期和預期支付給各個Coopers的金額保持一致。本公司簽訂這些合同並非出於投機目的。這些合同的損益記錄在綜合業務報表中。有關外幣遠期合約的總面值及對當期合併財務報表的影響，請參閲附註9(衍生工具)。外幣遠期合約對合並財務報表的影響。

本公司與第三方簽訂各種定製粉碎、儲存和移動裝瓶服務合同。與這些合同相關的成本記錄在提供服務的期間。定製壓榨服務的合同通常有最低限額，如果沒有交付特定的葡萄產量門檻，公司需要支付的最低限額。鑑於收割產量大小和由此產生的葡萄交貨量在收割之前未知或可評估，公司不會將這些與服務合同相關的最低金額作為或有負債記錄在簡明綜合財務狀況報表中，屆時所有相關或有事項將得到解決。

新冠肺炎

2020年3月，由於埃博拉病毒的蔓延，世界衞生組織宣佈全球大流行。新冠肺炎，由一種新的病毒株引起的疾病。在大流行期間，該公司在截至2021年4月30日的三個月和九個月的運力限制或強制關閉期間發生了增量成本。這些成本包括品嚐間費用和其他非物質成本。

F-53

該公司繼續監測以下方面的影響新冠肺炎，因為形勢發展迅速。管理層為量化新冠肺炎中斷的影響而做出的估計和假設是基於做出每個假設時的可用信息。目前，公司無法完全估計對業務、財務狀況、運營業績或未來現金流的長期影響，因為疫情在公司運營的所有市場都在持續。

或有負債

本公司評估未決或受到威脅的訴訟、可能導致監管或民事處罰的運營事件、環境風險以及年內其他潛在或有負債來源。根據適用的會計準則，公司在這些事項出現可能且可合理估計的或有損失時，確定應計負債。截至2021年4月30日，沒有需要應計或披露的重大或有債務。

在正常業務過程中，本公司簽訂包含標準賠償條款的協議。根據此類賠償條款，公司未來可能承擔的最大責任總額是不確定的，因為這些涉及尚未發生的針對公司的潛在未來索賠。本公司預計這些賠償條款下的任何未來義務的風險將微乎其微。截至2020年7月31日和2021年4月30日，沒有與此類賠償條款相關的應計金額。

12.關聯方交易

2021年2月，公司董事會在宣佈時宣佈向公司母公司以及首次公開募股(IPO)前的公司唯一股東發放1.00億美元的現金股息。2021年2月24日，該公司使用根據Revolver Facility提取的資金支付了股息。

13.基於股權的薪酬

2016股權激勵計劃

Mallard Holdco，LLC是在公司首次公開募股(IPO)之前全資擁有Duckhorn Portfolio，Inc.的實體，Mallard Holdco，LLC的經理董事會批准向公司的某些員工發放利潤利息單位(M類普通單位、獎勵或單位)。這些單位是根據2016年股權激勵計劃(2016計劃)發行的，在計算薪酬支出時被視為股權獎勵，並在簡明綜合財務狀況報表中進行股權分類。

第一次授予的單位在歸屬日期的每個週年紀念日按20%的税率授予，但必須在每個歸屬日期繼續使用 (基於時間的單位？)。在第二次授予中授予的單位受特定於達到指定投資回報水平的投資者的服務和業績條件的約束(基於業績的單位)。

IPO完成後，圍繞之前授予的2016計劃單位發生了幾起事件。業績和市場狀況在首次公開募股時被認為是可能的，獎勵中的加速條款被觸發，導致必要的服務期從五年加速到四年。董事會加快了該計劃下的一批獎勵，以統一所有2016年計劃獎勵的授予期限。最後，M類普通股在價值交換的基礎上交換為本公司的普通股首次公開發行(IPO)後和進一步出售非限制性或限制性股份，取決於對各自服務期歸屬的滿意程度。對這些獎項的改變被認為是ASC主題718下的類型I修改事件。因此，公司在2021財年第三季度確認了基於追趕股權的薪酬支出，包括因以下原因而產生的增量公允價值

F-54

董事會批准了2021年股權激勵計劃(2021年計劃)，允許管理層授予各種股票和基於股票的獎勵。根據2021年計劃，公司共有14,003,560股普通股可供發行。 2021年3月17日，公司向某些員工以及某些創始人和董事授予限制性股票單位和股票期權(統稱為授予)。贈款被視為股權獎勵，用於計算薪酬支出，並在簡明綜合財務狀況報表中進行股權分類。根據本公司與2016年計劃相關的政策，在歸屬日期的每個週年紀念日按25%的比例授予的贈與金(以持續服務至每個 )為準，沒收將在發生時記錄下來。根據2021年計劃授予的股票期權將在授予之日起10年內到期。

在Black-Scholes期權定價模型中應用了以下假設，以估計在截至2021年4月30日的9個月內授予的股票期權的授予日期公允價值。


預期期限(以年為單位)^(a)		6.25
預期股息收益率^(b)		%
無風險利率 ^(c)		1.09%
預期的波動性^(d)		25.00%
股票價格	$	15.00

(a)

按加權平均授予時間和到期時間之間的中點計算。

(b)

該公司歷史上沒有支付過股息，預計在可預見的未來也不會支付股息。

(c)

無風險利率是從授予日生效的美國固定到期日國債收益率曲線估計的。

(d)

預期波動率是根據對一組被視為本公司行業內可比公眾同行的準則上市公司的歷史波動率和隱含波動率的分析而估計的。

股票期權

股票期權活動和與2021年計劃下可授予的股票有關的活動如下所示：



	股票可用於格蘭特			數量選項傑出的		加權的- 平均值鍛鍊價格		加權的- 平均值剩餘合同生命 (以年為單位)		集料內在價值 (單位：千)
截至2020年7月31日的餘額						$				$
授權股份		14,003,560
授予的期權		(1,194,224	)		1,194,224		15.00
已批出的限制性股票單位		(433,705	)
已授予的期權
沒收

截至2021年4月30日的餘額		12,375,631			1,194,224	$	15.00		9.9	$	4,431

在截至2021年4月30日的三個月和九個月中，公司確認了與2021年計劃股票期權相關的股權補償費用，包括銷售、一般和行政費用，這是由於單位在其必要的服務期內歸屬的10萬美元。與相關的未確認補償費用總額

F-56

在截至2021年4月30日的三個月和九個月中，公司確認了與2021年計劃RSU相關的股權補償費用，其中包括銷售、一般和管理費用，由於這些單位在其必要的服務期內歸屬，因此為20萬美元。截至2021年4月30日，與2021計劃RSU相關的未確認補償支出總額為630萬美元，預計將在3.6年的加權平均期內確認。

員工購股計劃

關於IPO，公司通過了2021年員工股票購買計劃(ESPP)，通過該計劃，符合條件的員工可以通過累計工資扣除以折扣價購買公司普通股。根據員工持股計劃，公司共有1,250,509股普通股可供發行和出售給符合條件的員工。

除非董事會另有決定，否則每個要約期和每個購買期將於8月1日和2月1日左右或開始，並在大約六個月後於每年1月或7月的最後一個營業日期(視具體情況而定)結束。每個服務期的最後一個營業日期將是行使日期。首次發售期限的時間尚未確定。

除非董事會另有決定，否則根據ESPP購買的普通股將為適用要約期第一個交易日每股公平市值或適用購買期行使日每股公平市值的85%的較低值(以兩者中的較低者為準)，根據ESPP購買的普通股將為每股公平市值的85%(以適用發售期間第一個交易日的每股公平市值或適用購買期行使日的每股公平市值中的較低者為準)。

14.傷亡人數增加

野火

2021財年第一季度，加州北部發生了幾起野火。除了煙霧暴露於未收穫的葡萄之外，公司擁有的葡萄園在火災中沒有受到損害。火災和煙霧暴露相關費用被收到的總計120萬美元的作物保險收入所抵消，在截至2021年4月30日的9個月的簡明綜合運營報表中的傷亡收益淨額中報告。煙霧和火災對公司採購水果的主要市場的葡萄園造成損害，導致一些可供使用的葡萄無法滿足公司的生產需求。管理層還不能估計與野火相關的破壞對2020年收成的全面、未來影響。

F-57

在截至2019年7月31日的年度內，該公司就庫存、倉儲船隻和其他相關成本提出了保險索賠。於2020年12月11日，本公司與其保險人達成協議，以解決未結洪水保險索賠，根據協議，與損失相關的索賠將結清，本公司將獲得總計 3250萬美元。2021年1月，根據該協議，公司收到了剩餘的810萬美元現金收益，完全解決了洪水保險索賠。在截至 2020年和2021年4月30日的9個月中，公司產生了增加的費用，但被收到的保險收益所抵消，這些收益在簡明綜合運營報表中的傷亡收益淨額項目中報告。

15.每股收益

每股基本收益為淨收入除以期內已發行普通股的加權平均股數。攤薄每股收益反映瞭如果行使任何潛在的攤薄工具或轉換為普通股將會發生的攤薄。

以下是公司基本每股收益和稀釋後每股收益計算的對賬：



	截至4月30日的三個月，				截至4月30日的9個月，
(以千為單位，不包括每股和每股金額)	2020		2021		2020		2021
分子可歸因於Duckhorn Portfolio，Inc.的淨收入。	$	11,619	$	9,022	$	35,100	$	48,548

分母：
已發行普通股加權平均股數？基本		101,713,460		107,976,264		101,713,460		103,755,180
稀釋股票期權和限制性股票^(a)				427,745				368,090

已發行普通股加權平均股數假設稀釋		101,713,460		108,404,009		101,713,460		104,123,270


可歸因於Duckhorn Portfolio，Inc.的每股收益。
基本信息	$	0.11	$	0.08	$	0.35	$	0.47
稀釋	$	0.11	$	0.08	$	0.35	$	0.47

(a)

使用庫存股方法計算。

截至2020年4月30日和2021年4月30日的三個月和九個月，沒有個被視為反稀釋的未償還普通股獎勵。

16.所得税

所得税支出為420萬美元和1260萬美元，截至2020年4月30日的三個月和九個月的有效税率分別為26.5%和26.4%，而截至2021年4月30日的三個月和九個月的實際税率分別為560萬美元和1970萬美元。截至2021年4月30日的三個月和九個月的有效税率分別為38.4%和28.9%。由於州所得税和基於股權的薪酬支出的影響，所有期間的有效税率都高於聯邦法定税率21%。

F-58

DGCL第145(A)條授權根據該條例成立的每個法團有權賠償任何曾經或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由該法團提出或根據該法團提出的訴訟除外)的一方的任何人，或該人被威脅成為該訴訟、訴訟或法律程序的一方的任何人，不論該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求而擔任該法團的董事、高級人員、僱員或代理人。賠償費用(包括律師費)、判決、罰款以及該人在與該訴訟、訴訟或法律程序相關的實際和合理髮生的和解金額，前提是該人本着善意行事，且該人合理地相信該人的行為有違公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或在不承認內容或其等價物的抗辯下終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身不應推定該人沒有本着善意行事，其行事方式不合理地相信符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理理由相信該人的行為是非法的。

根據該條例第145(B)條成立的每個法團，如曾是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或現正應該法團的要求以另一法團的董事、高級人員、僱員或代理人的身分為該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，該人有權促致勝訴判決，如果該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人就與辯護或和解該訴訟或訴訟有關的實際和合理地招致的費用(包括律師費)支付

II-1

但不得就該人被判決對法團負有法律責任的任何申索、問題或事項作出賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和有權獲得賠償，以支付衡平法院或該等費用

《公司條例》第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書或其修正案中免除或限制董事因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔的個人金錢賠償責任，但以下情況除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(Ii)不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知法律的行為或不作為。 (Iii)根據DGCL第174條(規定董事對非法支付股息或非法購買或贖回股票負有責任)或(Iv)董事從任何交易中獲得不正當的個人利益。我們重述的公司註冊證書包括一項條款，該條款在DGCL授權的最大程度上免除了董事作為董事採取的行動所造成的金錢損害的個人責任。

我們還與某些董事簽訂了賠償協議。此類協議一般規定因擔任我們的董事而獲得賠償(視情況而定)。這些協議是對公司註冊證書和章程規定的賠償之外的補充。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能被允許授予董事，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反公共政策，因此不能強制執行。

在我們與正在登記的普通股銷售相關的任何承銷協議中，承銷商將同意在特定條件下賠償我們、我們的董事、我們的高級職員以及根據修訂後的《1933年證券法》或《證券法》控制我們的人的某些責任。

我們修訂和重述的章程最大限度地保障了DGCL的董事和高級管理人員，也允許董事會對所有其他員工進行賠償。該賠償權利並不排除該高級職員或董事在法律上有權享有的任何權利，應擴大並適用於已故高級職員和董事的遺產。“政府總部條例”第145(F)條進一步規定，在要求彌償或墊付開支的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序所針對的作為或不作為發生後，根據附例條文而產生的彌償或墊付開支的權利，不得因該條文的修訂而被取消或減損。如該作為或不作為是要求彌償或墊付開支的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的標的，則該等權利不得因該等條文的修訂而被取消或減損。

我們還維持一份董事和高級管理人員的保險單。該保單為董事和高級管理人員以董事和高級管理人員的身份因某些不當行為而造成的未賠償損失投保，並賠償我們依法向董事和高級管理人員賠償的損失。該策略包含此類型策略的正常和慣例的各種排除。DGCL第145(G)條規定，法團有權代表任何人購買和維持保險，而該人是或曾經是法團的董事或高級人員，或應法團的要求，以另一法團、合夥、合資企業、信託或其他企業的董事或高級人員的身份為提供服務，以對抗該人以任何該等身分承擔的任何法律責任，或因該人的身分而引致的任何法律責任，不論該法團是否有權賠償。

項目15.最近出售的未登記證券

沒有。

II-2



展品數		展品説明

	1.1*	承銷協議的格式

	3.1	Duckhorn Portfolio，Inc.修訂和重新註冊證書的格式(通過參考公司註冊説明書附件3.1合併於表格S-1/A，檔案號333-253412，於2021年3月3日提交)

	3.2	Duckhorn Portfolio，Inc.修訂和重新修訂章程的格式(通過參考本公司表格註冊説明書附件3.2合併而成S-1/A，檔案號333-253412，提交日期：2021年3月3日)

	4.1	普通股證書表格(參照本公司表格註冊説明書附件4.1併入S-1/A，檔案號333-253412，提交日期：2021年3月3日)

	5.1*	繩索之見&Gray LLP

	10.1	註冊權協議書表格(參照公司表格註冊説明書附件10.1併入S-1/A，檔案號333-253412，提交日期：2021年3月3日)

	10.2	股東協議表格(參照本公司表格註冊説明書附件10.2合併S-1/A，檔案號333-253412，提交日期：2021年3月3日)

	10.3	董事彌償協議書表格(參照本公司表格註冊説明書附件10.3併入S-1/A，第333-253412號文件，提交日期：2021年3月3日)

	10.4	Duckhorn Portfolio，Inc.2021股權激勵計劃(通過引用公司註冊説明書附件10.4的形式合併 S-1/A，檔案號333-253412，提交日期：2021年3月10日)

	10.5	表格2021年股權激勵計劃下的非法定股票期權協議(引用本公司於2021年3月10日提交的S-1/A表格註冊説明書附件10.5，文件編號333-253412)

	10.6	2021年股權激勵計劃限售股協議表格(參照本公司表格註冊説明書附件10.6併入S-1/A，檔案號333-253412，提交日期：2021年3月10日)

	10.7	第一份留置權貸款和擔保協議，日期為2016年10月14日，由Mallard Intermediate，Inc.，Mallard Buyer Corp.，Vineyard Acquisition Sub LLC，Heritage Wine，LLC，Bank of West，ING Capital LLC，American AgCredit，PCA，AgStar Financial Services，PCA/FLCA，City Union National Bank和MUFG Union Bank，N.A.(通過引用公司註冊聲明中的附件10.7合併而成S-1，檔案號333-253412,2021年2月23日提交)

	10.8	第一留置權貸款和擔保協議第一修正案，日期為2017年7月28日，由Mallard Intermediate，Inc.，Mallard Buyer Corp.，Mallard Intermediate，Inc.，作為貸款人和西部銀行不時作為貸款人和西部銀行的金融機構(通過參考公司註冊聲明表格附件10.8合併而合併)簽訂S-1，檔案號333-253412,2021年2月23日提交)

II-3



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	10.9	第一留置權貸款和擔保協議第二修正案，日期為2018年4月19日，由Mallard Intermediate，Inc.、Mallard Buyer Corp.、Mallard Intermediate，Inc.的子公司、本協議的貸款方和西部銀行(通過參考公司登記聲明表格附件10.9合併而成)簽訂S-1，檔案號333-253412,2021年2月23日提交)

	10.10	第一留置權貸款和擔保協議第三修正案，日期為2018年8月1日，由Mallard Intermediate，Inc.、Mallard Buyer Corp.、Mallard Intermediate，Inc.的子公司、本協議的貸款方和西部銀行(通過參考本公司註冊聲明附件10.10合併而成)簽訂，日期為2018年8月1日表格S-1，檔案號333-253412，於2021年2月23日提交)

	10.11	第一留置權貸款和擔保協議第四修正案，日期為2018年10月30日，由Mallard Intermediate，Inc.、Mallard Buyer Corp.、Mallard Intermediate，Inc.的子公司、本協議的貸款方和西部銀行(通過參考本公司註冊聲明附件10.11合併而成)簽訂，日期為2018年10月30日表格S-1，檔案號333-253412，於2021年2月23日提交)

	10.12	第一留置權貸款和擔保協議修訂號5，日期為2019年6月7日，由Mallard Intermediate，Inc.、Mallard Buyer Corp.、Mallard Intermediate，Inc.的子公司、本協議的貸款方和西部銀行(通過參考本公司註冊聲明附件10.12合併而成)簽訂，日期為2019年6月7日表格S-1，檔案號333-253412，於2021年2月23日提交)

	10.13	第一留置權貸款和擔保協議修訂號6，日期為2020年8月17日，由Mallard Intermediate，Inc.、Mallard Buyer Corp.、Mallard Intermediate，Inc.的子公司(本協議的貸款方)和西岸銀行(通過引用本公司註冊聲明附件10.13合併而成)簽訂表格S-1，檔案號333-253412，於2021年2月23日提交)

	10.14	第一留置權貸款和擔保協議修訂號7，日期為2021年2月22日，由Mallard Intermediate，Inc.，Selway Wine Company，Mallard Buyer Corp.，Mallard Intermediate，Inc.，Inc.(貸款方Mallard Intermediate，Inc.)和西部銀行(Bank Of West)各自的子公司簽訂，日期為2021年2月22日(通過參考公司註冊説明書附件10.14合併而成) S-1，檔案號333-253412,2021年2月23日提交)

	10.15	修改並重新簽署了Duckhorn Portfolio，Inc.、Duckhorn Wine Company和Alex Ryan之間的僱傭協議(通過參考公司表格註冊説明書附件10.15合併S-1/A，檔案號333-253412，提交日期：2021年3月10日)

	10.16	修改並重新簽署了Duckhorn Portfolio，Inc.、Duckhorn Wine Company和Lori Beaudoin之間的僱傭協議(通過參考公司表格註冊説明書附件10.16合併S-1/A，檔案號333-253412，提交日期：2021年3月10日)

	10.17	修訂並重新簽署了Duckhorn Portfolio，Inc.、Duckhorn Wine Company和Zach Rasmuson之間的僱傭協議(通過參考公司表格註冊説明書附件10.17合併S-1/A，檔案號333-253412，提交日期：2021年3月10日)

	10.18	修訂並重新修訂Mallard Holdco，LLC 2016股權激勵計劃(合併內容參考公司表格註冊説明書附件10.18S-1/A，檔案號333-253412，提交日期：2021年2月23日)

II-4



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	10.19	修訂和重新修訂的Mallard Holdco，LLC 2016股權激勵計劃下的M類公共單位獎勵協議表格(通過引用表格上的公司註冊説明書附件10.19併入S-1，檔案號333-253412，提交日期：2021年2月23日)

	10.20	Duckhorn Portfolio，Inc.2021員工股票購買計劃(通過引用公司表格註冊聲明的附件10.18合併S-1/A，檔案號333-253412，提交日期：2021年3月10日)

	10.21	[已保留]

	10.22	Duckhorn Portfolio，Inc.2021現金獎勵計劃(引用本公司註冊説明書附件10.22的表格 S-1，檔案號333-253412，提交日期：2021年2月23日)

	10.23	非僱員董事函件協議，日期為2017年2月10日，與丹·達克霍恩(通過引用公司於2021年2月23日提交的S-1表格，文件編號333-253412的註冊説明書附件10.23併入)

	10.24	延期補償計劃表格(參照本公司表格註冊説明書附件10.24併入S-1，檔案號333-253412，提交日期：2021年2月23日)

	10.25	Duckhorn Wine Company和Alex Ryan之間的葡萄購買協議，日期為2016年5月11日(通過引用公司註冊表中的註冊説明書附件10.25合併 S-1，檔案號333-253412，提交日期：2021年2月23日)

	10.26	Duckhorn Wine Company與Alex Ryan於2017年8月7日簽訂的葡萄採購協議修正案(通過參考公司表格註冊説明書附件10.26合併而成S-1，檔案號333-253412，提交日期：2021年2月23日)

	21.1	註冊人的子公司(參照公司表格註冊説明書附件21.1註冊成立S-1/A，檔案號333-253412，提交日期：2021年3月3日)

	23.1*	獨立註冊會計師事務所普華永道律師事務所同意

	23.2*	ROPES&Gray LLP同意書(見附件5.1)

	24.1	授權書(包括在本註冊聲明所附簽名頁中)

須以修訂方式提交。

(B)財務報表明細表

以上未列出的時間表已被省略，因為其中要求列出的信息不適用或顯示在財務報表或附註中。

項目17.承諾

根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法項下產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。(br}註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果該等責任(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)被該董事、高級人員或控制人主張與該等證券有關的賠償要求，則該董事、高級人員或控制人須就該等證券提出賠償要求，而該等責任並非註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用。

II-5

註冊後，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交問題，即註冊人的賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。(br}註冊人的法律顧問認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該問題是否違反證券法中所表達的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

為了確定證券法項下的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效之時的一部分。

(2)

為確定證券法項下的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為初始發行。善意它的供品。

II-6

通過這些禮物認識所有的人，簽名出現在下面的每個人構成並指定Lori Beaudoin和Sean Sullivan為他或她的真實和合法的人事實律師和代理人，有充分的替代和再替代的權力，代表他或她，以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有的身份簽署本註冊聲明。以及任何或所有修正案(包括生效後的修正案)或其補充，以及關於根據經修訂的1933年證券法第462(B)條提交的擬發行的任何新的註冊聲明，並將其連同所有證物和其他相關文件提交證券交易委員會，授予事實律師和代理人完全有權作出和執行在和有關處所內必須或必須作出的每一項作為和事情，並在此批准和確認所有上述事實律師代理人或其代理人或其替代者可根據本協議合法地作出或導致作出。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。


簽名	標題	日期

亞歷克斯瑞安	總裁、首席執行官兼董事長 (首席行政主任)	, 2021

Lori Beaudoin	執行副總裁兼首席財務官 (首席財務官和首席會計官)	, 2021

丹尼爾科斯特洛	導演	, 2021

梅勒妮考克斯	導演	, 2021

查爾斯·埃瑟曼	導演	, 2021

米歇爾·格洛克勒(Michelle Gloeckler)	導演	, 2021

迪爾德雷馬赫蘭	導演	, 2021

James O Hara	導演	, 2021

II-7


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司	☐

		新興成長型公司



每一類的標題證券須予註冊	建議的最大值集料報價價格 (1)(2)	數量註冊費
普通股，面值0.01美元	$	$



	截至9個月 4月30日，				變化
(除百分比外，以千為單位)	2020		2021		$			%
銷售費用	$	26,926	$	26,425	$	(501	)		(1.9)%
營銷費用		5,446		6,239		793			14.6
一般和行政費用		17,331		32,754		15,423			89.0

銷售、一般和行政費用合計	$	49,703	$	65,418	$	15,715			31.6%



姓名或職位	受獎勵的股票
亞歷克斯·瑞安		371,777
Lori Beaudoin		185,888
扎克·拉斯穆森		142,333
作為一個組的其他員工和服務提供商(不包括我們的名高管和承保人員非僱員董事和達克霍恩先生)		893,932



截至7月31日的年份， (單位：千)
2021	$	7,683
2022		7,683
2023		7,683
2024		7,683
2025		7,683
此後(集體)		28,915

總計	$	67,330



		三個月截止到4月30日，					截至9個月 4月30日，
(單位：千)	分類	2020		2021			2020			2021
利率互換合約	其他(收入)費用，淨額	$	2,985	$	(1,949	)	$	3,524		$	(4,895	)
外幣遠期合約	其他(收入)費用，淨額		50		(41	)		(96	)		77

總(得)損		$	3,035	$	(1,990	)	$	3,428		$	(4,818	)



(單位：千)
2021年剩餘部分	$	1,313
2022		4,085
2023		3,981
2024		3,721
2025		3,442
此後(集體)		8,580

總計	$	25,122



	基於時間的單位		加權的- 平均資助金- 日期公允價值
截至2020年7月31日未授權		14,640,454	$	0.16
授與
既得		14,640,454		0.16
沒收

截至2021年4月30日未授權			$



	性能- 基本單位			加權的- 平均資助金- 日期公允價值
截至2020年7月31日的未償還款項		7,203,820		$	0.19
授與
既得		2,881,528			0.19
沒收
已交換		(4,322,292	)		0.19

截至2021年4月30日的未償還款項				$



	股份數量		加權的- 平均資助金- 日期公允價值每股
截至2020年7月31日未授權			$
授與		433,705		15.00
既得
沒收

截至2021年4月30日未授權		433,705	$	15.00



項目		須支付的款額付訖
證券交易委員會註冊費		$
FINRA備案費用
交易所上市費
藍天費用和費用
印刷費和雕刻費
律師費及開支
會計費用和費用
轉會代理費和登記費
雜費

總計		$


The Duckhorn Portfolio，Inc.

由以下人員提供：

		亞歷克斯·瑞安

		總裁、首席執行官兼董事長

目錄

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