附件10.50

薪資支持計劃3協議

收件人： Sun Country，Inc.dba Sun 鄉村航空公司 2005貨運路明尼阿波利斯，MN 55450			參賽者電話：PSP3A-2104160360 僱主識別號碼：35-2159124 鄧氏編號：114370096
其他收件人：不適用
初始工資支持付款金額：17273516.23美元
財政部(財政部)特此根據《2021年美國救援計劃法案》(American Rescue Plan Act of 2021年)第7301條提供薪資支持(如本文所定義)。上述簽署實體代表其自身及其附屬公司(如本文定義)同意遵守本協議和適用的聯邦法律，作為獲得工資支持的條件。簽署實體及其簽署的授權代表承認，與本協議相關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述(或隱瞞或遺漏重大事實)可能導致行政補救以及民事和/或刑事處罰。
在此簽名的同意所附的薪資支持計劃3協議。


/s/ 大衞·A·勒布里克		/s/ 大衞·M·戴維斯
財政部		Sun Country，Inc.dba Sun Country Airlines
姓名：	大衞·勒布里克(David A.Lebryk)
標題：	財政助理祕書	首任授權代表
日期：	04/27/2021	姓名：	大衞·M·戴維斯
		標題：	總裁兼首席財務官
		日期：	4/23/2021

		/s/ Eric M.Levagen
		Sun Country，Inc.dba Sun Country Airlines

		第二授權代表
		姓名：	埃裏克·M·列文根斯坦
		標題：	總法律顧問兼首席行政官
		日期：	4/23/2021

管理及食物局批准號1505-0263

減少文書工作行為通知

收集的信息將用於美國政府處理支持請求。與此信息收集相關的估計負擔為每個回覆2小時。有關此負擔估計的準確性的意見以及減輕此負擔的建議，請聯繫財政部隱私、透明度和記錄辦公室，地址：華盛頓特區西北部賓夕法尼亞大道1500號。 20220。請勿將表格發送到此地址。除非機構顯示OMB分配的有效控制編號，否則機構不得進行或贊助收集信息，也不要求個人對收集的信息做出迴應。

薪資支持計劃 3協議

引言

美國《2021年救援計劃法案》(ARP)第7301條指示財政部(財政部)向客運航空公司和某些承包商提供工資支持(如本文定義)，這些支持必須專門用於繼續支付員工工資、工資和福利 (如本文定義)。ARP需要來自接收方的某些保證(如這裏所定義的)。

本薪資支持計劃 3協議，包括接收方提交的所有證明文件和附帶的薪資支持計劃3認證 (統稱為協議)，用於記錄適用於接收方的具有約束力的條款和條件。

定義

如本協議中所用，除非上下文另有明確要求，否則以下術語應具有以下各自含義。此外，本協議的解釋方式應與財政部可能不時發佈的有關實施ARP第7301條的任何公共指導意見一致。

額外工資支持付款指在本協議項下第一次支付工資支持之後發生的任何工資支持支付。

附屬公司指任何直接或間接控制收件人、受收件人控制或與收件人共同控制的人。就此定義而言，“控制”是指有權直接或間接指導或引導該人的管理和政策，無論是通過擁有有表決權的股權、合同還是其他方式。

ARP是指《2021年美國救援計劃法案》(American Rescue Plan Act Of 2021)。

優勢指不重複計算為工資或工資的任何金額、與員工有關的養老金支出、員工意外、疾病、住院和死亡撫卹金的所有費用，以及提供此類福利的保險成本；根據真誠的自願提前退休計劃或自願休假而支付給員工的任何遣散費或其他福利；以及接受者為員工利益支付的任何其他類似費用，包括交通部發布的財務報告附表P-6，Form 41第10行和第11行中描述的任何其他附帶福利費用，但不包括接受者支付的任何聯邦、州或地方工資税。

公司高級管理人員對於接受者而言，是指其總裁；負責主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政或財務)的任何副總裁；執行決策職能的任何其他官員；或為接受者執行類似決策職能的任何其他人員。如果子公司或接收方的母公司高管為接收方履行此類決策職能，則可將其視為接收方的公司高管。

員工指受助人僱用的、主要工作地點在美國(包括其領土和財產)的個人，包括受薪、小時工、全職、兼職、臨時和租賃員工，但不包括是公司官員或獨立承包商的任何個人。

非自願終止或休假指接受方終止一名或多名員工的僱傭，或要求一名或多名員工因任何原因(包括停業或放慢業務) 暫時停職或無薪休假；但非自願終止或休假不包括允許的終止或休假。

最高可獎勵金額 指祕書根據《仲裁協議》第7301(B)(2)條就收件人所釐定的金額。

薪資支持指祕書根據本協議向接收方支付的資金，包括首次支付的工資支持和任何額外的工資支持付款。

允許終止或休假對於員工而言，指(1)自願休假、自願請假、自願辭職或自願退休，(2)因該員工死亡或殘疾而終止僱用，或(3)受助人以正當理由終止該員工的僱傭，或因紀律原因讓該員工暫時停職或無薪休假(由受聘人本着善意合理決定) 。

人指任何自然人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、商協會、政府實體或其他實體。

PSP1指在《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(Pub.)A分部，標題IV，副標題B項下設立的工資支持計劃。表格116-136)。

PSP2指在2021年綜合撥款法案N分部標題IV副標題A下設立的薪資支持計劃延期。

收件人統稱是指簽字人實體、在本協議簽名頁上列為其他收件人的附屬公司及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任人和受讓人。

薪金指在沒有任何被視為福利的金額的情況下，由接受者支付給其員工的預定的定期付款，通常按周或頻率支付，但可表示為每小時、每週、年度或其他比率，以及生活費差額、休假時間、帶薪休假、病假和加班費，但不包括接受者支付的任何聯邦、州或地方工資税。

祕書指的是財政部長。

遣散費或其他福利指任何遣散費或其他類似福利，包括現金支付、醫療福利、額外津貼、增加或加速任何付款或福利或任何其他實物福利的支付或歸屬(無論是一次性或隨時間推移，包括在2022年10月1日之後)，由接受者支付給公司高級管理人員或員工的與終止該公司高級管理人員或員工的僱傭(包括但不限於辭職、遣散費、退休或推定終止)有關的任何遣散費或其他類似福利應按17 CFR 229.402(J) 規定的方式確定和計算受聘者的任何僱員或公司高管的薪酬 (不考慮薪酬最高的五名高管的薪酬限制，並使用實際終止僱傭日期而不是接收者上一個完成的財政年度的最後一個工作日作為觸發事件)。

簽署實體指簽訂本協議的客運航空公司或承包商。

納税人保護工具指接收方或附屬公司向財政部發行的權證、期權、優先股、債務證券、票據或其他金融工具，用於補償本協議項下的工資支持(如果適用)。

總補償指薪酬，包括工資、工資、獎金、股票獎勵以及受助人或關聯公司提供的任何其他經濟利益(視情況而定)，應按照2 CFR Part 170，App中獎勵期限E.6段規定的方式，在2019年日曆年或任何適用的12個月期間對受助人的任何員工或公司管理人員進行確定和計算。A，但不包括任何與終止僱傭有關的遣散費或其他福利。

工資指不重複視為福利的任何金額，通常按小時、每日或計件工資支付的付款，包括生活費差額、假期、帶薪休假、病假和加班費，但不包括收款人支付的任何聯邦、州或地方工資税。

工資支持付款

1.	財政部和接收方簽署本協議後，祕書應批准接收方獲得工資支持。

2.	受助人可獲得最高可獎勵金額的多筆支付工資支持，支付金額(單獨和合計)和支付時間將由祕書自行決定。部長可自行決定增加或減少與ARP第7301條一致的最高可獎勵金額。

3.	如果收款人在PSP1中接受財務援助，則祕書可自行決定任何薪資支持應以受款人遵守(A)PSP2和(B)PSP1項下所有適用的要求為條件，並受其約束。如果收款人在PSP1中接受了經濟援助，則應由收款人遵守(A)PSP2和(B)PSP1項下的所有適用的要求。以及雙方可能書面同意的附加條款和條件(包括收到納税人保護文書以及任何有關納税人保護文書的條款)。

條款和條件

留住並支付員工工資

4.	接收方應將工資支持僅用於繼續支付接收方員工的工資、工資和福利。

休假和裁員。接收方不得在本協議生效之日至2021年9月30日或接收方用完所有工資支持之日(以較晚的日期為準)之間對任何員工進行非自願解僱或休假。

員工工資、工資和福利

工資和工資。除允許終止或休假的情況外，未經員工同意，在本協議之日至2021年9月30日或接收方用完所有工資支持之日(以較晚者為準)之間，接收方不得減少，(A)任何賺取工資的僱員的薪酬率，或(B)任何賺取工資的僱員的薪酬率。

二、

福利。 除允許終止或休假的情況外，未經員工同意，接收方不得在本協議生效之日至2021年9月30日或接收方用完所有工資支持之日(以較晚者為準)減少，任何員工的福利；但是，為本款的目的，與履行工作職責有關的人員費用，包括交通部公佈的財務報告附表P6表41第10行所述的費用，如果相關工作職責未履行，可能會減少。

分紅和回購

5.	在2022年9月30日之前，接收方及其任何附屬公司不得在任何交易中購買接收方或接收方的任何直接或間接母公司在國家證券交易所上市的股權證券。

6.	在2022年9月30日之前，接受者不得就接受者的普通股(或等值股權)支付股息或進行任何其他資本分配。

對某些補償的限制

7.	從二零二一年四月一號開始，到二零二三年四月一號結束，接收方及其附屬公司不得向2019年總薪酬超過425,000美元的接收方公司高管或員工支付任何薪酬(薪酬由2021年3月11日之前簽訂的現有集體談判協議確定的員工除外)：

薪酬總額在該兩年期間的任何連續12個月內，超過公司高管或員工在2019年日曆年獲得的薪酬總額；或

遣散費與受僱人終止僱傭有關的工資或其他福利超過該公司高管或員工在2019年日曆年收到的最高總薪酬的兩倍。

8.	自2021年4月1日起至2023年4月1日止，在該兩年期間的任何連續12個月內，收件人及其附屬公司不得支付，受助人的任何公司 2019年總薪酬超過3,000,000美元的高級管理人員或員工總薪酬超過以下金額：

300萬美元；和

該公司管理人員或員工在2019年收到的超過3,000,000美元總薪酬的50 %。

9.	為了確定第7款和第8款下的適用金額，受僱於接收方或附屬公司的任何公司管理人員或員工的受僱時間少於個日曆年的所有個日曆年，2019年日曆年的總薪酬金額是指該公司高管或員工的年化總薪酬。

服務和資格

10.1.

如果收件人是航空公司，直到2022年3月1日，接收方應遵守交通部長根據PSP延長法第407條發佈的任何適用要求，在2020年3月1日之前維持至接收方服務的任何地點的定期航空運輸服務。

10.2.

收件人代表、保證並證明截至2021年3月31日，收件人：

按照“美國法典”第49篇40102節的定義，作為航空承運人提供航空運輸；或

(I) 根據與根據第14 CFR 第121部經營業務的客運航空公司訂立的合約而履行的(A)飲食服務職能；或(B)機場財產上與人員、財產或郵件的空運直接相關的職能，包括飛機上財產的裝卸、對14CFR以下旅客的協助第382部分、安保、機場售票和辦理登機手續的職能，飛機的地面處理，或飛機的清潔、消毒和清除廢物的功能；或(Ii)是履行此類職能的分包商。

10.3.

收件人聲明、保證並證明，在2021年3月31日至本協議生效日期期間，收件人沒有：

進行非自願終止或休假；

未經僱員同意，降低(I)任何賺取工資的僱員的工資率，或(Ii) 任何賺取工資的僱員的工資率；或

除在允許解僱或休假的情況下，在未經員工同意的情況下，任何員工的福利(但前提是，就本節而言，與履行工作職責相關的人事費用，包括運輸部發布的財務報告時間表P6第10行中所述的表格41(如果未履行相關工作職責，則可減少)。

生效日期

11.	本協議自雙方簽署之日起生效。

報告和審核

12.	直到從2023年1月1日晚些時候開始的日曆季度，以及沒有未償還納税人保護工具的日期，在每個日曆年的前三個日曆季每個日曆年結束後45天和每個日曆年結束後90天內，簽署實體代表其自身和每個其他接收方，應向財政部證明其遵守本協議的條款和條件，並提供包含以下內容的報告：

該季度支出的工資支持資金金額；

接受者的財務報表(由獨立註冊會計師審計，如果是年度財務報表，則由審計)；

一份關於該季度的收款人的IRS表格941的副本；以及

關於接收方的詳細摘要，説明(A)本季度員工人數的任何變化及其原因，包括任何非自願解僱或休假， (B)接收方在員工工資、薪金、和福利，以及(C)公司高級管理人員和員工在該季度的總薪酬和任何遣散費或其他與解僱相關的福利的任何變化，受本協議的限制；(C)在該季度內受本協議限制的公司高級管理人員和員工的薪酬總額和任何遣散費或其他福利的任何變化；以及任何此類更改的原因。

13.	如果收件人或任何附屬公司，或收件人或任何附屬公司的任何公司高管，瞭解到可能對收件人遵守本協議條款和條件產生重大影響的事實、事件或情況，接收方或附屬公司應立即向財政部提供事件或情況的書面描述以及為解決該問題而採取或計劃採取的任何行動。

14.	如果接收方考慮在任何司法管轄區採取任何行動以啟動破產或破產程序，接收方應立即通知財政部。

15.

收件人應：

立即向財政部和財政部監察長提供接收方收到的與本協議有關的任何交通部監察長報告、審計報告或任何其他監督機構報告的副本。

立即通知財政部和財政部監察長與薪資支持有關的任何欺詐、浪費、濫用或潛在犯罪活動的跡象。

立即向財政部提供財政部可能要求的與收件人及其附屬公司遵守本協議有關的任何信息。

16.

收件人和附屬機構將向財政部、財政部監察長和財政部授權的其他實體提供及時和不受限制的訪問所有文件、文件或其他記錄(包括電子記錄)的權限。收件人和附屬機構將向財政部、財政部監察長和財政部授權的其他實體提供及時和無限制的訪問所有文件、文件或其他記錄(包括電子記錄)的權限與工資單支持相關的接收方信息，以使財政部和財政部監察長能夠進行審計、檢查，並以其他方式評估接收方遵守本協議條款的情況。此權利還包括及時、合理地訪問收件人及其附屬公司的人員，以便與此類文檔相關的面談和討論。只要需要保留記錄，此訪問權限就應繼續存在。此外，接收方將按照財政部、財政部監察長和財政部授權的其他實體遵守適用法律並評估計劃有效性的合理要求及時提供報告。

記錄保存和內部控制

17.	如果接收方是根據《美國法典》第11篇第101(13)款定義的債務人，工資單支持資金、本協議項下產生的任何債權或應收賬款、根據“美國法典”第11篇第541節，持有本協議下收到的資金的任何單獨賬户不得構成或成為遺產的財產。

18.	收款人應以以下方式支出和核算薪資支持資金：

允許按照本協議的要求編制準確、最新和完整的季度報告。

允許將資金追蹤到足以證明此類資金已按本協議要求使用的支出水平。

19.	接收方應建立並維護對薪資支持的有效內部控制；應遵守適用的聯邦法規規定的與薪資支持相關的所有要求；監督聯邦法規、法規、以及本協議條款和條件的遵守情況；並根據審計建議迅速採取糾正措施。接收方應及時糾正任何發現的不遵守本協議的情況。

20.	收件人和附屬公司應保留與收到工資支持並遵守本協議的條款和條件有關的所有記錄(包括暫停電子記錄的任何自動刪除功能，包括電子郵件)，期限為履約期後三年年。此類記錄應包括所有必要的信息，以證明接收方提交的與工資支持相關的支持文件(包括分類帳和明細賬)中的事實陳述，以及接收方和附屬公司遵守本協議的情況。雖然最好以電子方式存儲記錄(根據需要備份 )，但接收方和附屬公司可以硬拷貝 (紙質)格式存儲記錄。記錄一詞包括收件人的季度報告中報告的信息的所有相關財務和會計記錄和所有支持文檔。

21.	如果與薪資支持相關的任何訴訟、索賠、調查或審計在三年期滿前開始，則接收方及其附屬公司應保留第20段中描述的所有記錄，直到所有此類訴訟、索賠、調查或審核結果已完全解決，並已輸入最終判斷或採取最終行動。

補救措施

22.	如果財政部認為接收方或附屬公司違反 (A)本協議、(B)ARP第7301條或(C)1986年《國內收入法》(適用於領取工資支持)的情況，財政部可書面通知接收方其建議的不符合情況確定，提供不符合情況的性質的解釋，並指定建議的補救措施。收到該通知後，接收方應在7天內接受財政部提出的補救措施，提出替代補救辦法，或提供對財政部提出的決定提出異議的信息和文件。財政部應考慮接收方提交的任何此類意見，並作出最終書面決定。這將説明財政部對違規行為的調查結果以及將實施的補救措施。

23.	如果財政部根據第22段最終認定發生了不遵守情況，財政部可自行決定扣留任何額外的工資支持付款；要求償還任何以前支付的工資支持金額，並附帶適當利息；要求額外報告或監控；啟動根據2 CFR Part 180授權的停職或除名程序；終止本協議；或採取財政部認為適當的任何其他行動。

24.	如果財政部自行決定對保護聯邦政府的重大利益是必要的，則財政部可在不考慮第22款的情況下對不遵守做出最終裁定。在這種情況下，財政部應將財政部自行決定實施的補救措施通知接收方，之後接收方可以對財政部的最終決定提出異議，或以書面形式向財政部提出替代補救措施。收到接收方提交的此類材料後，財政部可根據其單獨決定權維持或更改其最終決定。

25.	此處描述的任何不符合情況的最終確定和採取任何補救措施的任何最終確定均不應接受進一步審查。在法律允許的範圍內，收件人放棄對任何此類裁決進行司法審查的權利，並且還同意不在任何法院主張因任何此類裁決或補救行動而引起或與之相關的任何索賠。

26.	作為上述補救措施的替代或補充，財政部可將任何不遵守或任何欺詐、浪費或濫用指控提交給財政部監察長。

27.	財政部可自行決定批准接收方提出的終止本協議的任何請求，該請求應以書面形式提出，並應包括終止的原因、終止的建議生效日期、以及任何未使用的工資支持金額用於支付收款人要求退還財政部的資金。財政部可自行決定在任何此類終止後本協議項下的要求可能停止適用的範圍。任何此類終止後，財政部均可自行決定本協議項下的要求可能停止適用的範圍。

28.	如果財政部確定工資支持的任何剩餘部分無法實現本協議的目的，財政部可在法律允許的範圍內完全終止本協議。

債款

29.	任何工資支持超過財政部在任何時候根據本協議條款授權收款人接收或保留的金額，均構成欠聯邦政府的債務。

30.	接收方確定為欠聯邦政府的任何債務應由接收方立即支付。除非已作出其他令人滿意的安排，否則債務如在財政部最初書面要求付款的日期前仍未償付，即屬拖欠債務。利息、罰金、根據“美國法典”第31編第3717節、“聯邦判例彙編”第31編901.9節以及第31和第32段，對拖欠債務收取行政費用。財政部將把任何拖欠超過180天的債務提交財政部財政局，以提供收債服務。

31.	任何債務的罰金每年不得超過6%或法律授權的其他更高的比率。

32.	與處理和處理拖欠債務有關的行政費用由財政部確定。

33.	接受方不得使用其他聯邦贊助項目的資金向政府支付本協議項下的債務。

對舉報人的保護

34.	根據“美國法典”第41編第4712條，除其他適用的舉報人保護措施外，接收方不得解除、降級、或以其他方式歧視員工，作為對向下列人員披露信息的報復，員工合理地認為這些信息是對聯邦合同或撥款管理不善、聯邦資金的嚴重浪費、濫用與聯邦合同或撥款有關的權力的證據，對公眾健康或安全構成重大的具體危險，或違反與聯邦合同(包括合同的競爭或談判)有關的法律、規則或法規或授予：

國會議員或國會委員會的代表；

一名監察長；

政府問責局；

負責合同或撥款監督或管理的財務部僱員；

司法部或其他執法機構的授權官員；

法院或大陪審團；或

收件人的管理官員或其他員工，負責調查、發現或解決不當行為。

遊説

35.	接收方應遵守修訂後的《美國法典》第31編第1352節的規定，並遵守《美國聯邦法典》第31編第21部分的規定。

非歧視

36.	接受者應遵守並特此保證遵守與非歧視有關的所有適用的聯邦法律和法規，包括：

1964年“民權法案”第六編(“美國法典”第42編，2000D節)等)，包括財政部在《聯邦財務報告》第22部分31CFR中的實施條例；

經修正的1973年“康復法”第504節(“美國法典”第29編第794節)；

經修訂的1975年《年齡歧視法》(42 U.S.C.§6101-6107)，包括《財政部實施條例》(第31 CFR第23部分)和《一般年齡歧視條例》(第45 CFR第90部分)；以及

1986年“航空承運人准入法”(“美國法典”第49編41705節)。

補充報道

37.	在本協議生效後的七天內，接收方應在SAM.gov中註冊，然後至少在2023年1月1日之前保持SAM.gov中信息的幣種。接收方應在首次註冊後至少每年審查和更新此類信息，如果接收方信息更改需要，應更頻繁地審查和更新此類信息。接收方同意本協議及其相關信息，包括根據第38段報告的最高可獎勵金額和任何高管總薪酬，可通過包括SAM.gov在內的美國政府網站向公眾開放。

38.	為第37段的目的，受獎人應在2 CFR Part 170，App中報告獎勵條款第 E.6段中定義的總賠償額。A對於上一個完整的財年，收件人的五位薪酬最高的高管中的每一位，如果：

工資支持總額為25,000美元或更多；

在上一財年，收件人收到：

其年度總收入的80%或更多來自聯邦採購合同(和分包合同) 和聯邦財政援助，定義為2 CFR 170.320(和分包合同)；以及

二、

聯邦採購合同(和分包合同)和聯邦財政援助的年總收入為25,000,000美元或更多，定義為2 CFR 170.320(和分包合同)；以及

公眾無法通過根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的定期報告 (《美國聯邦法典》第15編78M(A)，780(D))或1986年“國税法”第6104條。要確定公眾是否有權訪問薪酬信息，收件人應參考美國證券交易委員會(SEC)在http://www.sec.gov/answers/execomp.htm.提交的總薪酬文件

39.	接受者應報告第38段所述的高管總薪酬：

作為其在https://www.sam.gov；的註冊配置文件的部分，

在本協議生效後的每個月結束後的個工作日內，此後每年。

40.	接收方同意，在財政部提出合理的請求後，它將自費及時執行和交付，或促使執行和交付，或使用其商業上合理的努力來獲取所有票據、文件和信息，所有形式和實質都合理地令財政部滿意，以使財政部能夠確保遵守本協議或實現本協議的目的，其中可能包括(A)接收方的某些經審計的財務報表，以及其他文件或信息，(B)關於接收方作為客運公司的業務收入的文件或關於接收方作為承包商為其提供服務的客運公司的文件 (視具體情況而定)，以及(C)接受者最近的季度聯邦納税申報單。接受者同意立即向財政部提供此類文件或信息。

41	如果在本協議終止之前的任何時間內，接收方當前從所有聯邦授予機構獲得的有效贈款、合作協議和採購合同的總價值超過1,000,000美元，則接收方應按照2 CFR Part 200的要求提交報告。附錄十二。

其他

42.

[已保留]

43.	儘管本協議有任何其他規定，但接收方無權也不得轉讓、質押、抵押、扣押或以其他方式轉讓本協議或根據本協議提供的任何工資支持，或其中的任何利息或任何索賠、應收賬款、應收賬款或在未經財政部明確書面批准的情況下，向任何一方、銀行、信託公司、或其他人提供由此產生的資金或持有工資支持的賬户。

44.	簽署實體將促使其附屬公司履行其在項下或與本協議相關的所有義務。

45.	除非財政部或國税局發佈的指導另有規定，財政部和任何後續持有人持有的任何納税人保護文書的表格將視為1986年《國税法》的此類表格(例如，納税人票據形式的保護文書將按1986年《國税法》的目的被視為負債)。

46.	除非根據接收方和財政部簽訂的書面協議，否則不得修改或修改本協議，但財政部為遵守適用的聯邦法律或法規可在必要時單方面修改本協議。

47.	在符合適用法律的情況下，財政部可自行決定放棄本協議對接收方或任何附屬公司施加要求的任何條款或條件。

48.	本協議對雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

49.	收件人聲明並向財政部保證，本協議以及納税人保護工具的發行和交付(如果適用)已由所有必要的公司和股東(如果需要)正式授權。且不會導致接收方違反法律、法規或法規的任何規定，或違反接收方的公司章程或其他構成文件或章程，或違反或構成接收方作為一方的任何重要合同下的違約事件。

50.	接收方聲明並向財政部保證，本協議已由接收方正式簽署並交付，構成了接收方的合法、有效且具有約束力的義務，可根據其條款對接收方強制執行。

51.	本協議可以一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本，但所有副本一起構成一份合同。

52.	轉讓中的 “執行”、“簽字”、“簽字”等字樣，應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，具有同等法律效力。在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》)規定的範圍內，作為手動簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性，紐約州電子簽名和記錄法案，或基於統一的電子交易法案的任何其他類似的州法律。儘管本協議有任何相反規定，通過電子方式交付本協議簽字頁的已簽署副本，或通過一方授權簽字人的電子郵件代表該方確認本協議的簽署，應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。

53.	此處出現的標題和段落標題僅供參考，並不影響本協議任何條款的解釋。

54.	本協議受聯邦法律管轄，並應根據聯邦法律進行解釋。如果可能沒有適用的聯邦法律，本協議應根據紐約州法律進行解釋，不考慮會導致適用紐約州以外任何司法管轄區的實體法的任何法律衝突規則(紐約州一般義務法第5-1401節以外的 )。

55.	本協議中的任何內容均不得要求任何一方採取任何非法行動或不採取任何行動。

56.	關於2 CFR 175.15(B)中關於販運人口的要求被併入本文，並使其適用於接受者。

57.	本協議及其附件，包括薪資支持計劃3 認證和任何有關納税人保護工具的附加條款，構成雙方關於本合同標的的完整協議，並取代以前任何口頭或書面有關本合同標的的協議和諒解。雙方之間可能存在關於其他事項的其他協議。它們不受本協議的影響，也不包括在本整合條款中。

58.	任何一方均未堅持嚴格履行本協議的任何條款或行使本協議項下的任何權利或補救措施。在任何此類違規持續期間，任何一方接受全部或部分薪資支持(如果適用)或其他表現，均不構成對任何此類違規行為的棄權。

附件

工資單支持計劃3接收方企業管理人員認證

工資單支持計劃3

收件人公司高級管理人員的認證

關於Sun Country，Inc.dba Sun Country Airlines與財政部(財政部)之間的薪資支持計劃3協議(協議)，該協議與財政部根據《2021年美國救援計劃法案》第7301條向受助人提供薪資支持有關，我特此向財政部證明以下所有內容均真實無誤，並處以作偽證的處罰。大寫的此處使用但未定義的術語具有本協議中規定的含義。

(1) 本人有權代表本人和收件人作出以下陳述。我理解這些陳述將作為財政部決定向接收者提供薪資支持的材料。

(2) 收件人向財政部提供的與工資支持相關的信息、證明、附件和其他信息真實、正確，不包含任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述，也不隱瞞或遺漏任何重大事實。

(3) 接收方擁有申請工資支持的法定權限，並且具有遵守本協議及其任何附件中規定的所有義務、條款和條件的機構、管理和財務能力。

(4) 接收方及其任何附屬機構將允許財政部、財政部指定人員或財政部監察長辦公室(視情況而定)訪問並有機會檢查接收方或附屬機構與財政部向接收方提供薪資支持有關的所有文件、文件或其他記錄以便進行審計、檢查、摘錄和成績單。

(5) 收款人或其代表未向或將向任何人支付或將支付聯邦撥款(包括工資支持)，任何人因影響或試圖影響機構的官員或僱員、國會議員、國會官員或僱員、或國會議員的僱員授予任何聯邦合同、發放任何聯邦撥款、發放任何聯邦貸款、簽訂任何合作協議以及延期，贈款、貸款或合作協議。

(6) 如果工資支持超過100,000美元，則接受者應遵守31 CFR Part 21中關於因影響或試圖影響任何機構的官員或僱員、國會議員、國會官員或僱員或國會議員的僱員而支付的任何金額的披露要求。

我承認本認證中的重大虛假、虛構或欺詐性陳述(或隱瞞或遺漏重要事實)可能會受到刑事起訴，也可能因虛假聲明或其他原因而使我和收件人受到民事處罰和/或行政補救。

/s/David M Davis		/s/Eric M.Levagen
首任授權代表		第二授權代表
姓名：	大衞·M·戴維斯	姓名：	埃裏克·M·列文根斯坦
標題：	總裁兼首席財務官	標題：	總法律顧問兼首席行政官
日期：	4/23/2021	日期：	4/23/2021