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Sun Country Airlines Holdings，Inc.要求保密處理
根據第17 C.F.R.200.83節
於2021年7月15日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
此註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，本聲明中的所有信息均嚴格保密。
註冊號333- ​
​
​
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
​
表S-1
註冊聲明
下的
1933年證券法
​
Sun Country Airlines Holdings，Inc.
(註冊人的確切名稱見其章程)
​
​
特拉華州
​ ​
4512
​ ​
87-4092570
​
​
(州或其他司法管轄區
成立公司或組織)
​ ​
(主要標準行業
分類代碼號)
​ ​
(税務局僱主
識別碼)
​
2005貨運公路
明尼阿波利斯，明尼蘇達州55450
(651) 681-3900
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
​
Eric Levagen，Esq.
總法律顧問兼祕書
2005貨運公路
明尼阿波利斯，明尼蘇達州55450
(651) 681-3900
(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
​
拷貝至：
​
布萊恩·M·詹森(Brian M.Janson)先生
Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP
美洲大道1285號
紐約州，郵編：10019-6064
(212) 373-3000
​ ​
邁克爾·卡普蘭先生
德里克·杜斯塔爾(Derek Dostal)先生
Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約，NY 10017
(212) 450-4000
​
​
建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。☐
如果根據證券法下的規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
​ ​ ​ ​ 大型加速文件服務器☐
非加速文件管理器 		​ ​ ​ ​ ​ 加速文件管理器☐
較小的報告公司☐
新興成長型公司 		​
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
​
註冊費計算
​ ​
擬註冊的各類證券名稱
​ ​ ​
金額為
已註冊(1)
​ ​ ​
建議的最大值
發行價
每股(2)
​ ​ ​
建議
最大
聚合
提供服務
價格(1)(2)
​ ​ ​
金額
註冊
費用(3)
​
普通股，每股票面價值0.01美元
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $      ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
(1)
包括承銷商有權購買的普通股    股票。請參閲“承保(利益衝突)”。
​
(2)
僅為根據修訂後的1933年證券法第457(A)條規則計算註冊費而估算。根據修訂後的1933年證券法第457(C)條，顯示的價格是納斯達克全球精選市場報道的2021年納斯達克( )普通股最高和最低售價的平均值。
​
(3)
在最初提交註冊聲明時支付。
​
註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第(8)(A)節生效，或直至註冊聲明於證監會根據上述第(8)(A)節決定的日期生效。
​
​
目錄
此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的登記聲明生效之前，出售股票的股東不得出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
應Sun Country Airlines Holdings，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條
待完工，日期為2021年7月15日
招股説明書
​
股票
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1743907/000110465921092788/lg_suncountryairlines-4clr.jpg]
太陽鄉村航空控股公司(Sun Country Airlines Holdings，Inc.)
普通股
​
本招股説明書中確定的出售股東是出售特拉華州一家公司Sun Country Airlines Holdings，Inc.的普通股。我們不會出售我們普通股的任何股份，我們也不會收到出售股東提供的出售我們普通股的任何收益。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“SNCY”。我們普通股2021年在 上的最後一次報道售價為每股 美元。
SCA Horus Holdings，LLC(“阿波羅股東”)是由阿波羅全球管理公司的附屬公司管理的某些投資基金的附屬公司，目前是我們的大股東，也是此次發行的出售股東。此次發行完成後，阿波羅股東將不再擁有我們已發行普通股的多數投票權。因此，根據納斯達克上市公司的公司治理規則，我們將不再是一家“受控公司”，我們將被要求遵守納斯達克規則的額外公司治理要求，但須遵守適用的逐步實施期限。見“風險因素-與本次發行和我們普通股所有權相關的風險”、“管理層-失去受控公司地位”和“主要股東和出售股東”。
我們是2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，符合降低上市公司報告要求的條件。請參閲“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司的意義”。
通過參與此活動，您表示您是美國公民，如美國法典第49篇40102(A)(15)節所述。參見“股本説明-外國所有者的有限所有權和投票權”。
投資我們的普通股涉及本招股説明書第22頁開始的“風險因素”部分所描述的風險。
​ ​ ​
每股
 ​ ​
總計
 ​
公開發行價
 ​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
承保折扣和佣金(1)
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
未扣除費用的收益給出售股票的股東
 ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
(1)
有關承保人賠償和報銷費用的更多信息，請參閲“承保(利益衝突)”。
​
承銷商也可以行使選擇權，在本招股説明書公佈之日起30個交易日內，以公開發行價減去承銷折扣和佣金，從出售股東手中購買至多一股。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計在2021年 左右交割普通股。
​
聯合簿記管理人
巴克萊摩根士丹利
聯席經理
阿波羅全球證券
招股説明書日期為 ，2021年
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根據第17 C.F.R.200.83節
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1743907/000110465921092788/tm2113248d1-pg_cover4clr.jpg] 
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
對於美國以外的投資者：我們、出售股東或承銷商均未採取任何措施，允許您在除美國以外的任何司法管轄區就本次發行或擁有或分發本招股説明書或我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與此次發行相關的任何限制，以及在美國境外分發本招股説明書和任何此類免費撰寫的招股説明書的限制。
目錄
​
招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
有關前瞻性陳述的注意事項
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
普通股市價與股利政策
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​
大寫
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
選定的歷史合併財務數據
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
行業
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
​
業務
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
​
管理
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
​
某些關係和關聯方交易
​ ​ ​ ​ 153 ​ ​
​
本金股東和銷售股東
​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 161 ​ ​
​
有資格未來出售的股票
​ ​ ​ ​ 170 ​ ​
​
重要的美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
​
承保(利益衝突)
​ ​ ​ ​ 176 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 184 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 186 ​ ​
​
合併財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們、出售股東或承銷商均未授權任何其他人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們，銷售股東和承銷商，對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。出售股票的股東僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。您應假定本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的，而與本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間無關。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。
 
i
目錄
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根據第17 C.F.R.200.83節
商標、商號和服務標誌
我們在業務中使用各種商標、商號和服務標誌，包括“Sun Country”、“Sun Country Airlines”、“Sun Country Connections”、“Sun Country Rewards”、“Sun Country Vacations”、“The Homeown Airlines”和“UFLY”，以及我們的簽名“S”徽標。本招股説明書包含對我們的商標、商號和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可能不帶®或TM符號出現，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。
行業和市場數據
我們在此招股説明書中包含有關我們的行業、我們的競爭對手以及影響我們和我們客户行業的因素的陳述。這些聲明是信念聲明，基於我們從行業出版物和調查中獲得的行業數據和預測，包括美國交通部發布的數據和預測，以及公司內部消息來源。行業出版物、調查和預測一般聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證這些信息的準確性或完整性。此外，雖然我們認為本文中包含的行業信息總體上是可靠的，但此類信息本質上是不準確的。關於我們競爭對手的某些陳述是基於可公開獲得的信息，包括此類競爭對手向證券交易委員會和美國交通部提交的文件、公佈的行業消息來源和管理層估計。雖然我們沒有意識到本文中關於行業、競爭對手和市場數據的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中“風險因素”部分討論的那些因素。
演示基礎
在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“公司”、“發行者”、“太陽國”、“我們”、“我們”和“我們”時，均指在我們轉換為公司之前，指SCA Acquisition Holdings，LLC及其合併子公司，在我們轉換為公司後，指Sun Country Airlines Holdings，Inc.及其合併子公司。參見“招股説明書摘要-重組交易”。
2018年4月11日，MN Airlines，LLC(d/b/a Sun Country Airlines，Inc.)Apollo Global Management，Inc.(及其子公司“Apollo”)管理的某些投資基金(“Apollo Funds”)間接收購了Apollo Global Management，Inc.(及其子公司“Apollo”)管理的某些投資基金(“Apollo Funds”)。作為控制權變更的結果，此次收購採用收購會計方法作為業務合併入賬，該方法要求(其中包括)我們的資產和負債在合併資產負債表中按收購日期的公允價值確認。因此，本招股説明書中提供的財務信息以“前身”或“後繼者”的形式列示，以分別表明它們是與收購之前的時期有關，還是與收購後的時期有關。由於收購導致會計基礎的變化，本招股説明書中其他部分包括的前身和後繼期的綜合財務報表不一定具有可比性。
本招股説明書中提供的所有合併財務報表均按照美國公認會計原則(“GAAP”)以美元編制。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年中，我們作為一個單一部門進行管理，為乘客提供定期服務和包機運輸。2020年5月，我們開始根據ATSA(定義見下面的“術語表”)提供航空貨運服務，並在2020年第四季度確定我們有兩個需要報告的類別：客運和貨運。由於航空貨運業務於2020年5月開始，貨運部門沒有任何其他上期的可比業務。
 
II
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根據第17 C.F.R.200.83節
術語表
以下是本招股説明書中使用的某些術語的詞彙表：
“調整後的CASM”是指調整後的CASM，不包括燃料成本、與我們貨運業務相關的成本(從2020年我們開始貨運業務時開始)、銷售度假產品的某些佣金和其他成本、不包括相關報告期的特殊項目、應收所得税費用和其他調整，這些不能代表我們航空公司運營所需的持續成本，可能會提高不同時期之間的可比性。在計算調整後的CASM時，我們也不包括股票薪酬費用。我們的薪酬戰略包括使用基於股票的薪酬來吸引和留住員工和高管，主要目的是使他們的利益與我們股東的利益保持一致，並長期留住員工，而不是激勵或獎勵任何特定時期的運營業績。因此，基於股票的薪酬費用因通常與任何特定時期的運營決策和業績無關的原因而變化。當調整後的CASM被其他航空公司引用或提交時，它已調整為我們在所示期間的平均階段長度。
“飛機里程”是指我們所有飛機飛行的里程數，通過將每個已完成航段的里程相加來衡量。
“空中交通責任”是指旅行前售出的機票的價值。
“ALPA”是指航空公司飛行員協會，代表我們飛行員的工會。“亞馬遜”是指亞馬遜服務有限責任公司及其附屬公司。
“輔助收入”主要包括航空旅行相關服務的收入，如行李費、選座和升艙費用、行程服務費、機上銷售和旅行保險銷售。
輔助服務是指產生輔助收入的服務。
“ATSA”是指由Sun Country，Inc.和Amazon.com Services，LLC(Amazon.com Services，Inc.的繼任者)簽署並於2020年6月30日修訂的航空運輸服務協議，日期為2019年12月13日，並不時進行修訂或修改。
“可用座位里程”或“ASM”是指可供乘客使用的座位數乘以座位飛行里程數。
“平均飛機數”是指飛行作業中使用的平均飛機數，按日計算。
“平均每日飛機利用率”是指時段內的停機時數除以天數除以平均飛機數。
“平均階段長度”是指每個飛行段的平均飛行里程數。
“封鎖小時數”是指飛機在收入服務期間的小時數，從起飛前登機口離開時間到登機口到達目的地時間計算。
“貨運服務”包括我們在ATSA下的CMI服務業務。
“CASM”或“單位成本”是指運營費用除以ASM總數。當其他航空公司引用或提交CASM時，它已調整為我們在所示期間的平均階段長度。
CBA是指集體談判協議。
“CBP”指美國海關和邊境保護局。
包機服務是指向我們購買整個航班並註明始發地和目的地的特定客户的航班。
“美國公民”是指(A)美國公民的個人；(B)合夥人均為美國公民的合夥企業；或(C)公司
 
III
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根據第17 C.F.R.200.83節
根據美國或一個州、哥倫比亞特區或美國領土或領地的法律組織的協會，其主席和至少三分之二的董事會成員及其他管理人員為美國公民，該組織由美國公民實際控制，其中至少75%的投票權由美國公民擁有和控制。
“CMI服務”是指貨運客户根據轉租合同向我們提供飛機，我們為客户提供機組人員、維修和保險以運營此類飛機的安排。亞馬遜目前是我們唯一的CMI服務客户。
“完成係數”是指已完成的定期航班的百分比。
“新冠肺炎”是指2019年12月首次報道的新型冠狀病毒(SARS-CoV-2)。
“DOT”是指美國交通部。
“環境保護局”是指美國環境保護局(United States Environmental Protection Agency)。
“聯邦航空局”是指美國聯邦航空管理局。
飛行週期是指由一次起飛和一次降落組成的循環。
“貨機”包括根據ATSA運營的飛機，它們完全是為貨運業務配置的。
“GDS”是指旅行社和公司用來購買參與航空公司機票的全球分銷系統，如Amadeus、Sabre和Travelport。
“IBT”是指國際卡車司機兄弟會(International Brotherhood Of Teamsters)，代表我們的空乘人員的工會。
“LCC”指廉價航空公司，包括捷藍航空公司和西南航空公司。
“載客率”是指定期航班實際佔用的飛機座椅裏程百分比(RPM除以ASM)。
“美國主要客運航空公司”包括美國航空公司、阿拉斯加航空公司、愛立信旅遊公司、美國航空公司、達美航空公司、邊疆航空公司、夏威夷航空公司、捷藍航空公司、西南航空公司、精神航空公司和聯合航空公司。
“NMB”是指國家調解委員會。
在線旅行社是指在線旅行社。
“旅客”是指所有航段的旅客總數。
“PRASM”是指定期服務的定期服務收入除以定期服務的定期服務收入。
“收入旅客里程”或“RPM”是指旅客飛行的里程數。
“RLA”指美國鐵路勞動法。
“定期服務”是指按照我們提供的一般銷售的航線和航班時刻表，在我們經營的進出機場的航班上運送乘客。
“定期服務收入”包括基本票價、未使用和過期的乘客積分以及其他過期的定期服務旅行積分。
階段長度調整是指可以在不同階段長度的航空公司之間比較CASM、PRASM和TRASM的調整。在其他條件不變的情況下，同一家航空公司的CASM、PRASM和TRASM將隨着階段長度的增加而降低，因為固定成本和與起飛相關的成本將分攤在越來越長的平均飛行長度上。因此，作為一種便於跨航空公司比較這些數量的方法(如果航空公司的平均階段長度發生了顯著變化，甚至可以在同一航空公司的兩個不同時段進行比較)，航空業通常採用一個共同的假設
 
iv
目錄
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根據第17 C.F.R.200.83節
階段長度，然後適當調整CASM、PRASM和TRASM。通過將基度量乘以商來實現級長調整比較，商的分子是載波級長的平方根，分母是公共級長的平方根。舞臺長度調整技術需要判斷，不同的觀察者可能使用不同的技術。對於本招股説明書中的階段長度PRASM或TRASM比較，所使用的階段長度是飛機的階段長度。
“TRASM”或“單位收入”是指總收入除以ASM總額。*從2020年開始，我們將貨運收入從總收入中剔除，因為我們根據ATSA運營的貨機對我們的ASM沒有貢獻。*當其他航空公司引用或提交TRASM時，它已調整為我們在報告期間的平均階段長度。
“運輸安全管理局”是指美國運輸安全管理局。
“TWU”是指運輸工人工會，代表我們的調度員的工會。
“ULCC”指超低成本航空公司，包括愛立信旅遊公司、邊疆航空公司和精神航空公司。
“VFR”指的是走親訪友。
 
v
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招股説明書摘要
以下摘要包含有關我們和此產品的精選信息。它不包含對您和您的投資決策很重要的所有信息。在您作出投資決定之前，您應審閲本招股説明書的全部內容，包括本招股説明書中“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的綜合財務報表及其相關注釋中所述的事項。以下摘要中的一些陳述構成前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。有關本招股説明書中使用的某些術語的定義，請參閲從第三頁開始的“術語表”。
概述
Sun Country Airlines是一種新型的混合型低成本航空公司，它在我們協同的定期服務、包機和貨運業務中動態部署共享資源。通過這樣做，我們相信我們能夠產生比其他客運航空公司更大的彈性，實現高增長、高利潤率和強勁的現金流。我們專注於為休閒和探親訪友(“VFR”)乘客和包機客户提供CMI服務，併為亞馬遜提供CMI服務，其航班遍及美國各地，並飛往墨西哥、中美洲和加勒比海地區的目的地。總部設在明尼蘇達州的我們運營着一個靈活的網絡，其中包括我們的定期服務業務以及我們的協同包機和貨運業務。我們在定期服務、包機和貨運業務線之間共享資源，如機組人員，目的是創造更高的回報和利潤率，並減輕我們航線網絡的季節性。我們通過在需求高峯期將航班轉移到市場，而在需求低迷時期將航班從市場轉移到市場，從而優化按市場、一年中的時間、一週中的一天和業務線進行的運力分配，其頻率遠遠高於幾乎所有其他美國大型客運航空公司。我們相信，與傳統的定期服務航空公司相比，我們靈活的業務模式可以產生更高的回報和利潤率，同時還能提供更強的應對經濟和行業低迷的彈性。
我們獨特的商業模式
計劃服務。我們的定期服務業務將低成本和高質量的產品相結合，產生比ULCC更高的TRASM，同時保持比LCC更低的調整後CASM，從而產生一流的單位盈利能力。我們的定期服務業務包括超低成本航空公司(包括Alciant Travel Company、Frontier Airlines和SPIRIT Airlines)的許多成本特徵，例如非捆綁產品(這意味着我們提供基本票價，並允許客户額外付費購買輔助產品和服務)、點對點服務和單系列波音737-NG飛機，這使我們能夠保持與這些超低成本航空公司相當的成本基礎。然而，我們提供高質量的產品，我們認為它優於超低成本航空公司，並與低成本航空公司(包括西南航空公司和捷藍航空公司)的產品一致。例如，我們的產品包括比ULCC更多的腿部空間、免費飲料、機上娛樂和座椅動力，這些都不是ULCC提供的。我們靈活的高峯需求網絡與我們提升的消費產品相結合，使我們能夠產生比ULCC更高的TRASM，同時保持比LCC更低的調整後CASM。此外，作為一家低成本、專注於休閒的航空公司，而不是一家專注於商務旅行的航空公司，我們相信我們是新冠肺炎疫情後行業反彈的早期受益者之一。
憲章。我們的包機業務是美國最大的窄體包機業務之一，是我們戰略的關鍵組成部分，這既是因為它提供固有的多元化和下行保護(它與我們的定期服務和貨運業務無關，在新冠肺炎大流行期間，它的恢復速度比我們的定期服務業務更快就證明瞭這一點)，還因為它與我們的其他業務具有協同效應(例如，我們可以動態地將飛機和飛行員部署到他們最賺錢的用途，無論是包機服務還是定期服務)。我們的包機業務有幾個有利的特點，包括大量的回頭客，比定期服務飛行更穩定的需求，以及能夠轉嫁包括燃料在內的某些成本。我們多樣化的特許客户羣包括賭場運營商、美國國防部、大學運動隊和職業運動隊。我們是NCAA甲級全國籃球錦標賽(被稱為“三月瘋狂”)的主要航空承運人，2019年我們派出了100多支大學運動隊。我們的包機業務包括臨時、重複、短期和長期服務合同，包括直通燃料安排和年度
 
1
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根據第17 C.F.R.200.83節
費率升級。我們的大部分業務都是非週期性的，因為美國國防部和運動隊在正常的經濟低迷時期仍然會飛行，而且我們的賭場合同本質上是長期的。事實證明，在新冠肺炎引發的低迷期間，我們的包機業務比定期服務業務更具彈性，與2019年相比，2020年包機收入的降幅小於定期服務收入。此外，我們的包機業務補充了我們的季節性和一週一天的定期客運服務，使我們能夠優化安排我們的飛機和機組人員，以獲得最有利可圖的飛行機會。一般來説，包機可用座位里程(ASM)在秋季航班運營不太有利的月份最高。從2017年到2019年，我們的包機收入增長了約32%，同時為全球27個國家和地區的395個目的地提供包機服務。雖然我們的包機收入因新冠肺炎而下降，但它們在2020年下半年和2021年第一季度出現反彈。與2019年第一季度相比，2021年第一季度我們的包機收入下降了32.4%。相比之下，與2019年第一季度相比，2021年第一季度美國客運航空公司的總收入下降了61.7%。
貨物。2019年12月13日，我們與亞馬遜簽署了一份為期六年的合同(有兩個兩年的延期選項，總期限為10年)，我們將提供航空貨運服務。ATSA下的飛行始於2020年5月，截至本招股説明書日期，我們為亞馬遜飛行了12架波音737-800貨機(在最初簽訂10架飛機的合同後，我們於2020年10月和11月額外獲得了兩架飛機)。(在最初簽訂了10架飛機的合同後，我們於2020年10月和11月獲得了額外的兩架飛機)，根據ATSA的規定，我們將為亞馬遜運營12架波音737-800貨機(在最初簽訂10架飛機的合同後，我們分別於2020年10月和11月獲得了額外的兩架飛機)。從太陽國的角度來看，我們的CMI服務是輕資產的，因為亞馬遜提供飛機，並支付包括燃料在內的許多運營費用，並提供所有貨物裝卸服務。我們負責根據我們的航空承運人證書、機組人員、飛機線路維護和保險來駕駛飛機，所有這些都使我們能夠從我們的定期服務和包機業務中利用我們現有的運營專業知識。在新冠肺炎引發的經濟低迷期間，ATSA產生了始終如一的正現金流。ATSA通過與亞馬遜建立長期合作伙伴關係，提供了潛在的未來增長機會。我們的貨運業務還使我們能夠利用某些資產、能力和固定成本來提高盈利能力，促進整個公司的增長。例如，我們認為，通過在我們的每一條業務線上部署飛行員，我們可以提高運營效率。
我們的轉型
2018年4月，太陽鄉村航空公司被阿波羅基金收購。自收購以來，我們的業務在一支由經驗豐富的專業人士組成的新管理團隊的領導下發生了轉變，他們將低成本和傳統的網絡航空經驗緊密結合在一起。
•
我們重新設計了我們的網絡，通過將定期服務旅行集中在一年中收益最高的月份和一週中的幾天，並在利潤更高的時候將飛機分配給我們的包機服務，將我們的飛行集中在高峯需求機會上。這有效地將我們的重點轉向了休閒客户。
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我們在資本項目上投資了超過2億美元，其中包括通過新座椅、座椅內電源和機上娛樂來實現機艙體驗的現代化。我們的投資還促進了向擁有我們的機隊而不是租賃機隊的過渡，以降低成本。我們實施了一個新的預訂引擎Navitaire，將我們的產品與我們的網站一起重新命名，並投資於改善客户支持體驗。我們把公司總部合併成一個機場機庫。
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我們大幅擴展了配套產品和服務，包括行李費、座位費和其他費用，從2017年到2019年，每位定期服務乘客的平均輔助收入增長了148%。
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我們推出並發展了我們的資產輕型貨運業務，並將我們的試點基地全面整合到我們的定期服務、包租和貨運業務中。
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從2017年到2019年，我們通過幾項舉措降低了19%的單位成本，包括：重新談判某些關鍵合同和協議；提高直接通過我們網站預訂的比例；通過更高效的飛機採購和融資降低我們機隊的成本；提高員工效率；以及其他節約成本的舉措。
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雖然新冠肺炎引發的行業低迷阻礙了我們在2020年的增長，但我們相信，這些投資使我們能夠在行業反彈後實現長期有利可圖的業務增長
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
(Br)美國航空業和我們在可預見的未來對變革性資本支出進行大量投資的時期已經過去。
首次公開發行、私募和後續發行
2021年3月19日，我們完成了首次公開募股(首次公開募股)，以每股24.00美元的公開發行價發行和出售了10,454,545股普通股。在扣除約1,570萬美元的承銷折扣和佣金後，我們從首次公開募股(IPO)中獲得的淨收益約為235.2美元。我們用首次公開募股(IPO)淨收益中的約4620萬美元償還了CARE Act貸款下的所有未償還金額。部分收益用於支付與首次公開募股(IPO)相關的費用和支出。其餘淨收益一直並將繼續用於一般企業用途，包括購買更多飛機。
此外，PAR Investment Partners，L.P.(“PAR資本”)和貝萊德股份有限公司的投資顧問子公司管理的若干基金或賬户(該等基金和賬户，“貝萊德實體”)以私募方式從阿波羅股東手中購買了我們的普通股，這些私募與我們的首次公開募股(IPO)同時於2021年3月19日結束。Par Capital和貝萊德實體各自向阿波羅股東購買的普通股數量是基於總購買價5,000萬美元，每股價格相當於首次公開募股價格的94%.基於每股普通股24美元的首次公開發行價格，PAR Capital以每股22.56美元的價格從阿波羅股東手中購買了2216,312股普通股，貝萊德實體以每股22.56美元的價格從阿波羅股東手中購買了總計2216,308股普通股。
2021年5月24日，阿波羅股東完成了8,337,500股普通股的承銷公開發行，公開發行價為每股34.50美元。
新冠肺炎引發低迷
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病，在2020年3月1日至2020年5月31日期間，美國42個州和地區發佈了強制性居家命令，涵蓋了美國73%的縣，其中大部分發生在2020年4月。美國所有主要客運航空公司都受到新冠肺炎疫情導致的需求環境下降的負面影響。我們經歷了與新冠肺炎大流行相關的需求大幅下降，導致我們的收入大幅下降，並在新冠肺炎大流行期間對我們的財務狀況和經營業績產生了負面影響，這種情況可能會持續到新冠肺炎大流行期間，我們的業務運營進行了調整，如下所述。然而，我們相信，根據我們根據其他航空公司公開信息計算的截至2020年12月31日的一年的税前和運營利潤率，我們多元化和靈活的業務模式使我們比任何其他美國大型客運航空公司(我們認為2019年ASM是美國最大的11家主線客運航空公司)更好地緩解了新冠肺炎對我們業務的影響。我們相信這一結果歸功於我們的商業模式，其中包括貨運業務，使我們能夠在定期服務乘客需求較低的時期將資源轉移到包機和貨運業務，而不是定期服務業務，專注於休閒的點對點航線，併為我們提供靈活的航線安排。其他航空公司的商業模式與我們的不同，比較航空公司在正常行業條件下的税前和運營利潤率可能會得出不同的結果。
我們在2020年為緩解新冠肺炎引發的經濟低迷的影響而採取的行動節省了超過152.0美元的流動性，其中包括：產能削減；全公司凍結招聘；裁員；自願休假計劃；減少廣告支出；減少資本支出；以及推遲供應商付款。於2021年2月，我們簽訂了一份新的信貸協議(“信貸協議”)，其中規定2,500萬美元的循環信貸安排(“循環信貸安排”)和9,000萬美元的延遲提取定期貸款安排(“延遲提取定期貸款安排”，以及與循環信貸安排一起的“信貸安排”)將用於為購買飛機和發動機提供資金。此外，我們還通過薪資支持計劃(“薪資支持 )獲得了美國財政部(”財政部“)的撥款。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)和2021年美國救援計劃法案(“薪資支持計劃3”)提供的“CARE法案貸款”)，並通過CARE法案貸款計劃(“CARE法案貸款”)接受了財政部的貸款，這筆貸款現在已經全額償還，沒有發放任何認股權證，這與我們幾乎所有與我們競爭的運營商接受政府援助的其他運營商不同。在整個經濟低迷時期，我們還維持了新冠肺炎之前的企業信用評級。根據美國疾病控制和預防中心(CDC)的數據，新冠肺炎疫苗已經在美國廣泛獲得，接種了超過3.3億劑疫苗，近50%的美國人口完全脱胎。隨着疫苗在2021年繼續得到更廣泛的分佈，我們相信航空業將繼續反彈到2021年下半年，並在2022年正常化。考慮到我們專注於低成本的國內休閒旅遊，我們相信我們的反彈速度比大多數其他美國航空公司都要快。
截至2020年12月31日的一年，我們定期服務和包機業務的財務和運營業績以及業務運營受到了新冠肺炎疫情的實質性和不利影響，這種影響可能會在新冠肺炎疫情期間持續下去。我們相信，我們截至2019年12月31日止年度的財務及經營業績，是我們在正常行業條件下定期服務及包機服務經營表現的更有用指標。請參閲“風險因素”。
我們的競爭優勢
我們相信以下關鍵優勢使我們能夠在美國航空業內成功競爭。
多元化、彈性的業務模式。與美國其他大型客運航空公司相比，我們多元化的業務模式(包括以休閒和VFR為重點的定期服務、包機和電子商務相關貨運服務)在航空業是獨一無二的，減輕了經濟和行業低迷對我們業務的影響。我們的包機業務反彈速度快於我們的定期服務業務，因為美國國防部和大型大學運動隊等客户在2020年繼續飛行，而我們的賭場客户受到長期合同的約束，並於2020年6月重新開始飛行。在電子商務長期增長的推動下，我們的貨運業務在2020年和2021年上半年穩步增長，航班增加，需求保持強勁。
敏捷高峯需求調度策略。我們通過一週中的一天、一年中的幾個月和一年中的業務線靈活調整運力，以捕捉我們認為是明尼阿波利斯-聖彼得堡機場最有利可圖的飛行機會。Paul Home Market，或MSP，以及我們的非MSP市場網絡。因此，我們的航線網絡全年變化很大。在截至2019年12月31日的一年中，也就是新冠肺炎疫情爆發前的最近一年正常化全年，我們在一年中需求最高的百天期間運送了大約38%的ASM，而在一年中需求最低的100天裏，我們運送了大約15%的ASM。2019年，與一年中剩下的日子相比，我們的前100個高峯日的平均票價上漲了約29%。2019年，我們只有3%的航線全年每天運行，相比之下，西南航空公司為67%，精神航空公司為42%，邊疆航空公司為8%，愛立信旅遊公司為2%。我們靈活的高峯需求策略使我們能夠通過專注於需求較強的日子來產生更高的TRASM。在2020年新冠肺炎引發的行業低迷期間，我們靈活的網絡也讓我們受益，隨着新冠肺炎感染率在全國各地區的轉移，我們能夠迅速將產能從美國境內的低需求市場轉移到高需求市場。以下圖表顯示，我們的日程表在一週中的每一天和一年中的月份都有很大的變化。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1743907/000110465921092788/tm2120002d1-bc_service4c.jpg]
除了按季節和工作日在我們的網絡中轉移飛機外，我們還在定期服務和包機業務之間轉移飛機，以最大限度地提高我們的資產回報。我們定期使用我們所稱的“動力模式”來安排我們的機隊，包括安排飛機和機組人員出行，將定期服務和包機結合起來，動態地用包機取代本來利潤率較低的定期服務航班。我們的敏捷性得益於我們可變的成本結構以及我們的人員和資產在不同業務線之間的交叉利用。自從我們開始提供CMI服務以來，由於我們的飛行員在定期航班、包機和貨運航班之間可互換部署，因此我們的交叉利用帶來的協同效應有所增加。例如，2020年，當我們的定期服務業務因新冠肺炎引發的行業低迷而需求下降時，我們為包機和貨運業務分配了更多的飛行員飛行時間。
靈活操作的戰術中年艦隊。我們通過購買中年波音737-800飛機來維持較低的飛機擁有成本，與新的波音737飛機相比，這些飛機的採購成本較低，這足以抵消其較高的持續維護和維修成本。較低的擁有成本使我們能夠在較低的利用率水平上保持較低的單位成本。這使我們能夠在需求高峯期集中飛行，從而產生更高的TRASM，還允許我們在需求較低的時期(如2020年)以比其他航空公司更低的成本停放飛機。2019年，我們的飛機平均每天飛行9.6小時，在美國主要航空公司中是最低的，但Alciant Travel Company除外，Alciant Travel Company運營着類似的低利用率模式，但服務的市場規模較小。除了整體擁有成本較低的好處外，我們沒有飛機訂單，因為我們只購買中年飛機。因此，與許多其他航空公司不同的是，我們不會被鎖定在高於市場飛機價格的未來鉅額資本支出中。相反，我們有能力機會主義地利用飛機價格下跌的機會，在我們選擇的時間購買飛機。我們的單一系列機隊還具有運營和成本優勢，例如可以優化機組人員的日程安排和培訓，並降低維護成本。我們的船隊高度可靠，我們有能力在惡劣天氣條件下保持高完工率。在截至2019年12月31日的一年中，我們整個系統的完成率為99.8%。
卓越的低成本產品和品牌。我們已經投資了許多項目，以創造一個享有盛譽的產品和品牌，我們認為這些產品和品牌優於超低成本通信公司，同時保持比低成本通信公司和更大的全方位服務航空公司更低的票價。我們認為我們擁有比ULCC更好的品牌的一些原因包括：
 
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我們的客艙體驗。我們所有的737-800飛機都有新的最先進的座椅，可以舒適地傾斜，並有全尺寸的託盤桌子。我們的座椅平均間距約為31英寸，為我們的客户提供了與西南航空公司相當的腿部空間，並比美國所有ULCC的腿部空間更大。我們還提供座椅靠背動力、免費的機上娛樂和免費飲料，以改善客户的整體飛行體驗。這類設施可與我們的LCC競爭對手提供的設施相媲美，在美國的任何ULCC上都沒有提供。
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我們的數字體驗。我們極大地改善了客户的購買體驗。2019年，我們對客運服務系統進行了全面改革，過渡到美國首屈一指的客運服務系統Navitaire。Navitaire縮短了我們的網站總時長，降低了在移動設備上訪問我們的網站後未能完成交易的百分比，並提高了導致購買機票的網站訪問量的百分比。過渡到Navitaire是改善Sun Country客户體驗的最重要舉措之一，使我們的網站預訂更加無縫，使我們能夠創建一個大型客户數據庫，並支持輔助收入增長。除了Navitaire之外，我們還通過提供整個系統的網絡登機通道和我們MSP主樞紐位置的自助服務亭，改善了客户的登機體驗。自納維特爾過渡以來，我們明尼阿波利斯72%的始發旅客都在網上或自助服務亭辦理了登機手續。全系統超過67%的乘客通過電子方式辦理登機手續。這些工具增加了乘客跳過辦理登機手續櫃枱的機會，我們相信這會改善我們的客户體驗，同時也降低了成本。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1743907/000110465921092788/tm2120002d1-ph_experien4c.jpg]
除了我們的產品，我們相信我們的品牌在我們所服務的市場中得到了很好的認可和好評。2019年第四季度，管理層對不同年齡、收入水平、家鄉地區和家鄉機場(包括MSP和非MSP旅行者)的個人進行了一項研究，每個人都在前24個月內進行過休閒旅行。被選入調查的個人包括Sun Country乘客和由第三方調查面板提供商提供的消費者樣本。468人回答了這項研究，其中275人乘坐過太陽鄉村航空公司的航班。基於這項研究：在29名錶示更喜歡航空公司並同時乘坐過Sun Country Airlines和Alciant Travel Company的受訪者中，79%的人表示他們更願意乘坐Sun Country航空公司的航班；在71名錶示更喜歡航空公司並同時乘坐過Sun Country航空公司的受訪者中，77%的人表示更願意乘坐Sun Country航空公司的航班。
 
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航空公司和邊疆航空公司表示，他們更願意乘坐太陽鄉村航空公司的航班；77名受訪者中，81%的人表示他們更願意乘坐太陽鄉村航空公司的航班。在77名受訪者中，81%的人表示他們更願意乘坐太陽鄉村航空公司的航班。
具有競爭力的低成本結構。我們的CASM從截至2017年12月31日的年度的10.09美分下降到截至2019年12月31日的8.82美分。我們調整後的CASM從截至2017年12月31日的年度的7.80億美分下降到截至2019年12月31日的6.31億美分。我們已經完成和正在進行的成本節約努力包括將重點轉向擁有(而不是租賃)飛機、重新談判我們的部件維護協議、節油舉措、降低餐飲成本、重新談判分銷合同、整合總部的機場物業工作人員以及各種其他舉措。截至2020年12月31日的年度，我們的CASM和調整後的CASM分別為891億美分和757萬美分，截至2021年3月31日的三個月，我們的CASM和調整後的CASM分別為746億美分和615萬美分，受到新冠肺炎大流行的不利影響。雖然由於新冠肺炎引發的低迷，所有美國航空公司的調整後客户滿意度在2020年有所增加，但我們相信，我們的商業模式和戰略使我們處於有利地位，能夠在未來保持和改進調整後的客户滿意度，同時保持比許多其他美國客運航空公司更低的利用率。
在我們利潤豐厚的MSP家庭市場中佔據強勢地位。我們的總部設在明尼阿波利斯-聖彼得堡。保羅地區自我們35年前成立以來，我們的品牌在那裏廣為人知，廣受歡迎。我們是在MSP運營的最大的低成本航空公司，這是我們最大的基地，也是僅次於達美航空公司(Delta Air Lines)的基於MSP的ASM的第二大航空公司，後者主要服務於商務和連接交通客户，而我們主要服務於休閒客户。不包括達美航空公司，我們的運力幾乎是在MSP運營的任何其他競爭對手(以ASM衡量)的兩倍。在新冠肺炎引發的低迷期間， 精神航空公司和西南航空公司從MSP縮減了規模，並專注於各自的核心市場，這表明MSP對這兩家航空公司來説都不太可能是一個戰略市場。然而，我們目前在MSP的座位份額仍然明顯低於精神航空公司在底特律的座位份額和Frontier航空公司在丹佛的座位份額，我們相信，一旦美國航空旅行市場反彈，通過進一步的市場刺激，我們在MSP的座位份額仍有很大的增長空間。我們從2號航站樓起飛，我們相信這裏是許多乘客的首選，因為它的佈局更小，安檢等待時間更短，相對於登機手續和全套零售店來説，停車場很近。截至招股説明書發佈之日，我們使用了2號航站樓14個登機口中的8個。由於我們專注於季節性高峯期的飛行，我們備受推崇的品牌和產品，以及我們在明尼阿波利斯的強大地位，我們在MSP歷來享有TRASM溢價。在2019年，也就是新冠肺炎大流行之前的最新正常化全年，我們相信MSP是美國利潤最高的長期合作基地之一，我們相信我們在2019年在MSP產生的TRASM比美國任何一個ULCC的主要基地都要高。
經驗豐富的管理團隊。我們的首席執行官Jude Bricker於2017年7月加入Sun Country Airlines，擁有超過17年的航空行業經驗，包括2016年至2017年擔任Alciant Travel Company的首席運營官。我們的總裁兼首席財務官戴夫·戴維斯於2018年4月加入太陽國，擁有超過22年的航空行業經驗，包括之前在西北航空公司和全美航空公司擔任首席財務官。我們管理團隊的其他成員曾在阿拉斯加航空公司、美國航空公司、達美航空公司、西北航空公司、聯合航空公司和全美航空公司工作過。
我們的增長戰略
自2018年以來，我們已經建立了基礎設施來支持我們重要的長期盈利增長戰略，一旦美國航空旅行市場從新冠肺炎引發的低迷中反彈，我們計劃繼續實施這一戰略。
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網絡。從2018年到2019年，我們推出了64個新市場，並制定了可重複的網絡增長戰略。自2021年初以來，我們已經宣佈了35個新市場。我們的網絡戰略預計將支持乘客機隊到2023年底增長到大約50架飛機。
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艦隊。我們重組了機隊，專注于波音737-800的所有權，在2024年之前沒有計劃進行租賃歸還，使我們能夠專注於低資本承諾的增長。我們相信，目前飛機市場的混亂將使我們能夠以比同行更具吸引力的成本獲得新飛機。
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客户。我們圍繞一款休閒產品重新打造了航空公司的品牌，其中包含一個重要的輔助收入部分。我們相信，這將使我們能夠比專注於商務旅行者的航空公司更早地在新冠肺炎反彈期間刺激需求。
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文化。我們組建了一個具有成本意識的新管理團隊，其中包括將我們的總部搬到MSP的一個機庫。
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操作。我們保持了高標準的運營業績，截至2019年12月31日的一年，完成率達到99.8%。
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我們相信，我們的計劃為我們提供了一個盈利增長的平臺。我們增長戰略的關鍵要素包括：
利用我們客運業務的預期反彈。由於美國航空旅行需求的長期增長，2014年至2019年，國內LCC和ULCC乘客登機數量以7%的複合年增長率增長。隨着新冠肺炎在美國的傳播，乘客數量下降了。我們相信，隨着新冠肺炎疫情的結束，我們的定期服務業務將迅速反彈。我們相信，考慮到我們的需求峯值戰略，我們將成為此次反彈的早期受益者之一，並將重點放在休閒和VFR旅行者身上，他們預計將成為第一批以新冠肺炎之前的水平飛行的人。在之前的經濟低迷時期，休閒和VFR旅行者也是第一批恢復正常水平飛行的人。
發展我們的貨運業務。2019年12月，我們與亞馬遜簽署了ATSA，以商定的價格提供10架飛機的航空貨運服務。從那時起，亞馬遜要求(我們同意)再飛兩架飛機，這樣截至招股説明書的日期，我們為亞馬遜飛行的飛機總數將達到12架。我們相信，我們處於有利地位，能夠隨着時間的推移繼續增長我們的貨運業務，同時繼續為亞馬遜和潛在的新客户運營。
擴大我們在明尼阿波利斯及以後的高峯飛行需求。隨着美國航空旅行的反彈，我們打算在MSP和MSP以外的新航線上繼續有利可圖地增長我們的網絡，重點放在季節性市場和需求高峯期的每週一天的航班上。我們的網絡從2017年的46條擴大到2019年底的98條，其中既不以MSP為起點也不以MSP為終點的航線從2017年的5條擴大到2019年底的42條。我們已經確定了250多個新的市場機會，因為我們的單位成本的長期降低擴大了我們能夠有利可圖地服務的市場的數量。我們有快速開設和關閉車站以滿足季節性需求的成功歷史，我們相信這將有利於我們重新打開我們在新冠肺炎低迷期間關閉的市場，並迅速尋求新的市場增長機會。我們未來的網絡計劃包括將我們在明尼阿波利斯樞紐的網絡發展到最大潛力，包括在我們已經提供服務的航線上增加頻率，以及增加新的航線，以利用我們在該地區的龐大、忠誠的客户基礎。我們的長期戰略計劃已經確定了MSP的增長機會，我們相信這些機會約佔我們預定服務能力增長機會的40%。
在新冠肺炎大流行之前，我們也一直在梅賽德斯-奔馳以外的地區快速增長，我們預計一旦航空旅行市場反彈，我們將再次這樣做。我們對客户友好的低票價在中西部北部和其他地方的大型、分散的市場都很受歡迎，我們可以在季節性和/或每週的基礎上提供有利可圖的服務。我們的上中西部業務重點是從類似明尼阿波利斯的市場(如威斯康星州的麥迪遜)出發的冷暖天氣休閒路線。此外，在需求旺盛期間，我們會按季節增加大型康樂幹線的載客量。這類航線的例子包括夏季幾個月從洛杉磯到檀香山和達拉斯到墨西哥海灘目的地。我們的商業模式非常適合為這些航線提供季節性服務，這些航線在正常環境下利潤豐厚，因為我們飛行的前幾個月票價會上漲。我們的長期戰略計劃已經確定了非MSP增長機會，我們認為這些機會約佔我們預定服務能力增長機會的60%。
繼續提高我們的利潤率和自由現金流。從2017年12月31日到2019年12月31日，我們的CASM從100.9億美分降至8.82億美分，調整後的CASM從7.80億美分降至6.31億美分，與ULCC相當。當與我們的TRASM相結合時，TRASM仍然與LCC相當，並高於ULCC，我們產生了極具競爭力的利潤率。我們在機隊更新和變革性資本支出方面的投資期在很大程度上已經過去，我們的重點是在機隊更新和變革性資本支出結束後
 
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新冠肺炎大流行，將轉向增長。我們打算通過各種舉措和措施繼續改善我們領先的利潤率和自由現金流狀況。主要舉措包括進一步轉換為擁有飛機(而不是租賃)模式，在我們繼續擴大客機機隊以實現規模經濟的同時，利用我們的固定成本基礎，不斷優化我們的維護業務，並完成其他正在進行的戰略舉措。因此，我們預計利潤率和自由現金流(我們將其定義為運營現金流減去非飛機資本支出)會有所改善，此前美國航空旅行市場出現反彈，以支持未來幾年的增長。
我們的航線網絡
在截至2021年6月30日的12個月內，我們為美國、墨西哥、中美洲和加勒比海地區的61個機場提供了服務。2020年，我們運營了10條新航線，並宣佈將於2021年開通35條新航線。下面的地圖代表了我們目前的網絡。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1743907/000110465921092788/tm2120002d1-map_networks4c.jpg]
風險因素摘要
參與此服務涉及重大風險。我們執行戰略的能力也受到一定風險的影響。緊跟在本摘要之後的“風險因素”標題下描述的風險可能會導致我們無法充分實現我們的競爭優勢，或者可能導致我們無法成功執行我們的全部或部分戰略。我們面臨的一些更重大的挑戰和風險包括：
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新冠肺炎疫情及其影響，包括相關旅行限制、社會疏遠措施和航空旅行需求下降；
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我們依賴於成功的新冠肺炎疫苗和公眾的廣泛接受，以實現經濟狀況、航空業和我們的業務運營正常化，實現我們計劃的財務和增長計劃以及業務戰略；
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經濟狀況變化；
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飛機燃料的價格和可獲得性以及我們控制其他成本的能力；
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威脅或實際的恐怖襲擊或安全問題；
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在競爭異常激烈的行業中運營的能力；
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我們無法控制的因素，包括空中交通擁堵、惡劣天氣、聯邦政府停擺、飛機型號停飛、安全措施加強或疾病爆發；
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與亞馬遜合作實現ATSA預期戰略和財務收益的能力；
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對附屬產品和服務收費的任何限制或增税；或
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我們集中在明尼阿波利斯-聖彼得堡。保羅·馬奇。
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我們的贊助商
阿波羅成立於1990年，是一家領先的全球另類投資管理公司，在紐約、洛杉磯、聖地亞哥、休斯頓、貝塞斯達、倫敦、法蘭克福、馬德里、盧森堡、孟買、德里、新加坡、香港、上海和東京等地設有辦事處。截至2021年3月31日，阿波羅管理的信貸、私募股權和房地產基金資產約為4610億美元。
本次發行結束後，阿波羅股東將不再擁有我們已發行普通股的多數投票權。因此，我們將不再是納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”，我們將被要求遵守納斯達克規則的額外公司治理要求，但須遵守適用的逐步實施期限。有關詳細信息，請參閲“風險因素-與本次發行和我們普通股所有權相關的風險”和“管理層-失去受控公司地位”。
阿波羅股東有權在阿波羅及其附屬公司(包括阿波羅股東)不再實益擁有我們已發行普通股至少5%的投票權之前的任何時候，根據他們對我們已發行普通股投票權的實益所有權(四捨五入至最接近的整數)提名若干董事，這些董事佔我們董事會的百分比。更多信息見“管理層-董事會組成”、“某些關係和關聯方交易-股東協議”和“股本説明-董事會組成；董事的選舉和罷免”。
作為新興成長型公司的意義
根據2012年4月頒佈的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們是一家“新興成長型公司”。作為一家“新興成長型公司”，我們可能會利用特定的減少報告和其他適用於上市公司的要求。這些規定包括：
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在財務報告內部控制有效性評估中免除審計師的認證要求；
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豁免適用於上市公司的新財務會計準則或修訂後的財務會計準則，直至此類準則也適用於私營公司；
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豁免遵守上市公司會計監督委員會(美國)通過的任何新要求，這些要求要求強制輪換審計公司或補充我們的審計師報告，要求審計師提供有關審計和我們的財務報表的更多信息；
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免除就高管薪酬和黃金降落傘安排尋求不具約束力的諮詢投票的要求；以及
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減少了有關高管薪酬安排的披露。
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我們可能會利用這些條款，直到截至2026年12月31日的財年結束，或者更早的時候，我們不再是一家“新興成長型公司”。如果我們在最近完成的財年擁有10.7億美元或更多的年度總收入，如果我們成為一家“大型加速申報公司”，這就要求我們在最近完成的財年結束時上市至少12個月，並且截至本財年第二季度的最後一個工作日，或者截至我們發行超過1.0美元的任何日期，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，我們將不再是一家“新興成長型公司”。
我們可能會選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。例如，我們利用了有關披露高管薪酬安排的報告要求降低的優勢，並預計將利用豁免核數師認證要求的優勢，評估我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，
 
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雖然我們已選擇利用豁免採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司，但我們被允許並已選擇提前採用某些相應的準則允許提早採用的新的或修訂的會計準則。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的我們經審計的綜合財務報表的附註2。只要我們利用減少的報告義務，我們向股東提供的信息可能與其他上市公司提供的信息不同。
重組交易
我們成立於2017年12月，是一家特拉華州有限責任公司，名稱為SCA Acquisition Holdings，LLC，與阿波羅基金的收購相關。繼阿波羅基金於2018年4月收購愛生雅後，其中一隻阿波羅基金實益擁有愛生雅收購控股有限公司5,326,755股已發行股權，歷史上以普通股計價，我們稱之為“愛生雅普通股”，約佔愛生雅已發行普通股的78.3%，另一隻阿波羅基金擁有認股權證，以每股約0.0005美元的行使價額外購買40,005,885股愛生雅普通股。
在我們首次公開募股之前，阿波羅基金進行了一系列交易，成立了一家新的控股公司，即阿波羅股東，該公司收購了其中一隻阿波羅基金持有的SCA普通股的所有流通股，並收購併立即行使了另一隻阿波羅基金持有的所有認股權證，以購買SCA普通股。因此，阿波羅股東擁有45,332,640股愛生雅普通股，約佔愛生雅已發行普通股的96.9%。
2020年1月31日，SCA Acquisition Holdings，LLC根據法定轉換轉換為特拉華州公司，並更名為Sun Country Airlines Holdings，Inc.。在我們轉換為公司的過程中，SCA普通股的所有流通股轉換為我們的普通股，亞馬遜持有的購買SCA普通股的流通權證轉換為購買我們普通股的認股權證，所有購買SCA普通股的流通股期權轉換為購買股票的期權作為轉換的結果，Sun Country Airlines Holdings，Inc.繼續持有SCA Acquisition Holdings，LLC的所有財產和資產，並承擔SCA Acquisition Holdings，LLC的所有債務和義務，SCA Acquisition Holdings，LLC的董事會成員成為Sun Country Airlines Holdings，Inc.的董事會成員，SCA Acquisition Holdings，LLC的高級管理人員成為Sun Country Airlines Holdings，Inc.的高級管理人員。
在我們的首次公開募股(IPO)之前，2021年3月3日，我們對普通股的1股拆分進行了大約18.8886的拆分(“股票拆分”)，我們已發行的權證和期權的行權價格進行了適當調整。
在本招股説明書中，我們將本節中描述的交易稱為“重組交易”。重組交易旨在簡化我們的資本結構，併為我們的首次公開募股(IPO)提供便利。
企業信息
我們於2017年12月8日根據特拉華州法律成立為有限責任公司，並於2020年1月31日根據特拉華州法律轉變為公司。我們的主要執行辦事處位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市貨運路2005號，郵編55450。我們的電話號碼是(651)681-3900。我們的網站位於https://www.suncountry.com.本公司網站及本公司網站包含或可通過本公司網站訪問的信息不會被視為通過引用納入本招股説明書，也不會被視為本招股説明書的一部分。您不應依賴我們的網站或任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
產品
通過參與此活動，您表示您是美國公民，如美國法典第49篇40102(A)(15)節所述。請參閲《股本説明-外國所有者的有限所有權和表決權》。
公司
Sun Country Airlines Holdings，Inc.
我們提供的普通股
無。
出售股東提供的普通股
股票(如果承銷商行使如下所述的全額購買額外股票的選擇權，則為股票)。
本次發行後已發行的普通股
57,158,467
購買額外股份的選擇權
出售股東已授予承銷商最多額外購買 股票的選擇權。承銷商可以在本招股説明書發佈之日起30天內隨時行使該選擇權。請參閲“承保(利益衝突)”。
收益使用情況
在本次發行中，出售股票的股東將獲得出售我們普通股的全部收益。在此次發行中，我們將不會從出售我們普通股的股份中獲得任何收益。出售股票的股東將承擔因出售我們的普通股而產生的任何承銷折扣和佣金，我們將承擔此次發行的剩餘費用、成本和開支，我們估計這筆費用約為 百萬美元。
受控公司狀態丟失
本次發行完成後，阿波羅股東將不再實益擁有我們已發行普通股超過50%的投票權。因此，根據納斯達克上市公司的公司治理規則，我們將不再是一家“受控公司”，我們將被要求遵守納斯達克規則的額外公司治理要求，但須遵守適用的逐步實施期限。請參閲“管理-丟失受控公司狀態”。
股利政策
到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，目前我們也不打算在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息。然而，在未來，我們可能會決定為我們的普通股支付股息。未來宣佈和支付現金股息(如果有的話)將由我們的董事會自行決定，並將取決於收益水平、現金流、資本要求、負債水平、適用法律施加的限制、我們的整體財務狀況、我們債務協議中的限制，以及我們董事會認為相關的任何其他因素。
作為控股公司，我們支付股息的能力還取決於我們從運營子公司獲得現金股息。因此，我們支付股息的能力將受到限制，因為他們根據CARE法案和信貸協議向我們支付股息的能力受到限制，並可能受到我們或他們未來可能產生的債務的限制。
參見《普通股市場價格與股利政策》。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
列表
我們的普通股在納斯達克上市，代碼是“SNCY”。
風險因素
在決定投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書第22頁開始的標題為“風險因素”的部分，以討論您應該仔細考慮的一些風險和不確定性。
利益衝突
阿波羅附屬公司阿波羅全球證券有限責任公司(Apollo Global Securities，LLC)是此次發行的承銷商，將獲得與此次發行相關的部分承銷折扣和佣金。阿波羅的附屬公司實益擁有我們已發行和已發行普通股的10%以上。因此，根據FINRA規則第5121條，阿波羅全球證券有限責任公司被視為存在“利益衝突”，本次發行將按照規則第5121條的要求進行。根據該規則，由於主要負責管理此次公開發行的成員不存在利益衝突，並符合規則第5121條(F)(12)(E)段的要求，因此不需要就此次發行任命“合格的獨立承銷商”。未經賬户持有人特別書面批准，阿波羅全球證券有限責任公司不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户出售證券。請參閲“承保(利益衝突)”。
除另有説明外，本招股説明書中的所有信息：
•
基於截至2021年6月30日已發行的57,158,467股普通股；
​
•
假定承銷商不會行使從出售股票的股東手中購買最多      股普通股的選擇權；
​
•
假設不會行使認股權證購買與ATSA相關向亞馬遜發行的總計9,482,606股普通股(“2019年認股權證”)，截至2021年6月30日，其中約13.3%已歸屬。與投資我們公司的一般情況一樣，2019年認股權證的行使受到聯邦法律對外資擁有和控制美國航空公司的限制。參看《股本説明-外國股東有限持股及表決權》和《股本認股權證説明》；
​
•
不反映根據Sun Country Airlines Holdings，Inc.2021年綜合激勵計劃(“綜合激勵計劃”)授予的預留或可發行的3,600,000股普通股，包括在歸屬截至2021年6月30日已發行的限制性股票單位(“RSU”)時可能發行的7,634股普通股。參見“高管薪酬-股權薪酬計劃-2021年綜合激勵計劃”；以及
​
•
不反映於2021年6月30日根據愛生雅收購控股有限公司股權激勵計劃(“愛生雅收購股權計劃”)行使未行使購股權時可能發行的5,856,478股普通股。
​
下表列出了截至2021年6月30日，綜合激勵計劃和SCA收購股權計劃下的未償還股票期權和RSU：
​ ​ ​
數量
選項(1)
或RSU
​ ​
加權-
平均運動量
每股價格
​
既得股票期權(基於時間的行權)
​ ​ ​ ​ 1,451,717 ​ ​ ​ ​ $ 5.72 ​ ​
未授予股票期權(基於時間的授予)
​ ​ ​ ​ 857,237 ​ ​ ​ ​ $ 7.49 ​ ​
未授予股票期權(基於業績的授予)
​ ​ ​ ​ 3,547,524 ​ ​ ​ ​ $ 6.39 ​ ​
未授權的RSU(基於時間的授權)
​ ​ ​ ​ 7,634 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
​
(1)
當持有人行使一項期權時，我們將向持有人發行一股普通股。
​
​
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
彙總合併財務和經營信息
下表顯示了我們在指定時期的彙總綜合財務和運營信息。我們已經得出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度以及2018年1月1日至2018年4月10日(前身)和2018年4月11日至2018年12月31日(後繼期)的彙總歷史合併運營報表數據。我們從本招股説明書其他部分包括的未經審計的簡明合併財務報表中提取了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的彙總歷史綜合運營報表數據。我們從本招股説明書其他部分包括的未經審計的中期精簡合併財務報表中得出截至2021年3月31日的彙總歷史綜合資產負債表數據。
作為阿波羅基金收購我們的一部分，後繼期與上一期在會計上的重大差異在於(1)飛機租金，原因是與我們現有飛機租賃和維修準備金付款的不利條款相關的超市場負債，這些費用將在直線基礎上攤銷，作為每次租賃剩餘壽命內飛機租金的減少，(2)維修費用，由於確認一項負債(或反資產)，該負債將抵消繼承人發生但由前任支付的維護事件的費用，以及(3)折舊和攤銷，這是由於我們的財產和設備以及其他無形資產在收購時以公允價值確認，這些資產將在其各自的使用壽命內通過直線折舊和攤銷進行攤銷。我們的歷史業績不一定代表我們未來任何時期的預期業績。閲讀以下綜合財務和經營信息時，應結合標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他地方的相關説明。
​ ​ ​
後繼者
​ ​ ​
前身
​
​ ​ ​
這三個字
個月截止
3月31日
2021
​ ​
這三個字
個月截止
3月31日
2020
​ ​
本年度
已結束
12月31日
2020
​ ​
本年度
已結束
12月31日
2019
​ ​
期間
2018年4月11日
至
12月31日
2018
​ ​ ​
期間
1月1日
2018
至
2018年4月10日
​
​ ​ ​
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
合併報表數據：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
營業收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
乘客
​ ​ ​ $ 104,195 ​ ​ ​ ​ $ 178,486 ​ ​ ​ ​ $ 359,232 ​ ​ ​ ​ $ 688,833 ​ ​ ​ ​ $ 335,824 ​ ​ ​ ​ ​ $ 172,897 ​ ​
貨物
​ ​ ​ ​ 21,585 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,809 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1,831 ​ ​ ​ ​ ​ 1,844 ​ ​ ​ ​ ​ 5,445 ​ ​ ​ ​ ​ 12,551 ​ ​ ​ ​ ​ 49,107 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,555 ​ ​
營業總收入
​ ​ ​ ​ 127,611 ​ ​ ​ ​ ​ 180,330 ​ ​ ​ ​ ​ 401,486 ​ ​ ​ ​ ​ 701,384 ​ ​ ​ ​ ​ 384,931 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 197,452 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
飛機燃油
​ ​ ​ $ 24,274 ​ ​ ​ ​ $ 55,561 ​ ​ ​ ​ $ 83,392 ​ ​ ​ ​ $ 165,666 ​ ​ ​ ​ $ 119,553 ​ ​ ​ ​ ​ $ 45,790 ​ ​
工資、工資和福利。
​ ​ ​ ​ 44,075 ​ ​ ​ ​ ​ 38,091 ​ ​ ​ ​ ​ 141,641 ​ ​ ​ ​ ​ 140,739 ​ ​ ​ ​ ​ 90,263 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,964 ​ ​
飛機租賃(1)
​ ​ ​ ​ 5,599 ​ ​ ​ ​ ​ 11,032 ​ ​ ​ ​ ​ 30,989 ​ ​ ​ ​ ​ 49,908 ​ ​ ​ ​ ​ 36,831 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,329 ​ ​
維護(2)
​ ​ ​ ​ 9,210 ​ ​ ​ ​ ​ 6,478 ​ ​ ​ ​ ​ 27,416 ​ ​ ​ ​ ​ 35,286 ​ ​ ​ ​ ​ 15,491 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,508 ​ ​
銷售和市場營銷。
​ ​ ​ ​ 5,110 ​ ​ ​ ​ ​ 8,572 ​ ​ ​ ​ ​ 16,570 ​ ​ ​ ​ ​ 35,388 ​ ​ ​ ​ ​ 17,180 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,854 ​ ​
折舊和
攤銷(3)
​ ​ ​ ​ 12,615 ​ ​ ​ ​ ​ 10,527 ​ ​ ​ ​ ​ 48,086 ​ ​ ​ ​ ​ 34,877 ​ ​ ​ ​ ​ 14,405 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,526 ​ ​
地面處理
​ ​ ​ ​ 5,230 ​ ​ ​ ​ ​ 9,292 ​ ​ ​ ​ ​ 20,596 ​ ​ ​ ​ ​ 41,719 ​ ​ ​ ​ ​ 23,828 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,619 ​ ​
着陸費和機場費用
租金。
​ ​ ​ ​ 8,785 ​ ​ ​ ​ ​ 11,114 ​ ​ ​ ​ ​ 31,256 ​ ​ ​ ​ ​ 44,400 ​ ​ ​ ​ ​ 25,977 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,481 ​ ​
特殊項目，淨額(4)
​ ​ ​ ​ (26,871) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (64,563) ​ ​ ​ ​ ​ 7,092 ​ ​ ​ ​ ​ (6,706) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 271 ​ ​
其他運營，淨額
​ ​ ​ ​ 14,651 ​ ​ ​ ​ ​ 14,433 ​ ​ ​ ​ ​ 48,718 ​ ​ ​ ​ ​ 68,187 ​ ​ ​ ​ ​ 40,877 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,994 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 102,678 ​ ​ ​ ​ ​ 165,100 ​ ​ ​ ​ ​ 384,101 ​ ​ ​ ​ ​ 623,262 ​ ​ ​ ​ ​ 377,699 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 171,336 ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 24,933 ​ ​ ​ ​ ​ 15,230 ​ ​ ​ ​ ​ 17,385 ​ ​ ​ ​ ​ 78,122 ​ ​ ​ ​ ​ 7,232 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,116 ​ ​
營業外收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ 251 ​ ​ ​ ​ $ 377 ​ ​ ​ ​ $ 937 ​ ​ ​ ​ $ 258 ​ ​ ​ ​ ​ $ 96 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (7,121) ​ ​ ​ ​ ​ (5,616) ​ ​ ​ ​ ​ (22,073) ​ ​ ​ ​ ​ (17,170) ​ ​ ​ ​ ​ (6,060) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (339) ​ ​
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
​ ​ ​
後繼者
​ ​ ​
前身
​
​ ​ ​
這三個字
個月截止
3月31日
2021
​ ​
這三個字
個月截止
3月31日
2020
​ ​
本年度
已結束
12月31日
2020
​ ​
本年度
已結束
12月31日
2019
​ ​
期間
2018年4月11日
至
12月31日
2018
​ ​ ​
期間
1月1日
2018
至
2018年4月10日
​
​ ​ ​
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​ ​
其他，淨額
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (169) ​ ​ ​ ​ ​ (371) ​ ​ ​ ​ ​ (1,729) ​ ​ ​ ​ ​ (1,636) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
營業外費用總額
​ ​ ​ ​ (7,111) ​ ​ ​ ​ ​ (5,534) ​ ​ ​ ​ ​ (22,067) ​ ​ ​ ​ ​ (17,962) ​ ​ ​ ​ ​ (7,438) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (206) ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 17,822 ​ ​ ​ ​ ​ 9,696 ​ ​ ​ ​ ​ (4,682) ​ ​ ​ ​ ​ 60,160 ​ ​ ​ ​ ​ (206) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,910 ​ ​
所得税費用(福利)
​ ​ ​ ​ 5,406 ​ ​ ​ ​ ​ 2,445 ​ ​ ​ ​ ​ (778) ​ ​ ​ ​ ​ 14,088 ​ ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 12,416 ​ ​ ​ ​ $ 7,251 ​ ​ ​ ​ $ (3,904) ​ ​ ​ ​ $ 46,072 ​ ​ ​ ​ $ (367) ​ ​ ​ ​ ​ $ 25,910 ​ ​
普通股股東每股淨收益(虧損)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​ ​ ​ $ 0.16 ​ ​ ​ ​ $ (0.08) ​ ​ ​ ​ $ 0.99 ​ ​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ $ 0.24 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ (0.08) ​ ​ ​ ​ $ 0.96 ​ ​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​
加權平均流通股：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 48,496,077 ​ ​ ​ ​ ​ 46,805,951 ​ ​ ​ ​ ​ 46,805,951 ​ ​ ​ ​ ​ 46,773,038 ​ ​ ​ ​ ​ 46,700,990 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 52,508,186 ​ ​ ​ ​ ​ 48,225,603 ​ ​ ​ ​ ​ 46,805,951 ​ ​ ​ ​ ​ 47,909,413 ​ ​ ​ ​ ​ 46,700,990 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​
​
(1)
由於攤銷了一項負債，即租賃率和維修準備金高於我們被阿波羅基金收購時類似租賃的市場條款，後續時期的飛機租金費用有所減少。這一負債是在收購時確認的，目前正通過在每次租賃的剩餘期限內直線降低飛機租金的方式攤銷為收益。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的我們經審計的綜合財務報表的附註2和附註4。
​
(2)
後繼期的維護費用減少是因為確認了一項負債(或對銷資產)，該負債(或反向資產)代表繼任者在我們被阿波羅基金收購之日對租賃飛機執行由我們的前任支付的計劃維護事件的義務。當執行可報銷的維護事件併發生維護費用時，負債(或對銷資產)被確認為維護費用的減少。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的我們經審計的綜合財務報表的附註2和附註4。
​
(3)
由於某些收購資產的公允價值較高，以及定期無形資產的攤銷，後續期間的折舊和攤銷費用增加。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的我們經審計的綜合財務報表的附註2。
​
(4)
有關特殊項目淨額組成部分的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表附註16和未經審計簡明綜合財務報表附註11。
​
​ ​ ​
截至
3月31日
2021
​
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合併資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金及現金等價物
​ ​ ​ $ 269,599 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 1,244,202 ​ ​
長期債務和租賃，包括當前部分
​ ​ ​ ​ 505,141 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 409,960 ​ ​
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
​ ​ ​
後繼者
​ ​ ​
前身
​
(千)
​ ​
用於
三個半月
已結束
3月31日
2021
​ ​
用於
三個半月
已結束
3月31日
2020
​ ​
用於
年終
12月31日
2020
​ ​
用於
年終
12月31日
2019
​ ​
用於
期間
04月11日
2018年至
12月31日
2018
​ ​ ​
用於
期間
1月1日
2018年至
04月10日
2018
​
調整後淨收益(虧損)(1)
​ ​ ​ $ (4,919) ​ ​ ​ ​ $ 7,591 ​ ​ ​ ​ $ (47,916) ​ ​ ​ ​ $ 53,734 ​ ​ ​ ​ $ (5,871) ​ ​ ​ ​ ​ $ 26,181 ​ ​
調整後EBITDAR(1)
​ ​ ​ ​ 19,405 ​ ​ ​ ​ ​ 37,061 ​ ​ ​ ​ ​ 38,930 ​ ​ ​ ​ ​ 171,129 ​ ​ ​ ​ ​ 49,688 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57,279 ​ ​
​
(1)
調整後淨收益(虧損)是作為補充披露包括在內的非GAAP衡量標準，因為我們認為它是反映我們經營業績的有用指標。淨收益的計算是航空業公認的業績衡量標準，我們的管理層以及投資者、證券分析師和其他感興趣的各方經常使用這種衡量標準來比較我們行業公司的經營業績。調整後的EBITDAR是一項作為補充披露的非GAAP指標，因為我們認為它是投資者、證券分析師和業內其他相關方通常使用的估值指標，用於比較航空公司並得出估值估計，而不考慮航空公司的資本結構或飛機所有權方法。我們認為，雖然從調整後的EBITDAR中剔除的項目可能是經常性的，在評估我們的收益表現時不應被忽視，但調整後的EBITDAR是有用的，因為它的計算隔離了一般融資的影響、資本支出和收購(主要是飛機，可能直接通過收購債務、通過融資租賃或通過經營租賃獲得)和所得税的會計影響，這些影響可能因與整體經營業績無關的原因而在不同時期和不同公司之間有很大差異。調整後的EBITDAR不應被視為整體業績的衡量標準，不應單獨考慮，也不應被視為淨收益的替代方案，因為它不包括飛機租金，飛機租金是運營我們業務所必需的正常、經常性現金運營費用。由於我們傳統的運營租賃飛機機隊，我們歷來支付了大量的租金費用。, 目前正在向自有和租賃飛機過渡。
​
調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDAR作為分析工具存在侷限性。適用於這些衡量標準的一些限制包括：調整後的淨收益(虧損)和調整後的EBITDAR沒有反映由於我們認為不能反映我們持續經營的事項而產生的某些現金費用的影響；調整後的EBITDAR沒有反映我們資本支出或合同承諾的現金支出或未來需求；調整後的EBITDAR沒有反映我們營運資金需求的變化或現金需求；調整後的淨收益(虧損)和調整後的EBITDAR沒有反映利息支出，或者雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往必須更換，調整後的EBITDAR不反映此類更換的任何現金需求；我們行業的其他公司計算調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDAR的方式可能與我們不同，限制了每種衡量標準作為比較指標的有效性。由於這些限制，不應單獨考慮調整後淨收入(虧損)和調整後EBITDAR，也不應將其作為根據公認會計原則計算的業績衡量標準的替代品。
由於調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDAR的派生不是根據公認會計準則確定的，該等衡量標準可能會受到不同計算的影響，而且並非所有公司都以相同的方式計算這些衡量標準。因此，包括調整後的淨收入(虧損)和調整後的EBITDAR在內的淨收入的計算結果可能無法直接與其他公司提供的同名指標相比較。基於上述原因，調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDAR均有重大限制，影響其作為衡量我們盈利能力和估值的指標。因此，我們提醒您不要過度依賴這些信息。
 
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下表顯示了下表所列各期間淨收益(虧損)與調整後淨收益(虧損)的對賬情況。
​ ​ ​
後繼者
​ ​ ​
前身
​
(千)
​ ​
這三個字
個月截止
3月31日
2021
​ ​
這三個字
個月截止
3月31日
2020
​ ​
本年度
已結束
12月31日
2020
​ ​
本年度
已結束
12月31日
2019
​ ​
期間
2018年4月11日
至
12月31日
2018
​ ​ ​
期間
1月1日
2018
至
04月10日
2018
​
淨收益(虧損)。
​ ​ ​ $ 12,416 ​ ​ ​ ​ $ 7,251 ​ ​ ​ ​ $ (3,904) ​ ​ ​ ​ $ 46,072 ​ ​ ​ ​ $ (367) ​ ​ ​ ​ ​ $ 25,910 ​ ​
特殊項目，淨額(A)
​ ​ ​ ​ (26,871) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (64,563) ​ ​ ​ ​ ​ 7,092 ​ ​ ​ ​ ​ (6,706) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 271 ​ ​
股票薪酬費用
​ ​ ​ ​ 2,870 ​ ​ ​ ​ ​ 369 ​ ​ ​ ​ ​ 2,110 ​ ​ ​ ​ ​ 1,888 ​ ​ ​ ​ ​ 373 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
資產交易虧損(收益)，
淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ 745 ​ ​ ​ ​ ​ (811) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
提前償還CARE法案貸款
​ ​ ​ ​ 842 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應收所得税協議費用
​ ​ ​ ​ 264 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
再融資信貸安排虧損
​ ​ ​ ​ 382 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他調整(B)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,881 ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整項目的所得税效應，淨(C)
​ ​ ​ ​ 5,178 ​ ​ ​ ​ ​ (101) ​ ​ ​ ​ ​ 13,147 ​ ​ ​ ​ ​ (2,289) ​ ​ ​ ​ ​ 1,640 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整後淨收益(虧損)。
​ ​ ​ $ (4,919) ​ ​ ​ ​ $ 7,591 ​ ​ ​ ​ $ (47,916) ​ ​ ​ ​ $ 53,734 ​ ​ ​ ​ $ (5,871) ​ ​ ​ ​ ​ $ 26,181 ​ ​
​
(a)
有關特殊項目淨額組成部分的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表附註16和未經審計簡明綜合財務報表附註11。
​
(b)
截至2020年12月31日的年度的其他調整包括與應對新冠肺炎疫情的自願員工休假計劃相關的費用，其中一部分由CARE法案工資支持計劃抵消，因為該計劃的福利也作為特殊項目的組成部分進行了調整。截至2019年12月31日的年度的其他調整包括終止計劃中的新船員基地工作所產生的費用。
​
(c)
調整項目的納税效果，淨額按適用期間本公司法定税率計算。
​
​
 
17
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根據第17 C.F.R.200.83節
下表顯示了下表所示期間的淨收益(虧損)與調整後EBITDAR的對賬情況。
​ ​ ​
後繼者
​ ​ ​
前身
​
(千)
​ ​
這三個字
個月截止
3月31日
2021
​ ​
這三個字
個月截止
3月31日
2020
​ ​
本年度
已結束
12月31日
2020
​ ​
本年度
已結束
12月31日
2019
​ ​
期間
2018年4月11日
至
12月31日
2018
​ ​ ​
期間
1月1日
2018
至
04月10日
2018
​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 12,416 ​ ​ ​ ​ $ 7,251 ​ ​ ​ ​ $ (3,904) ​ ​ ​ ​ $ 46,072 ​ ​ ​ ​ $ (367) ​ ​ ​ ​ ​ $ 25,910 ​ ​
特殊項目，淨額(A)
​ ​ ​ ​ (26,871) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (64,563) ​ ​ ​ ​ ​ 7,092 ​ ​ ​ ​ ​ (6,706) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 271 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 7,121 ​ ​ ​ ​ ​ 5,616 ​ ​ ​ ​ ​ 22,073 ​ ​ ​ ​ ​ 17,170 ​ ​ ​ ​ ​ 6,060 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 339 ​ ​
股票薪酬費用
​ ​ ​ ​ 2,870 ​ ​ ​ ​ ​ 369 ​ ​ ​ ​ ​ 2,110 ​ ​ ​ ​ ​ 1,888 ​ ​ ​ ​ ​ 373 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
資產交易虧損(收益)，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ 745 ​ ​ ​ ​ ​ (811) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他調整(B)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,881 ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (251) ​ ​ ​ ​ ​ (377) ​ ​ ​ ​ ​ (937) ​ ​ ​ ​ ​ (258) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (96) ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 5,406 ​ ​ ​ ​ ​ 2,445 ​ ​ ​ ​ ​ (778) ​ ​ ​ ​ ​ 14,088 ​ ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 12,615 ​ ​ ​ ​ ​ 10,527 ​ ​ ​ ​ ​ 48,086 ​ ​ ​ ​ ​ 34,877 ​ ​ ​ ​ ​ 14,405 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,526 ​ ​
飛機租金
​ ​ ​ ​ 5,599 ​ ​ ​ ​ ​ 11,032 ​ ​ ​ ​ ​ 30,989 ​ ​ ​ ​ ​ 49,908 ​ ​ ​ ​ ​ 36,831 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,329 ​ ​
應收所得税協議費用
​ ​ ​ ​ 264 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整後EBITDAR
​ ​ ​ $ 19,405 ​ ​ ​ ​ $ 37,061 ​ ​ ​ ​ $ 38,930 ​ ​ ​ ​ $ 171,129 ​ ​ ​ ​ $ 49,688 ​ ​ ​ ​ ​ $ 57,279 ​ ​
​
(a)
有關特殊項目淨額組成部分的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表附註16和未經審計簡明綜合財務報表附註11。
​
(b)
截至2020年12月31日的年度的其他調整包括與應對新冠肺炎疫情的自願員工休假計劃相關的費用，其中一部分由CARE法案工資支持計劃抵消，因為該計劃的福利也作為特殊項目的組成部分進行了調整。截至2019年12月31日的年度的其他調整包括終止計劃中的新船員基地工作所產生的費用。
​
​
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
關鍵運營統計數據和指標
​ ​ ​
截至2021年3月31日的三個月
​ ​
截至2020年3月31日的三個月
​
​ ​ ​
計劃
服務
​ ​
憲章
​ ​
貨物
​ ​
合計
​ ​
計劃
服務
​ ​
憲章
​ ​
合計
​
出發(1) ​ ​ ​ ​ 4,323 ​ ​ ​ ​ ​ 1,511 ​ ​ ​ ​ ​ 2,565 ​ ​ ​ ​ ​ 8,452 ​ ​ ​ ​ ​ 5,806 ​ ​ ​ ​ ​ 1,636 ​ ​ ​ ​ ​ 7,523 ​ ​
營業時間(1)
​ ​ ​ ​ 15,207 ​ ​ ​ ​ ​ 3,331 ​ ​ ​ ​ ​ 8,242 ​ ​ ​ ​ ​ 26,932 ​ ​ ​ ​ ​ 20,242 ​ ​ ​ ​ ​ 3,612 ​ ​ ​ ​ ​ 24,087 ​ ​
飛機里程(1)
​ ​ ​ ​ 6,233,184 ​ ​ ​ ​ ​ 1,222,451 ​ ​ ​ ​ ​ 3,285,525 ​ ​ ​ ​ ​ 10,784,543 ​ ​ ​ ​ ​ 8,157,586 ​ ​ ​ ​ ​ 1,311,533 ​ ​ ​ ​ ​ 9,534,560 ​ ​
ASM(千)(1)
​ ​ ​ ​ 1,158,012 ​ ​ ​ ​ ​ 211,721 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,376,796 ​ ​ ​ ​ ​ 1,508,196 ​ ​ ​ ​ ​ 236,863 ​ ​ ​ ​ ​ 1,757,067 ​ ​
TRASM(單位：美分)(2)
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 7.70 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 10.26 ​ ​
平均可供使用的客機(2)
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 27.7 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 26.6 ​ ​
期末客機(2)
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
期末貨機
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
日均飛機使用率(小時)(2)
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​
平均舞臺長度
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,278 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,272 ​ ​
乘客(3) ​ ​ ​ ​ 553,032 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 813,938 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
RPM(千)(3)
​ ​ ​ ​ 774,999 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,149,906 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
PRASM(單位：美分)(3)
​ ​ ​ ​ 4.72 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 7.57 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
負荷率(3)
​ ​ ​ ​ 66.9% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 76.2% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
平均票價(3)
​ ​ ​ $ 98.77 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ $ 140.34 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
每位乘客的輔助收入(3)
​ ​ ​ $ 42.98 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ $ 43.04 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
每街區小時包租收入
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ $ 7,747 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ $ 8,092 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
燃料加侖消耗量(千)
​ ​ ​ ​ 11,557 ​ ​ ​ ​ ​ 2,357 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 13,993 ​ ​ ​ ​ ​ 15,751 ​ ​ ​ ​ ​ 2,700 ​ ​ ​ ​ ​ 18,571 ​ ​
每加侖燃料成本，不包括。衍生品
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ $ 1.91 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ $ 1.82 ​ ​
期末員工
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,768 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,640 ​ ​
CASM(單位：美分)(4)
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 7.46 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 9.40 ​ ​
非GAAP運營指標： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後的CASM(單位：美分)(4)(5)
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 6.15 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 6.20 ​ ​
 
19
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Sun Country Airlines Holdings，Inc.要求保密處理
根據第17 C.F.R.200.83節
​ ​ ​
2020財年
​ ​
2019財年
​ ​
2018財年
​ ​
2017財年
​
​ ​ ​
計劃
服務
​ ​
憲章
​ ​
貨物
​ ​
合計
​ ​
計劃
服務
​ ​
憲章
​ ​
合計
​ ​
計劃
服務
​ ​
憲章
​ ​
合計
​ ​
計劃
服務
​ ​
憲章
​ ​
合計
​
出發(1) ​ ​ ​ ​ 14,117 ​ ​ ​ ​ ​ 5,581 ​ ​ ​ ​ ​ 4,642 ​ ​ ​ ​ ​ 24,518 ​ ​ ​ ​ ​ 24,311 ​ ​ ​ ​ ​ 9,035 ​ ​ ​ ​ ​ 33,586 ​ ​ ​ ​ ​ 19,772 ​ ​ ​ ​ ​ 8,254 ​ ​ ​ ​ ​ 28,194 ​ ​ ​ ​ ​ 20,357 ​ ​ ​ ​ ​ 7,981 ​ ​ ​ ​ ​ 28,469 ​ ​
營業時間(1)
​ ​ ​ ​ 45,988 ​ ​ ​ ​ ​ 12,113 ​ ​ ​ ​ ​ 13,847 ​ ​ ​ ​ ​ 72,424 ​ ​ ​ ​ ​ 80,719 ​ ​ ​ ​ ​ 19,852 ​ ​ ​ ​ ​ 101,137 ​ ​ ​ ​ ​ 68,143 ​ ​ ​ ​ ​ 17,335 ​ ​ ​ ​ ​ 85,883 ​ ​ ​ ​ ​ 68,060 ​ ​ ​ ​ ​ 16,941 ​ ​ ​ ​ ​ 85,298 ​ ​
飛機里程(1)
​ ​ ​ ​ 18,685,265 ​ ​ ​ ​ ​ 4,539,429 ​ ​ ​ ​ ​ 5,666,642 ​ ​ ​ ​ ​ 29,030,711 ​ ​ ​ ​ ​ 32,217,934 ​ ​ ​ ​ ​ 7,356,628 ​ ​ ​ ​ ​ 39,738,483 ​ ​ ​ ​ ​ 27,584,857 ​ ​ ​ ​ ​ 6,369,866 ​ ​ ​ ​ ​ 34,095,663 ​ ​ ​ ​ ​ 27,723,331 ​ ​ ​ ​ ​ 6,358,418 ​ ​ ​ ​ ​ 34,181,885 ​ ​
ASM(千)(1)
​ ​ ​ ​ 3,466,240 ​ ​ ​ ​ ​ 819,855 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 4,311,142 ​ ​ ​ ​ ​ 5,747,391 ​ ​ ​ ​ ​ 1,288,725 ​ ​ ​ ​ ​ 7,064,563 ​ ​ ​ ​ ​ 4,433,110 ​ ​ ​ ​ ​ 1,007,391 ​ ​ ​ ​ ​ 5,463,229 ​ ​ ​ ​ ​ 4,255,233 ​ ​ ​ ​ ​ 979,756 ​ ​ ​ ​ ​ 5,250,474 ​ ​
TRASM(單位：美分)(2)
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 8.46 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 9.93 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 10.66 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 10.65 ​ ​
平均可供使用的客機(2)
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 27.4 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 25.4 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 21.2 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 21.1 ​ ​
客機在最後
週期(2)
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 43.0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 31.0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 30.0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 26.0 ​ ​
日均飛機使用率(小時)(2)
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 9.6 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 9.7 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​
平均舞臺長度
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,179 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,187 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,212 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,203 ​ ​
乘客(3) ​ ​ ​ ​ 1,679,242 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 3,565,939 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 2,614,929 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 2,502,082 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
RPM(千)(3)
​ ​ ​ ​ 2,250,974 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 4,473,347 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 3,653,007 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 3,419,527 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
PRASM(單位：美分)(3)
​ ​ ​ ​ 5.57 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 6.89 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 8.05 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 8.74 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
負荷率(3)
​ ​ ​ ​ 64.9% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 82.5% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 82.4% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 80.4% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
平均票價(3)
​ ​ ​ $ 114.96 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ $ 111.08 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ $ 136.42 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ $ 148.60 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
每位乘客的輔助收入(3)
​ ​ ​ $ 40.53 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ $ 33.14 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ $ 21.70 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ $ 13.34 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
每街區小時包租收入
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ $ 8,101 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ $ 8,793 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ $ 8,767 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ $ 7,818 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
燃料加侖消耗量(千)
​ ​ ​ ​ 34,769 ​ ​ ​ ​ ​ 9,075 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 43,844 ​ ​ ​ ​ ​ 63,240 ​ ​ ​ ​ ​ 14,802 ​ ​ ​ ​ ​ 78,042 ​ ​ ​ ​ ​ 52,303 ​ ​ ​ ​ ​ 12,678 ​ ​ ​ ​ ​ 64,981 ​ ​ ​ ​ ​ 52,104 ​ ​ ​ ​ ​ 12,551 ​ ​ ​ ​ ​ 64,656 ​ ​
每加侖燃料成本，不包括
衍生品
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ $ 1.60 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ $ 2.26 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ $ 2.34 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ $ 1.85 ​ ​
期末員工
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,699 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,532 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,549 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,889 ​ ​
CASM(單位：美分)(4)
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 8.91 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 8.82 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 10.05 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 10.09 ​ ​
非GAAP運營指標： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後的CASM(單位：美分)(4)(5)
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 7.57 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 6.31 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 7.05 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 7.80 ​ ​
​
有關此表中使用的術語的定義，請參閲“術語表”。
*
某些運營統計數據和指標不會顯示，因為它們無法計算或未被管理層使用。
​
(1)
起飛、停靠時間、飛機里程和ASM的系統總運行統計數據包括與為維護而運行的航班相關的金額；因此，系統總金額高於定期服務、包機服務和貨運量的總和。
​
(2)
定期服務和包機服務使用相同的機隊。飛機數量和利用率指標僅在系統基礎上顯示。
​
(3)
僅針對定期服務顯示與乘客相關的統計數據和指標。包機服務收入是由航班統計數據推動的。
​
(4)
CASM是一項關鍵的航空公司成本指標。CASM的定義是運營費用除以總可用座位里程。
​
(5)
調整後的CASM是從CASM派生的非GAAP衡量標準，不包括燃料成本、與我們貨運業務相關的成本(從2020年開始我們的貨運業務)、某些佣金和銷售度假產品的其他成本，因為這些成本與我們的
​
 
20
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Sun Country Airlines Holdings，Inc.要求保密處理
根據第17 C.F.R.200.83節
航空公司運營，提高與同行的可比性。調整後的CASM是管理層和董事會在評估季度和年度成本績效時使用的一項重要指標。調整後的CASM也是行業分析師常用的衡量標準，我們認為這是他們將我們的航空公司與業內其他航空公司進行比較的一個重要指標，儘管其他航空公司在計算調整後的CASM時可能會剔除某些其他成本。這項措施也是投資者經常提出的問題。調整後的CASM不包括燃料成本。通過從我們的單位指標中剔除超出我們控制範圍的不穩定的燃料費用，我們相信我們對運營結果和我們的非燃料成本計劃有了更好的可見性。我們的行業競爭激烈，固定成本很高，因此，即使非燃料運營成本略有下降，也可以帶來運營業績的顯著改善。此外，我們認為，從長遠來看，所有國內航空公司都同樣受到航空燃料成本變化的影響，因此管理層和投資者瞭解管理層更容易控制的特定公司成本驅動因素(如人工費率、飛機成本和維護成本以及生產率)的影響和趨勢非常重要。調整後的CASM還不包括相關報告期中定義的特殊項目和其他調整，這些項目和其他調整不能代表我們航空公司運營所需的持續成本，可能會提高不同時期的可比性。在計算調整後的CASM時，我們也不包括股票薪酬費用。公司的薪酬戰略包括使用基於股票的薪酬來吸引和留住員工和高管，主要目的是使他們的利益與我們股東的利益保持一致，並長期留住員工, 而不是激勵或獎勵任何特定時期的運營業績。因此，基於股票的薪酬費用因通常與任何特定時期的運營決策和業績無關的原因而變化。由於調整後CASM的派生不是根據公認會計原則確定的，該等計量容易受到不同計算的影響，並不是所有公司都以相同的方式計算計量。因此，報告的調整後CASM的派生結果可能不能直接與其他公司提出的類似名稱的衡量標準相比較。不應孤立地考慮調整後的CASM，也不應將其作為CASM的替代品。由於上述原因，調整後的CASM有很大的侷限性，影響了它作為衡量我們盈利能力的指標的使用。因此，我們提醒您不要過度依賴這些信息。
下表顯示了調整後的CASM與CASM的對賬情況。
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
​ ​ ​
(在 中
千)
​ ​
每ASM
(單位：美分)
​ ​
(在 中
千)
​ ​
每ASM
(單位：美分)
​ ​
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CASM
​ ​ ​ $ 102,678 ​ ​ ​ ​ ​ 7.46 ​ ​ ​ ​ $ 165,100 ​ ​ ​ ​ ​ 9.40 ​ ​ ​ ​ $ 384,101 ​ ​ ​ ​ ​ 8.91 ​ ​ ​ ​ $ 623,262 ​ ​ ​ ​ ​ 8.82 ​ ​ ​ ​ $ 549,035 ​ ​ ​ ​ ​ 10.05 ​ ​ ​ ​ $ 530,008 ​ ​ ​ ​ ​ 10.09 ​ ​
飛機燃油
​ ​ ​ ​ 24,274 ​ ​ ​ ​ ​ 1.76 ​ ​ ​ ​ ​ 55,561 ​ ​ ​ ​ ​ 3.17 ​ ​ ​ ​ ​ 83,392 ​ ​ ​ ​ ​ 1.93 ​ ​ ​ ​ ​ 165,666 ​ ​ ​ ​ ​ 2.35 ​ ​ ​ ​ ​ 165,343 ​ ​ ​ ​ ​ 3.03 ​ ​ ​ ​ ​ 118,382 ​ ​ ​ ​ ​ 2.25 ​ ​
運費
​ ​ ​ ​ 17,195 ​ ​ ​ ​ ​ 1.25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,429 ​ ​ ​ ​ ​ 0.73 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
太陽國度假
​ ​ ​ ​ 214 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 188 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 589 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 2,448 ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​ ​ ​ ​ 4,543 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ 2,083 ​ ​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​
特殊項目，淨額
​ ​ ​ ​ (26,871) ​ ​ ​ ​ ​ (1.95) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (64,563) ​ ​ ​ ​ ​ (1.50) ​ ​ ​ ​ ​ 7,092 ​ ​ ​ ​ ​ 0.10 ​ ​ ​ ​ ​ (6,435) ​ ​ ​ ​ ​ (0.12) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票薪酬費用
​ ​ ​ ​ 2,870 ​ ​ ​ ​ ​ 0.21 ​ ​ ​ ​ ​ 369 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 2,110 ​ ​ ​ ​ ​ 0.05 ​ ​ ​ ​ ​ 1,888 ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​ ​ ​ ​ 373 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應收所得税協議費用
​ ​ ​ ​ 264 ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他調整。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,881 ​ ​ ​ ​ ​ 0.12 ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整後的CASM
​ ​ ​ $ 84,732 ​ ​ ​ ​ ​ 6.15 ​ ​ ​ ​ $ 108,982 ​ ​ ​ ​ ​ 6.20 ​ ​ ​ ​ $ 326,263 ​ ​ ​ ​ ​ 7.57 ​ ​ ​ ​ $ 445,942 ​ ​ ​ ​ ​ 6.31 ​ ​ ​ ​ $ 385,211 ​ ​ ​ ​ ​ 7.05 ​ ​ ​ ​ $ 409,543 ​ ​ ​ ​ ​ 7.80 ​ ​
 
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風險因素
在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性以及本招股説明書中包含的其他信息，包括本招股説明書其他部分包含的綜合財務報表及其相關注釋以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析”。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來時期的結果或趨勢。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。
與我們行業相關的風險
由新型冠狀病毒引起的全球大流行對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性產生了重大影響，大流行的持續時間和蔓延可能會造成額外的不利影響。如果未來爆發另一種疾病或類似的公共衞生威脅的情況惡化，也可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。
首次報道於2019年12月的新冠肺炎被世界衞生組織宣佈為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年3月13日，美國政府宣佈全國進入緊急狀態，美國國務院隨後發佈了全球級別為4級的《請勿出行》忠告，建議美國公民避免因新冠肺炎的全球影響而進行所有國際旅行。美國政府、各州、城市和其他當局也實施了與新冠肺炎大流行相關的加強篩查、強制性檢疫和檢測要求以及其他旅行限制，包括限制來自某些國際地點的旅行，許多外國政府和司法管轄區也採取了類似措施，並宣佈進入緊急狀態。
雖然美國已經取消了大多數限制，導致國內航空業復甦，但未來可能實施的額外政府和其他限制和法規包括額外的旅行限制(包括擴大對在美國境內的國內航空旅行的限制)、對更多人口(包括我們的人員)的隔離、對飛機容量的限制、測試要求以及對我們使用我們的設施或飛機的能力或收集更多乘客數據的要求的限制。此外，各國政府、非政府組織和私營部門實體可以發佈關於航空旅行或其他實際距離措施的不具約束力的諮詢或建議，包括限制應出席公共集會的人數，這可能會大大減少需求。這些限制和規定已經並將繼續對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。
我們從2020年第一季度開始經歷與新冠肺炎相關的需求大幅下降，這種需求下降一直持續到2021年7月。需求的下降導致我們的收入大幅下降。我們2020財年的運營業績受到重大負面影響，未來的運營業績也可能受到重大負面影響。為了應對需求下降，我們在2020年將相對於2019年的定期服務能力減少了約40%。我們計劃在可預見的未來積極管理產能，這對我們的收入有負面影響。我們預計將繼續積極管理成本，但需求減少可能會導致單位成本上升。此外，航班的實際或預期感染風險，可能會對公眾使用航空旅行的需求和意願產生重大不利影響，從而損害我們的聲譽和業務。對定期服務業務的需求與明尼蘇達州的病例數量和我們定期航班的目的地呈負相關。例如，由於報告的新冠肺炎病例激增，我們在2020年第四季度的需求比第三季度有所下降。此外，從歷史上看，不利的美國經濟狀況推動了旅行模式的變化，包括顯著和實質性地減少了休閒和商務旅行的支出。不利的經濟狀況，通常是用低票價來刺激交通，歷史上也阻礙了航空公司提高票價以抵消燃料、勞動力和其他成本增加的能力。美國失業率的任何大幅上升都可能繼續對旅客預訂量產生負面影響。
 
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尤其是當我們服務的客户用自己的錢付款時，這些影響可能會持續很長一段時間。即使大流行和對旅行的恐懼消退，航空旅行的需求也可能在相當長一段時間內保持疲軟。除了定期服務需求，美國國防部減少了正常的人員流動，而我們的大多數其他客運服務客户暫停了運營，對商業客運包機的需求大幅下降。此外，一些大學會議取消或減少了體育和相關旅行。預計在可預見的未來，需求的持續下降將對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。除了需求下降外，在大流行期間，乘客預訂量平均比以前更接近服務日期，這降低了我們對未來收入的可見性。
除了上面討論的日程削減外，我們還減少了計劃的資本支出和運營支出(包括推遲被認為對我們的運營不關鍵的項目)，簽訂了信貸協議，並暫時停飛了我們的某些機隊。我們繼續專注於降低開支和管理我們的流動性，隨着需求復甦的時機變得更加確定，我們預計將繼續修改我們的成本管理結構、流動性籌集努力和產能。
2020年4月20日，我們根據CARE法案與財政部簽訂了關於我們參與薪資支持計劃的薪資支持計劃協議，並於2021年1月29日根據CARE法案簽訂了第二個薪資支持計劃協議。根據工資支持計劃，財政部在2020年4月21日至2020年10月1日期間向我們提供了總計6,230萬美元的贈款，並於2021年2月2日額外提供了1,610萬美元的贈款，在2021年3月26日額外提供了1,610萬美元的贈款，並於2021年4月22日額外提供了480萬美元的贈款(統稱為“工資支持付款”)。此外，我們在2021年4月15日接到通知，根據薪資支持計劃3，我們將獲得約3450萬美元的贈款。其中1730萬美元於2021年4月29日收到，其餘1720萬美元於2021年5月27日收到。此外，於2020年10月26日，我們根據CARE法案的航空直接貸款計劃與財政部簽訂了貸款和擔保協議(“CARE法案貸款協議”)，根據該協議，財政部同意根據特定條款向我們提供本金總額4500萬美元的貸款，這筆貸款應於(I)2025年10月24日或(Ii)任何確保貸款的實質性忠誠度計劃到期日期前六個月(以較早者為準)償還。我們用首次公開募股(IPO)的一部分收益全額償還了CARE法案貸款下的所有未償還金額。根據CARE法案，我們受到贈款和/或貸款的限制的實質和期限，包括但不限於以下概述的限制，可能會對我們的運營產生重大影響，我們可能無法成功管理這些影響。進一步, 這些限制可能會限制我們採取行動的能力，否則我們可能會認為這些行動符合我們公司和股東的最佳利益。特別是，對高管薪酬的限制可能會影響我們在這個關鍵時期吸引和留住高級管理人員或吸引其他關鍵員工的能力。此外，對股息和回購的限制可能會降低投資者對我們股票的興趣。請參閲“-與我們業務相關的風險-由於我們根據CARE法案參與政府項目，我們的業務受到某些限制，根據未來的政府項目，我們可能會受到類似或其他限制。”
此外，某些機場和空中交通人員以及地勤人員的新冠肺炎檢測呈陽性或被懷疑感染了新冠肺炎，這導致工廠關閉，可用人員減少，包括我們的貨運業務，並擾亂了我們的整體運營。如果我們的員工、供應商或業務合作伙伴的實際或感知感染風險增加，我們的運營可能會受到進一步影響，如果我們不能保持適當的技能和規模的員工隊伍並解決相關的員工問題，這種影響可能會產生實質性的不利影響。此外，供應鏈中斷可能會阻礙我們的貨運客户向我們服務的機場運送貨物的能力，這可能會減少他們對我們服務的需求，從而對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
該行業還可能受到加強的健康和衞生要求的影響，以試圖應對未來的疫情，這些要求可能代價高昂，需要相當長的時間才能實施。
我們可能會採取其他行動來改善我們的財務狀況，包括改善流動性的措施，如發行無擔保和有擔保的債務證券、股權證券和股權掛鈎證券、出售資產和/或加入額外的雙邊和銀團擔保和/或無擔保
 
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信貸便利。不能保證任何這樣的發行的時間，可能是在短期內，或者任何這樣的額外融資將以有利的條件完成，或者根本不能保證。任何此類行動都可能是實質性的，並可能導致大量額外借款。我們削減開支、提高流動性的措施或我們未來可能採取的其他應對新冠肺炎的戰略行動，可能無法有效抵消需求下降的影響，而且我們將不被允許因CARE法案而採取某些戰略行動，這可能會對我們的業務、經營業績、流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。
新冠肺炎對我們長期運營和財務業績的持續影響的全面程度將取決於未來的發展，其中許多發展是我們無法控制的，包括上述緩解戰略的有效性，新冠肺炎和任何新冠肺炎變體以及相關旅行建議和限制的持續時間、傳播、嚴重程度和復發，新冠肺炎疫苗的效力，新冠肺炎對整體長期航空旅行需求的影響，包括疫情消退後，新冠肺炎對我們業務合作伙伴的財務健康和運營的影響，未來政府行動，包括它們的持續時間和範圍，以及我們獲得資金的途徑，所有這些都是高度不確定和無法預測的。
此外，如果爆發另一種疾病或類似的公共衞生威脅，或對此類事件的恐懼，影響旅行需求、旅行行為、旅行限制或不利影響供應鏈，從而影響我們的貨運業務，可能會對我們的業務、經營業績、流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。其他疾病的爆發也可能導致政府加強限制和監管，如上述或其他行動，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。
即使新冠肺炎疫情已經緩解，加強的篩查、檢疫要求和旅行限制已經放鬆，我們的業務、運營業績、財務狀況和流動性可能會繼續受到持續衰退或低迷的經濟環境(包括失業率上升)的類似不利影響，我們的業務和運營業績可能無法及時或根本無法恢復到新冠肺炎疫情前的水平。新冠肺炎疫情將對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性產生的影響可能會加劇本招股説明書中確定的其他風險。
我們依賴於一種成功的新冠肺炎疫苗和公眾的大量接種，以實現經濟狀況、航空業和我們的業務運營正常化，並實現我們計劃的財務和增長計劃以及商業戰略。疫苗的失敗、疫苗的重大意外不良反應、疫苗政治化或公眾對疫苗的普遍不信任可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
截至2020年12月31日的一年，我們定期服務和包機業務的財務和運營業績以及業務運營受到了新冠肺炎疫情的實質性和不利影響，這種影響可能會在新冠肺炎疫情期間持續下去。我們依賴於一種成功的新冠肺炎疫苗，包括高效的分銷和充足的供應，以及公眾的大量接受，以實現經濟狀況、航空業和我們的業務運營正常化，並實現我們的財務和增長計劃以及商業戰略。到目前為止，新冠肺炎疫苗已經廣泛接種，但許多人仍然沒有接種，因為這些疫苗的長期療效，包括針對變種的疫苗，仍然不確定。疫苗的失敗，包括對任何新冠肺炎變異株無效、疫苗的重大計劃外不良反應、疫苗政治化或公眾對疫苗的普遍不信任，都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
航空服務的需求對經濟狀況的變化高度敏感，如果美國再次出現衰退或類似或更嚴重的經濟低迷，將削弱對我們服務的需求，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
旅行和貨運服務的需求受到美國和全球經濟狀況的影響。從歷史上看，不利的經濟狀況減少了航空支出。對於大多數探親訪友的乘客和有成本意識的休閒旅行者(我們的主要市場)來説，旅行是一種可自由支配的支出，在這類航空公司的低基本票價導致經濟狀況不佳的時期，旅行是一種可自由支配的支出
 
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經常選擇用汽車旅行或其他形式的地面交通取代這種時間的航空旅行，或者選擇根本不旅行。同樣，在經濟狀況不佳的時期，企業推遲或完全放棄了航空旅行。此外，零售業和貨運業的需求也會減少。此外，我們的大部分包機收入來自與回頭客的臨時或短期合同，這些客户可能會停止使用我們的服務，或者在經濟狀況不佳的時期尋求談判更具挑戰性的定價。在此期間，租船或貨運收入的任何減少也可能增加我們的單位成本，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。旅行者還通過減少購買輔助服務來減少支出，這可能會導致每個座位的平均收入減少。由於航空公司的固定成本佔總成本的比例通常相對較高，在航空旅行或貨運服務需求較低的時期，其中很大一部分成本無法緩解，因此航空公司業務對經濟狀況的變化特別敏感。此外，如果新冠肺炎疫情導致經濟衰退或蕭條，可能會導致對我們服務的需求進一步減少。由於不利的經濟狀況，航空旅行或貨運服務的需求減少，也限制了我們提高貨運服務票價或費用以抵消燃油、勞動力和其他成本增加的能力。如果美國或全球經濟狀況長期不利或不確定，將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務一直受到飛機燃料價格和可獲得性的重大不利影響，未來也可能受到影響。飛機燃料價格的意外上漲或飛機燃料供應的短缺或中斷可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
飛機燃料成本波動性很大，近年來一直是我們最大的個人運營費用，在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，分別約佔我們運營費用的21.7%、26.6%和30.1%。高昂的燃油價格或燃油成本(或原油價格)的上漲可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，包括傳統網絡航空公司和LCC通過比我們的飛機更省油的新技術飛機更快或更有效地適應更高的燃油價格。過去幾年，航煤價格大幅波動，價格持續高度波動，隨時可能大幅上漲。此外，長期的低燃油價格可能會限制我們將我們的產品和低票價與傳統網絡航空公司和LCC區分開來的能力，因為長期的低燃油價格可能使這些航空公司能夠大幅降低成本，延長飛行階段或使用老式飛機。
我們的業務還依賴於飛機燃料(或原油)的供應，這是不可預測的。與天氣有關的事件、自然災害、恐怖主義、戰爭、涉及產油國的政治動盪或不穩定、政府或卡特爾有關原油或飛機燃料生產政策的變化、勞工罷工或其他影響煉油廠生產、運輸、税收或營銷的事件、環境問題、市場操縱、價格投機、貨幣匯率變化和其他不可預測的事件，可能會導致實際或預期的燃料供應短缺。一般原油、其他以原油為基礎的燃料衍生產品，特別是飛機燃料的供應短缺或需求增加可能導致燃油價格上漲，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能無法將票價提高到足以彌補增加的燃油成本，特別是在燃油價格快速上漲的情況下。我們在旅行前很早就向乘客出售了大量機票，因此，未來旅行的票價可能不會反映燃料成本的增加。此外，由於航空業的競爭性質，以及航空旅行(尤其是休閒旅行)對價格的敏感，我們提高機票價格以抵銷燃油成本增加的能力有限，任何票價的增加都可能會減少對航空旅行的一般需求。此外，我們的貨運和包機客户可能會選擇拒絕燃油直通合同，這可能會降低這些協議的盈利能力。
我們可能會不時簽訂燃料衍生合約，以減輕未來燃油價格波動給我們的業務帶來的風險，但此類合約可能不能完全保護我們免受所有相關風險的影響。我們預計，我們現有的所有選擇權都將在2021年底之前行使或到期。一般來説，我們的包機和貨運業務都有燃油成本的轉嫁條款，因此我們不會對這部分業務的燃油需求進行對衝。我們在2020年底實施的對衝包括
 
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套圈和看漲期權以及基礎商品包括墨西哥灣沿岸噴氣燃料合約以及西德克薩斯中質原油合約。
我們可能會進入不符合對衝會計資格的衍生品，這可能會影響我們的運營結果，並增加我們收益的波動性，因為認識到石油和/或航空燃料遠期市場的變化導致我們的對衝投資組合按市值計價的影響。我們不能向您保證我們的燃油套期保值計劃是有效的，也不能保證我們將維持燃油套期保值計劃。即使我們能夠對衝我們未來燃料需求的一部分，我們也不能保證我們的對衝合約將提供足夠的保護，以應對燃料成本上升，或者我們的對衝合約的交易對手能夠履約。此外，我們實現燃油價格下跌的好處的能力將受到任何燃油對衝的影響，我們可能會因簽訂衍生品合同而產生額外費用，我們可能會在油價下跌期間錄得燃油對衝的重大虧損。我們的燃油套期保值策略失敗、潛在的保證金資金要求、通過使用套期保值安排而支付的燃油價格過高或我們未能維持燃油套期保值計劃可能會阻止我們充分降低燃油價格上漲的風險，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
涉及航空公司的威脅或實際恐怖襲擊或安全問題可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
過去的恐怖襲擊或未遂襲擊，特別是針對航空公司的恐怖襲擊或未遂襲擊，已經造成了大量收入損失和安全成本增加，任何實際或威脅到的恐怖襲擊或安全漏洞，即使不是直接針對航空公司，也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。出於安全考慮，加強旅客檢查、加強對隨身攜帶行李和貨物的監管以及對旅客旅行和貨物的其他類似限制，可能會進一步增加旅客的不便，減少對航空旅行的需求，或增加與提供貨運服務相關的成本。此外，增加或加強保安措施往往會導致政府向航空公司徵收更高費用，導致航空公司的營運成本上升，而我們可能無法以更高價格的形式轉嫁給客户。恐怖襲擊，或對此類襲擊或其他敵對行動的恐懼(包括提高國家威脅警告，或因恐怖威脅而選擇性取消或改道航班)，即使不是直接針對或涉及航空業，也可能對航空業產生負面影響，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性不利影響。
航空業競爭異常激烈，我們的競爭對手是新進入者、低成本航空公司、超低成本航空公司、傳統網絡航空公司和貨運公司；如果我們不能在我們的市場上成功競爭，我們的業務將受到實質性的不利影響。
我們在路線、票價和服務方面面臨着激烈的競爭。在航空業內，我們與新航空公司、ULCC、LCC和傳統的網絡航空公司競爭，爭取在我們服務的航線上旅行的航空公司乘客，特別是乘坐經濟艙或類似等級服務的客户。我們目前服務的大多數航線上的競爭都很激烈，因為這些市場上有大量的航空公司。此外，其他航空公司或新航空公司可能會在我們目前沒有競爭或很少競爭的航線上開始服務或增加現有服務。在幾乎所有情況下，我們的競爭對手都比我們大，擁有比我們大得多的財政和其他資源。
航空業特別容易受到價格折扣的影響，因為一旦航班預定，航空公司只需象徵性地增加成本，為佔據其他未售出座位的乘客提供服務。票價上漲或其他價格競爭可能會對我們的運營產生不利影響。航空公司通常使用折扣票價和其他促銷活動來刺激通常較慢的出行期間的客流量，以產生現金流，並增加每可用座位英里的收入。當競爭對手有過剩的運力可供銷售時，折扣票價的盛行可能會特別嚴重。此外，許多其他航空公司已經剝離了他們的服務，至少在一定程度上是通過對行李和預選座位等服務單獨收費，而這些服務以前是作為基本票價的一部分提供的。這種分拆和其他降低成本的措施可以使競爭對手的航空公司降低我們服務的航線的票價。低價票價的可獲得性，加上國內運力的增加，導致許多美國市場的定價行為發生了戲劇性的變化。許多國內航空公司開始匹配較低成本的航空公司定價，要麼是有限的庫存，要麼是無限的庫存。
 
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在經濟低迷期間，包括在健康危機期間，我們的競爭對手可能會選擇對我們競爭的航線的市場份額增長採取激進的姿態，這將使低需求市場充斥着額外的運力，從而壓低票價，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的增長和我們高增長、低成本業務模式的成功可以通過我們的競爭對手製定自己的LCC或ULCC戰略、旨在與LCC、ULCC或新的市場進入者競爭的新定價政策來刺激我們市場的競爭。航空公司根據感知的盈利能力增加或減少市場運力。如果我們的競爭對手增加了整個行業的產能，或者是我們服務的特定國內或國外地區、市場或路線的產能，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果一家傳統的網絡航空公司成功開發了一款低成本產品，或者如果我們經歷了來自LCC的日益激烈的競爭，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。無論成本結構如何，國內航空業往往是為擴大市場份額或其他原因而展開的票價戰的源頭。此外，美國航空公司(American Airlines)、達美航空公司(Delta Air Lines)和聯合航空公司(United Airlines)都開始提供所謂的“基本經濟艙”服務，減少了專門為與LCC和ULCC競爭而設計的便利設施，這對我們來説是一種重要的競爭形式。
採用LCC或ULCC戰略的競爭對手可能比我們擁有更多的財務資源和獲得更低成本的資金來源，這可能使他們能夠以更低的成本結構運營業務，或者使他們能夠以更低的邊際收入運營，而不會產生實質性的負面影響。如果這些競爭對手採用併成功執行LCC或ULCC商業模式，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
同樣，我們的競爭對手可能會選擇開始或擴大現有的租船業務，這可能會對我們獲得或續簽租船合同的能力產生不利影響，特別是在需求較少的時期。這可能導致我們的包機服務市場份額下降，我們包機業務的盈利能力下降，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的競爭對手也可以選擇開始或擴大現有的貨運業務。此外，我們的競爭對手可能會尋求向亞馬遜提供貨運服務，這可能會對我們維護或續簽ATSA的能力產生不利影響。這可能會導致我們貨運業務的班次減少，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
航空業內部出現了重大整合，例如，包括美國航空公司和全美航空公司、達美航空公司和西北航空公司、聯合航空公司和大陸航空公司、西南航空公司和AirTran航空公司以及阿拉斯加航空公司和維珍美國航空公司的合併。未來，我們的行業可能會出現額外的整合。業務合併可能會極大地改變航空業的行業狀況和競爭，並可能允許我們的競爭對手降低票價。
航空業的激烈競爭可能會阻礙我們達到客運量水平，或保持在新的和現有市場維持盈利運營所需的票價或輔助收入水平，並可能阻礙我們的增長戰略，這可能會損害我們的經營業績。由於我們的規模相對較小，在我們服務的一個或多個市場上，我們很容易受到票價大戰或其他競爭活動的影響，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
航空公司經常受到其無法控制的因素的影響，包括：機場空中交通擁堵；空中交通管制效率低下；政府關閉；聯邦航空局停飛飛機；機場重大建設或改善；惡劣天氣條件，如颶風或暴風雪；加強安全措施；新的與旅行相關的税收；或疾病爆發，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
與其他航空公司一樣，我們的業務受到我們無法控制的因素的影響，包括機場的空中交通擁堵、空中交通管制效率低下、我們運營的機場的重大建設或改善、安全措施的增加、與旅行相關的新税費、不利的天氣條件、自然環境
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
災害和疾病的爆發。導致航班延誤的因素讓乘客感到沮喪，增加了成本，減少了收入，這反過來可能會對盈利能力產生不利影響。聯邦政府控制着美國所有的空域，航空公司完全依賴聯邦航空局以安全、高效和負擔得起的方式運營這些空域。由美國聯邦航空局(FAA)運營的空中交通管制系統在管理美國航空旅行日益增長的需求方面面臨挑戰。美國和外國的空中交通管制員經常依賴過時的技術，這些技術經常使系統不堪重負，迫使航空公司飛行效率低下的間接航線，導致延誤。聯邦政府還控制着機場安檢。此外，提交給國會的提案將處理廣泛的消費者保護問題，這可能會增加做生意的成本。此外，美國聯邦航空局實施下一代航空運輸系統(NextGen)將導致飛機路線和飛行路線的改變，這可能會導致噪音投訴和訴訟增加，從而導致成本增加。此外，聯邦政府停擺可能會影響提供空中交通管制和機場安全所需的聯邦資源的可用性。此外，聯邦政府停飛我們的機型可能會導致航班取消，並對我們的業務產生不利影響。
惡劣的天氣條件和自然災害，如颶風、雷暴、冬季暴風雪或地震，可能導致航班取消或嚴重延誤，過去曾導致國會要求進行調查。由於惡劣天氣條件或自然災害、空中交通管制問題或效率低下、安全漏洞或其他因素導致的取消或延誤，對我們的影響可能比其他能夠更快從這些事件中恢復的大型航空公司更大，因此可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生比其他航空公司更大程度的實質性不利影響。由於我們一週中的某一天、有限的時間表以及優化的利用率和點對點網絡，運營中斷可能會對我們的恢復能力產生不成比例的影響。此外，許多航空公司根據航班中斷艙單協議，以預先安排的費率將受影響的乘客重新安排到其他航空公司。我們一直未能與同行達成其中任何一項協議，這使得我們從中斷中恢復的挑戰比那些有這些協議的大型航空公司更具挑戰性。同樣，埃博拉、麻疹、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、新冠肺炎、甲型H1N1流感、百日咳和寨卡病毒等大流行性或傳染性疾病的爆發，或它們各自的變種，都可能導致客運量大幅下降，並對政府實施服務限制，並可能對航空業產生實質性的不利影響。任何與旅遊相關的税收增加都可能導致客運量下降。航空公司客運量的任何普遍減少都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。更有甚者, 美國聯邦政府的停擺可能會導致自由支配旅行的延誤、取消或減少，原因是安全隊伍更長，包括政府僱員休假或包括空中交通管制員在內的人員數量減少。美國政府的停擺也可能影響我們接收飛機並在新的國內加油站開始運營的能力。另一次像2018年12月至2019年1月那樣的長時間停工可能會對我們的運營和財務業績產生負面影響。
與我們在國際市場的存在相關的風險，包括政治或經濟不穩定，以及未能充分遵守現有的和不斷變化的法律要求，可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們的一些目標增長市場包括經濟、法律體系、金融市場以及商業和政治環境不太發達的國家，這些國家容易受到經濟和政治幹擾的影響，例如國內生產總值(GDP)、利率和貨幣匯率的大幅波動、內亂、政府不穩定、私人資產的國有化和沒收、人口販運和政府徵收税收或其他費用，以及健康和安全問題。在我們現在或將來服務的市場發生任何此類事件，以及由此導致的不穩定，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們強調遵守我們運營和實施的所有司法管轄區的所有適用法律法規，並將繼續實施和更新政策、程序以及對我們的員工、第三方提供商和合作夥伴進行的某些有關商業道德和關鍵法律要求的持續培訓；但是，我們不能向您保證我們的員工、第三方提供商或合作伙伴將遵守我們的道德準則、其他政策或其他法律要求。如果我們沒有正確執行我們的政策和程序，或者沒有保持足夠的記錄保存和內部會計慣例來準確記錄我們的交易，我們可能會受到制裁。如果我們相信或有理由相信我們的
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
如果員工、第三方提供商或合作伙伴已經或可能違反了適用的法律或法規，我們可能會招致調查成本、潛在罰款和其他相關成本，這反過來可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
保險成本的增加或保險覆蓋範圍的減少可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們的任何飛機發生重大事故，或者如果我們的財產或運營受到重大自然災害或其他事件的影響，我們可能會承擔重大責任或損失。如果保險市場因其他航空公司全球事故、通用航空事故或其他經濟因素而變得堅挺，我們可能無法獲得足夠的保險(包括航空船體和責任保險以及財產和業務中斷保險)來彌補此類責任或損失，我們的業務可能會受到重大不利影響。
我們目前通過商業航空戰爭險市場投保戰爭險(恐怖主義險)，作為我們的商業航空船體和責任保單的一部分，以及額外的超額第三方戰爭險。我們目前由商業保險人投保的戰爭險不包括核、輻射和某些其他事件。全球航空相關風險保險市場面臨重大損失，導致保險市場大幅收緊，運力下降，價格上漲。如果我們無法獲得足夠的第三方船體和責任或第三方戰爭險(恐怖主義)保險，或者如果發生了我們維持的保險範圍以外的事件，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
航空業的税收很重。
航空業受到廣泛的政府收費和税收的影響，這對我們的收入和盈利能力產生了負面影響。美國航空業是所有行業中税收最重的行業之一。在過去的十年裏，國內航班的這些費用和税收大幅增長，美國的各種費用和税收也在國際航班上進行評估。例如，在聯邦立法允許的情況下，美國大多數主要機場向我們收取每位乘客的客運設施費用。此外，我們經營業務的外國政府對包括我們在內的美國航空公司徵收各種費用和税收，這些評估的數量和金額近年來一直在增加。此外，我們有義務對國內和國際航空運輸徵收聯邦消費税，也就是通常所説的“機票税”。我們收取消費税，以及其他一些美國和外國的税收以及航空運輸的使用費(如乘客安全費)，並將收取的金額轉給適當的政府機構。雖然這些税費不是我們的運營費用，但它們給我們的客户帶來了額外的成本，因為我們在一個高度彈性的環境中運營，從而壓低了需求。國會和其他國家一直在努力提高對航空公司及其乘客徵收的各種税費和收費的不同部分，包括客運設施費用，我們可能無法從客户那裏收回所有這些費用。這些税費的增加可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
根據交通部(DOT)制定的規定，所有政府税費必須包含在我們向客户報價或廣告的價格中。由於競爭激烈的收入環境，這些費用和税收的許多增加都被航空業吸收了，而不是轉嫁到客户身上。進一步增加收費和税收可能會減少對航空旅行的需求，從而減少我們的收入。
限制或增加適用於航空公司乘客支付的輔助產品和服務費用的税收，以及繁瑣的消費者保護法規或法律可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個年度，我們分別產生了約6810萬美元、118.2美元和5670萬美元的輔助收入。我們的輔助收入主要來自航空旅行相關服務的收入，如行李費、座位選擇和升級費、行程服務費、機上銷售和旅行保險銷售。交通部有管理航空公司與消費者關係的許多方面的規則，例如，包括消費者通知要求、處理
 
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消費者投訴、價格廣告、停機坪長時間延誤、超額銷售和拒絕登機/​賠償、機票退款、行李丟失、延誤或損壞的責任、客户服務承諾、運輸合同、消費者信息披露以及殘疾乘客的運輸。交通部定期對航空公司進行審計，以確定這些航空公司是否違反了交通部的任何規定。如果交通部確定我們沒有或沒有遵守這些規則，或者如果我們不能繼續遵守，交通部可能會對我們處以罰款或其他執法行動。交通部還可能對消費者施加額外的保護要求，包括增加修改我們的網站和計算機預訂系統的要求，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。美國國會和交通部審查了航空業日益普遍的將某些產品和輔助服務的定價分開的做法，這一做法是我們商業戰略的核心組成部分。如果通過新的法律或法規，禁止航空公司產品和服務的拆分，或者使其更加繁瑣或昂貴，或者如果對輔助收入徵收新税，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到負面影響。國會、聯邦機構和其他政府機構的審查也可能改變行業慣例或公眾為輔助服務付費的意願。另見“-與我們業務相關的風險-我們受到美國聯邦航空局、交通部、運輸安全管理局、CBP和其他美國和外國政府機構的廣泛監管，遵守這些監管規定可能會導致我們的成本增加，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。”
我們面臨與氣候變化相關的風險，包括加強監管以減少温室氣體排放。
對氣候變化和温室氣體的擔憂已經導致並預計將繼續導致美國和國外對飛機排放進行額外的監管或徵税。特別是，2017年3月6日，國際民用航空組織(International Civil Aviation Organization，簡稱ICAO)通過了新的二氧化碳或二氧化碳認證標準，從2020年開始。國際民航組織是聯合國成立的一個機構，負責管理《國際民用航空公約》(Convention On International Civil Aviation)的行政和治理。新的二氧化碳標準將從2020年起適用於新的機型設計，並適用於2023年已經投入生產的機型設計。
到2028年不符合標準的生產中飛機將不能再生產，除非他們的設計進行修改以滿足新標準。2016年8月，美國環境保護局(Environmental Protection Agency，簡稱EPA)做出了最後的危害發現，飛機發動機温室氣體(GHG)排放導致或促成了空氣污染，可以合理地預期這種污染會危及公眾健康或福利，這使得EPA有義務根據《清潔空氣法》(Clean Air Act)為飛機設定温室氣體排放標準。2021年1月11日，美國環保署發佈了一項監管飛機温室氣體排放的規定，該規定基本符合2017年3月1日國際民航組織的標準。然而，2021年1月20日，拜登總統發佈了一項行政命令，呼籲審查上屆政府的監管行動是否與拜登政府的政策一致，包括在氣候變化方面。拜登總統預計將推動在氣候變化和碳排放方面採取更激進的政策，包括在航空業，未來可能會制定該領域的規則。因此，可能會導致比規則中包含的温室氣體排放標準更嚴格的温室氣體排放標準。此外，聯邦氣候立法，包括“綠色新政”決議，最近已經在國會提出，儘管國會還沒有通過一項專門針對温室氣體監管的法案。有幾個州也在考慮或已經採取了監管温室氣體排放的舉措，主要是通過有計劃地制定温室氣體排放清單和/或區域總量管制與交易計劃。
此外，2016年10月，國際民航組織通過了國際航空碳抵消和減少計劃(CORSIA)，這是一個基於市場的全球排放抵消計劃，旨在鼓勵2020年後的碳中性增長。此外，2018年6月，國際民航組織通過了有關從2019年開始收集和共享國際航空排放信息的標準。CORSIA將增加我們和其他在國際上運營的美國航空公司的運營成本。CORSIA正在分階段實施，信息共享從2019年開始，試點階段從2021年開始。某些細節仍在制定中，影響無法完全預測。CORSIA或其他與排放相關的要求對我們成本的潛在影響最終將取決於一系列因素，包括基線排放量、排放限額的價格或我們需要的補償
 
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獲取、我們機隊的效率以及符合這些要求的航班數量。這些成本尚未完全定義，可能會波動。
如果與飛機相關或適用於燃油行業的温室氣體排放相關的法律或法規在美國或我們未來可能運營的其他司法管轄區頒佈，或作為我們必須遵守的國際公約的一部分，可能會給我們和航空業帶來巨大的成本。除了直接成本外，這種監管可能會通過燃料成本的增加對航空業產生更大的影響，燃料供應商可能會轉嫁他們在這種制度下產生的增加成本。
我們面臨着來自航空旅行替代品的競爭。
除了來自傳統網絡航空公司、LCC和ULCC的航空競爭外，我們還面臨來自航空旅行替代品的競爭。我們的業務主要服務於休閒旅行者，對他們來説，旅行是完全可自由選擇的。在我們國內的航線上，特別是那些舞臺長度較短的航線上，我們面臨着來自其他交通工具的競爭，如公共汽車、火車或汽車。新總統政府和新任交通部部長都表示強烈支持火車。此外，技術進步可能會限制航空旅行的需求。例如，視頻電話會議和其他電子通信方法可能會減少面對面交流的需要，並在旅行者尋求低成本的航空旅行替代品時為該行業增加一個新的競爭維度。新冠肺炎疫情加速了這種技術的採用，客户可能更有可能認為這種技術足以滿足他們的需求，這可能會減少航空旅行的需求。如果我們不能以低廉的基本票價刺激航空需求，或不能在市場競爭的基礎改變時迅速作出調整，可能會對我們的業務、經營業績和財政狀況造成重大的負面影響。
與我們業務相關的風險
如果我們不能成功實施我們的業務戰略，我們的業務將受到實質性的不利影響。
我們的業務戰略包括增加我們的機隊，通過擴建我們的MSP樞紐來擴大我們服務的市場，增加我們在MSP的座位份額，並增長非MSP的點對點市場，增加每架飛機的座位，擴大我們的輔助產品供應，以及增加我們的包機服務。在發展我們的航線網絡時，我們專注於在服務不足或主要由成本較高的航空公司提供服務的航線上獲得市場份額，在這些航線上，我們具有競爭成本優勢。有效實施我們的增長戰略對於我們的業務實現規模經濟以及維持或提高我們的盈利能力至關重要。新冠肺炎疫情對我們的增長計劃和業務戰略產生了不利影響。我們在實施增長戰略方面面臨諸多挑戰，包括我們能否：
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保持我們相對較低的單位成本，繼續實現有吸引力的收入業績並保持盈利能力；以低票價刺激交通；
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保持最佳的飛機利用率水平，同時保持較低的飛機購置成本，以執行我們的定期、貨運和包機業務；
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進入我們目標地理市場中的機場；以及
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保持完成所有航班所需的運營績效。
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如果我們無法在理想的機場獲得並保持足夠數量的空位、登機口或相關地面設施來容納我們不斷增長的機隊，我們可能無法在理想的市場中競爭，我們的飛機利用率可能會下降，我們可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。不能保證我們能夠像我們預期的那樣在MSP或非MSP市場發展我們的業務，或者根本不能保證。
我們的增長還取決於我們維持安全運營的能力，在我們引進新飛機並繼續執行我們的增長計劃時，將需要額外的人員、設備和設施。此外，對於我們自己不承擔的服務，我們將需要額外的第三方人員。無法僱傭和留住人員，特別是考慮到CARE法案的限制，無法以經濟高效的方式及時確保所需設備和設施的安全，高效地運營我們擴大後的
 
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設施或獲得必要的監管批准可能會對我們實現增長戰略的能力產生不利影響，這可能會損害我們的業務。此外，由於特定於新市場的因素，向新市場擴張可能還有其他風險。我們可能無法預見進入某些新市場時存在的所有風險，也無法對這些風險做出充分反應，我們的增長戰略和業務可能會因此而受到影響。此外，在我們進入一個新市場後，我們的競爭對手可能會降低票價和/或提供特別促銷，還可能提供更具吸引力的常客計劃和/或與其他航空公司的營銷聯盟，這是我們目前沒有提供的。我們不能向您保證，我們將能夠有利可圖地擴大現有市場或建立新市場。
新冠肺炎疫情嚴重擾亂了我們近期的戰略運營和增長計劃，長期而言，與執行我們的戰略運營和增長計劃相關的業務、運營業績、流動性和財務狀況都存在風險。
新冠肺炎疫情嚴重擾亂了我們近期的戰略運營和增長計劃，長期而言，與執行我們的戰略運營和增長計劃相關的業務、運營業績和財務狀況都存在風險。在制定我們的戰略運營和增長計劃時，我們做出了某些假設，包括但不限於與客户需求、競爭、市場整合、飛機供應和全球經濟相關的假設。實際的經濟、市場和其他條件一直並可能繼續與我們的假設不同。2020年，需求受到新冠肺炎疫情的重大影響，預計將繼續受到影響，這場疫情嚴重擾亂了我們戰略運營和增長計劃的及時執行，包括2020年增加運力和擴大航線、市場和飛機數量的計劃。如果我們長期不能成功地執行或調整我們的戰略運營和增長計劃，或者如果實際結果繼續與我們之前的假設有很大的不同，或者與我們未來的假設有很大的不同，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
ATSA預期的戰略和財務利益可能無法實現。
2019年12月，我們與亞馬遜簽訂了ATSA，期望由此預期的交易將帶來各種好處，其中包括收入增長、現金流改善和運營效率提高。要從ATSA中獲得預期的收益要受到一些挑戰和不確定因素的制約，例如：不可預見的維護和其他成本；我們僱用飛行員、機組人員和其他必要人員來支持我們的CMI服務的能力；ATSA下的業務因意外或不可預見的事件而中斷，無論是由於公司控制範圍內還是公司控制之外的因素；ATSA下的運營水平和運營結果(包括利潤率)低於公司目前的預期和預測。從歷史上看，我們沒有任何重要的貨運業務，也沒有主甲板貨運業務。將我們現有的業務策略應用於貨運業務可能是昂貴、複雜和耗時的，我們的管理層將不得不投入大量時間和資源進行這些工作，而且可能不會成功。我們也可能會遇到困難或延誤，以確保進入停機坪和其他必要的機場服務，以在航空貨運和快遞航運部門運作。如果我們不能成功實施CMI服務並實現我們的目標，預期的好處可能只會部分實現或根本不會實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。不能保證ATSA或我們與亞馬遜的關係將有利於我們的財務狀況或運營結果，我們將產生與這種關係相關的成本，包括與2019年認股權證相關的成本，如果不被ATSA帶來的好處抵消，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。此外, 如果我們未能按照合同的條款和條件履行，我們可能需要根據ATSA支付費用或罰款，在某些情況下，亞馬遜可能有權終止協議。亞馬遜也可以為方便起見而終止ATSA，但須遵守某些通知要求並支付終止費。ATSA還有兩個延長兩年的選擇權，亞馬遜可能會選擇不行使這兩個選擇權。重要的是，亞馬遜沒有同意ATSA下的任何最低飛行要求，可以選擇不與我們一起飛行大量飛機。如果我們不能從ATSA中獲得我們預期的好處，我們可能會對我們的財政狀況和經營業績造成重大的不利影響。
我們的貨運業務集中在亞馬遜，任何數量的減少或成本的增加都可能對我們的業務、運營、財務狀況和品牌產生實質性的不利影響。
我們的貨運服務集中在亞馬遜，我們的業務受到亞馬遜及其客户的經濟和商業偏好的影響。ATSA不要求最低金額為
 
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如果亞馬遜減少使用我們的貨運服務，我們的貨運業務也將減少，這將對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外，ATSA的盈利能力取決於我們的成本管理能力。我們對運營成本、機組人員生產率和維護費用的預測包含關鍵假設，包括飛行時數、飛機可靠性、機組人員生產率、薪酬和福利以及維護成本。如果實際成本高於預期，或飛機可靠性低於預期，或者飛機受損，失去維修收入服務，ATSA的盈利能力和未來的經營業績可能會受到負面影響。我們依靠加入工會的機組人員。如果集體談判協議增加了我們的成本，而我們又不能收回增加的成本，我們的經營業績便會受到負面影響。我們可能有必要終止某些客户合同或縮減計劃中的增長。
ATSA包含達到特定準時到達績效閾值的每月獎勵付款。此外，如果準時到達的表現低於某些門檻，還會受到罰款。因此，我們的營業收入可能會在不同的時期有所不同，這取決於每月是否獲得獎勵或實施處罰。此外，如果在很長一段時間內沒有保持最低門檻，我們可能會被發現沒有達成協議。如果我們因未能維持可靠性閾值而陷入違約，亞馬遜可能會選擇在治療期後終止我們提供的全部或部分服務，並尋求法律或衡平法上向其提供的那些權利和補救措施，在這種情況下，2019年的認股權證仍將懸而未決。
我們的低成本結構是我們的主要競爭優勢之一，許多因素可能會影響我們控制成本的能力。
我們的低成本結構是我們的主要競爭優勢之一。然而，我們對許多成本的控制有限。例如，我們對飛機燃料的價格和可獲得性、航空保險、飛機的購置和成本、機場和相關基礎設施成本、税收、滿足不斷變化的監管要求的成本、以市場工資計算的有能力人才的成本以及我們獲得資本或融資的成本的控制有限。此外，適用於我們大部分僱員的薪酬和福利費用是根據集體談判協議的條款確定的，這些協議目前基本上都是公開的，正在談判中。見-勞動力成本增加、工會糾紛、員工罷工和其他與勞工相關的中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們不能保證我們能夠保持相對較低的成本。如果我們的成本結構增加，我們不能再保持有競爭力的成本結構，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務與我們在明尼阿波利斯-聖彼得堡的主要樞紐密切相關，並在那裏進行了整合。這個樞紐的交通流量的任何下降都可能對我們的業務、運營、財務狀況和品牌產生實質性的不利影響。
我們的服務集中在我們在MSP的樞紐，我們的業務受到該地區經濟和地球物理因素的影響。我們在MSP保持了大量的存在，以ASM衡量，大約佔2020年運力的90.5%，將MSP作為其始發地或目的地。明尼阿波利斯的航班運營在所有季節都可能面臨極端天氣挑戰，尤其是在冬季，這有時會導致我們的運營嚴重中斷，並因此而產生材料成本。我們在明尼阿波利斯市場面臨的直接競爭增加，或者持續或增加的擁堵、延誤或取消，可能會進一步損害我們的業務。例如，MSP也是達美航空公司的重要樞紐。如果達美航空公司或另一家傳統網絡航空公司成功開發低成本或低票價產品，或者如果我們在明尼阿波利斯市場遭遇來自LCC或ULCC的日益激烈的競爭，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務還將受到任何導致明尼阿波利斯地區航空運輸需求減少的情況的負面影響，例如當地經濟條件的不利變化、健康問題、不利的天氣條件、公眾對明尼阿波利斯的負面看法、騷亂、社會動盪、恐怖襲擊或與機場准入成本和向乘客徵收的費用增加相關的大幅漲價或增税。
 
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我們有第三方供應商支持我們的MSP運營，我們不能保證這些供應商將按照我們的預期運營。我們目前在MSP的2號航站樓運營。我們不能保證使用2號航站樓現有的登機口和其他設施。我們不能向您保證，我們繼續使用我們在MSP的設施在運營和運營成本方面會以可接受的條款進行，或者根本不能保證，或者我們正在使用的這些設施不會包括額外或增加的費用。
如果發生涉及我們飛機或人員的事故或類似公共事件，我們的聲譽和業務可能會受到不利影響。
如果我們的任何飛機或人員捲入事故、恐怖事件或其他類似的公共事件，我們將面臨潛在的重大損失和負面宣傳，這可能會使我們面臨重大的聲譽損害和潛在的法律責任。此外，我們可能面臨與修理或更換損壞的飛機以及其暫時或永久服務損失相關的鉅額費用。此外，我們的客户，包括亞馬遜，可能會在發生此類事件後選擇不使用我們來滿足他們的需求。我們不能保證我們不會受到此類事件的影響，也不能保證我們的保險金額在發生此類情況時是否足夠，並且任何此類事件都可能導致我們的保險費大幅增加。此外，未來涉及我們的飛機或人員的任何事故或類似事件，即使完全由保險承保或即使不涉及我們的航空公司，也可能會造成公眾對我們的航空公司的不良印象，或認為我們駕駛的設備比其他交通工具更不安全或更可靠，或者，就我們的飛機而言，可能導致我們對飛機或發動機進行耗時且昂貴的檢查，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，任何涉及波音737-NG或我們運營的類似波音737-NG的飛機的事故都可能導致航空監管機構、製造商和其他航空公司削減此類飛機，並可能造成公眾對我們飛機安全的負面看法，任何此類事故都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。例如，2019年，某些全球航空監管機構和航空公司停飛了波音737 Max，以應對獅子航空(Lion Air)和埃塞俄比亞航空(埃塞俄比亞Airlines)飛行的飛機發生的事故。此外，在2018年發生一起涉及737-700飛機渦扇故障的事故後，美國國家運輸安全委員會(National Transportation Safety Board，簡稱NTSB)建議監管機構要求波音重新設計737-NG飛機的引擎罩，並用重新設計的引擎罩對服役中的737-NG飛機進行改裝。我們無法預測聯邦航空局何時會對NTSB的建議做出迴應，以及是否會要求我們更換飛機的引擎罩，這可能既耗時又昂貴。這一事件或未來類似事件的解決可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生影響。
未經授權使用、入侵或入侵我們的信息技術基礎設施可能會危及我們乘客、潛在乘客或人員的個人身份信息和其他敏感信息，並使我們承擔責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
在處理客户交易的過程中，作為我們日常業務運營的一部分，我們和我們的某些第三方提供商收集、處理、傳輸和存儲大量個人身份信息，包括電子郵件地址和家庭地址以及信用卡和借記卡信息等金融數據。這些數據越來越多地受到立法和監管的約束，如《公平準確信用透明度法案》、《支付卡行業立法》、《加州消費者隱私法》和歐盟的《一般數據保護條例》，這些法規通常旨在保護收集、處理、存儲和傳輸的個人數據的隱私。我們和我們的第三方提供商存儲這些數據的系統和網絡的安全性是我們業務的關鍵要素，這些系統和我們的網絡可能容易受到許多潛在來源和事件的盜竊、丟失、損壞和中斷，包括計算機病毒、黑客、拒絕服務攻擊、員工盜竊或誤用、自然災害或人為災難、電信故障、斷電和其他破壞性來源和事件。
隨着網絡威脅格局的演變，攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，並且越來越難以檢測。我們可能沒有足夠的資源或技術水平來預測或阻止迅速演變的網絡攻擊類型。攻擊目標可能是我們，我們的
 
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客户(包括美國國防部)和我們的提供商，包括空中導航服務提供商，或委託我們提供信息的其他人，包括美國國防部、聯邦航空局和交通部等監管機構。此外，不是針對我們的攻擊，而是僅針對提供商的攻擊，可能會導致我們的計算機系統中斷或我們維護的客户、員工、提供商和其他人的數據被泄露。最近，幾家備受矚目的面向消費者的公司遭遇了嚴重的數據泄露，導致這些公司遭受了嚴重的財務和聲譽損害。我們不能向您保證，我們為避免未經授權入侵我們的計算機系統而採取的預防措施是否足以或適當地實施，以防止數據泄露及其對我們業務的不利財務和聲譽後果。
重大網絡安全事件可能會給我們帶來一系列潛在的重大負面後果，包括收入損失；未經授權訪問、披露、修改、誤用、丟失或破壞公司系統或數據；敏感、受監管或機密數據(如個人身份信息或我們的知識產權)被盜；關鍵系統因勒索軟件、拒絕服務或其他攻擊而喪失功能；以及業務延遲、服務或系統中斷、設備損壞以及人員或財產受損。防範、準備、響應和補救事件的成本和運營後果可能是巨大的。此外，我們可能會因為一起事件而面臨訴訟、監管執法或其他法律行動，這可能會帶來損害賠償、罰款、制裁或其他懲罰，以及需要代價高昂的合規措施的禁令救濟。網絡安全事件還可能影響我們的品牌，損害我們的聲譽，並對我們與客户、員工和股東的關係產生不利影響。
此外，我們或我們的第三方提供商未能遵守支付卡行業安全要求或糾正數據安全問題的任何重大失誤都可能導致罰款和限制我們接受信用卡和借記卡作為支付方式的能力。實際或預期的攻擊可能會導致我們產生不斷增加的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本，或者作為我們對管理我們業務的各國政府的通知義務的一部分，向客户、員工、提供商或普通公眾發出通知所產生的成本。此外，數據和安全漏洞也可能是非技術問題造成的，包括我們或與我們有商業關係的人導致未經授權發佈個人或機密信息的漏洞。
在美國和國外，我們的立法、監管和客户對隱私問題和數據安全的關注度越來越高。此外，我們的一些商業合作伙伴，包括信用卡公司，已經對我們實施了數據安全標準，這些標準還在繼續發展。我們將繼續努力履行我們的隱私和數據安全義務；然而，某些新的義務可能難以履行，並可能增加我們的成本。此外，我們必須管理不斷變化的網絡安全風險。如果我們的客户、人員或業務合作伙伴的信息丟失、披露、挪用或訪問，或者我們未能履行我們的義務，可能會導致法律索賠或訴訟、責任或監管處罰。
我們依賴第三方提供商和其他商業合作伙伴來執行與我們的運營不可或缺的功能。
我們已與第三方提供商簽訂協議，提供我們運營所需的某些設施和服務，包括地面處理、餐飲、旅客處理、工程、維護、加油、預訂和機場設施以及行政和支持服務。我們可能會在我們決定進入的新市場簽訂類似的服務協議，我們不能向您保證我們能夠以可接受的價格獲得必要的服務。
雖然我們尋求監控提供某些設施或為我們提供地面處理、餐飲、旅客處理、工程、維護、加油、預訂和機場設施的第三方的表現，但第三方提供商履行合同的效率、及時性和質量往往不在我們的控制範圍之內，我們的第三方提供商未能達到我們的預期，可能會對我們的業務、客户聲譽、我們的品牌和我們的運營產生不利影響。這些服務協議通常在第三方提供商發出通知後終止。此外，如果我們更換供應商或現有供應商不再能夠為我們提供服務，我們可能會經歷嚴重的業務中斷。我們預計在可預見的未來將依賴於這樣的第三方安排。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
我們依靠第三方分銷渠道分銷部分機票。
我們依靠第三方分銷渠道，包括由或通過全球分銷系統(GDS)、傳統旅行社和在線旅行社(OTA)提供的渠道，來分銷我們很大一部分機票，我們預計未來還將依靠這些渠道獲得一部分輔助收入。這些分銷渠道比我們自己運營的渠道(如我們的網站)更昂貴，目前在輔助收入方面的功能較少。這些分銷渠道中的某些渠道也有效地限制了我們一般分銷產品的方式。為了保持競爭力，我們需要成功地管理我們的分銷成本和權利，並改進第三方分銷渠道的功能，同時保持具有行業競爭力的成本結構。與主要GDS和在線旅行社的談判旨在管理我們的成本、增加我們的分銷靈活性和改善功能，可能會引起爭議，可能會導致我們門票的分銷減少或不太有利，並且可能無法提供我們實現輔助收入最大化所需的功能。此外，在過去的幾年裏，GDS和在線旅行社之間出現了顯著的整合。由於競爭或其他行業因素的減少，這種整合和任何進一步的整合都可能影響我們管理分銷成本的能力。任何無法在競爭水平上管理此類成本、權利和功能的情況，或者我們門票分銷的任何實質性減少，都可能對我們的競爭地位和我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們在我們所服務的市場上競爭的能力可能會受到技術變化或其他因素的威脅，這些因素可能會使我們現有的第三方銷售渠道變得不切實際。, 沒有競爭力的或過時的。
我們嚴重依賴技術和自動化系統來運營我們的業務，這些技術或系統的任何中斷或故障，或者我們未能實施任何新技術或系統，都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們高度依賴技術、計算機系統和網絡來運營我們的業務。這些技術和系統包括由Amadeus旗下的Navitaire提供的我們的計算機化航空預訂系統、航班操作系統、電信系統、移動電話應用程序、航空公司網站和維護系統。為了使我們的運營高效運作，我們的網站和預訂系統必須能夠容納大量流量，維護安全信息，並提供航班信息。我們的預訂系統由第三方提供商根據長期合同託管和維護，對於我們通過我們服務的機場簽發、跟蹤和接受電子機票、進行登機手續、登機和管理乘客以及為我們提供訪問GDS的能力至關重要，這擴大了我們的潛在乘客池。過去，預訂系統出現故障的情況很多，無論是由於系統提供商或航空公司的故障，對航空公司的運營造成了非常不利的影響，這種故障在過去發生過，將來也可能發生在我們的系統上，或者與未來的任何系統升級或遷移有關。我們還依賴第三方提供商來維護我們的航班運營系統，如果這些系統無法運行，我們可能會遇到服務中斷，這可能會導致重要數據丟失，增加我們的費用，降低我們的運營業績，並暫時停止我們的運營。
我們使用的任何技術和系統的任何故障都可能對我們的業務產生重大負面影響。特別是，如果我們的預訂系統出現故障或遭遇中斷，而我們在一段時間內無法預訂座位，我們可能會因為客户預訂其他航空公司的座位而損失大量收入，我們的聲譽可能會受到損害。此外，我們目前使用的任何遇到故障或中斷的服務的替換技術和系統可能無法及時、以具有競爭力的費率或根本無法獲得。此外，我們目前的技術和系統與我們的日常運營高度集成，任何向新技術或系統的過渡都可能是複雜和耗時的。我們的技術和系統不能完全免受我們無法控制的事件的影響，包括自然災害、網絡攻擊或電信故障。我們最近經歷了一次軟件中斷，導致航班延誤數小時，這可能會影響我們的準時性能和完成率。嚴重或持續的中斷或系統故障可能會導致服務延誤或故障，並導致我們的客户從其他航空公司購買機票。我們不能向您保證我們實施的任何安全措施、變更控制程序或災難恢復計劃都足以防止中斷或故障。如果我們的一個或多個主要技術或系統供應商出現故障，無法提供替代系統，或者如果我們未能及時高效地實施替代系統，我們的業務可能會受到重大不利影響。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
此外，在正常業務過程中，我們的系統將繼續需要修改和完善，以滿足不斷增長和不斷變化的業務要求，並使我們能夠遵守不斷變化的法規要求。對我們的系統進行修改和改進一直以來都是昂貴的，預計將繼續耗資巨大，而且可能會分散管理層對其他事項的注意力。此外，如果我們不能根據需要及時或有效地修改我們的系統，或在引入新功能與管理現有系統之間取得適當平衡，我們的運營可能會受到不利影響，或者可能面臨監管處罰。
我們可能無法增長或維持我們的單位收入或維持我們的輔助收入。
我們戰略的一個關鍵組成部分是將Sun Country打造成美國首屈一指的高增長、低成本航空公司，方法是以低票價吸引客户，並通過提供高質量的客户體驗以及比美國ULCC傳統上提供的額外免費便利設施來贏得回頭客業務。我們打算繼續差異化我們的品牌和產品，以擴大我們忠實的客户基礎，增長或保持我們的單位收入，並保持我們的輔助收入。差異化我們的品牌和產品已經需要並將繼續需要大量投資，我們不能向您保證我們已經實施的計劃將繼續成功，或者我們打算實施的計劃將會成功。如果我們不能保持或進一步將我們的品牌和產品與LCC或ULCC區分開來，我們的市場份額可能會下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們也可能不能成功地利用我們的品牌和產品以低基本票價刺激新的需求，或者從傳統的網絡航空公司那裏獲得市場份額。
此外，我們的業務戰略還包括保持我們理想的、以價值為導向的輔助產品和服務組合。然而，我們不能向您保證，乘客將繼續感受到我們目前提供的輔助產品和服務的價值，監管舉措可能會對輔助收入機會產生不利影響。如果不能維持我們的輔助收入，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，如果我們不能維持我們的附屬收入，我們可能無法執行我們的策略，繼續調低基本票價，以刺激航空旅行的需求。
我們只運營一種機型。
我們業務戰略的一個關鍵成本節約要素是運營單一系列機隊；然而，我們所有的飛機都依賴波音737-NG飛機和CFM56發動機，這使得我們很容易受到與該機型或這些發動機相關的任何設計缺陷或機械問題的影響。如果這些家庭飛機或引擎出現任何實際或懷疑的設計缺陷或機械故障，無論是涉及我們的飛機還是其他航空公司的飛機，我們可能會選擇或被要求暫停或限制我們的飛機的使用。例如，幾架波音737-NG飛機過去曾被其他航空公司停飛，此前檢查發現“泡菜叉”(連接機翼和機身的結構的一個組成部分)出現裂縫。如果公眾因對波音737-NG飛機或CFM56發動機的不良印象而不乘坐我們的飛機，無論是出於安全考慮或其他實際或感知的問題，或者在涉及該等飛機或發動機的事故發生時，我們的業務也可能受到重大不利影響。
勞動力成本增加、工會糾紛、員工罷工和其他與勞工相關的中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業務是勞動密集型的，在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，勞動力成本分別約佔我們總運營成本的36.9%、22.6%和23.2%。截至2020年12月31日，我們大約52%的勞動力由工會代表。我們不能向您保證，我們未來的勞動力成本將保持競爭力，我們簽訂的任何新協議都不會包含更高的勞動力成本條款，也不能保證此類勞動協議的談判不會導致任何停工。此外，我們的一個或多個競爭對手可能會顯著降低他們的勞動力成本，從而為他們提供相對於我們的競爭優勢。新進入市場的人可能沒有加入工會的勞動力，因此可能會有更低的成本或更高的勞動效率。此外，我們的勞動力成本可能會隨着我們的增長而增加，特別是如果我們需要招聘
 
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為了發展我們的貨運業務，需要更多的飛行員。我們不能保證我們的貨運業務會增長，也不能保證需要僱傭更多的飛行員。我們將來也可能須遵守額外的集體談判協議，因為沒有加入工會的工人可能會加入工會。
美國航空公司和工會之間的關係受《鐵路勞動法》(RLA)管轄。根據“勞資關係法”，集體談判協議通常包含“可修改日期”，而不是到期日，“勞資關係法”要求承運人在可修改日期之後，通過國家調解委員會(National Mediation Board，簡稱NMB)監督的多階段、通常是漫長的一系列談判過程，維持現有的僱傭條款和條件。這一過程一直持續到各方就新的集體談判協議達成一致，或者各方被NMB釋放以進行“自助”。在大多數情況下，RLA禁止罷工；然而，在NMB釋放後，航空公司和工會可以自由地採取自助措施，如停工和罷工。
2019年12月3日，我們的調度員批准了一份新合同。集體談判協議的修改日期為2024年11月14日。我們與乘務員的集體談判協議目前是可以修改的。與代表這一羣體的工會的談判於2019年11月開始。經雙方同意，由於新冠肺炎疫情，談判於2020年3月暫停。我們計劃在2021年第三季度重啟談判。我們與飛行員的集體談判協議於2020年10月31日可以修改。雙方均未選擇在可修改日期前向對方送達修改通知；因此，新的可修改日期為2021年10月31日，儘管集體談判協議規定在該日期之前180天就會有一次“提前開放”。自那以後，飛行員已經通知了公司，我們已經開始與飛行員進行初步討論；但是，在有新批准的合同之前，合同保持不變。另請參閲“業務-員工”。我們現時不能決定集體談判的結果，而我們日後的集體談判協議的條款，可能會受到其他航空公司集體談判的結果影響，這些航空公司可能由於規模較大、效率較高或其他因素，較我們有能力承擔較高的成本。此外，如果我們在現時或未來的談判中，不能與任何加入工會的工作小組就其集體談判協議的條款達成協議，我們可能會受到工作中斷、停工或短缺的影響。與加入工會的員工之間的任何此類行動或其他勞資糾紛都可能擾亂我們的運營, 降低我們的盈利能力或幹擾我們管理層專注於執行業務戰略的能力。因此，根據我們與代表我們員工的工會的談判結果，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
法律、法規和政府政策的變化已經影響，並可能在未來對我們的業務產生實質性的不利影響。
地方、州或聯邦層面的法律、法規和政府政策的變化和不確定性已經並可能在未來對我們的業務和航空業產生重大影響。例如，2017年12月22日頒佈的減税和就業法案限制了借款人對債務淨利息支出的扣除。未來可能對我們產生實質性影響的法律、法規或政府政策的變化包括但不限於基礎設施更新計劃；運營和維護要求的變化；國內外海關、移民和安全政策以及阻礙進出美國旅行的要求的變化；國際貿易政策的變化，包括退出貿易協定和徵收關税；消費者保護法的變化；公共衞生政策的變化；金融立法的變化，包括部分或全部廢除2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，或任何此類變化都可能使我們更難和/或更昂貴地獲得新的飛機或發動機和零部件，以維護現有的飛機或發動機，或降低利潤，或阻止我們飛往或離開我們目前服務的一些目的地。
任何此類變化都會對我們或航空業產生負面影響，包括相關的不確定性，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
 
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我們依靠高效的日常飛機利用率來解決一週中的幾天和一年中的幾個月的高峯需求，這使得我們很容易在需求高峯期受到航班延誤、航班取消或飛機不可用的影響。
我們的目標是通過根據客户需求模式定製服務，從而優化我們的日常飛機利用率。客户需求模式是季節性的，一週中的每一天都會有所不同。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，我們的飛機平均日利用率分別為5.1小時、9.6小時和9.7小時。飛機利用率是時段小時數除以天數除以平均飛機數。我們業務戰略的一部分是有效地部署我們的飛機，這在一定程度上是通過在一週中利潤最高的季節性時段和天數提高利用率，以及在需求疲軟時期更少使用價格較低的飛機來實現的。在需求高峯期，我們可能會利用我們所有的飛機，如果我們遇到各種因素造成的延誤和取消，其中許多因素是我們無法控制的，包括機場的空中交通擁堵或其他空中交通管制問題或停機、不利的天氣條件、加強的安全措施或安全漏洞、國際或國內衝突、恐怖活動或其他商業條件的變化，因為我們沒有與其他航空公司(如傳統網絡航空公司那樣)達成重新安排住宿，並且由於我們的日程有限而無法重新安排乘客登上我們的飛機，我們可能會在以下方面招致額外的成本：由於我們的機隊規模相對較小，我們的定期服務和點對點網絡的性質有限且不斷變化，一架或多架飛機的意外不可用以及由此導致的運力下降可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們經常使用我們所有的貨機來支持我們的貨運業務。如果我們遇到一系列飛機停運的情況, 我們的收入將會下降，潛在的客户滿意度也會下降。此外，如果我們無法以必要的價格採購飛機，以便在需求疲軟期間降低使用率，我們的成本將會更高，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
飛機維修費用和完成飛機維修所需時間的意外延誤可能會對我們的運營業績產生負面影響。
我們在世界各地提供航班服務，並可能在偏遠地區運營。我們的飛機可能會在沒有必要的維修能力或難以到達的位置經歷維護活動。因此，我們可能會產生額外的費用，並失去我們原本會賺取的應收帳單收入。根據某些客户協議，我們需要在定期維修完成時提供一架備用飛機。如果飛機維修工作出現延誤，我們可能會產生額外的費用來提供空運能力，並放棄收入。
如果我們不能以合理的成本吸引和留住合格的人才，或者不能保持我們的公司文化，我們的業務可能會受到損害。
我們的業務是勞動密集型的。我們需要大量的飛行員、空姐、維修技師和其他人員。我們與其他美國航空公司爭奪飛行員、機械師和其他熟練勞動力，某些美國航空公司提供的工資和福利待遇超過了我們。航空業不時出現人才短缺的情況。特別是，隨着業內越來越多的飛行員接近強制退休年齡，美國航空業可能會受到飛行員短缺的影響。我們和其他航空公司也可能面臨合格的飛機機械師和調度員短缺的問題。就像我們的大多數競爭對手一樣，我們面臨着相當大的員工流動率。由於上述原因，我們可能無法吸引或留住合格的人員，或可能需要增加工資和/或福利才能做到這一點。此外，由於新冠肺炎對航空業的影響或CARE法案施加的限制，我們可能會失去員工。如果我們無法招聘、培訓和留住合格的員工，我們的業務可能會受到損害，我們可能無法實施我們的增長計劃。
此外，隨着我們招聘更多員工並不斷髮展壯大，我們認為繼續招聘能夠維護我們公司文化的員工可能會越來越具有挑戰性。我們的公司文化，我們認為這是我們的競爭優勢之一，對於提供可靠的客户服務和擁有一支高效、負責任的員工隊伍幫助我們保持低成本非常重要。隨着我們的不斷髮展，我們可能無法找到、聘用或留住足夠的符合上述標準的人員，包括管理或其他關鍵職位的人員。否則，我們不斷增長的業務可能會對我們的公司文化產生不利影響。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
地理多樣性。如果我們不能保持我們公司文化的力量，我們的競爭力，我們的業務，經營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們無法在我們運營的機場之外進行可靠或高效的擴展或運營，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和品牌產生重大不利影響。
我們的運營結果可能會受到政府或其他機構或機構採取的行動的影響，這些機構或機構對我們在這些機場的運營擁有管轄權，包括但不限於：
•
機場票價上漲；
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•
起飛和降落時段、機場登機口容量或機場設施其他用途的限制；
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•
終止我們的機場使用協議，其中一些協議可以由機場當局在不通知我們的情況下終止；
​
•
增加機場容量，促進競爭加劇；
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•
海關、移民等國際旅行法規；
​
•
增税；
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•
法律、法規和政府政策的變化，影響航空公司一般、特別是特定市場和特定機場可以提供的服務；
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對競爭行為的限制；
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法律或條例的變化，將最低工資提高到超過地區標準的水平；
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•
採用影響或強制實施其他客户服務標準和要求(包括運營和安全標準和要求)的法規或法規；以及
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•
採取更嚴格的地方強制噪音法規或宵禁。
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我們的業務高度依賴於我們運營的機場的機場服務可用性和成本。機場運作的任何改變都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們目前的業務和運營戰略實施以來，只是有限的一段時間。
在2017年底實施我們目前的業務和運營戰略以及2018年我們被阿波羅基金收購後，在截至2020年12月31日和2019年12月31日(繼任者2018年期間和前身2018年期間)的三年中，我們分別錄得淨虧損約390萬美元，淨收益約4610萬美元，淨虧損約3.67萬美元，淨收益約2590萬美元。我們不能向您保證我們將能夠實現或維持季度或年度盈利。如果我們未來出現虧損或現金流為負，我們普通股的市場價格可能會下跌。
我們受到各種環境和噪音法律法規的約束，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們受到越來越嚴格的聯邦、州、地方和外國法律、法規和條例的約束，這些法律、法規和條例涉及保護環境和噪音，包括與空氣排放(包括與我們的飛機運行相關的空氣排放)、向地表水和地下水的排放(包括雨水排放)、安全飲用水以及有害物質、油類和廢物的使用、管理、處置和釋放，以及暴露於這些有害物質、油類和廢物中的法律、法規和條例。我們正在或可能受到新的或修訂的法律和法規的約束，這些法律和法規可能會對我們的運營產生直接影響(或通過我們的第三方提供商，包括石油行業或我們運營的機場設施產生間接影響)。此外，美國機場當局正在探索限制除冰液排放的方法。任何現有的、未來的、新的或潛在的法律法規都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
同樣，我們也受到環境法律法規的約束，這些法規要求我們調查和修復土壤或地下水，以達到一定的修復標準。根據某些現行法律和
 
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設施的前所有者或運營者以及處置在此類設施的廢物的生成者可能需要對已被確定為需要採取應對行動的設施承擔調查和補救費用。這些法律規定的責任可能是嚴格的、連帶的和數個的，這意味着我們可以承擔清理環境污染的費用，無論處置發生時的過錯或遵守適用法律的情況，或者直接歸因於我們的廢物數量。
此外，國際民航組織和世界各地的司法管轄區都通過了噪音法規，要求所有飛機都符合噪音標準，美國和其他幾個城市的政府當局正在考慮或已經實施了飛機降噪計劃，包括實施通宵宵禁和限制日間起降。遵守可能適用於我們的現有和未來環境法律和法規，包括排放限制和更嚴格或更廣泛的噪音法規，可能需要大量支出，增加我們的成本基礎，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，違反這些法律和法規可能導致重大罰款和處罰，以及其他制裁措施。
我們與其他航空公司一起參與我們機場的燃料財團和燃料委員會，這些協議通常包括成本分擔條款和環境賠償，這些條款通常是參與航空公司的共同和幾個。此類燃料財團產生的任何費用(包括補救和泄漏反應費用)也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的知識產權，特別是我們的品牌權非常寶貴，任何不能保護它們的行為都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們認為我們的知識產權，特別是我們的品牌權，如適用於我們航空公司和Sun Country Rewards計劃的商標，是我們業務的一個重要和有價值的方面。我們的目標是通過商標、版權和其他形式的法律保護、合同協議和監管第三方濫用我們的知識產權來保護我們的知識產權，但不能保證這些努力一定會成功。我們未能獲得或充分保護我們的知識產權，或任何削弱或取消目前對我們知識產權的法律保護的法律變更，都可能削弱我們的競爭力，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。任何與知識產權有關的訴訟或糾紛都可能代價高昂且耗時，並可能轉移我們管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力，這兩種情況都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
有關我們客户服務的負面宣傳可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務戰略包括將我們的品牌和產品與其他美國航空公司(包括LCC和ULCC)進行差異化，以提高客户忠誠度並推動未來的機票銷售。我們打算通過繼續為乘客提供可靠的客户服務來實現這一目標。然而，在過去，我們遇到過客户投訴，其中包括與我們的業務戰略和客户服務相關的產品和價格變化。特別是，當我們實施非捆綁政策的改變時，例如對座位和行李收費，我們通常遇到更多的投訴量。這些投訴，以及關於行李丟失、航班延誤和取消以及其他服務問題的報告，都由交通部向公眾報告。此外，我們的預訂做法可能會受到投訴。最後，我們收到了大量投訴，包括立法者和總檢察長的來信，涉及新冠肺炎大流行期間門票無法退還的問題。如果我們在可靠性和服務方面達不到客户的期望，我們的品牌和產品可能會受到負面影響，這可能會導致客户決定不乘坐我們的航班，並對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們最近簽訂了巴士服務協議，將乘客運送到我們的MSP樞紐。如果這些運營商遭遇服務問題、安全故障或事故，我們的品牌將受到負面影響。
如果我們遭遇重大負面宣傳，包括通過社交媒體，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。
我們所在的行業面向公眾，大量接觸社交媒體。負面宣傳，無論是否合理，都可以通過社交媒體迅速傳播。我們無法迴應的程度
 
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及時、恰當地進行負面宣傳，可能會損害我們的聲譽和品牌。對我們整體聲譽和品牌的損害可能會對我們的財務業績產生負面影響。
我們高度依賴我們的現金餘額、運營現金流和信貸安排下的可用性。
我們的主要流動性來源是現金和等價物，以及我們2500萬美元循環信貸安排和9000萬美元延遲提取定期貸款安排下的可用性。我們的延遲支取定期貸款僅可用於購買飛機和發動機的融資，不能用於營運資金或其他一般企業用途。2021年3月和2021年4月，我們分別在延遲提取定期貸款安排下借款6,800萬美元和1,250萬美元，目的是為購買我們之前租賃的另外6架飛機提供資金，這些飛機都已經購買。我們正在並將繼續依賴我們的運營現金流和現金餘額為我們的運營提供資金，提供資本儲備，並按計劃支付與飛機相關的固定債務。如果我們的運營現金流不足以覆蓋我們全部的現金流出，循環信貸安排可能不足以為我們的運營提供資金。如果我們無法從運營中產生足夠的資金來滿足我們的運營現金需求，或者無法獲得循環信貸安排下的可用資金，或者其他借款或股權融資來源，我們可能會違約我們的運營租賃和固定債務。我們無法在到期時履行我們的義務，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們的一個或多個信用卡處理商對信用卡交易應付給我們的款項實施扣繳限制，我們的流動性將受到不利影響，可能會造成重大影響。
我們目前與處理客户購買機票所產生的信用卡交易的組織簽訂了協議。信用卡處理商可能會有與購買旅行門票相關的財務風險，這種風險可能發生在購買幾周或幾個月後。截至2020年12月31日，根據我們的信用卡處理協議，我們不受任何信用卡阻礙，儘管如果我們未能滿足某些流動性和其他金融契約，我們的信用卡處理商有權扣留信用卡匯款，以支付我們對他們的義務。如果我們的信用卡處理商對我們施加扣留限制，對我們的流動性可能會產生重大的負面影響，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們獲得融資或進入資本市場的能力可能有限。
我們的機隊有大量與租賃和債務融資相關的債務，隨着我們業務的發展可能會產生額外的債務，我們目前的戰略是依靠出租人或進入資本市場為我們的飛機採購需求提供融資。有許多因素可能會影響我們未來籌集資金或進入資本市場的能力，包括我們的流動性和信用狀況、我們的運營現金流、航空業的市場狀況、美國和全球經濟狀況、資本市場的總體狀況以及主要商用飛機融資提供商的財務狀況。我們不能向您保證，我們將能夠為我們計劃中的飛機採購或其他重大資本需求獲得外部融資，如果我們無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資，我們的業務可能會受到重大不利影響。如果我們通過額外的債務為我們的活動融資，我們可能會受到金融和其他公約的約束，這些公約可能會限制我們追求業務戰略的能力，或者以其他方式限制我們的增長和運營。
我們的維護成本將隨着時間的推移而波動，由於我們機隊的維護計劃和對出租人的義務，我們將定期產生大量維護成本，而且我們未來可能會在此類維護計劃之外產生大量維護費用。
我們有大量的維護費用義務，包括與我們的飛機運營租賃相關的費用。在與運營租賃相關的飛機歸還之前，我們將產生費用，以將這些飛機恢復到基礎運營租賃條款所要求的條件。由於有關 的不確定性，這些所謂的“退貨條件”成本的金額和時間可能無法預測
 
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每架飛機在返還時的維護狀況，航空公司和租賃公司之間就特定飛機或發動機所需的退貨條件產生分歧的情況並不少見。
除了定期維護外，我們還會不時發生計劃外維護，這在我們的運營計劃或財務預測中是無法預測的，並且可能會在很長一段時間內造成重大計劃外成本和收益服務中的飛行設備損失。例如，一次計劃外的發動機活動可能需要花費數百萬美元去商店參觀，並導致發動機停用數週。
此外，我們的租賃協議條款要求我們在進行重大維修之前向出租人支付維修準備金，這導致我們在資產負債表上記錄了大量預付押金，而且這些維修準備金可用於報銷的程度也有限制。此外，我們未來簽訂的任何租賃協議的條款也可能需要超過我們目前要求的維修儲備。任何維護和維修費用的大幅增加都將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。請參見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析-關鍵會計政策和估算-飛機維修》。
我們有大量的飛機和其他固定債務，這可能會損害我們的流動性，從而損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
航空公司業務是資本密集型的。截至2020年12月31日，我們的31架客機機隊包括12架通過運營租賃融資的飛機，5架通過融資租賃融資的飛機和14架通過擔保債務安排融資的飛機。截至2020年12月31日，我們的未來飛機運營租賃債務約為163.4美元，未來債務本金債務約為285.8美元，未來融資租賃債務約為139.1美元。2021年期間，根據我們截至2020年12月31日的飛機租賃和債務結構，我們預計將產生與運營租賃相關的債務4,200萬美元，與債務本金義務相關的債務2,690萬美元，與融資租賃義務相關的債務1,760萬美元。此外，我們為2020年支付了2070萬美元的維護儲備，並預計未來將支付大量維護儲備。我們支付與合同義務相關的固定成本的能力將取決於我們的經營業績、現金流、循環信貸機制下的可用性以及我們獲得足夠未來融資的能力，這將反過來取決於我們當前業務戰略的成功以及我們未來的財務和經營業績、競爭條件、燃料價格波動、美國經濟的任何重大減弱或改善、融資的可用性和成本，以及總體經濟和政治狀況以及在某種程度上超出我們控制的其他因素。我們與飛機相關的固定債務金額可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能：
•
要求運營現金流的很大一部分用於運營租賃和維護保證金支付以及利息支出，從而減少了我們現金流用於營運資金、資本支出和其他一般企業用途的可能性；
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限制我們獲得額外融資的能力，以支持我們的擴張計劃，並以可接受的條款或根本不限制營運資金和其他目的；
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使我們更難在不利的一般經濟和市場行業條件下支付到期的其他債務，因為任何相關的收入下降都可能導致我們沒有足夠的運營現金流來支付我們的計劃付款；
​
•
降低了我們在規劃或應對業務和航空業變化方面的靈活性，從而使我們相對於固定付款義務較低的競爭對手處於競爭劣勢；以及
​
•
如果我們無法支付所需的飛機租賃租金，並且我們的出租人根據租賃協議行使其補救措施(包括某些租賃中的交叉違約條款)，我們將無法使用一架或多架飛機，並沒收我們的維修費和其他押金。
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根據第17 C.F.R.200.83節
不能保證我們能夠獲得足夠的資金，使我們能夠以商業合理的條款償還或再融資我們的債務義務，或者根本不能保證。未能支付我們的經營租賃、債務和其他固定成本義務或違反我們的合同義務，包括信貸協議，可能會導致各種不利後果，包括我們的債權人和出租人行使補救措施。在這種情況下，我們不太可能糾正我們的違約行為、履行我們的義務、支付所需的租賃款項或以其他方式彌補我們的固定成本，我們的有擔保的貸款人可能會取消擔保他們所欠債務的資產的抵押品贖回權，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的大部分飛機部件都依賴獨家供應商，任何供應中斷都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們已經與達美航空公司(Delta Air Lines，Inc.)簽訂了合同，達美航空是我們的競爭對手之一，也是在MSP運營的最大航空公司，我們的絕大多數飛機部件都是達美航空公司的。我們很容易受到與達美航空履行向我們供應飛機零部件的義務相關的任何問題的影響，包括設計缺陷、機械問題以及與發動機和其他零部件相關的監管問題。如果達美航空因財務困難或破產、監管或質量合規問題或其他財務、法律、監管或聲譽問題而遭遇重大業務挑戰、中斷或失敗，或其他財務、法律、監管或聲譽問題，停止生產我們的飛機零部件，無法按我們談判的時間和價格有效交付我們的飛機零部件，或者終止合同，我們將產生大量過渡成本，我們將失去目前與達美航空安排的成本效益，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
美國、墨西哥或加勒比海國內市場對航空運輸的需求減少，或政府減少或限制運營能力，或對我們包機或貨運業務的需求減少，都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們很大一部分業務往來於美國、墨西哥或加勒比海國內市場。如果我們失去飛往這些市場的權限，任何導致航空運輸需求減少的情況，或者政府減少或限制這些市場的運營能力，都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況，例如當地經濟或政治條件的不利變化，公共衞生限制，包括與新冠肺炎相關的檢測或疫苗接種要求，公眾對這些目的地的負面看法，不利的天氣條件，公共衞生問題，內亂，暴力或與恐怖分子相關的活動。此外，如果目前限制競爭的司法管轄區允許更多航空公司在我們服務的航線上競爭，我們的業務可能會受到損害。此外，我們包機客户的需求減少，包括美國國防部部隊調動減少或體育賽事和相關旅行減少，或者亞馬遜根據ATSA減少需求，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們受到美國聯邦航空局、交通部、運輸安全管理局、CBP和其他美國和外國政府機構的廣泛監管，遵守這些規定可能會導致我們增加成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
航空公司在國內和國際上都受到廣泛的法規和法律合規要求的約束，這會帶來巨大的成本。在過去的幾年裏，國會通過了法律，美國聯邦航空局(FAA)、交通部(DOT)和運輸安全管理局(TSA)發佈了與消費者保護以及航空公司運營、安全和安保相關的法規、命令、裁決和指導，這些都需要大量支出。我們預計，由於遵守這些法律和政府法規、命令、裁決和指導，我們將繼續招致費用。額外的法律、法規、税收和提高機場費率和收費的建議不時被提出，這些可能會大幅增加航空公司的運營成本或減少對航空旅行的需求。例如，2018年的聯邦航空局重新授權法案指示聯邦航空局發佈規則，確定乘客座椅的最小尺寸，包括座位間距、寬度和長度。如果採取這些措施，可能會提高門票價格，減少收入，增加成本。
例如，交通部對航空公司及其消費者和競爭行為擁有廣泛的權力，並利用這一權力發佈了許多法規並採取了執法行動，包括規則
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
與處理長時間停機坪延誤、消費者通知要求、消費者投訴、價格和航空公司廣告、分銷、超售和非自願拒絕登機過程和賠償、機票退款、行李丟失、延誤或損壞的責任、客户服務承諾、運輸合同和運送殘疾乘客有關的罰款。其中包括交通部發布的一系列加強航空公司乘客保護的規定。此外，2014年通過的Far Part第117條修改了所需的飛行員休息期和工作時間，國會已經頒佈了一項法律，美國聯邦航空局(FAA)發佈了一項規定，要求美國航空公司的飛行員至少有幾個小時的飛行員身份，才有資格獲得航空運輸飛行員證書，美國航空公司的所有飛行員都必須獲得這一證書。此外，2018年10月，國會通過了2018年聯邦航空局重新授權法案，將聯邦航空局的資金延長至2023財年。這項法例所載的條文，可能會對我們的經營業績和財政狀況產生影響。在其他條款中，新法律要求交通部澄清，對於因航班超售而被非自願拒絕登機的乘客，航空公司可以向此類乘客支付的賠償沒有最高水平，條例中規定的賠償水平是航空公司必須向此類乘客支付的最低賠償水平，並對殘疾乘客的待遇提出新的要求。此外，它還規定，損壞輪椅和其他活動輔助設備或傷害殘疾乘客的最高民事罰款金額可以增加兩倍。聯邦航空局必須發佈規定，規定乘客座椅的最小尺寸，包括座椅間距。, 寬度和長度。2018年的聯邦航空局重新授權法案還為空乘人員設定了新的休息要求，並要求聯邦航空局在一年內發佈命令，要求在每架新飛機上安裝輔助駕駛艙護欄。2018年聯邦航空局重新授權法案還規定了與航空公司相關的其他幾項新要求和規則制定，包括但不限於：(I)禁止在某些航班期間使用語音通信手機，(Ii)披露殺蟲劑使用情況，(Iii)制定關於種族、民族和宗教不歧視培訓的新培訓政策最佳做法，(Iv)對某些工作人員進行販運人口方面的培訓，(V)使用登機口嬰兒車辦理登機手續，(Vi)保護飛機上的寵物和服務動物標準，(Vii)要求迅速向乘客退還因未收到服務而支付的任何附屬費用；(Viii)改善消費者投訴程序；(Ix)提供懷孕乘客援助；(X)限制拒絕收入乘客登上飛機或非自願將此類乘客從飛機上移走的能力；(Xi)大額機票代理商的最低客户服務標準；(Xii)針對大範圍幹擾和乘客權利的信息發佈要求；(Xiii)提交與員工和承包商培訓計劃相一致的計劃，以符合《航空公司殘疾乘客權利法案》的規定；((Xv)空乘值班期限制和休息要求，包括提交疲勞風險管理計劃，(Xvi)提交關於乘客性行為不當的政策，以及(Xvii)制定與客服人員相關的員工攻擊預防和應對計劃。此外，在2019年9月, 美國聯邦航空局發佈了一份關於空乘值班時間限制和休息要求的擬議規則制定的預先通知。交通部還在2020年1月發佈了一份擬議規則制定通知，內容包括，例如，在美國聯邦航空局認證的最大可容納125個座位或更多的單通道飛機上，廁所的無障礙特徵和機上輪椅要求，每年培訓空乘人員熟練地從飛機座椅運送合格的殘疾人士往返廁所，並應要求向合格的殘疾人士或代表他們查詢的人提供某些信息，在航空公司的網站上，以及以印刷或電子形式提供。交通部最近還公佈了關於與服務動物一起乘坐飛機旅行的最終規則，並定義了不公平或欺騙性的做法。交通部最近還發布了一項最終規則，澄清了承運人可以向非自願拒絕登機的乘客提供的最高拒絕登機賠償金額不受限制，禁止航空公司在乘客的登機牌被收集或掃描且乘客已經登機後(根據安全和安保例外情況)，禁止航空公司非自願拒絕登機，提高拒絕登機賠償的責任限額，並提高國內航空運輸中處理不當行李的責任限額。如果不能完全遵守這些規則，我們可能會被罰款或採取其他執法行動。遠第117部分和最低飛行員小時要求也可能降低我們滿足機組人員配置要求的能力。
我們不能向您保證，遵守這些和其他法律、法規、命令、裁決和指導不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
遵守適用於航空業的法律、法規、命令、裁決和指導可能會增加我們的成本，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。舉個例子，如果我們的
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
目前的標準不符合聯邦航空局關於乘客座椅最小尺寸的規定，我們飛機上的座位數量將會減少，我們的運營成本將會增加。
此外，TSA對美國機場和為美國機場提供服務的航空公司規定了安全程序和要求，其中一些程序和要求的資金來自對乘客徵收的安全費用和航空公司收取的安全費用，這阻礙了我們通過低票價刺激需求的能力。我們無法預測未來可能會施加哪些額外的保安和安全要求，也無法預測遵守這些要求會對成本或收入造成什麼影響。
我們作為航空公司的運營能力取決於我們是否獲得並維護由交通部和聯邦航空局頒發給我們的授權。聯邦航空局有權發出強制性命令，除其他事項外，涉及操作飛機、停飛飛機、維修和檢查飛機、安裝與安全有關的新項目，以及拆卸和更換已發生故障或將來可能出現故障的飛機部件。無論出於什麼原因，聯邦航空局決定停飛我們的飛機，或要求對我們的飛機進行耗時的檢查或維護，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。聯邦法律要求經營定期服務的航空公司必須持續“適合、願意並有能力”提供他們獲得許可的服務。我們的“適合性”是由交通部監督的，它考慮管理能力、運營、財務和合規記錄。此外，根據聯邦法律，我們必須是美國公民(根據適用法律確定)。請參閲“商務-外資持股”。雖然交通部很少因為不合適而吊銷航空公司的證書，但這種情況會使我們不可能繼續作為一家航空公司運營。交通部還可以對違反規定的航空公司進行調查或行政訴訟。
國際航線受美國和外國政府之間的航空運輸協議和相關協議監管。我們經營國際航線的能力可能會發生變化，因為美國和外國政府之間適用的協議可能會不時修改。我們進入新的國際市場可能會受到美國和外國政府之間適用的航空運輸協議的限制，以及我們能否從美國和外國政府那裏獲得必要的授權來飛行國際航線。此外，我們在外國的業務受到外國政府的監管，我們的業務可能會受到法律修改和這些政府未來採取的行動的影響，包括批准或撤回政府批准和機場機位，以及對競爭行為的限制。在我們目前提供服務的美國以外的國家，我們受到許多外國法規的約束。如果我們不能遵守這一複雜的監管制度，我們的業務可能會受到嚴重損害。請參見《企業-政府監管條例》。
如果我們失去關鍵人員的服務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊以及主要財務和運營人員的努力和能力。我們尤其依賴高級管理團隊的服務，特別是首席執行官Jude Bricker和總裁兼首席財務官Dave Davis。CARE法案對這些關鍵職位的薪酬進行了限制。對高素質人才的競爭非常激烈，任何高管、高級管理人員或其他關鍵員工的流失而沒有足夠的替代者，或者無法吸引新的合格人才，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們的管理團隊中沒有關鍵人物人壽保險。
上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員或高管的能力。
作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，包括與上市公司報告要求和為我們的董事和高級管理人員維護責任保險相關的成本，這些成本近年來有所增加。我們還已經並將產生與修訂後的2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)、“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)、“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)、美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)實施或即將實施的相關規則以及納斯達克上市規則相關的費用。一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
更耗時、更昂貴，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。這些法律和法規還可能使我們獲得某些類型的保險(包括董事和高級人員責任保險)的成本更高，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而招致更高的成本。這些法律法規還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或董事會委員會，或擔任我們的高管，並可能轉移管理層的注意力。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們的普通股可能會被摘牌，我們可能會受到罰款、制裁和其他監管行動，還可能面臨民事訴訟。
我們的季度運營業績會因多種因素而波動，包括季節性。
我們預計我們的季度運營業績將因一系列因素而繼續波動，包括我們的季節性運營、關鍵地點或航線的競爭反應、飛機燃油價格變化以及維護費用的時間和金額。由於這些和其他因素，我們運營業績的季度比較和關鍵運營統計數據的月度比較可能不是我們未來業績的可靠指標。季節性可能會導致我們的季度和月度業績波動，因為從歷史上看，我們的乘客往往在冬季幾個月乘坐更多的航班，而在夏季和秋季乘坐更少的航班。我們不能向你保證，我們會在淡季找到有利可圖的市場來經營。秋季和其他非高峯月份的航空旅行需求下降可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能無法實現任何或全部預計成本節約，這將對我們的運營結果產生負面影響。
作為我們業務戰略的一部分，我們預計將實施某些運營改進和成本節約計劃。我們從這些努力中實現的任何成本節約都可能與我們的估計大不相同。本文中包含的估計是本公司的當前估計，但它們涉及風險、不確定因素、假設和其他因素，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能導致本公司的實際結果、業績或成就與此類估計明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。此外，我們意識到的任何成本節約都可能被收入的減少或其他費用的增加全部或部分抵消。未來為實現成本節約而產生的任何一次性成本可能會超出我們的預期，為了實現額外的成本節約，我們可能需要產生額外的一次性成本。我們的運營改進和成本節約計劃受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素隨時可能發生變化。我們不能向您保證，我們的倡議將按預期完成，或者我們預期的利益將及時實現，或者根本不能實現。本公司未來的業績可能與本文所述的本公司的預期業績大不相同。
我們可能會捲入可能對我們產生重大負面影響的訴訟。
我們可能會不時捲入與我們正常業務過程中附帶事項相關的各種法律程序，包括商業、僱傭、集體訴訟、舉報人、專利、產品責任和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和程序。特別是，近年來，美國和國外都發生了涉及航空公司消費者投訴的重大訴訟。我們過去曾面對，將來亦可能面對第三者聲稱我們侵犯了乘客的權利。這類事情可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，導致我們招致鉅額費用或責任，和/或要求我們改變我們的業務做法。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地解決糾紛，即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證這些訴訟的結果不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
與我們負債相關的風險
信用協議包含限制我們靈活性的限制。
信貸協議包含，我們未來的任何債務也可能包含一些對我們施加重大運營和財務限制的契約，包括對我們和我們的子公司的能力進行限制，除其他外：
 
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產生額外債務、擔保債務或發行某些優先股權益；
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分紅、分紅、回購、贖回本公司股本，或進行其他限制性付款；
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提前償還、贖回或回購某些債務；
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•
貸款或某些投資；
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出售某些資產；
​
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對某些資產創建留置權；
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合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；
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與我們的關聯公司進行某些交易；
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改變我們經營的業務；
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簽訂協議，限制我們子公司的分紅能力；以及
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•
將我們的子公司指定為不受限制的子公司。
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由於這些公約，我們開展業務的方式將受到限制，我們可能無法從事有利的業務活動，也無法為未來的運營或資本需求提供資金。這些限制性的公約可能會限制我們從事可能對我們的長期最佳利益有利的活動的能力。如果不遵守這些公約，可能會導致違約事件，如果不加以補救或免除，可能會導致我們的大量債務加速增長。
我們的延遲支取定期貸款僅用於為購買飛機和發動機提供資金，不能用於營運資金或其他一般企業用途。因此，信貸安排中只有2,500萬美元的循環信貸安排部分可能可用於一般企業用途，並作為一般流動資金來源。
由於我們根據CARE法案參與政府計劃，因此我們的業務受到某些限制，根據未來的政府計劃，我們可能會受到類似或其他限制。
根據薪資支持計劃，財政部在2020年4月21日至2020年10月1日期間向我們提供了總計6230萬美元的薪資支持付款，2021年2月2日的1610萬美元薪資支持付款，2021年3月26日的1610萬美元贈款，2021年4月22日的480萬美元贈款，以及2021年4月29日的1730萬美元贈款和2021年5月27日的1720萬美元贈款根據CARE法案的航空直接貸款計劃，我們與財政部簽訂了CARE法案貸款協議。根據CARE法案貸款協議，財政部同意根據特定條款向我們提供本金總額4500萬美元的貸款，這些貸款應在(I)2025年10月24日或(Ii)任何獲得貸款的物質忠誠度計劃到期日期前六個月之前償還。有關更多信息，請參閲本公司經審計的綜合財務報表附註3和附註8。
根據CARE法案收到的任何贈款和/或貸款，我們必須遵守CARE法案和相關執行協議的相關條款，其中包括：要求將工資支持款專門用於繼續支付機組人員和員工的工資、薪金和福利；要求一定水平的商業航空服務維持到2021年3月1日，或者如果交通部下令，則維持到2022年3月1日；禁止回購上市證券和並限制在2023年4月1日之前支付某些高管薪酬。2021年3月24日，我們用首次公開募股(IPO)的一部分收益全額償還了CARE Act貸款下的所有未償還金額。
根據CARE法案，我們受到贈款和/或貸款的限制的實質和期限，包括但不限於上述限制，將對我們的運營產生重大影響，我們可能無法成功管理這些影響。此外，這些限制可能會將我們的能力限制為
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
採取我們原本可能認為最符合我們公司和股東利益的行動。特別是，對高管薪酬的限制可能會影響我們在這個關鍵時期留住高級管理人員或其他關鍵員工的能力。
我們無法預測在新冠肺炎大流行期間，這些計劃下的援助是否足以支持我們的業務，也無法預測未來是否需要或提供更多援助。我們未來參與的政府計劃可能包括對我們業務運營的類似或其他限制。不能保證會有額外的撥款，也不能保證我們有資格參加未來的項目。
與本次發行和我們普通股所有權相關的風險
我們的股價可能會大幅波動，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。
由於許多因素，我們普通股的市場價格可能會有很大差異，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們普通股的市場價格下跌，您在我們普通股上的投資可能會損失相當大的一部分或全部。以下因素可能會影響我們的股價：
•
我們的運營和財務業績及前景；
​
•
我們的財務或運營指標的增長率(如果有)的季度變化，如每股收益、淨收入、營收、調整後的淨收入(虧損)、調整後的EBITDAR和調整後的CASM；
​
•
公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告以及我們提交給證券交易委員會的文件的反應；
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•
我們競爭對手的戰略行動；
​
•
其他公司經營業績和股票估值的變化；
​
•
訴訟相關公告；
​
•
我們未能達到研究分析師或其他投資者的收入或收益預期；
​
•
股票研究分析師更改收入或收益預期，或更改建議或撤回研究範圍；
​
•
新聞界或投資界的炒作；
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•
我們或我們的股東出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售；
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•
會計原則、政策、指引、解釋或標準的變化；
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關鍵管理人員增減；
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•
我們股東的行動；
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•
一般經濟和市場狀況；
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•
新冠肺炎大流行及其影響；
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•
與我們的業績無關的國內和國際經濟、法律和監管因素；
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•
我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷；以及
​
•
本“風險因素”部分描述的任何風險的實現，或未來可能出現的其他風險。
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股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。證券集體訴訟通常是在公司證券的整體市場和市場價格出現波動之後對公司提起的。如果對我們提起這樣的訴訟，可能會導致非常大的費用，分散我們管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
我們是一家“新興成長型公司”，將能夠利用降低適用於“新興成長型公司”的披露要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，只要我們繼續是一家“新興成長型公司”，我們就打算利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的某些豁免。這些豁免包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，減少了我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除了就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘付款的要求。在(I)我們的年總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)在我們成為根據《交易法》第12b-2條規則定義的“大型加速申報公司”之日之前，我們可以是一家“新興成長型公司”，這將發生在我們最近完成的財年結束時，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，我們的非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，那麼這將發生在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，如果我們的非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，這將發生在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，這將發生在我們最近完成的財年結束時。根據交易法，我們被要求提交年度和季度報告至少12個月，根據交易法，我們至少提交了一份年度報告，(Iii)在截至2026年12月31日的財年的最後一天，以及(Iv)在之前三年內我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為任何減少未來信息披露的選擇而發現我們的普通股吸引力下降, 我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會下跌或變得更加波動，如果需要的話，我們可能很難籌集額外的資本。
作為一家上市公司運營，我們將產生巨大的成本並投入大量的管理時間，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額的法律、會計和其他費用。例如，我們被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)第404(A)節的要求，以及SEC隨後實施的規則和法規以及更高的審計標準，以及我們的證券交易所納斯達克(Nasdaq)的要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制，以及改變公司治理做法。管理層對我們財務報告內部控制的評估規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。此外，我們的管理層和其他人員可能需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移，以便將大量時間用於這些上市公司的要求。特別是，我們預計將繼續招致鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求。在這方面，我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。此外，如果我們不能實現和保持有效的內部控制環境，我們可能會在綜合財務報表中出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。此外，對財務報告的無效內部控制可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從納斯達克退市的監管調查。, 民事或刑事制裁和訴訟，其中任何一項都將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性和不利的影響。
然而，只要我們仍然是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”，我們就打算利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除舉行非約束性諮詢投票的要求。
根據就業法案，“新興成長型公司”可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生額外的管理時間和成本，以遵守適用於被視為加速申請者或大型加速申請者的公司的更嚴格的報告要求，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。
我們無法預測或估計成為上市公司可能產生的額外成本，或此類成本的時間和重要性。
我們正在繼續完善對財務報告的內部控制。
我們的獨立註冊會計師事務所不再需要審計我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是《就業法案》(JOBS Act)所定義的“新興成長型公司”之後，最遲也就是截至2026年12月31日的財年結束。在這個時候，我們對財務報告的內部控制可能沒有足夠的文件記錄、設計或操作，這可能會導致我們的獨立註冊會計師事務所出具一份不利的報告。
我們的公司證書和章程包括限制非美國公民的所有權和投票權的條款。
為了遵守聯邦法律對外資擁有和控制美國航空公司的限制，我們的公司註冊證書和章程限制非美國公民對我們普通股的所有權和控制權。我們的總統和至少三分之二的董事會成員和其他管理人員是美國公民，我們實際上處於美國公民的控制之下。我們的章程進一步規定，如果我們普通股的登記金額超過聯邦法律規定的外國所有權限制，我們普通股的任何股份都不會登記在外國股票記錄上。如果確定外國股票記錄中登記的金額超過了聯邦法律對外國股票所有權的限制，股票將被從外國股票記錄中刪除，導致投票權的喪失，按照註冊日期的反時間順序。, 直至登記的股份數量不超過聯邦法律規定的外資持股限制。
此外，只有美國公民可以購買此次發行的股票。通過參與此活動，您將被視為代表您是美國公民，如第49 U.S.C.§40102(A)(15)所定義。對我們普通股的所有權和控制權的限制可能會大大限制您轉售您在此次發行中購買的任何股票的能力，並可能對投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格產生不利影響。
阿波羅股東對我們有重大影響，阿波羅的利益可能會與我們的利益和其他股東的利益發生衝突。
此次發行後，阿波羅股東將實益擁有我們已發行普通股約 %的投票權(如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權，則約為 %)。因此，儘管阿波羅股東將實益擁有我們已發行普通股的不到50%，但與阿波羅有關聯的個人將繼續對所有需要我們股東批准的事項的投票結果產生重大影響，包括選舉董事、進行重大公司交易，如合併、收購要約、出售我們所有或幾乎所有資產以及發行額外債務或股權。阿波羅及其附屬公司(包括阿波羅基金和阿波羅股東)的利益可能與我們的利益或其他股東的利益衝突或不同。例如，
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
阿波羅股東持有的所有權集中可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，或者阻礙可能對我們有利的合併、收購或其他業務合併。此外，阿波羅及其附屬公司從事對公司進行投資的業務，可能會不時收購與我們直接或間接競爭的企業或我們的供應商或客户，並持有這些企業的權益，或向這些企業提供建議。阿波羅及其附屬公司也可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。任何此類投資都可能增加這一風險因素中討論的利益衝突的可能性。只要阿波羅股東繼續直接或間接實益擁有我們相當數量的股權，即使該金額低於50%，阿波羅股東將繼續能夠對我們進行公司交易的能力產生重大影響或有效控制。阿波羅股東還有權根據阿波羅及其附屬公司對我們已發行普通股投票權的實益所有權(四捨五入為最接近的整數)提名若干董事，這些董事佔我們董事會的一定比例。
雖然在本次發行完成後，我們不會成為納斯達克規則所指的“受控公司”，但在一年的過渡期內，我們可能會繼續依賴於某些公司治理要求的豁免。
阿波羅股東目前控制着我們已發行有表決權股票的大部分投票權，因此，我們是納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”。此次發行後，阿波羅股東將不再控制我們已發行有表決權股票的50%以上的投票權，因此，我們將不再是一家“受控公司”。因此，我們將遵守額外的公司治理要求，包括以下要求：
•
董事會多數由獨立董事組成；
​
•
提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成；
​
•
薪酬委員會完全由獨立董事組成；
​
•
提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會每年都會進行績效評估。
​
納斯達克規則為這些要求規定了分階段實施的期限(包括每個此類委員會在本次發行完成後90天內由多數獨立董事組成)，但我們必須在我們不再是“受控公司”之日起一年內完全遵守這些要求。目前，我們的董事會中沒有過半數的獨立董事，我們的提名和公司治理委員會以及薪酬委員會的三名成員中只有一人是獨立的。在這一過渡期內，我們的股東可能得不到與受納斯達克公司治理要求約束的公司股東相同的保護，我們的獨立董事影響我們業務政策和事務的能力可能會降低。此外，我們可能無法吸引和留住在過渡期內遵守納斯達克規則所需的獨立董事數量。在此次發行尚未完成的情況下，我們仍將是納斯達克的“控股公司”，我們的公司治理做法將保持不變。
我們的組織文件可能會阻礙或阻止收購，這可能會剝奪我們的投資者獲得股票溢價的機會。
我們的公司證書和章程的規定可能會使我們更難或阻止第三方在未經我們董事會批准的情況下獲得對我們的控制權。這些規定包括：
•
規定我們的董事會將分為三級，每一級董事交錯任職三年；
​
•
禁止董事選舉累計投票；
​
•
規定只有在公司所有當時已發行股票的投票權至少為662/3%的持股人投贊成票後，才能出於原因罷免董事
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根據第17 C.F.R.200.83節
如果我們已發行普通股的投票權不到50.1%由阿波羅及其附屬公司(包括阿波羅股東)實益擁有，則有權就此進行投票，作為一個類別一起投票；
•
僅授權董事會填補我們董事會的任何空缺(阿波羅董事或亞馬遜董事(如果有)除外)，無論該空缺是由於董事人數增加還是其他原因造成的；
​
•
授權發行“空白支票”優先股，無需股東採取任何行動；
​
•
如果我們已發行普通股的投票權低於50.1%由阿波羅及其附屬公司(包括阿波羅股東)實益擁有，則禁止股東通過書面同意行事；
​
•
在法律允許的範圍內，如果我們已發行普通股的投票權低於50.1%，由阿波羅及其附屬公司(包括阿波羅股東)實益擁有，則禁止股東召開特別股東大會；以及
​
•
規定提名我們的董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。
​
此外，我們的公司註冊證書規定，我們不受特拉華州一般公司法(“DGCL”)第2203條的管轄，如果沒有此類規定，我們將對合並和其他業務合併施加額外要求。然而，我們的公司註冊證書包括一項條款，限制我們在利益股東成為利益股東之日後的三年內與該股東從事任何業務合併，但此類限制不適用於阿波羅與其任何關聯公司或其直接和間接受讓人與我們之間的任何業務合併，或以下“股本説明-某些公司反收購條款-特拉華州收購法規”中描述的某些其他情況。
我們發行的任何優先股都可能推遲或阻止我們控制權的變更。本公司董事會將有權促使本公司在一個或多個系列中發行每股面值0.01美元的優先股，而無需股東進一步投票或採取行動，以指定構成任何系列的股份數量，並確定該系列的權利、優先權、特權和限制，包括股息權、投票權、權利和贖回條款、贖回價格或價格以及清算優先權。發行我們優先股的股票可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更，而不需要股東採取進一步行動，即使股東為他們的股票提供了溢價。
此外，我們的股東協議還要求阿波羅股東在某些重要事項上獲得阿波羅股東的批准，包括正常業務過程中某些交易以外的重大收購和處置、某些股權證券的發行和債務的產生，以及我們全部或幾乎所有資產的合併、合併和轉讓，直到阿波羅及其附屬公司(包括阿波羅股東)首次停止實益擁有我們至少25%的普通股。見“股本説明-某些公司反收購條款-某些需要我們股東同意的事項”。
公司註冊證書、章程和股東協議中的條款以及法定條款加在一起，可能會使解除管理層變得更加困難，並可能阻礙可能涉及支付高於普通股當前市場價格的溢價的交易。
此外，上述條款的存在，以及阿波羅股東實益擁有的大量普通股及其在某些情況下提名特定數量董事的權利，可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們還可以阻止潛在的收購者收購我們，從而降低你在收購中獲得普通股溢價的可能性。有關這些和其他反收購條款的進一步討論，請參閲“股本説明-某些公司反收購條款”。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
我們的公司證書規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是以下唯一和獨家的法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據DGCL或我們的公司註冊證書的任何規定提出索賠的任何訴訟。或(Iv)提出受內部事務原則管限的與公司有關或涉及公司的申索的任何訴訟；但專屬法院的規定不適用於為強制執行1933年“證券法”(經修訂)、“證券法”、“1934年證券交易法”(經修訂)或“交易所法”所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦地區法院具有專屬管轄權的任何索賠。我們的公司註冊證書進一步規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出訴訟因由的任何訴訟、訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇。我們認識到，我們公司註冊證書中的法院選擇條款可能會給股東帶來額外的訴訟費用，特別是如果股東不居住在特拉華州或附近的情況下。此外，我們公司證書中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事的此類訴訟。, 官員和員工，即使一項行動，如果成功，可能會使我們的股東受益。特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。
任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並在法律允許的最大程度上同意上述公司註冊證書的規定。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。然而，其他公司的公司註冊證書中類似的法院條款的可執行性在法律訴訟中受到了挑戰。如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
我們的公司證書包含一項條款，放棄我們在某些公司機會中的利益和預期。
根據我們的公司註冊證書，Apollo、其關聯基金、此類基金擁有的投資組合公司、Apollo股東、Apollo股東、Apollo、Amazon的任何其他關聯公司或其各自的任何高級管理人員、董事、負責人、合作伙伴、成員、經理、員工、代理或其他代表，均沒有義務避免直接或間接從事與我們運營的相同業務活動、類似業務活動或業務線。根據我們的公司註冊證書，Apollo、其關聯基金、此類基金擁有的投資組合公司、Apollo股東、Apollo的任何其他關聯公司、Amazon的任何關聯公司、Amazon的任何關聯公司或其各自的任何高級管理人員、董事、負責人、合作伙伴、成員、經理、員工、代理或其他代表均有權投資於從事與我們或我們的關聯公司相同或類似的業務活動或與我們或我們的任何關聯公司直接或間接競爭的任何人，或向其提供服務。此外，我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，我們的任何高級管理人員或董事，同時也是阿波羅、亞馬遜或其各自附屬公司的高級管理人員、董事、委託人、合作伙伴、成員、經理、僱員、代理或其他代表，均不會因任何此等個人將公司機會轉給阿波羅、亞馬遜或其各自附屬公司(而不是我們)或不傳達有關 的信息而違反我們或我們的股東的任何受託責任。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
高級管理人員、董事、員工、董事總經理或其他關聯公司向阿波羅、亞馬遜或其各自關聯公司和代表提供的企業機會。例如，我們公司的一名董事同時擔任阿波羅或其任何投資組合公司、基金或其他附屬公司的董事、高級管理人員、負責人、合夥人、成員、經理、僱員、代理或其他代表，他可能會尋求某些可能對我們的業務起補充作用的收購或其他機會，因此，我們可能無法獲得此類收購或其他機會。我們的董事會由八名成員組成，其中兩名是阿波羅董事。只要亞馬遜持有2019年認股權證或行使2019年認股權證後發行的任何普通股，並且ATSA仍然有效，亞馬遜就有權提名我們董事會的成員或觀察員。截至本招股説明書發佈之日，亞馬遜尚未行使提名董事會成員或觀察員的權利。這些潛在的利益衝突可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響，如果阿波羅將有吸引力的企業機會分配給自身或其附屬基金、此類基金擁有的投資組合公司、阿波羅股東或阿波羅的任何其他附屬公司而不是我們，或者由亞馬遜分配給自己而不是我們，那麼這些潛在的利益衝突可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。在“股本説明-公司機會”中更全面地描述了我們在公司註冊證書下與公司機會相關的義務。
我們是一家控股公司，依靠分紅、分配以及子公司的其他付款、墊款和資金轉移來履行我們的義務。
我們是一家控股公司，不進行任何自營業務。因此，我們在很大程度上依賴子公司的現金股息和分配以及其他轉移，包括支付我們的債務，來履行我們的義務。管理我們子公司債務的協議，包括CARE法案和信貸協議，對我們的子公司向我們支付股息或其他分配的能力施加了限制。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。我們的每一家子公司都是一個獨立的法人實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們從它們那裏獲得現金的能力，我們可能會限制我們未來任何合資企業向我們分配收益的能力。我們子公司的收益或其他可用資產因任何原因而惡化，也可能限制或削弱它們向我們支付股息或其他分配的能力。
根據GAAP報告，我們未來的收益和每股收益可能會受到授予亞馬遜的認股權證的不利影響。如果亞馬遜根據2019年認股權證行使收購我們普通股的權利，這將稀釋我們當時現有股東的所有權利益，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
2019年授予亞馬遜的權證增加了報告的稀釋股票數量，這在權證實際授予的範圍內對我們的稀釋每股收益產生了影響。權證的行權價約為每股15.17美元，截至2021年6月30日，其中約13.3%已歸屬。2019年認股權證的一部分將根據亞馬遜根據ATSA向本公司或其附屬公司支付的全球總計款項進行遞增授予。此外，在某些情況下，歸屬可立即發生，包括控制權變更(定義見2019年認股權證)或向新人士或集團轉讓本公司30%或以上投票權的若干事項(本公司或阿波羅股東根據有效登記聲明進行的任何股權發售除外，只要沒有任何人士或集團(定義見交易所法)在有關發售中取得本公司超過50%的投票權)。如果2019年額外的權證授予，亞馬遜根據2019年權證行使收購我們普通股股份的權利，這將稀釋我們當時現有股東的所有權利益，並降低我們的每股收益。此外，如果2019年權證行使時發行的普通股轉讓給非美國公民，這將進一步限制其他非美國公民可能擁有或控制的普通股數量。此外，在2019年認股權證行使後可發行的任何普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
您可能會因未來發行與我們的激勵計劃、收購或其他相關的額外普通股或可轉換證券而被稀釋，這可能會對我們的股價產生不利影響。
截至2021年6月30日，我們有937,841,533股授權但未發行的普通股。我們的公司證書授權我們發行這些普通股和期權、權利，
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
與普通股相關的認股權證和增值權，以供對價，並按照我們董事會全權酌情制定的條款和條件，無論是與收購或其他方面相關的條款和條件。截至2021年6月30日，我們約有5,856,478份未償還期權，可行使為約5,856,478股普通股，7,634股可在未償還RSU歸屬時發行的普通股，以及2019年未償還認股權證，可行使9,482,606股普通股，符合歸屬要求。在2019年的認股權證中，截至2021年6月30日，約有13.3%的認股權證已授予，其餘的將根據亞馬遜根據ATSA向本公司或其附屬公司支付的全球總金額遞增授予。根據我們的綜合激勵計劃，我們已經預留了大約3600,000股供授予。參見“高管薪酬-股權薪酬計劃-2021年綜合激勵計劃”。我們發行的任何普通股，包括根據我們的綜合激勵計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃，以及根據未償還期權或認股權證發行的任何普通股，都將稀釋在此次發行中購買普通股的投資者持有的特定百分比的所有權。
未來，我們還可能根據包括收購在內的各種交易，增發普通股或可轉換為普通股的證券。我們額外發行普通股或可轉換為我們普通股的證券將稀釋您對我們的所有權，在公開市場出售大量此類股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
我們的普通股未來在公開市場上出售，或者在公開市場上認為可能會發生這樣的出售，可能會降低我們的股價。
截至2021年6月30日，我們有57,158,467股已發行普通股，購買9,482,606股已發行普通股的認股權證，購買5,856,478股已發行普通股的期權，以及在歸屬已發行RSU時可能發行的7,634股普通股。此次發行之後，普通股的流通股數量將包括 公司的流通股，這些流通股按照證券法第2144條的規定屬於“限制性證券”，符合第2144條的要求，有資格在公開市場出售。我們，阿波羅股東，我們的所有高級管理人員和董事，亞馬遜，PAR資本和貝萊德實體，他們在此次發行後將共同實益擁有我們普通股的大約 股票。我們同意，在與我們的首次公開募股相關的最終招股説明書日期之後的180天內，沒有巴克萊資本公司和摩根士丹利有限責任公司代表承銷商的事先書面同意，我們和他們不會出售任何普通股或任何可轉換為或交換的證券。除非有某些例外情況。請參閲“承保(利益衝突)”。在適用的禁售期結束後，我們普通股的所有已發行和已發行股票將有資格在未來出售，但受規則第144條的適用數量、銷售方式、持有期和其他限制的限制。巴克萊資本公司和摩根士丹利有限責任公司代表承銷商可以在任何時間和任何理由，根據鎖定協議，自行決定釋放全部或任何部分股份。此外，在禁售期結束後，我們的某些現有股東，包括阿波羅股東和亞馬遜, 有一定的權利要求我們登記出售他們持有的普通股，包括與包銷發行有關的普通股。此外，我們提交了一份關於我們根據綜合激勵計劃和愛生雅收購股權計劃可能發行的所有普通股的登記聲明。註冊後，這些股票可以在發行時在公開市場上自由出售。在鎖定協議到期時在公開市場上大量出售股票、認為可能發生此類出售的看法或任何鎖定協議的提前解除，都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，或者使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。有關未來可能向公開市場出售的普通股股份的討論，請參閲“符合未來出售資格的股票”。
我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付股息。
我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何股息。我們打算保留所有未來的收益，用於我們業務的運營和擴張，以及償還未償債務。CARE法案和信貸協議包含限制性契約，未來的任何債務都可能包含這些限制性契約，這些契約對我們施加了重大的運營和財務限制，包括對我們支付股息和支付其他限制性付款的能力的限制。因此，資本
 
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我們普通股的增值(如果有的話)可能是您在可預見的未來的主要收益來源。雖然我們可能會在未來的某個時候改變這一政策，但我們不能向您保證我們會做出這樣的改變。參見“普通股市場價格和股利政策”。
如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究報告或負面報告，我們的股價可能會下跌。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們公司的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，發表了對我們業務不利的研究報告，或者如果我們的經營業績沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。
我們可能會發行優先證券，其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。
我們的公司證書授權我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個類別或系列的優先證券，這些證券具有董事會可能決定的指定、優先、限制和相對權利，包括關於股息和分配的對我們普通股的優先。一個或多個類別或系列優先證券的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可以授予優先證券持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先證券持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。
我們需要向首次公開募股前的股東支付某些税收優惠，而支付的金額可能是很大的。
我們與IPO前股東簽訂了一項應收所得税協議，規定我們向IPO前股東支付美國聯邦、外國、州和地方所得税節省金額(如果有的話)的85%，這是我們和我們的子公司在首次公開募股(IPO)結束日期後至少12個月內實際實現的，因為我們利用了首次公開募股(IPO)時存在的税收屬性。
這些税項屬性包括淨營業虧損結轉、扣除、計税依據和某些其他税項屬性，每種情況下都與我們首次公開募股(IPO)截止日期或之前的期間(或部分)相關。
我們預計我們根據應收所得税協議支付的款項可能是實質性的。假設相關税法沒有重大變化，並且我們和我們的子公司賺取足夠的收入來實現符合應收所得税協議的全部税收優惠，我們預計未來根據應收所得税協議支付的款項總額將約為9650萬美元。根據應收所得税協議的條款支付款項可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。
此外，在某些情況下，包括某些合併、資產出售和其他根據所得税應收協議構成“控制權變更”的交易，或者如果我們違反其義務，所得税應收協議將終止，我們將被要求支付相當於應收所得税協議下未來付款現值的款項，這筆款項將根據某些假設計算，包括與我們和我們子公司未來應納税所得額相關的假設。在這些情況下，我們在應收所得税協議下的義務可能會對我們的流動性產生重大和不利的影響，並可能產生延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售或其他“控制權變更”交易的效果。
如果我們因任何原因無法根據應收所得税協議付款，此類付款將被推遲，並將在付款之前計息，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，並可能影響我們在支付此類款項期間的流動性。
有關應收所得税協議的其他信息，請參閲《特定關係和關聯方交易-應收所得税協議》。
 
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有關前瞻性陳述的注意事項
本招股説明書包含1995年美國私人證券訴訟改革法案所指的“前瞻性陳述”，涉及風險和不確定性。這些前瞻性陳述通常通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”以及在每種情況下，他們的否定的或其他不同的或可比的術語。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，都是前瞻性陳述。前瞻性表述主要包含在題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”的部分，其中包括與以下內容有關的表述：
•
我們的戰略、前景和增長前景；
​
•
我們的運營和財務目標以及股息政策；
​
•
行業和市場的總體經濟趨勢和趨勢；以及
​
•
我們運營所處的競爭環境。
​
這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致我們的結果與預期不同的重要因素包括但不限於：
•
新冠肺炎疫情及其影響，包括相關的旅行限制、社會疏遠措施和航空旅行需求下降；
​
•
全球經濟形勢的影響；
​
•
我們燃料成本的變化；
​
•
威脅或實際的恐怖襲擊、全球不穩定以及潛在的美國軍事行動或活動；
​
•
我們行業的競爭環境；
​
•
我們無法控制的因素，包括空中交通擁堵、天氣、安全措施、與旅遊相關的税收和疾病爆發；
​
•
我們在國際市場上的存在；
​
•
保險費；
​
•
更改對輔助產品和服務的限制或增加適用於其收費的税收；
​
•
航空旅行替代品；
​
•
我們成功實施業務戰略的能力；
​
•
我們保持低成本的能力；
​
•
我們對明尼阿波利斯/聖保羅市場的依賴；
​
•
如果發生涉及我們飛機或人員的緊急、事故或類似公共事件，我們的聲譽和業務將受到不利影響；
​
•
我們依賴第三方提供商和其他商業合作伙伴來執行與我們的運營不可或缺的功能；
​
•
運營中斷；
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•
我們增長或保持單位收入或維持輔助收入的能力；
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•
勞動力成本增加、工會糾紛、員工罷工和其他與勞工相關的中斷；
​
•
政府監管；
​
•
我們無法保持最佳的每日飛機利用率；
​
•
我們吸引和留住人才的能力；
​
•
我們無法在我們保持大量存在的機場之外擴展或可靠、高效地運營；
​
•
環境和噪音法律法規；
​
•
關於我們客户服務的負面宣傳；
​
•
我們的流動性以及對現金餘額和運營現金流的依賴；
​
•
我們有能力在一個或多個信用卡處理商施加扣留限制的情況下保持我們的流動性；
​
•
我們獲得融資或進入資本市場的能力；
​
•
與飛機相關的固定債務，可能會影響我們的流動性；
​
•
我們的維護義務；
​
•
我們飛機和發動機的獨家供應商；
​
•
關鍵人員流失；
​
•
本招股説明書中“風險因素”項下包含的其他風險因素。
​
這些前瞻性陳述反映了我們對截至本招股説明書發佈之日的未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表我們截至招股説明書發佈之日的估計和假設，除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或審閲任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或本招股説明書發佈之日後的其他情況。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。您應完整閲讀本招股説明書以及作為註冊説明書證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
收益使用情況
出售股東將出售本次發行中出售的我們普通股的所有股份，包括可能因行使承銷商購買額外股份的選擇權而出售的任何股份，並將獲得出售本次發行中出售的我們普通股股份的所有淨收益。(br}出售股東將出售本次發行中出售的我們普通股的所有股份，包括可能因行使承銷商購買額外股份的選擇權而出售的任何股份，並將獲得本次發售中出售的我們普通股的所有淨收益。見“主要股東和出售股東”。我們不會出售本次發行的任何普通股，我們也不會從出售這些股票中獲得任何收益，但我們將根據註冊權轉讓協議(此處定義)承擔與本註冊聲明相關的成本。出售股票的股東將承擔出售我們普通股所產生的任何承銷折扣和佣金，我們將承擔剩餘的費用、成本和開支，我們估計這筆費用約為100萬美元。請參閲“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
普通股市價與股利政策
本公司普通股市價
我們的普通股在納斯達克上市，代碼是“SNCY”。在2021年的納斯達克( )，我們普通股的收盤價為 美元。截至2021年6月30日，51名股東持有的已發行普通股有57,158,467股，沒有流通股優先股。我們普通股的記錄持有者數量不包括DTC參與者或通過被提名者名字持有股票的受益者。
股利政策
到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，目前我們也不打算在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息。然而，在未來，我們可能會決定為我們的普通股支付股息。未來宣佈和支付現金股息(如果有的話)將由我們的董事會自行決定，並將取決於收益水平、現金流、資本要求、負債水平、適用法律施加的限制、我們的整體財務狀況、我們債務協議中的限制以及董事會認為相關的任何其他因素。
作為控股公司，我們支付股息的能力還取決於我們從運營子公司獲得現金股息。因此，我們支付股息的能力將受到限制，因為他們根據CARE法案和信貸協議向我們支付股息的能力受到限制，並可能受到我們或他們未來可能產生的債務的限制。見“風險因素-與本次發行和持有我們普通股有關的風險”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源”。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
大寫
下表列出了截至2021年3月31日的我們的現金和等價物以及我們的資本。
您應閲讀此表以及本招股説明書中其他地方包含的信息，包括“招股説明書摘要-彙總合併財務和經營信息”、“選定的歷史合併財務數據”、“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表及其相關注釋。
​ ​ ​
截至2021年3月31日
​
​ ​ ​
(單位為千， 除外
共享數據)
​
現金及現金等價物
​ ​ ​ $ 269,599 ​ ​
總債務
​ ​ ​ ​ 303,341 ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股-面值0.01美元；授權股份995,000,000股，已發行和已發行股票57,153,467股
​ ​ ​ ​ 572 ​ ​
優先股-面值0.01美元；授權500萬股，無已發行和已發行股票
​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 473,848 ​ ​
留存收益(赤字)。
​ ​ ​ ​ (64,460) ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 409,960 ​ ​
總市值。
​ ​ ​ $ 713,301 ​ ​
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
選定的歷史合併財務數據
下表顯示了我們選定的指定期間的合併財務數據。我們從本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表中提取了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度以及2018年1月1日至2018年4月10日(前身)和2018年4月11日至2018年12月31日(後繼期)的精選歷史合併運營報表數據。我們從未包括在本招股説明書中的合併財務報表中提取了截至2017年12月31日的年度的精選歷史合併運營報表數據。我們選擇了截至2020年12月31日和2019年12月31日的歷史合併資產負債表數據，這些數據來自我們在招股説明書其他地方包括的經審計的合併財務報表。我們選擇了截至2018年12月31日和2017年12月31日的歷史合併資產負債表數據，這些數據來自我們沒有包括在本招股説明書中的合併財務報表。我們選擇了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的歷史綜合運營報表數據，這些數據來自本招股説明書其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表。我們選擇了截至2021年3月31日的歷史合併資產負債表數據，這些數據來自本招股説明書其他部分包括的未經審計的精簡合併財務報表。
作為阿波羅基金收購我們的一部分，後繼期與上一期在會計上的重大差異在於(1)飛機租金，原因是與我們現有飛機租賃和維修準備金付款的不利條款相關的超市場負債，這些費用將在直線基礎上攤銷，作為每次租賃剩餘壽命內飛機租金的減少，(2)維修費用，由於確認一項負債(或反資產)，該負債將抵消繼承人發生但由前任支付的維護事件的費用，以及(3)折舊和攤銷，這是由於我們的財產和設備以及其他無形資產在收購時以公允價值確認，這些資產將在其各自的使用壽命內通過直線折舊和攤銷進行攤銷。請參閲我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分的相關説明。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能會出現的結果。閲讀以下選定的綜合財務數據時，應結合標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他地方包括的相關説明。
​ ​ ​
後繼者
​ ​
前身
​
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​
用於
三個月
個月
已結束
3月31日
2021
​ ​
用於
三個月
個月
已結束
3月31日
2020
​ ​
用於
年終
12月31日
2020
​ ​
用於
年終
12月31日
2019
​ ​
用於
期間
04月11日
2018年至
12月31日
2018
​ ​
用於
期間
1月1日
2018年至
04月10日
2018
​ ​
用於
年終
12月31日
2017
​
合併報表數據：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
營業收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
乘客
​ ​ ​ $ 104,195 ​ ​ ​ ​ $ 178,486 ​ ​ ​ ​ $ 359,232 ​ ​ ​ ​ $ 688,833 ​ ​ ​ ​ $ 335,824 ​ ​ ​ ​ $ 172,897 ​ ​ ​ ​ $ 502,081 ​ ​
貨物
​ ​ ​ ​ 21,585 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,809 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1,831 ​ ​ ​ ​ ​ 1,844 ​ ​ ​ ​ ​ 5,445 ​ ​ ​ ​ ​ 12,551 ​ ​ ​ ​ ​ 49,107 ​ ​ ​ ​ ​ 24,555 ​ ​ ​ ​ ​ 57,595 ​ ​
營業總收入
​ ​ ​ ​ 127,611 ​ ​ ​ ​ ​ 180,330 ​ ​ ​ ​ ​ 401,486 ​ ​ ​ ​ ​ 701,384 ​ ​ ​ ​ ​ 384,931 ​ ​ ​ ​ ​ 197,452 ​ ​ ​ ​ ​ 559,676 ​ ​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
飛機燃油
​ ​ ​ $ 24,274 ​ ​ ​ ​ $ 55,561 ​ ​ ​ ​ $ 83,392 ​ ​ ​ ​ $ 165,666 ​ ​ ​ ​ $ 119,553 ​ ​ ​ ​ $ 45,790 ​ ​ ​ ​ $ 118,382 ​ ​
工資、工資和福利
​ ​ ​ ​ 44,075 ​ ​ ​ ​ ​ 38,091 ​ ​ ​ ​ ​ 141,641 ​ ​ ​ ​ ​ 140,739 ​ ​ ​ ​ ​ 90,263 ​ ​ ​ ​ ​ 36,964 ​ ​ ​ ​ ​ 124,446 ​ ​
飛機租賃(1)
​ ​ ​ ​ 5,599 ​ ​ ​ ​ ​ 11,032 ​ ​ ​ ​ ​ 30,989 ​ ​ ​ ​ ​ 49,908 ​ ​ ​ ​ ​ 36,831 ​ ​ ​ ​ ​ 28,329 ​ ​ ​ ​ ​ 81,141 ​ ​
維護(2)
​ ​ ​ ​ 9,210 ​ ​ ​ ​ ​ 6,478 ​ ​ ​ ​ ​ 27,416 ​ ​ ​ ​ ​ 35,286 ​ ​ ​ ​ ​ 15,491 ​ ​ ​ ​ ​ 9,508 ​ ​ ​ ​ ​ 35,371 ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ 5,110 ​ ​ ​ ​ ​ 8,572 ​ ​ ​ ​ ​ 16,570 ​ ​ ​ ​ ​ 35,388 ​ ​ ​ ​ ​ 17,180 ​ ​ ​ ​ ​ 10,854 ​ ​ ​ ​ ​ 36,320 ​ ​
折舊和攤銷(3)
​ ​ ​ ​ 12,615 ​ ​ ​ ​ ​ 10,527 ​ ​ ​ ​ ​ 48,086 ​ ​ ​ ​ ​ 34,877 ​ ​ ​ ​ ​ 14,405 ​ ​ ​ ​ ​ 2,526 ​ ​ ​ ​ ​ 10,301 ​ ​
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
​ ​ ​
後繼者
​ ​
前身
​
(千，不包括每股和每股數據)
​ ​
用於
三個月
個月
已結束
3月31日
2021
​ ​
用於
三個月
個月
已結束
3月31日
2020
​ ​
用於
年終
12月31日
2020
​ ​
用於
年終
12月31日
2019
​ ​
用於
期間
04月11日
2018年至
12月31日
2018
​ ​
用於
期間
1月1日
2018年至
04月10日
2018
​ ​
用於
年終
12月31日
2017
​
地面處理
​ ​ ​ ​ 5,230 ​ ​ ​ ​ ​ 9,292 ​ ​ ​ ​ ​ 20,596 ​ ​ ​ ​ ​ 41,719 ​ ​ ​ ​ ​ 23,828 ​ ​ ​ ​ ​ 8,619 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
着陸費和機場租金
​ ​ ​ ​ 8,785 ​ ​ ​ ​ ​ 11,114 ​ ​ ​ ​ ​ 31,256 ​ ​ ​ ​ ​ 44,400 ​ ​ ​ ​ ​ 25,977 ​ ​ ​ ​ ​ 10,481 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
特殊項目，淨額(4)
​ ​ ​ ​ (26,871) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (64,563) ​ ​ ​ ​ ​ 7,092 ​ ​ ​ ​ ​ (6,706) ​ ​ ​ ​ ​ 271 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他運營，淨額
​ ​ ​ ​ 14,651 ​ ​ ​ ​ ​ 14,433 ​ ​ ​ ​ ​ 48,718 ​ ​ ​ ​ ​ 68,187 ​ ​ ​ ​ ​ 40,877 ​ ​ ​ ​ ​ 17,994 ​ ​ ​ ​ ​ 124,047 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 102,678 ​ ​ ​ ​ ​ 165,100 ​ ​ ​ ​ ​ 384,101 ​ ​ ​ ​ ​ 623,262 ​ ​ ​ ​ ​ 377,699 ​ ​ ​ ​ ​ 171,336 ​ ​ ​ ​ ​ 530,008 ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 24,933 ​ ​ ​ ​ ​ 15,230 ​ ​ ​ ​ ​ 17,385 ​ ​ ​ ​ ​ 78,122 ​ ​ ​ ​ ​ 7,232 ​ ​ ​ ​ ​ 26,116 ​ ​ ​ ​ ​ 29,668 ​ ​
營業外收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ 251 ​ ​ ​ ​ $ 377 ​ ​ ​ ​ $ 937 ​ ​ ​ ​ $ 258 ​ ​ ​ ​ $ 96 ​ ​ ​ ​ $ 418 ​ ​
利息支出。
​ ​ ​ ​ (7,121) ​ ​ ​ ​ ​ (5,616) ​ ​ ​ ​ ​ (22,073) ​ ​ ​ ​ ​ (17,170) ​ ​ ​ ​ ​ (6,060) ​ ​ ​ ​ ​ (339) ​ ​ ​ ​ ​ (1,134) ​ ​
其他，淨額
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (169) ​ ​ ​ ​ ​ (371) ​ ​ ​ ​ ​ (1,729) ​ ​ ​ ​ ​ (1,636) ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ (506) ​ ​
營業外費用總額
​ ​ ​ ​ (7,111) ​ ​ ​ ​ ​ (5,534) ​ ​ ​ ​ ​ (22,067) ​ ​ ​ ​ ​ (17,962) ​ ​ ​ ​ ​ (7,438) ​ ​ ​ ​ ​ (206) ​ ​ ​ ​ ​ (1,222) ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 17,822 ​ ​ ​ ​ ​ 9,696 ​ ​ ​ ​ ​ (4,682) ​ ​ ​ ​ ​ 60,160 ​ ​ ​ ​ ​ (206) ​ ​ ​ ​ ​ 25,910 ​ ​ ​ ​ ​ 28,446 ​ ​
所得税費用(福利)
​ ​ ​ ​ 5,406 ​ ​ ​ ​ ​ 2,445 ​ ​ ​ ​ ​ (778) ​ ​ ​ ​ ​ 14,088 ​ ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 12,416 ​ ​ ​ ​ $ 7,251 ​ ​ ​ ​ $ (3,904) ​ ​ ​ ​ $ 46,072 ​ ​ ​ ​ $ (367) ​ ​ ​ ​ $ 25,910 ​ ​ ​ ​ $ 28,446 ​ ​
每股淨收益(虧損)為普通股
股東：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​ ​ ​ $ 0.16 ​ ​ ​ ​ $ (0.08) ​ ​ ​ ​ $ 0.99 ​ ​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
稀釋
​ ​ ​ $ 0.24 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ (0.08) ​ ​ ​ ​ $ 0.96 ​ ​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
用於計算的共享 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 48,496,077 ​ ​ ​ ​ ​ 46,805,951 ​ ​ ​ ​ ​ 46,805,951 ​ ​ ​ ​ ​ 46,773,038 ​ ​ ​ ​ ​ 46,700,900 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 52,508,186 ​ ​ ​ ​ ​ 48,225,603 ​ ​ ​ ​ ​ 46,805,951 ​ ​ ​ ​ ​ 47,909,413 ​ ​ ​ ​ ​ 46,700,900 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
由於攤銷了一項負債，即租賃率和維修準備金高於我們被阿波羅基金收購時類似租賃的市場條款，後續時期的飛機租金費用有所減少。這一負債是在收購時確認的，目前正通過在每次租賃的剩餘期限內直線降低飛機租金的方式攤銷為收益。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的我們經審計的綜合財務報表的附註2和附註4。
​
(2)
後繼期的維護費用減少是因為確認了一項負債(或對銷資產)，該負債(或反向資產)代表繼任者在我們被阿波羅基金收購之日對租賃飛機執行由我們的前任支付的計劃維護事件的義務。當執行可報銷的維護事件併發生維護費用時，負債(或對銷資產)被確認為維護費用的減少。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的我們經審計的綜合財務報表的附註2和附註4。
​
(3)
由於某些收購資產的公允價值較高，以及定期無形資產的攤銷，後續期間的折舊和攤銷費用增加。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的我們經審計的綜合財務報表的附註2。
​
(4)
有關特殊項目淨額構成的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分的已審計合併財務報表附註16和未經審計簡明合併財務報表附註11。
​
 
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​ ​ ​
截至
3月31日
​ ​
截至12月31日
​
(千)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​ ​
2017
​
合併資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金及現金等價物
​ ​ ​ $ 269,599 ​ ​ ​ ​ $ 62,028 ​ ​ ​ ​ $ 51,006 ​ ​ ​ ​ $ 29,600 ​ ​ ​ ​ $ 4,276 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 1,244,202 ​ ​ ​ ​ ​ 1,053,267 ​ ​ ​ ​ ​ 1,007,876 ​ ​ ​ ​ ​ 675,832 ​ ​ ​ ​ ​ 216,828 ​ ​
長期債務和融資租賃義務，包括當期部分(1)
​ ​ ​ ​ 406,629 ​ ​ ​ ​ ​ 389,633 ​ ​ ​ ​ ​ 284,272 ​ ​ ​ ​ ​ 150,246 ​ ​ ​ ​ ​ 11,273 ​ ​
股東權益
​ ​ ​ ​ 409,960 ​ ​ ​ ​ ​ 283,817 ​ ​ ​ ​ ​ 283,724 ​ ​ ​ ​ ​ 235,647 ​ ​ ​ ​ ​ 34,442 ​ ​
​
(1)
在我們於2019年1月1日採用會計準則編纂842：租賃(以下簡稱ASC 842)之前，融資租賃義務以前稱為資本租賃義務。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的我們已審核合併財務報表的註釋2。
​
 
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管理層對財務狀況的討論和分析
和運營結果
您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論，以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表及其相關注釋。本討論包含涉及風險、假設和不確定性的前瞻性陳述，例如對我們的計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。由於幾個因素的影響，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中討論的大不相同，包括本招股説明書中題為“風險因素”的章節和本招股説明書中其他部分陳述的那些因素。您應該仔細閲讀“風險因素”，瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲本招股説明書標題為“有關前瞻性陳述的告誡”部分。
概述
Sun Country Airlines是一種新型的混合型低成本航空公司，它在我們協同的定期服務、包機和貨運業務中動態部署共享資源。通過這樣做，我們相信我們能夠產生比其他客運航空公司更大的彈性，實現高增長、高利潤率和強勁的現金流。我們專注於為休閒和VFR乘客和包機客户提供服務，併為亞馬遜提供CMI服務，其航班遍及美國各地，並飛往墨西哥、中美洲和加勒比海地區的目的地。總部設在明尼蘇達州的我們運營着一個靈活的網絡，其中包括我們的定期服務業務以及我們的協同包機和貨運業務。我們在定期服務、包機和貨運業務線之間共享資源，如機組人員，目的是創造更高的回報和利潤率，並減輕我們航線網絡的季節性。我們通過在需求高峯期將航班轉移到市場，而在需求低迷時期將航班從市場轉移到市場，從而優化按市場、一年中的時間、一週中的一天和業務線進行的運力分配，其頻率遠遠高於幾乎所有其他美國大型客運航空公司。我們相信，與傳統的定期服務航空公司相比，我們靈活的業務模式可以產生更高的回報和利潤率，同時還能提供更強的應對經濟和行業低迷的彈性。
我們的定期服務業務將低成本與高質量的產品相結合，產生比ULCC更高的TRASM，同時保持比LCC更低的調整後CASM，從而實現一流的單位盈利能力。我們的業務包括超低成本航空公司(包括愛立信旅遊公司、邊疆航空公司和精神航空公司)的許多成本特徵，例如非捆綁產品(這意味着我們提供基本票價，並允許客户額外付費購買輔助產品和服務)、點對點服務和單系列波音737-NG飛機，這使我們能夠保持與這些超低成本航空公司相當的成本基礎。然而，我們提供的高質量產品，我們認為是優於ULCC，並與LCC(包括西南航空公司和捷藍航空公司)的產品一致。例如，我們的產品包括比ULCC更多的腿部空間、免費飲料、機上娛樂和座椅動力，這些都不是ULCC提供的。我們靈活的高峯需求網絡與我們提升的消費產品相結合，使我們能夠產生比ULCC更高的TRASM，同時保持比LCC更低的調整後CASM。此外，作為一家低成本、專注於休閒的航空公司，而不是一家專注於商務旅行的航空公司，我們相信我們是新冠肺炎疫情後行業反彈的早期受益者之一。
我們的包機業務是美國最大的窄體包機業務之一，是我們戰略的關鍵組成部分，因為它提供了內在的多元化和下行保護(它與我們的定期服務和貨運業務無關，事實證明，在新冠肺炎大流行期間，它的恢復速度快於我們的定期服務業務)，還因為它與我們的其他業務具有協同效應(例如，我們可以動態部署飛機和飛行員，以滿足他們最有利可圖的用途，無論是包機服務還是定期服務)。我們的包機業務有幾個有利的特點，包括大量的回頭客，比定期服務飛行更穩定的需求，以及能夠轉嫁包括燃料在內的某些成本。我們多樣化的特許客户羣包括賭場運營商、美國國防部、大學運動隊和職業運動隊。我們是NCAA甲級全國籃球錦標賽(被稱為“三月瘋狂”)的主要航空承運人，2019年我們派出了100多支大學運動隊。我們的包機業務包括臨時、重複、短期和長期服務合同，包括直通燃料安排和年費率遞增。我們的大部分
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
業務是非週期性的，因為美國國防部和運動隊仍然在正常的經濟低迷時期飛行，而且我們的賭場合同本質上是長期的。事實證明，在新冠肺炎引發的低迷期間，我們的包機業務比定期服務業務更具彈性，與2019年相比，2020年包機收入的降幅小於定期服務收入。此外，我們的包機業務補充了我們的季節性和一週一天的定期客運服務，使我們能夠優化安排我們的飛機和機組人員，以獲得最有利可圖的飛行機會。一般來説，包機可用座位里程(ASM)在秋季航班運營不太有利的月份最高。從2017年到2019年，我們的包機收入增長了約32%，同時為全球27個國家和地區的395個目的地提供包機服務。雖然我們的包機收入因新冠肺炎而下降，但在2020年下半年出現反彈。與2019年第一季度相比，2021年第一季度我們的包機收入下降了32.4%。相比之下，與2019年第一季度相比，2021年第一季度美國客運航空公司的總收入下降了61.7%。
2019年12月13日，我們與亞馬遜簽署了ATSA，提供航空貨運服務。根據ATSA於2020年5月開始飛行，截至本招股説明書日期，我們為亞馬遜飛行了12架波音737-800貨機(在最初簽訂了10架飛機的合同後，於2020年10月和11月額外獲得了兩架飛機)。從太陽國的角度來看，我們的CMI服務是輕資產的，因為亞馬遜提供飛機，並支付包括燃料在內的許多運營費用，並提供所有貨物裝卸服務。我們負責根據我們的航空承運人證書、機組人員、飛機線路維護和保險來駕駛飛機，所有這些都使我們能夠從我們的定期服務和包機業務中利用我們現有的運營專業知識。在新冠肺炎引發的經濟低迷期間，ATSA產生了始終如一的正現金流。ATSA通過與亞馬遜建立長期合作伙伴關係，提供了潛在的未來增長機會。我們的貨運業務還使我們能夠利用某些資產、能力和固定成本來提高盈利能力，促進整個公司的增長。例如，我們認為，通過在我們的每一條業務線上部署飛行員，我們可以提高運營效率。
演示基礎
2018年4月11日，太陽鄉村航空被阿波羅基金收購。作為控制權變更的結果，此次收購採用收購會計方法作為業務合併入賬，該方法要求(其中包括)我們的資產和負債在合併資產負債表中按收購日期的公允價值確認。因此，本招股説明書中提供的財務信息以“前身”或“後繼者”的形式列示，以分別表明它們是與收購之前的時期有關，還是與收購後的時期有關。此外，2019年5月，我們將航空公司的運營實體從MN Airlines，LLC d/b/a Sun Country Airlines轉變為Sun Country，Inc.d/b/a Sun Country Airlines。
由於收購導致會計基礎發生變化，前身和後繼期的財務信息不一定具有可比性。作為阿波羅基金收購我們的一部分，後繼期與上一期在會計上的重大差異在於：(1)飛機租金，這是由於我們現有的飛機租賃和維修準備金付款中與不利條款相關的超市性負債，這些費用將在每份租約的剩餘壽命內以直線方式攤銷，作為飛機租金的減少；(2)維修費用，這是因為確認了負債(或反向資產)，將抵消繼任者發生的維修事件的費用，但由於我們的財產和設備以及其他無形資產在收購時以公允價值確認，這些資產將在各自的使用壽命內通過折舊和攤銷直線攤銷。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的我們經審計的綜合財務報表的附註2。
繼任者和前任者的財務信息、會計政策和活動稱為本公司的財務信息、會計政策和活動。繼任者採用了前任的會計政策。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的我們經審計的合併財務報表的附註2。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年中，我們作為一個單一部門進行管理，為乘客提供定期服務和包機運輸。2020年5月，我們開始根據ATSA提供航空貨運服務，並在2020年第四季度確定我們有兩個需要報告的部門：客運和貨運。在瞭解部門盈利能力的重要程度上，我們更全面地描述了每個財務報表行項目的部門費用。由於航空貨運業務於2020年5月開始，貨運部門沒有任何其他上期的可比業務。
回顧年限
我們認為，我們成功的一個關鍵因素是將Sun Country打造成美國一家高增長、低成本的航空公司，通過提供高質量的乘客體驗、提供最先進的內飾、向乘客設備提供免費的飛行中娛樂、我們所有飛機的座椅靠背和座椅靠背動力，這些都不是ULCC提供的，從而以低票價吸引客户並獲得回頭客業務。
從2017年底到2019年，我們通過實施以實惠的票價提供高質量旅行體驗的戰略，實現了業務轉型。我們重新設計了我們的網絡，以便將我們的飛行重點放在我們的MSP樞紐和我們不斷增長的非MSP點對點市場網絡的高峯需求機會上，這支持了2017至2019年43%的客運量增長。在那幾年裏，我們在中年波音737-800飛機、新的飛機內飾和座椅緻密化以及其他以增長為導向和節省成本的舉措上投入了大量資金。2019年，我們將幾乎所有飛機的座位密度重新配置為183個座位，隨後我們機隊的座位密度進一步增加到186個座位。在186個座位中，我們提供兩種不同的座位類別：最佳座位和標準座位。最佳類別包括首選登機、一杯免費酒精飲料、4英寸額外腿部空間和150%額外傾斜。此外，我們通過引入隨身行李和託運行李費用並增加機上購買選項，通過較低的基本票價刺激乘客對我們產品的需求，並使乘客能夠識別、選擇和支付他們想使用的產品和服務，從而有意義地擴大了我們的輔助產品供應。從2017年到2019年，每名定期服務乘客的平均輔助收入增長了148%。2019年實施了強大且可擴展的預訂和分銷系統和新網站，2018年重新設計了我們的忠誠度計劃，使其簡單且適合家庭，以及提高了我們取消政策的靈活性，進一步補充了這些努力。
我們的收入從2017年的5.6億美元增長到2019年的7.01億美元，這主要是因為我們在擴大網絡後增加了容量。我們的ASM從2017年的53億增加到2019年的71億，主要是由於我們飛機的平均座位密度增加，航班數量和攔截小時增加。我們的定期服務收入從2017年的3.72億美元增長到2019年的3.96億美元。我們一直專注於擴大我們在MSP以外的點對點旅行網絡，以利用其他航空公司無法有效響應市場需求的季節性需求。自2018年初實施我們的非MSP路由戰略以來，我們在2018年將這項服務增長到了定時服務阻塞小時數的10%，並在2019年進一步將非MSP服務增加到了定時服務阻塞小時數的20%。我們的包機服務收入從2017年的1.32億美元增長到2019年的1.75億美元，這主要是由於我們的賭場和體育客户以及美國國防部的包機數量增加。
我們的轉型在同一時期降低了運營成本，導致CASM從2017年的100.9億美分降至2019年的8.82億美分，調整後的CASM從2017年的7.8億美分降至2019年的6.31億美分，這使我們能夠為客户提供具有競爭力的低成本票價，並將每位定期服務乘客的平均票價從2017年的148.60美元降至2019年的111.08美元。我們節省成本的主要驅動力是重新談判我們的零部件維護協議、節省燃料的舉措、降低餐飲成本、重新談判分銷合同以及各種其他舉措。2019年12月，我們安排了13架二手EETC結構飛機的融資或再融資，並於2020年6月完成，進一步降低了2020年及以後的成本。我們的成本結構使我們能夠在低利用率的情況下保持低成本，這使我們能夠根據需求高峯期量身定做時間表。這些努力將我們的營業利潤率從2017年的5.3%提高到2019年的11.1%。
2020年5月，我們開始根據ATSA提供航空貨運服務。2020年6月，我們對ATSA進行了一項修正案，在協議中增加了兩架飛機，這兩架飛機是
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
2020年第四季度交付，我們為亞馬遜提供的飛機總數達到12架。2020年8月，我們與美國職業足球大聯盟簽訂了一份合同，為職業足球隊提供包機服務。
新冠肺炎疫情導致整個美國航空業的乘客需求急劇下降。我們經歷了與新冠肺炎疫情相關的需求大幅下降，這導致我們2020年的收入大幅下降，並在新冠肺炎疫情期間對我們的財務狀況和運營業績產生了負面影響，這種情況可能會持續到新冠肺炎疫情期間，我們的業務運營也因應疫情進行了調整。我們在2020年為減輕新冠肺炎引發的經濟低迷的影響而採取的行動包括：產能削減；全公司凍結招聘；自願休假計劃；減少資本支出；推遲供應商付款。2021年2月，我們簽訂了信貸協議。關於新冠肺炎大流行，我們在2020年期間獲得了CARE法案6,230萬美元的贈款，並在2020年10月獲得了4,500萬美元的貸款。2021年1月22日，財政部通知我們，根據2021年綜合撥款法案，我們將獲得3220萬美元的工資支持計劃延期撥款。2021年2月2日，我們收到了1610萬美元，2021年3月26日，我們又收到了1610萬美元，2021年4月22日，我們又收到了480萬美元的贈款。此外，我們在2021年4月15日接到通知，根據薪資支持計劃3，我們將獲得約3450萬美元的贈款。其中1730萬美元於2021年4月29日收到，其餘1720萬美元於2021年5月27日收到。
雖然新冠肺炎引發的行業低迷推遲了我們2020年的增長，但我們相信，隨着美國航空業的反彈，這些投資使我們的業務能夠長期有利可圖地增長，我們在可預見的未來對變革性資本支出的大量投資已經過去。雖然由於新冠肺炎引發的低迷，所有美國航空公司的調整後客户滿意度在2020年有所增加，但我們相信，我們的商業模式和戰略使我們處於有利地位，能夠在未來保持和改進調整後的客户滿意度，同時保持比大多數同行更低的利用率。
艦隊計劃
在2019年，我們完成了向基本上所有中年波音737-800(波音737-NG變種)的過渡，截至本招股説明書日期，我們運營着46架飛機，包括34架客機和12架貨機。由於簡化了日程安排、維護、飛行操作和培訓，使用單一機型可實現額外的成本效益。過渡到737-800s還導致我們幾乎所有客機的座位密度在2019年增加到183個座位，這將為每個ASM提供更高的燃油效率。由於在2020年完成了額外的座位重新配置，我們進一步將機隊的座位密度增加到186個座位。
我們目前計劃在接收更多飛機並對我們的網絡進行更改時，擴大我們的運營能力：
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我們在2020年第四季度額外接收了亞馬遜提供的兩架波音737-800飛機，使亞馬遜飛機總數達到12架。
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我們已經確定了在2021年剩餘時間為我們的機隊增加最多兩架飛機的商業機會。
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我們計劃到2023年底將客機數量增加到大約50架。
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我們希望通過舉債或融資租賃為所有額外的客機融資，儘管我們也可能在機會主義的基礎上籤訂新的運營租賃。此外，未來幾年，我們可能會使用基於抵押的融資或增強型設備信託證書(EETC)，買斷目前根據運營租賃協議融資的現有飛機的一定部分。EETC結構是通過直通信託發行的，這些信託的結構是為了提供某些信用增強，從而降低信託證書購買者的風險，從而降低我們飛機融資的成本。截至2020年12月31日，我們的13架飛機採用了2019-1 EETC的結構。這些飛機包括以前租賃的飛機(運營和融資租賃)的一部分，以前擁有
 
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根據EETC以優惠條款進行再融資的飛機，以及新加入機隊的飛機。EETC已經並將繼續降低我們的融資成本。
我們的戰略是瞄準中年飛機，因為相對於新飛機，擁有成本較低，而且中年飛機的流動性市場具有靈活性。這使我們能夠在有限的遠期承諾下調整我們艦隊的組成。截至2020年12月31日，我們機隊中客機的平均機齡約為15年，我們預計這一點在不久的將來不會改變。我們認為擁有飛機比租賃更可取，因為：
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提高控制水平，優化和利用維護價值；
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具有競爭力的投資級融資成本；以及
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{br]隨時出售或退役飛機的靈活性。
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影響我們業務的趨勢和不確定性
新冠肺炎大流行：新冠肺炎大流行和避難所就地指令極大地影響了我們截至2020年12月31日的年度經營業績，並將持續到未來。空中交通需求大幅下降，基礎機票價格也有所下降。我們無法預測航空旅行何時會恢復到常規水平，也無法預測恢復的速度。與此同時，我們的收入將受到不利影響。我們認為，在可預見的未來，需求將繼續波動，以應對新冠肺炎病例、住院人數、死亡人數、治療效果和疫苗供應的波動。新冠肺炎疫情的影響導致我們的航班時刻表減少。減少的日程很可能會持續到未來。目前，我們允許客户取消他們的航班，以獲得他們能夠在最初預訂日期起12個月內使用的旅行積分，並在此類積分到期時或客運航班發生時記錄為收入。2020年初預訂的大量未償還乘客積分將在明年到期，隨着乘客使用這些積分預訂航班，我們2021年的現金收入預計將受到不利影響。我們正在密切監測預訂情況，並根據需求做出必要的日程更改決定。隨着新冠肺炎疫情的持續發展，我們的財務和運營前景仍然可能發生變化。與2019年相比，預計乘客和包機預訂量將繼續下降，因此我們目前預計近期將出現運營虧損和負現金流。新冠肺炎對我們財務業績的影響程度將取決於未來的發展, 包括疫情的持續時間和傳播，以及相關的旅行建議和限制，以及旅行者的情緒。新冠肺炎對整體航空出行需求的影響具有高度不確定性，目前無法預測。見“風險因素”，包括“風險因素-與我們行業相關的風險-新型冠狀病毒引起的全球大流行對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性產生了重大的不利影響，而大流行的持續時間和蔓延可能會導致額外的不利影響。未來爆發的另一種疾病或類似的公共衞生威脅也可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和流動性產生不利影響“以及”風險因素-與我們業務相關的風險-新冠肺炎疫情在短期內嚴重擾亂了我們的戰略運營和增長計劃，從長期來看，與執行我們的戰略運營和增長計劃相關的我們的業務、運營業績、流動性和財務狀況都存在風險。“
影響我們業務的其他因素：我們認為我們的運營業績是由通常影響航空公司及其市場的其他因素推動的，包括影響更廣泛的旅遊業的趨勢，以及影響我們目標特定市場和客户基礎的趨勢。以下關鍵因素可能會影響我們未來的業績：
競爭。航空業競爭激烈。航空業的主要競爭因素是票價、航班時刻表、從一個城市出發的航線數量、常客計劃、產品和乘客便利設施、客户服務、機隊類型和聲譽。價格競爭是在逐個市場的基礎上通過價格折扣、價格結構變化、票價匹配、目標促銷和常客舉措進行的。航空業特別容易受到價格折扣的影響，因為一旦航班預定，航空公司為佔據其他未售出座位的乘客提供服務只需象徵性地增加成本。航空公司通常使用折扣票價和其他促銷活動來刺激通常較慢的旅行期間的客運量，以產生現金流並增加PRASM。
 
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低價票價的供應，加上國內運力的增加，導致許多美國市場的定價行為發生了戲劇性的變化。傳統的網絡航空公司也開始對其邊際未售出運力的一部分進行LCC和ULCC定價，我們預計這種情況將在可預見的未來持續下去。許多國內航空公司也開始匹配較低成本的航空公司定價，要麼是有限的庫存，要麼是無限的庫存。此外，許多其他航空公司已經剝離了他們的服務，至少在一定程度上是通過對行李和預選座位等服務單獨收費，而這些服務以前是作為基本票價的一部分提供的。這種分拆和其他降低成本的措施可能會使競爭對手的航空公司能夠降低我們服務的航線的票價，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包含的“風險因素”。
此外，由於新冠肺炎的推出，我們體驗到了國內包機競爭的加劇，因為由於乘客服務的減少，競爭對手現在提供的包機服務原本是停飛的。
飛機燃油。燃料費用通常代表我們最大的一筆運營費用。航空燃油的價格和供應受到市場波動、煉油能力、市場過剩時期和取暖油、汽油和其他石油產品的短缺和需求，以及世界各地發生的氣象、經濟和政治因素和事件的影響，這些因素我們既無法控制，也無法準確預測。噴氣燃料的未來成本和可獲得性無法有任何程度的確定性預測。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，我們分別約57%和58%的燃料是從兩家供應商那裏購買的。這種集中在很大程度上是由我們在MSP的大量業務推動的。我們目前在多個機場參與燃料財團。這些協議通常包括成本分擔條款和環境賠償，這些條款通常是參與航空公司之間的共同和幾個。
為了對衝與飛機燃油價格波動相關的經濟風險，我們定期進入燃油套期，這使我們能夠降低套期保值的總體成本，但可能會阻止我們參與價格下跌的好處。過去，我們還簽訂了燃料期權和掉期合同。我們對2021年定期服務運營預計燃料需求的大約37%進行了對衝，我們所有現有的選項預計將在2021年底之前行使或到期。一般來説，我們的包機業務有燃油成本的轉嫁條款，因此我們不會對衝我們業務中這一部分的燃油需求。
我們的燃料對衝策略取決於許多因素，包括我們對燃料市場狀況的評估，我們獲得支持保證金要求所需的資本，市場上對衝和其他衍生品的定價，以及我們的整體風險偏好。我們相信，我們的策略在經濟上對衝了意外的價格波動。然而，我們不能保證我們的對衝策略會有效，或者我們未來會繼續我們的策略。
我們不對我們的燃油衍生合約應用對衝會計，因此，我們的燃油衍生合約的公允價值變動在此期間被記錄為飛機燃油費用的一部分。見本招股説明書其他部分的經審核綜合財務報表附註12，進一步討論我們的套期保值活動。
季節性和波動性。航空業受到經濟週期和趨勢的影響，歷史上不利的經濟狀況減少了航空旅行支出。對於大多數VFR旅行和注重成本的休閒旅行者來説，旅行是一種可自由支配的支出，儘管我們認為低成本航空公司最適合在經濟狀況不佳的時期吸引旅客，因為這類航空公司的基本票價較低，但旅行者往往選擇在這種時候用汽車旅行或其他形式的地面交通取代航空旅行，或者根本不旅行。
我們的運營是高度季節性的，因為我們管理我們的航線網絡和機隊以滿足需求。因此，我們在任何過渡期的經營業績不一定代表全年的經營業績。我們普遍預計，由於我們的客户傾向於從MSP前往温暖的休閒目的地，冬季的需求將會更大，而夏季的需求將由於VFR和休閒旅行的增加而增加。我們不斷努力滿足VFR和休閒旅行者的需求。因此，我們的目的地網絡既包括全年熱門的目的地，也包括季節性較強的目的地，我們會根據整個 年的預期需求模式調整航班時刻表。
 
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年。瞭解客户旅行的目的和我們相應調整運力的能力有助於我們優化目的地、加強我們的網絡並增加單位收入。我們將尋求加入具有季節性的新目的地，以補充我們目前的客户和目的地組合，以減輕季節性對我們業務的總體影響。我們網絡戰略的一部分包括擴大我們在MSP以外的業務，以利用其他航空公司無法有效響應市場需求的季節性需求高峯。例如，我們預計將繼續瞄準中西部北部從冷到暖的休閒市場，我們相信，由於我們在寒冷天氣的運營專長和強大的品牌認知度，以及其他大型、分散的市場，我們在那裏擁有競爭優勢。此外，我們的包機業務補充了我們的網絡戰略，在定期服務利潤較低的時期保持飛機和機組人員的利用率。
由於正常的季節性，我們每個財年第一季度的表現通常優於第二季度：在正常行業條件下，我們第二季度的平均票價和ASM通常低於第一季度，而CASM和調整後的CASM在第二季度通常高於第一季度。儘管我們認為2021年剩餘時間的行業狀況應該會慢慢恢復到比過去幾個季度更正常的狀況，但我們預計2021年第二季度將反映出我們走向正常季節性的持續趨勢，平均票價將低於第一季度，而CASM和調整後的CASM將高於第一季度，儘管整體運力持續逐季增長。
勞動力。航空業的工會組織很強，我們的業務是勞動密集型的。加入工會的航空業員工的工資、福利和工作規則由CBAS決定。美國航空公司和工會之間的關係由RLA管理。根據RLA，CBA通常包含“可修改日期”，而不是到期日，RLA要求承運人在可修改日期之後，通過由NMB監督的多階段且通常是漫長的一系列談判過程，維持現有的僱傭條款和條件。這一過程將繼續下去，直到雙方就新的CBA達成協議，或者各方被NMB釋放到“自助”狀態。在大多數情況下，RLA禁止罷工，然而，在NMB釋放後，航空公司和工會可以自由地採取自助措施，如停工和罷工。
2019年12月3日，我們的調度員批准了一份新合同。集體談判協議的修改日期為2024年11月14日。我們與乘務員的集體談判協議目前是可以修改的。與代表這一羣體的工會的談判於2019年11月開始。我們計劃在2021年第三季度重啟談判。經雙方同意，由於新冠肺炎疫情，談判於2020年3月暫停。我們與飛行員的集體談判協議於2020年10月31日可以修改。雙方均未選擇在可修改日期前向對方送達修改通知；因此，新的可修改日期為2021年10月31日，儘管集體談判協議規定在該日期之前180天就會有一次“提前開放”。自那以後，飛行員已經通知了公司，我們已經開始與飛行員進行初步討論；但是，在有新批准的合同之前，合同保持不變。如果我們不能在當前或未來的談判中與各自的工會就其CBA的條款達成協議，我們可能會受到運營放緩或停工的影響，這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。我們達成的任何協議都可能增加我們的勞動力和相關費用。
飛機維修。總維護成本和重大維護費用的相關折舊的金額受各種變量的影響，如估計使用率、平均階段長度、重大維護事件之間的間隔、我們車隊的規模、機齡和組成、維護假期、政府法規以及非計劃維護事件的水平及其實際成本。
維護費用增加的主要原因是機隊不斷增長，我們預計未來幾年隨着我們接收更多飛機，這一趨勢將持續下去。
我們的飛機租賃協議條款一般規定，我們每月向出租人支付維修準備金(也稱為補充租金)，作為我們必須執行的重大維修活動之前的抵押品，這導致我們在綜合資產負債表上記錄了大量出租人維修保證金。維修備用金的一些部分是固定的合同金額，而另一些部分是基於利用率的衡量標準，如實際飛行小時或週期，並因協議而異。因此，對於需要維護儲備的租賃，
 
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安排的重大維護活動在我們的運營結果中確認維護費用之前支付。有關詳細信息，請參閲“關鍵會計政策和估算-飛機維護”。
運營組件
營業收入
計劃服務。定期服務收入包括基本票價、未使用和過期的乘客積分以及過期的旅行積分。
包機服務。包機服務收入包括我們包機業務的收入，主要來自我們為美國國防部、大學和職業運動隊和賭場提供的服務。
輔助。輔助收入包括航空旅行相關服務產生的收入，如行李費、選座和升級費、行程服務費、機上銷售和旅行保險銷售。
貨物。貨運收入包括ATSA項下的航空貨運服務，主要與電子商務交付服務有關。
其他。其他收入主要包括與我們的Sun Country Vacations產品相關的服務收入，包括組織地面服務，如酒店、汽車和轉機。其他收入還包括與提供乘客服務沒有直接關係的服務，如我們的聯合品牌信用卡計劃產生的廣告、營銷和品牌元素。我們收入的這一部分還包括定期航班上郵寄的收入。
運營費用
飛機燃油。飛機燃料費用包括噴氣燃料、聯邦和州税、其他費用以及與我們的燃料衍生品合約相關的按市值計價的損益，因為我們不應用對衝會計。由於原油價格和煉油利潤率的上升或下降，價格變化以及基礎衍生工具價值按市值計價的損益，飛機燃料支出可能會波動，甚至在季度之間也是如此。
工資、工資和福利。工資、工資和福利費用包括支付給員工的工資、小時工資、獎金、股權薪酬和利潤分享，以及與醫療福利、員工福利計劃、僱主工資税和其他與員工相關的成本相關的費用。
飛機租賃。飛機租金支出包括相關經營租賃條款下飛機和備用發動機的每月租賃費用，並按直線確認。飛機租金開支亦包括補充租金，包括在租賃期內出租人不可能向吾等償還的重大維修活動進行前向飛機出租人支付的維修準備金，以及租賃返還成本(包括歸還飛機時將產生的所有成本，包括將機身和發動機恢復到租賃要求的狀態所產生的費用)。飛機租金支出被阿波羅基金(作為收購的一部分)在我們收購之日存在的與我們的運營租賃和維護儲備的不利條款相關的超市場負債的攤銷部分抵消。有關場外負債的進一步資料，請參閲本招股説明書內其他地方的經審核綜合財務報表附註2。
維護。維護費用包括所有部件、材料的成本，以及我們和我們的第三方供應商為維護我們的車隊而進行的維修費用。它不包括與我們自己的機械師相關的直接勞動力成本，這些成本包括在工資、工資和福利費用中。它還不包括維修費用，這些費用根據自有飛機的內置大修方法遞延，然後作為折舊和攤銷費用的組成部分攤銷。我們的維護費用減少是因為確認了一項負債(或對銷資產)，該負債(或對銷資產)抵消了由繼任者發生但由前任支付的維護事件的費用，這是阿波羅基金為 收購我們的一部分而建立的
 
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截至收購之日，我們機隊中的飛機。有關這些會計方法的更多信息，請參閲“-關鍵會計政策和估算-飛機維護”。
銷售和市場營銷。銷售和營銷費用包括信用卡手續費、旅行社佣金和相關的全球分銷系統費用、廣告、贊助和分銷成本，如我們呼叫中心的成本，以及與我們的常客計劃相關的成本。它不包括人員的相關工資和工資，這些工資和工資包括在工資和福利費用中。
折舊和攤銷。折舊和攤銷費用包括我們擁有的固定資產折舊和租賃改進，融資租賃資產的攤銷，以及有限壽命無形資產的攤銷。它還包括我們根據自有飛機內置大修方法遞延的重大維護費用的折舊。
地面處理。地面處理包括地面活動，包括行李搬運、售票櫃枱和其他地面服務。
着陸費和機場租金。着陸費和機場租金包括飛機着陸費和機場設施使用費。
特殊物品，淨額。特殊項目，淨額反映的費用，或費用的貸方，不代表我們在報告期間的持續成本，可能在性質、頻率和金額上因期間而異。
其他操作。其他運營費用包括船員和其他員工差旅、中斷行程費用、信息技術、財產税和保險，包括船體責任保險、用品、法律和其他專業費用、設施以及所有其他行政和運營管理費用。
營業外收入(費用)
利息收入。利息收入包括現金、等價物和投資餘額的利息。利息收入通常對我們的經營業績無關緊要，反映了當前的低利率環境和我們不受限制的現金餘額。
利息支出。利息支出包括與我們的未償債務和我們的融資/​資本租賃相關的利息，以及債務融資成本的攤銷。
其他，網絡。其他費用包括未歸類於綜合經營報表任何其他領域的活動，如出售或報廢資產的損益以及某些諮詢費用。
所得税
在前一段時間，我們作為有限責任公司納税，因為我們以前的所有者根據1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《守則》)選擇被視為合夥企業，因此我們的收入或虧損由合夥人在其個人納税申報單上申報。因此，在前身2018年期間的合併經營報表中沒有計入所得税費用撥備。
在收購之日，出於所得税目的，我們選擇將其視為公司。因此，在繼承期內，我們採用資產負債法核算所得税。如果根據證據的份量，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，我們會記錄減值準備，以減少報告的遞延税項資產。我們根據資產和負債的財務報表基礎和計税基礎以及可用税損和信貸結轉之間的差異來記錄遞延税金。在評估我們利用遞延税項資產的能力時，我們會考慮是否更有可能實現部分或全部遞延税項資產。我們在按司法管轄區釐定未來應課税收入時，會考慮所有可得的證據，包括正面和負面的證據。
 
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運營結果
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
(單位為千，不包括百分比)
​ ​
截至3月31日的三個月
​
​
2021
​ ​
2020
​ ​
更改
​
​
$
​ ​
%
​
營業收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定時服務
​ ​ ​ $ 54,620 ​ ​ ​ ​ $ 114,228 ​ ​ ​ ​ $ (59,608) ​ ​ ​ ​ ​ (52)% ​ ​
包機服務
​ ​ ​ ​ 25,805 ​ ​ ​ ​ ​ 29,227 ​ ​ ​ ​ ​ (3,422) ​ ​ ​ ​ ​ (12)% ​ ​
輔助
​ ​ ​ ​ 23,770 ​ ​ ​ ​ ​ 35,031 ​ ​ ​ ​ ​ (11,261) ​ ​ ​ ​ ​ (32)% ​ ​
乘客
​ ​ ​ ​ 104,195 ​ ​ ​ ​ ​ 178,486 ​ ​ ​ ​ ​ (74,291) ​ ​ ​ ​ ​ (42)% ​ ​
貨物
​ ​ ​ ​ 21,585 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,585 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1,831 ​ ​ ​ ​ ​ 1,844 ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​
營業總收入
​ ​ ​ ​ 127,611 ​ ​ ​ ​ ​ 180,330 ​ ​ ​ ​ ​ (52,719) ​ ​ ​ ​ ​ (29)% ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
飛機燃油
​ ​ ​ ​ 24,274 ​ ​ ​ ​ ​ 55,561 ​ ​ ​ ​ ​ (31,287) ​ ​ ​ ​ ​ (56)% ​ ​
工資、工資和福利
​ ​ ​ ​ 44,075 ​ ​ ​ ​ ​ 38,091 ​ ​ ​ ​ ​ 5,984 ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​
飛機租金
​ ​ ​ ​ 5,599 ​ ​ ​ ​ ​ 11,032 ​ ​ ​ ​ ​ (5,433) ​ ​ ​ ​ ​ (49)% ​ ​
維護
​ ​ ​ ​ 9,210 ​ ​ ​ ​ ​ 6,478 ​ ​ ​ ​ ​ 2,732 ​ ​ ​ ​ ​ 42% ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ 5,110 ​ ​ ​ ​ ​ 8,572 ​ ​ ​ ​ ​ (3,462) ​ ​ ​ ​ ​ (40)% ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 12,615 ​ ​ ​ ​ ​ 10,527 ​ ​ ​ ​ ​ 2,088 ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
地面處理
​ ​ ​ ​ 5,230 ​ ​ ​ ​ ​ 9,292 ​ ​ ​ ​ ​ (4,062) ​ ​ ​ ​ ​ (44)% ​ ​
着陸費和機場租金
​ ​ ​ ​ 8,785 ​ ​ ​ ​ ​ 11,114 ​ ​ ​ ​ ​ (2,329) ​ ​ ​ ​ ​ (21)% ​ ​
特殊項目，淨額
​ ​ ​ ​ (26,871) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26,871) ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​
其他運營，淨額
​ ​ ​ ​ 14,651 ​ ​ ​ ​ ​ 14,433 ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 102,678 ​ ​ ​ ​ ​ 165,100 ​ ​ ​ ​ ​ (62,422) ​ ​ ​ ​ ​ (38)% ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 24,933 ​ ​ ​ ​ ​ 15,230 ​ ​ ​ ​ ​ 9,703 ​ ​ ​ ​ ​ 64% ​ ​
營業外收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 251 ​ ​ ​ ​ ​ (236) ​ ​ ​ ​ ​ (94)% ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (7,121) ​ ​ ​ ​ ​ (5,616) ​ ​ ​ ​ ​ (1,505) ​ ​ ​ ​ ​ 27% ​ ​
其他，淨額
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (169) ​ ​ ​ ​ ​ 164 ​ ​ ​ ​ ​ (97)% ​ ​
營業外費用總額，淨額
​ ​ ​ ​ (7,111) ​ ​ ​ ​ ​ (5,534) ​ ​ ​ ​ ​ (1,577) ​ ​ ​ ​ ​ 28% ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 17,822 ​ ​ ​ ​ ​ 9,696 ​ ​ ​ ​ ​ 8,126 ​ ​ ​ ​ ​ 84% ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 5,406 ​ ​ ​ ​ ​ 2,445 ​ ​ ​ ​ ​ 2,961 ​ ​ ​ ​ ​ 121% ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 12,416 ​ ​ ​ ​ $ 7,251 ​ ​ ​ ​ $ 5,165 ​ ​ ​ ​ ​ 71% ​ ​
截至2021年3月31日的三個月，總營業收入減少了5,270萬美元，降幅為29%，從截至2021年3月31日的三個月的180.3美元降至127.6美元。這一大幅下降是由於新冠肺炎疫情導致客運服務需求顯着下降。
計劃服務。截至2021年3月31日的三個月，定期服務收入減少了5,960萬美元，降幅為52%，從截至2021年3月31日的三個月的114.2美元降至5,460萬美元。定期服務收入減少的原因是，由於與新冠肺炎疫情相關的政府旅行限制和檢疫要求，乘客需求大幅下降。
 
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下表顯示了計劃服務的精選運營數據，以季度間變化表示：
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​ ​
增加
(減少)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
%更改
​
乘客(千人)
​ ​ ​ ​ 553,032 ​ ​ ​ ​ ​ 813,938 ​ ​ ​ ​ ​ (260,906) ​ ​ ​ ​ ​ (32)% ​ ​
$
​ ​ ​ $ 98.77 ​ ​ ​ ​ $ 140.34 ​ ​ ​ ​ ​ (41.57) ​ ​ ​ ​ ​ (30)% ​ ​
RPM(千)
​ ​ ​ ​ 774,999 ​ ​ ​ ​ ​ 1,149,906 ​ ​ ​ ​ ​ (374,907) ​ ​ ​ ​ ​ (33)% ​ ​
ASM(千)
​ ​ ​ ​ 1,158,012 ​ ​ ​ ​ ​ 1,508,196 ​ ​ ​ ​ ​ (350,184) ​ ​ ​ ​ ​ (23)% ​ ​
PRASM(美分)
​ ​ ​ ​ 4.72 ​ ​ ​ ​ ​ 7.57 ​ ​ ​ ​ ​ (2.85) ​ ​ ​ ​ ​ (38)% ​ ​
客運量係數
​ ​ ​ ​ 66.9% ​ ​ ​ ​ ​ 76.2% ​ ​ ​
(9.3)分
​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月定期服務乘客數量下降32%，主要原因是新冠肺炎疫情相關的需求減少。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的平均基本票價為98.77美元，而截至2020年3月31日的三個月為140.34美元。平均基本票價下降30%是由於航空業的價格下降，這是因為需求明顯減少，更高價格的國際乘客減少。
包機服務。截至2021年3月31日的三個月，包機服務收入減少了340萬美元，降幅為12%，從截至2020年3月31日的三個月的2920萬美元降至2580萬美元。由於需求復甦延遲，新冠肺炎疫情導致我們的賭場包機服務收入減少了62.5%。這被我們的定製包機服務收入增加了47.4%所抵消，這是由NCAA業務、其他定製包機和美國國防部的增長推動的。截至2021年3月31日的三個月，每街區的包機收入為770萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為810萬美元，降幅為4%。
輔助。截至2021年3月31日的三個月，輔助收入減少了1,130萬美元，降幅為32%，從截至2020年3月31日的三個月的3,500萬美元降至2,380萬美元。截至2021年3月31日的三個月，定期服務旅客數量為55.3萬人次，比截至2020年3月31日的三個月的8.14億人次下降了32%。新冠肺炎疫情導致乘客需求下降，導致航空旅行相關服務的銷售額相應下降，如行李費、選座和升級費以及機上銷售。具體地説，在截至2021年3月31日的三個月裏，輔助收入為每名乘客42.98美元，低於截至2020年3月31日的三個月的每名乘客43.04美元。
貨物。截至2021年3月31日的三個月，貨運服務收入為2,160萬美元，截至2020年3月31日的三個月沒有可比較的收入。我們2021年的所有貨運服務收入都與2020年5月根據ATSA與亞馬遜開始的航空貨運服務有關。
其他。截至2021年3月31日的三個月，其他收入為180萬美元，與截至2020年3月31日的三個月持平。觀察到，聯合品牌信用卡收入出現下降，原因是信用卡支出減少，以及航班減少導致郵件收入下降，但被Sun Country Vacations收入的增加所抵消。
運營費用
飛機燃油。截至2021年3月31日的三個月，飛機燃料支出減少了3,130萬美元，降幅為56%，降至2,430萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為5,560萬美元。這一下降在很大程度上是由於我們的燃料衍生品合約按市值計價的收益/虧損發生了2440萬美元的變化，其中包括截至2021年3月31日的三個月的收益240萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的虧損為2240萬美元。這一下降進一步受到燃油加侖消耗量減少25%的推動，這是因為我們的運營水平因新冠肺炎疫情而減少，客運服務時段減少了20%就證明瞭這一點。每加侖燃料的平均價格上漲了5%，部分抵消了這些下降。
 
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工資、工資和福利。截至2021年3月31日的三個月，工資、工資和福利支出增加了600萬美元，增幅為16%，達到4410萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為3810萬美元。增加的一部分主要是由於在2020年4月將MSP地勤作業外包，導致工資、工資和福利增加了約120萬美元，以及飛行員工資和每日工資的增加，以支持ATSA下的運營。由於部分歸屬的可能性是由我們的IPO觸發的，在截至2021年3月31日的三個月裏，我們為我們的業績股票期權計劃支出了250萬美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，基於業績的股票期權沒有記錄任何費用。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的貨運部門負責了1120萬美元的合併工資、工資和福利支出，這是由支持ATSA下的運營和飛機所需的員工人數推動的。
飛機租賃。截至2021年3月31日的三個月，飛機租金支出減少了540萬美元，降幅為49%，降至560萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為1,100萬美元。飛機租金開支減少，主要是由於我們的機隊結構由經營租賃飛機(為此費用計入飛機租金)轉為自有飛機所致。具體地説，在截至2020年12月31日的一年中，我們購買了兩架之前處於運營租賃狀態的飛機，並減少了兩架季節性飛機的租賃。此外，在2021年第一季度末，我們購買了5架之前處於運營租賃狀態的飛機。此外，客運服務時段減少20%，導致補充租金下降。
維護。截至2021年3月31日的三個月，維護材料和維修費用增加了270萬美元，增幅為42%，達到920萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為650萬美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的貨運部門承擔了260萬美元的綜合維護費用，而去年同期為零，因為貨運部門直到2020年5月才開始發貨。貨運部分的費用主要與線路維護有關，因為根據ATSA，大量維護是報銷的。
銷售和市場營銷。截至2021年3月31日的三個月，銷售和營銷費用減少了350萬美元，降幅為40%，降至510萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為860萬美元。這兩個時期的乘客收入下降了42%，導致信用卡手續費減少了200萬美元，這與我們定期服務的銷售額下降有關。剩下的150萬美元減少與廣告成本、全球分銷系統費用和旅行社佣金減少有關，所有這些都是由於新冠肺炎疫情。
折舊和攤銷。截至2021年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用增加了210萬美元，增幅為20%，達到1,260萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為1,050萬美元。增加的主要原因是我們的機隊組成發生變化，與2019-1 EETC相關的自有飛機數量增加，以及融資租賃項下的飛機(其費用記錄在折舊和攤銷中)的影響。
地面處理。截至2021年3月31日的三個月，地面處理費用減少了410萬美元，降幅為44%，降至520萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為930萬美元。減少的主要原因是同期的預定離港航班減少了26%。此外，我們在2020年4月將MSP業務外包，導致截至2021年3月31日的三個月的地面處理費用比2020年3月31日減少了220萬美元，但導致了更高的工資、工資和福利。
着陸費和機場租金。截至2021年3月31日的三個月，着陸費和機場租金減少了230萬美元，降幅為21%，降至880萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為1110萬美元。這一下降是由截至2021年3月31日的三個月的預定離境航班減少26%推動的。
特殊物品，淨額。特殊項目，截至2021年3月31日的三個月淨沖銷費用為2690萬美元，截至2020年3月31日的三個月為零。在截至2021年3月31日的三個月裏，特別項目淨額包括根據CARE法案PSP2收到的資金相關的收入3220萬美元，專門用於繼續支付工資、工資和福利，以及根據CARE法案與員工留任相關的可退還税收抵免30萬美元。這部分被購買五架飛機的租賃終止費用淨虧損570萬美元所抵消
 
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本季度之前處於運營租賃狀態的客户。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的貨運部門貢獻了870萬美元的特殊項目綜合收入，淨額來自於根據CARE法案收到的分配金額，這是基於各自部門的工資、工資和福利。
其他業務，淨額。其他運營方面，截至2021年3月31日的三個月，淨支出增加了20萬美元，增幅為2%，達到1,470萬美元，而截至2020年3月31日的三個月，淨支出為1,440萬美元。乘客部分減少390萬美元，主要是由於我們與新冠肺炎疫情相關的運營水平較低，導致機組人員和其他員工的差旅成本減少，中斷的差旅費用，餐飲費用和其他運營間接成本減少。在截至2021年3月31日的三個月裏，在管理費用以及船員和員工差旅成本的推動下，我們的貨運部門貢獻了410萬美元的合併其他運營淨費用。
營業外收入(費用)
利息支出。截至2021年3月31日的三個月，利息支出增加了150萬美元，增幅為27%，達到710萬美元，而截至2020年3月31日的三個月，利息支出為560萬美元。增加的主要原因是為購買新飛機和備用發動機而發行的債務，包括與2019-1 EETC相關的新債務。在截至2021年3月31日的三個月內，由於償還了4500萬美元的CARE法案貸款和更換ABL貸款，公司支出了120萬美元的債務融資成本。
細分市場信息
​ ​ ​
截至2021年3月31日的三個月(1)
​ ​
截止三個月
2020年3月31日
​
(單位為千，不包括百分比)
​ ​
乘客
​ ​
貨物
​ ​
合計
​ ​
乘客
​ ​
$更改
​
營業收入
​ ​ ​ $ 106,026 ​ ​ ​ ​ $ 21,585 ​ ​ ​ ​ $ 127,611 ​ ​ ​ ​ $ 180,330 ​ ​ ​ ​ ​ (74,304) ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
飛機燃油
​ ​ ​ ​ 24,253 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 24,274 ​ ​ ​ ​ ​ 55,561 ​ ​ ​ ​ ​ (31,308) ​ ​
工資、工資和福利
​ ​ ​ ​ 32,839 ​ ​ ​ ​ ​ 11,236 ​ ​ ​ ​ ​ 44,075 ​ ​ ​ ​ ​ 38,091 ​ ​ ​ ​ ​ (5,252) ​ ​
飛機租金
​ ​ ​ ​ 5,599 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,599 ​ ​ ​ ​ ​ 11,032 ​ ​ ​ ​ ​ (5,433) ​ ​
維護
​ ​ ​ ​ 6,603 ​ ​ ​ ​ ​ 2,607 ​ ​ ​ ​ ​ 9,210 ​ ​ ​ ​ ​ 6,478 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ 5,110 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,110 ​ ​ ​ ​ ​ 8,572 ​ ​ ​ ​ ​ (3,462) ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 12,589 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 12,615 ​ ​ ​ ​ ​ 10,527 ​ ​ ​ ​ ​ 2,062 ​ ​
地面處理
​ ​ ​ ​ 5,230 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,230 ​ ​ ​ ​ ​ 9,292 ​ ​ ​ ​ ​ (4,062) ​ ​
着陸費和機場租金
​ ​ ​ ​ 8,655 ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ 8,785 ​ ​ ​ ​ ​ 11,114 ​ ​ ​ ​ ​ (2,459) ​ ​
特殊項目，淨額
​ ​ ​ ​ (18,206) ​ ​ ​ ​ ​ (8,665) ​ ​ ​ ​ ​ (26,871) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18,206) ​ ​
其他運營，淨額
​ ​ ​ ​ 10,580 ​ ​ ​ ​ ​ 4,071 ​ ​ ​ ​ ​ 14,651 ​ ​ ​ ​ ​ 14,433 ​ ​ ​ ​ ​ (3,853) ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 93,252 ​ ​ ​ ​ ​ 9,426 ​ ​ ​ ​ ​ 102,678 ​ ​ ​ ​ ​ 165,100 ​ ​ ​ ​ ​ (71,848) ​ ​
營業收入
​ ​ ​ $ 12,774 ​ ​ ​ ​ $ 12,159 ​ ​ ​ ​ $ 24,933 ​ ​ ​ ​ $ 15,230 ​ ​ ​ ​ $ (2,456) ​ ​
特殊項目調整
​ ​ ​ ​ (18,206) ​ ​ ​ ​ ​ (8,665) ​ ​ ​ ​ ​ (26,871) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後營業收入(虧損)
​ ​ ​ $ (5,432) ​ ​ ​ ​ $ 3,494 ​ ​ ​ ​ $ (1,938) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後營業利潤率%
​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​ ​ ​ ​ (2)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
由於航空貨運業務於2020年5月開始運營，因此沒有可比的前期信息。
​
乘客。截至2021年3月31日的三個月，乘客運營收入減少了250萬美元，降幅為16%，從截至2020年3月31日的三個月的1520萬美元降至1280萬美元。有關客運部門營業收入構成變化的更多信息，請參閲上文討論的綜合經營結果。
 
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貨物。截至2021年3月31日的三個月，貨運運營收入為1220萬美元。由於航空貨運業務於2020年5月開始，貨運部門沒有任何其他上期的可比業務。有關貨運部門營業收入組成部分的更多信息，請參閲上文討論的綜合經營結果，其中我們更全面地描述了嵌入在每個財務報表項目中的貨運費用。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
更改
​
(單位為千，不包括百分比)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
營業收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
乘客
​ ​ ​ $ 359,232 ​ ​ ​ ​ $ 688,833 ​ ​ ​ ​ ​ (329,601) ​ ​ ​ ​ ​ (48)% ​ ​
貨物
​ ​ ​ ​ 36,809 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ NM(2) ​ ​ ​ ​ ​ NM(2) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 5,445 ​ ​ ​ ​ ​ 12,551 ​ ​ ​ ​ ​ (7,106) ​ ​ ​ ​ ​ (57)% ​ ​
營業總收入
​ ​ ​ ​ 401,486 ​ ​ ​ ​ ​ 701,384 ​ ​ ​ ​ ​ (299,898) ​ ​ ​ ​ ​ (43)% ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
飛機燃油
​ ​ ​ ​ 83,392 ​ ​ ​ ​ ​ 165,666 ​ ​ ​ ​ ​ (82,274) ​ ​ ​ ​ ​ (50)% ​ ​
工資、工資和福利。
​ ​ ​ ​ 141,641 ​ ​ ​ ​ ​ 140,739 ​ ​ ​ ​ ​ 902 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
飛機租金
​ ​ ​ ​ 30,989 ​ ​ ​ ​ ​ 49,908 ​ ​ ​ ​ ​ (18,919) ​ ​ ​ ​ ​ (38)% ​ ​
維護
​ ​ ​ ​ 27,416 ​ ​ ​ ​ ​ 35,286 ​ ​ ​ ​ ​ (7,870) ​ ​ ​ ​ ​ (22)% ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ 16,570 ​ ​ ​ ​ ​ 35,388 ​ ​ ​ ​ ​ (18,818) ​ ​ ​ ​ ​ (53)% ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 48,086 ​ ​ ​ ​ ​ 34,877 ​ ​ ​ ​ ​ 13,209 ​ ​ ​ ​ ​ 38% ​ ​
地面處理
​ ​ ​ ​ 20,596 ​ ​ ​ ​ ​ 41,719 ​ ​ ​ ​ ​ (21,123) ​ ​ ​ ​ ​ (51)% ​ ​
着陸費和機場租金
​ ​ ​ ​ 31,256 ​ ​ ​ ​ ​ 44,400 ​ ​ ​ ​ ​ (13,144) ​ ​ ​ ​ ​ (30)% ​ ​
特殊項目，淨額
​ ​ ​ ​ (64,563) ​ ​ ​ ​ ​ 7,092 ​ ​ ​ ​ ​ (71,655) ​ ​ ​ ​ ​ NM(2) ​ ​
其他運營，淨額
​ ​ ​ ​ 48,718 ​ ​ ​ ​ ​ 68,187 ​ ​ ​ ​ ​ (19,469) ​ ​ ​ ​ ​ (29)% ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 384,101 ​ ​ ​ ​ ​ 623,262 ​ ​ ​ ​ ​ (239,161) ​ ​ ​ ​ ​ (38)% ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 17,385 ​ ​ ​ ​ ​ 78,122 ​ ​ ​ ​ ​ (60,737) ​ ​ ​ ​ ​ (78)% ​ ​
營業外收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 377 ​ ​ ​ ​ ​ 937 ​ ​ ​ ​ ​ (560) ​ ​ ​ ​ ​ (60)% ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (22,073) ​ ​ ​ ​ ​ (17,170) ​ ​ ​ ​ ​ (4,903) ​ ​ ​ ​ ​ (29)% ​ ​
其他，淨額
​ ​ ​ ​ (371) ​ ​ ​ ​ ​ (1,729) ​ ​ ​ ​ ​ 1,358 ​ ​ ​ ​ ​ 79% ​ ​
營業外費用總額，淨額
​ ​ ​ ​ (22,067) ​ ​ ​ ​ ​ (17,962) ​ ​ ​ ​ ​ (4,105) ​ ​ ​ ​ ​ (23)% ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ ​ (4,682) ​ ​ ​ ​ ​ 60,160 ​ ​ ​ ​ ​ (64,842) ​ ​ ​ ​ ​ (108)% ​ ​
所得税費用(福利)
​ ​ ​ ​ (778) ​ ​ ​ ​ ​ 14,088 ​ ​ ​ ​ ​ (14,866) ​ ​ ​ ​ ​ (106)% ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ (3,904) ​ ​ ​ ​ $ 46,072 ​ ​ ​ ​ $ (49,976) ​ ​ ​ ​ ​ (109)% ​ ​
非GAAP財務數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後淨收益(虧損)(1)
​ ​ ​ $ (47,916) ​ ​ ​ ​ $ 53,734 ​ ​ ​ ​ $ (101,650) ​ ​ ​ ​ ​ (189)% ​ ​
調整後EBITDAR(1)
​ ​ ​ $ 38,930 ​ ​ ​ ​ $ 171,129 ​ ​ ​ ​ $ (132,199) ​ ​ ​ ​ ​ (77)% ​ ​
​
(1)
有關這些衡量標準的定義以及與最具可比性的GAAP衡量標準的對賬，請參閲“-非GAAP財務衡量標準”。
​
(2)
“NM”代表沒有意義。
​
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
營業收入
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
更改
​
(單位為千，不包括百分比)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
定期服務
​ ​ ​ $ 193,047 ​ ​ ​ ​ $ 396,113 ​ ​ ​ ​ $ (203,066) ​ ​ ​ ​ ​ (51)% ​ ​
包機服務
​ ​ ​ ​ 98,130 ​ ​ ​ ​ ​ 174,562 ​ ​ ​ ​ ​ (76,432) ​ ​ ​ ​ ​ (44)% ​ ​
輔助
​ ​ ​ ​ 68,055 ​ ​ ​ ​ ​ 118,158 ​ ​ ​ ​ ​ (50,103) ​ ​ ​ ​ ​ (42)% ​ ​
乘客
​ ​ ​ ​ 359,232 ​ ​ ​ ​ ​ 688,833 ​ ​ ​ ​ ​ (329,601) ​ ​ ​ ​ ​ (48)% ​ ​
貨物
​ ​ ​ ​ 36,809 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,809 ​ ​ ​ ​ ​ NM(1) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 5,445 ​ ​ ​ ​ ​ 12,551 ​ ​ ​ ​ ​ (7,106) ​ ​ ​ ​ ​ (57)% ​ ​
營業總收入
​ ​ ​ $ 401,486 ​ ​ ​ ​ $ 701,384 ​ ​ ​ ​ $ (299,898) ​ ​ ​ ​ ​ (43)% ​ ​
​
(1)
“NM”代表沒有意義。
​
截至2019年12月31日的財年，總營業收入減少了299.9美元，降幅為43%，降至401.5美元，而截至2019年12月31日的財年為701.4美元。
計劃服務。截至2020年12月31日的一年，定期服務收入減少了203.1美元，降幅為51%，從截至2019年12月31日的年度的396.1美元降至193.0美元。定期服務收入減少的原因是，由於與新冠肺炎疫情相關的政府旅行限制和檢疫要求，乘客需求大幅下降。具體地説，在截至2020年12月31日的一年中，定期服務旅客數量為170萬人次，低於截至2019年12月31日的年度的360萬人次。這導致離境航班減少了42%，載客率下降了18%。負載率的降低導致PRASM從6.89美元下降到5.57美元，降幅為19%。此外，我們的定期服務能力(以ASM衡量)下降了40%。
包機服務。在截至2019年12月31日的一年中，包機服務收入減少了7,640萬美元，降幅為44%，從截至2019年12月31日的年度的174.6美元降至9,810萬美元。新冠肺炎疫情導致我們的包機服務收入減少，原因是我們的賭場和體育客户以及美國國防部的包機數量減少，導致包機出港減少38%。我們的包機服務收入在2020年下半年開始反彈，因為美國國防部和大型大學運動隊等包機客户在截至2020年12月31日的一年中繼續飛行，而我們簽訂長期合同的賭場客户在2020年6月重新開始飛行。此外，我們與美國職業足球大聯盟簽訂了一份合同，從2020年8月開始為職業足球隊提供包機服務。
輔助。截至2020年12月31日的年度，輔助營收減少5,010萬美元或42%，從截至2019年12月31日的年度的118.2美元降至6,810萬美元。新冠肺炎疫情導致乘客需求下降，導致對航空旅行相關服務的需求下降，如行李費、選座和升級費以及機上銷售。這一減少被每位乘客的輔助收入增加部分抵消，這在很大程度上與增加行程服務費有關。具體地説，在截至2020年12月31日的一年中，輔助收入為每名乘客40.53美元，高於截至2019年12月31日的一年中的每名乘客33.14美元。
貨物。截至2020年12月31日的年度，貨運服務收入為3,680萬美元，截至2019年12月31日的年度沒有可比較的收入。我們2020年的所有貨運服務收入都與2020年5月根據ATSA與亞馬遜開始的航空貨運服務有關。2020年6月，我們與亞馬遜簽署了ATSA修正案，在協議中增加了兩架飛機，這兩架飛機於2020年第四季度交付，使我們為亞馬遜飛行的飛機總數達到12架。
其他。在截至2020年12月31日的財年，其他收入減少了710萬美元，降幅為57%，從截至2019年12月31日的1,260萬美元降至540萬美元。我們其他收入的減少是由於與新冠肺炎疫情相關的休閒旅行需求下降導致太陽國度假產品預訂量下降所致。
 
80
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運營費用
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
更改
​
(單位為千，不包括百分比)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
運營費用：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
飛機燃油
​ ​ ​ $ 83,392 ​ ​ ​ ​ $ 165,666 ​ ​ ​ ​ $ (82,274) ​ ​ ​ ​ ​ (50)% ​ ​
工資、工資和福利。
​ ​ ​ ​ 141,641 ​ ​ ​ ​ ​ 140,739 ​ ​ ​ ​ ​ 902 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
飛機租金
​ ​ ​ ​ 30,989 ​ ​ ​ ​ ​ 49,908 ​ ​ ​ ​ ​ (18,919) ​ ​ ​ ​ ​ (38)% ​ ​
維護
​ ​ ​ ​ 27,416 ​ ​ ​ ​ ​ 35,286 ​ ​ ​ ​ ​ (7,870) ​ ​ ​ ​ ​ (22)% ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ 16,570 ​ ​ ​ ​ ​ 35,388 ​ ​ ​ ​ ​ (18,818) ​ ​ ​ ​ ​ (53)% ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 48,086 ​ ​ ​ ​ ​ 34,877 ​ ​ ​ ​ ​ 13,209 ​ ​ ​ ​ ​ 38% ​ ​
地面處理
​ ​ ​ ​ 20,596 ​ ​ ​ ​ ​ 41,719 ​ ​ ​ ​ ​ (21,123) ​ ​ ​ ​ ​ (51)% ​ ​
着陸費和機場租金
​ ​ ​ ​ 31,256 ​ ​ ​ ​ ​ 44,400 ​ ​ ​ ​ ​ (13,144) ​ ​ ​ ​ ​ (30)% ​ ​
特殊項目，淨額
​ ​ ​ ​ (64,563) ​ ​ ​ ​ ​ 7,092 ​ ​ ​ ​ ​ (71,655) ​ ​ ​ ​ ​ NM(1) ​ ​
其他運營，淨額
​ ​ ​ ​ 48,718 ​ ​ ​ ​ ​ 68,187 ​ ​ ​ ​ ​ (19,469) ​ ​ ​ ​ ​ (29)% ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ $ 384,101 ​ ​ ​ ​ $ 623,262 ​ ​ ​ ​ $ (239,161) ​ ​ ​ ​ ​ (38)% ​ ​
​
(1)
“NM”代表沒有意義
​
飛機燃油。截至2020年12月31日的年度，飛機燃料支出減少了8,230萬美元，降幅為50%，降至8,340萬美元，而截至2019年12月31日的年度為165.7美元。這一下降的主要原因是，由於新冠肺炎疫情導致需求減少，我們的運營水平下降，導致燃油加侖消耗量減少了44%。飛機燃料費用下降的進一步原因是每加侖燃料的平均價格下降了29%，這是由於新冠肺炎疫情導致全球需求下降所致。這些減少被截至2020年12月31日的一年1220萬美元的按市值計價虧損部分抵消，而截至2019年12月31日的一年，我們與經濟燃料對衝相關的燃料衍生品合約按市值計價的收益為1080萬美元。
工資、工資和福利。在截至2020年12月31日的財年，薪資、工資和福利支出增加了90萬美元，增幅為1%，達到141.6美元，而截至2019年12月31日的財年，薪資、工資和福利支出為140.7美元。這一增長主要是由於員工人數增加，主要是與某些業務的內包有關，以及飛行員工資和每日津貼的增加，以支持ATSA下的業務。這一增長被與員工福利相關的費用減少、空乘人員人數減少以及呼叫中心人員配備減少(由於呼叫量減少)部分抵消。此外，2020年第二季度和第三季度收到的工資支持計劃下的贈款限制了我們在2020年9月30日之前採取措施削減員工人數，以應對運營下降。在截至2020年12月31日的一年中，我們的貨運部門負責了2050萬美元的綜合工資、工資和福利支出，並由員工人數推動，以支持ATSA下的運營和飛機。
飛機租賃。截至2020年12月31日的一年，飛機租金支出減少了1890萬美元，降幅為38%，降至310億美元，而截至2019年12月31日的年度為4990萬美元。飛機租金開支減少主要是由於我們的機隊結構由經營租賃(其開支記入飛機租金)轉為自有飛機及融資租賃(其開支記入折舊及攤銷)所致。具體地説，在截至2020年12月31日的一年中，我們購買了兩架之前處於運營租賃狀態的飛機，並減少了兩架季節性飛機的租賃。此外，街區小時數減少28%，導致補充租金下降。飛機租金費用的減少被阿波羅基金收購所記錄的六架飛機的超市場負債攤銷減少部分抵消，其中三架飛機在2019年租賃期限結束時返還，三架飛機在截至2020年12月31日的年度租賃到期後使用2019-01年EETC融資。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
維護。截至2020年12月31日的一年，維護材料和維修費用減少了790萬美元，降幅為22%，降至2740萬美元，而截至2019年12月31日的年度為3530萬美元。這一下降的主要原因是新冠肺炎疫情導致飛機使用率下降，以停飛小時數減少28%和飛行週期減少27%來衡量。這些因素最終導致較少的維護事件和較低的主要和例行維護成本。維修費用的減少部分被我們客機機隊定期大修的增加以及ATSA項下與我們貨運業務相關的額外飛機的線路維護所抵消。在截至2020年12月31日的一年中，我們的貨運部門承擔了500萬美元的綜合維護費用，這是由根據ATSA運營的飛機的線路維護費用推動的。
銷售和市場營銷。截至2020年12月31日的一年，銷售和營銷費用減少了1880萬美元，降幅為53%，降至1660萬美元，而截至2019年12月31日的年度為3540萬美元。減少的主要原因是信用卡手續費減少了710萬美元，這與我們定期服務的銷售額下降有關。此外，廣告費用減少了200萬美元，與定期服務減少相關的全球分銷系統費用減少了610萬美元，旅行社佣金減少了130萬美元，所有這些都是由於新冠肺炎大流行。
折舊和攤銷。截至2020年12月31日的財年，折舊和攤銷費用增加了1320萬美元，增幅為38%，達到4810萬美元，而截至2019年12月31日的財年為3490萬美元。增加的主要原因是我們的機隊組成發生變化，與2019-1 EETC相關的自有飛機數量增加，以及融資租賃項下的飛機(其費用記錄在折舊和攤銷中)的影響。具體地説，增加是由於一架之前處於運營租賃下的飛機(於2019年12月修訂並轉換為融資租賃)、一架通過新融資租賃獲得的增量飛機、我們在2019年12月31日購買的一架飛機、我們在截至2020年12月31日的年度購買的兩架之前處於運營租賃下的飛機以及我們在截至2020年12月31日的年度購買的兩架飛機的增量折舊，這些飛機都是機隊的新成員。
地面處理。截至2020年12月31日的一年，地面處理費用減少了2,110萬美元，降幅為51%，降至2,060萬美元，而截至2019年12月31日的年度為4,170萬美元。減少的主要原因是離境人數下降了27%。此外，我們在2020年4月將MSP業務外包，減少了440萬美元的地面處理費用，但帶來了更高的工資、工資和福利。
着陸費和機場租金。截至2020年12月31日的一年，着陸費和機場租金減少了1,310萬美元，降幅為30%，降至3,130萬美元，而截至2019年12月31日的年度為4,440萬美元。這一下降是由截至2020年12月31日的一年中離職人數減少27%推動的。在分配的機場租金的推動下，截至2020年12月31日的年度，我們的貨運部門貢獻了30萬美元的綜合着陸費和機場租金。
特殊物品，淨額。特殊項目，截至2020年12月31日的年度淨收入為6460萬美元，截至2019年12月31日的年度支出為710萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，特別項目淨額包括與根據CARE法案工資支持計劃收到的資金相關的6230萬美元的抵免，專門用於繼續支付工資、工資和福利，以及根據CARE法案與員工留任相關的230萬美元的可退還税收抵免。在截至2019年12月31日的一年中，特殊項目淨額包括與退役技術合同義務相關的760萬美元的費用。在實施我們的新預訂系統方面，我們根據現有系統的合同承擔了義務，這些義務正在比預定的合同條款提前逐步淘汰，造成了一筆不能反映公司正常運營的費用。我們還發生了70萬美元的費用，與2019年總部搬遷相關的資產註銷有關。截至2019年12月31日的一年中，特殊項目的淨額被出售未使用的機場時段使用權所得的120萬美元部分抵消。我們不從事買賣經營權的業務，我們也不持有任何其他剩餘的機場時段經營權，因此，這一收益並不反映我們的核心業務運營。我們的貨運部門負責截至2020年12月31日的年度合併特殊項目合併收入中的1070萬美元，這是由CARE法案根據各自部門的工資、工資和福利分配的金額推動的。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
其他業務，淨額。在截至2020年12月31日的一年中，其他運營淨支出減少了1,950萬美元，降幅為29%，降至4,870萬美元，而截至2019年12月31日的年度為6,820萬美元。
這一下降主要是由於我們降低了與新冠肺炎疫情相關的運營水平，導致機組人員和其他員工的差旅成本減少，中斷的差旅費用，餐飲費用和其他運營管理費用減少。在截至2020年12月31日的一年中，我們的貨運部門貢獻了680萬美元的合併其他運營淨支出，其中420萬美元是分配的間接費用，260萬美元是船員和員工差旅成本。
營業外收入(費用)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
更改
​
(單位為千，不包括百分比)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
$
​ ​
%
​
營業外收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ $ 377 ​ ​ ​ ​ $ 937 ​ ​ ​ ​ $ (560) ​ ​ ​ ​ ​ (60)% ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (22,073) ​ ​ ​ ​ ​ (17,170) ​ ​ ​ ​ ​ (4,903) ​ ​ ​ ​ ​ (29)% ​ ​
其他，淨額
​ ​ ​ ​ (371) ​ ​ ​ ​ ​ (1,729) ​ ​ ​ ​ ​ 1,358 ​ ​ ​ ​ ​ 79% ​ ​
營業外費用總額，淨額
​ ​ ​ ​ (22,067) ​ ​ ​ ​ ​ (17,962) ​ ​ ​ ​ ​ (4,105) ​ ​ ​ ​ ​ (23)% ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ ​ (4,682) ​ ​ ​ ​ ​ 60,160 ​ ​ ​ ​ ​ (64,842) ​ ​ ​ ​ ​ (108)% ​ ​
所得税費用(福利)
​ ​ ​ ​ (778) ​ ​ ​ ​ ​ 14,088 ​ ​ ​ ​ ​ (14,866) ​ ​ ​ ​ ​ NM(1) ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ (3,904) ​ ​ ​ ​ $ 46,072 ​ ​ ​ ​ $ (49,976) ​ ​ ​ ​ ​ NM(1) ​ ​
​
(1)
“NM”代表沒有意義
​
利息收入。在截至2020年12月31日的一年中，由於平均現金餘額下降，利息收入下降。
利息支出。截至2020年12月31日的一年，利息支出增加了490萬美元，增幅為29%，達到2210萬美元，而截至2019年12月31日的一年為1720萬美元。增加的主要原因是為購買新飛機和備用發動機而發行的債務，包括與2019-1 EETC相關的新債務。
其他，網絡。其他方面，截至2020年12月31日的一年，淨支出減少了140萬美元，降幅為79%，降至40萬美元，而截至2019年12月31日的一年為170萬美元。減少的主要原因是，在截至2019年12月31日的年度內，與外包某些地面業務相關的提前付款和其他費用，在截至2020年12月31日的年度內沒有發生。
所得税。截至2020年12月31日的年度，我們的有效税率為16.6%，而截至2019年12月31日的年度，實際税率為23.5%。我們的税率可能會根據我們在每個州的收入和適用於這些收入的州税率而有所不同。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
細分市場信息
​ ​ ​
截至2020年12月31日的年度(1)
​
(千)
​ ​
乘客
​ ​
貨物
​ ​
合計
​
營業收入：
​ ​ ​ $ 364,677 ​ ​ ​ ​ $ 36,809 ​ ​ ​ ​ $ 401,486 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
飛機燃油
​ ​ ​ ​ 83,392 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83,392 ​ ​
工資、工資和福利
​ ​ ​ ​ 121,189 ​ ​ ​ ​ ​ 20,452 ​ ​ ​ ​ ​ 141,641 ​ ​
飛機租金
​ ​ ​ ​ 30,989 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,989 ​ ​
維護
​ ​ ​ ​ 22,457 ​ ​ ​ ​ ​ 4,959 ​ ​ ​ ​ ​ 27,416 ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ 16,570 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,570 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 48,086 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48,086 ​ ​
地面處理
​ ​ ​ ​ 20,596 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,596 ​ ​
着陸費和機場租金
​ ​ ​ ​ 30,975 ​ ​ ​ ​ ​ 281 ​ ​ ​ ​ ​ 31,256 ​ ​
特殊項目，淨額
​ ​ ​ ​ (53,842) ​ ​ ​ ​ ​ (10,721) ​ ​ ​ ​ ​ (64,563) ​ ​
其他運營，淨額
​ ​ ​ ​ 41,880 ​ ​ ​ ​ ​ 6,838 ​ ​ ​ ​ ​ 48,718 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 362,292 ​ ​ ​ ​ ​ 21,809 ​ ​ ​ ​ ​ 384,101 ​ ​
營業收入
​ ​ ​ $ 2,385 ​ ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 17,385 ​ ​
​
(1)
由於航空貨運業務於2020年5月開始運營，因此沒有可比的上一年信息。
​
乘客。截至2020年12月31日的年度，乘客運營收入減少了7570萬美元，降幅為97%，降至240萬美元，而截至2019年12月31日的年度為7810萬美元。有關客運部門營業收入構成變化的更多信息，請參閲上文討論的綜合經營結果。
貨物。截至2020年12月31日的年度，貨運運營收入為1500萬美元。由於航空貨運業務於2020年5月開始，貨運部門沒有任何其他上期的可比業務。有關貨運部門營業收入組成部分的更多信息，請參閲上文討論的綜合運營結果，我們更全面地描述了嵌入在每個財務報表項目中的貨運費用。
 
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截至2019年12月31日的年度以及繼任和前任2018年期間
(千)
​ ​
本年度
已結束
12月31日
2019
​ ​
期間
2018年4月11日
至
12月31日
2018
​ ​ ​
期間
1月1日
2018年至
2018年4月10日
​
營業收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
乘客
​ ​ ​ $ 688,833 ​ ​ ​ ​ $ 335,824 ​ ​ ​ ​ ​ $ 172,897 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 12,551 ​ ​ ​ ​ ​ 49,107 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,555 ​ ​
營業總收入
​ ​ ​ ​ 701,384 ​ ​ ​ ​ ​ 384,931 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 197,452 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
飛機燃油
​ ​ ​ ​ 165,666 ​ ​ ​ ​ ​ 119,553 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,790 ​ ​
工資、工資和福利
​ ​ ​ ​ 140,739 ​ ​ ​ ​ ​ 90,263 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,964 ​ ​
飛機租賃(1)
​ ​ ​ ​ 49,908 ​ ​ ​ ​ ​ 36,831 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,329 ​ ​
維護(2) ​ ​ ​ ​ 35,286 ​ ​ ​ ​ ​ 15,491 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,508 ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ 35,388 ​ ​ ​ ​ ​ 17,180 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,854 ​ ​
折舊和攤銷(3)
​ ​ ​ ​ 34,877 ​ ​ ​ ​ ​ 14,405 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,526 ​ ​
地面處理
​ ​ ​ ​ 41,719 ​ ​ ​ ​ ​ 23,828 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,619 ​ ​
着陸費和機場租金
​ ​ ​ ​ 44,400 ​ ​ ​ ​ ​ 25,977 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,481 ​ ​
特殊項目，淨額
​ ​ ​ ​ 7,092 ​ ​ ​ ​ ​ (6,706) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 271 ​ ​
其他運營，淨額
​ ​ ​ ​ 68,187 ​ ​ ​ ​ ​ 40,877 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,994 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 623,262 ​ ​ ​ ​ ​ 377,699 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 171,336 ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 78,122 ​ ​ ​ ​ ​ 7,232 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,116 ​ ​
營業外收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 937 ​ ​ ​ ​ ​ 258 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (17,170) ​ ​ ​ ​ ​ (6,060) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (339) ​ ​
其他，淨額
​ ​ ​ ​ (1,729) ​ ​ ​ ​ ​ (1,636) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
營業外費用總額，淨額
​ ​ ​ ​ (17,962) ​ ​ ​ ​ ​ (7,438) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (206) ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 60,160 ​ ​ ​ ​ ​ (206) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,910 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 14,088 ​ ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 46,072 ​ ​ ​ ​ $ (367) ​ ​ ​ ​ ​ $ 25,910 ​ ​
非GAAP財務數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後淨收益(虧損)(4)
​ ​ ​ $ 53,734 ​ ​ ​ ​ $ (5,871) ​ ​ ​ ​ ​ $ 26,181 ​ ​
調整後EBITDAR(4)
​ ​ ​ $ 171,129 ​ ​ ​ ​ $ 49,688 ​ ​ ​ ​ ​ $ 57,279 ​ ​
​
(1)
由於攤銷了一項負債，即租賃率和維修準備金高於我們被阿波羅基金收購時類似租賃的市場條款，後續時期的飛機租金費用有所減少。這一負債是在收購時確認的，目前正通過在每次租賃的剩餘期限內直線降低飛機租金的方式攤銷為收益。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的我們經審計的綜合財務報表的附註2和附註4。
​
(2)
後繼期的維護費用因確認負債(或對銷資產)而減少，該負債(或對銷資產)代表繼任者在我們被阿波羅基金收購之日對租賃飛機執行前任支付的計劃維護活動的義務。當執行可報銷的維護事件併發生維護費用時，負債(或對銷資產)被確認為維護費用的減少。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的我們經審計的綜合財務報表的附註2和附註4。
​
(3)
由於公允價值較高，後續期間的折舊和攤銷費用增加。
​
 
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某些收購資產和固定壽命無形資產的攤銷。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的我們經審計的綜合財務報表的附註2。
(4)
有關這些衡量標準的定義以及與最具可比性的GAAP衡量標準的對賬，請參閲“-非GAAP財務衡量標準”。
​
營業收入
​ ​ ​
後繼者
​ ​ ​
前身
​
(千)
​ ​
本年度
已結束
12月31日
2019
​ ​
期間
2018年4月11日
至
12月31日
2018
​ ​ ​
期間
1月1日
2018年至
2018年4月10日
​
營業收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
定期服務
​ ​ ​ $ 396,113 ​ ​ ​ ​ $ 224,507 ​ ​ ​ ​ ​ $ 132,234 ​ ​
包機服務
​ ​ ​ ​ 174,562 ​ ​ ​ ​ ​ 111,317 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,663 ​ ​
輔助(1) ​ ​ ​ ​ 118,158 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
乘客
​ ​ ​ ​ 688,833 ​ ​ ​ ​ ​ 335,824 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 172,897 ​ ​
輔助(1) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,065 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,670 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 12,551 ​ ​ ​ ​ ​ 8,042 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,885 ​ ​
營業總收入
​ ​ ​ $ 701,384 ​ ​ ​ ​ $ 384,931 ​ ​ ​ ​ ​ $ 197,452 ​ ​
​
(1)
採用會計準則編碼：與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)後，輔助產品的分類發生了變化。在採用本標準之前，某些輔助收入包括在其他收入中，但隨着本標準的採用，某些輔助收入包括在客運收入中。截至2019年12月31日的一年，總營業收入為701.4美元，2018年後續期間為384.9美元，前一年為197.5美元。
​
計劃服務。截至2019年12月31日的一年，計劃服務收入為396.1美元，2018年後續期間為224.5美元，前述2018年期間為132.2美元。定期服務收入的增長主要與我們運力和起飛的增加以及載客率略有提高有關。由於增加了投入使用的飛機和機上座位的增加，我們的定期服務能力(以ASM衡量)增加了30%。在截至2019年12月31日的一年中，我們完成了基本上所有機隊的重新配置，以實現183個座位的高密度座位配置。運力的增加導致我們的定期服務乘客數量從260萬人增加到360萬人。部分抵消了定期服務收入的增長，主要是由於我們的低票價策略導致定期乘客平均票價從136.42美元下降19%至111.08美元，以及PRASM下降11.6%或14%.
包機服務。截至2019年12月31日的財年，包機服務收入為174.6美元，2018年後續期間為111.3美元，前2018年期間為4,070萬美元。我們包機服務收入的增長主要是由於我們的賭場和體育客户以及美國國防部包機數量的增加。
輔助。截至2019年12月31日的一年，輔助收入為118.2美元，後續2018年期間為4,110萬美元，前身2018年期間為1,570萬美元。輔助收入的增長是由我們在2018年1月為改善產品細分而拆分服務推動的，此前這些服務是作為基本票價的一部分提供的。我們把重點放在輔助服務上，令每名乘客的輔助服務收入增加11.44元，增幅達53%。
其他。截至2019年12月31日的一年中，其他收入為1260萬美元，2018年後續期間為800萬美元，前2018年期間為890萬美元。我們其他收入的下降主要是由於2019年6月在我們的新預訂系統中暫時推遲實施我們的Sun Country Vacations產品。
 
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運營費用
​ ​ ​
後繼者
​ ​ ​
前身
​
(千)
​ ​
本年度
已結束
12月31日
2019
​ ​
期間
2018年4月11日
至
12月31日
2018
​ ​ ​
期間
1月1日
2018年至
2018年4月10日
​
運營費用：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
飛機燃油
​ ​ ​ $ 165,666 ​ ​ ​ ​ $ 119,553 ​ ​ ​ ​ ​ $ 45,790 ​ ​
工資、工資和福利
​ ​ ​ ​ 140,739 ​ ​ ​ ​ ​ 90,263 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,964 ​ ​
飛機租金
​ ​ ​ ​ 49,908 ​ ​ ​ ​ ​ 36,831 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,329 ​ ​
維護
​ ​ ​ ​ 35,286 ​ ​ ​ ​ ​ 15,491 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,508 ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ 35,388 ​ ​ ​ ​ ​ 17,180 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,854 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 34,877 ​ ​ ​ ​ ​ 14,405 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,526 ​ ​
地面處理
​ ​ ​ ​ 41,719 ​ ​ ​ ​ ​ 23,828 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,619 ​ ​
着陸費和機場租金
​ ​ ​ ​ 44,400 ​ ​ ​ ​ ​ 25,977 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,481 ​ ​
特殊項目，淨額
​ ​ ​ ​ 7,092 ​ ​ ​ ​ ​ (6,706) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 271 ​ ​
其他操作
​ ​ ​ ​ 68,187 ​ ​ ​ ​ ​ 40,877 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,994 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ $ 623,262 ​ ​ ​ ​ $ 377,699 ​ ​ ​ ​ ​ $ 171,336 ​ ​
飛機燃油。截至2019年12月31日的一年，飛機燃料支出為165.7美元，2018年後繼期間為119.6美元，前述2018年期間為4,580萬美元。飛機燃料費用的變化主要是由於我們提高了運營水平，燃料加侖消耗量增加了20%，按工作小時計算增加了18%，但被每加侖燃料平均價格下降3%所部分抵消。飛機燃油費用還包括與我們的經濟燃油對衝相關的燃油衍生品合約按市值計價的收益或虧損。在截至2019年12月31日的一年中，我們確認了1080萬美元的按市值計價的收益，而2018年後續時期為虧損1200萬美元，而之前的2018年期間則為零。
工資、工資和福利。截至2019年12月31日的一年，工資、工資和福利支出為140.7美元，2018年後續期間為9,030萬美元，前身2018年期間為3,700萬美元。這一增長主要是由於合同費率提高和業務擴大導致我們的飛行員和空乘人員的成本上升和員工人數增加，以及一般和行政人員增加，以及2018年11月推出的管理獎金和股票薪酬計劃的全年影響。這些增加被2018年5月MSP地面業務外包導致的地勤人員減少部分抵消，這反映為地勤費用的增加。
飛機租賃。截至2019年12月31日的一年，飛機租金支出為5,000萬美元，後續2018年為3,680萬美元，前一2018年為2,830萬美元。飛機租金開支減少主要是由於我們的機隊結構發生了變化，經營租賃的飛機(其費用在飛機租金中記錄)和自有飛機以及融資租賃的飛機(其費用在折舊和攤銷中記錄)。下降的主要原因是，在截至2019年12月31日的一年中，以運營租賃方式購買了一架飛機，歸還了三架租賃的737-700飛機，並減少了一架季節性飛機。截至2019年12月31日止年度及後續2018年期間的飛機租金開支，因阿波羅基金收購而記錄的超市負債攤銷而進一步減少。
維護。截至2019年12月31日的一年，維護材料和維修費用為3530萬美元，2018年後續期間為1550萬美元，前2018年期間為950萬美元。這一增長主要是由於維護活動的時間和數量，包括截至2019年12月31日的一年中額外的兩次發動機大修和四次額外的重型檢查。維護材料費用的總體增長被我們的外包部件供應協議下的費用減少以及我們從出租人那裏獲得的維修費用的額外積分部分抵消了
 
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但與前承租人的使用有關。在截至2019年12月31日的年度和2018年後續期間，由於阿波羅基金收購計入收購會計而記錄的維護負債(或抵銷資產)的減少，也部分抵消了維護費用的增加。當執行可報銷的維護事件併產生維護費用時，維護負債(或對銷資產)減少。
銷售和市場營銷。截至2019年12月31日的一年，銷售和營銷費用為3540萬美元，2018年後續期間為1720萬美元，前2018年期間為1090萬美元。這一增長主要是由於銷售額的增加直接推動了信用卡費用的上升，但部分被預訂費的下降所抵消，這是因為我們重新設計的網站上的預訂比例更高，因為我們的網站是我們成本最低的分銷渠道，以及與第三方分銷渠道重新談判的合同中更優惠的條款。
折舊和攤銷。截至2019年12月31日的一年，折舊和攤銷費用為3490萬美元，2018年後續期間為1440萬美元，前2018年期間為250萬美元。這一增長主要是由於機隊組成從主要經營租賃飛機轉變為增加自有飛機和融資租賃飛機的數量的影響，以及收購會計的影響和由此導致我們資產賬面價值的增加。在截至2019年12月31日的一年中，我們根據融資租賃增加了四架飛機，購買了一架以前以運營租賃方式購買的飛機，將一架運營租賃轉換為融資租賃，併購買了一架增量飛機，我們歸還了三架租賃的737-700飛機。此外，折舊和攤銷增加了，這是因為確認了阿波羅基金收購所記錄的作為收購會計結果的一項確定的活的無形資產。確定的活着的無形資產按直線攤銷，使用年限為12年。
地面處理。截至2019年12月31日的一年，地勤費用為4170萬美元，2018年後續期間為2380萬美元，前2018年期間為860萬美元。這一增長是由於我們的定期服務和包機業務的離境航班增加，以及航線網絡中增加了機場。我們在2018年5月外包了MSP地勤服務，導致工資、工資和福利減少，但導致地勤費用上升。
着陸費和機場租金。截至2019年12月31日的一年，着陸費和機場租金為4440萬美元，2018年後續期間為2600萬美元，前身2018年期間為1050萬美元。這是由於離港班次增加，以及我們的航線網絡增加了機場所致。
特殊物品，淨額。特殊項目，截至2019年12月31日的年度淨支出為710萬美元，後續2018年期間的收入為670萬美元，前一2018年期間的支出為30萬美元。截至2019年12月31日的年度淨額特殊項目包括與退役技術合同義務相關的760萬美元費用。在實施我們的新預訂系統方面，我們根據現有系統的合同承擔了義務，這些義務正在比預定的合同條款提前逐步淘汰，造成了一筆不能反映公司正常運營的費用。這筆費用被出售未使用的機場時段使用權的120萬美元收益部分抵消。我們不從事買賣經營權的業務，我們也不持有任何其他剩餘的機場時段經營權，因此，這一收益並不反映我們的核心業務運營。在後續2018年期間確認的特殊項目，淨額包括2018年第四季度實施的獎勵計劃條款變化的影響。計劃的變化包括由於未償還積分提前到期而淨減少850萬美元的費用，但由於會員兑換積分條款的改善導致費用增加，部分抵消了這一減少。我們還確認了與外包某些運營和其他員工舉措相關的提前離職和員工離職費用，繼任者2018年的支出為170萬美元，前身2018年的支出為30萬美元。這些努力主要涉及機場車站、空乘人員和地勤人員。
其他業務，淨額。其他運營，截至2019年12月31日的一年，淨支出為6820萬美元，後續2018年為4090萬美元，前2018年為1800萬美元。這一增長主要是由於我們的運營水平提高了。
 
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營業外收入(費用)
​ ​ ​
後繼者
​ ​ ​
前身
​
(千)
​ ​
本年度
已結束
12月31日
2019
​ ​
期間
2018年4月11日
至
12月31日
2018
​ ​ ​
期間
1月1日
2018年至
2018年4月10日
​
營業外收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ $ 937 ​ ​ ​ ​ $ 258 ​ ​ ​ ​ ​ $ 96 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (17,170) ​ ​ ​ ​ ​ (6,060) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (339) ​ ​
其他，淨額
​ ​ ​ ​ (1,729) ​ ​ ​ ​ ​ (1,636) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
營業外費用總額，淨額
​ ​ ​ ​ (17,962) ​ ​ ​ ​ ​ (7,438) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (206) ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 60,160 ​ ​ ​ ​ ​ (206) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,910 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 14,088 ​ ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 46,072 ​ ​ ​ ​ $ (367) ​ ​ ​ ​ ​ $ 25,910 ​ ​
利息收入。由於平均現金餘額增加，2018年後續期間和截至2019年12月31日的年度利息收入增加。
利息支出。截至2019年12月31日的一年，利息支出為1720萬美元，2018年後續期間為610萬美元，前2018年期間為30萬美元。增加的主要原因是在截至2019年12月31日的年度和2018年後續期間，為購買新飛機和備用發動機而發行的新融資租賃和債務，包括與2019-1 EETC相關的新債務。
其他，網絡。其他，截至2019年12月31日的一年，淨支出為170萬美元，後續2018年的支出為160萬美元，前一2018年的收入為3.7萬美元。截至2019年12月31日的年度，費用主要與我們計劃中的產品相關的專業費用有關，這些費用無法資本化。對於後續的2018年期間，支出主要與向與我們的轉型計劃相關的多名高管支付遣散費有關。
所得税。在截至2019年12月31日的年度，我們的有效税率為23.5%。在接下來的2018年期間，由於某些不可抵扣項目的影響，我們的有效税率為(77.9%)。我們的税率可能會根據我們在每個州的收入和適用於這些收入的州税率而有所不同。我們在2018年前一段時間作為有限責任公司納税，因此，該時期的合併營業報表中沒有計入所得税費用撥備。
非GAAP財務指標
我們有時使用來自合併財務報表的信息，但這些信息並未根據GAAP列報。我們相信，這些非GAAP衡量標準將我們的業績與航空業其他公司的業績以及我們上一年的業績進行了有意義的比較。投資者應將這些非GAAP財務衡量標準視為根據GAAP編制的財務績效衡量標準的補充，而不是替代。此外，我們的非GAAP信息可能與其他公司提供的非GAAP信息不同。我們認為，在公認會計原則的基礎上，我們的運營費用中包括了某些費用，這使得我們很難將本期業績與上一期以及未來時期和指導進行比較。下表顯示了本招股説明書中使用的非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況。
調整後的營業收入利潤率、調整後的淨收入和調整後的EBITDAR
調整後的營業收入利潤率和調整後的淨收入是作為補充披露包括在內的非GAAP衡量標準，因為我們認為它們是我們經營業績的有用指標。營業收入和淨收入的派生是航空業公認的業績衡量標準，我們的管理層以及投資者、證券分析師和其他人經常使用這種衡量標準
 
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有興趣的人在比較我們行業公司的經營業績。調整後的EBITDAR是一項作為補充披露的非GAAP指標，因為我們認為它是投資者、證券分析師和業內其他相關方通常使用的估值指標，用於比較航空公司並得出估值估計，而不考慮航空公司的資本結構或飛機所有權方法。我們認為，雖然從調整後的EBITDAR中剔除的項目可能是經常性的，在評估我們的收益表現時不應被忽視，但調整後的EBITDAR是有用的，因為它的計算隔離了一般融資的影響、資本支出和收購(主要是飛機，可能直接通過收購債務、通過融資租賃或通過經營租賃獲得)和所得税的會計影響，這些影響可能因與整體經營業績無關的原因而在不同時期和不同公司之間有很大差異。調整後的EBITDAR不應被視為整體業績的衡量標準，不應單獨考慮，也不應被視為淨收益的替代方案，因為它不包括飛機租金，飛機租金是運營我們業務所必需的正常、經常性現金運營費用。由於我們傳統的運營租賃飛機機隊，我們歷史上產生了大量的租金費用，這些飛機目前正在過渡到自有和融資租賃飛機。
調整後的營業收入利潤率、調整後的淨收入和調整後的EBITDAR作為分析工具存在侷限性。適用於這些衡量標準的一些限制包括：調整後的營業收入利潤率、調整後的淨收入和調整後的EBITDAR沒有反映由於我們認為不能代表我們持續經營的事項而產生的某些現金費用的影響；調整後的EBITDAR沒有反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求；調整後的EBITDAR沒有反映我們營運資金需求的變化或現金需求；它們沒有反映利息支出或支付利息或本金所需的現金需求。雖然折舊和攤銷屬於非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產未來將經常不得不更換，調整後的EBITDAR不反映此類更換的任何現金需求；我們行業的其他公司計算調整後營業收入利潤率、調整後淨收入和調整後EBITDAR的方式可能與我們不同，限制了每種衡量標準作為比較指標的有效性。由於這些限制，不應單獨考慮調整後的營業收入利潤率、調整後的淨收入和調整後的EBITDAR，也不應將其作為根據公認會計原則計算的業績衡量標準的替代品。
由於調整後營業收入利潤率、調整後淨收入和調整後EBITDAR的派生並未按照公認會計準則確定，因此該等衡量標準可能會受到不同計算的影響，而且並非所有公司都以相同的方式計算這些衡量標準。因此，包括調整後的營業收入利潤率、調整後的淨收入和調整後的EBITDAR在內的淨收入的來源，可能無法直接與其他公司提出的同名指標相比較。由於上述原因，調整後營業收入利潤率、調整後淨收入和調整後EBITDAR均存在重大限制，影響其作為衡量我們盈利能力和估值的指標。因此，我們提醒您不要過度依賴這些信息。
 
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下表顯示了下表所示期間營業收入與調整後營業收入利潤率的對賬情況。
​ ​ ​
前三個月
截至3月31日
​ ​
截至的年度
12月31日
​
(千)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
調整後營業收入利潤率對賬： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
營業收入
​ ​ ​ $ 127,611 ​ ​ ​ ​ $ 180,330 ​ ​ ​ ​ $ 401,486 ​ ​ ​ ​ $ 701,384 ​ ​
營業收入
​ ​ ​ $ 24,933 ​ ​ ​ ​ $ 15,230 ​ ​ ​ ​ $ 17,385 ​ ​ ​ ​ $ 78,122 ​ ​
股票薪酬費用。
​ ​ ​ ​ 2,870 ​ ​ ​ ​ ​ 369 ​ ​ ​ ​ ​ 2,110 ​ ​ ​ ​ ​ 1,888 ​ ​
特殊項目，淨額(A)
​ ​ ​ ​ (26,871) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (64,563) ​ ​ ​ ​ ​ 7,092 ​ ​
應收所得税協議費用(B)
​ ​ ​ ​ 264 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他調整(A)
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​
調整後營業收入
​ ​ ​ $ 1,196 ​ ​ ​ ​ $ 15,599 ​ ​ ​ ​ $ (45,068) ​ ​ ​ ​ $ 87,328 ​ ​
營業收入利潤率
​ ​ ​ ​ 19.5% ​ ​ ​ ​ ​ 8.4% ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​
調整後的營業收入利潤率
​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​ ​ ​ ​ 8.7% ​ ​ ​ ​ ​ (11.2)% ​ ​ ​ ​ ​ 12.5% ​ ​
​
(a)
截至2020年12月31日的年度，調整包括員工搬遷和Sun Country以前總部大樓的遷出費用，這些費用包括在特殊項目中，淨額在公司的綜合運營報表中。在截至2019年12月31日的年度，調整包括員工搬遷和離開Sun Country以前的總部和基地關閉的成本、退役技術的合同義務、出售機場時段的收益(包括在公司綜合運營報表內的特殊項目中)，以及終止計劃中的新機組基地工作所產生的額外費用調整。
​
(b)
代表與我們的IPO前股東建立應收所得税協議的一次性成本。見我們未經審計的簡明綜合財務報表附註10，該附註10包括在本招股説明書的其他部分。
​
 
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下表顯示了下表所列各期間淨收益(虧損)與調整後淨收益(虧損)的對賬情況。
​ ​ ​
後繼者
​ ​ ​
前身
​
(千)
​ ​
這三個
個月截止
2021年3月31日
​ ​
這三個
個月截止
2020年3月31日
​ ​
本年度
已結束
12月31日
2020
​ ​
本年度
已結束
12月31日
2019
​ ​
期間
2018年4月11日
至
12月31日
2018
​ ​ ​
期間
1月1日
2018年至
2018年4月10日
​
淨收益(虧損)。
​ ​ ​ $ 12,416 ​ ​ ​ ​ $ 7,251 ​ ​ ​ ​ $ (3,904) ​ ​ ​ ​ $ 46,072 ​ ​ ​ ​ $ (367) ​ ​ ​ ​ ​ $ 25,910 ​ ​
特殊項目，淨額(A)
​ ​ ​ ​ (26,871) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (64,563) ​ ​ ​ ​ ​ 7,092 ​ ​ ​ ​ ​ (6,706) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 271 ​ ​
股票薪酬費用
​ ​ ​ ​ 2,870 ​ ​ ​ ​ ​ 369 ​ ​ ​ ​ ​ 2,110 ​ ​ ​ ​ ​ 1,888 ​ ​ ​ ​ ​ 373 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
資產交易虧損(收益)，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ 745 ​ ​ ​ ​ ​ (811) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
提前償還CARE法案貸款
​ ​ ​ ​ 842 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應收所得税協議費用
​ ​ ​ ​ 264 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
再融資信貸安排虧損
​ ​ ​ ​ 382 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他調整(B)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,881 ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整項目的所得税效應，淨(C)
​ ​ ​ ​ 5,178 ​ ​ ​ ​ ​ (101) ​ ​ ​ ​ ​ 13,147 ​ ​ ​ ​ ​ (2,289) ​ ​ ​ ​ ​ 1,640 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整後淨收入
(虧損)。
​ ​ ​ $ (4,919) ​ ​ ​ ​ $ 7,591 ​ ​ ​ ​ $ (47,916) ​ ​ ​ ​ $ 53,734 ​ ​ ​ ​ $ (5,871) ​ ​ ​ ​ ​ $ 26,181 ​ ​
​
(a)
有關特殊項目淨額組成部分的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表附註16和未經審計簡明綜合財務報表附註11。
​
(b)
截至2020年12月31日的年度的其他調整包括與應對新冠肺炎疫情的自願員工休假計劃相關的費用，其中一部分由CARE法案工資支持計劃抵消，因為該計劃的福利也作為特殊項目的組成部分進行了調整。截至2019年12月31日的年度的其他調整包括終止計劃中的新船員基地工作所產生的費用。
​
(c)
調整項目的納税效果，淨額按適用期間本公司法定税率計算。
​
 
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下表顯示了以下期間調整後EBITDAR的淨收入(虧損)對賬情況。
​ ​ ​
後繼者
​ ​ ​
前身
​
(千)
​ ​
這三個
個月截止
2021年3月31日
​ ​
這三個
個月截止
2020年3月31日
​ ​
本年度
已結束
12月31日
2020
​ ​
本年度
已結束
12月31日
2019
​ ​
期間
04月11日
2018年至
12月31日
2018
​ ​ ​
期間
1月1日
2018年至
2018年4月10日
​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 12,416 ​ ​ ​ ​ $ 7,251 ​ ​ ​ ​ $ (3,904) ​ ​ ​ ​ $ 46,072 ​ ​ ​ ​ $ (367) ​ ​ ​ ​ ​ $ 25,910 ​ ​
特殊項目，淨額(A)
​ ​ ​ ​ (26,871) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (64,563) ​ ​ ​ ​ ​ 7,092 ​ ​ ​ ​ ​ (6,706) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 271 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 7,121 ​ ​ ​ ​ ​ 5,616 ​ ​ ​ ​ ​ 22,073 ​ ​ ​ ​ ​ 17,170 ​ ​ ​ ​ ​ 6,060 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 339 ​ ​
股票薪酬
費用
​ ​ ​ ​ 2,870 ​ ​ ​ ​ ​ 369 ​ ​ ​ ​ ​ 2,110 ​ ​ ​ ​ ​ 1,888 ​ ​ ​ ​ ​ 373 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
資產交易虧損(收益)，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ 745 ​ ​ ​ ​ ​ (811) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他調整(B)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,881 ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (251) ​ ​ ​ ​ ​ (377) ​ ​ ​ ​ ​ (937) ​ ​ ​ ​ ​ (258) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (96) ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 5,406 ​ ​ ​ ​ ​ 2,445 ​ ​ ​ ​ ​ (778) ​ ​ ​ ​ ​ 14,088 ​ ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 12,615 ​ ​ ​ ​ ​ 10,527 ​ ​ ​ ​ ​ 48,086 ​ ​ ​ ​ ​ 34,877 ​ ​ ​ ​ ​ 14,405 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,526 ​ ​
飛機租金
​ ​ ​ ​ 5,599 ​ ​ ​ ​ ​ 11,032 ​ ​ ​ ​ ​ 30,989 ​ ​ ​ ​ ​ 49,908 ​ ​ ​ ​ ​ 36,831 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,329 ​ ​
應收所得税協議費用
​ ​ ​ ​ 264 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整後EBITDAR
​ ​ ​ $ 19,405 ​ ​ ​ ​ $ 37,061 ​ ​ ​ ​ $ 38,930 ​ ​ ​ ​ $ 171,129 ​ ​ ​ ​ $ 49,688 ​ ​ ​ ​ ​ $ 57,279 ​ ​
​
(a)
有關特殊項目淨額組成部分的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表附註16和未經審計簡明綜合財務報表附註11。
​
(b)
截至2020年12月31日的年度的其他調整包括與應對新冠肺炎疫情的自願員工休假計劃相關的費用，其中一部分由CARE法案工資支持計劃抵消，因為該計劃的福利也作為特殊項目的組成部分進行了調整。截至2019年12月31日的年度的其他調整包括終止計劃中的新船員基地工作所產生的費用。
​
CASM和調整後的CASM
CASM是一個關鍵的航空公司成本指標，定義為運營費用除以總可用座位里程。調整後的CASM是源自CASM的非GAAP衡量標準，它剔除了燃料成本、與我們貨運業務相關的成本(從2020年我們啟動貨運業務開始)、某些佣金和銷售度假產品的其他成本，因為這些成本與我們的航空公司運營無關，並提高了與我們同行的可比性。調整後的CASM是管理層和董事會在評估季度和年度成本績效時使用的一項重要指標。調整後的CASM通常被行業分析師使用，我們認為這是他們將我們的航空公司與業內其他航空公司進行比較的一個重要指標，儘管其他航空公司在計算調整後的CASM時可能會剔除某些其他成本。這項措施也是投資者經常提出的問題。
調整後的CASM不包括燃料成本。通過從我們的單位指標中剔除超出我們控制範圍的不穩定的燃料費用，我們相信我們對運營結果和我們的非燃料成本計劃有了更好的可見性。我們的行業競爭激烈，固定成本很高，因此，即使非燃料運營成本略有下降，也可以帶來運營業績的顯著改善。此外，我們認為，從長遠來看，所有國內航空公司都同樣受到航空燃料成本變化的影響，因此管理層和投資者瞭解管理層更容易控制的特定公司成本驅動因素(如人工費率、飛機成本和維護成本以及生產率)的影響和趨勢非常重要。
 
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我們還從調整後的CASM中排除了銷售我們的度假產品的某些佣金和其他成本，因為這些成本與我們的航空公司運營無關，並提高了與我們同行的可比性。調整後的CASM進一步排除了相關報告期定義的特殊項目和其他調整，這些項目和其他調整不能代表我們航空公司運營所需的持續成本，可能會提高不同時期之間的可比性。在計算調整後的CASM時，我們也不包括股票薪酬費用。該公司的薪酬戰略包括使用基於股票的薪酬來吸引和留住員工和高管，主要目的是使他們的利益與我們股東的利益保持一致，並長期留住員工，而不是激勵或獎勵任何特定時期的經營業績。因此，基於股票的薪酬費用因通常與任何特定時期的運營決策和業績無關的原因而變化。調整後的CASM是管理層和董事會在評估季度和年度成本績效時使用的最重要的指標之一。
由於調整後CASM的派生不是根據GAAP確定的，該等衡量標準容易受到不同計算的影響，而且並非所有公司都以相同的方式計算這些衡量標準。因此，報告的調整後CASM的派生結果可能不能直接與其他公司提出的類似名稱的衡量標準相比較。不應孤立地考慮調整後的CASM，也不應將其作為CASM的替代品。由於上述原因，調整後的CASM有很大的侷限性，影響了它作為衡量我們盈利能力的指標的使用。因此，我們提醒您不要過度依賴這些信息。
下表顯示了調整後的CASM與CASM的對賬情況。
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2018
​
​
(千)
​ ​
每ASM
(單位：美分)
​ ​
(千)
​ ​
每ASM
(單位：美分)
​ ​
(千)
​ ​
每ASM
(單位：美分)
​ ​
(千)
​ ​
每ASM
(單位：美分)
​ ​
(千)
​ ​
每ASM
(單位：美分)
​
CASM
​ ​ ​ $ 102,678 ​ ​ ​ ​ ​ 7.46 ​ ​ ​ ​ $ 165,100 ​ ​ ​ ​ ​ 9.40 ​ ​ ​ ​ $ 384,101 ​ ​ ​ ​ ​ 8.91 ​ ​ ​ ​ $ 623,262 ​ ​ ​ ​ ​ 8.82 ​ ​ ​ ​ $ 549,035 ​ ​ ​ ​ ​ 10.05 ​ ​
飛機燃油
​ ​ ​ ​ 24,274 ​ ​ ​ ​ ​ 1.76 ​ ​ ​ ​ ​ 55,561 ​ ​ ​ ​ ​ 3.17 ​ ​ ​ ​ ​ 83,392 ​ ​ ​ ​ ​ 1.93 ​ ​ ​ ​ ​ 165,666 ​ ​ ​ ​ ​ 2.35 ​ ​ ​ ​ ​ 165,343 ​ ​ ​ ​ ​ 3.03 ​ ​
運費
​ ​ ​ ​ 17,195 ​ ​ ​ ​ ​ 1.25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,429 ​ ​ ​ ​ ​ 0.73 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
太陽國度假
​ ​ ​ ​ 214 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 188 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 589 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 2,448 ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​ ​ ​ ​ 4,543 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​
特殊項目，淨額
​ ​ ​ ​ (26,871) ​ ​ ​ ​ ​ (1.95) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (64,563) ​ ​ ​ ​ ​ (1.50) ​ ​ ​ ​ ​ 7,092 ​ ​ ​ ​ ​ 0.10 ​ ​ ​ ​ ​ (6,435) ​ ​ ​ ​ ​ (0.12) ​ ​
股票薪酬
費用
​ ​ ​ ​ 2,870 ​ ​ ​ ​ ​ 0.21 ​ ​ ​ ​ ​ 369 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 2,110 ​ ​ ​ ​ ​ 0.05 ​ ​ ​ ​ ​ 1,888 ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​ ​ ​ ​ 373 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
應收所得税
協議
費用
​ ​ ​ ​ 264 ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他調整。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,881 ​ ​ ​ ​ ​ 0.12 ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
調整後的CASM
​ ​ ​ $ 84,732 ​ ​ ​ ​ ​ 6.15 ​ ​ ​ ​ $ 108,982 ​ ​ ​ ​ ​ 6.20 ​ ​ ​ ​ $ 326,263 ​ ​ ​ ​ ​ 7.57 ​ ​ ​ ​ $ 445,942 ​ ​ ​ ​ ​ 6.31 ​ ​ ​ ​ $ 385,211 ​ ​ ​ ​ ​ 7.05 ​ ​
流動資金和資本資源
航空公司業務是資本密集型的，我們成功執行業務戰略的能力在很大程度上取決於以有吸引力的條款繼續獲得資本，以及我們保持充足流動性的能力。從歷史上看，我們的運營和資本支出主要通過運營現金、股權持有人出資收益、發行期票和我們2019-1年度的EETC融資來為我們的運營和資本支出提供資金。
截至2021年3月31日，我們的主要流動性來源包括269.6美元的現有現金和等價物以及580萬美元的短期投資，我們預期從運營中產生的現金，以及我們2,500萬美元的循環信貸安排，截至2021年3月31日，循環信貸安排的可用資金為2,500萬美元。此外，截至2021年3月31日，我們限制了600萬美元的現金，其中包括截至 收到的現金。
 
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包機預付款是根據交通部的規定在單獨的第三方託管帳户中保存的，該規定要求在運輸日期之前收到的包機收入收據應保存在單獨的第三方託管帳户中。一旦提供了交通工具，這些限制就會解除。
2021年3月19日，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股24.00美元的公開發行價發行和出售了10,454,545股普通股。在扣除約1,570萬美元的承銷折扣和佣金後，我們從首次公開募股(IPO)中獲得的淨收益約為235.2美元。我們用首次公開募股(IPO)淨收益中的約4620萬美元償還了CARE Act貸款下的所有未償還金額。部分收益用於支付與首次公開募股(IPO)相關的費用和支出。其餘淨收益一直並將繼續用於一般企業用途，包括購買更多飛機。
我們在2020年總共從財政部獲得了6,230萬美元的援助，作為CARE法案下的工資支持計劃的一部分，以應對新冠肺炎大流行對美國航空業的廣泛影響。根據CARE法案收到的任何贈款和/或貸款，我們必須遵守CARE法案和相關執行協議的相關條款，其中除其他外，包括：要求將工資支持款專門用於繼續支付機組人員和員工的工資、薪金和福利；要求某些商業航空服務水平必須維持到2021年3月1日，或者如果交通部下令，則維持到2022年3月1日；禁止回購上市證券和支付普通股的禁令。(注：根據《CARE法案》，我們必須遵守CARE法案和相關執行協議的相關規定，其中包括：要求將工資支持款專門用於繼續支付機組人員和員工的工資、薪金和福利；要求將一定水平的商業航空服務維持到2021年3月1日，或者如果交通部下令，則維持到2022年3月1日)；禁止回購上市證券和支付普通股。並限制在2023年4月1日之前支付某些高管薪酬。我們用首次公開募股(IPO)的一部分收益全額償還了CARE法案貸款下的所有未償還金額。在截至2020年12月31日的一年中，我們還根據CARE法案確認了與員工留任相關的230萬美元的税收抵免。此外，我們已採取措施降低運營成本和改善我們的流動性狀況，包括臨時減少預定的起飛時間，推遲非必要的資本項目，凍結招聘，就推遲支付飛機租金進行談判，並根據CARE法案的允許推遲支付僱主部分的社會保障税。
2021年1月22日，財政部通知我們，根據2021年綜合撥款法案，我們將獲得3220萬美元的工資支持計劃延期撥款。2021年2月2日，我們收到了1610萬美元，2021年3月26日，我們又收到了1610萬美元，2021年4月22日，我們又收到了480萬美元的贈款。此外，我們在2021年4月15日接到通知，我們將獲得約3450萬美元的額外撥款，其中1730萬美元於2021年4月29日收到，其餘1720萬美元於2021年5月27日收到。財政部向薪資支持計劃延期參與者提供的所有資金只能用於繼續支付員工工資、薪金和福利。
2020年10月，根據CARE法案貸款協議，我們從財政部獲得了4500萬美元的貸款，這筆貸款由我們的忠誠度計劃和某些現金存款擔保。貸款的年利率等於根據CARE法案貸款協議調整的Libo利率，外加3.50%的現金和3.00%的實物支付，並將於(I)2025年10月24日或(Ii)任何確保貸款的物質忠誠計劃到期前六個月內(較早者)償還。由於我們的忠誠度計劃到期的時間，我們預計大約在2023年1月至2023年開始還款。在貸款期限內，我們必須將截至每個工作日結束時的總流動性保持在1000萬美元以上，並且有條款規定，如果不滿足某些償債覆蓋率，可能會加快付款速度。此外，CARE法案貸款協議包括肯定和否定契約，這些契約限制了我們合併、合併、出售或以其他方式處置某些資產、對某些資產設立留置權、進行某些投資或支付某些股息以及進行某些其他限制性付款的能力。2021年3月，我們用首次公開募股(IPO)的收益全額償還了CARE Act的貸款。
2021年2月10日，我們的全資子公司(借款人)Sun Country，Inc.(前身為MN Airlines，LLC)簽訂了信貸協議，其中規定了2500萬美元的循環信貸安排和9000萬美元的延遲提取定期貸款安排，我們統稱為“信貸安排”，並全額償還了ABL安排下的所有未償還借款。循環信貸安排將於2026年2月10日(I)到期，以較早者為準；(Ii)以金額 中(X)之和為準。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
延遲提取定期貸款工具下的未使用承諾和(Y)延遲提取定期貸款工具下的貸款金額在該日期超過2,500萬美元，即2026年2月10日之前180天。延遲提取定期貸款安排將於2026年2月10日到期。
信貸貸款項下的借款由借款人選擇，以(A)LIBO利率(通過參考與此類借款相關的利息期間歐洲美元存款的資金成本確定，經調整後的某些額外成本(“調整後的LIBOR”)下限為1.00%)計算利息，或(B)參考(I)聯邦基金利率加0.50%年利率、(Ii)《華爾街日報》公佈的最優惠利率中的最高者確定的基準利率計息，(I)聯邦基金利率加0.50%的年利率，(Ii)參考《華爾街日報》公佈的最優惠利率確定的最高利率，(I)聯邦基金利率加0.50%的年利率，(Ii)參考《華爾街日報》公佈的最優惠利率中的最高者確定的基準利率。(Iii)一個月調整後LIBOR加1.00%年利率和(Iv)2.00%(“ABR”)，在每種情況下，加上(X)%的適用保證金(X)對於延遲提取定期貸款安排，調整後LIBOR貸款年利率5.00%，ABR貸款年利率4.00%和(Y)循環信貸安排，調整後LIBOR貸款年利率5.00%，ABR年利率4.00%(Y)對於循環信貸安排，調整後LIBOR貸款年利率5.00%，ABR年利率4.00%
借款人在信貸安排下的義務由SCA Acquisition，LLC在有限追索權的基礎上無條件擔保。
借款人只能使用延遲支取定期貸款融資購買飛機或發動機以及相關費用和開支。2021年3月和2021年4月，我們分別在延遲提取定期貸款安排下借款6,800萬美元和1,250萬美元，目的是為購買我們之前租賃的另外6架飛機提供資金，這些飛機都已經購買。借款人可將循環信貸安排下的借款用於一般企業用途。
信貸安排要求借款人遵守金融維護契約，這些契約要求借款人：(I)截至每個財政季度的最後一天，在截至2021年9月31日的季度至少維持6,210萬美元的EBITDAR(根據信貸協議的定義)，在截至2021年12月31日的季度至少維持7,810萬美元，在截至2022年3月31日的季度及其之後的每個季度維持至少8,770萬美元的流動性總額(截至
信貸協議包含某些慣常的肯定契諾和否定契諾，包括對借款人支付股息或就其股本進行分配或進行其他限制性付款的能力的限制。(br}信貸協議包含某些慣常的肯定契約和消極契約，包括對借款人支付股息或就其股本進行分配或進行其他限制性付款的能力的限制。
信貸協議包含某些慣例違約事件，包括與控制權變更相關的事件。如果發生違約事件，信貸安排下的貸款人有權採取各種行動，包括加快信貸安排下的到期金額，以及有擔保債權人就擔保信貸安排的抵押品允許採取的所有行動。
我們的流動性主要用於運營費用、資本支出、租賃租金和維護準備金存款、債務償還和營運資本要求。我們最大的單一資本支出要求與購買飛機有關，我們歷來是通過運營和融資租賃以及債務獲得飛機的。
2019年12月，我們安排發行A類、B類和C類傳遞信託證書(2019年-1系列)，票面總額為248.6美元，用於為13架二手飛機融資或再融資。2019年12月，我們根據2019-1 EETC購買了一架新飛機。2020年第一季度，根據2019-1 EETC，我們又購買了兩架新飛機，其中一架以前處於運營租賃狀態，併為三架以前擁有和融資的飛機進行了再融資。對之前處於運營或融資租賃狀態的其餘6架飛機的購買發生在2020年6月。這13架飛機的總評估價值為
 
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大約292.5美元和100萬美元。這些證書是向某些機構投資者頒發的，2019-1EETC證書面額的資金來自這些投資者在2019年12月至2020年6月的四個融資日期為其證書支付的購買價格。在2019年12月的第一個資金日，248.6美元票面金額中的102.7美元來自支付證書的購買價格，並放入第三方託管。隨後，在2019年12月，我們使用了2830萬美元的此類託管資金，為購買13架飛機中的一架提供了資金。2020年1月和2月，我們使用了5350萬美元的代管資金，並額外提取了5530萬美元，以完成三架自有飛機的再融資，為我們的機隊額外購買兩架飛機，併購買一架之前簽訂了運營租賃的飛機。證書的年利率如下：A類，7架融資飛機的利息為4.13%，6架融資飛機的利率為4.25%；B類飛機的年利率為4.66%，6架融資飛機的利率為4.78%；以及C類飛機的利率為6.95%。A類預期到期日為2027年12月15日，B類預期到期日為2025年12月15日，C類預期到期日為2023年12月15日。
我們最近簽訂了另外三架波音737-800飛機的租賃合同，這符合我們的計劃，即到2023年底，客機機隊預計將增加到50架。我們可能會根據市場狀況、我們當時的流動性水平和資本市場可用性，通過債務融資或融資租賃為更多的飛機融資。我們也可能在機會主義的基礎上籤訂新的經營租約。有關我們未來預期資本支出的更多信息，請參閲下面的“-合同義務和承諾”。
除了為購買飛機提供資金外，我們的飛機出租人還要求我們預先提供現金儲備，用於定期維護，作為出租人利益的抵押品。預計將從出租人那裏收回的符合條件的付款在我們的綜合資產負債表上被記錄為出租人維護存款。因此，在我們按照飛機租賃條款完成定期維修之前，我們的部分押金是不可用的。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日(繼任2018年和前身2018年)的兩個年度中，我們分別向出租人支出了870萬美元、1860萬美元、1280萬美元和600萬美元的維修備付金。截至2020年12月31日，我們的綜合資產負債表上有2570萬美元的可收回飛機維修存款，以及220萬美元的應收賬款，因為符合條件的維修已經進行，出租人的償還尚未完成。
我們相信，我們在循環信貸安排下的不受限制的現金和等價物、短期投資和可用性，加上預期的未來運營現金流，將足以為我們的運營提供資金，並至少在未來12個月內履行我們的債務償還義務。然而，我們無法預測我們經營的競爭環境的變化或我們無法控制的事件(如動盪的燃油價格、經濟狀況、流行病、與天氣有關的幹擾、航空公司破產、重組或整合的影響、美國的軍事行動或恐怖主義行為)可能對我們的業務和財務狀況產生什麼影響。
在我們的現金和等價物以及短期投資組合中，我們只投資於符合我們保持和確保投資本金的主要投資戰略的證券。該投資組合由信譽良好的公司管理，這些公司遵守我們的投資政策，該政策規定了投資目標、批准和禁止的投資以及期限和信用質量指導方針。我們的政策和投資組合經理會不斷被審查，以確保投資與我們的戰略保持一致。
 
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下表列出了財務狀況和流動性的主要指標：
(單位為千，不包括債務與資本之比)
​ ​
截至
3月31日
2021
​ ​
截至
12月31日
2020
​ ​
截至
12月31日
2019
​ ​
截至
12月31日
2018
​
現金及等價物。
​ ​ ​ $ 269,599 ​ ​ ​ ​ $ 62,028 ​ ​ ​ ​ $ 51,006 ​ ​ ​ ​ $ 29,600 ​ ​
投資
​ ​ ​ ​ 5,777 ​ ​ ​ ​ ​ 5,624 ​ ​ ​ ​ ​ 5,694 ​ ​ ​ ​ ​ 5,947 ​ ​
長期債務，扣除當期部分
​ ​ ​ ​ 274,109 ​ ​ ​ ​ ​ 256,345 ​ ​ ​ ​ ​ 73,720 ​ ​ ​ ​ ​ 49,823 ​ ​
股東權益。
​ ​ ​ ​ 409,960 ​ ​ ​ ​ ​ 283,817 ​ ​ ​ ​ ​ 283,724 ​ ​ ​ ​ ​ 235,647 ​ ​
債務資本比率，包括飛機運營和融資租賃義務(1)
​ ​ ​ ​ 0.55 ​ ​ ​ ​ ​ 0.65 ​ ​ ​ ​ ​ 0.62 ​ ​ ​ ​ ​ 0.60 ​ ​
​
(1)
使用截至資產負債表日期我們運營機隊中的飛機剩餘租賃付款的現值計算。2019年，在採用ASC 842之後，將利用我們資產負債表上資本化的經營租賃義務進行這一計算。預計不會大幅改變這一比例。在我們於2019年1月1日採用新的租賃標準之前，融資租賃義務以前被稱為資本租賃義務。
​
現金流
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月我們的現金流信息：
(千)
​ ​
前三個月
截至3月31日
​
​
2021
​ ​
2020
​
經營活動提供的淨現金
​ ​ ​ $ 15,839 ​ ​ ​ ​ $ 13,858 ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (54,552) ​ ​ ​ ​ ​ (75,048) ​ ​
融資活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 243,968 ​ ​ ​ ​ ​ 54,855 ​ ​
經營活動提供的現金
截至2021年3月31日的三個月的運營活動提供了1580萬美元，而截至2020年3月31日的三個月提供了1390萬美元。
我們的運營現金流主要受以下因素影響：
預售票的季節性。我們在顧客的旅行日期之前出售機票。當我們在銷售時收到現金付款時，我們將預售收到的現金記錄為空中交通負債中的遞延收入。航空交通負債通常在冬季和春季兩個月增加，因為預售機票銷售在夏季旅遊旺季之前增長，而在夏季和秋季下降。今年剩餘時間的前景尚不明朗，但我們目前正計劃在2021年第四季度繼續温和的需求復甦。
燃料。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，燃料費用分別約佔我們總運營費用的24%和34%。航空燃油的市場價格波動很大，這可能會影響我們定期運營現金流的可比性。我們預計，隨着大流行的影響消退，到2021年底，隨着客運量的增加，燃料消耗將與上年同期相比有所增加。
關懷法案。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們收到了CARE法案3220萬美元的撥款。我們在2020年第一季度沒有收到撥款。
投資活動中使用的現金
資本支出。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的資本支出分別為5440萬美元和7530萬美元。我們前三個月的資本支出
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
截至2021年3月31日，主要與購買飛機和增強技術有關。2021年第一季度，我們投資5280萬美元購買了5架飛機，而2020年第一季度投資7250萬美元購買了3架飛機和1台發動機。
截至2021年3月31日，我們正在完成額外購買一架飛機的工作，該訂單於2021年4月6日完成。為了為這次購買提供資金，我們額外提取了1250萬美元的延遲提取定期貸款安排。
融資活動提供的現金
IPO。2021年3月19日，該公司以每股24.00美元的價格向公眾發行了9090,909股普通股。承銷商有權以公開發行價從該公司額外購買1,363,636股票，他們全面行使了這一選擇權，並於2021年3月19日完成。總共發行了10,445,545股，扣除承銷折扣和佣金以及其他發售費用後，公司獲得的淨收益為224.7美元。
債務。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們產生了6800萬美元的新債務，主要用於購買5架飛機。2020年第一季度，我們產生了108.8美元的債務，主要用於購買三架飛機和為另外三架飛機再融資。2021年第一季度，我們償還了4500萬美元的CARE Act貸款，外加利息。2020年第一季度，我們償還了4730萬美元的債務，主要與三架飛機的再融資有關。
有關這些融資安排的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表附註7。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度
下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年間我們的現金流信息：
(千)
​ ​
截至的年度
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
經營活動提供的淨現金
​ ​ ​ $ 374 ​ ​ ​ ​ $ 63,272 ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (96,028) ​ ​ ​ ​ ​ (69,564) ​ ​
融資活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 101,539 ​ ​ ​ ​ ​ 27,329 ​ ​
經營活動提供的現金。
截至2020年12月31日的一年，運營活動提供的淨現金為40萬美元，淨虧損為390萬美元。淨虧損中包括的非現金支出包括與額外的自有和融資租賃飛機相關的4810萬美元的折舊和攤銷，與我們的飛機相關的運營租賃使用權資產減少2590萬美元，以及由於我們的燃油價格對衝活動導致的燃料衍生品按市值計價的虧損1220萬美元。包括在淨虧損中的非現金收入是與收購會計相關的1040萬美元的超市場負債的攤銷。這些因素在很大程度上被與以下相關的現金支付所抵消：我們的經營租賃負債減少2,840萬美元，空中交通負債減少1,560萬美元，應計運輸税減少780萬美元，應付賬款減少720萬美元，出租人維護保證金增加940萬美元，其他資產增加540萬美元，應收賬款增加630萬美元。淨虧損包括財政部撥款6230萬美元的現金收益，這是工資支持計劃下CARE法案的一部分，這些現金收益被確認為抵消撥款旨在抵消的工資、工資和福利支出的抵銷費用，以及根據CARE法案員工留任信用確認的230萬美元信貸。此外，由於新冠肺炎疫情，我們與大多數飛機出租人談判了760萬美元的延期支付租金，預計將在2021年下半年支付。
截至2019年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為6,330萬美元，主要原因是與 相關的淨收益4,610萬美元，折舊和攤銷3,490萬美元
 
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額外的自有和融資租賃飛機，遞延所得税1,400萬美元，空中交通負債增加1,130萬美元，預付費用減少230萬美元，應付賬款增加900萬美元，部分被我們燃油價格對衝活動導致的燃料衍生品按市值計價收益1,080萬美元，與收購會計相關的超市負債攤銷1,410萬美元，應收賬款增加1,140萬美元所抵消，出租人維修保證金增加1750萬美元，忠誠度計劃負債減少590萬美元。
用於投資活動的現金。
截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為9600萬美元，主要是由於購買了9630萬美元的與我們機隊投資相關的財產和設備，但部分被出售財產和設備的收益20萬美元和出售投資的淨收益10萬美元所抵消。
截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為6960萬美元，主要是由於購買了6980萬美元的財產和設備，與我們機隊的投資相關，但部分被出售投資的淨收益20萬美元所抵消。
融資活動提供的現金。
截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為101.5美元，主要是由於與2019年-1EETC相關的借款收益220.3美元，用於購買9架飛機，其中包括7架之前處於運營或融資租賃中的飛機，以及3架自有飛機的再融資，4,500萬美元與CARE法案貸款相關的借款，部分被與我們的融資租賃相關的8,970萬美元本金付款，6,990萬美元與以下相關的債務償還所抵消
截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為2,730萬美元，主要是與2019-1年度EETC相關的借款收益4,160萬美元，以及與ATSA相關的權證歸屬所收到的470萬美元收益，部分被與我們的融資租賃相關的830萬美元本金支付和1,020萬美元債務償還所抵消。
截至2019年12月31日的年度及2018年繼任和前任期間
下表列出了截至2019年12月31日的年度以及後續2018年和之前2018年的現金流信息：
(千)
​ ​
後繼者
​ ​ ​
前身
​
​
本年度
已結束
12月31日
2019
​ ​
期間
2018年4月11日
至
12月31日
2018
​ ​ ​
期間
1月1日
2018年至
2018年4月10日
​
經營活動提供的淨現金。
​ ​ ​ $ 63,272 ​ ​ ​ ​ $ 13,764 ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,583 ​ ​
用於投資活動的淨現金。
​ ​ ​ ​ (69,564) ​ ​ ​ ​ ​ (80,823) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,594) ​ ​
融資活動提供(用於)的淨現金。
​ ​ ​ ​ 27,329 ​ ​ ​ ​ ​ 102,193 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,680) ​ ​
經營活動提供的現金。
截至2019年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為6,330萬美元，主要原因是淨收入4,610萬美元，因新增自有和融資租賃飛機折舊和攤銷3,490萬美元，遞延所得税1,400萬美元，空中交通負債增加1,130萬美元，應付賬款增加900萬美元，部分抵消了與收購相關的超市負債攤銷1,410萬美元由於我們的燃油價格對衝活動，出租人維護保證金增加了1750萬美元，燃料衍生品按市值計價的損失為1080萬美元。
對於後續2018年度，經營活動提供的現金淨額為1380萬美元，原因是淨虧損40萬美元，與額外擁有的資產相關的折舊和攤銷增加1440萬美元
 
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和融資租賃飛機，燃料衍生品按市值計價虧損1200萬美元，由於我們的燃油價格對衝活動，應收賬款減少2070萬美元，由於我們信用卡處理器持有的金額一次性收回，應收賬款減少2,070萬美元，由於運營增加和遠期預訂量增加，空中交通負債增加3350萬美元，與收購會計相關的超市負債攤銷1730萬美元，出租人維護存款增加1420萬美元，這在很大程度上抵消了這一損失。預付費用增加620萬美元，其他負債減少550萬美元。
前2018年期間，經營活動提供的現金淨額為460萬美元，主要原因是淨收入2590萬美元，與折舊和攤銷有關的淨收入增加250萬美元，應付賬款增加2170萬美元，應收賬款減少810萬美元，並基本被空中交通負債減少3400萬美元，應收前母公司應收賬款增加740萬美元，預付費用增加550萬美元和應收賬款減少810萬美元所抵消
用於投資活動的現金。
截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為6960萬美元，主要原因是購買了6980萬美元的財產和設備，與我們機隊的投資相關，但由於與我們在各個機場的運營相關的信用證和擔保債券的資金，出售投資的淨收益20萬美元部分抵消了這一淨額。
在後續2018年期間，用於投資活動的現金淨額為8080萬美元，主要是由於購買了7870萬美元的財產和設備，這些財產和設備與2018年我們轉型計劃推動的對我們機隊和其他資產的投資有關，包括購買三架飛機，以及淨購買210萬美元的投資。
前2018年期間，用於投資活動的現金淨額為260萬美元，主要是由於購買了260萬美元的財產和設備。
融資活動提供(用於)的現金。
截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為2730萬美元，主要是由於與2019-1EETC相關的借款收益4160萬美元，以及為歸屬與ATSA相關的權證而收到的470萬美元收益，部分被與我們的融資租賃相關的830萬美元本金支付和1020萬美元債務償還所抵消。
對於後續的2018年期間，融資活動提供的淨現金為102.2美元，主要是由於愛生雅普通股股東出資4,790萬美元和借款收益6,330萬美元，部分被320萬美元的資本租賃負債本金償還和590萬美元的債務償還所抵消。
前2018年期間，用於融資活動的現金淨額為1,070萬美元，主要是由於向SCA普通股股東分配的現金為1,050萬美元。
承諾和合同義務
我們有合同義務，包括飛機租賃和補充維護儲備、支付債務和利息以及其他租賃安排。截至2021年3月31日，根據應收所得税協議的條款，我們還有合同義務向IPO前股東付款。下表包括我們截至2020年12月31日到期的合同義務：
(千)
​ ​
2021
​ ​
2022–2023
​ ​
2024– 2025
​ ​
此後
​ ​
合計
​
當期和長期債務(1)
​ ​ ​ $ 26,928 ​ ​ ​ ​ $ 72,665 ​ ​ ​ ​ $ 132,469 ​ ​ ​ ​ $ 53,739 ​ ​ ​ ​ $ 285,801 ​ ​
利息義務(2)
​ ​ ​ ​ 14,678 ​ ​ ​ ​ ​ 25,651 ​ ​ ​ ​ ​ 12,737 ​ ​ ​ ​ ​ 3,146 ​ ​ ​ ​ ​ 56,212 ​ ​
經營租賃義務(3)
​ ​ ​ ​ 41,969 ​ ​ ​ ​ ​ 71,082 ​ ​ ​ ​ ​ 37,038 ​ ​ ​ ​ ​ 13,293 ​ ​ ​ ​ ​ 163,382 ​ ​
融資租賃義務。
​ ​ ​ ​ 17,572 ​ ​ ​ ​ ​ 30,920 ​ ​ ​ ​ ​ 37,666 ​ ​ ​ ​ ​ 52,949 ​ ​ ​ ​ ​ 139,107 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 101,147 ​ ​ ​ ​ $ 200,318 ​ ​ ​ ​ $ 219,910 ​ ​ ​ ​ $ 123,127 ​ ​ ​ ​ $ 644,502 ​ ​
 
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​
(1)
僅包括本金部分，不包括遞延融資成本。
​
(2)
代表當前和長期債務的利息。
​
(3)
代表對飛機和發動機的不可取消合同付款承諾，幷包括非飛機運營租賃義務。
​
關於我們的首次公開募股，我們與IPO前股東簽訂了應收所得税協議。該協議規定，公司向首次公開募股前的股東支付公司實現的美國聯邦、州、地方和外國所得税中節省的現金金額(如果有的話)的85%。
此外，我們的飛機租賃要求我們支付維修備用金，以支付這些飛機的主要定期維護費用。這些付款通常是可變的，因為它們是基於飛機的使用情況，包括飛行小時數和(或)航班離境，不作為最低租賃義務列入上表。截至本招股説明書日期，我們估計我們的維修準備金支付義務總計為1.59億美元，其中2021年為1600萬美元，2022年和2023年為4800萬美元，2024年和2025年為4200萬美元，此後為5400萬美元。2021年3月24日，我們用首次公開募股(IPO)的一部分收益全額償還了CARE Act貸款下的所有未償還金額。
表外安排
賠償。我們的飛機、設備和其他租賃以及某些運營協議通常包含條款，要求我們作為承租人，賠償該等協議的其他各方(包括某些該等各方的相關人士)因使用或運營飛機或該等其他設備而可能產生的幾乎任何責任。我們相信，我們的保險將涵蓋與上述租賃相關的大部分責任和相關賠償。
我們的某些飛機和其他融資交易還包括一些條款，要求我們在由於法律或法規的某些變化而導致預期經濟回報減少的情況下，向貸款人支付款項，以保持預期的經濟回報。在某些融資交易和其他協議中，我們還承擔了税法修改的風險，這些税法將要求向非美國實體支付預扣税款。
其中某些賠償在相關租約期限內仍然有效。我們不能合理地估計根據上述賠償和相關條款我們未來可能支付的款項，因為我們不能預測何時和在什麼情況下可能觸發這些條款，以及如果觸發這些條款將支付的金額，因為這些金額將基於當時存在的事實和情況。
傳遞信託基金。我們有根據2019-1 EETC發行的未償還設備票據。通常，EETC融資的結構由我們為發行傳遞證書而創建的傳遞信託組成，這些傳遞信託代表各自傳遞信託中的部分不可分割權益，不是Sun Country的義務。發行通行證的收益用於購買設備票據，這些票據由我們發行，並由我們的飛機擔保。設備票據項下的付款義務是太陽國的義務。從出售傳遞證書中獲得的收益最初可以由託管機構為證書持有人的利益持有，直到我們向信託基金髮行設備票據為止，信託基金用部分託管資金購買此類票據。這些託管資金不受我們的擔保，也不會在我們的合併資產負債表上報告為債務，因為存託機構持有的收益不是我們的資產。我們在設備票據發行時記錄債務，而不是在首次發放傳遞證書時記錄債務。
燃料財團。我們目前參與了明尼阿波利斯-聖保羅國際機場、拉斯維加斯國際機場、達拉斯-沃斯堡國際機場、聖地亞哥國際機場和佛羅裏達西南國際機場的燃油聯合體，我們希望在經濟有利的情況下擴大與其他航空公司在我們機場的燃油聯合體和燃料委員會的參與。這些協議通常包括成本分擔條款和環境賠償，這些條款通常是參與航空公司之間的共同和幾個。任何成本(包括補救和應對泄漏的成本)
 
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此類燃料財團發生的超出保險金額的費用(如果適用)也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。受行業間協議管轄的財團為(I)非可變權益實體(“VIE”)，因為它們不是法人實體，或(Ii)它們是可變權益實體，但本公司不被視為主要受益人。因此，這些協議沒有反映在我們的合併資產負債表上。我們的參與通常只佔燃料財團整體權益的一個很小的百分比，因此我們的風險敞口將限於我們在燃料財團總成本中的比例份額；因此，在作出間接擔保時，沒有記錄與任何擔保有關的負債。我們的資產負債表上沒有與這些VIE相關的資產或負債，因為我們的參與僅限於購買飛機燃料。我們承受的最大損失無法量化，但考慮到我們在燃料財團總成本中所佔的比例很小，這一點無關緊要。第三方未作出任何影響我們在燃料VIE的利益的擔保、流動性安排或其他承諾。此外，如果遵守協議的某些條款，我們可以隨時退出協議。
我們沒有其他表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們的財務狀況和運營結果受到管理層根據GAAP做出的重大判斷和估計的影響。這些估計是基於歷史經驗以及不同的假設和條件。因此，實際結果可能與估計不同。關鍵會計政策和估計是指那些反映對內在不確定性和對我們的財務狀況或經營結果有重大影響的事件的重大判斷或估計的政策。有關我們的重要會計政策的詳細討論，請參閲本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表的附註2以瞭解更多信息。
收入確認
定期服務和輔助收入。我們的大部分收入來自客票和輔助服務的銷售，以及包機銷售。我們最初將機票銷售推遲作為空中交通負債，並在客運航班發生時確認收入。未使用的不能退票的機票將在預定的旅行日期過期。顧客可以選擇在出發前更改行程。扣除任何適用的改票費後剩餘的金額是一筆信用額度，目前可用於在最初購買日期後最長12個月的時間內購買新門票。貸方的記錄價值是根據原值減去變更費用計算出來的。
我們估計並記錄未使用的門票(如果門票未使用且未延期，則客户將被視為未出現，且門票不再有效)和預計未使用的旅行積分將過期的損壞情況。估算破損金額涉及主觀性和判斷性。這些估計是基於我們沒有出場門票和旅行積分的歷史經驗，並考慮了其他事實，例如最近的老齡化趨勢、可能影響門票和旅行積分最終使用模式的計劃更改和修改。
我們估計並記錄預計未使用的旅行積分將到期的損壞情況。估算破損金額涉及主觀性和判斷性。這些估計基於我們未使用的旅行積分的歷史經驗，並考慮了其他因素，例如最近的老齡化趨勢、計劃更改和修改，這些因素可能會影響旅行積分的最終使用模式。
自2019年1月1日起，我們採用了會計準則更新(ASU)2014-09，與客户的合同收入(主題606)。ASC 606的採用影響了某些費用的確認時間，並改變了我們對太陽國獎勵忠誠度計劃成員通過旅行獲得的傑出忠誠度積分的核算。轉移到我們的聯合品牌卡合作伙伴的忠誠度積分的會計核算沒有變化，因為這些積分歷來都是根據ASC 606報告的。截至2018年12月31日，我們使用增量成本法來核算與通過旅行賺取的積分相關的忠誠度計劃負債部分，這些積分是根據多載一名乘客的估計增量成本進行估值的。ASC 606要求我們改用遞延收入法，並採用相對獨立的銷售價格法，即每張可歸因於忠誠積分的客票銷售的一部分將被遞延，並在未來贖回時在乘客收入中確認。
 
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採用ASC 606後，我們將某些輔助收入從其他收入重新分類為客運收入。此外，以前確認的客户發生的某些費用將遞延，並在提供旅客旅行時確認為收入。
當相關航班發生時，我們確認行李費、選座費和機上銷售的輔助收入。在採用ASC 606之前，我們在交易發生時確認變更費用。根據ASC 606，變更費用在提供乘客旅行時遞延並確認。在飛行日期之前出售的費用最初被記錄為空中交通負債。輔助收入還包括與提供交通服務沒有直接關係的服務，例如我們的太陽國獎勵計劃的收入，如下文“飛行常客計劃”中所述。
包機服務收入。包機收入在提供運輸服務的離境時確認。
貨物。貨運服務的收入通常根據報告所述期間的飛行小時數和運營的飛機數量確認。通過航空服務協議報銷的某些履約義務的收入，包括飛機燃料消耗，一般在扣除相關成本後確認。根據ATSA，560萬美元的啟動成本付款將在ATSA任期內按比例攤銷為收入。2019年12月向亞馬遜發行並預計根據本協議授予的權證價值包括在ATSA的交易價格中，並根據估計價值的按比例攤銷確認為毛收入的減少。
常客計劃。陽光鄉村獎勵計劃根據累積的忠誠度積分向計劃成員提供常客獎勵。使用我們的聯合品牌信用卡旅行和購物可獲得忠誠度積分。計劃條款包括自賺取積分之日起36個月後忠誠度積分到期，但持有Sun Country聯合品牌信用卡的會員不受到期條款的限制。對於根據陽光國家獎勵計劃獲得的忠誠度積分，我們有義務在兑換這些忠誠度積分時提供未來的服務。
對於因旅行而獲得的忠誠度積分，在採用ASC 606之前，我們確認了忠誠度計劃責任以及相應的銷售和營銷費用，因為忠誠度積分是由忠誠度計劃成員賺取和兑換的，這代表了與未來提供旅行的義務相關的增量成本。在我們的航班上兑換忠誠度積分的增量成本是根據歷史成本估算的，其中包括飛機燃油、保險、安全、票務和預訂成本。我們將與收購會計相關的未償還積分負債調整為公允價值，並在2018年後續期間進行了調整。採用ASC 606後，我們將負債調整為截至採納日期的公允價值，我們現在根據遞延收入法和包括預期破壞在內的相對獨立銷售價格核算忠誠度積分的賺取和贖回。
我們估計不太可能兑換的忠誠度積分會中斷。有關預計贖回忠誠度積分的期間、實際贖回活動或預計贖回的忠誠度積分的估計公允價值的假設發生變化，可能會對發生變化的當年和未來幾年的收入產生影響。當前和未來對忠誠度積分到期政策或計劃規則和計劃兑換機會的更改可能會導致忠誠度計劃責任餘額以及從計劃確認的收入發生重大變化。
聯合品牌信用卡計劃。我們與奧馬哈第一國民銀行(First National Bank Of Omaha)旗下第一銀行(First Bank Of Omaha)的聯合品牌信用卡為會員提供優惠，包括50%的座位選擇和行李費(第一件託運行李)、優先登機、飛行期間免費高級飲料，以及積分過期保護。我們將聯合品牌信用卡的廣告和營銷以及提供忠誠度積分所收到的資金作為一種多交付安排進行核算。收到的資金是根據相對售價分配的。對於旅遊獎勵的銷售價格，我們考慮了Sun Country獎勵計劃下的兑換條款，這些條款決定了如何應用忠誠度積分來購買Sun Country服務。
在採用ASC 606之前，我們採用了多要素方法，在採用ASC 606的過程中，我們更新了營銷、乘客福利和未來交通要素的相對獨立售價。推遲並確認分配給獎勵積分的對價
 
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作為獎勵積分的乘客收入兑換成旅行積分。分配給營銷和廣告元素的對價是在使用聯合品牌卡並記錄在其他收入中時賺取的。
飛機維修
根據我們的飛機運營租賃協議和美國聯邦航空局的操作規定，我們有義務對我們的機隊執行所有必要的維護活動，包括部件維修、定期機身檢查和重大發動機修復活動。重大維修事件包括定期機身檢查、發動機大修、有限壽命部件更換和主要部件大修。某些維護職能是由第三方專家根據合同執行的，這些合同要求根據飛行時數等利用率指標付費。
對於自有飛機和發動機，根據內置大修方法，我們需要進行大量維護。根據這一方法，機身和發動機(在其上進行計劃的重大維修活動)的成本被分為在機身和發動機的預期使用壽命內折舊的成本和代表下一次計劃的重大維修活動的估計成本的成本。因此，第一次計劃的重大維修活動的估計費用從其餘機身和發動機的費用中分離出來，並攤銷到最初計劃的重大維修活動的日期。然後，第一次計劃的主要維護活動的成本被資本化，並攤銷到計劃的主要維護活動的下一次發生，此時重複這一過程。根據包括估計週期、小時和月、所需維護間隔以及相關部件的使用年限和狀況在內的假設，估算到下一次計劃的重大維護事件之前的預計週期。
這些假設可能會根據我們飛機使用率的變化、政府法規的變化以及製造商建議的維護間隔而改變。此外，這些假設可能會受到計劃外事件的影響，這些意外事件可能會損壞機身、發動機或主要部件，達到需要在計劃的維護事件之前進行重大維護事件的水平。只要下一次維修事件的預計時間被延長或縮短，相關折舊期將被預期地延長或縮短，從而分別導致較長時期的較低折舊費用或較短時期的較高折舊費用。
對於租賃的飛機，我們按發生的費用收取維護費用。機身和發動機的日常維護費用和線路維護費用在執行時計入維修費。
維護儲備。我們的飛機租賃協議規定，在我們要求履行重大維修活動之前，我們向飛機出租人支付維修準備金，作為抵押品。我們與維修儲備要求籤訂的租賃協議規定，維修儲備在維修活動結束後可償還給我們，其金額等於(1)出租人持有的與特定維護活動相關的維護儲備金額或(2)與特定維護活動相關的合格成本，兩者中的較小者。維修備用金的一些部分是固定的合同金額，而另一些部分是基於利用率的衡量標準，如實際飛行小時或週期。
於租賃開始時及每個年度資產負債表日，吾等評估租賃協議所規定的維修準備金付款是否與租賃資產的維修有實質及合約上的關係。預期從出租人收回的維修準備金在綜合資產負債表中反映為出租人維修存款。當我們不可能收回已支付的金額時，該等金額將作為飛機租金費用的一部分在我們的綜合經營報表中支出。
我們做出各種假設來確定維修儲備的可回收性，例如維修事件之間的估計時間、飛機歸還出租人的日期以及飛機在歸還出租人之前預計使用的飛行小時數和週期數。估計的變化是在預期的基礎上計入的。
商譽和無限期無形資產
我們至少每年對商譽和無限期無形資產的賬面價值進行基於公允價值的減值測試，如果某些事件或情況表明
 
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可能已發生減值損失。我們採用定性或定量(如有必要)的方法來評估商譽和無限期壽命資產的價值。
在定性方法下，我們會考慮各種市場因素，包括下列適用的關鍵假設。分析這些因素以確定事件和環境是否影響商譽和無限期無形資產的公允價值。可能表明減值的因素包括但不限於：(1)我們市值的負面趨勢，(2)客運里程收益率下降或投入成本上升(主要與燃料和員工有關)導致的盈利能力下降，(3)美國和全球經濟疲軟導致的乘客需求下降，(4)由於員工長時間罷工、恐怖襲擊或其他原因導致我們的運營中斷，(5)監管環境的變化(例如，時段准入減少)，(6)其他航空公司的競爭變化和(7)我們業務的戰略變化導致無形資產的利用減少。
如果我們的定性評估顯示商譽或無限期無形資產更有可能減值，我們必須進行量化測試，將資產的公允價值與其賬面價值進行比較。
如果我們需要應用量化方法評估減值商譽，我們會同時考慮市值和預計的未來貼現現金流(收益法)來估計報告單位的公允價值。估計公允價值時所作的主要假設及估計包括：(I)收入、開支及現金流量的預測；(Ii)末期收入增長及現金流量的預測；(Iii)估計加權平均資本成本；(Iv)視資產而定的假設貼現率；(V)税率；及(Vi)可比資產的市價。對於商譽或無限期存續資產，如果資產的賬面價值超過其採用量化方法計算的公允價值，則就公允價值與賬面價值的差額計入減值費用。如果我們需要應用量化方法來評估我們的無限期無形資產的減值，我們將根據Sun Country商標的免版税方法估計公允價值。特許權使用費方法的減免是根據假設的特許權使用費費率對資產進行估值的，如果資產沒有所有權，企業將為實現與該資產相關的收入而支付的費用。
我們認為這些假設與假設的市場參與者在做出估計時所處的情況下使用的假設是一致的。
長壽資產
在核算長期資產時，我們對預期使用壽命、預計剩餘價值和潛在減值進行估計。在評估我們的飛機的使用壽命和剩餘價值時，我們依賴於相同或類似機型的實際行業經驗以及我們對飛機的預期使用情況。新飛機和二手飛機市場價格的變化、政府法規以及我們維護計劃或運營的變化可能會導致這些估計的變化。當事件和情況表明資產可能減值時，我們的長期資產就會被評估減值。指標可能包括運營或現金流損失、市值大幅下降或技術變化。
股權薪酬估值
在向我們管理團隊的某些成員授予期權併發行與ATSA相關的認股權證後，作為我們期權和認股權證基礎的愛生雅普通股股票的公允價值在每個授予日由我們的董事會根據管理層的意見並在第三方估值顧問的協助下確定。為了確定公允價值，除其他事項外，我們的董事會考慮了由無關的第三方評估公司根據美國註冊會計師協會2013年執業援助、作為補償發行的私人持股股權證券的估值或執業援助提供的指導編制的愛生雅普通股的同期估值。鑑於我們的股本沒有公開交易市場，用於確定我們SCA普通股的估計公允價值的假設是基於一些客觀和主觀因素，包括：
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我們的發展階段和業務戰略；
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我們的業務、財務狀況和運營結果，包括影響我們運營的相關行業趨勢；
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考慮到當前的市場狀況，實現流動性事件(如首次公開募股或出售我公司)的可能性；
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我們的SCA普通股缺乏適銷性；
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可比上市公司的市場表現；以及
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美國和全球經濟和資本市場狀況和前景。
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我們的企業價值是通過使用市場倍數和基於管理層用於管理業務的計劃和估計的貼現現金流分析來估計的。我們評估了航空業可比的上市公司。我們在考慮了與業務戰略轉變、融資渠道、勞資關係和競爭激烈的行業相關的風險後，使用了市場倍數。由於私營公司的股東無法進入與上市公司股東類似的交易市場，這影響了流動性，因此估計價值隨後被非市場性因素折現。
我們非公開發行的愛生雅普通股和基於股票的獎勵的公允價值是根據上述估計和預測確定的，這些估計和預測可能不能反映實際市場結果。這些估計和預測要求我們作出高度複雜和主觀的判斷。此外，過去的估值依賴於參考其他公司來確定某些投入。未來以股票為基礎的贈款價值將以報價的市場價格為基礎。
與ATSA相關發行的權證的公允價值是通過蒙特卡洛模擬確定的，該模擬涉及預期波動率、無風險回報率和根據ATSA實現不同結果的可能性等輸入。
2018年、2019年和2020年授予的基於時間的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的，預期期限基於歸屬標準和到期時間。預期波動率是基於一家上市公司同行集團的股價和資產的歷史波動性。無風險利率是基於隱含無風險利率，使用美國國債和標準普爾債券收益率的預期期限和收益率。
2018年、2019年和2020年授予的基於業績的股票期權的公允價值是通過使用幾何布朗運動和無風險回報率模擬未來股價來估計的，時間間隔在授予協議中指定。在每個模擬過程中，每個區間的獲得股數量和未來價格都被記錄下來，然後相乘，在無風險回報率下折現為現值。
市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中會受到市場風險的影響。這些風險包括大宗商品價格風險，特別是飛機燃料的價格風險，以及利率風險。這些市場變化的不利影響可能會造成潛在的損失，如下所述。所提供的敏感度分析沒有考慮這些不利變化可能對整體經濟活動產生的影響，也沒有考慮我們可能採取的額外行動，以減輕我們對這些變化的影響。實際結果可能會有所不同。
飛機燃油。航空燃油價格的意外變化可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。為了對衝與飛機燃油價格波動相關的經濟風險，我們定期進入燃油環，這使我們能夠降低對衝的總體成本，但可能會阻止我們參與價格下跌的好處。過去，我們還簽訂了燃料期權和掉期合同。我們對2021年定期服務運營預計燃料需求的大約37%進行了對衝，我們所有現有的選項預計將在2021年底之前行使或到期。我們不會出於交易目的持有或發行期權或掉期合約。我們預計未來將繼續簽訂這些類型的合同，儘管市場狀況的重大變化可能會影響我們的決定。根據我們截至2020年12月31日的2021年預測燃油消耗量，我們估計平均飛機燃油價格每加侖上漲1美分將
 
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將我們2021年的年度飛機燃料支出增加60萬美元，不包括與持有的燃料衍生工具和報銷的貨運燃料相關的任何影響。
利率。我們面臨着與利率變化相關的市場風險，這與我們的可變利率債務的利息支出有關。市場利率的變化將影響信貸安排項下的利息支出。假設信貸安排全部動用，利率每提高100個基點，每年相應增加的利息支出約為120萬美元。
就業法案會計選舉
2012年4月，《就業法案》簽署成為法律。“就業法案”包含了一些條款，其中包括降低對“新興成長型公司”的某些報告要求。我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)肯定且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們經審計的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
我們已選擇依賴《就業法案》提供的其他豁免和降低的報告要求。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，作為一家“新興成長型公司”，除其他事項外，我們不需要(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404節就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司會計監督委員會(美國)可能採納的有關強制審計公司輪換的任何規定，或補充提供有關審計和綜合財務報表(審計師討論和分析)的額外信息的核數師報告，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及行政總裁薪酬與員工薪酬中值的比較。在截至2026年12月31日的財年最後一天之前，我們可能仍是一家“新興成長型公司”。然而，如果某些事件在這五年期末之前發生，包括如果我們成為一家“大型加速申報公司”，我們的年度總收入等於或超過10.7億美元，或者我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期末之前不再是一家“新興成長型公司”。
最近的會計聲明
有關2020和2019年通過的或截至本招股説明書日期尚未採用的最近發佈的會計聲明，請參閲本招股説明書其他部分包含的經審計合併財務報表附註2。
 
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行業
定期旅客
在過去的二十年裏，美國客運航空業進行了顯著的整合。2000年，根據可用座位數量，美國四家最大的航空公司控制了大約59%的國內市場，另外還有11家規模可觀的航空公司在這個支離破碎的市場上競爭。由於該行業的整合，截至2019年，美國四大航空公司控制了約77%的市場份額，另外還有七家規模可觀的航空公司在這個現在更加整合的市場上競爭。這一轉變主要是由一系列業務合併推動的，這些合併重塑了國內格局：達美航空公司(Delta Air Lines)於2008年與西北航空公司(Northwest Airlines)合併，聯合航空公司(United Airlines)於2010年與大陸航空公司(Continental Airlines)合併，西南航空公司(Southwest Airlines)於2011年收購了AirTran航空公司，美國航空公司(American Airlines)(在2001年收購泛美航空公司(Trans World Airlines)之後)於2013年與全美航空公司(US Airways)合併(在2005年與美國西部航空公司合併之後)，阿拉斯加航空公司(Alaska Airlines)於2016年收購了維珍美國航空公司(Virgin America)。整合使美國航空業受益，TRASM從2000年的11.08億美分增加到2019年的1503億美分。因此，從2008年到2019年，美國航空業累計實現淨收入近1000億美元。
美國客運航空公司大致可以分為三類：傳統網絡航空公司、LCC和ULCC。雖然總部設在美國的各大航空公司通常會相互競爭，爭取乘坐其服務航線的乘客，特別是乘坐經濟艙或類似等級服務的乘客，但這些類別確定了這些航空公司的運營策略。
傳統網絡航空公司，包括聯合航空公司、達美航空公司和美國航空公司，為龐大的商務旅行客户羣提供服務，並提供飛往美國國內外最大城市的定期航班(直接或通過加入一個全球航空公司聯盟)，還為許多較小的城市提供服務。這些航空公司主要通過“軸輻式”網絡航線系統運營。這一系統將航空公司的大部分業務集中在有限的幾個樞紐城市，通過樞紐機場提供一站式或轉接服務，為系統中的其他目的地提供服務，最終到達輻條上的目的地。這樣的安排使旅行者能夠從給定的起點飛往更多的目的地，而無需更換航空公司。雖然軸輻式系統為每個增加的乘客帶來了較低的邊際成本，但它們也導致了較高的固定成本。傳統網絡航空公司提供支持中心輻射式運營所需的登機口、機場地面運營和維護設施的單位成本通常高於通常由LCC和ULCC運營的點對點網絡。傳統網絡航空公司的飛機時刻表也往往效率低下，無法滿足樞紐航班連接銀行的要求，導致飛機和機組人員利用率較低。為大量不同規模的市場服務需要傳統網絡航空公司擁有多個機隊和多種機型，以及相關的複雜性和機組人員調度、機組人員培訓和維護方面的額外成本。因此，傳統的網絡航空公司通常比LCC和ULCC具有更高的成本結構，原因之一是勞動力成本更高，機組人員和飛機調度效率低下，運營集中在成本更高的機場, 以及提供多種服務等級，包括多種高級服務等級。傳統的網絡航空公司主要專注於商務旅行，這在歷史上產生了更高的單位收入和收益。商務旅行與經濟週期密切相關，在行業低迷時期(包括當前新冠肺炎引發的低迷時期)，商務旅行的波動性比休閒旅行和VFR旅行更大。
相比之下，LCC模式側重於運營更簡單的操作，提供點對點服務，而不會產生中心輻射型系統所需的高固定成本和低效率。低成本航空公司的成本結構較低，使它們能夠以較低的票價提供往返於許多與主要航空公司相同的市場的航班，儘管低成本航空公司有時會通過同一地區的次要、低成本機場為主要市場提供服務。許多LCC只提供單一級別的服務，從而避免了提供高級服務的增量成本。最後，LCC傾向於使用非常少的飛機系列來運營機隊，以便最大限度地利用整個機隊的機組人員，提高飛機調度靈活性，並將庫存和飛機維護成本降至最低。將自己定義為LCC的主要美國航空公司包括西南航空公司(Southwest Airlines)和捷藍航空公司(JetBlue Airways)。
由歐洲瑞安航空(Ryanair)和美國精神航空公司(Spirity Airlines)開創的ULCC機型是在LCC機型的基礎上建立的，但結合對提高飛機利用率的關注，增加了座位
 
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密度和除基本門票價格之外的收入來源與多種產品和服務的捆綁，供客户額外付費購買。超低成本航空公司的單位成本低於傳統的網絡航空公司和低成本航空公司。此外，由於基本票價較低，超低票價可帶動客運量大幅增加。總部設在美國的主要航空公司將自己定義為ULCC，包括精神航空公司、愛立信旅遊公司和邊疆航空公司。
美國的LCC和ULCC比傳統網絡航空公司增長更快，通常利潤率更高。此外，低成本航空公司(LCC)和超低成本航空公司(ULCC)的高速增長導致它們在行業整合的同時，從傳統網絡航空公司手中奪取了市場份額。LCC和ULCC主要服務於休閒和VFR旅行者，他們往往比商務旅行者更有價格意識，因為他們自費支付機票，而不是通過公司費用賬户。休閒和VFR旅行比商務旅行更具彈性，這在2008年金融危機期間和之後以及最近的新冠肺炎引發的低迷期間都得到了證明。在此期間，航空旅行從2020年4月至2020年的低谷反彈，這在很大程度上是由休閒和VFR旅行者推動的。
憲章
在更廣泛的美國包機市場，包括商務機、寬體和窄體包機，Sun Country專門專注於窄體包機市場。據管理層估計，窄體包機業務近幾年來穩步增長，2013-2018年期間的複合年增長率估計為6.1%，截至2018年的市場規模約為12億美元。
在需求方面，美國窄體包機市場的主要客户包括賭場和旅遊團、運動隊(包括職業隊和大學隊)、美國國防部和其他政府客户。截至2018年，我們在賭場和旅遊客户細分市場、美國國防部和大學體育客户細分市場擁有強大的市場地位，估計市場份額分別約為33%、29%和18%。這些客户羣主要由具有經常性(在某些情況下甚至長期簽約)和彈性支出的大型高預算組織組成。典型的合同通常規定客户支付固定的包租費、保險費、着陸費、航海費和大多數其他運營費用和成本。燃料成本通過合同轉嫁給客户，提高了利潤率，消除了運營商的大宗商品風險。
在供應方面，市場是分散的，主要由純包機運營商提供服務，這些運營商通常運營較小的車隊，併為全國相對較小的網絡提供服務。純包機運營商減少了機隊規模和網絡規模，導致儲備飛機有限，無法應對意外問題和日程變化。規模較大、預算較高且經久不衰的包機客户主要尋求運營可靠性以及飛機和機組人員的可用性，以滿足其計劃和按需需求。根據這些特定需求，網絡的規模、規模和覆蓋範圍是在租賃市場競爭的關鍵戰略優勢。
貨物
全球航空貨運業每年運輸的貨物價值超過6萬億美元，按價值計算約佔世界貿易額的35%。2019年，全球航空貨運量為2640億營收噸公里(RTK)，其中北美佔24%。這個高度分散的行業由眾多參與者組成，包括聯合包裹(UPS)、聯邦快遞(FedEx)和敦豪快遞(DHL)等大型集成商，航空運輸服務集團(ATSG)和阿特拉斯航空(Atlas Air)等中遠程航空公司，以及許多較小的地區性運營商。
航空貨運的兩個選項是專用貨機和客機下艙，也稱為乘客腹部容量。貨船特別適合運輸高價值貨物，因為它們提供高度受控的運輸、直接路線、可靠性和獨特的運力考慮。這些明顯的優勢使貨機運營商能夠提供更高的服務價值，並創造了超過90%的航空貨運業總收入。2019年，全球航空貨運量估計為1060億美元，波音公司預計全球航空貨運量將以4.0%的複合年增長率增長
 
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到2039年的增長率。美國國內航空貨運市場更加成熟，波音預計到2039年將以2.7%的複合年增長率增長。
航空貨運增長的主要驅動力之一是電子商務，電子商務持續大幅增長，並推動了對快遞服務的需求。自2015年以來，全球電子商務零售額以超過20%的複合年增長率增長，波音預計從2020年到2023年每年將以超過15%的速度增長。在此背景下，亞馬遜於2016年正式推出亞馬遜航空，預計到2021年底將擁有超過80架亞馬遜飛機。這些飛機要麼由亞馬遜擁有，要麼由亞馬遜租賃，並由Sun Country等精選的第三方合作伙伴運營。
與Sun Country類似，ATSG和Atlas Air與亞馬遜簽訂了提供貨運服務的合同。ATSG和Atlas Air通過多條業務線運營，包括飛機租賃、飛機、機組人員、維修和保險(“ACMI”)服務、CMI服務和其他航空支持服務，如地面物流。根據典型的ACMI協議，航空公司提供飛機、機組人員、飛機維護和飛機保險，而客户通常支付大部分運營費用，包括燃油、着陸費、停泊費以及地面和貨物裝卸費用。根據典型的CMI協議，客户除了支付燃料和其他運營費用外，還負責提供飛機，航空公司提供機組人員、飛機保險和線路維護。ATSA是一項CMI協議。ATSG和Atlas Air在各自的ATSA下代表亞馬遜運營的大多數飛機都是波音767。自2016年開始與亞馬遜建立合作關係以來，ATSG和Atlas Air的亞馬遜專用機隊都持續大幅增長。與ATSG和Atlas Air不同，Sun Country在我們的“輕資產”ATSA下只為亞馬遜飛行737架飛機。
我們認為，太陽國代表着一種新型的混合航空公司，它與愛立信旅遊公司、西南航空公司和ATSG有某些共同的特點。Sun Country的模式包含了ULCC的許多低成本結構特徵，例如非捆綁產品、點對點服務和單一飛機系列機隊，這使我們能夠保持與ULCC相當的成本基礎。然而，我們的優勢產品與LCCS更高質量的產品更一致。此外，我們有一個靈活的“高峯需求”網絡，類似於愛立信旅遊公司。然而，Alciant通過其網站(封閉分銷)飛往與我們不同的市場，產品較少，包機業務較小，機票分銷網絡有限。根據ATSA與亞馬遜簽訂的CMI服務協議，我們與亞馬遜的CMI服務安排與ATSG類似。然而，從太陽國的角度來看，我們的ATSA是輕資產的，不需要為我們提供維修的飛機的資本支出，並提供有意義、穩定和可見的現金流。
新冠肺炎對航空業的影響
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病，在2020年3月1日至2020年5月31日期間，美國42個州和地區發佈了強制留在家中的命令，佔美國縣的73%，其中大部分發生在4月份。因此，與2019年4月相比，2020年4月美國國內客運量下降了96%。雖然美國國內客運量從2020年4月的290萬人次增加到2021年3月的3930萬人次，但與2019年同期相比，這一水平仍下降了44%。自2020年4月低谷以來，美國國內航空運輸量的增長一直由休閒和VFR旅行者主導，因為商務旅行仍然較為低迷，大多數企業員工被授權主要在家中工作，面對面的會議被視頻會議和其他虛擬渠道所取代。股票研究分析師和其他行業高管認為，隨着2021年新冠肺炎疫苗繼續得到更廣泛的分發，休閒和VFR旅行的積極趨勢將繼續下去。根據美國疾病控制與預防中心的數據，新冠肺炎疫苗已經在美國廣泛獲得，已經接種了超過3.3億劑疫苗，近50%的美國人口完全脱離了空虛狀態。旅行反彈的最初受益者預計將是專注於休閒和VFR的LCC和ULCC，而更多國際和商務旅行敞口的傳統網絡航空公司預計將落後。
隨着新冠肺炎在全球的傳播，許多國家實施了嚴格的國際旅行限制，最近還強制實施了國際旅行回來的隔離或Covid檢測，以取代之前的旅行限制。由於這些限制性措施，與2019年4月相比，2020年4月美國的國際客運量下降了99%，降幅比美國國內客運量的降幅更大。鑑於持續的國際限制和隔離
 
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在全球範圍內，自2020年4月以來，美國國際客運量的回升幅度低於美國國內客運量。從2021年1月1日到2021年4月30日，與2019年同期相比，美國航空公司的國際運力下降了60%，而同期國內運力下降了32%。然而，由於疫苗的廣泛分發點燃了休閒旅遊的復甦，美國市場的復甦速度明顯快於其他大多數國家。其他美國航空公司評論稱，美國的休閒需求水平已經高於2019年的水平。
美國客運航空公司已採取重大措施應對新冠肺炎疫情，以維護員工和客户的健康和安全。航空公司增加了新的登機前、登機和飛行中的程序，如飛行前健康問卷和篩查、非接觸式登機和行李託運、增強的飛機清潔程序、員工和乘客的強制性口罩、限制中座預訂以及其他限制，即每個航班的最大載客率，以遵守登機時的社交距離協議。這些措施將機上感染的風險降至最低，並增強了客户安全返回飛行的信心。新冠肺炎飛行前和飛行後快速檢測最近被引入，作為一種額外的工具，以避免國際和一些國內旅行的強制性檢疫期，預計隨着全球旅行限制的取消，它與廣泛分發的疫苗一起，將促進航空客運量的恢復。
自新冠肺炎疫情爆發以來，航空貨運市場無論是運量還是收益都穩步增長。雖然這場流行病導致了全球經濟衰退，但由於各種因素，如消費者由於社會距離而不能或不願光顧實體店，電子商務蓬勃發展，這轉化為電子商務長期增長的加速。航空貨運運營商一直處於獨特的地位，可以滿足對速度、可靠性和安全性要求很高的電子商務需求。即使考慮到商業客運航班上可用的腹部貨運空間減少，航空貨運量也預計將隨着電子商務的增長而繼續增長，預計未來幾年電子商務的年增長率將超過15%，而且隨着全球經濟從新冠肺炎引發的低迷中反彈。
 
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業務
概述
Sun Country Airlines是一種新型的混合型低成本航空公司，它在我們協同的定期服務、包機和貨運業務中動態部署共享資源。通過這樣做，我們相信我們能夠產生比其他客運航空公司更大的彈性，實現高增長、高利潤率和強勁的現金流。我們專注於為休閒和探親訪友(“VFR”)乘客和包機客户提供CMI服務，併為亞馬遜提供CMI服務，其航班遍及美國各地，並飛往墨西哥、中美洲和加勒比海地區的目的地。總部設在明尼蘇達州的我們運營着一個靈活的網絡，其中包括我們的定期服務業務以及我們的協同包機和貨運業務。我們在定期服務、包機和貨運業務線之間共享資源，如機組人員，目的是創造更高的回報和利潤率，並減輕我們航線網絡的季節性。我們通過在需求高峯期將航班轉移到市場，而在需求低迷時期將航班從市場轉移到市場，從而優化按市場、一年中的時間、一週中的一天和業務線進行的運力分配，其頻率遠遠高於幾乎所有其他美國大型客運航空公司。我們相信，與傳統的定期服務航空公司相比，我們靈活的業務模式可以產生更高的回報和利潤率，同時還能提供更強的應對經濟和行業低迷的彈性。
我們獨特的商業模式
計劃服務。我們的定期服務業務將低成本和高質量的產品相結合，產生比ULCC更高的TRASM，同時保持比LCC更低的調整後CASM，從而產生一流的單位盈利能力。我們的定期服務業務包括超低成本航空公司(包括Alciant Travel Company、Frontier Airlines和SPIRIT Airlines)的許多成本特徵，例如非捆綁產品(這意味着我們提供基本票價，並允許客户額外付費購買輔助產品和服務)、點對點服務和單系列波音737-NG飛機，這使我們能夠保持與這些超低成本航空公司相當的成本基礎。然而，我們提供高質量的產品，我們認為它優於超低成本航空公司，並與低成本航空公司(包括西南航空公司和捷藍航空公司)的產品一致。例如，我們的產品包括比ULCC更多的腿部空間、免費飲料、機上娛樂和座椅動力，這些都不是ULCC提供的。我們靈活的高峯需求網絡與我們提升的消費產品相結合，使我們能夠產生比ULCC更高的TRASM，同時保持比LCC更低的調整後CASM。此外，作為一家低成本、專注於休閒的航空公司，而不是一家專注於商務旅行的航空公司，我們相信我們是新冠肺炎疫情後行業反彈的早期受益者之一。
憲章。我們的包機業務是美國最大的窄體包機業務之一，是我們戰略的關鍵組成部分，這既是因為它提供固有的多元化和下行保護(它與我們的定期服務和貨運業務無關，在新冠肺炎大流行期間，它的恢復速度比我們的定期服務業務更快就證明瞭這一點)，還因為它與我們的其他業務具有協同效應(例如，我們可以動態地將飛機和飛行員部署到他們最賺錢的用途，無論是包機服務還是定期服務)。我們的包機業務有幾個有利的特點，包括大量的回頭客，比定期服務飛行更穩定的需求，以及能夠轉嫁包括燃料在內的某些成本。我們多樣化的特許客户羣包括賭場運營商、美國國防部、大學運動隊和職業運動隊。我們是NCAA甲級全國籃球錦標賽(被稱為“三月瘋狂”)的主要航空承運人，2019年我們派出了100多支大學運動隊。我們的包機業務包括臨時、重複、短期和長期服務合同，包括直通燃料安排和年費率遞增。我們的大部分業務都是非週期性的，因為美國國防部和運動隊在正常的經濟低迷時期仍然會飛行，而且我們的賭場合同本質上是長期的。事實證明，在新冠肺炎引發的低迷期間，我們的包機業務比定期服務業務更具彈性，與2019年相比，2020年包機收入的降幅小於定期服務收入。另外, 我們的包機業務是對我們季節性和一週一天的定期客運服務的補充，使我們能夠優化安排我們的飛機和機組人員，以獲得最有利可圖的飛行機會。一般來説，包機可用座位里程(ASM)在秋季航班運營不太有利的月份最高。從2017到2019年，我們的包機收入增長了約32%，同時為27個國家和地區的395個目的地提供包機服務
 
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在世界各地。雖然我們的包機收入因新冠肺炎而下降，但它們在2020年下半年和2021年第一季度出現反彈。與2019年第一季度相比，2021年第一季度我們的包機收入下降了32.4%。相比之下，與2019年第一季度相比，2021年第一季度美國客運航空公司的總收入下降了61.7%。
貨物。2019年12月13日，我們與亞馬遜簽署了ATSA，提供航空貨運服務。根據ATSA於2020年5月開始飛行，截至本招股説明書日期，我們為亞馬遜飛行了12架波音737-800貨機(在最初簽訂了10架飛機的合同後，於2020年10月和11月額外獲得了兩架飛機)。從太陽國的角度來看，我們的CMI服務是輕資產的，因為亞馬遜提供飛機，並支付包括燃料在內的許多運營費用，並提供所有貨物裝卸服務。我們負責根據我們的航空承運人證書、機組人員、飛機線路維護和保險來駕駛飛機，所有這些都使我們能夠從我們的定期服務和包機業務中利用我們現有的運營專業知識。在新冠肺炎引發的經濟低迷期間，ATSA產生了始終如一的正現金流。ATSA通過與亞馬遜建立長期合作伙伴關係，提供了潛在的未來增長機會。我們的貨運業務還使我們能夠利用某些資產、能力和固定成本來提高盈利能力，促進整個公司的增長。例如，我們認為，通過在我們的每一條業務線上部署飛行員，我們可以提高運營效率。
我們的轉型
2018年4月，太陽鄉村航空公司被阿波羅基金收購。自收購以來，我們的業務在一支由經驗豐富的專業人士組成的新管理團隊的領導下發生了轉變，他們將低成本和傳統的網絡航空經驗緊密結合在一起。
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我們重新設計了我們的網絡，通過將定期服務旅行集中在一年中收益最高的月份和一週中的幾天，並在利潤更高的時候將飛機分配給我們的包機服務，將我們的飛行集中在高峯需求機會上。這有效地將我們的重點轉向了休閒客户。
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我們在資本項目上投資了超過2億美元，其中包括通過新座椅、座椅內電源和機上娛樂來實現機艙體驗的現代化。我們的投資還促進了向擁有我們的機隊而不是租賃機隊的過渡，以降低成本。我們實施了一個新的預訂引擎Navitaire，將我們的產品與我們的網站一起重新命名，並投資於改善客户支持體驗。我們把公司總部合併成一個機場機庫。
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我們大幅擴展了配套產品和服務，包括行李費、座位費和其他費用，從2017年到2019年，每位定期服務乘客的平均輔助收入增長了148%。
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我們推出並發展了我們的資產輕型貨運業務，並將我們的試點基地全面整合到我們的定期服務、包租和貨運業務中。
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從2017年到2019年，我們通過幾項舉措降低了19%的單位成本，包括：重新談判某些關鍵合同和協議；提高直接通過我們網站預訂的比例；通過更高效的飛機採購和融資降低我們機隊的成本；提高員工效率；以及其他節約成本的舉措。
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雖然新冠肺炎引發的行業低迷阻礙了我們在2020年的增長，但我們相信，隨着美國航空業的反彈，這些投資使我們能夠長期有利可圖地增長業務，在可預見的未來，我們在變革性資本支出方面的大量投資已經過去。
首次公開發行(IPO)
2021年3月19日，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股24.00美元的公開發行價發行和出售了10,454,545股普通股。在扣除約1,570萬美元的承銷折扣和佣金後，我們從首次公開募股(IPO)中獲得的淨收益約為235.2美元。我們用首次公開募股(IPO)淨收益中的約4620萬美元償還了CARE Act貸款下的所有未償還金額。
 
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部分收益用於支付與首次公開募股(IPO)相關的費用和支出。其餘淨收益一直並將繼續用於一般企業用途，包括購買更多飛機。
新冠肺炎引發低迷
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病，在2020年3月1日至2020年5月31日期間，美國42個州和地區發佈了強制性居家命令，涵蓋了美國73%的縣，其中大部分發生在2020年4月。美國所有主要客運航空公司都受到新冠肺炎疫情導致的需求環境下降的負面影響。我們經歷了與新冠肺炎大流行相關的需求大幅下降，導致我們的收入大幅下降，並在新冠肺炎大流行期間對我們的財務狀況和經營業績產生了負面影響，這種情況可能會持續到新冠肺炎大流行期間，我們的業務運營進行了調整，如下所述。然而，我們相信，根據我們根據其他航空公司公開信息計算的截至2020年12月31日的一年的税前和運營利潤率，我們多元化和靈活的業務模式使我們比任何其他美國大型客運航空公司(我們認為2019年ASM是美國最大的11家主線客運航空公司)更好地緩解了新冠肺炎對我們業務的影響。我們相信這一結果歸功於我們的商業模式，其中包括貨運業務，使我們能夠在定期服務乘客需求較低的時期將資源轉移到包機和貨運業務，而不是定期服務業務，專注於休閒的點對點航線，併為我們提供靈活的航線安排。其他航空公司的商業模式與我們的不同，比較航空公司在正常行業條件下的税前和運營利潤率可能會得出不同的結果。
我們在2020年為緩解新冠肺炎引發的經濟低迷的影響而採取的行動節省了超過152.0美元的流動性，其中包括：產能削減；全公司凍結招聘；裁員；自願休假計劃；減少廣告支出；減少資本支出；以及推遲供應商付款。2021年2月，我們還簽訂了信貸協議。此外，我們通過薪資支持計劃獲得了財政部的撥款，並通過CARE法案貸款計劃接受了財政部的CARE法案貸款，這筆貸款現在已經全額償還，沒有發放任何認股權證，這與幾乎所有與我們競爭的航空公司都接受了政府援助。在整個經濟低迷時期，我們還維持了新冠肺炎之前的企業信用評級。根據美國疾控中心的數據，新冠肺炎疫苗已經在美國廣泛獲得，接種了超過3.3億劑疫苗，近50%的美國人口完全離開了。隨着疫苗在2021年繼續得到更廣泛的分佈，我們相信航空業將繼續反彈到2021年下半年，並在2022年正常化。考慮到我們專注於低成本的國內休閒旅遊，我們相信我們的反彈速度比大多數其他美國航空公司都要快。
截至2020年12月31日的一年，我們定期服務和包機業務的財務和運營業績以及業務運營受到了新冠肺炎疫情的實質性和不利影響，這種影響可能會在新冠肺炎疫情期間持續下去。我們相信，我們截至2019年12月31日止年度的財務及經營業績，是我們在正常行業條件下定期服務及包機服務經營表現的更有用指標。請參閲“風險因素”。
我們的競爭優勢
我們相信以下關鍵優勢使我們能夠在美國航空業內成功競爭。
多元化、彈性的業務模式。與美國其他大型客運航空公司相比，我們多元化的業務模式(包括以休閒和VFR為重點的定期服務、包機和電子商務相關貨運服務)在航空業是獨一無二的，減輕了經濟和行業低迷對我們業務的影響。我們的包機業務回升速度快於我們的定期服務業務，因為美國國防部和大型大學運動隊等客户在2020年繼續飛行，而我們的賭場客户受到長期合同的約束，重新開始飛行
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
2020年6月。在電子商務長期增長的推動下，我們的貨運業務在2020年和2021年上半年穩步增長，航班增加，需求保持強勁。
敏捷高峯需求調度策略。我們按周、月和業務線調整運力，從我們的MSP本土市場和我們的非MSP市場網絡捕捉我們認為最有利可圖的飛行機會。因此，我們的航線網絡全年變化很大。在截至2019年12月31日的一年中，也就是新冠肺炎疫情爆發前的最近一年正常化全年，我們在一年中需求最高的百天期間運送了大約38%的ASM，而在一年中需求最低的100天裏，我們運送了大約15%的ASM。2019年，與一年中剩下的日子相比，我們的前100個高峯日的平均票價上漲了約29%。2019年，我們只有3%的航線全年每天運行，相比之下，西南航空公司為67%，精神航空公司為42%，邊疆航空公司為8%，愛立信旅遊公司為2%。我們靈活的高峯需求策略使我們能夠通過專注於需求較強的日子來產生更高的TRASM。在2020年新冠肺炎引發的行業低迷期間，我們靈活的網絡也讓我們受益，隨着新冠肺炎感染率在全國各地區的轉移，我們能夠迅速將產能從美國境內的低需求市場轉移到高需求市場。以下圖表顯示，我們的日程表在一週中的每一天和一年中的月份都有很大的變化。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1743907/000110465921092788/tm2120002d1-bc_service4c.jpg]
除了按季節和工作日在我們的網絡中轉移飛機外，我們還在定期服務和包機業務之間轉移飛機，以最大限度地提高我們的資產回報。我們定期使用我們所稱的“動力模式”來安排我們的機隊，包括安排飛機和機組人員出行，將定期服務和包機結合起來，動態地用包機取代本來利潤率較低的定期服務航班。我們的敏捷性得益於我們可變的成本結構以及我們的人員和資產在不同業務線之間的交叉利用。自從我們開始提供CMI服務以來，由於我們的飛行員在定期航班、包機和貨運航班之間可互換部署，因此我們的交叉利用帶來的協同效應有所增加。例如，2020年，當我們的定期服務業務因新冠肺炎引發的行業低迷而需求下降時，我們為包機和貨運業務分配了更多的飛行員飛行時間。
靈活操作的戰術中年艦隊。我們通過購買中年波音737-800飛機來維持較低的飛機擁有成本，與新的波音737飛機相比，這些飛機的採購成本較低，這足以抵消其較高的持續維護和維修成本。較低的擁有成本使我們能夠在較低的利用率水平上保持較低的單位成本。這使我們能夠
 
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將我們的飛行集中在需求高峯期，這會產生更高的TRASM，還允許我們在需求較低的時期(如2020年)以比其他航空公司更低的成本停放飛機。2019年，我們的飛機平均每天飛行9.6小時，在美國主要航空公司中是最低的，但Alciant Travel Company除外，Alciant Travel Company運營着類似的低利用率模式，但服務的市場規模較小。除了整體擁有成本較低的好處外，我們沒有飛機訂單，因為我們只購買中年飛機。因此，與許多其他航空公司不同的是，我們不會被鎖定在高於市場飛機價格的未來鉅額資本支出中。相反，我們有能力機會主義地利用飛機價格下跌的機會，在我們選擇的時間購買飛機。我們的單一系列機隊還具有運營和成本優勢，例如可以優化機組人員的日程安排和培訓，並降低維護成本。我們的船隊高度可靠，我們有能力在惡劣天氣條件下保持高完工率。在截至2019年12月31日的一年中，我們整個系統的完成率為99.8%。
卓越的低成本產品和品牌。我們已經投資了許多項目，以創造一個享有盛譽的產品和品牌，我們認為這些產品和品牌優於超低成本通信公司，同時保持比低成本通信公司和更大的全方位服務航空公司更低的票價。我們認為我們擁有比ULCC更好的品牌的一些原因包括：
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我們的客艙體驗。我們所有的737-800飛機都有新的最先進的座椅，可以舒適地傾斜，並有全尺寸的託盤桌子。我們的座椅平均間距約為31英寸，為我們的客户提供了與西南航空公司相當的腿部空間，並比美國所有ULCC的腿部空間更大。我們還提供座椅靠背動力、免費的機上娛樂和免費飲料，以改善客户的整體飛行體驗。這類設施可與我們的LCC競爭對手提供的設施相媲美，在美國的任何ULCC上都沒有提供。
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我們的數字體驗。我們極大地改善了客户的購買體驗。2019年，我們對客運服務系統進行了全面改革，過渡到美國首屈一指的客運服務系統Navitaire。Navitaire縮短了我們的網站總時長，降低了在移動設備上訪問我們的網站後未能完成交易的百分比，並提高了導致購買機票的網站訪問量的百分比。過渡到Navitaire是改善Sun Country客户體驗的最重要舉措之一，使我們的網站預訂更加無縫，使我們能夠創建一個大型客户數據庫，並支持輔助收入增長。除了Navitaire之外，我們還通過提供整個系統的網絡登機通道和我們MSP主樞紐位置的自助服務亭，改善了客户的登機體驗。自納維特爾過渡以來，我們明尼阿波利斯72%的始發旅客都在網上或自助服務亭辦理了登機手續。全系統超過67%的乘客通過電子方式辦理登機手續。這些工具增加了乘客跳過辦理登機手續櫃枱的機會，我們相信這會改善我們的客户體驗，同時也降低了成本。
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除了我們的產品，我們相信我們的品牌在我們所服務的市場中得到了很好的認可和好評。2019年第四季度，管理層對不同年齡、收入水平、家鄉地區和家鄉機場(包括MSP和非MSP旅行者)的個人進行了一項研究，每個人都在前24個月內進行過休閒旅行。被選入調查的個人包括Sun Country乘客和由第三方調查面板提供商提供的消費者樣本。468人回答了這項研究，其中275人乘坐過太陽鄉村航空公司的航班。基於這項研究：在29名錶示偏好航空公司並且同時乘坐過Sun Country Airlines和Alciant Travel Company的受訪者中，79%的人表示他們寧願乘坐Sun Country Airlines；在71名錶示偏好航空公司並且同時乘坐過Sun Country Airlines和Frontier Airlines的受訪者中，77%的人表示他們寧願乘坐Sun Country航空公司的航班；在77名錶示偏好航空公司並且同時乘坐過Sun Country航空公司和精神航空公司的受訪者中，81%的人表示他們寧願乘坐Sun Country航空公司的航班。
具有競爭力的低成本結構。我們的CASM從截至2017年12月31日的年度的10.09美分下降到截至2019年12月31日的8.82美分。我們調整後的CASM從截至2017年12月31日的年度的7.80億美分下降到截至2019年12月31日的6.31億美分。我們已完成和正在進行的成本節約努力包括將重點轉向擁有(而不是租賃)飛機、重新談判我們的部件維護協議、節約燃料計劃、降低餐飲成本，
 
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重新談判分銷合同、合併總部機場物業工作人員以及各種其他舉措。截至2020年12月31日的年度，我們的CASM和調整後的CASM分別為891億美分和757萬美分，截至2021年3月31日的三個月，我們的CASM和調整後的CASM分別為746億美分和615萬美分，受到新冠肺炎大流行的不利影響。雖然由於新冠肺炎引發的低迷，所有美國航空公司的調整後客户滿意度在2020年有所增加，但我們相信，我們的商業模式和戰略使我們處於有利地位，能夠在未來保持和改進調整後的客户滿意度，同時保持比許多其他美國客運航空公司更低的利用率。
在我們利潤豐厚的MSP家庭市場中佔據強勢地位。我們的總部設在明尼阿波利斯-聖彼得堡。保羅地區自我們35年前成立以來，我們的品牌在那裏廣為人知，廣受歡迎。我們是在MSP運營的最大的低成本航空公司，這是我們最大的基地，也是僅次於達美航空公司(Delta Air Lines)的基於MSP的ASM的第二大航空公司，後者主要服務於商務和連接交通客户，而我們主要服務於休閒客户。不包括達美航空公司，我們的運力幾乎是在MSP運營的任何其他競爭對手(以ASM衡量)的兩倍。精神航空公司和西南航空公司在新冠肺炎引發的經濟低迷期間縮減了對msp的規模，並將重點放在了各自的核心市場上，這表明msp對這兩家航空公司來説都不太可能是一個戰略市場。然而，我們目前在MSP的座位份額仍然明顯低於精神航空公司在底特律的座位份額和Frontier航空公司在丹佛的座位份額，我們相信，一旦美國航空旅行市場反彈，通過進一步的市場刺激，我們在MSP的座位份額仍有很大的增長空間。我們從2號航站樓起飛，我們相信這裏是許多乘客的首選，因為它的佈局更小，安檢等待時間更短，相對於登機手續和全套零售店來説，停車場很近。截至招股説明書發佈之日，我們使用了2號航站樓14個登機口中的8個。由於我們專注於季節性高峯期的飛行，我們備受推崇的品牌和產品，以及我們在明尼阿波利斯的強大地位，我們在MSP歷來享有TRASM溢價。在2019年，也就是新冠肺炎大流行之前的最新正常化全年，我們相信MSP是美國利潤最高的長期合作基地之一，我們相信我們在2019年在MSP產生的TRASM比美國任何一個ULCC的主要基地都要高。
經驗豐富的管理團隊。我們的首席執行官Jude Bricker於2017年7月加入Sun Country Airlines，擁有超過17年的航空行業經驗，包括2016年至2017年擔任Alciant Travel Company的首席運營官。我們的總裁兼首席財務官戴夫·戴維斯於2018年4月加入太陽國，擁有超過22年的航空行業經驗，包括之前在西北航空公司和全美航空公司擔任首席財務官。我們管理團隊的其他成員曾在阿拉斯加航空公司、美國航空公司、達美航空公司、西北航空公司、聯合航空公司和全美航空公司工作過。
我們的增長戰略
自2018年以來，我們已經建立了基礎設施來支持我們重要的長期盈利增長戰略，一旦美國航空旅行市場從新冠肺炎引發的低迷中反彈，我們計劃繼續實施這一戰略。
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網絡。從2018年到2019年，我們推出了64個新市場，並制定了可重複的網絡增長戰略。自2021年初以來，我們已經宣佈了35個新市場。我們的網絡戰略預計將支持乘客機隊到2023年底增長到大約50架飛機。
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艦隊。我們重組了機隊，專注于波音737-800的所有權，在2024年之前沒有計劃進行租賃歸還，使我們能夠專注於低資本承諾的增長。我們相信，目前飛機市場的混亂將使我們能夠以比同行更具吸引力的成本獲得新飛機。
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客户。我們圍繞一款休閒產品重新打造了航空公司的品牌，其中包含一個重要的輔助收入部分。我們相信，這將使我們能夠比專注於商務旅行者的航空公司更早地在新冠肺炎反彈期間刺激需求。
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文化。我們組建了一個具有成本意識的新管理團隊，其中包括將我們的總部搬到MSP的一個機庫。
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操作。我們保持了高標準的運營業績，截至2019年12月31日的一年，完成率達到99.8%。
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我們相信，我們的計劃為我們提供了一個盈利增長的平臺。我們增長戰略的關鍵要素包括：
利用我們客運業務的預期反彈。由於美國航空旅行需求的長期增長，2014年至2019年，國內LCC和ULCC乘客登機數量以7%的複合年增長率增長。隨着新冠肺炎在美國的傳播，乘客數量下降了。我們相信，隨着新冠肺炎疫情的結束，我們的定期服務業務將迅速反彈。我們相信，考慮到我們的需求峯值戰略，我們將成為此次反彈的早期受益者之一，並將重點放在休閒和VFR旅行者身上，他們預計將成為第一批以新冠肺炎之前的水平飛行的人。在之前的經濟低迷時期，休閒和VFR旅行者也是第一批恢復正常水平飛行的人。
發展我們的貨運業務。2019年12月，我們與亞馬遜簽署了ATSA，以商定的價格提供10架飛機的航空貨運服務。從那時起，亞馬遜要求(我們同意)再飛兩架飛機，這樣截至招股説明書的日期，我們為亞馬遜飛行的飛機總數將達到12架。我們相信，我們處於有利地位，能夠隨着時間的推移繼續增長我們的貨運業務，同時繼續為亞馬遜和潛在的新客户運營。
擴大我們在明尼阿波利斯及以後的高峯飛行需求。隨着美國航空旅行的反彈，我們打算在MSP和MSP以外的新航線上繼續有利可圖地增長我們的網絡，重點放在季節性市場和需求高峯期的每週一天的航班上。我們的網絡從2017年的46條擴大到2019年底的98條，其中既不以MSP為起點也不以MSP為終點的航線從2017年的5條擴大到2019年底的42條。我們已經確定了250多個新的市場機會，因為我們的單位成本的長期降低擴大了我們能夠有利可圖地服務的市場的數量。我們有快速開設和關閉車站以滿足季節性需求的成功歷史，我們相信這將有利於我們重新打開我們在新冠肺炎低迷期間關閉的市場，並迅速尋求新的市場增長機會。我們未來的網絡計劃包括將我們在明尼阿波利斯樞紐的網絡發展到最大潛力，包括在我們已經提供服務的航線上增加頻率，以及增加新的航線，以利用我們在該地區的龐大、忠誠的客户基礎。我們的長期戰略計劃已經確定了MSP的增長機會，我們相信這些機會約佔我們預定服務能力增長機會的40%。
在新冠肺炎大流行之前，我們也一直在梅賽德斯-奔馳以外的地區快速增長，我們預計一旦航空旅行市場反彈，我們將再次這樣做。我們對客户友好的低票價在中西部北部和其他地方的大型、分散的市場都很受歡迎，我們可以在季節性和/或每週的基礎上提供有利可圖的服務。我們的上中西部業務重點是從類似明尼阿波利斯的市場(如威斯康星州的麥迪遜)出發的冷暖天氣休閒路線。此外，在需求旺盛期間，我們會按季節增加大型康樂幹線的載客量。這類航線的例子包括夏季幾個月從洛杉磯到檀香山和達拉斯到墨西哥海灘目的地。我們的商業模式非常適合為這些航線提供季節性服務，這些航線在正常環境下利潤豐厚，因為我們飛行的前幾個月票價會上漲。我們的長期戰略計劃已經確定了非MSP增長機會，我們認為這些機會約佔我們預定服務能力增長機會的60%。
繼續提高我們的利潤率和自由現金流。從2017年12月31日到2019年12月31日，我們的CASM從100.9億美分降至8.82億美分，調整後的CASM從7.80億美分降至6.31億美分，與ULCC相當。當與我們的TRASM相結合時，TRASM仍然與LCC相當，並高於ULCC，我們產生了極具競爭力的利潤率。我們在機隊更新和變革性資本支出方面的投資期在很大程度上已經過去，隨着新冠肺炎疫情的結束，我們的重點將轉向增長。我們打算通過各種舉措和措施繼續改善我們領先的利潤率和自由現金流狀況。主要舉措包括進一步轉換為擁有飛機(而不是租賃)模式，在我們繼續擴大客機機隊以實現規模經濟的同時，利用我們的固定成本基礎，不斷優化我們的維護業務，並完成其他正在進行的戰略舉措。因此，我們預計利潤率和自由現金流(我們將其定義為運營現金流減去非飛機資本支出)會有所改善，此前美國航空旅行市場出現反彈，以支持未來幾年的增長。
 
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我們的定期服務業務
我們主要為休閒和VFR旅客提供廉價客運航空服務。我們的低票價旨在刺激對價格敏感的旅行者的需求，他們希望獲得比ULCC更好的產品。截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度，我們的平均基本票價(不包括適用的税收和政府費用)分別約為111.08美元和136.42美元，定期服務乘客數量分別約為360萬和260萬。在截至2020年12月31日的一年中，我們的平均基本票價約為114.96美元，我們為約170萬名乘客提供了服務，這受到了新冠肺炎大流行的巨大影響。我們認為，在正常行業條件下，截至2019年的一年是我們平均基本票價和乘客統計數據的更有用的指標。
除了基本票價外，乘客還可以選擇多種輔助產品，但需要支付額外費用。我們的輔助收入來源包括行李費、選座費、優先登機和登機費、行程服務費、機上銷售和旅行保險銷售。我們的部分策略是降低基本票價以刺激需求，同時增加每位乘客的輔助收入，我們相信這會為乘客提供更多的選擇，相應地也會提供更多的輔助收入。我們的機上銷售也是為了提高客户體驗，包括當地乘客最喜歡的啤酒、葡萄酒和烈性酒品牌。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年中，我們每名乘客的平均輔助收入分別約為33.14美元和21.70美元。截至2017年12月31日的一年，我們每位乘客的平均輔助收入為13.34美元，從2017年到2019年增長了148%。雖然我們在截至2020年12月31日的一年中每位乘客的平均輔助收入增加到40.53美元，但總體輔助收入受到新冠肺炎大流行的影響，這導致乘客數量下降，在此期間我們停止了機上銷售，以及其他減少病毒傳播的行動。我們認為，在正常行業條件下，截至2019年的一年是衡量我們每位乘客的輔助收入的更有用的指標。
我們還從我們的Sun Country Vacations產品中賺取收入，包括銷售第三方酒店客房和租車的佣金。我們的SCV產品為我們的客户以折扣價預訂機票和陸地套餐提供便利。與許多其他航空公司一樣，我們提供度假產品來促進“一站式購物”，雖然這是一個收入來源，但我們的這方面業務並不是我們增長戰略的關鍵貢獻者。2019年，由於向我們的新預訂系統過渡期間這些服務的功能延遲，我們的SCV預訂量暫時減少。我們的其他收入還包括郵件和貨物運輸的收入，以及我們的聯合品牌信用卡。2020年，由於新冠肺炎大流行，這些其他項目的收入大幅下降。儘管如此，我們繼續在我們的新預訂系統中開發必要的功能，我們相信，當新冠肺炎疫情消退時，我們處於有利地位，能夠抓住SCV和其他收入機會。
我們還提供與國際和國內航空公司的聯通服務。2019年年中，在我們過渡到Navitaire之前，我們提供了與七家運營商的線路間連接。我們已經在新的預訂系統中重新建立了線路間連接，並確定了更多機會來擴大線路間連接。
我們的租船業務
我們的包機業務服務於各種客户。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，我們約37%和38%的特許收入是根據與賭場運營商的長期合同提供服務的。我們其餘的包機業務主要包括與回頭客的短期或臨時安排，這些回頭客與我們有長期關係，包括美國國防部以及大學和職業運動隊。我們的包機業務通過在定期服務需求較低時提供包機服務來補充我們的定期服務運營，從而優化我們的飛機利用率，以獲得最有利可圖的機會。我們強大的客户關係和安排包機的靈活性使我們能夠為各種包機客户提供服務，我們相信我們處於有利地位，可以繼續發展我們的包機業務。
事實證明，我們的包機業務在新冠肺炎引發的低迷期間更具彈性，比預定服務更快地恢復到低迷前的水平。我們的定期服務收入在2020年第四季度下降了59%，而同期我們的包機收入只下降了24%。
 
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除了服務收入外，某些成本可能會直接轉嫁給客户。燃油費用通常由我們承擔；然而，我們包機合同下的收入率通常會根據所發生的最終燃油價格進行調整，有效地轉移了我們的燃油價格風險。我們的包機收入在2018年約為1.52億美元，2019年約為1.75億美元，2020年約為9800萬美元。我們2020年的包機收入受到新冠肺炎疫情的戲劇性影響。我們認為，在正常行業條件下，截至2019年的一年是我們包機收入的一個更有用的指標。
我們的貨運業務
2019年12月13日，我們與亞馬遜簽署了ATSA，提供航空貨運服務。ATSA是一份為期六年的合同，包括可由亞馬遜選擇的兩次、兩年的延期，規定如果兩種延期選項都被行使，總期限為10年。將ATSA續簽兩年的選擇權由亞馬遜自行決定，前提是亞馬遜在當時的任期屆滿前至少提前180天向Sun Country提供書面通知。根據ATSA於2020年5月開始飛行，截至今天，我們為亞馬遜運營了12架波音737-800貨機，亞馬遜已經從我們最初達成的10架飛機的協議增長到現在的水平。從太陽國的角度來看，ATSA是輕資產的，因為亞馬遜提供飛機，並支付包括燃料在內的許多飛行費用，並負責所有貨物裝卸服務。我們負責根據我們的航空公司運營證書、機組人員、飛機線路維護和保險來駕駛飛機，所有這些都使我們能夠從我們的定期服務和包機業務中利用我們現有的運營專業知識。ATSA每年都會升級利率，第一次上調利率發生在2020年12月13日。
我們相信ATSA全年提供持續的正現金流，使我們能夠更有效地將飛行員和其他資產部署到乘客需求較弱時期的更有利可圖的飛行中，而不是在沒有我們的貨運業務的情況下。例如，我們的貨運業務在新冠肺炎引發的低迷期間提供了始終如一的正現金流，提供了運營和投資的基線，我們相信這將使我們的其他業務在新冠肺炎低迷後重新獲得需求。在其他航空公司讓飛行員休假的同時，我們已經重新開始招聘飛行員，以支持我們認為將出現的強勁反彈，這將需要更多飛行員，以確保我們所有的飛機都能在需求高峯期飛行。
路由網絡
我們的網絡策略在MSP、非MSP、包機服務和貨運服務這四個關鍵細分市場之間進行了優化。作為明尼蘇達州的家鄉航空公司，我們很大一部分業務是為以MSP為起點或終點的市場提供服務。根據ASM的衡量，我們的MSP網絡自2017年以來增長了14%，2019年，我們通過MSP服務了大約52個市場。儘管新冠肺炎市場低迷，但我們在2020年為51個市場提供了服務。我們相信，在截至2019年12月31日的一年中，我們在MSP網絡中的TRASM高於其樞紐中的任何ULCC。我們在MSP的2號航站樓處於領先地位，因為它的佈局更小，安檢等待時間更短，相對於登機手續和全套零售店來説，停車場很近，因此受到許多旅行者的青睞。我們大約佔出港航班的50%，並根據需要在2號航站樓14個登機口中的8個或更多登機口運營。按座位份額計算，我們是MSP的第二大航空公司。此外，我們是MSP最大的低成本航空公司，有巨大的機會繼續增加座位份額和目的地。如果我們成功實施我們的戰略，我們相信我們可以將我們的席位份額從7.7%提高到12.5%，這大致相當於我們的競爭對手在其主要樞紐的席位。
非MSP服務在我們業務中的比重越來越大，從2017年的8個非MSP市場增長到2019年的52個。從2017年到2019年，非MSP服務是顯著增長的來源。在新冠肺炎大流行期間，非梅賽德斯-奔馳的增長計劃被放緩。在正常的行業條件下，我們預計將繼續確定其他航空公司在季節性需求期間無法對市場需求做出反應的大型需求市場。我們有成功地開設和關閉車站以滿足季節性需求的歷史。2017年以來，我們新推出了64個市場，其中26個市場已經關閉。作為正在進行的市場機會評估的一部分，我們繼續確定未來的增長機會，主要是從中西部地區到温暖天氣的休閒目的地，以及需求高峯零散和季節性的大型市場。根據我們2020年的盈虧平衡收益率，我們相信大約有250個市場可以為我們提供有利可圖的增長機會。
 
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以下是我們在2017年和2020年運營的航線地圖(包括我們季節性運營的航線)：
2017定期服務路由圖
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1743907/000110465921092788/tm2120002d1-map_17route4c.jpg]
2020年定期服務路由圖
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1743907/000110465921092788/tm2120002d1-map_20route4c.jpg]
我們的包機業務是我們網絡戰略的核心和組成部分，該戰略利用我們高度靈活的運營證書和靈活的勞動力來服務於全球市場。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，包機服務收入分別約佔收入的24%和25%。根據ASM衡量的包機服務能力，從2017年到2019年增長了約32%。2020年，由於新冠肺炎疫情，運力下降了36%，但在正常的行業條件下，我們預計包機服務能力將繼續增長。我們的包機和定期服務業務是相輔相成的，因為我們的綜合計劃使我們能夠在每個航段的基礎上選擇最有利可圖的飛機使用方式，無論是定期還是包機。在定期服務飛行利潤較低的時期，通過填寫包機可以最大限度地提高飛機和機組人員的利用率。
我們的航空公司運營證書、勞動協議和運營能力使我們能夠飛往世界各地的許多目的地，我們認為這對我們的包機服務是一種好處。我們捕獲了
 
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2018年國內窄體包機服務支出約12億美元，約佔12.6%，使我們成為第三大窄體包機提供商。儘管我們目前的包機業務範圍很廣，但我們相信仍有空間進入這個龐大而分散的市場。我們已經確定了潛在運動隊和聯盟、第三方包機經紀人、貴賓個人、政府和休閒合同的幾個增長機會。例如，我們最近開通了LAX和KOA之間的定期VIP包機服務，所有配置都是一流的。此外，我們與我們的包機客户有着長期的合作關係，這些客户仍然依賴我們作為他們信任的包機提供商。
我們根據ATSA提供的貨運服務為亞馬遜網絡上的目的地提供服務。在一定程度上，我們可以優化定期或包機服務重疊的貨機上的機組人員，我們也試圖捕捉這些協同效應，儘管它們不是該業務的核心。然而，與包機和定期服務業務一樣，在定期服務飛行利潤較低的時期，通過填充貨運服務，可以最大限度地提高飛機和機組人員的利用率。
比賽
航空業競爭激烈。航空業的主要競爭因素是機票價格、航班時刻表、機型、乘客便利設施、客户服務、聲譽和常客計劃。我們在定期服務業務、租船業務和貨運業務方面有不同的競爭力。
我們在定期服務業務中的競爭對手和潛在競爭對手包括傳統網絡航空公司和低成本航空公司。我們在國內航線上的主要競爭對手包括阿拉斯加航空公司、Alciant旅遊公司、美國航空公司、達美航空公司、邊疆航空公司、捷藍航空公司、西南航空公司、精神航空公司和聯合航空公司。我們的包機業務競爭對手包括純包機運營商SWIFT/iAero Airways，以及其他也經營包機業務的定期客運公司，如達美航空公司(Delta Air Lines)。
我們貨運業務的主要競爭對手包括ATSG和南方航空。自2020年5月開始運營以來，我們的貨運業務準時到達的表現，加上我們的運營能力，使我們在我們的客户亞馬遜(Amazon)中佔據了穩定的地位。
我們的主要競爭優勢是我們多樣化且富有彈性的業務模式，我們靈活的高峯需求調度策略，我們靈活運營的戰術中年船隊，我們卓越的低成本產品和品牌，我們有競爭力的低成本結構，我們在盈利的MSP國內市場的強大地位，以及我們經驗豐富的管理團隊。我們還相信，我們的品牌與高水平的運營業績相結合，使我們有別於競爭對手，並使我們能夠產生更大的客户忠誠度。截至2019年12月31日(新冠肺炎大流行爆發前的最後一個歸一年)，我們99.8%的完成率高於任何ULCC。
從2017年到2019年，我們的成本計劃顯著改善了CASM。由於這些改進，以及我們為季節性和全年市場提供服務的靈活性，我們相信我們比同行更有能力提供量身定做的時間表，以恰當地服務於需求高峯期。我們的大多數競爭對手都保持較高的利用率，以保持較低的單位成本，這使得他們很難以高度季節性或一週中的某一天為市場提供服務。因此，我們認為我們調整後的低CASM加上相對較低的利用率是一種競爭優勢。
我們能夠在低利用率的情況下保持較低的單位成本，這為我們在執行靈活的高峯需求網絡規劃結構方面提供了競爭優勢。我們的高峯需求策略使我們能夠在需求最大化和競爭定價壓力較小的時期迅速進入新市場。
另見“風險因素-與我們行業相關的風險-航空業競爭異常激烈，我們與LCC、ULCC和傳統網絡航空公司競爭；如果我們不能在我們的市場上成功競爭，我們的業務將受到實質性的不利影響。”
 
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季節性
航空業的需求有明顯的季節性波動。我們的網絡戰略旨在利用航空公司業務的季節性，在需求最旺盛的季節集中飛行，在需求較低的季節大幅減少飛行。因此，我們的客運量受季節性波動的影響很大，特別是我們的定期航班。雖然我們的客運業務將保持高度季節性，但我們的貨輪運營將起到緩解季節性低谷的作用。例如，當我們的定期航班需求在秋季和12月初較低時，我們的貨運服務保持穩定，並在聖誕節前保持增長。
傳統上，我們的業務是在冬季的幾個月裏從MSP和中西部北部地區從北到南旅行，這是我們最強勁的旅行季節。在夏季的幾個月裏，我們專注於來自MSP和來自非MSP市場的休閒旅行者的VFR流量。雖然我們的實際業績因季節而異，但我們為有能力調整航線網絡和包機服務以適應季節性而感到自豪。
分銷
我們通過直接和間接分銷渠道銷售定期服務航班，目標是在整個客户羣中以最高效的方式銷售。我們的直接分銷渠道包括我們的網站和呼叫中心，我們的間接分銷渠道包括第三方，如旅行社和在線旅行社(例如Priceline和Expedia旗下的網站，包括Orbitz和Traocity)。
我們的直接分銷渠道是我們的產品分銷成本最低的方式。此外，它們還提供了更多銷售輔助產品和服務的機會，如行李服務、優先辦理登機手續和登機以及座位選擇。隨着我們新的基於Navitaire的預訂系統和網站於2019年6月推出，我們通過直接渠道銷售的預訂比例大幅增加。2019年通過直接渠道銷售佔我們總客運收入的62%，而2018年這一比例為59%。2020年，直接渠道銷售佔我們總客運收入的71.2%。
間接分銷渠道仍然是銷售我們航班的重要渠道。我們可以通過GDS公司(如Amadeus、Sabre和Travelport)獲得庫存，這為我們進出可能沒有成熟品牌的市場提供了便利。我們還通過在線旅行社(OTA)實現銷售，這也擴大了我們在季節性很強的市場上銷售的能力。通過成本相對較高的間接渠道實現的銷售額已從2017年的42%降至2019年的38%。2020年，間接渠道的銷售額佔我們總客運收入的29%。
我們通過專注於與主要客户、經紀人、組織以及大學和專業運動隊建立長期關係的內部專門銷售團隊銷售我們的包機服務。我們相信，與單純依靠經紀人相比，我們內部敬業的銷售團隊能提供更好的結果。雖然我們的CMI服務目前專門提供給亞馬遜，並由ATSA管理，而不是我們的乘客銷售分銷流程，但我們可能會通過向新的潛在客户營銷來擴大我們的貨運業務。
市場營銷
我們專注於直接面向消費者的營銷，目標是我們的核心休閒和VFR旅行者，他們自己支付旅行費用。我們的營銷信息旨在向休閒目的地傳達我們實惠而方便的航班選擇。我們經常在營銷材料中加入我們的低基本票價，以刺激需求。
我們的營銷工具是由100多萬個電子郵件地址組成的專有電子郵件分發列表、太陽國獎勵計劃以及在線、電視、廣播、數字廣告牌和其他渠道的廣告。我們的目標是用我們低廉的價格、優質的客户服務和差異化的機上產品來刺激需求和提高客户忠誠度。
我們擁有一支業務開發專業團隊，他們利用企業對企業的方法來發現機會，並與潛在包機客户發展和維護關係。我們目前沒有銷售我們的貨運業務。
 
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在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，我們在營銷、品牌和分銷方面的支出分別佔總收入(不包括貨物)的4.5%、5.0%和4.8%。2020年，由於新冠肺炎疫情，我們大幅削減了營銷支出，以節省成本。我們認為，在正常行業條件下，截至2019年的一年是我們營銷支出的更有用指標。
忠誠度計劃
我們的太陽國獎勵常客計劃獎勵和鼓勵定期服務客户忠誠度，我們相信它是為休閒乘客量身定做的。獲得的積分將被視為貨幣，並可用於購買全部或部分門票。這使得我們的計劃對那些旅行頻率較低、很難積累足夠積分以獲得其他航空公司打折旅行的休閒客户更有價值。太陽鄉村航空公司的Visa簽名卡是客户賺取積分的主要工具，我們的常客計劃專門針對支持信用卡的採用和繼續使用。Sun Country Rewards在沒有停電日期的每個航班上提供獎勵旅行。積分在獲得積分之日起36個月後到期，除非Sun Country Visa持卡人持有的積分不會過期，只要持卡人保持卡處於活動狀態。包機或貨運客户不能享受獎勵。
客户
我們相信我們的客户主要是休閒和VFR旅行者，他們自己支付機票費用，並在很大程度上根據價格做出購買決定。這些客户對基於低基本票價的需求刺激反應良好。我們的網絡非常靈活，可以根據季節性需求變化進行調整。在冬季的幾個月裏，我們主要專注於把客户帶到美國南部、墨西哥和加勒比海地區的温暖天氣目的地。在一年中的其他時間，我們專注於VFR到主要市場的旅行者，並在休閒或對價格敏感的客户需求旺盛的市場提供服務。
我們相信我們的產品能夠吸引對價格敏感的客户，因為我們讓他們可以選擇只購買他們想要的產品和服務。總體而言，我們的商業模式旨在提供我們認為客户想要的東西：低票價和高質量的飛行體驗。
我們還通過包機業務補充我們的核心業務。我們包機業務的很大一部分是與我們有長期關係的回頭客，包括幾家大型賭場、大學和專業運動隊。我們有能力根據我們包機客户的具體需求定製我們的時間表，為這些客户提供可靠的運營、高完成率和合理的價格。
我們的貨運業務致力於我們的客户亞馬遜。我們相信，我們處於有利地位，能夠隨着時間的推移繼續發展我們與亞馬遜的貨運業務，同時繼續利用我們自己來吸引亞馬遜和潛在的新客户。
運營業績
我們致力於提供卓越的運營業績，即使在極端天氣條件下也是如此，我們相信這支持了我們以休閒為重點的“高峯需求”業務模式，並將增強客户忠誠度並吸引新客户。這一重點還加強了我們與貨運客户亞馬遜的關係，亞馬遜對ATSA的業績有激勵也有制約。我們的運營業績得益於我們在維護、地面、飛行、機組人員和系統操作方面精幹和敬業的員工隊伍，以及我們能力很強的737-NG飛機機隊，這些飛機配備了在全球惡劣天氣條件下運行的能力。我們的主要運營指標是完成率和準時到達績效，因為我們的大多數市場每天的運營時間都不到一天。截至2019年12月31日的年度，我們99.8%的完成率處於行業領先地位。這些數字包括天氣導致的取消，我們的競爭對手在我們的MSP大本營的極端天氣事件期間經常遇到這種情況。我們的完成率比我們的競爭對手更有利，如下所示，在截至2019年12月31日的一年裏，太陽國航空公司在主要競爭對手航空公司中處於領先地位，這是新冠肺炎疫情爆發前的最後一個正常化年份。
 
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資料來源：美國交通部運輸統計局，定期客運服務
2020年間，為了適當應對不斷變化的需求模式和控制成本，由於新冠肺炎疫情，我們在預定起飛日期的七天內取消了許多航班，這將壓低我們根據DOT定義的完成率。然而，我們相信，創造性的成本節約，比如在佛羅裏達州的多個城市之間進行“三角形輪換”，而不是從MSP起飛多個航班，使我們在財務上能夠超越行業。值得注意的是，排除與新冠肺炎相關的取消，我們只取消了2020年4月1日至2020年12月31日期間因可控原因取消的一個航班。我們認為，我們2019年的業績是我們在正常行業條件下完成係數的一個更有用的指標。
除了完成率之外，我們相信我們不斷改進的準時績效指標可以提高客户滿意度。在截至2019年12月31日的一年中，我們在計劃的14分鐘內的全系統到達表現為69.9%，在我們的六個ULCC和LCC競爭對手中排名最後，落後表現最好的16.9%個百分點。2020年間，由於在2020年3月將我們在MSP的地面運營外包，我們體驗到了明顯更好的業績。從2020年4月1日到2020年12月31日，我們的抵達表現為90.5%，比2019年增加了20.6%個百分點。
包機業務是我們業務的重要組成部分。我們最大的單一客户是美國國防部。我們在質量和進度可靠性方面一直獲得很高的評價。在截至2020年9月30日的一年裏，我們獲得了國防部對我們包機的評級，國內質量達到100%，國際質量達到100%，國內航班可靠性達到99%，國際航班可靠性達到97%。我們致力於不僅為我們的美國國防部客户服務，而且為我們所有的包機客户提供最高水平的安全性、可靠性和性能。
除了改善我們的抵達性能外，自2020年5月開始運營貨機以來，我們的運營團隊成功地使12架貨機符合我們的運營規範，使我們的總機隊增加了39%。此外，我們的貨運業務到港表現從未低於ATSA規定的罰款門檻。
艦隊
我們只運營波音737-NG飛機，我們相信，與運營多種機隊類型的航空公司相比，波音737-NG飛機為我們提供了顯著的運營和成本優勢。所有機組人員都可以互換
 
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相對於更復雜的機隊，我們飛機的維護、備件庫存和其他操作支持都得到了高度簡化。隨着CMI服務的增加，我們預計這些效率將保持不變。
截至2020年12月31日，我們運營波音737-NG機隊，包括30架波音737-800和1架波音737-700，共計31架客機。我們還運營着737-NG貨機，專門用於我們的貨運業務。截至2020年12月31日，我們機隊中客機的平均機齡約為15年。截至2020年12月31日，我們的貨輪平均壽命為18年。截至2020年12月31日，在這些飛機中，有17架是通過運營或融資租賃獲得融資的。在剩餘的客機中，13架是通過EETC融資結構擁有和融資的，1架是通過另一種債務結構擁有和融資的。2019年第四季度和2020年上半年，2019年第四季度和2020年上半年，2019年第四季度和2020年上半年，我們使用2019-1 EETC將我們租賃的部分飛機轉換為自有飛機，併為我們以前擁有的一些客機進行再融資。正因為如此，EETC降低了我們的融資成本。在2024年之前沒有預定的飛機租賃歸還。我們目前的機隊計劃要求到2023年底增長到大約50架客機。
我們由12架貨機組成的機隊直接從亞馬遜轉租，我們根據ATSA運營它們。根據對ATSA的審查，分租安排不符合ASC 842租賃的資格，因為我們不控制飛機的使用。因此，我們在亞馬遜安排的財務報表中不確認任何使用權資產和租賃負債。我們可能會擴大我們的貨運船隊，以便為更多的貨運客户提供服務，或者為亞馬遜提供更多的服務。
飛機燃油
飛機燃料通常是我們最大的費用，分別約佔我們截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度總運營成本的21.7%、26.6%和30.1%。由於全球經濟和地緣政治因素以及國內和當地供應因素，噴氣燃料的價格和可獲得性是不穩定的。我們的歷史油耗和成本如下：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
消耗的加侖(千)
​ ​ ​ ​ 43,844 ​ ​ ​ ​ ​ 78,042 ​ ​ ​ ​ ​ 64,981 ​ ​
每加侖平均價格
​ ​ ​ $ 1.60 ​ ​ ​ ​ $ 2.26 ​ ​ ​ ​ $ 2.34 ​ ​
消耗的加侖包括定期服務和包機作業，但不包括貨物。每加侖平均價格包括相關燃油費和税收，但不包括燃油對衝損益。
我們可能會不時簽訂燃料衍生合約，以減輕未來燃油價格波動給我們的業務帶來的風險，但此類合約可能不能完全保護我們免受所有相關風險的影響。我們燃油對衝計劃的目的不是為了管理收益，而是為了保護我們的流動性。截至2020年12月31日，我們對2021年定期服務運營預計燃料需求的約37%進行了對衝，我們當時所有現有的選擇權預計將在2021年底行使或到期。一般來説，我們的包機業務和ATSA都有燃油成本的轉嫁條款，因此我們不會對這部分業務的燃油需求進行對衝。我們在2020年底實施的套期保值包括套圈和看漲期權，標的商品包括墨西哥灣沿岸噴氣燃料合約和西德克薩斯中質原油合約。
技術操作：維護、維修和大修
我們有FAA授權和批准的維護計劃，由經驗豐富的技術運營主管團隊管理。我們所有的技術人員都是擁有兩個執照的機身和動力工廠，並接受了廣泛的初始和定期培訓。飛機的維護和維修包括例行維護和非例行維護，所完成的工作一般分為三大類：線路維護、大修和部件維護。
線路維護工作由我們的員工和維護承包商負責，包括在航班之間或夜間執行的工作。執行有效的線路維護對於維持可靠的運行至關重要，並且代表了我們執行的大部分和最廣泛的維護。第 行
 
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維護包括對我們的飛機進行日常和每週定期維護檢查。我們在明尼阿波利斯有Sun Country技術人員，在密西西比州的格爾夫波特和德克薩斯州的達拉斯-沃斯堡/聯盟沃斯堡的線路維護能力有限。所有其他線路維護均由第三方維護承包商根據需要提供。
大修包括髮動機、輔助動力裝置、起落架和機身大修，有些大修相當廣泛，可能需要幾個月的時間才能完成。我們對備用發動機進行盤點，以便在發動機維修期間繼續運行。飛機大修訪問由一系列複雜的任務組成，這些任務通常需要一到六週的時間才能完成，並按設定的計劃進行，重複間隔不同。由於我們的機隊規模相對較小，預計機隊將增長，我們認為將所有的大型維護、發動機修復和主要部件維修外包更經濟。在我們的貨機上，繁重的維護是我們的客户亞馬遜的一項傳遞費用。
我們還將組件維護外包。部件維護包括對機組中可在線更換的飛機部件進行持續的例行維護。這些合同涵蓋了我們的大部分飛機部件庫存的獲取、更換和維修，從而減少了攜帶大量備件庫存的需要。
員工
截至2020年12月31日，我們擁有1,699名員工。
美國聯邦航空局(FAA)的規定要求飛行員持有飛機的特定等級的商業執照，並獲得體能飛行的醫學認證。聯邦航空局和醫療認證需要定期更新要求，包括定期培訓和最近的飛行經驗。機械師、質量控制檢查員和飛行調度員必須獲得特定飛機的認證和資格。空乘人員必須接受初步和定期的能力培訓和資格認證。培訓計劃需要聯邦航空局的批准和監督。直接參與監督飛行操作、培訓、維修和飛機檢查的管理人員也必須符合聯邦航空局規定的經驗標準。
截至2020年12月31日，我們大約有52%的員工是由工會根據下表所述的集體談判協議代表的。我們的飛行員由航空公司飛行員協會代表，我們的空乘人員由國際卡車司機兄弟會代表，我們的調度員由運輸工人工會代表。我們的調度員於2019年12月批准了一份新合同，該合同可於2024年11月14日修改。我們與乘務員的集體談判協議於2019年12月31日開始可修改。我們於2019年11月開始談判。由於新冠肺炎疫情，談判在2020年3月經雙方同意暫停。我們計劃在2021年第三季度重啟談判。我們與飛行員的集體談判協議於2020年10月31日可以修改。雙方均未選擇在可修改日期前向對方送達修改通知；因此，新的可修改日期為2021年10月31日，儘管集體談判協議規定在該日期之前180天就會有一次“提前開放”。自那以後，飛行員已經通知了公司，我們已經開始與飛行員進行初步討論；但是，在有新批准的合同之前，合同保持不變。
​
員工組
​ ​
數量
員工
​ ​
代表
​ ​
狀態為
協議/可修改日期
​
​ 試點 ​ ​
395
​ ​
航空公司飛行員協會(ALPA)
​ ​
2021年10月可修改
​
​ 空乘人員 ​ ​
466
​ ​
國際卡車司機兄弟會(IBT)
​ ​
目前可修改(自2019年12月開始)
​
​ 調度員 ​ ​
21
​ ​
運輸工人工會(TWU)
​ ​
2024年11月可修改
​
RLA管理我們與勞工組織的關係。根據“勞資關係協議”，集體談判協議一般不會失效，而是在指定日期起可予修訂。如果任何一方希望修改任何此類協議的條款，必須按照 同意的方式通知另一方
 
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各方。根據RLA，在收到這樣的通知後，各方必須會面進行直接談判，如果沒有達成協議，任何一方都可以要求NMB任命一名聯邦調解人。RLA沒有為直接談判和調解進程規定固定的時間表。這些過程持續幾個月，甚至幾年，這並不少見。調解不成協議的，全國仲裁委員會可以在一定時間宣佈存在僵局，如果宣佈僵局，全國仲裁委員會將向各方當事人提供具有約束力的仲裁。(二)如果調解不能達成協議，全國調解委員會可以酌情宣佈存在僵局；如果宣佈出現僵局，全國調解委員會將向各方當事人提供具有約束力的仲裁。任何一方都可以拒絕接受仲裁。如果仲裁被任何一方拒絕，30天的“冷靜期”就開始了。在此期間(或之後)，可能會成立一個總統應急委員會(“PEB”)，該委員會負責審查各方的立場並提出解決方案。PEB過程持續30天，之後是另一個30天的“冷靜期”。在“冷靜期”結束時，除非達成協議或國會採取行動，否則勞工組織可能會罷工，航空公司可能會訴諸“自助”，包括強制實施任何或全部擬議的修正案，以及僱用新員工來取代任何罷工的工人。國會和總統有權通過制定立法來防止“自助”，其中包括強制各方達成和解。
安全保障
安全是我們做的最重要的事情，我們致力於保障乘客和員工的安全。除了遵守聯邦監管的安全和安保標準外，我們還努力創造一種達到儘可能高的行業標準的安全和安保文化。
我們投資了一個安全管理系統平臺(ProSafeT)，該平臺允許員工和業務合作伙伴匿名報告安全問題，並促進積極參與識別、減少和消除危險。我們還將ProSafeT用作跟蹤所有安全保證信息以及安全風險緩解活動的中央存儲庫，為領導團隊創建意識和透明度，以便積極監控我們的SMS和SEMS的健康狀況。我們對安全的持續關注有賴於培訓我們的員工達到適當的標準，併為他們提供他們所需的工具和設備，以便他們能夠以安全和高效的方式履行他們的工作職能。工作場所的安全針對我們運營的幾個領域，包括：飛行操作、維護、飛行中、調度和車站操作。
我們參與了ASIAS(美國聯邦航空局航空安全信息分析與共享系統)和FOQA(飛行操作質量保證)，前者是其利益相關者之間交換安全信息的中心渠道，後者是一個結構化計劃，用於收集和彙總電子記錄的飛行操作數據，目的是確定可以提高安全性、效率和培訓的領域。此外，我們於2019年6月自願完成了IATA運營安全審核，這是全球安全的基準
沒有發現任何結果的安全審核。我們還實施了安全管理系統(SEMS)來保護公司的資產和運營。我們已採取的其他一些安全和保安措施包括：飛機保安和監察、積極的行李配對程序、加強乘客和行李的檢查和搜查程序，以及鎖緊駕駛艙門。
我們對安全的持續關注有賴於監管機構的透明度，培訓我們的員工達到適當的標準，併為他們提供他們所需的工具和設備，以便他們能夠安全高效地履行工作職能，並通過跨航空公司間的協作安全共享計劃學習行業最佳實踐。工作場所的安全針對我們運營的幾個領域，包括：飛行操作、維護、飛行中、調度和車站操作。此外，我們最近進行了一項安全文化調查，調查結果已用於制定機會領域的行動計劃。
設施
在我們服務的大多數機場，我們不直接租賃設施，而是根據靈活的通用協議運營。這有利於我們進入和退出市場的戰略，以服務於需求高峯期。我們的候機樓旅客服務設施，包括售票櫃枱、登機口、營運支援地方和行李服務處，一般都是按月收費或按次使用。對於任何租賃空間，我們通常負責維護、保險和其他與設施相關的事務
 
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這些協議下的費用和服務。我們還在我們服務的許多機場簽訂了使用協議，規定非獨家使用跑道、滑行道和其他設施。根據這些協議，着陸費是根據飛機的着陸次數和重量計算的。
我們主要在MSP 2號航站樓的14個登機口中的8個登機口運營，其中5個優先分配給我們，其餘登機口的通用通道。我們的候機樓客運服務設施(包括營運支援空間和行李服務辦公室)的租約是按月租用的。登機口空間和售票櫃枱空間按每次運營(每次到達和離開)使用和計費，直到達到年度運營上限。我們的運營租賃還包括兩個機庫：
•
10.8萬平方英尺的維修庫，包括辦公空間，是我們為飛機提供一定維護的地方；以及
​
•
90,000平方英尺的辦公和機庫設施，現已改建為我們的公司總部。
​
對於我們沒有地面處理能力的始發地或目的地的包機服務，我們與機場、固定基地運營商或軍事基地安排根據需要提供地面服務。
根據2029年2月至2029年到期的租約，我們的主要執行機構和總部目前位於明尼蘇達州55450明尼阿波利斯貨運路2005MSP Property，佔地約90,000平方英尺。
社區合作伙伴關係
作為一家總部位於明尼蘇達州的公司，回饋我們工作和生活的社區是我們文化的重要組成部分。我們有幾個關鍵的社區合作計劃，其中一些是：
•
日常英雄-我們每個月都會用價值500美元的Sun Country旅遊代金券來表彰一位英雄，並通過我們媒體合作伙伴擁有的電視和廣播資產來表彰。
​
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許願明尼蘇達州-我們與Make-A-Wish MN簽訂了為期三年的承諾，為飛往太陽國服務目的地的每個明尼蘇達州許願孩子提供旅行服務。
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亨內平劇院信託基金-我們支持該信託基金的聚焦教育計劃，重點是為當地表演藝術學生提供教育。
​
•
為了幫助我們的社區應對流行病和內亂的決鬥危機，我們在2020年全年組織了一些志願者活動。截至2020年12月31日，175名太陽國志願者在我們社區的組織中花費了超過415個小時的志願服務，包括謝裏登故事、食品集團和密西西比河連接清理。
​
保險
我們按照交通部、出租人和其他融資方的要求，維持我們認為是航空業慣用類型的保險單。這些保單主要承保公眾和乘客傷害、財產損失、飛行設備滅失或損壞、火災、汽車、董事和高級人員責任、廣告商和媒體責任、網絡風險責任、受託責任、工人賠償和僱主責任，以及戰爭險(恐怖主義)。
外資持股
根據聯邦法律和DOT政策，我們必須由美國公民擁有和控制。聯邦法律和DOT政策目前施加的限制要求，我們至少75%的有表決權股票必須直接或間接由屬於美國公民(“美國公民”)的個人或實體(“美國公民”)擁有和控制，這一術語在“美國法典”第49篇40102(A)(15)節中有定義，我們的總裁以及至少三分之二的董事會成員和其他董事總經理必須是美國公民，並且我們實際上處於美國公民的控制之下。此外，我們總流通股的至少51%必須由美國公民擁有和控制，不超過49%的股票可能直接或間接由非美國公民、來自與美國簽訂了允許兩國之間不受限制的訪問的“開放天空”航空運輸協議的個人或實體擁有或控制。
 
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美國和適用的外國，以及乘坐服務於外國的航班前往外國以外的地點。我們目前正在遵守這些所有權條款。有關我們為確保遵守這些外資所有權規則而制定的程序的討論，請參閲“股本説明-外國所有者的有限所有權和投票權”。
政府規章
航空法規
航空業受到嚴格監管，特別是受到聯邦政府的監管。監督美國航空運輸的兩個主要監管機構是交通部和聯邦航空局。交通部有權簽發航空公司提供國內和國外航空運輸所需的公共便利性和必要性證書、豁免和其他經濟權力。國際航線和國際代碼共享安排由交通部和相關外國政府管理。美國航空公司運營往返國際目的地的航班的能力取決於美國與外國之間的航空運輸協議，以及航空公司從交通部和適用的外國政府獲得必要授權的能力。
美國政府已經與許多國家協商了“開放天空”協議，這些協議允許美國和適用的外國之間不受限制地進入，並允許在服務外國的航班上指向外國以外的地方。然而，美國與其他一些國家簽訂了一項限制航空運輸的協議。我們飛往墨西哥的國際航班受一項自由化的雙邊航空運輸協議管轄，交通部認為該協議具有“開放天空”協議的所有屬性。美國、墨西哥或我們運營的其他國家的航空政策的變化可能會導致相應的航空運輸協議的變更或終止，降低我們國際航線當局的價值，或者以其他方式影響我們往返這些國家的業務。
聯邦航空局負責監管和監督與航空承運人飛行操作安全有關的事項，包括通航空域的控制、飛行人員的資格、飛行培訓做法、遵守聯邦航空局航空公司運營證書要求、飛機認證和維護要求以及其他影響航空安全的事項。聯邦航空局要求每一家商業航空公司都必須獲得並持有聯邦航空局的航空承運人證書。我們目前持有美國聯邦航空局的航空承運人證書。
機場通道
在美國，聯邦航空局目前監管某些機場的起降權分配、時段、時段豁免、運營授權或類似的容量分配機制，以限制起降。在機場基礎設施的容量通常足以滿足機場用户的需求，因此不存在廣泛的延誤模式的情況下，分配一級。2級是在一天、一週或一季的某些時段可能出現擁堵的地方分配的，這可以通過航空公司和時間表促進者共同商定的時間表調整來解決。如(I)機場基建需求在有關期間大大超出機場的容量；(Ii)短期內不可能擴建機場基建以應付需求；(Iii)試圖透過自願調整時間表解決問題的嘗試失敗或無效；及(Iv)因此，需要一個時段分配程序，規定所有航空公司及其他飛機營辦商必須有一個由協調員分配的時段，才能在時段分配期間抵達或離開機場。我們目前沒有在任何三級機場內外運營。我們目前運營或計劃運營進出舊金山國際機場(SFO)、洛杉磯國際機場(LAX)、芝加哥奧黑爾國際機場(ORD)和紐瓦克國際機場(EWR)的二級機場。我們進入這些機場一般都不會有任何困難。
此外，我們計劃在2021年第二季度推出飛往加拿大温哥華的服務。由於設施限制，前往温哥華的航站樓由温哥華機場管理局控制。我們已經獲得了提供計劃服務所需的通道。
 
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消費者保護條例
交通部還對影響航空運輸和消費者保護事項的某些經濟問題擁有管轄權，包括不公平或欺騙性做法和不公平競爭方法、停機坪長時間延誤、航空公司廣告、拒絕登機補償、機票退款、行李責任、運輸合同、客户服務承諾、消費者通知和披露、客户投訴和殘疾乘客的運輸。交通部經常採用新的消費者保護規定，例如保護乘客解決停機坪長期延誤、航班長期延誤、代碼共享披露和未披露的顯示偏差的規定。他們還採納了，而且確實採納了有關航空公司廣告和營銷實踐的新規則。交通部還有權審查航空公司之間的某些合資協議、營銷協議、代碼共享協議(航空公司在另一家航空公司運營的航班上放置代號)和濕租賃協議(一家航空公司向另一家航空公司提供飛機和機組人員)，並監管其他經濟事務，如空位交易。
安全法規
TSA和CBP分別是美國國土安全部的一個部門，負責某些民航安全事務，包括在美國機場進行乘客和行李檢查，以及在進入或離開美國之前對國際乘客進行預先檢查。國際航班必須遵守海關、邊境、移民和同等外國政府機構的類似要求。我們目前遵守了這些機構發佈的所有指令。
環境法規
我們受各種聯邦、州、外國和當地法律法規的約束，這些法規與環境保護有關，並影響空氣排放(包括温室氣體排放)、噪音排放、向地表水和地下水的排放、安全飲用水以及材料和化學品的使用、管理、釋放、排放和處置以及暴露。
我們還受到環境法律法規的約束，這些法規要求我們調查和修復土壤或地下水，以達到一定的修復標準。根據某些法律，廢物產生者以及設施的現任和前任所有者或運營者可能需要在已被確定為需要採取應對行動的地點承擔調查和補救費用。根據這些法律，責任可能是嚴格的、連帶的和數個的，也就是説，我們可以承擔清理環境污染的費用，無論我們有多少過錯或有多少廢物直接歸因於我們。
温室氣體排放
對氣候變化和温室氣體的擔憂已經導致並預計將繼續導致美國和國外對飛機排放進行額外的監管或徵税。特別是，2017年3月6日，國際民航組織(ICAO)通過了從2020年開始的新飛機二氧化碳認證標準。國際民航組織是聯合國成立的管理國際民用航空公約(Convention On International Civil Aviation)行政和治理的機構。新的二氧化碳標準將從2020年起適用於新的機型設計，並適用於2023年已經投入生產的機型設計。到2028年不符合標準的正在生產的飛機將不能再生產，除非他們的設計進行修改以滿足新標準。2016年8月，EPA做出了最終的危害發現，温室氣體排放導致或促成了空氣污染，這可能合理地預計會危及公眾健康或福利，這使得EPA有義務根據《清潔空氣法》(Clean Air Act)為飛機設定温室氣體排放標準。2021年1月11日，美國環保署發佈了一項監管飛機温室氣體排放的擬議規則，該規則基本上符合2017年3月至2017年3月國際民航組織的標準。然而，拜登總統發佈了一項行政命令，要求審查上屆政府的監管行動是否與拜登政府的政策一致，包括在氣候變化方面。預計拜登總統將在氣候變化和碳排放方面推動更激進的政策。因此，未來的規則制定可能會導致比擬議規則中包含的標準更嚴格的温室氣體排放標準。
此外，2016年10月，國際民航組織通過了CORSIA，這是一個基於市場的全球排放抵消計劃，旨在鼓勵2020年後的碳中性增長。Corsia將
 
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增加我們和其他國際運營的美國航空公司的運營成本。CORSIA正在分階段實施，信息共享從2019年開始，試點階段從2021年開始。某些細節仍在制定中，影響無法完全預測。
噪音
聯邦法律承認有特殊噪音問題的機場運營商有權實施當地的噪音消減程序，只要這些程序不會不合理地幹擾州際和對外貿易以及國家航空運輸系統，並受聯邦航空局根據1990年《機場噪音與控制法》進行的審查。這些限制可能包括限制夜間運營，在起飛和最初爬升期間指示特定的飛機操作程序，以及限制機場的總航班數量。雖然我們過去已有足夠的時間表彈性，以適應當地的噪音限制，但如果國際民航組織或當地實施的法規變得更嚴格或更廣泛，我們的運營可能會受到不利影響。
其他規定
航空公司還受其他各種聯邦、州、地方和外國法律法規的約束。例如，美國司法部(US Department Of Justice)對某些航空公司競爭事務擁有管轄權。乘客和員工數據的隱私和安全受到國內外各種法律法規的規範。
法律訴訟
我們受到商業訴訟索賠以及可能會不時斷言或維持的行政和監管程序和審查的影響。我們目前相信，這類訴訟、訴訟和審查的最終結果不會對我們的財務狀況、流動性或經營結果產生實質性的不利影響，無論是單獨的還是總體的。
 
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管理
下表列出了截至本招股説明書發佈之日，我們每位高管和董事的姓名、年齡和職位。
名稱
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
裘德·布里克
​ ​
47
​ ​ 首席執行官；董事 ​
戴夫·戴維斯
​ ​
54
​ ​ 總裁兼首席財務官；總監 ​
格雷戈裏·梅斯
​ ​
52
​ ​ 首席運營官兼執行副總裁 ​
Eric Levagen
​ ​
40
​ ​ 首席行政官、總法律顧問兼祕書 ​
傑弗裏·馬德
​ ​
60
​ ​ 首席信息官兼執行副總裁 ​
布萊恩·戴維斯
​ ​
41
​ ​ 首席營銷官兼高級副總裁 ​
格蘭特·惠特尼
​ ​
44
​ ​ 首席營收官兼執行副總裁 ​
John Gyurci
​ ​
50
​ ​ 財務副總裁兼首席會計官 ​
比爾·特魯斯代爾
​ ​
52
​ ​ 財務規劃與分析副總裁兼財務主管 ​
帕特里克·科爾尼
​ ​
29
​ ​ 導演 ​
託馬斯·C·肯尼迪
​ ​
55
​ ​ 導演 ​
Antoine Munfakh
​ ​
38
​ ​ 導演 ​
凱瑞·菲利波維奇
​ ​
50
​ ​ 導演 ​
David Siegel
​ ​
59
​ ​ 董事長；董事 ​
胡安·卡洛斯·祖阿祖亞
​ ​
42
​ ​ 導演 ​
以下是對公司高管和董事背景的簡要介紹。
裘德·布里克(Jude Bricker)自2017年7月以來一直擔任我們的首席執行官，是我們的董事會成員。布里克先生在航空業擁有17年的從業經驗。他之前曾在2016年1月至2017年6月擔任Alciant Travel Company的首席運營官，並在2006年至2016年擔任過其他各種領導職務。作為Alciant旅遊公司的首席運營官，Bricker先生是負責營銷、網絡、運營、財務、車隊、日程安排、定價、輔助產品、數字、分銷、包機、忠誠度和投資者關係的高級管理人員。2004年7月至2006年5月，布里克先生在美國航空公司擔任財務經理。Bricker先生擁有德克薩斯農工大學土木工程學士學位和德克薩斯大學MBA學位。
戴夫·戴維斯自2018年4月以來一直擔任我們的首席財務官，自2019年12月以來擔任我們的總裁，是我們的董事會成員。在此之前，2017年12月至2018年4月，戴維斯先生擔任太陽國顧問。2014年7月至2017年2月，戴維斯先生擔任首席執行官和董事會成員，2012年11月至2014年6月，擔任全球領先的商業航空、海事和遠程陸基應用所用媒體內容和衞星連接系統提供商Global Eagle Entertainment，Inc.的首席財務官和首席運營官。在此之前，戴維斯先生是西北航空公司(Northwest Airlines，Inc.)的執行副總裁兼首席財務官，該公司在2008年被出售給達美航空公司(Delta Air Lines)之前是世界第四大航空公司。此外，戴維斯先生還曾在全美航空公司、珀爾修斯有限責任公司和預算集團擔任過各種財務領導職務，還曾在Gloweatm系統公司、Lumexis公司和ARINC公司的董事會任職。戴維斯先生獲得了明尼蘇達大學航空航天工程與力學學士學位和工商管理碩士學位。
格雷戈裏·梅斯(Gregory Mays)自2019年6月以來一直擔任我們的首席運營官。梅斯先生在航空業擁有29年的從業經驗。在加入我們之前，他從2019年2月開始在波士頓諮詢集團擔任高級行業顧問。在此之前，他於2011年至2018年在阿拉斯加航空公司工作了7年，最近一次是在2018年12月至2018年9月擔任勞動關係副總裁。在此之前，麥斯先生曾擔任維修和工程部副總裁。在此之前，梅斯先生從1998年到2011年在達美航空公司工作了13年，並於1992年到1998年在波音公司開始了他的職業生涯。在此期間擔任過各種領導職務，如
 
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維護和工程、機場運營、貨運運營、勞動關係和設計/測試工程。梅斯先生在該大學和阿拉巴馬州獲得了航空航天工程學士學位，並在埃默裏大學獲得了MBA學位。
Eric Levagen自2018年4月以來一直擔任我們的首席行政官，自2017年4月以來一直擔任我們的法律部執行副總裁，並自2016年9月以來擔任總法律顧問。在此之前，他曾於2014年9月至2016年8月在航空服務公司Landmark Aviation擔任助理總法律顧問。在此之前，他於2009年9月至2014年9月擔任執業公司律師，並於2010年1月至2016年7月擔任貝爾海文大學商法與倫理學兼職教授。在從事法律工作之前，他曾在幾家公司擔任營銷和財務職務，其中包括西北航空公司(Northwest Airlines)。他獲得了德克薩斯基督教大學的學士學位和明尼蘇達州聖保羅的米切爾·哈姆林法學院的法學博士學位。
Jeffrey Mader自2018年4月起擔任我們的首席信息官。他之前曾在Imagine擔任首席信息官！2015年8月至2017年6月的打印解決方案。1991年1月至2014年8月，馬德先生在塔吉特技術團隊擔任過多個高級領導職位。自2009年以來，馬德先生一直是非營利性組織美聯航通過閲讀公司的董事會成員。他擁有明尼蘇達州立大學曼卡託分校的計算機科學、金融和管理學士學位，以及聖託馬斯大學(聖保羅)的MBA學位。
布萊恩·戴維斯自2018年1月起擔任我們的首席營銷官。戴維斯先生此前曾於2017年6月至2018年1月擔任Copa航空公司子公司Wingo的商業戰略特別顧問。2005年至2017年，戴維斯先生在愛立信旅遊公司擔任多個領導職務，包括2014年5月至2017年6月擔任營銷和銷售副總裁。此外，戴維斯先生之前是洛杉磯加州州立大學市場營銷和公關的兼職教授。他擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School Of The University Of Pennsylvania)工商管理碩士(MBA)學位。
格蘭特·惠特尼自2019年5月以來一直擔任我們的首席營收官。在此之前，他從2010年到2018年在美聯航工作了9年，最近的一次是在2016年8月至2018年3月擔任國內網絡規劃和飛機調度副總裁。在此之前，惠特尼先生曾在全美航空公司擔任國際規劃總監，並在西北航空公司工作了8年，負責各種商業和網絡規劃職能。惠特尼先生擁有卡爾頓學院(Carleton College)經濟學學士學位和明尼蘇達大學卡爾森管理學院(Carlson School Of Management At The University Of Minnesota)工商管理碩士學位。
John Gyurci自2018年10月起擔任我們的首席會計官。陳久爾奇先生此前曾於2017年10月至2018年10月擔任全球製造企業MTS系統公司的企業總監。在此之前，陳久爾奇先生於2011年7月至2017年10月在科技公司美林公司擔任財務會計審核和報告副總裁。在此之前，吳久爾奇先生曾在西北航空公司擔任企業會計與報告部董事總經理。他在明尼蘇達州聖保羅的聖託馬斯大學獲得會計學學士學位，也是明尼蘇達州的註冊會計師(非活躍狀態)。
比爾·特魯斯代爾自2018年6月以來一直擔任我們負責財務規劃和分析的副總裁兼財務主管。此前，他曾在2016年5月至2017年10月期間擔任環球鷹娛樂公司財務副總裁兼財務主管。在此之前，特魯斯代爾先生於2009年至2016年在桂冠教育工作，最近一次是在2014年10月至2016年3月擔任財務轉型副總裁。在此之前，他曾在西北航空公司和全美航空公司擔任高級財務職位。特魯斯代爾先生獲得麻省理工學院機械工程學士學位和西北大學MBA學位。
帕特里克·科爾尼是我們的董事會成員。科爾尼先生於2017年加入阿波羅的私募股權集團，負責分析投資機會並管理包括交通在內的廣泛行業的現有投資。在此之前，科爾尼先生曾在2015年8月至2017年6月期間擔任Moelis&Company的分析師。科爾尼先生以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School Of The University Of Pennsylvania)，獲得經濟學學士學位，主修金融，輔修計算機科學。
託馬斯·C·肯尼迪是我們的董事會成員。約翰·肯尼迪先生目前擔任SIXT Rent a Car USA的總裁兼首席財務官。此前，肯尼迪先生曾擔任高級執行副總裁
 
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在2013至2018年間擔任赫茲全球控股公司首席財務官。赫茲於2020年5月申請破產保護。在加入赫茲之前，肯尼迪先生曾於2008年至2013年擔任希爾頓全球控股公司執行副總裁兼首席財務官。2003年至2007年，肯尼迪先生擔任先鋒汽車租賃公司的執行副總裁兼首席財務官，先鋒汽車租賃公司是National Car Rental和Alamo Rental汽車品牌的母公司。在加入先鋒公司之前，約翰·肯尼迪先生於1992年至2003年在全球網絡航空公司西北航空公司擔任過多個財務職位，職責與日俱增，包括高級副總裁兼公司財務總監、財務規劃和分析副總裁、企業規劃董事總經理以及日本東京太平洋分部財務和信息服務總監。肯尼迪先生於1987年以優異成績畢業於杜蘭大學，並以優異成績畢業於Phi Beta Kappa，主修經濟學，獲得文學學士學位，並在該校參加了為期三年的萊特曼游泳比賽。肯尼迪先生於1992年在哈佛大學獲得工商管理碩士學位。在本科和研究生學習期間，肯尼迪於1987年至1990年在美林資本市場(Merrill Lynch Capital Markets)的公共金融投資銀行部門工作。約翰·肯尼迪先生是洛貝克·泰勒家族基金會的董事會成員。
Antoine Munfakh是我們的董事會成員。蒙法克先生是阿波羅公司的高級合夥人，於2008年加入阿波羅公司。在此之前，蒙法克先生曾在私募股權公司Court Square Capital Partners擔任助理，在那裏他專注於對商業和工業服務部門的投資。在此之前，他的職業生涯始於摩根大通金融保薦人投資銀行部門的分析師，在那裏他提供併購和融資服務，以支持私募股權交易。蒙法克先生目前在伏洛泰航空公司、Direct ChassisLink公司、Blume Global公司、Maxim Crane Works公司、阿波羅教育集團和麥格勞-希爾教育公司的董事會任職，他還擔任在發展中國家修建淡水井的慈善組織Thirst Project的董事會成員。他之前曾在CH2M Hill Companies和Claire‘s Stores，Inc的董事會任職。蒙法克先生以優異成績畢業於杜克大學，獲得經濟學學士學位，並當選為Phi Beta Kappa。2018年，孟法克先生被併購顧問評選為他們的第九屆年度新興領袖獎，也就是俗稱的《40歲以下40歲》獎。
凱瑞·菲利波維奇是我們的董事會成員。菲利波維奇女士最近擔任的是美國航空公司負責客户體驗的高級副總裁。她負責監督影響關鍵客户價值衡量標準的航空公司運營，包括全球機場客户服務、停機坪和行李運營；機上航班服務和餐飲；全球呼叫中心；貨運；客户規劃；以及服務恢復。除了運營職責外，菲利波維奇女士還與全國有色人種協進會(NAACP)和其他重要的社區合作伙伴合作，為航空公司制定包容性和多樣性戰略，並經常擔任主題專家，就重要的行業問題對政府官員進行教育。菲利波維奇女士在美國心臟協會-達拉斯分會的董事會任職，之前曾在亞利桑那州擔任少年成就和回家方向的董事會職位。米歇爾·菲利波維奇女士被選為《達拉斯商業日報》2019年商界女性大獎的獲獎者，該獎項旨在表彰商界領袖令人印象深刻的職業成就和久經考驗的履歷。《多元化雜誌》的簡介將她評為值得關注的女性，《鳳凰商業日報》將她評選為鳳凰城地區最具影響力的商界領袖之一。她曾在兩次國會聽證會上提供專家證詞。她熱衷於激勵女性領導人，經常對團體發表講話，就如何交付成果和推進他們的職業生涯提供建議。菲利波維奇女士畢業於杜蘭大學經濟學學士學位，並獲得密歇根大學工商管理碩士學位。
David Siegel自2021年3月起擔任我們的董事長，2018年4月至2021年3月擔任我們的執行主席，是我們的董事會成員。在加入太陽國之前，安賽特·西格爾先生曾於2016年4月至2017年9月期間擔任全球十大飛機租賃公司之一的安賽特全球航空服務公司的首席執行官。2012年1月至2015年5月，劉西格爾先生擔任Frontier Airlines，Inc.首席執行官兼總裁。在此之前，他曾擔任TPG Growth支持的私人航空公司XOJET，Inc.的董事長兼首席執行官，以及全美航空集團(US Airways Group，Inc.)的總裁、首席執行官和董事會成員。劉西格爾先生目前是VoloTea，S.A.的董事會成員和董事長。他以優異的成績從哈佛商學院(Harvard Business School)獲得工商管理碩士(MBA)學位，並畢業於美國航空集團(US Airways Group，Inc.)。
 
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胡安·卡洛斯·祖阿祖亞是我們的董事會成員。蘇祖宗先生擁有13年的航空行業經驗，擔任VivaAerobus首席商務官，並自2010年起晉升為首席執行官。Zuazua先生擁有蒙特雷理工學院工業工程學士學位和蒙特雷理工學院公共政策碩士學位。
家庭關係
我們的董事和高管之間沒有家族關係。
受控公司狀態丟失
我們的普通股在納斯達克上市。阿波羅股東目前控制着我們已發行有表決權股票的50%以上的投票權，因此，根據納斯達克的規則和公司治理標準，我們是一家“受控公司”。此次發行後，阿波羅股東將不再控制我們已發行有表決權股票的50%以上的投票權，因此，我們將不再是一家“受控公司”。因此，我們將遵守額外的公司治理要求，包括以下要求：
•
董事會多數由獨立董事組成；
​
•
提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成；以及
​
•
薪酬委員會全部由獨立董事組成。
​
納斯達克規則為這些要求規定了分階段實施的期限(包括每個此類委員會在本次發行完成後90天內由多數獨立董事組成)，但我們必須在我們不再是“受控公司”之日起一年內完全遵守這些要求。目前，我們的董事會中沒有過半數的獨立董事，我們的提名和公司治理委員會以及薪酬委員會的三名成員中只有一人是獨立的。
董事獨立性
雖然我們是一家“控股公司”，但我們不需要擁有多數獨立董事。在美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則和條例允許的情況下，我們打算在我們不再是一家“受控公司”後的一年過渡期結束之前，分階段遵守更高的獨立性要求。我們的獨立董事是託馬斯·C·肯尼迪、凱裏·菲利波維奇和胡安·卡洛斯·祖阿祖亞，這一術語由納斯達克的適用規則和條例定義。
董事會組成
我們的董事會目前有八名成員。我們利用了納斯達克規則中的“受控公司”例外，它取消了我們的董事會中獨立董事佔多數的要求，以及我們有一個薪酬委員會和一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會。此次發行後，阿波羅股東將不再控制我們已發行有表決權股票的50%以上的投票權，因此，我們將不再是一家“受控公司”。董事會將採取一切必要行動，以遵守適用的納斯達克規則，包括任命多數獨立董事進入董事會，並建立某些完全由獨立董事組成的委員會，但須遵守允許的逐步進駐期限。
我們被要求在本公司S-1表格註冊聲明(文件編號333-252858)生效之日起的90天內，即2021年3月16日，成立一個由一名獨立董事組成的審計委員會。在這樣的90天期限之後，從這樣的註冊聲明生效之日起一年，即2022年3月16日，我們被要求在我們的審計委員會中擁有多數獨立董事。此後，我們將被要求成立一個完全由獨立董事組成的審計委員會。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
我們的董事會分為三個級別。每一類的成員交錯任職，任期三年(第一類和第二類董事的初始任期除外，分別為一年和兩年)。每屆董事任期屆滿時，該類別董事將在任期屆滿的當年的年度股東大會上選舉產生，任期三年。我們的現任董事分為以下幾類：
•
Patrick Kearney、Thomas C.Kennedy和Antoine Munfakh為I類董事，他們的初始任期將在2022財年股東大會上屆滿；
​
•
David Siegel和Juan Carlos Zuazua是二級董事，他們的初始任期將在2023財年股東大會上屆滿；以及
​
•
裘德·布里克(Jude Bricker)、戴夫·戴維斯(Dave Davis)和克里·菲利波維奇(Kerry Philipovitch)是III類董事，他們的初始任期將在2024財年股東大會上到期。
​
由於董事人數增加而增加的任何董事職位都將分配給這三個級別，這樣每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止控制權的變化。在每次年度會議上，我們的股東將選出一類董事的繼任者。
董事會可以根據公司註冊證書增加或減少授權的董事人數。在董事會的任何會議上，除非法律另有規定，在任董事總數的多數將構成所有目的的法定人數，但如果阿波羅及其附屬公司，包括阿波羅股東，擁有我們已發行普通股至少5%的投票權，並且我們的董事會中至少有一名成員是阿波羅董事，那麼該阿波羅董事必須出席才能達到法定人數，除非每名阿波羅董事放棄他或她的權利。
阿波羅股東有權在阿波羅及其關聯公司(包括阿波羅股東)不再實益擁有我們已發行普通股至少5%的投票權之前的任何時候，根據他們對我們已發行普通股投票權的實益所有權(四捨五入至最接近的整數)提名若干董事(“阿波羅董事”)，這些董事(“阿波羅董事”)佔我們董事會的百分比。
只要亞馬遜持有2019年認股權證或行使2019年認股權證後發行的任何普通股，且ATSA仍然有效，亞馬遜將有權提名我們董事會的成員或觀察員。
帕特里克·科爾尼和安託萬·蒙法克是阿波羅的導演。截至本招股説明書發佈之日，亞馬遜尚未行使提名董事會成員或觀察員的權利。
聯邦法律和交通部政策施加的限制目前要求我們的總裁以及至少三分之二的董事會成員和其他管理人員是美國公民，如第49 U.S.C.§40102(A)(15)所定義。
董事會委員會
我們的董事會委員會包括執行委員會、審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及安全委員會。只要阿波羅及其附屬公司，包括阿波羅股東，實益擁有我們已發行普通股至少5%的投票權，由阿波羅股東提名的董事人數將與阿波羅股東有權提名的董事人數與董事會成員人數成比例(四捨五入為下一名全體董事)，並在遵守適用法律和規章制度的情況下，在我們董事會的每個委員會任職。按照“美國法典”第49篇40102(A)(15)節的規定，執行委員會、審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會中至少三分之二的成員是美國公民。
執行委員會
我們的執行委員會由裘德·布里克(Jude Bricker)擔任主席，安託萬·蒙法克(Antoine Munfakh)和大衞·西格爾(David Siegel)組成。除某些例外情況外，執行委員會通常可以行使董事會的所有權力
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
董事會休會期間的 個董事會成員。執行委員會為我們的董事會服務。該委員會及其任何成員可以根據我們董事會認為適當的情況繼續或更換。
審計委員會
我們的審計委員會由託馬斯·C·肯尼迪(Thomas C.Kennedy)擔任主席，克里·菲利波維奇(Kerry Philpovitch)和胡安·卡洛斯·祖阿扎(Juan Carlos Zuazua)組成。
在2022年3月16日之前，我們將被要求在我們的審計委員會中擁有多數獨立董事。2022年3月16日之後，我們將被要求成立一個完全由獨立董事組成的審計委員會。本公司董事會已決定，肯尼迪先生符合“審計委員會財務專家”的資格，該詞在S-K規則第407(D)(5)項中有定義，而肯尼迪先生、菲利波維奇女士和陳作宗先生是獨立的，因為獨立性在交易所法案規則第310A-3條和納斯達克上市標準中有定義，所以我們的董事會已確定肯尼迪先生有資格成為“審計委員會財務專家”，該詞的定義見S-K法規第3407(D)(5)項。我們審計委員會的主要職責如下：
•
準備年度審計委員會報告以納入我們的年度委託書；
​
•
監督和監控我們的會計和財務報告流程；
​
•
監督和監控我們財務報表和內部控制系統的完整性；
​
•
監督和監控我們獨立審計師的獨立性、留任、績效和薪酬；
​
•
監督和監督我們內部審計部門的業績、聘任和留任情況；
​
•
討論、監督和監控有關風險評估和風險管理的政策，以及
​
•
監督和監控我們對法律和法規事項的遵守情況。
​
審計委員會還有權保留法律顧問和顧問，以履行其職責和職責，並組建和授權給小組委員會。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由安東尼·蒙法克(Antoine Munfakh)擔任主席，大衞·西格爾(David Siegel)和胡安·卡洛斯·祖阿祖亞(Juan Carlos Zuazua)組成。薪酬委員會的主要職責如下：
•
審查、評估我們的薪酬政策和計劃，並向董事會全體成員提出建議；
​
•
審核和批准首席執行官、其他高管和關鍵員工的薪酬，包括所有物質福利、期權或股票獎勵和額外津貼以及所有重大僱傭協議；
​
•
對我們的激勵性薪酬計劃、股權薪酬計劃和養老金計劃進行審核並向董事會提出建議；
​
•
管理激勵性薪酬和股權相關計劃以及養老金計劃；
​
•
就必須達到的財務和其他業績目標審查並向董事會提出建議；以及
​
•
準備薪酬委員會年度報告，並根據管理法律和我們的組織文件採取必要的其他行動。
​
我們利用了納斯達克規則中的“受控公司”例外，免除了我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會的要求。本次發行完成後，我們將不再是一家“受控公司”，必須遵守納斯達克規則下的獨立董事會委員會的要求，因為這些要求與納斯達克規則規定的分階段實施期間的薪酬委員會有關。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由安託萬·蒙法克(Antoine Munfakh)擔任主席，凱裏·菲利波維奇(Kerry Philipovitch)和大衞·西格爾(David Siegel)組成。提名和公司治理委員會的主要職責如下：
•
根據我們董事會批准的標準，確定有資格成為本公司董事的候選人；
​
•
向我公司董事會推薦下一屆股東年會或擬選舉董事的股東特別會議的董事提名人選，並推薦董事進入董事會其他委員會任職；
​
•
向我們的董事會推薦填補董事會空缺和新設董事職位的人選；
​
•
確定最佳實踐並建議公司治理原則，包括對股東對公司治理的擔憂給予適當關注並作出有效迴應；
​
•
確定和審核董事會非執行成員的薪酬；
​
•
制定並向我們的董事會推薦列出適用於本公司的公司治理原則的指導方針；以及
​
•
監督我們董事會的評估。
​
我們利用了納斯達克規則中的“受控公司”例外，免除了我們擁有完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會的要求。本次發行完成後，我們將不再是一家“受控公司”，必須遵守納斯達克規則下的獨立董事會委員會的要求，因為這些要求涉及納斯達克規則規定的階段內的提名和公司治理委員會。
安全委員會
我們的安全委員會由裘德·布里克(Jude Bricker)擔任主席，克里·菲利波維奇(Kerry Philpovitch)、大衞·西格爾(David Siegel)和胡安·卡洛斯·祖祖亞(Juan Carlos Zuazua)我們的安全委員會協助董事會監督公司的安全和安保流程、程序和報告，並負責：(I)監督管理層確保乘客和員工安全的努力；(Ii)審查我們的政策、程序和投資，並監督我們在信息安全方面的活動；(Iii)監督和協助管理層創建統一的安全文化，以達到儘可能高的行業標準；以及(Iv)在必要時與管理層和外部專家定期審查航空公司安全和安保的方方面面。
薪酬委員會聯動和內部人士參與
2020年間，我們的薪酬委員會成員包括：約書亞·布萊克、安託萬·蒙法克和大衞·西格爾。除了我們的董事長David Siegel外，這些董事都沒有擔任過公司的高級管理人員或僱員。於二零二零年期間，薪酬委員會成員概無與本公司根據S-K規例第(404)項要求披露任何關係。我們的高管均未擔任任何其他公司的董事會或薪酬委員會或類似委員會的成員，這些公司的高管曾擔任我們的董事會或薪酬委員會的成員。
商業行為和道德準則
我們的董事會通過了修訂後的商業行為和道德準則，適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工，旨在遵守行為準則的相關上市要求，並符合SEC規則定義的“道德準則”。商業行為和道德準則包含按照最高商業道德標準開展業務的一般準則。我們打算披露未來對我們的商業行為和道德準則某些條款的修訂，或對適用於任何主要高管的此類條款的豁免。
 
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高級管理人員、首席財務官、首席會計官和財務總監，或執行類似職能的人員，以及我們的董事，請登錄我們的網站https://www.ir.suncountry.com.行為準則可以在我們的網站上找到。
董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用
董事會在監督其風險管理方面具有整體和委員會層面的監督作用。董事會定期審查有關我們的信用、流動性和運營的信息，以及與每一項相關的風險。董事會薪酬委員會負責監督與員工薪酬計劃和安排有關的風險管理，董事會審計委員會負責監督財務風險管理。雖然每個委員會都負責評估某些風險，並監督這些風險的管理，但整個董事會將定期通過委員會的報告瞭解這些風險。
 
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高管薪酬
執行摘要
公司高管薪酬計劃的目標是利用與實現公司財務和戰略目標直接相關的績效薪酬計劃。這一計劃旨在：(I)提供薪酬機會，使公司能夠吸引和留住對公司成功至關重要的有才華的高管；(Ii)提供獎勵個人和公司業績並激勵高管實現公司戰略目標的薪酬；(Iii)獎勵特定年份在持續一段時間內的優異財務和運營業績以及對未來的預期；(Iv)如果業績目標無法實現，薪酬將面臨風險；以及(V)使高管的利益與股票的長期利益保持一致。
薪酬彙總表
下表列出了公司及其附屬公司在2019和2020財年因以各種身份向公司及其附屬公司提供服務而支付或授予我們指定的高管或近地天體的薪酬：
薪酬彙總表
姓名和主要職務
​ ​
年
​ ​
工資($)
​ ​
獎金($)
​ ​
庫存
獎項
($)(2)
​ ​
選項
獎項
($)(3)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(4)
​ ​
總計($)
​
裘德·布里克
首席執行官
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 200,000 ​ ​ ​ ​ $ 340,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,777 ​ ​ ​ ​ $ 563,777 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 200,000 ​ ​ ​ ​ $ 338,300 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 28,970 ​ ​ ​ ​ $ 567,270 ​ ​
戴夫·戴維斯
總裁兼首席財務官
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 360,000 ​ ​ ​ ​ $ 270,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 14,456 ​ ​ ​ ​ $ 644,456 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 360,000 ​ ​ ​ ​ $ 182,275 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 549,098 ​ ​ ​ ​ $ 17,662 ​ ​ ​ ​ $ 1,109,035 ​ ​
格雷戈裏·梅斯(1)
首席運營官
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ $ 300,000 ​ ​ ​ ​ $ 56,250 ​ ​ ​ ​ $ 56,194 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 14,663 ​ ​ ​ ​ $ 427,107 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ $ 162,500 ​ ​ ​ ​ $ 91,300 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 988,950 ​ ​ ​ ​ $ 90,038 ​ ​ ​ ​ $ 1,332,788 ​ ​
​
(1)
麥斯先生於2019年6月受聘。
​
(2)
報告的金額反映授予全部既有股票的總授予日期的公允價值。
​
(3)
報告的金額反映了根據會計準則彙編718補償-股票補償(“ASC 718”)計算的每個股票期權的授予日期公允價值合計。有關計算該金額時所用的假設，請參閲本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表的附註11。這些期權最初是作為購買SCA普通股的期權授予的，後來轉換為與重組交易相關的購買普通股的期權。
​
(4)
對於我們的每個近地天體，2019財年“所有其他補償”項下的金額代表公司在人壽保險和我們的401(K)計劃方面的貢獻(布里克先生為11,258美元，戴維斯先生為11,258美元，梅斯先生為5,534美元)，年度手機津貼(布里克先生為720美元，戴維斯先生為720美元，梅斯先生為360美元)，為梅斯先生支付搬遷費用(在2020財年，這些金額反映了公司在人壽保險和我們的401(K)計劃方面的繳費(布里克先生為11,258美元，戴維斯先生為11,458美元，梅斯先生為11,210美元)，年度手機津貼(布里克、戴維斯和梅斯先生為720美元)以及我們ATP項下的飛行福利。根據ATP計劃，某些高管，包括我們的近地天體，每年可以獲得美元價值，他們可以使用這些美元為自己和某些符合條件的朋友和家人乘坐我們的航班進行私人旅行。每次單程飛行的價值是75美元，這是我們單程飛行的平均成本。在2019年財年，每個近地天體都會根據ATP獲得一家旅遊銀行(克里克先生獲得15,000美元，戴維斯和梅斯先生獲得12,500美元)。由於高管利用的ATP利益是近地天體的應税收入，公司在總收入的基礎上支付此類税款，因此，與利用的ATP利益有關的“所有其他補償”項下反映的金額分別調整為16,993美元、5,684美元和3,021美元，布里克先生、戴維斯先生和梅斯先生的數額分別調整為16,993美元、5,684美元和3,021美元。在2020財年，每個近地天體還根據ATP獲得一家旅遊銀行(布里克先生獲得15,000美元， 獲得12,500美元
​
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
戴維斯和梅斯先生)。2020會計年度使用的ATP福利反映的金額分別調整為11,799美元、2,278美元和2,733美元，分別用於Mr、Bricker、Davis和Mays。
與指定高管簽訂的僱傭協議
裘德·布里克僱傭協議
我們與裘德·布里克簽訂了第二份修訂和重述的僱傭協議，擔任公司首席執行官，日期為2018年11月7日。該協議的初始期限為五年，從2018年4月11日延長至2023年4月11日，此後將自動延長連續一年的期限，除非任何一方在初始期限或任何延長期限屆滿前至少90天提供不續簽的書面通知。根據僱傭協議，布里克先生的年度基本工資不低於20萬美元，布里克先生有資格獲得相當於6萬美元的非酌情年度獎金，以及相當於其年度基本工資200%的酌情績效年度獎金。
關於布里克先生的協議，布里克先生收到了一項購買愛生雅普通股的選擇權，相當於愛生雅普通股全部稀釋後已發行股票總數的3%，但須受愛生雅收購股權計劃及其項下的非限制性股票期權協議所載條款和條件的限制。此外，布里克先生以阿波羅基金支付的每股指示價購買了650萬美元的愛生雅普通股，其中一部分通過公司貸款支付給布里克先生，以換取本金相當於250萬美元的本票，這筆貸款已於2021年2月至2021年2月償還。
Bricker先生還有權享受旅行福利，包括每年在他的ATP賬户中為他和某些符合條件的朋友和家人提供15,000美元的積分，用於他和某些符合條件的朋友和家人乘坐公司預定的航班進行個人旅行。布里克先生也可以根據公司的一般員工旅行政策乘坐公司定期航班出差，費用不會從布里克先生的ATP賬户中扣除。在2023年4月11日早些時候或控制權變更(根據SCA收購股權計劃的定義)時，布里克先生的旅行福利將在其一生中授予，並可供布里克先生在其餘生使用。
除了本文所述的補償和福利外，布里克先生的僱傭協議還規定在特定情況下與其終止僱傭有關的補償和福利，如下文“-終止時的潛在付款”一節所述。
布里克先生須遵守限制性條款，包括在受僱期間及之後18個半月內不得競爭，在受僱期間及之後18個半月內不得徵求員工、顧問、客户和供應商的意見，永久不得披露機密信息，以及永久不得貶低布里克先生。
戴夫·戴維斯僱傭協議
Sun Country，Inc.與戴夫·戴維斯簽訂了擔任首席財務官的僱傭協議，自2018年4月11日起生效。此後，戴維斯先生被提升為總裁兼首席財務官，自2019年11月5日起生效。該協議的有效期為五年，至2023年4月11日。根據僱傭協議，戴維斯先生的年基本工資在2019年3月31日之前不得低於42萬美元，自2019年4月1日起不得低於36萬美元。戴維斯先生有資格在截至2018年12月31日的日曆年度獲得168,666美元的獎金，在2019年及之後的日曆年度獲得酌情年度獎金，目標相當於其基本工資的75%；然而，條件是2019年，目標金額的一半(135,000美元)應得到保證，並在日曆年度內等額支付給大衞·戴維斯先生，在任期的每一連續年份，戴維斯先生可要求支付，但須經首席執行官批准。
關於戴維斯先生的協議，戴維斯先生收到了一項購買愛生雅普通股的選擇權，相當於全部稀釋後的愛生雅普通股總數的1.45%，符合愛生雅收購股權計劃及其項下的非限制性股票期權協議中規定的條款和條件。此外，戴維斯先生還有機會以阿波羅基金支付的每股指示價購買SCA普通股。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
戴維斯先生還有權享受旅行福利，包括每年在他的ATP賬户中為他和某些符合條件的朋友和家人提供12,500美元的積分，用於他和某些符合條件的朋友和家人乘坐公司預定的航班進行個人旅行。戴維斯先生也可以按照公司的一般員工差旅政策乘坐公司定期航班出差，費用不會從戴維斯先生的ATP賬户中扣除。在2023年4月11日早些時候或控制權變更(根據SCA收購股權計劃的定義)時，戴維斯先生的旅行福利將在他的有生之年獲得，並可供戴維斯先生在其餘生使用。
除了本文所述的補償和福利外，戴維斯先生的僱傭協議還規定在特定情況下與其終止僱傭有關的補償和福利，如下文“-終止時的潛在付款”一節所述。
戴維斯先生須遵守限制性條款，包括在受僱期間及以後12個月內不得競爭，在受僱期間及之後12個月內不得招攬員工(包括不得聘用)、顧問、客户和供應商，永久不得披露機密信息，以及戴維斯先生永久不得貶低。
格雷戈裏·梅斯僱傭協議
Sun Country，Inc.與Gregory Mays簽訂了一項聘用協議，自2019年6月3日起擔任首席運營官。該協議的初始期限為五年，至2024年6月3日，並規定此後將自動延長連續一年的期限，除非任何一方在初始期限或任何延長期限屆滿前至少90天提供不續簽的書面通知。根據僱傭協議，麥斯先生的年基本工資應不低於30萬美元。梅斯先生還有資格獲得可自由支配的年度獎金，獎金目標相當於其年度基本工資的75%。麥斯先生還因搬遷到明尼蘇達州明尼阿波利斯地區獲得52,000美元的搬遷獎金；然而，如果麥斯先生在2021年6月3日之前因任何原因辭職，他必須在他被解僱後30天內按比例向本公司償還部分搬遷獎金。
就愛生雅先生的協議而言，愛生雅先生收到一項購買愛生雅普通股的選擇權，相當於全部攤薄後已發行愛生雅普通股總數的1.0%，但須受愛生雅收購股權計劃及其項下的非限制性股票期權協議所載條款及條件的規限。
Mays先生還有權享受旅行福利，包括每年在他的ATP賬户中為他和某些符合條件的朋友和家人提供12,500美元的積分，用於他和某些符合條件的朋友和家人乘坐公司預定的航班進行個人旅行。梅斯先生也可以按照公司的一般員工差旅政策乘坐公司定期航班出差，費用不會從梅斯先生的ATP賬户中扣除。在2024年6月3日早些時候或控制權變更(根據SCA收購股權計劃的定義)時，奧梅斯先生的旅行福利將終身授予，並可供奧梅斯先生在其餘生使用。
除了本文所述的補償和福利外，梅斯先生的僱傭協議還規定了在特定情況下與其終止僱傭有關的補償和福利，如下文“-終止時的潛在付款”一節所述。
在僱傭協議方面，麥斯先生須遵守限制性條款，包括在受僱期間及其後12個月內不得競業，在受僱期間及其後12個月內不得招攬僱員(包括不得聘用)、顧問、客户及供應商，永久不得披露機密資料，以及永久不得貶低麥斯先生。
2020財年年終評選傑出股權獎
下表列出了每個NEO在2020財年末的未償還股權獎勵。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
2020財年年末傑出股權獎
高管
​ ​
數量
證券
底層
未鍛鍊
選項(#)
可鍛鍊
​ ​
數量
證券
底層
未鍛鍊
選項(#)
不可行使(2)(3)
​ ​
股權激勵
計劃獎：
數量
證券
底層
未鍛鍊
不勞而獲
選項(#)(2)(4)
​ ​
選項
練習
價格($)
​ ​
選項
過期
日期
​
裘德·布里克
​ ​ ​ ​ 310,319 ​ ​ ​ ​ ​ 310,319 ​ ​ ​ ​ ​ 991,409 ​ ​ ​ ​ $ 5.30 ​ ​ ​ ​ ​ 11/21/2028 ​ ​
戴夫·戴維斯(1)
​ ​ ​ ​ 124,127 ​ ​ ​ ​ ​ 124,128 ​ ​ ​ ​ ​ 396,563 ​ ​ ​ ​ $ 5.30 ​ ​ ​ ​ ​ 4/17/2028 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 12,929 ​ ​ ​ ​ ​ 38,790 ​ ​ ​ ​ ​ 82,616 ​ ​ ​ ​ $ 15.17 ​ ​ ​ ​ ​ 11/19/2029 ​ ​
格雷戈裏·梅斯
​ ​ ​ ​ 51,719 ​ ​ ​ ​ ​ 155,160 ​ ​ ​ ​ ​ 330,469 ​ ​ ​ ​ $ 5.30 ​ ​ ​ ​ ​ 7/1/2029 ​ ​
​
(1)
2019年11月19日，戴維斯先生獲得了與他晉升為總裁兼首席財務官相關的額外期權，行權價為15.17美元。
​
(2)
期權最初是作為購買SCA普通股的期權授予的，後來轉換為與重組交易相關的購買普通股的期權。
​
(3)
對於Bricker先生和Davis先生，2018年授予的期權的基於時間的部分授予，並在2018年4月11日的前四個週年紀念日中的每個週年日成為可按比例行使，但持有人必須在每個該等歸屬日期繼續向本公司提供服務。就戴維斯先生而言，於2019年授出之購股權之以時間為基礎之部分歸屬本公司，並於2019年11月5日首四個週年紀念日之每一日可按比例行使，惟持有人須在每個該等歸屬日期期間繼續向本公司提供服務。就麥斯先生而言，購股權的時間分項於2019年6月3日首四個週年日的每個週年日歸屬及可按比例行使，惟持有人須在每個該等歸屬日期期間繼續向本公司提供服務。所有基於時間的期權將在控制權變更時加速並全部授予(如SCA收購股權計劃中所定義)。
​
(4)
績效期權在控制權變更(如SCA收購股權計劃中所定義)後授予並可行使，但須滿足績效標準。具體地説，如果公司的私募股權投資者獲得3.0倍的MOIC，33%的績效期權將在控制權變更時授予並可行使，如果公司的私募股權投資者獲得至少5.0倍的MOIC，則100%的績效期權將在控制權變更時授予並可行使。對3.0x的MoIC和5.0x的MoIC之間的成就進行線性內插。如果在我們的首次公開募股生效之前或生效時，沒有100%的績效期權授予，在某些“MoIC測試日期”​(即，在我們首次公開募股之後的幾個月)，未授予的績效期權將根據以下時間表授予，其依據的倍數等於(I)與(A)之和與所有現金對價金額之比，加上(B)根據緊接適用的MoIC測試日期前90個連續交易日的成交量加權平均價計算的本公司私募股權投資者持有的股票當時的現值，至(Ii)本公司私募股權投資者的投資資本額，但該等投資資本額不得通過分配減少(“TRMOIC”)：
​
​
上市後幾個月
(“MoIC測試日期”)
​ ​
%的績效考核
有資格授予的期權
​ ​
基於 的歸屬金額
3.0x TRMOIC
​ ​
基於 的歸屬金額
5.0x TRMOIC
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12
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25%
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7.5%
​ ​
25%
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18
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37.5%
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11.25%
​ ​
37.5%
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24
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50%
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15.0%
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50%
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30
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62.5%
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18.75%
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62.5%
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36
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75%
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22.5%
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75%
​
TRMOIC為3.0x和TRMOIC為5.0x之間的成就的歸屬將線性內插。在每個MoIC測試日期，將在該日期授予的績效期權的百分比將與在適用的MoIC測試日期之前授予的性能期權的百分比相加，但前提是在任何給定的MoIC測試日期，可能授予的性能期權的總百分比不會超過列標題“基於5.0x TRMOIC的既得額”下顯示的適用MoIC測試日期的百分比。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
終止時的潛在付款
在因任何原因終止僱傭時，每個新僱員將有權(I)支付到終止日期為止已賺取但尚未支付的任何年度基本工資，(Ii)支付終止前一年已賺取但尚未支付的任何年度獎金，(Iii)支付欠新僱員的任何費用，以及(Iv)因新僱員參與任何員工福利計劃、方案或安排(包括在適用情況下，包括任何死亡和傷殘津貼)而產生的任何金額(包括任何死亡和傷殘津貼)(在適用的情況下，包括任何死亡和傷殘津貼)(根據每個NEO的期權授予協議的條款，所有未授予的期權在因任何原因終止僱傭時將自動終止，無需考慮。
當公司或其子公司無故終止僱傭時(對於Bricker先生和Davis先生，包括公司或其子公司的不續簽)，或者在Bricker先生的情況下，如果Bricker先生有充分的理由辭職(每一項都是“符合資格的終止”)，每個NEO將有權：(I)支付他的應計義務，(Ii)繼續支付他的基本工資，直到12個月的較早者(對於Bricker先生，終止日期的週年紀念日，以及近地主任在收到任何限制性契諾通知和10個工作日治療期屆滿後違反任何限制性契諾的第一個日期(“離職金”)。Severance福利的條件是近地天體執行一項全面的索賠釋放。
就每個NEO的僱傭協議而言，原因應指：(I)NEO對任何(X)重罪、(Y)涉及道德敗壞的輕罪、或(Z)涉及欺詐或違反NEO對本公司或其任何附屬公司、或其任何客户或供應商的忠誠義務的其他罪行提出起訴、定罪或認罪或不予認罪或拒絕認罪或否認任何重罪、(Y)涉及道德敗壞的輕罪，或(Z)涉及欺詐或違反NEO對本公司或其任何附屬公司、或其任何客户或供應商的忠誠義務的其他罪行。(Ii)NEO在書面通知後未按董事會合理指示履行職責(殘疾除外)，並未在收到書面通知後十個工作日內糾正；(Iii)NEO的欺詐、挪用、挪用(不論是否與僱傭有關)，或重大濫用屬於本公司或其任何關聯公司的資金或財產；(Iv)NEO故意違反本公司或其任何子公司的政策；或(Iii)NEO故意違反本公司或其任何附屬公司的政策；或(Iii)NEO的欺詐、挪用、挪用(不論是否與僱傭有關)，或重大濫用屬於本公司或其任何附屬公司的資金或財產；或(Iv)NEO故意違反本公司或其任何子公司的政策；或經書面通知後，未在接到書面通知之日起十個工作日內改正，(五)因新設單位飲酒幹擾新設單位履行職責或者使用非法藥品，(A)新設單位自收到書面通知之日起十個工作日內未獲得治療，或者(B)新設單位獲得治療，新單位復工後再次飲酒幹擾新單位履行職責或者再次使用非法藥品的，(Vi)NEO實質性違反其僱傭協議，並未在收到書面通知後10個工作日內糾正該違約行為，或(Vii)NEO違反保密或非貶損條款(不包括在NEO知道該等違規行為後10天內糾正的非故意違規行為, 在可治癒的範圍內)或近地天體受制於的競業禁止和競業禁止條款。如果在近地主任因公司或其附屬公司以外的任何原因終止僱傭後30天內，公司或其附屬公司發現這樣的事實，即近地主任的解僱可能是有原因的，近地主任的終止將被視為在任何情況下都是有原因的，並且近地主任將被要求向公司或其子公司交出根據其僱傭協議收到的所有款項、所有股權獎勵或其他方面的款項，而如果該等終止僱用是由公司終止的，則不應向近地主任支付這些款項或其他方面的款項。在這種情況下，近地主任的解僱將被視為有理由終止僱傭，而根據其僱傭協議，近地主任將被要求向公司或其子公司交出根據其僱傭協議收到的所有款項、所有股權獎勵或其他不應支付給近地主任的款項。
就布里克先生的僱傭協議而言，有充分理由是指公司在未經其明確書面同意的情況下采取下列任何行動：(I)大幅減少布里克先生作為本公司僱員的職責；(Ii)將布里克先生的主要辦公地點從明尼蘇達州明尼阿波利斯地區搬遷50英里以上(前提是同樣大幅增加了他的通勤)。(Iii)本公司實質性違反布里克先生僱傭協議的任何實質性條款或條款，或(Iv)布里克先生的年度基本工資大幅減少；但任何該等事件均不構成充分理由，除非及直至Bricker先生在該事件最初發生後三十天內向本公司發出書面通知，而本公司未能在收到該通知後三十天內全面補救該事件，而Bricker先生應在補救期屆滿後十天內終止其在本公司的僱傭關係。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
如果上述遣散費福利(連同任何其他付款或福利)的支付將導致近地天體被徵收根據《守則》第280G和4999節對某些“黃金降落傘”安排徵收的消費税，則近地天體的僱傭協議規定，此類支付和福利將被減少到可以在不徵收消費税的情況下支付給近地天體的最大金額，但前提是這種減少將導致近地天體保留比他有更大的税後福利。
此外，在2020財年之後，我們的董事會於2021年3月6日批准了Bricker先生和Davis先生每人的信函協議，其中規定了某些終止後醫療福利(統稱為“終止後醫療福利”)。具體地説，如果該高管因“原因”以外的任何原因被解僱，他有資格為自己和他的配偶以及合格的受撫養人獲得COBRA延續醫療保險，直到該高管(I)有資格享受另一僱主福利計劃下的保險，或(Ii)有資格享受聯邦醫療保險(Medicare)，兩者以較早者為準。該保險的費用將由本公司支付，並每年作為應納税所得額報告。這位高管還將獲得額外的補償金額，以便這種眼鏡蛇保險將在免税的基礎上進行。如果本公司確定在本公司的醫療計劃下在法律上不允許繼續為高管提供眼鏡蛇保險，公司應在法律允許的範圍內每年(税後)向高管提供一定數額的補償，使高管能夠為其本人、其配偶和符合條件的家屬購買全額保險醫療保險(前提是在高管有資格獲得另一僱主的團體健康計劃或聯邦醫療保險(Medicare)承保之日起不再提供此類額外的補償)，以使高管能夠為其本人、其配偶和符合條件的家屬購買一份全額保險醫療保險(前提是，自高管有資格獲得另一僱主的團體健康計劃或聯邦醫療保險(Medicare)的保險之日起不再提供此類額外補償)。
股權薪酬計劃
我們目前維護SCA收購股權計劃。在重組交易中，所有購買SCA普通股的未償還期權都轉換為購買普通股的期權。
2021綜合激勵計劃
關於我們的首次公開募股，我們的董事會通過了我們的2021年綜合激勵計劃(“綜合激勵計劃”)，我們的股東批准了這一計劃，該計劃隨着我們首次公開募股的完成而生效。因此，我們不會根據愛生雅收購股權計劃發行額外期權。參考綜合激勵計劃，本摘要的整體內容是有保留的。
管理。我們董事會的薪酬委員會負責管理綜合激勵計劃。薪酬委員會有權決定證明根據綜合獎勵計劃授予的任何獎勵的任何協議的條款和條件，並有權採用、更改和廢除與綜合獎勵計劃有關的規則、指導方針和做法。薪酬委員會有完全酌情權管理及解釋綜合獎勵計劃，並採納其認為必要或適宜的規則、規例及程序，以及決定可行使獎勵的時間，以及是否及在何種情況下可行使獎勵。
資格。由薪酬委員會挑選的本公司或其關聯公司的任何現有或未來員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問將有資格獲得綜合激勵計劃下的獎勵。薪酬委員會擁有唯一和完全的權力來決定誰將根據綜合激勵計劃獲得獎勵。
授權的股份數量。根據綜合獎勵計劃，我們已預留總計3,600,000股普通股，用於發行將根據該計劃授予的獎勵。根據綜合激勵計劃，不能發行超過3600,000股我們的普通股作為激勵股票期權。在任何一個財政年度，根據綜合激勵計劃可授予非僱員董事的現金和股權獎勵的最高授予日期公允價值將為500,000美元，加上在該財政年度向該非僱員董事支付的任何現金費用，前提是上述限制不適用於在非僱員董事被任命為董事會成員時就任何一次性首次股權授予向非僱員董事頒發的任何獎勵。如果有的話，
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
根據綜合激勵計劃授予的獎勵到期、終止或被取消或沒收時，未經結算、歸屬或行使，受此類獎勵約束的普通股股票將再次可用於未來授予。任何就股票增值權的結算而交出或投標以支付獎勵行使價或支付所欠預扣税金的股份，或任何預留供發行但未發行的股份，將不再可供根據綜合獎勵計劃授予。股票認購權或特別行政區以外的獎勵在限制或結算失效後，為履行參與者的預扣税款義務而扣留或以其他方式匯給本公司的普通股股票將再次可用於股票池下的獎勵。
大小寫更改。如果在發生股票或非常現金股息、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、拆分、剝離、剝離、合併、回購或交換我們普通股的股票或其他相關的資本或適用法律或情況的變化時，我們的資本發生變化，以致薪酬委員會認為有必要或適當地調整綜合激勵計劃(或其下的獎勵)的條款，則薪酬委員會應(與其他以現金為基礎的激勵計劃條款或獎勵條款不同)調整資本或非常現金股利、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、拆分、剝離、剝離、合併、回購或交換我們普通股的股票，或其他相關的資本變更或適用法律或情況該等調整可能是綜合獎勵計劃下預留供發行的股份數目、綜合獎勵計劃下當時尚未發行的獎勵所涵蓋的股份數目、綜合獎勵計劃下獎勵的限制、未行使期權的行使價格或任何適用的業績衡量標準(包括但不限於業績條件和業績期間)，或薪酬委員會決定的其他公平替代或調整。
可用於授予的獎項。薪酬委員會可以授予不合格股票期權、激勵性(合格)股票期權、股票增值權(“SARS”)、限制性股票獎勵、限制性股票單位、其他股票獎勵、其他現金獎勵或上述獎勵的任意組合。獎勵可根據綜合獎勵計劃授予，以假定或取代以前由本公司收購或與本公司合併的實體授予的未完成獎勵，此處稱為“替代獎勵”。根據綜合獎勵計劃授予的所有獎勵將按照薪酬委員會決定的方式、日期或事件授予並可行使。
股票期權。薪酬委員會被授權授予購買我們普通股的期權，這些期權要麼是“合格的”，意味着它們旨在滿足“守則”第422節關於激勵性股票期權的要求，要麼是“不合格”，意味着它們不打算滿足“守則”第422節的要求。除非適用的獎勵協議明確規定該期權是一種激勵股票期權，否則根據綜合激勵計劃授予的所有期權都不應受限制。根據綜合激勵計劃授予的期權將受到薪酬委員會制定的條款和條件的約束。根據綜合激勵計劃的條款，期權的行權價格將不低於授予時我們普通股的公平市值(如果是授予10%股東的合格期權，則不低於公平市值的110%)(替代獎勵除外)。根據綜合獎勵計劃授予的期權將受制於由薪酬委員會決定並在適用的授予協議中規定的條款，包括行使價格以及行使的條件和時間。根據綜合激勵計劃授予的期權的最長期限為自授予之日起十年(如果是授予10%股東的合格期權，則為五年)，前提是如果非限定期權的期限在本公司的內幕交易政策禁止我們普通股股票交易的時候到期, 該期權的期限應自動延長(不包括在期權期限結束時(任何此類延期前)行權價格不低於當時普通股公允市值的期權)，直至該禁令到期後的第30天(只要該延期不違反守則第409A條)。關於期權行使的支付可以現金、支票、現金等價物和/或交付按行使期權時的公允市值計算的普通股股票，或上述任何組合，只要該等股票不受任何質押或其他擔保權益的約束，或通過薪酬委員會全權酌情允許的其他方法支付，包括(I)交付具有等於行使價格的公平市值和所有適用的預扣税的其他財產，(Ii)如果我們的普通股股票當時有公開市場，則通過經紀人協助的無現金行使機制或(Iii)通過“淨行使”程序進行
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
通過預扣支付行使價和所有適用的所需預扣税所需的期權的最低可交割股數。根據綜合激勵計劃或任何獎勵，不得發行或交付普通股零碎股份，薪酬委員會應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產，以代替任何零碎普通股，或該等普通股零碎股份或其任何權利是否應被取消、終止或以其他方式消除。
股票增值權。薪酬委員會被授權根據綜合激勵計劃獎勵SARS。SARS將受制於賠償委員會制定的條款和條件。特區是一項合約權利，允許參與者以現金、股票或現金和股票的任何組合的形式，在一段時間內獲得股票的增值(如果有的話)。在綜合獎勵計劃下授予的期權可能包括SARS，SARS也可以授予獨立於期權授予的參與者。就期權授予的特別提款權應遵守與該等特別提款權相對應的條款，包括關於歸屬和到期的條款。除非補償委員會另有規定(如屬與先前授予的期權同時授予的替代獎勵或SARS)，作為每個特別行政區的基礎的普通股的每股行使價不得低於該等股份的公平市值的100%，由授予日期起計算，根據綜合激勵計劃授予的特別行政區的最長期限為自授予日期起計的十年。
限制性股票。薪酬委員會被授權根據綜合激勵計劃授予限制性股票，該計劃將受薪酬委員會制定的條款和條件的約束。限制性股票是普通股，通常是不可轉讓的，在一段特定的時期內受到薪酬委員會確定的其他限制。任何累積的股息將在標的限制性股票歸屬的同時支付。
限制性股票單位獎。薪酬委員會被授權授予限制性股票單位獎勵，這將受到薪酬委員會制定的條款和條件的約束。限制性股票單位獎勵一旦授予，可以在薪酬委員會的選舉中以相當於所賺取單位數的我們普通股的數量、等於就該限制性股票單位獎勵賺取的我們普通股股票數量的公平市場價值的現金結算，或者在薪酬委員會的選舉中以上述方式的組合進行結算。在薪酬委員會的選舉中，限制性股票單位獎勵可以以等於所賺取的單位數的我們普通股的數量的現金結算，或者在薪酬委員會的選舉中以上述的組合進行結算。限制性股票單位可以在獲得限制性股票單位的期限屆滿時結算，也可以在薪酬委員會選擇的較晚日期結算。在獎勵協議規定的範圍內，已發行限制性股票單位的持有者有權在吾等支付普通股股息時獲得股息等值，股息可以現金支付，或者由薪酬委員會全權酌情決定支付公平市值等於該等股息(或現金和股票的組合)的普通股股票，並可由薪酬委員會全權酌情根據現金股息等價物的金額計入利息，具體利率和條款如下所示：如果適用)應在標的限制性股票(單位)結算的同時支付。
其他股票獎勵和其他現金獎勵。薪酬委員會有權根據薪酬委員會可能決定的條款和條件，授予我們普通股的非限制性股票獎勵、在未來日期接受獎勵的權利、以普通股股票計價的其他獎勵，或規定全部或部分基於我們普通股價值的現金支付的獎勵，以及其他以現金為基礎的獎勵。
服務終止對控制的影響。在守則第409a節允許的範圍內，薪酬委員會可通過規則或法規或任何適用的獎勵協議規定，或在任何個別情況下，在參與者在履約期結束或歸屬、行使或和解之前終止服務或授予、行使或結算獎勵的情況下，以及在何種程度上可以行使、結算、授予、支付或沒收該獎勵，以及在何種程度上可以行使、結算、授予、支付或沒收該獎勵。如果控制權發生變化，即使綜合激勵計劃中有任何相反的規定，薪酬委員會也可以規定：(I)公司(如果是尚存的公司)或尚存的公司或其母公司繼續或承擔綜合激勵計劃下的未完成獎勵；(Ii)由尚存的公司或其母公司以 取代獎勵
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
此類未完成獎勵的條款和價值基本相同(就期權或特別行政區而言，即內在價值(即控制權變更或其他事件中每股價格或隱含價格相對於該獎勵的行使價格或門檻價格的超額(如果有的話)，乘以授予該替代獎勵時該獎勵所涵蓋的股份數量)；(Iii)加速在緊接控制權變更之日之前或截至控制權變更之日行使此類未決裁決的歸屬(包括任何限制失效，任何業績標準或其他業績條件被視為達到目標)或行使該等未決裁決的權利，並在控制權變更之日或薪酬委員會此後指定的其他日期之前未及時行使該等未決裁決的期限屆滿；或(Iv)在期權或特別行政區的情況下，作為向持有該獎勵的參與者支付現金或其他對價而取消的獎勵，其金額等於該獎勵的內在價值(可以等於但不低於零)，如果超過零，則應在控制權變更的生效日期支付。為免生疑問，如控制權變更，補償委員會可全權酌情終止任何行使或行使價格等於或超過控制權變更交易中須支付代價的每股價值的期權或特別提款權，而無須支付代價。
不可轉讓。每項獎勵可在參與者有生之年由參與者行使，或在適用法律允許的情況下，由參與者的監護人或法定代表人行使。參與者不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或負擔任何獎勵，除非根據遺囑或世襲和分配法，除非補償委員會允許將獎勵轉讓給獲準受讓人(如綜合激勵計劃所界定的)，否則不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或擔保獎勵，除非補償委員會允許將獎勵轉讓給獲準受讓人(如綜合激勵計劃所界定)。
修正案。綜合激勵計劃的期限為十年。董事會可隨時修訂、暫停或終止綜合激勵計劃，如有必要，須經股東批准，以遵守任何税收、交易所規則或其他適用的監管要求。未經任何參與者或接受者的同意，任何修改、暫停或終止都不會對任何參與者或接受者的權利造成實質性的不利影響。
補償委員會可在與任何適用的獎勵協議條款一致的範圍內，放棄、修訂任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止任何已授予的獎勵或相關獎勵協議下的任何條件或權利；但如無受影響參與者的同意，任何此類放棄、修訂、更改、暫停、中止、取消或終止將對任何參與者對已授予的任何獎勵的權利造成重大不利影響的，均不在此程度上有效。(Br)補償委員會可在符合任何適用的獎勵協議條款的範圍內，放棄、修訂、更改、中止、取消或終止任何已授予的獎勵或相關獎勵協議下的任何條件或權利，或更改、暫停、中止、取消或終止已授予的任何獎勵或相關的獎勵協議。並進一步規定，未經股東批准，(I)任何修訂或修改不得降低任何期權的行權價格或任何特別行政區的執行價格，(Ii)補償委員會不得取消任何未完成的期權並以新的期權(行使價格較低)取而代之，或取消任何特別行政區並以新的特別行政區(執行價格較低)取而代之，或(在任何情況下)以被視為重新定價的方式(出於補償披露或會計目的)用另一項獎勵或現金取而代之。(Iii)就吾等普通股上市的適用證券交易所的股東批准規則而言，薪酬委員會不得采取被視為重新定價的任何其他行動；及(Iv)薪酬委員會不得取消於註銷當日每股行使價或行使價(視何者適用)等於或高於本公司普通股公平市值的任何未行使購股權或特別行政區，並向其持有人支付任何代價。然而，上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條關於資本化變化的某些調整不需要股東批准。
追回/沒收。在適用法律(包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案第304節和多德-弗蘭克法案第0.954節)和/或納斯達克或其他適用證券交易所的規則和法規要求的範圍內，或根據公司通過的書面政策或獎勵協議的規定提出要求時，獎勵可能會被追回或沒收。
舉報人確認。綜合激勵計劃或獎勵協議中的任何內容均不會(I)禁止參與者根據《交易所法案》第(21F)節或《薩班斯-奧克斯利法案》第(806)節頒佈的規定和規則，或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款，向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，或(Ii)要求本公司或其任何附屬公司事先批准第(I)款所述的任何報告。
 
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美國聯邦所得税後果
以下是根據綜合激勵計劃授予、行使和歸屬獎勵以及處置因行使或結算此類獎勵而獲得的股份所產生的重大美國聯邦所得税後果的一般摘要，旨在反映本守則及其下的法規的當前規定。本摘要不是適用法律的完整説明，也不涉及外國、州、當地或工資税考慮因素。本摘要假定摘要中描述的所有獎勵均豁免或遵守守則第409a節的要求。此外，由於參與者的特殊情況等原因，美國聯邦所得税對任何特定參與者的影響可能與本文中描述的不同。
股票期權。激勵性股票期權的持有者在授予或授予或行使這些期權時，通常不會招致聯邦所得税負擔。然而，行權時的價差將是一項“税收優惠項目”，這可能會導致發生行權的課税年度的“替代最低税額”負債。如果持有人在授予日期後兩年內和行使日期後一年之前沒有處置股份，行使價格與出售股份時變現的金額之間的差額將構成長期資本收益或損失(視情況而定)。假設持有期滿足，我們將不允許就授予或行使激勵性股票期權而扣除聯邦所得税。如果在授予日期後的兩年內或在行使日期後的一年內，通過行使激勵性股票期權獲得的股票的持有人處置了這些股票，參與者通常將在這種處置時實現應税補償，該差額等於行使日股票的行使價格與股票在行使日的公平市值或隨後處置股票時實現的金額之間的較小者之間的差額，該金額通常可由我們出於聯邦所得税的目的予以扣除。受制於守則第280G和162(M)節對支付給這兩節指定高管的薪酬可能存在的扣除額限制。最後，如果激勵性股票期權在任何一年中首次適用於總價值超過10萬美元(基於授予日期價值)的股票。, 出於聯邦所得税的目的，與這些超額股票相關的激勵性股票期權部分將被視為非合格股票期權。
參與者在授予或授予不符合激勵性股票期權(“非合格股票期權”)的期權時，將不會獲得任何收益。在行使不符合條件的股票期權時，參與者將確認普通補償收入，其金額等於相關行使股票的公允市值相對於行使時支付的期權行使價格的超額(如果有)，參與者的納税基礎將等於確認的補償收入與行使價格之和。出於美國聯邦所得税的目的，我們將能夠扣除同樣的超額金額，但根據守則第280G和162(M)節的規定，此類扣除可能受到限制，用於支付給這些節中指定的某些高管的薪酬。如果出售因行使非限定股票期權而收到的股票，在行使日之後的任何增值或貶值一般將作為資本損益徵税，如果該等股票的持有期超過一年，則為長期損益。
{br]非典。參與者不會在授予或歸屬特區時變現任何收入。在行使特別行政區時，參與者將確認普通補償收入，其數額等同於就特別行政區收到的付款的公平市值。出於美國聯邦所得税的目的，我們將能夠扣除同樣的金額，但根據守則第280G和162(M)節的規定，此類扣除可能受到限制，用於支付給這些節中指定的某些高管的薪酬。
限制性股票。參與者將不會在授予限制性股票時繳税，除非參與者選擇在授予時根據守則第83(B)節的規定徵税。在限制性股票的獎勵變為可轉讓或不再面臨重大沒收風險之日(即歸屬日期)，參與者將獲得相當於該日股票公平市值與參與者購買該等股票的金額(如有)之間的差額的應税補償，除非參與者根據守則第83(B)節選擇在授予時徵税。如果參與者根據第83(B)條做出選擇，參與者將在授予時獲得相當於授予日股票公平市值與參與者購買該等股票的金額(如果有)之間的差額的應税補償。如果作出選擇，參賽者將不能扣除隨後需要退還給我們的金額。(特殊
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
規則適用於受《交易法》第16(B)節約束的高級管理人員和董事收到的限售股的接收和處置。我們將能夠在參與者確認的同時，為美國聯邦所得税的目的扣除向參與者支付的應税薪酬金額，但根據守則第280G和162(M)節的規定，此類扣除可能受到限制，用於支付給這兩節中指定的某些高管的薪酬。
受限股票單位。參賽者在授予或授予限制性股票單位獎時將不需要繳税。相反，在根據限制性股票單位獎勵交付股票或現金時，參與者將獲得等於參與者就獎勵實際獲得的股票數量(或現金金額)的公平市場價值的應税補償。出於美國聯邦所得税的目的，我們將能夠扣除支付給參與者的應税薪酬金額，但根據守則第280G和162(M)節支付給這些部分指定的某些高管的薪酬，扣除可能受到限制。
第162(M)節。一般來説，守則第162(M)節拒絕為美國聯邦所得税的目的對守則第2162(M)節指定的高管每人每年超過100萬美元的薪酬進行扣除，這些高管包括但不限於該公司的首席執行官、首席財務官和隨後三名薪酬要求在其委託書中披露的高薪高管。根據第2162(M)條的現有規定，作為一家新的上市公司，我們可以從100萬美元的扣除額限制過渡到我們的第一次股東大會，在我們首次公開募股(IPO)結束三年後的第一次股東大會上選舉董事。然而，鑑於2017年底通過的減税和就業法案，美國國税局已要求感興趣的利益相關者就第162(M)條適用於新的上市公司發表意見，該法案對第162(M)條做出了重大修改。美國國税局可能會縮小或取消過渡救濟。此外，我們保留在我們認為適當的情況下，根據第2162(M)條限制扣除的賠償的權利。
董事薪酬
2020董事薪酬
於2020年內，除下述規定外，本公司董事會成員均未因其在董事會的服務而從本公司獲得任何報酬。
名稱
​ ​
賺取的費用
或以 付款
Cash($)(1)
​ ​
庫存
獎項($)(2)
​ ​
選項
獎項(2)
​ ​
所有其他
薪酬($)(3)
​ ​
總計($)
​
David Siegel(4)
​ ​ ​ $ 60,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,458 ​ ​ ​ ​ $ 62,458 ​ ​
胡安·卡洛斯·祖阿祖亞
​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 38,743 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 88,743 ​ ​
凱瑞·菲利波維奇
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 49,987 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 49,987 ​ ​
​
(1)
這反映的是每年的現金預付金金額。菲利波維奇女士於2020年12月加入我們的董事會，從2021財年開始，她每年的現金預付金金額將為50,000美元。
​
(2)
報告的金額反映了2020年授予的每個獎項的總授予日期公允價值。於二零二零年，陳作宗先生獲授購4,722股於授出日期已悉數歸屬的普通股的期權獎勵，而劉飛利波女士則獲授2,889股普通股的全數歸屬獎勵。此外，於2019年，劉錫格爾先生獲一次性全數授予愛生雅普通股56,665股，作為與阿波羅基金收購本公司相關的某些盡職服務的補償；陳作宗先生獲授予購買4,722股愛生雅普通股的期權，該期權於2020年4月17日全數歸屬。
​
(3)
“所有其他補償”項下的金額代表公司在人壽保險和我們的401(K)計劃方面的繳費。這項福利的價值被報告為應税收入，並對公司支付的此類收入徵税。
​
(4)
此外，Siegel先生在無故終止服務時，有資格獲得我們董事會於2021年3月6日批准的某些離職後醫療福利。
​
 
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某些關係和關聯方交易
除了我們的高管和董事的薪酬安排(有關我們指定的高管和董事的薪酬安排的討論，請參閲“高管薪酬”)和以下討論的交易外，我們沒有參與或將參與的交易，其中：
•
涉及金額超過或將超過12萬美元；以及
​
•
我們的任何董事、高管或持有超過5%的股本的任何人，或上述人士的任何直系親屬，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。
​
關聯方交易政策和流程
我們已經通過了書面的關聯人交易政策(以下簡稱“政策”)，該政策規定了我們關於審核委員會審核、批准、批准和披露所有關聯人交易的政策。根據政策，我們的審計委員會對政策的執行和遵守負有全面責任。
就本保單而言，“關連人士交易”是指我們曾經、現在或將會成為參與者的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，所涉及的金額超過、超過或將超過120,000美元，而任何關連人士(定義見保單)在該交易、安排或關係中有直接或間接的重大利益。“關聯人交易”不包括任何涉及高管的僱傭關係或交易，以及由我們的董事會或審計委員會審查和批准的完全由該僱傭關係產生的任何相關薪酬。
該政策要求在進行相關交易之前，向我們的法律部門提供建議中的關聯人交易的通知。如果我們的法律部門確定這種交易是關聯人交易，建議的交易將提交給我們的審計委員會審議。根據這項政策，我們的審計委員會只能批准那些符合或不符合我們最大利益和股東最大利益的關聯人交易。如果我們發現之前未根據政策審查、批准或批准的關聯人交易，並且該交易正在進行或已經完成，則該交易將被提交給審計委員會，以便其可以決定是否批准、撤銷或終止該關聯人交易。
該政策還規定，審計委員會審查正在進行的某些先前批准或批准的關聯人交易，以確定關聯人交易是否仍然符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益。此外，我們會定期向董事及行政人員查詢他們可能參與或知悉的任何潛在關連人士交易。
重組交易
在我們首次公開募股之前，阿波羅基金進行了一系列交易，成立了一家新的控股公司，即阿波羅股東，該公司收購了其中一隻阿波羅基金持有的SCA普通股的所有流通股，並收購併立即行使了另一隻阿波羅基金持有的所有認股權證，以購買SCA普通股。因此，阿波羅股東擁有45,332,640股愛生雅普通股，約佔愛生雅已發行普通股的96.9%。
2020年1月31日，SCA Acquisition Holdings，LLC根據法定轉換轉換為特拉華州公司，並更名為Sun Country Airlines Holdings，Inc.。在我們轉換為公司的過程中，SCA普通股的所有流通股轉換為我們的普通股，亞馬遜持有的購買SCA普通股的流通權證轉換為購買我們普通股的認股權證，所有購買SCA普通股的流通股期權轉換為購買股票的期權作為轉換的結果，Sun Country Airlines Holdings，Inc.
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
繼續持有SCA Acquisition Holdings，LLC的所有財產和資產，並承擔SCA Acquisition Holdings，LLC的所有債務和義務，SCA Acquisition Holdings，LLC的董事會成員成為Sun Country Airlines Holdings，Inc.的董事會成員，SCA Acquisition Holdings，LLC的高級管理人員成為Sun Country Airlines Holdings，Inc.的高級管理人員。
在我們的首次公開募股(IPO)之前，2021年3月3日，我們對普通股的1股拆分進行了大約18.8886的拆分(“股票拆分”)，我們已發行的權證和期權的行權價格進行了適當調整。
在本招股説明書中，我們將上述交易稱為“重組交易”。
與高管和董事的交易
2018年4月11日，我們的首席執行官兼董事裘德·布里克(Jude Bricker)以每股5.30美元的收購價購買了1227759股SCA普通股。此外，Bricker先生根據2018年4月20日發行的本票向SCA Acquisition Holdings，LLC借款250萬美元。這筆貸款已在2021年2月全額償還。
2018年4月11日，我們的董事長兼董事David Siegel以每股5.30美元的收購價購買了188,886股SCA普通股。此外，Siegel先生根據2018年4月20日發行的本票向SCA Acquisition Holdings，LLC借款1,000,000美元。這筆貸款已在2021年2月全額償還。2019年8月1日，SCA Acquisition Holdings，LLC向One Siegel先生發行了56,665股SCA普通股，作為與我們被阿波羅基金收購相關的某些勤勉服務的補償。
EETC融資
阿波羅的附屬公司阿波羅全球證券有限責任公司(Apollo Global Securities，LLC)擔任2019-1年度EETC融資的聯席管理人，並獲得約198,870美元的慣常配售代理費。
首次公開發行(IPO)
阿波羅的附屬公司阿波羅全球證券有限責任公司(Apollo Global Securities，LLC)是我們首次公開募股(IPO)的承銷商，並在我們首次公開募股(IPO)中獲得了約100萬美元的承銷折扣和佣金。
二級產品
阿波羅的附屬公司阿波羅全球證券有限責任公司(Apollo Global Securities，LLC)是阿波羅股東(Apollo Stockholder)二次發行我們的普通股的承銷商，此次發行於2021年5月24日結束，並獲得了約704,727美元的承銷折扣和佣金。
此產品
阿波羅附屬公司阿波羅全球證券有限責任公司(Apollo Global Securities，LLC)是此次發行的承銷商，將獲得與此次發行相關的部分承銷折扣和佣金。
正如“承銷(利益衝突)-利益衝突”中更詳細討論的那樣，由於阿波羅的關聯公司在本次發行完成前擁有我們超過10%的流通股，根據FINRA規則第5121條，阿波羅全球證券有限責任公司被視為存在“利益衝突”。因此，此次發行是根據FINRA規則第5121條的適用條款進行的。
股東協議
2018年5月16日，SCA Acquisition Holdings，LLC與AP VIII(SCA Stock AIV)、LLC(“Stock AIV”)以及共同投資者和其他股東訂立了經修訂和重新簽署的股東協議(經不時修訂或修改的“股東協議”)，該協議施加了某些轉讓限制，並規定了公司回購任何普通股的權利
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
持股人擬出售的股票，以及在該等持有人終止受僱或擔任本公司顧問時，本公司有權回購該等持有人所持的任何普通股。股東協議亦賦予股票AIV若干拖拖權，而其他持有人在出售其持有的普通股股份時，亦賦予其若干附隨權利。2020年1月31日，關於重組交易，股東協議進行了修訂和重述，以反映阿波羅股東從Stock AIV收購SCA普通股以及我們轉變為公司的情況。
我們在首次公開募股(IPO)中進一步修訂和重申了《股東協議》，取消了某些轉讓限制以及回購、拖拽和追加權，並規定阿波羅股東有權根據其對我們已發行普通股的實益所有權(四捨五入)，在阿波羅及其附屬公司(包括阿波羅股東)不再實益擁有我們已發行普通股至少5%的投票權之前的任何時候，提名佔董事會一定比例的董事如果阿波羅股東實益擁有我們已發行普通股超過50%的投票權，那麼阿波羅股東將有權提名大多數董事。請參閲“管理-董事會組成”。
此外，股東協議還規定，只要亞馬遜持有2019年認股權證或行使2019年認股權證後發行的任何普通股，且ATSA仍然有效，亞馬遜將有權提名一名成員或觀察員進入我們的董事會。此外，股東協議規定了授予阿波羅股東的某些信息權。
股東協議還規定，在阿波羅及其附屬公司(包括阿波羅股東)不再實益擁有我們至少25%的已發行和已發行普通股之前，未經阿波羅股東事先同意，我們不會採取協議中規定的某些重大行動，包括：
•
修改、修改或廢除(無論是通過合併、合併或其他方式)我們的公司註冊證書、我們的章程或子公司的同等組織文件中的任何條款，從而對阿波羅股東及其附屬公司產生不利影響；
​
•
除根據股東或多數阿波羅董事批准的股權補償計劃或公司與我們全資子公司之間的公司內部發行的任何獎勵外，增發我們或我們子公司的股權證券的股票；
​
•
與任何其他實體合併或合併，或(以租賃、轉讓、出售或其他方式)將本公司及其子公司的全部或實質全部資產整體轉讓給另一實體，或訂立或同意進行任何其他交易，構成股東協議所界定的“控制權變更”(本公司與我們全資子公司之間的交易除外)；
​
•
對任何其他實體或任何業務、物業、資產或實體的股權或資產的任何實質性收購，但在正常業務過程中收購飛機或發動機以及與供應商、客户和供應商的其他正常過程收購除外；
​
•
除在正常業務過程中處置飛機或發動機外，對我們或我們子公司的任何資產或股權的任何實質性處置；
​
•
承擔本公司、Sun Country，Inc.或本公司任何其他重要子公司的任何清算、解散或清盤工作；
​
•
在單一交易或一系列相關交易中因借款而產生的債務，總額超過2,500萬美元，但以下情況除外：(I)在我們首次公開募股(IPO)結束之日已獲批准或已存在的循環信貸安排下的債務，(Ii)公司間債務，或(Iii)根據股東協議允許收購的飛機和發動機的融資安排；
​
•
聘任、解聘本公司高管或者指定新的本公司高管；
​
 
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•
公司及其子公司整體業務性質發生重大變化；或
​
•
改變我們董事會的規模。
​
註冊權協議
2021年3月19日，我們與阿波羅股東、亞馬遜、PAR Capital以及我們首次公開募股前我們普通股的某些現有持有人(統稱為“持有人”)簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”)。除了幾個例外情況，包括我們在某些情況下推遲要求登記、擱置登記或包銷發行的權利，阿波羅股東和在某些情況下亞馬遜可能要求我們根據證券法登記它要求在任何時候登記的所有普通股公開轉售，受鎖定協議的限制，只要在每個登記聲明中登記的證券或在任何包銷發售中出售的證券合理地預計將產生至少5,000萬美元的總收益。
如果我們有資格根據證券法以表格S-3登記出售我們的證券，至少要到我們首次公開募股(IPO)之日後12個月，阿波羅股東和亞馬遜(在某些情況下)有權要求我們以表格S-3登記他們持有的普通股的出售，但受發行規模和其他限制的限制。阿波羅股東還有權使用貨架登記聲明要求市場和非市場承銷產品，所有持有者都有權參與這些承銷產品。
如果我們建議根據證券法就股權證券的發售(包括由我們出售或應阿波羅股東的要求)提交某些類型的註冊聲明，我們將被要求盡我們合理的最大努力向註冊權協議各方提供機會，根據註冊權協議規定的條款和條件登記出售其全部或部分股份(通常稱為“搭載權”)。
根據註冊權協議註冊的所有費用，包括參與註冊的股東選擇的律師的律師費，將由我們支付。
註冊權協議中授予的註冊權受慣例限制，包括禁售期，如果註冊是承銷的，則受管理承銷商或多個承銷商合理建議的對承銷發行中包含的股票數量的任何限制。《登記權協議》還包含習慣賠償和出資條款。註冊權協議受特拉華州法律管轄。
根據註冊權協議可註冊的任何普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。請參閲“風險因素--與本次發行和持有我們普通股相關的風險--我們普通股未來在公開市場上的銷售，或公開市場對此類出售可能發生的看法，可能會降低我們的股價”和“符合未來出售條件的股票”。
本次發售是根據註冊權協議的條款進行的。
應收所得税協議
2021年3月19日，我們簽訂了一項應收所得税協議，根據該協議，我們的IPO前股東有權收到我們和我們的子公司實際實現(或在控制權變更和某些子公司處置的情況下被視為實現)的美國聯邦、州、地方和外國所得税中現金節省金額(如果有的話)的85%的付款。如下文所述)，於首次公開招股截止日期後至少12個月開始，原因是利用了我們首次公開招股時我們及其附屬公司現有的税務屬性。這些税項屬性，我們稱之為“IPO前税項屬性”，包括淨營業虧損結轉、扣除、計税基準和某些其他税項屬性，每種情況下都與我們首次公開募股(IPO)截止日期或之前的期間(或部分)相關。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
我們希望能夠利用IPO前的税收屬性。我們預計，首次公開募股前的税收屬性將減少我們和我們的子公司在未來需要繳納的税款。
就應收所得税協議而言，所得税中的現金節餘是參考因使用應收所得税協議規定的税收優惠而減少的所得税負債計算的。應收所得税協議的期限將持續到所有相關税收優惠使用完畢或到期為止。
如果我們的應收所得税協議下的交易對手之前支付的任何款項後來被拒絕，我們將不會向我們報銷(儘管未來的付款將在可能的範圍內進行調整，以反映此類拒絕的結果)。因此，在這種情況下，我們可以根據應收所得税協議支付比我們和我們子公司實際節省的現金税款更多的款項。
在每種情況下，由於我們首次公開募股(IPO)之前的時期，我們IPO前税收屬性的變現能力的任何未來變化，都將影響向我們IPO前股東支付的負債金額。假設相關税法沒有實質性變化，假設我們和我們的子公司賺取足夠的應税收入來實現符合應收所得税協議和我們目前的應税收入估計的全部税收優惠，我們預計未來根據應收所得税協議支付的款項將總計約9650萬美元。根據我們目前的應税收入估計，我們預計在2025財年結束前支付這筆債務的大部分。我們計劃使用循環信貸機制下的運營現金流和可獲得性，為我們在應收所得税協議下的義務提供資金。
若吾等進行某些合併、股票及資產出售、其他形式的業務合併或其他交易，構成所得税應收款項協議所界定的“控制權變更”，則所得税應收款項協議將會終止，吾等將被要求支付相當於所得税應收款項協議項下未來付款現值的款項，該款項將基於若干假設，包括吾等及吾等子公司有足夠的應税收入以充分利用首次公開發售前税項屬性的假設。此外，如果我們在非控制權變更的交易中出售或以其他方式處置我們的任何子公司，我們將被要求支付相當於根據應收所得税協議支付的未來付款的現值，這可歸因於出售或處置該子公司的税收優惠，應用上述假設。
應收所得税協議規定，如果我們違反了應收所得税協議下的任何實質性義務，無論是由於我們未能在到期時支付任何款項(在特定的治療期內)，還是由於在根據美國破產法啟動的案件中被駁回而導致我們未能履行其下的任何其他實質性義務，或者由於法律的實施，我們在應收所得税協議下的所有付款和其他義務都將被加速，並將根據上述相同的假設成為到期和應付的。這樣的支付金額可能會很大，可能會超過我們根據應收所得税協議實際節省的現金税款。應收所得税協議下的付款義務是我們的義務，而不是我們任何子公司的義務。由於我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們根據應收所得税協議支付款項的能力取決於我們子公司向我們進行分配的能力。我們現有和未來的債務協議，以及政府項目中的限制，可能會限制我們的子公司向我們進行分配的能力，這可能會影響我們根據應收所得税協議支付款項的能力。首次公開招股前税項屬性的實際利用以及應收所得税協議項下任何付款的時間將因許多因素而異，包括我們和我們子公司未來應納税所得額、性質和時間。
如果我們無法根據應收所得税協議付款，但由於我們或我們子公司的債務限制以外的任何原因，此類付款將延期支付，並將按LIBOR加5.00%的年利率計息，直至付清為止。(br}如果我們不能根據應收所得税協議付款，除因我們或我們子公司的債務限制外，此類付款將被推遲，並將按LIBOR加5.00%的年利率計息)。在一定程度上，由於我們和我們子公司的債務限制，我們無法根據所得税應收協議付款，此類付款將被推遲，並將按LIBOR加3.00%的年利率應計利息，直到支付為止。
 
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根據我們目前的收入預測，我們預計應收所得税協議項下的付款將在我們利用首次公開募股前税收屬性實際實現的現金節税時支付，金額相當於85%。然而，由於應收所得税協議項下付款的計算方式，該等付款可能大於或提前支付可歸因於首次公開發行前税項屬性的實際現金税款節省。
在首次公開募股(IPO)截止日期至少12個月之前，不需要根據應收所得税協議支付任何款項。根據應收所得税協議，我們向IPO前股東支付欠款的第一筆義務最早也要到2023年才會產生。此外，如果我們被禁止根據所得税應收協議為根據CARE法案或其他政府計劃在任何時期使用的税收優惠付款，我們將不會被要求向IPO前股東支付在這些時期使用的税收優惠。此外，如果公司與禁止付款且不允許延遲付款的美國政府實體發生債務，則不需要支付此類款項。
 
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本金股東和銷售股東
下表列出了截至2021年6月30日我們普通股的受益所有權，截止日期：
•
賣方股東；
​
•
我們知道實益擁有我們普通股5%以上的每個人或一組附屬公司；
​
•
2020財年我們任命的每位高管；
​
•
我們每一位現任董事；以及
​
•
我們所有現任董事和高管作為一個團隊。
​
受益所有權根據SEC的規則確定。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對此類證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。除非另有説明，在適用的社區財產法的約束下，以下列出的所有人員對其實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權。除非另有説明，下表中列出的每個個人或實體的地址是明尼阿波利斯州明尼阿波利斯市貨運路2005號，郵編55450。
本次發行完成後，我們預計阿波羅及其附屬公司，包括阿波羅股東，將不再實益擁有我們已發行普通股投票權的50%以上。參看《股本説明-董事會組成、選舉與罷免》和《股本説明-公司反收購若干條款》。
​ ​ ​
普通股
實惠庫存
在 之前擁有
提供服務
​ ​
普通股
實惠庫存
在 之後擁有
提供假設
承銷商‘
選項不是
鍛鍊
​ ​
普通股
實惠庫存
在 之後擁有
提供假設
承銷商‘
選項已執行
​
​ ​ ​
號碼
​ ​
百分比
​ ​
號碼
​ ​
百分比
​ ​
號碼
​ ​
百分比
​
5%的股東和出售股東 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
SCA Horus Holdings，LLC(1)
​ ​ ​ ​ 32,562,520 ​ ​ ​ ​ ​ 57.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
任命高管和董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Jude Bricker(2)
​ ​ ​ ​ 1,592,710 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
戴夫·戴維斯(3)
​ ​ ​ ​ 199,120 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
格雷戈裏·梅斯(4)
​ ​ ​ ​ 105,693 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
託馬斯·C·肯尼迪
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Patrick Kearney(1)(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Antoine Munfakh(1)(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
凱瑞·菲利波維奇
​ ​ ​ ​ 5,139 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
David Siegel(6)
​ ​ ​ ​ 321,708 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
胡安·卡洛斯·祖阿扎(7)
​ ​ ​ ​ 10,444 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有現任董事和高管(15人)(8)
​ ​ ​ ​ 2,667,750 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
不到1%。
​
(1)
阿波羅股東由勞裏·梅德利、帕特里克·科爾尼和安託萬·蒙法克組成的董事會管理。梅德利女士、科爾尼先生和蒙法克先生各自否認對阿波羅股東持有的普通股股票擁有任何實益所有權，但他們在其中的金錢利益除外。阿波羅股東的地址是紐約西57街9號，43層，New York 10019。
​
(2)
實益擁有的普通股數量包括在60個交易日內行使期權可發行的465,478股普通股。
​
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
(3)
實益擁有的普通股數量包括在60個交易日內行使期權可發行的199,120股普通股。
​
(4)
實益擁有的普通股數量包括在60個交易日內行使期權可發行的103,438股普通股。
​
(5)
Patrick Kearney和Antoine Munfakh分別隸屬於阿波羅管理公司及其附屬投資經理和顧問。科爾尼先生和蒙法克先生均放棄對阿波羅股東持有的普通股的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。科爾尼先生和蒙法克先生各自的地址是紐約西57街9號43層，郵編10019。
​
(6)
實益擁有的普通股數量包括在60個交易日內行使期權可發行的普通股116,367股。
​
(7)
實益擁有的普通股數量包括在60個交易日內行使期權可發行的普通股9,444股。
​
(8)
實益擁有的普通股數量包括1,317,936股可在60天內行使期權後發行的普通股。
​
 
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股本説明
以下是對我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律以及特拉華州法律的具體條款的實質性條款的描述。以下描述僅作為摘要，並參考本公司的公司註冊證書、本公司的章程和DGCL進行了完整的修改。
一般
我們的股本由10億股授權股票組成，其中995,000,000股，每股票面價值0.01美元，被指定為“普通股”，500萬股，每股面值0.01美元，被指定為“優先股”。截至2021年6月30日，已發行普通股為57,158,467股，未發行優先股。
普通股
投票權。我們普通股的持有者一般對提交股東採取行動的所有事項都有權以每股一票的方式投票。
股息權。在任何當時已發行的優先股的任何優先權利的約束下，我們普通股的所有股票都有權平等分享我們董事會可能宣佈的來自合法來源的任何股息。
清算權。於吾等清盤、解散或清盤時，不論是自願或非自願，在全數支付須支付予任何已發行優先股持有人的金額後，吾等普通股的所有股份均有權在支付吾等所有優先股後可供分配予股東的資產中平均分享。
其他事項。我們普通股的持有者沒有優先購買權或轉換權，我們的普通股也不會受到我們進一步催繳或評估的影響。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。我們普通股持有者的權利、權力、優先權和特權將受制於我們未來可能指定和發行的任何優先股持有者的權利、權力、優先權和特權。
優先股
根據本公司的公司註冊證書，優先股可不時發行一個或多個系列，每個系列的名稱、投票權(全部、有限或無投票權)、權力、優先權、參與、可選或其他特別權利(如有)及其任何資格、限制或限制，均可由本公司董事會不時通過決議(無需股東進一步批准)予以採納。每一系列優先股將由一個指定數量的股票組成，該數量將在設立該系列的指定證書中説明和表達。
認股權證
關於ATSA，我們向亞馬遜發行了合計9,482,606股愛生雅普通股的認股權證(“2019年認股權證”)，行使價約為每股15.17美元。關於重組交易，2019年權證被轉換為認股權證，以購買我們總計9,482,606股普通股，行使價格保持不變。2019年權證發行時授予的1.0%權證和增量部分根據亞馬遜根據ATSA向本公司或其附屬公司支付總額高達11.2億美元的全球支付總額的某些里程碑而歸屬。截至2021年6月30日，約13.3%的2019年權證已授予。任何未授出的2019年認股權證將於控制權變更(定義見2019年認股權證)或若干轉讓本公司30%或以上投票權予新人士或集團時歸屬(本公司或阿波羅股東根據有效登記聲明進行的任何股權發售除外，只要沒有任何人士或集團(定義見交易所法)在有關發售中取得本公司超過50%的投票權)。已授予的2019年權證可以行使到發行日八週年。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
如果我們或我們的股東提議啟動與公司控制權變更相關的探索、談判或接受任何要約的程序，我們必須在簽訂任何最終協議或具有約束力的意向書之前，至少提前30天向亞馬遜發出書面通知。此外，亞馬遜將有權與我們和我們的股東就該控制權變更進行非排他性、真誠的談判，我們將不被允許在30天期限到期之前達成任何最終或有約束力的協議，在某些情況下，這一期限可能會延長。
董事會組成；選舉和罷免
根據我們的公司註冊證書和我們的章程，我們董事會的成員人數不定期完全由我們的董事會決定；但董事人數不得少於3人，不得超過15人。我們的公司註冊證書規定董事會分為三個級別(每個級別儘可能相等，每個級別的董事交錯任職三年)，目前由三名一級董事、兩名二級董事和三名三級董事組成。參見《資本股説明--某些公司反收購條款--分類董事會》。 \f25
根據我們的股東協議，阿波羅股東有權，但沒有義務，在阿波羅及其附屬公司(包括阿波羅股東)不再實益擁有我們至少5%的已發行和已發行普通股之前的任何時候，根據他們對我們已發行普通股的實益所有權(四捨五入到最接近的整數)，提名若干董事，這些董事構成我們董事會的一定比例(四捨五入到最接近的整數)，但如果阿波羅及其附屬公司，包括阿波羅股東，受益於我們的普通股，那麼阿波羅股東有權但沒有義務提名若干董事，這些董事構成我們已發行和已發行普通股的實益所有權(四捨五入至最接近的整數)，但如果阿波羅及其附屬公司，包括阿波羅股東，受益於阿波羅股東將有權提名大多數董事。我們將阿波羅股東根據持股比例提名的董事稱為“阿波羅董事”。請參閲“特定關係和關聯方交易-股東協議”。
只要亞馬遜持有2019年認股權證或行使2019年認股權證後發行的任何普通股，且ATSA仍然有效，亞馬遜將有權提名我們董事會的成員或觀察員。我們將亞馬遜提名的董事(如果有的話)稱為“亞馬遜董事”。截至本招股説明書發佈之日，亞馬遜尚未行使提名董事會成員或觀察員的權利。
每名董事的任期為三年，直至該董事被選入的類別董事的年度股東大會選舉為止，直至其繼任者正式當選並具備資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。我們董事會的任何空缺(阿波羅董事或亞馬遜董事除外)將只能由其餘董事的多數贊成票(即使不到法定人數)來填補。只要阿波羅及其附屬公司(包括阿波羅股東)實益擁有我們至少5%的已發行和已發行普通股，我們董事會中有關阿波羅董事的任何空缺將只由阿波羅股東指定的個人填補，而亞馬遜董事的任何空缺只能由亞馬遜填補。參見“某些關係和關聯方交易--​股東協議”。
在我們的任何董事會會議上，除非法律另有規定，在任董事總數的多數將構成所有目的的法定人數，除非如果阿波羅及其附屬公司，包括阿波羅股東，實益擁有我們至少5%的已發行和已發行普通股，並且我們的董事會中至少有一名成員是阿波羅董事，則必須至少有一名阿波羅董事出席才能達到法定人數，除非每名阿波羅董事
某些企業反收購條款
以下概述的公司證書、章程和股東協議中的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購企圖，包括可能導致為股東持有的股份支付高於市場價的溢價的企圖。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
優先股
我們的公司註冊證書包含的條款允許我們的董事會在沒有股東進一步投票或行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並就每個該系列確定組成該系列的股份數量和該系列的名稱、該系列股份的投票權(如果有)、該系列股份的權力、優先、參與、可選或其他特別權利(如果有)以及該系列股份的任何資格、限制或限制。
分類董事會
我們的公司註冊證書規定，我們的董事會將分為三個級別的董事，每個級別的董事在數量上儘可能接近相等，每一級別的董事交錯任職三年。因此，我們每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。董事會的分類將會使股東更難改變董事會的組成。我們的公司註冊證書規定，根據優先股持有者在特定情況下選舉額外董事的任何權利，董事人數將不時完全根據我們董事會通過的決議確定，如上文“-董事會組成；選舉和罷免”所述。
罷免董事；空缺
根據DGCL的規定，除非我們的公司註冊證書另有規定，否則在分類董事會任職的董事只能因正當理由被股東免職。我們的公司註冊證書規定，在有權投票的所有已發行股票的多數投票權獲得贊成票後，董事可以被免職，無論是否有理由，作為一個類別一起投票；然而，如果(I)從阿波羅及其附屬公司(包括阿波羅股東)不再實益擁有我們已發行普通股總計至少50.1%的投票權之時起及之後，只有出於原因，且只有在有權就此投票的本公司所有當時已發行股票中至少662/3%的投票權的持有者投贊成票的情況下，才能罷免董事，並作為一個類別一起投票；以及(Ii)亞馬遜必須同意罷免所有當時有權就此投票的流通股，並且(Ii)亞馬遜必須同意罷免所有當時有權就此投票的流通股，並將其作為一個類別一起投票，以及(Ii)亞馬遜必須同意罷免所有當時有權就此投票的流通股的投票權至少662/3%我們董事會中有關阿波羅董事的任何空缺只能由阿波羅股東填補，我們董事會中關於亞馬遜董事的任何空缺也只能由亞馬遜填補。如上文“-董事會組成；選舉和罷免”中所述，我們董事會的任何其他空缺都將由其餘董事的多數贊成票(即使少於法定人數)來填補。
無累計投票
根據我們的公司註冊證書，股東在董事選舉中沒有累計投票權。
股東特別大會
我們的公司註冊證書規定，如果我們已發行普通股的投票權少於50.1%由阿波羅及其附屬公司(包括阿波羅股東)實益擁有，股東特別會議只能由董事會主席或祕書在多數在任董事的指示下召開。(br}我們的公司註冊證書規定，如果阿波羅及其附屬公司(包括阿波羅股東)實益擁有不到50.1%的投票權，股東特別會議只能由董事會主席或祕書在多數在任董事的指示下召開。只要我們的已發行普通股至少50.1%的投票權由阿波羅及其附屬公司(包括阿波羅股東)實益擁有，祕書也可以應當時已發行普通股的多數投票權持有人的書面要求召開特別會議。在任何特別會議上處理的事務將僅限於會議通知中包含的一項或多項提案。
股東書面同意的行動
根據當時已發行的一個或多個系列優先股的持有人的權利，股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上實施；前提是，在阿波羅及其附屬公司，包括
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
(Br)阿波羅股東停止實益擁有我們已發行普通股至少50.1%的投票權，如果我們的股東在任何年度或特別會議上要求或允許採取的任何行動，如果書面同意或書面同意，可以在沒有會議、事先通知和投票的情況下采取，由流通股持有人或其代表簽署，持有不少於授權或採取該行動所需最低票數的流通股持有人，而所有有權就該等股份投票的股份均出席會議，並根據適用的特拉華州法律交付。
股東提案和董事提名的提前通知要求
我們的章程規定，尋求在年度股東大會上開展業務的股東以及尋求提名候選人蔘加年度股東大會的股東(亞馬遜董事或阿波羅董事的提名除外)必須及時以書面形式通知。為了及時，股東通知通常必須在上一年股東年會一週年前不少於90天或不超過120天送達我們的主要執行辦公室；但如上述會議日期在上一年度股東周年大會週年日前或之後提前30天以上或延遲60天以上，則必須在不早於上述會議前120天的營業時間結束，亦不遲於上述會議前90天的營業時間結束之前，或如首次公佈會議日期的時間少於該年度股東大會日期的100天前，及時遞交股東通知，否則不得在該年度股東周年大會日期前100天或之前，或在該年度會議日期前100天內首次公開宣佈該會議日期，則必須在該會議前120天的營業時間結束前，或在該年度會議日期前90天的營業時間結束前，及時遞交股東通知，或如該會議日期的首次公佈日期早於該年度股東周年大會日期的100天前，則必須在該會議前120天的營業時間結束前，該會議日期首次公佈之日後第10天。我們的章程對股東通知的形式和內容有一定的要求。這些規定可能會阻止股東在年度股東大會上提出事項，或在年度股東大會上提名董事。
我們的公司註冊證書和章程中的所有上述條款可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的變更。這些條文旨在加強董事局成員組合和董事局所制訂政策的延續性和穩定性，並阻止某些可能涉及實際或威脅改變控制權的交易。這些條款可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的收購要約或收購企圖。此外，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制實際或傳言中的收購企圖可能導致的普通股市場價格的波動。這些規定也可能起到防止我們管理層變動的作用。
特拉華州接管法規
我們的公司註冊證書規定，我們不受DGCL第203節的管轄，如果沒有這樣的規定，我們將對合並和其他業務合併施加額外的要求。
然而，我們的公司證書包括一項條款，該條款限制我們在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該股東從事任何業務合併。此類限制不適用於阿波羅與其任何關聯公司(包括阿波羅基金和阿波羅股東)或其直接和間接受讓人與我們之間的任何業務合併。此外，以下情況將不適用此類限制：
•
股東無意中成為有利害關係的股東，(I)在切實可行範圍內儘快放棄足夠股份的所有權，使其不再是有利害關係的股東，以及(Ii)在緊接本公司與該股東業務合併之前的三年內，如果不是無意中獲得所有權，就不會成為有利害關係的股東；或
​
•
業務合併是在完成或放棄擬進行的交易之前，以及在公告或公司註冊證書規定的通知之前(I)構成 但書中所述交易之一的情況下提出的
​
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
(Br)這句話，(Ii)由在過去三年內不是有利害關係的股東或經本公司董事會批准成為有利害關係的股東的人共同或由其本人作出，以及(Iii)經大多數在任董事(但不少於一人)批准或不反對，該董事是在過去三年內成為有利害關係的股東之前的董事，或由過半數董事推薦或推舉接替該等董事；但建議的交易僅限於(X)本公司的合併或合併(但根據DGCL第251(F)條的規定，不需要本公司股東投票的合併除外)，(Y)出售、租賃、交換、抵押，無論是否作為解散的一部分，本公司或本公司任何直接或間接多數股東附屬公司(任何全資附屬公司或本公司除外)的資產，其總市值等於按綜合基準釐定的本公司所有資產的總市值或本公司所有已發行股票的總市值的50%或以上，或(Z)建議投標或交換要約收購本公司50%或以上的已發行有表決權股票；或(Z)收購本公司所有資產的總市值或本公司所有已發行股票的總市值的50%或以上；或(Z)建議的投標或交換要約收購本公司50%或以上的已發行有表決權股票。此外，本公司須在上述(X)或(Y)項所述的任何交易完成前，向所有有利害關係的股東發出不少於20天的通知。此外，如果滿足以下條件，我們將能夠與感興趣的股東達成業務合併：
•
在該人成為有利害關係的股東之前，我們的董事會批准了該有利害關係的股東成為有利害關係的股東的交易或批准了企業合併；
​
•
在導致利益股東成為利益股東的交易完成後，利益股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括為確定由兼任我公司高級管理人員的董事和員工股票計劃持有的已發行表決權股票(但不是由有利害關係的股東擁有的未發行表決權股票)，該員工股票計劃不允許員工祕密決定根據該計劃持有的股票將以投標或交換要約的形式進行投標或交換要約；或
​
•
在該人成為有利害關係的股東的交易完成後，公司合併由我們的董事會批准，並在股東大會上以至少662/3%的已發行有表決權股票的投票權(不屬於該有利害關係的股東擁有)的贊成票批准。
​
一般而言，“業務合併”被定義為包括合併、資產出售和其他為股東帶來財務利益的交易，而“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起，擁有我們15%或更多已發行有表決權股票的任何人，或者是我們的附屬公司或聯營公司，並在緊接決定日期之前的三年內的任何時間擁有我們15%或更多已發行有表決權股票的任何人。根據我們的公司註冊證書，“利益股東”一般不包括阿波羅及其任何附屬公司或其直接和間接受讓人。
我們公司註冊證書的這一條款可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。
修改我公司註冊證書
根據特拉華州的法律，我們的公司註冊證書只有在至少有多數已發行股票的持有者有權投票贊成的情況下才能修改。
儘管有上述規定，我們的公司註冊證書規定，從阿波羅及其附屬公司，包括阿波羅股東，停止實益擁有我們已發行普通股至少50.1%的投票權的時間起和之後，除了適用法律、我們的公司註冊證書或章程所要求的任何投票權外，我們的股本中至少662/3%的流通股投票權的持有人有權就此投票的贊成票，作為一個單一類別一起投票，需要改變、修改
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
•
授權董事會指定一個或多個系列優先股，並通過決議提供任何系列優先股的權利、權力和優惠及其資格、限制和限制的條款；
​
•
規定了董事會的分類和人數，確定了董事會的任期，規定了與罷免董事有關的董事會會議的法定人數，規定了填補董事會空缺和新設董事職位的方式，並涉及優先股的任何投票權；
​
•
授權本公司董事會制定、變更、修改或廢止本公司章程的規定；
​
•
召開特別會議和股東書面同意代替會議的規定；
​
•
免除董事違反受託責任的金錢損害賠償的規定；
​
•
董事和高級管理人員的賠償和墊付費用的規定；
​
•
關於競爭和企業機會的規定；
​
•
該條款規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是公司內部糾紛的唯一和獨家法院，美國聯邦地區法院將是根據證券法提起的訴訟的獨家法院；
​
•
與利害關係人進行企業合併的有關規定；
​
•
條款要求，從阿波羅及其附屬公司(包括阿波羅股東)停止實益擁有我們已發行普通股至少50.1%投票權的時間起和之後，對我們公司註冊證書特定條款的修訂要求我們已發行普通股的投票權獲得662/3%的贊成票，作為一個類別進行投票；以及
​
•
條款要求，從阿波羅及其附屬公司(包括阿波羅股東)停止實益擁有我們已發行普通股至少50.1%投票權的時間起和之後，股東對我們章程的修訂要求我們已發行股票的投票權獲得662/3%的贊成票，作為一個類別進行投票。(br}Apollo及其附屬公司，包括Apollo股東，停止實益擁有我們已發行普通股至少50.1%的投票權的條款，股東對我們的章程的修訂要求我們的流通股投票權為662/3%。
​
修訂我們的附則
我們的章程規定，可以通過佔表決權多數的股份持有人的投票或董事會過半數的投票對其進行修改。然而，我們的公司註冊證書規定，從阿波羅及其附屬公司，包括阿波羅股東，停止實益擁有我們已發行普通股至少50.1%的投票權的時間起和之後，除了我們的公司註冊證書所要求的任何投票權外，有權就此投票的已發行股票至少662/3%的投票權的持有者必須投贊成票，作為一個類別投票，股東才能更改、修改或廢除我們的章程的任何規定或
需要股東同意的某些事項
股東協議規定，在阿波羅及其附屬公司(包括阿波羅股東)不再實益擁有我們至少25%的已發行和已發行普通股之前，未經阿波羅股東事先同意，我們不會採取協議中規定的某些重大行動，包括但不限於：
•
對任何其他實體或任何業務、物業、資產或實體的股權或資產的任何實質性收購，但在正常業務過程中收購飛機或發動機以及與供應商、客户和供應商的其他正常過程收購除外；
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•
除在正常業務過程中處置飛機或發動機外，對我們或我們子公司的任何資產或股權的任何實質性處置；或
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根據第17 C.F.R.200.83節
•
與任何其他實體合併或合併，或(以租賃、轉讓、出售或其他方式)將本公司及我們子公司的全部或實質全部資產整體轉讓給另一實體，或訂立或同意進行任何其他交易，構成股東協議所界定的“控制權變更”(本公司與我們全資子公司之間的交易除外)，或與任何其他實體合併或合併，或(以租賃、轉讓、出售或其他方式)將本公司及本公司子公司的全部或幾乎所有資產整體轉讓給另一實體，或訂立或同意進行任何其他交易，構成股東協議所界定的“控制權變更”(本公司與本公司全資附屬公司之間的交易除外)。請參閲“特定關係和關聯方交易-股東協議”。
​
DGCL、我們的公司註冊證書、我們的章程和我們的股東協議的規定可能會阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變動的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。
企業商機
根據特拉華州的法律，高級管理人員和董事通常有義務向公司提供他們服務的商機，這些商機是公司在財務上有能力承擔的，屬於公司的業務範圍，對公司有實際優勢，或者公司在其中擁有實際或預期的利益。這條一般規則的推論是，當一名高級職員或董事遇到與該公司並無實際或預期權益的商業機會時，該高級職員一般並無責任向該法團呈交該商業機會。我們的某些高級管理人員和董事可能擔任其他實體的高級管理人員、董事或受託人，因此可能有法律義務向我們和其他實體提供可用的商業機會。當我們的高級管理人員和董事瞭解到商業機會(例如，收購資產或資產組合的機會、進行特定投資、進行銷售交易等)時，可能會出現潛在的利益衝突。這將對我們和他們擔任高級管理人員、董事或其他受託人的一個或多個其他實體有實質性的好處。
DGCL第122(17)條允許公司提前在其公司註冊證書中或通過董事會的行動放棄公司在某些類別或類別的商業機會中的任何利益或預期。在這樣放棄商機的情況下，我們的某些高級管理人員和董事將沒有義務向我們提供任何此類商機。我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，我們的任何高級管理人員或董事，同時也是阿波羅、亞馬遜或其各自關聯公司的高級管理人員、董事、委託人、合作伙伴、成員、經理、僱員、代理或其他代表，不會因為任何此等個人將公司機會導向阿波羅、亞馬遜或其各自的關聯公司和代表(視情況而定)而將公司機會轉給阿波羅、亞馬遜或其各自的附屬公司和代表(視情況而定)，或沒有向我們傳達有關公司機會的信息，而對我們或我們的股東違反任何受託責任。
外國所有者的有限所有權和投票權
為了遵守聯邦法律對外資擁有和控制美國航空公司的限制，我們的公司註冊證書和章程限制非美國公民對我們普通股的所有權和控制權。聯邦法律和交通部政策施加的限制要求我們由美國公民擁有和控制，不超過25%的有表決權股票直接或間接由非美國公民的個人或實體擁有或控制，如第49 U.S.C.§40102(A)(15)所定義，不超過49%的股票直接或間接由非美國公民且來自與美國簽訂“開放天空”航空運輸協議的個人或實體擁有或控制。我們的總統和至少三分之二的董事會成員和其他管理人員是美國公民，我們實際上處於美國公民的控制之下。我們的公司註冊證書和章程規定，如果非美國公民未能在單獨的股票記錄(我們稱之為“外國股票記錄”)上登記他們的股票，將導致他們在發生這種情況時喪失投票權，而且如果外國對已發行普通股的總所有權超過聯邦法律規定的外國所有權限制。我們的章程進一步規定，如果我們普通股的登記金額超過 ，我們普通股的任何股份都不會登記在外國股票記錄上。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
{br]聯邦法律規定的外資所有權限制。如果確定外國股票記錄中登記的金額超過了聯邦法律施加的外國所有權限制，股票將被從外國股票記錄中刪除，導致投票權的喪失，以註冊日期為基礎的時間順序倒序，直到在其中登記的股票數量不超過聯邦法律施加的外國所有權限制。我們目前正在遵守這些所有權限制。
通過參與此活動，您表示您是美國公民，如美國法典第49篇40102(A)(15)節所述。就限制外資擁有和控制美國航空公司而言，根據聯邦法律和DOT政策，“美國公民”是指(A)是美國公民的個人；(B)每個合夥人都是美國公民的合夥企業；或(C)根據美國或一個州、哥倫比亞特區或美國領土或領地的法律組織的公司或協會，其總裁和至少三分之二的董事會成員和其他管理人員是美國公民，該組織由美國公民實際控制，並且至少75%的表決權權益由美國公民擁有和控制。(C)根據美國或州、哥倫比亞特區或美國領土或領地的法律成立的公司或協會，其總裁和至少三分之二的董事會成員和其他管理人員是美國公民，並由美國公民擁有和控制至少75%的投票權。
獨家論壇評選
除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為以下案件的唯一和獨家法院：
•
代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；
​
•
任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；
​
•
根據DGCL或公司註冊證書或本公司章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；或
​
•
任何針對我們或我們的任何董事或高級管理人員(受內部事務原則管轄)提出索賠的訴訟，
​
在每個此類案件中，特拉華州衡平法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權。
儘管有上述規定，但前款規定不適用於為強制執行《證券法》、《交易法》或美國聯邦地區法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。例如，該條款將不適用於根據聯邦證券法提起的訴訟，包括為強制執行證券法、交易法或其下的規則和條例所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。我們的公司註冊證書進一步規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出訴訟因由的任何訴訟、訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本中任何股份的任何權益，將被視為知悉並在法律允許的最大程度上同意上述論壇選擇條款。然而，其他公司的公司註冊證書中類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會發現這些類型的條款無法執行。
我們認識到，公司註冊證書中的法院選擇條款可能會給股東帶來額外的訴訟費用，特別是如果股東不居住在特拉華州或附近的情況下。此外，我們公司註冊證書中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院也可能做出與包括法院在內的其他法院不同的判決或結果
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟，而此類判決可能或多或少對我們的股東有利。
責任限制和賠償
我們的公司證書在DGCL允許的最大範圍內限制了我們董事的責任。DGCL規定，董事不承擔違反董事受託責任的個人賠償責任，但以下責任除外：
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任何違反其對公司或其股東的忠誠義務的行為；
​
•
不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；
​
•
根據DGCL第174節(管理向股東的分配)；或
​
•
董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
​
然而，如果DGCL被修改以授權公司行動進一步取消或限制董事的個人責任，那麼我們的董事的責任將在DGCL允許的最大程度上被取消或限制。修改或廢除本公司註冊證書的這一條款不會對修改或廢除時董事的任何權利或保護產生不利影響。
我們的公司註冊證書規定，我們將在法律不時允許的最大程度上，賠償我們的董事和高級管理人員在任何訴訟或訴訟中因他們作為高級管理人員或董事的身份或他們以這些身份從事的活動而產生的所有責任和費用。我們還將賠償任何應我們的要求擔任或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員或僱員的人。我們可以通過董事會的行動，向我們的員工和代理人提供與上述董事和高級管理人員賠償相同的範圍和效果的賠償。
獲得賠償的權利將包括高級管理人員或董事在任何法律程序最終處置之前獲得支付費用的權利，前提是如果法律要求，如果確定他或她沒有資格獲得賠償，我們將獲得償還這筆款項的承諾。
我們的董事會可能會採取它認為必要的行動來執行這些賠償條款，包括採取確定和執行賠償權利的程序和購買保險單的程序。(Br)我們的董事會可能會採取它認為必要的行動來執行這些賠償條款，包括採取確定和執行賠償權利的程序和購買保險單。我們的董事會也可以在法律允許的情況下通過實施賠償安排的章程、決議或合同。這些賠償條款的修訂或廢除，或我們的公司註冊證書中與這些賠償條款不一致的任何條款，都不會取消或減少與其地位或在修訂、廢除或採用之前的任何活動有關的任何賠償權利。
我們相信這些規定將有助於吸引和留住合格的個人擔任董事。
列表
我們的普通股在納斯達克上市，代碼是“SNCY”。
轉讓代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和註冊商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
有資格未來出售的股票
無法預測我們普通股的市場銷售或可供出售的此類股票對市場價格的影響(如果有的話)。然而，在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生的看法，可能會對我們當時普通股的現行市場價格以及我們以我們認為合適的時間和價格籌集與股權相關的資本的能力產生不利影響。請參閲“風險因素--與本次發行和我們普通股所有權相關的風險--我們普通股未來在公開市場上的銷售，或在公開市場上可能發生此類銷售的看法，可能會降低我們的股價。”
限售股銷售
截至2021年6月30日，我們總共發行了57,158,467股普通股。此外，我們有5,856,478股未償還期權，可行使為5,856,478股普通股，7,634股普通股可在已發行RSU歸屬時發行，以及9,482,606股已發行認股權證，可行使9,482,606股普通股，受其歸屬條款和聯邦法律對外資擁有和控制美國航空公司的限制。參見“股本説明-外國所有者的有限所有權和投票權”。在這些股票中，我們首次公開募股(IPO)中出售的所有10,445,545股普通股，在2021年5月24日結束的二次發行中出售的所有8,337,500股普通股，以及將在此次發行中出售的所有 普通股(或假設承銷商行使購買額外股份的選擇權的 股票)，都將不受限制地自由交易，除非股票由我們根據證券法規則第144條定義的任何“附屬公司”持有，並且無需進一步註冊普通股的所有剩餘股份將被視為“限制性證券”，因為該術語在規則第154條中有定義。
受限制的證券只有在符合《證券法》規則第144條(概述如下)下的註冊豁免或《證券法》下的任何其他適用豁免，或符合根據《證券法》有效的註冊聲明的情況下，才可在公開市場出售。
鎖定協議
關於我們的首次公開募股，我們，阿波羅股東，我們的所有董事和高管，平價資本，貝萊德實體和亞馬遜同意在與我們的首次公開募股相關的最終招股説明書日期後180天內，不出售任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券，但某些例外情況除外。有關這些鎖定條款的説明，請參閲“承保(利益衝突)”。根據適用的通知要求，巴克萊資本公司和摩根士丹利有限責任公司可自行決定在任何時候解除全部或任何部分股份，使其不受此類協議的限制。關於此次發行，巴克萊資本公司和摩根士丹利有限責任公司已同意解除與我們的首次公開募股(IPO)相關的鎖定協議中的某些限制，這些限制涉及出售股東在此次發行中持有的至多 股普通股(包括根據承銷商購買額外股票的選擇權持有的普通股)，前提是出售股東持有的我們普通股的股份僅限於本次發行中實際出售的股份，並允許提交登記聲明儘管如上所述，與我們的首次公開募股(IPO)相關而簽署的禁售協議仍然具有十足的效力和效力。
規則編號144
一般來説，根據目前有效的證券法第144條規則，在出售前六個月內的任何時間，任何人(或其股票合計的人)不被視為我們的關聯公司，並且實益擁有規則第144條所指的受限證券至少六個月(包括之前非關聯持有人的任何連續所有權期間)，將有權出售這些股票，但前提是可以獲得關於我們的當前公開信息。A
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
非關聯人士如果實益擁有規則第144條所指的受限證券至少一年，將有權出售這些股票，而無需考慮規則第144條的規定。
被視為我們的關聯公司並實益擁有規則第144條所指的受限證券至少六個月的個人(或其股份合計的人)有權在任何三個月內出售數量不超過我們當時已發行普通股的1%或納斯達克在提交出售通知前四周內報告的我們普通股每週平均交易量的股票。此類銷售還須遵守某些銷售條款、通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性。
規則第701條
一般而言，根據證券法第701條規則，我們的任何員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問在我們首次公開發行(IPO)生效日期之前購買了與補償性股票或期權計劃或其他書面協議相關的股票，有權根據規則第144條在首次公開募股(IPO)後90天出售此類股票，而不必遵守規則第144條的持有期要求，對於非附屬公司，也不必遵守規則的公開信息、成交量限制或通知備案條款美國證券交易委員會表示，規則第701條將適用於發行人在受到交易法的報告要求之前授予的典型股票期權，以及在行使此類期權時獲得的股票。
認股權證
截至2021年6月30日，我們擁有總計9,482,606股已發行普通股的認股權證，其行使受到聯邦法律對外資擁有和控制美國航空公司的限制，截至2021年6月30日，其中約13.3%已歸屬。在認股權證發行期間，我們將從我們的授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以便在認股權證行使時發行認股權證相關的普通股。參見“認股權證説明”。
股票期權和限制性股票單位
截至2021年6月30日，我們擁有購買總計5856,478股已發行普通股的期權，行使這些股票受到聯邦法律對外資擁有和控制美國航空公司的限制，其中購買1,451,717股的期權符合適用歸屬時間表的基於時間的要求。此外，截至2021年6月30日，我們有7634股普通股可能在歸屬已發行的RSU時發行。在期權未償還期間，我們將從我們的授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股票，以便在行使期權時發行與期權相關的普通股。
根據員工計劃發行的股票
我們根據證券法提交了表格S-8的註冊聲明，以註冊根據愛生雅收購股權計劃和綜合激勵計劃可發行的普通股，該計劃自提交時起生效。因此，根據該登記聲明登記的股份可在公開市場出售，除非該等股份受吾等的歸屬限制、適用於吾等聯屬公司的第144條限制或上文所述的禁售限制所規限。
註冊權
根據鎖定協議，我們的某些股東將有權根據證券法登記出售其普通股。有關詳細信息，請參閲“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”。登記後，這些普通股將可以自由交易，不受證券法的限制，附屬公司購買的股票除外。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下是針對根據本次發行發行的普通股的所有權和處置權，適用於非美國持有者(如本文定義)的美國聯邦所得税重要考慮事項的討論。以下討論基於“守則”的現行條款、美國司法裁決、行政聲明以及現有的和擬議的財政部條例，所有這些都在本條例生效之日生效。所有前述權力機構都可能隨時發生變化，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的結果不同。我們沒有也不會要求美國國税局(“IRS”)就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，因此不能保證IRS不會對我們在此得出和描述的任何結論提出異議或質疑。
本討論僅針對本公司普通股的受益所有人，他們持有該普通股作為本準則第(1221)節所指的資本性資產(一般為投資而持有的財產)。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，鑑於非美國持有人的特殊情況，這些方面可能對非美國持有人很重要，或者可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的非美國持有人(例如包括金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、證券交易商、選擇按市值計價的證券交易商、保險公司、免税實體，根據員工股票期權的行使或以其他方式作為對其服務的補償而收購我們的普通股的非美國持有人、負有替代最低税額責任的非美國持有人、受控外國公司、被動外國投資公司、前美國公民或前美國長期居民，以及作為對衝、交叉、建設性出售或轉換交易一部分持有我們的普通股的非美國持有人)。此外，本討論不涉及與美國聯邦所得税相關的其他美國聯邦税法(如美國聯邦遺產税或贈與税或對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税)，也不涉及美國州税、地方税或非美國税的任何方面。非美國持有者被敦促就可能適用的這些税收諮詢他們自己的税務顧問。
在本討論中，術語“非美國持有人”指的是我們普通股的實益所有人，即個人、公司、財產或信託，但不包括：
•
為美國聯邦所得税目的而確定的美國公民或居民個人；
​
•
在美國或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他實體，或為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體；
​
•
對於美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入中的遺產，無論其來源如何；或
​
•
如果：(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定；或(Ii)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，可以被視為國內信託。
​
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則被視為該合夥企業合夥人的個人的税收待遇一般將取決於該合夥人的身份和該合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税的目的，被視為持有我們普通股的合夥企業的合夥人的人被敦促諮詢他們自己的税務顧問。
我們敦促潛在買家諮詢他們的税務顧問，瞭解根據美國聯邦、州和地方税法以及適用的外國税法，收購、擁有和處置我們的普通股對他們造成的特殊後果。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
分發
我們就普通股支付的現金或財產的分配將構成美國聯邦所得税的紅利，其程度取決於我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)。根據以下“-美國貿易或業務收入”、“-信息報告和備份預扣”和“-FATCA”項下的討論，您一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率，對我們普通股的任何股息繳納美國聯邦預扣税。如果分派金額超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將首先被視為您在我們普通股中的計税基礎範圍內的資本返還，然後將被視為資本利得。然而，除非我們選擇(或您通過其持有普通股的支付代理人或其他中介機構選擇)，否則我們(或中介機構)通常必須按適用的税率對整個分銷進行扣繳，在這種情況下，您將有權從美國國税局(IRS)退還超過我們當前和累計收益和利潤的分銷部分(如果有)的預扣税。
為了根據適用的所得税條約獲得降低的美國聯邦預扣税税率，您將被要求提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(在每種情況下，或後續表格)，以證明您根據該條約有權享受福利。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，這些持有者是直通實體，而不是公司或個人，用於美國聯邦所得税目的。如果根據所得税條約，您有資格享受美國聯邦預扣税的降低税率，您可以通過向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解您根據適用的所得税條約可能享有的福利。
普通股的出售、交換或其他應税處置
根據以下“-美國貿易或業務收入”、“-信息報告和備份預扣”和“-FATCA”項下的討論，您一般不需要就出售、交換或其他應税處置普通股的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
•
收益為美國貿易或業務收入，在這種情況下，此類收益將按以下“-美國貿易或業務收入”中所述徵税；
​
•
您是個人，在處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件，在這種情況下，您將按可分配給美國來源的某些資本利得超過某些可分配給美國來源的資本損失的金額，按30%的税率(或根據適用的所得税條約降低税率)繳納美國聯邦所得税；或
​
•
我們是或曾經是 旗下的“美國房地產控股公司”​(簡稱“美國房地產控股公司”)
​
•
在截至處置日期和您對普通股的持有期(以較短的時間為準)的五年期間內的任何時間，除下一段第二句中所述的例外情況外，此類收益將繳納以下“-美國貿易或業務收入”中所述的美國聯邦所得税。
​
一般而言，如果一家公司的“美國不動產權益”的公允市值等於或超過其全球不動產權益的公允市值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公允市值之和的50%，則該公司是USRPHC。如果我們被確定為USRPHC，但是，如果您持有的股份(直接和間接，考慮到某些建設性所有權規則)在上述第三個要點所述的適用期間內始終佔我們普通股的5%或更少，只要在此期間我們的普通股在成熟的證券市場定期交易，收益將不會作為美國貿易或業務收入繳納税款，這就是説，如果您持有的普通股(考慮到某些建設性所有權規則)在適用期間始終佔我們普通股的5%或更少，則Gain將不會作為美國貿易或業務收入繳納税款。我們認為，我們目前不是，將來也不會成為美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
美國貿易或業務收入
在本討論中，如果(A)(I)股息收入或收益與您在美國境內進行貿易或業務活動有效相關，(Ii)如果您有資格享受與美國簽訂的所得税條約的好處，且該條約要求，此類收益可歸因於常設機構(或，如果您是個人，則可歸因於常設機構)，則股息收入和出售、交換或其他應納税處置普通股的收益將被視為“美國貿易或業務收入”。就收益而言，(B)在截至我們普通股處置日期和您持有我們普通股的持有期的五年內，我們在任何時間都是或曾經是USRPHC(受上文第二段“普通股的出售、交換或其他應税處置”中所述的例外情況的限制)的限制(“-出售、交換或其他應税處置普通股”的第二段所述的例外情況除外)，或(B)在收益方面，我們在截至我們普通股處置日期和您持有我們普通股的持有期的較短的五年期間內的任何時間都是或曾經是USRPHC。一般來説，美國的貿易或業務收入不需繳納美國聯邦預扣税(前提是您遵守適用的認證和披露要求，包括提供正確簽署的IRS表格W-8ECI(或後續表格))；相反，對於您的美國貿易或業務收入，您需要按常規的美國聯邦所得税税率(通常與美國人相同的方式)按淨額繳納美國聯邦所得税。如果您是一家公司，您在美國獲得的任何貿易或商業收入也可能按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納“分支機構利潤税”。
信息報告和備份扣留
我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告任何需要繳納美國聯邦預扣税或根據所得税條約免除此類預扣的股息收入。根據特定條約或協議的規定，這些信息申報單的副本也可以提供給非美國持有者居住國家的税務機關。在某些情況下，守則對某些須申報的付款施加後備扣繳義務。如果您提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或在每種情況下都是後續表格)或以其他方式建立豁免，並且適用的扣繳義務人不知道您是美國人或實際上不滿足此類其他豁免的條件，則支付給您的股息通常可免於備用扣繳。
將出售普通股的收益支付給或通過任何經紀人(美國或非美國)的美國辦事處支付將受到信息報告和可能的後備扣留，除非您證明您的非美國身份受到偽證處罰或以其他方式建立豁免，並且經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，或者實際上沒有滿足任何其他豁免的條件。向或通過非美國經紀商的非美國辦事處支付出售我們普通股的收益將不會受到信息報告或備用扣繳的約束，除非該非美國經紀商與美國(“與美國有關的金融中介”)有某些類型的關係。在將出售我們普通股的收益支付給或通過經紀人的非美國辦事處支付的情況下，經紀人是美國人或與美國有關的金融中介，財政部法規要求就付款進行信息報告(而不是備用扣繳)，除非經紀人的文件中有書面證據表明所有者不是美國人，並且經紀人對此一無所知。我們呼籲您根據自己的具體情況，就信息申報和備份預扣的申請諮詢您的税務顧問。
備份預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則從向您支付的款項中預扣的任何金額都將從您的美國聯邦所得税義務(如果有)中退還或記入貸方。
FATCA
根據《守則》第1471至1474節(俗稱《外國賬户税收合規法》)，外國金融機構(包括大多數外國對衝基金、私募股權基金、共同基金、證券化工具和任何其他投資工具)和某些其他沒有資格獲得豁免的外國實體必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的信息報告規則，或者對向他們支付的美國來源付款(無論是作為受益者還是作為中介收到)徵收預扣税
 
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更具體地説，不符合FATCA報告要求或有資格獲得豁免的外國金融機構或其他外國實體，通常將對任何“可扣繳款項”徵收30%的預扣税。為此，可預扣付款通常包括美國來源的付款，否則需繳納非居民預扣税(例如，美國來源的股息)。FATCA預扣税將適用，即使這筆款項本來不需要繳納美國非居民預扣税(例如，因為它是資本利得)。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。
FATCA目前適用於我們普通股的股息。擬議中的財政部法規，即在最終法規發佈之前可以信賴的序言，免除了FATCA處置股票的收益。為避免扣繳股息，非美國持有者可能被要求向公司(或其扣繳代理人)提供適用的税表或其他信息。敦促非美國持有者根據他們的具體情況，就FATCA條款對他們的影響(如果有的話)諮詢他們自己的税務顧問。
 
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承保(利益衝突)
根據本招股説明書日期的承銷協議中的條款和條件，巴克萊資本公司和摩根士丹利有限責任公司作為代表的下列承銷商已分別同意購買，出售股東已同意分別向其出售以下數量的股票：
名稱
​ ​
數量
個共享
​
巴克萊資本公司
​ ​ ​ ​
摩根士丹利股份有限公司
​ ​ ​ ​
阿波羅全球證券有限責任公司
​ ​ ​ ​
總計：
​ ​ ​ ​
承銷商和代表分別統稱為“承銷商”和“代表”。承銷商可以通過其某些關聯公司或其他註冊經紀自營商或銷售代理進行股票發售。承銷商發行普通股的條件是他們接受我們的股票，並且必須事先出售。承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股股份的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有普通股，如果有任何此類股份被認購的話，承銷商有義務認購和支付本招股説明書提供的所有普通股。然而，承銷商不需要接受或支付以下所述承銷商選擇權所涵蓋的股票。
承銷商最初建議按本招股説明書封面所列發行價直接向公眾發售部分普通股，再以公開發行價減去不超過每股 美元的優惠，向某些交易商發售部分普通股。普通股首次發行後，發行價格和其他出售條件可以隨時由代表變動。承銷商的股票發行以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。
出售股東已授予承銷商一項選擇權，可在本招股説明書發佈之日起30個交易日內行使，以本招股説明書首頁列出的公開發行價購買最多 額外普通股，減去承銷折扣和佣金。承銷商可以僅在他們出售的股票超過上述規定的股票的範圍內行使這一選擇權。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商在一定條件下，將有義務購買與上表中承銷商名稱旁邊列出的數量相當的增發普通股的5%，與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的普通股總數相當。
我們、銷售股東和承銷商已同意相互賠償某些責任，包括證券法下的責任。
承銷商已通知我們，他們不打算向全權委託帳户出售超過其提供的普通股總數的5%。
佣金和折扣
下表顯示了出售股東的每股發行價和總髮行價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些金額的顯示假設承銷商沒有行使和全部行使選擇權，可以從出售股票的股東手中額外購買至多一股 普通股。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
​ ​ ​
合計
​
​
每個 個
共享
​ ​
否
練習
​ ​
已滿
練習
​
公開發行價
​ ​ ​ $     ​ ​ ​ ​ $     ​ ​ ​ ​ $     ​ ​
承保折扣和佣金由
銷售股東：
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
出售股東未計費用的收益
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
不包括承保折扣和佣金，我們預計應支付的發售費用約為 百萬美元。我們已同意向承銷商償還與金融行業監管機構公司(“FINRA”)批准此次發行相關的費用，最高可達 美元。承銷商還同意賠償我們因此次發行而產生的某些費用。
列表
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鎖定協議
關於我們的首次公開募股，我們、阿波羅股東、我們的所有董事和高管以及亞馬遜同意，沒有巴克萊資本公司和摩根士丹利有限責任公司代表承銷商的事先書面同意，我們和他們在截至與我們的首次公開募股相關的最終招股説明書(“首次公開募股説明書”)日期180天后的期間內，不會與我們的首次公開募股(“限制期”)有關：
•
提供、質押、出售、簽訂出售、出售期權或合同，以購買、購買、授予購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或可轉換為、可行使或可交換為普通股的任何證券的任何期權、權利或認股權證；
​
•
向證券交易委員會提交與發行任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換普通股的證券有關的登記聲明；或
​
•
達成任何掉期或其他安排，將我們普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一個人，
​
或公開披露進行上述任何交易的意圖，無論上述任何交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券。PAR Capital及貝萊德實體各自亦同意，除若干例外情況外，自招股章程日期起計180天內，不得出售任何可轉換為或可行使或可交換為普通股股份的普通股或證券。
適用於本公司的鎖定協議須受若干指定例外情況所規限，包括：(I)根據招股章程所述的股權計劃或類似計劃，發行普通股、購買普通股股份的期權、限制性股票單位及其他股權激勵補償、行使目前尚未行使的期權、認股權證或權利(不論是否根據上述計劃之一發行)而發行的普通股，以及行使根據該等計劃或根據公司的股權計劃或類似計劃授予的限制性股票單位的期權或結算權而發行的普通股。(Ii)在轉換或交換截至IPO招股説明書日期已發行的可轉換或可交換證券時發行普通股，包括因行使任何認股權證而發行的普通股，以及在行使任何認股權證時向本公司轉讓普通股的任何“淨額”或“無現金”轉讓；及(Iii)本公司就收購或業務合併而發行普通股或可轉換為普通股的證券，惟受限制期間根據本條第(Iv)款發行的普通股股份總數不得超過首次公開發售結束日已發行及已發行普通股股份總數的5%，惟如屬根據第(V)項發行的普通股，受讓人或分配人須書面同意受鎖定限制的約束。(Iii)就收購或業務合併而言，本公司發行普通股或可轉換為普通股的證券，惟在限售期內根據本條第(Iv)款發行的普通股股份總數不得超過首次公開發售截止日期已發行及已發行普通股股份總數的5%，惟受讓人或分配人須書面同意受鎖定限制約束。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
適用於阿波羅股東、我們所有董事和高管以及亞馬遜的鎖定協議受特定例外情況的限制，包括：(I)提供真正的禮物；(Ii)為禁閉方或禁閉方直系親屬的直接或間接利益向任何信託進行轉移；(Iii)以遺囑或無遺囑方式進行轉移；(Iv)向禁售方及其直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法實益擁有人的合夥企業、有限責任公司或其他實體轉讓；(V)通過法律實施轉讓，如根據合格的國內命令或與離婚和解有關的轉讓；(Vi)完成發售後的公開市場交易或轉讓給本次發行的承銷商；(Vii)(A)行使本公司發行的認股權證，並在“淨”或“無現金”行使本公司發行的認股權證時向本公司轉讓；。(B)僅以根據首次公開發售章程所述的股權激勵計劃授予的現金行使股票期權，以及鎖定簽字人在行使該等股份時從本公司收取普通股；。(C)在“淨”或“無現金”行使本公司已授出的認股權或其他股權獎勵時向本公司轉讓；。(C)在“淨”或“無現金”行使本公司發行的認股權證時向本公司轉讓；。(B)僅以現金行使根據首次公開發售章程所述的股權激勵計劃授出的股票期權，以及在行使此等股份時鎖定簽字人從本公司收取普通股股份。(D)轉讓的主要目的是履行與根據IPO招股説明書所述的我們的股權激勵計劃授予的基於股權的薪酬有關的任何税收或其他政府預扣義務；或(E)在限制期內沒收本公司，以滿足禁售方或本公司在歸屬時的預扣税款要求, 根據股權激勵計劃或根據其他購股安排授予的股權獎勵，具體情況見IPO招股章程；(Viii)向我們普通股的所有持有人進行真誠的第三方要約、合併、合併或其他類似交易；(Ix)向本公司轉讓與本公司根據鎖定簽字人終止與本公司的僱傭關係產生的回購權回購普通股或其他證券相關的轉讓；(X)根據規則設立交易計劃。(Xi)如果持有人是公司、合夥企業或有限責任公司，(A)向合夥人、有限責任公司成員、股東或具有類似權益的股東進行分配，或(B)向關聯公司轉讓(定義見證券法第405條)；(12)向善意交易中的任何第三方質權人轉讓，作為擔保義務的抵押品，根據與該等第三方(或其關聯公司或受讓人)與禁售方之間的融資安排有關的借貸或其他類似安排和/(Xiii)根據真誠的貸款或質押，以及作為授予或維持與向禁閉方的貸款有關的真誠留置權、擔保權益、質押或其他類似產權的轉讓，包括那些在該協議日期有效並已向巴克萊資本公司和摩根士丹利有限責任公司披露的轉讓，但須受某些限制；及。(Xiv)向禁閉方的僱主或禁閉方僱主的任何關聯公司的轉讓，作為對禁售方或禁閉方僱主的任何附屬公司的補償。但如屬依據第(I)至(V)、(Vii)、(Xi)及(Xiv)項進行的任何轉讓或分配，, 受讓人或分配人以書面形式同意受鎖定限制的約束。
巴克萊資本公司和摩根士丹利有限責任公司可根據適用的通知要求，在任何時間完全或部分釋放符合上述鎖定協議的普通股和其他證券。我們、阿波羅股東、我們的董事和高管以及亞馬遜將不會就與本招股説明書相關的發售訂立任何鎖定或相關協議；然而，除下文所述外，IPO招股説明書中描述的鎖定協議仍將完全有效。
關於本次發行，巴克萊資本公司和摩根士丹利有限責任公司已同意解除與我們的首次公開募股(IPO)相關的鎖定協議中的某些限制，這些限制涉及本次發行中由出售股東持有的至多 普通股(包括根據承銷商購買額外股份的選擇權持有的普通股 股份)，前提是出售股東持有的我們普通股的股份僅限於本次發行中實際出售的股份。並準許提交本招股章程構成一部分的註冊説明書。儘管如上所述，與我們的首次公開募股(IPO)相關而簽署的禁售協議仍然具有十足的效力和效力。
穩定價格、空頭和懲罰性出價
為了促進我們普通股的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票，從而產生做空
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
位置。如果空頭頭寸不超過承銷商根據其期權可購買的股票數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使期權或在公開市場購買股票來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的股票來源時，承銷商將考慮其他因素，其中包括股票的公開市場價格與根據其期權可獲得的價格的比較。承銷商還可能出售超過其選擇權的股票，創造一個裸露的空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能會有下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，那麼更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購和購買我們普通股的股票，以穩定我們普通股的價格。這些活動可能提高或維持我們普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或者阻止或延緩我們普通股的市場價格下降。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。
電子分銷
參與此次發行的一家或多家承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上可能會提供電子格式的招股説明書。代表可以同意向承銷商分配一定數量的普通股，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
其他關係
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的附屬公司已經並可能在未來為我們和阿波羅公司提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)是此次發行的承銷商之一巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)的附屬公司。巴克萊銀行是信貸安排下的行政代理、抵押品代理、貸款人和聯合牽頭安排人。此外，摩根士丹利有限責任公司的聯屬公司是信貸安排項下的貸款人和聯合牽頭安排人。
此外，承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為自己和客户的賬户，並可以隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司還可以就該證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該證券或工具的多頭或空頭頭寸。
利益衝突
阿波羅附屬公司阿波羅全球證券有限責任公司(Apollo Global Securities，LLC)是此次發行的承銷商，將獲得與此次發行相關的部分承銷折扣和佣金。阿波羅的附屬公司實益擁有我們已發行和已發行普通股的10%以上。因此，根據FINRA規則第5121條，阿波羅全球證券有限責任公司被視為存在“利益衝突”，本次發行將按照規則第5121條的要求進行。根據該規則，由於主要負責管理此次公開發行的成員不存在利益衝突，不是任何存在利益衝突的成員的附屬公司，並且符合規則第5121條(F)(12)(E)段的要求，因此不需要就此次發行任命“合格的獨立承銷商”。未經賬户持有人特別書面批准，阿波羅全球證券有限責任公司不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户出售證券。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
銷售限制
除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。
歐洲經濟區
就每個歐洲經濟區成員國(每個“相關成員國”)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將沒有根據招股説明書在該相關成員國的主管當局批准或(在適當的情況下)在另一個相關成員國批准並通知該相關成員國的主管當局的股票向公眾發行股票，但該等股票可以在任何時間在該相關成員國向公眾發行。
(a)
招股説明書第2條規定的合格投資者的任何法人實體；
​
(b)
向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或
​
(c)
招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，
​
惟該等股份要約不得要求本公司及或任何代表根據招股章程規例第293條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
就本條文而言，與任何有關成員國的股份有關的“向公眾要約”一詞，指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買任何股份，而“招股章程規例”一詞則指規例(EU)2017/1129。
有關會員國的每名人士如收到有關本章程所指發售的任何通訊或收購任何股份，將被視為已向各承銷商及其聯屬公司及本公司作出陳述、保證及同意，並與本公司確認其為招股章程規例所指的合資格投資者。(Br)有關會員國的每名人士將被視為已向各承銷商及其聯營公司及本公司作出陳述、保證及同意，表明其為招股章程規例所指的合資格投資者。
本公司、承銷商及其關聯公司以及其他人將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。儘管有上述規定，非合格投資者且已將該事實書面通知代表的人，經代表事先同意，可獲準在本次發行中收購股份。
英國
本招股説明書及與本招股説明書所述股份有關的任何其他材料僅分發給且僅針對下列人士，且本招股説明書所涉及的任何投資或投資活動只提供給並將只提供給下列人士：(I)對符合《財務條例》第19條第(5)款中投資專業人員定義的投資事宜具有專業經驗的人士；或(Ii)屬於《財務條例》第49條第(2)款(A)至(D)款規定的高淨值實體的人士；或(Ii)符合《財務條例》第49條第(2)款(A)至(D)款的高淨值實體的人士，或(Ii)符合《財務條例》第49條第(2)款(A)至(D)項的高淨值實體。或(Iv)邀請或誘使從事與發行或出售任何股份有關的投資活動(FSMA第21節所指的)的人，否則可能是合法的
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
傳達或安排傳達，(所有此等人士統稱為“相關人士”)。該等股份只在英國發售，而購買或以其他方式收購該等股份的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得向英國任何其他人分發、出版或複製(全部或部分)或披露本招股説明書。任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本招股説明書或其任何內容。
在金融市場行為監管局批准的有關股票的招股説明書公佈之前，英國沒有或將沒有根據此次發行向公眾發行股票，但股票可以隨時在英國向公眾發行：
(a)
根據英國招股説明書條例第2條定義為合格投資者的任何法人實體；
​
(b)
向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或
​
(c)
在FSMA第86條規定範圍內的任何其他情況。
​
惟該等股份要約不得要求本公司及/或任何承銷商或其任何聯營公司根據FSMA第285條刊登招股説明書或根據英國招股章程規例第293條補充招股説明書。就本條文而言，有關英國股份的“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“英國招股章程規例”一詞則指根據2018年歐盟(退出)法而構成國內法律一部分的(EU)2017/1129號條例。
在英國收購本協議或任何要約的任何股份的每個英國人，將被視為已向本公司、承銷商及其關聯公司表示、確認和同意其符合本節概述的標準。
加拿大
A類普通股的股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是允許客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。A類普通股的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易進行。
如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
香港
在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾提出要約的情況下，除(I)外，不得以任何文件的方式發行或出售我們A類普通股的股票。32，香港法律)，(Ii)適用於證券所指的“專業投資者”
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
及“期貨條例”(香港法例第571章)及根據該等條例訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司條例”(第571章)所指的“招股章程”。32，香港法律)，不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發行或由任何人管有與我們A類普通股股份有關的廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請函或文件的內容相當可能會被訪問或閲讀，香港公眾(香港法律準許的情況除外)，但我們A類普通股的股份，而該等股份只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”，則不在此限。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與本公司普通股股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得將本公司普通股股票直接或間接地作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274節向機構投資者；(Ii)向相關人士；並符合《SFA》第275節規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》的任何其他適用條款。
如果我們普通股的股票是由相關人士根據第(275)節認購或購買的，即：
(a)
一家公司(不是認可投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者；或
​
(b)
信託(受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，且每個受益人都是經認可的投資者，
​
該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合約(均定義見《SFA》第2(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益在該公司或該信託根據《SFA》第275條收購我們普通股後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：
(1)
根據《國家外匯管理局》第275(1A)節的規定，按照《國家外匯管理局》第275節規定的條件，向機構投資者、相關人士或任何人提供資金；
​
(2)
不考慮轉讓的情況；或
​
(3)
通過法律實施轉讓的。
​
僅就“證券及期貨(資本市場產品)規例”第309b(1)(C)條下的通知要求而言，吾等已決定並特此通知所有相關人士，該等股份為“訂明資本市場產品”(定義見2018年“證券及期貨(資本市場產品)規例”)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於推薦投資產品的公告)。
日本
根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律，經修訂)(下稱“FIEL”)第4條第1款，尚未或將不會就招攬收購普通股股份的申請進行登記。(B)根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律，經修訂)(下稱“FIEL”)第4條第1款的規定，本公司尚未或將會就招攬收購普通股股份的申請進行登記。
因此，普通股沒有被直接或間接地提供或出售，也不會被直接或間接地在日本提供或出售給任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人，以直接或間接地在日本、向日本或為
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
任何日本居民的利益，除非免除註冊要求，並以其他方式遵守FIEL和其他適用的日本法律和法規。
合格機構投資者(QII)
請注意，與普通股股票有關的新發行或二級證券的募集(每種證券均在國際獨立融資法案第四條第二款中描述)構成了“僅限QII的私募”或“僅限QII的二次分銷”​(每一種均如國際獨立投資者法案第23-13條第1款所述)。關於FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集的披露，尚未涉及普通股。普通股股份只能轉讓給合格投資者。
面向非QII投資者
請注意，與普通股相關的新發行證券或二級證券的募集(每種證券均見《外國投資法案》第4條第2款所述)構成了“少量私募”或“少量私募二級分銷”​(每一種證券均見“外國投資法案”第23-13條第4款所述)。(br}請注意，與普通股相關的新發行證券或二級證券的募集，均由“少數私募配售”或“少數私募二級分銷”構成。關於FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集的披露，尚未涉及普通股。普通股股份不得向單一投資者整體轉讓，不得拆分。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
法律事務
在此提供的普通股的有效性將由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，New York，New York傳遞給我們。在此發售的普通股的有效性將由紐約的Davis Polk&Wardwell LLP傳遞給承銷商。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
專家
Sun Country Airlines Holdings，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，以及2018年1月1日至2018年4月10日和2018年4月11日至2018年12月31日期間的合併財務報表，已根據本文其他地方出現的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告並經該公司作為會計和審計專家的授權列入本報告。涵蓋2020年12月31日合併財務報表的審計報告指，由於採用會計準則更新2014-09年度、與客户的合同收入和會計準則更新2016-02年度的租賃，公司截至2019年1月1日的收入確認和租賃會計方法發生了變化。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
在哪裏可以找到更多信息
我們已向證券交易委員會提交了關於本次發行中出售的普通股的S-1表格註冊聲明。本招股説明書是該註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表中列出的所有信息，因為根據美國證券交易委員會的規則和規定，有些部分被遺漏了。有關我們和我們的普通股在此次發售中出售的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何協議、合同或其他文件的內容的陳述不一定完整；在每一種情況下，均提及作為登記聲明證物提交的合同或文件的副本。每一項陳述都是參照展品加以限定的。
SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。證券交易委員會的網站地址是
我們遵守《交易法》的報告和信息要求，因此，我們必須向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在我們的網站(www.ir.sunCountry.com)上提供這些文件。本公司網站及本公司網站包含或可通過本公司網站訪問的信息不會被視為通過引用納入本招股説明書，也不會被視為本招股説明書的一部分。您也可以通過寫信給SEC索取這些文件的副本，並收取複印費，也可以如上所述在SEC的網站上查看這些文件。此外，我們還將根據要求免費提供文件的電子版或紙質版。
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
合併財務報表索引
​ ​ ​
第 頁
 ​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
經審計的合併財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度以及
2018年1月1日至2018年4月10日、2018年4月11日至2018年12月31日
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
截至2010年12月31日的年度股東權益變動表合併報表
2020年和2019年，以及2018年1月1日至2018年4月10日和2018年4月11日至
2018年12月31日
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度及 合併現金流量表
2018年1月1日至2018年4月10日、2018年4月11日至2018年12月31日
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
未經審計的合併合併財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表
​ ​ ​ ​ F-48 ​ ​
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明綜合經營報表
​ ​ ​ ​ F-50 ​ ​
截至2021年和2020年3月31日的三個月股東權益變動簡明合併報表
​ ​ ​ ​ F-51 ​ ​
截至2021年和2020年3月31日的三個月現金流量表簡明合併報表
​ ​ ​ ​ F-52 ​ ​
精簡合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-53 ​ ​
 
F-1
目錄​
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獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
太陽鄉村航空控股公司：
關於合併財務報表的意見
我們審計了Sun Country Airlines Holdings，Inc.及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度以及2018年1月1日至2018年4月10日和2018年4月11日至2018年12月31日期間的相關合並經營報表、股東權益變動和現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，合併財務報表在所有實質性方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度以及2018年1月1日至2018年4月10日和2018年4月11日至2018年12月31日期間的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。
會計原則變更
如合併財務報表附註2所述，由於採用了會計準則更新2014-09，客户合同收入和會計準則更新2016-02，租賃，自2019年1月1日起，公司改變了收入確認和租賃的會計方法。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/畢馬威有限責任公司
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
明尼蘇達州明尼阿波利斯
2021年2月23日，除附註20第三和第四段-後續事件，日期為2021年3月8日。
 
F-2
目錄​
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太陽鄉村航空控股有限公司
合併資產負債表
(千美元)
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金及現金等價物
​ ​ ​ $ 62,028 ​ ​ ​ ​ $ 51,006 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 8,335 ​ ​ ​ ​ ​ 13,472 ​ ​
投資
​ ​ ​ ​ 5,624 ​ ​ ​ ​ ​ 5,694 ​ ​
應收賬款，扣除信貸損失準備金分別為224美元和630美元
​ ​ ​ ​ 28,690 ​ ​ ​ ​ ​ 22,408 ​ ​
短期出租人維修保證金
​ ​ ​ ​ 3,101 ​ ​ ​ ​ ​ 1,970 ​ ​
存貨，分別扣除996美元和550美元的報廢準備金
​ ​ ​ ​ 5,407 ​ ​ ​ ​ ​ 5,273 ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 8,002 ​ ​ ​ ​ ​ 7,717 ​ ​
衍生資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,233 ​ ​
其他流動資產
​ ​ ​ ​ 5,553 ​ ​ ​ ​ ​ 2,752 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 126,740 ​ ​ ​ ​ ​ 112,525 ​ ​
物業設備，網絡： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
飛機和飛行設備
​ ​ ​ ​ 331,685 ​ ​ ​ ​ ​ 142,100 ​ ​
租賃改善和地面設備
​ ​ ​ ​ 13,526 ​ ​ ​ ​ ​ 12,701 ​ ​
計算機硬件和軟件
​ ​ ​ ​ 7,845 ​ ​ ​ ​ ​ 8,702 ​ ​
融資租賃資產
​ ​ ​ ​ 117,833 ​ ​ ​ ​ ​ 201,026 ​ ​
可旋轉部件
​ ​ ​ ​ 8,691 ​ ​ ​ ​ ​ 8,276 ​ ​
物業設備
​ ​ ​ ​ 479,580 ​ ​ ​ ​ ​ 372,805 ​ ​
累計折舊攤銷
​ ​ ​ ​ (65,065) ​ ​ ​ ​ ​ (27,728) ​ ​
總財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 414,515 ​ ​ ​ ​ ​ 345,077 ​ ​
其他資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 222,223 ​ ​ ​ ​ ​ 222,223 ​ ​
其他無形資產淨值
​ ​ ​ ​ 93,110 ​ ​ ​ ​ ​ 97,110 ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ 121,269 ​ ​ ​ ​ ​ 147,148 ​ ​
飛機租賃押金
​ ​ ​ ​ 10,253 ​ ​ ​ ​ ​ 17,970 ​ ​
出租人長期維修保證金
​ ​ ​ ​ 22,584 ​ ​ ​ ​ ​ 28,266 ​ ​
遞延税金資產
​ ​ ​ ​ 36,216 ​ ​ ​ ​ ​ 35,428 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 6,357 ​ ​ ​ ​ ​ 2,129 ​ ​
其他資產合計
​ ​ ​ ​ 512,012 ​ ​ ​ ​ ​ 550,274 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 1,053,267 ​ ​ ​ ​ $ 1,007,876 ​ ​
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F-3
目錄
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根據第17 C.F.R.200.83節
太陽鄉村航空控股有限公司
合併資產負債表(續)
(千美元)
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ $ 34,035 ​ ​ ​ ​ $ 43,900 ​ ​
應計工資、工資和福利
​ ​ ​ ​ 16,368 ​ ​ ​ ​ ​ 16,621 ​ ​
應計運輸税
​ ​ ​ ​ 5,883 ​ ​ ​ ​ ​ 13,729 ​ ​
空中交通責任
​ ​ ​ ​ 101,075 ​ ​ ​ ​ ​ 116,660 ​ ​
衍生負債
​ ​ ​ ​ 1,174 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
超市場負債
​ ​ ​ ​ 9,281 ​ ​ ​ ​ ​ 10,421 ​ ​
融資租賃義務
​ ​ ​ ​ 11,460 ​ ​ ​ ​ ​ 92,318 ​ ​
忠誠度計劃責任
​ ​ ​ ​ 7,016 ​ ​ ​ ​ ​ 14,092 ​ ​
經營租賃義務
​ ​ ​ ​ 34,492 ​ ​ ​ ​ ​ 30,611 ​ ​
長期債務當期到期日
​ ​ ​ ​ 26,118 ​ ​ ​ ​ ​ 13,197 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ 6,841 ​ ​ ​ ​ ​ 2,002 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 253,743 ​ ​ ​ ​ ​ 353,551 ​ ​
長期負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
超市場負債
​ ​ ​ ​ 28,128 ​ ​ ​ ​ ​ 37,409 ​ ​
融資租賃義務
​ ​ ​ ​ 95,710 ​ ​ ​ ​ ​ 105,037 ​ ​
忠誠度計劃責任
​ ​ ​ ​ 15,053 ​ ​ ​ ​ ​ 8,800 ​ ​
經營租賃義務
​ ​ ​ ​ 112,707 ​ ​ ​ ​ ​ 141,879 ​ ​
長期債務
​ ​ ​ ​ 256,345 ​ ​ ​ ​ ​ 73,720 ​ ​
其他長期負債
​ ​ ​ ​ 7,764 ​ ​ ​ ​ ​ 3,756 ​ ​
長期負債總額
​ ​ ​ ​ 515,707 ​ ​ ​ ​ ​ 370,601 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 769,450 ​ ​ ​ ​ ​ 724,152 ​ ​
承付款和或有事項(附註17) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 239,162 ​ ​ ​ ​ ​ 239,141 ​ ​
截至2020年12月31日，普通股面值0.01美元，授權94,443,000股，已發行46,839,659股。截至2019年12月31日，無面值普通股，授權94,443,000股，已發行6,800,065股，以及以約0.0005美元的行權價收購40,005,885股普通股的認股權證
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
借給股東的貸款
​ ​ ​ ​ (3,500) ​ ​ ​ ​ ​ (3,500) ​ ​
追加實收資本
​ ​ ​ ​ 9,831 ​ ​ ​ ​ ​ 5,855 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 38,324 ​ ​ ​ ​ ​ 42,228 ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ ​ 283,817 ​ ​ ​ ​ ​ 283,724 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 1,053,267 ​ ​ ​ ​ $ 1,007,876 ​ ​
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F-4
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 太陽鄉村航空控股公司
合併業務報表
(千美元，每股除外)
​ ​ ​
後繼者
​ ​ ​
前身
​
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
期間
2018年4月11日至
2018年12月31日
​ ​ ​
期間
2018年1月1日至
2018年4月10日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
營業收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
乘客
​ ​ ​ $ 359,232 ​ ​ ​ ​ $ 688,833 ​ ​ ​ ​ $ 335,824 ​ ​ ​ ​ ​ $ 172,897 ​ ​
貨物
​ ​ ​ ​ 36,809 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 5,445 ​ ​ ​ ​ ​ 12,551 ​ ​ ​ ​ ​ 49,107 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,555 ​ ​
營業總收入
​ ​ ​ ​ 401,486 ​ ​ ​ ​ ​ 701,384 ​ ​ ​ ​ ​ 384,931 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 197,452 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
飛機燃油
​ ​ ​ ​ 83,392 ​ ​ ​ ​ ​ 165,666 ​ ​ ​ ​ ​ 119,553 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,790 ​ ​
工資、工資和福利
​ ​ ​ ​ 141,641 ​ ​ ​ ​ ​ 140,739 ​ ​ ​ ​ ​ 90,263 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,964 ​ ​
飛機租金
​ ​ ​ ​ 30,989 ​ ​ ​ ​ ​ 49,908 ​ ​ ​ ​ ​ 36,831 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,329 ​ ​
維護
​ ​ ​ ​ 27,416 ​ ​ ​ ​ ​ 35,286 ​ ​ ​ ​ ​ 15,491 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,508 ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ 16,570 ​ ​ ​ ​ ​ 35,388 ​ ​ ​ ​ ​ 17,180 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,854 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 48,086 ​ ​ ​ ​ ​ 34,877 ​ ​ ​ ​ ​ 14,405 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,526 ​ ​
地面處理
​ ​ ​ ​ 20,596 ​ ​ ​ ​ ​ 41,719 ​ ​ ​ ​ ​ 23,828 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,619 ​ ​
着陸費和機場租金
​ ​ ​ ​ 31,256 ​ ​ ​ ​ ​ 44,400 ​ ​ ​ ​ ​ 25,977 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,481 ​ ​
特殊項目，淨額
​ ​ ​ ​ (64,563) ​ ​ ​ ​ ​ 7,092 ​ ​ ​ ​ ​ (6,706) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 271 ​ ​
其他運營，淨額
​ ​ ​ ​ 48,718 ​ ​ ​ ​ ​ 68,187 ​ ​ ​ ​ ​ 40,877 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,994 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 384,101 ​ ​ ​ ​ ​ 623,262 ​ ​ ​ ​ ​ 377,699 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 171,336 ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 17,385 ​ ​ ​ ​ ​ 78,122 ​ ​ ​ ​ ​ 7,232 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,116 ​ ​
營業外收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 377 ​ ​ ​ ​ ​ 937 ​ ​ ​ ​ ​ 258 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (22,073) ​ ​ ​ ​ ​ (17,170) ​ ​ ​ ​ ​ (6,060) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (339) ​ ​
其他，淨額
​ ​ ​ ​ (371) ​ ​ ​ ​ ​ (1,729) ​ ​ ​ ​ ​ (1,636) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
營業外費用總額，淨額
​ ​ ​ ​ (22,067) ​ ​ ​ ​ ​ (17,962) ​ ​ ​ ​ ​ (7,438) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (206) ​ ​
所得税前收入/(虧損)
​ ​ ​ ​ (4,682) ​ ​ ​ ​ ​ 60,160 ​ ​ ​ ​ ​ (206) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,910 ​ ​
所得税費用/(福利)
​ ​ ​ ​ (778) ​ ​ ​ ​ ​ 14,088 ​ ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨收益/(虧損)
​ ​ ​ $ (3,904) ​ ​ ​ ​ $ 46,072 ​ ​ ​ ​ $ (367) ​ ​ ​ ​ ​ $ 25,910 ​ ​
每股淨收益/(虧損)為普通股
股東：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ (0.08) ​ ​ ​ ​ $ 0.99 ​ ​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ $ (0.08) ​ ​ ​ ​ $ 0.96 ​ ​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​
用於計算的份額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 46,806,042 ​ ​ ​ ​ ​ 46,773,038 ​ ​ ​ ​ ​ 46,700,990 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 46,806,042 ​ ​ ​ ​ ​ 47,909,413 ​ ​ ​ ​ ​ 46,700,990 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​
預計所得税費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,036 ​ ​
預計淨收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 19,874 ​ ​
預計每股淨收益-基本和攤薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.20 ​ ​
用於計算的預計份額-基本和稀釋
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​
見合併財務報表附註
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目錄​
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太陽鄉村航空控股公司
合併股東權益變動表
(千美元，每股除外)
​ ​ ​
截至2018年12月31日的年度
​
前身
​ ​
個共享
​ ​
合計
​ ​
​ ​
​
2018年1月1日
​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 34,422 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,910 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分配給股東
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,549) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2018年4月10日
​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 49,783 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
後繼者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
認股權證
​ ​
個共享
​ ​
大寫
投稿
​ ​
貸款給
股東
​ ​
APIC
​ ​
保留
收入
​ ​
合計
​
2018年4月11日的資本購買-認股權證
​ ​ ​ ​ 40,005,885 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 165,711 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 165,711 ​ ​
2018年4月11日的資本購買-股票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,326,755 ​ ​ ​ ​ ​ 22,064 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 22,064 ​ ​
附加資本
投稿
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,866 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 43,866 ​ ​
股東出資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,416,645 ​ ​ ​ ​ ​ 7,500 ​ ​ ​ ​ ​ (3,500) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 4,000 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (367) ​ ​ ​ ​ $ (367) ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 373 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 373 ​ ​
2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 40,005,885 ​ ​ ​ ​ ​ 6,743,400 ​ ​ ​ ​ $ 239,141 ​ ​ ​ ​ $ (3,500) ​ ​ ​ ​ $ 373 ​ ​ ​ ​ $ (367) ​ ​ ​ ​ $ 235,647 ​ ​
​ ​ ​
2019
​
​ ​ ​
認股權證
​ ​
個共享
​ ​
大寫
投稿
​ ​
貸款給
股東
​ ​
APIC
​ ​
保留
收入
​ ​
合計
​
2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 40,005,885 ​ ​ ​ ​ ​ 6,743,400 ​ ​ ​ ​ $ 239,141 ​ ​ ​ ​ $ (3,500) ​ ​ ​ ​ $ 373 ​ ​ ​ ​ $ (367) ​ ​ ​ ​ $ 235,647 ​ ​
新收入標準的累積效應
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,477) ​ ​ ​ ​ ​ (3,477) ​ ​
授予 的股份
股東
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56,665 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46,072 ​ ​ ​ ​ ​ 46,072 ​ ​
亞馬遜擔保
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,594 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,594 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,888 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,888 ​ ​
2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 40,005,885 ​ ​ ​ ​ ​ 6,800,065 ​ ​ ​ ​ $ 239,141 ​ ​ ​ ​ $ (3,500) ​ ​ ​ ​ $ 5,855 ​ ​ ​ ​ $ 42,228 ​ ​ ​ ​ $ 283,724 ​ ​
​ ​ ​
2020
​
​ ​ ​
認股權證
​ ​
個共享
​ ​
大寫
投稿
​ ​
貸款給
股東
​ ​
APIC
​ ​
保留
收入
​ ​
合計
​
2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 40,005,885 ​ ​ ​ ​ ​ 6,800,065 ​ ​ ​ ​ $ 239,141 ​ ​ ​ ​ $ (3,500) ​ ​ ​ ​ $ 5,855 ​ ​ ​ ​ $ 42,228 ​ ​ ​ ​ $ 283,724 ​ ​
行使阿波羅認股權證
​ ​ ​ ​ (40,005,885) ​ ​ ​ ​ ​ 40,005,885 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
淨收益(虧損)。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,904) ​ ​ ​ ​ ​ (3,904) ​ ​
亞馬遜擔保。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,866 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,866 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,709 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,110 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,110 ​ ​
2020年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46,839,659 ​ ​ ​ ​ $ 239,162 ​ ​ ​ ​ $ (3,500) ​ ​ ​ ​ $ 9,831 ​ ​ ​ ​ $ 38,324 ​ ​ ​ ​ $ 283,817 ​ ​
見合併財務報表附註
F-6
目錄​
Sun Country Airlines Holdings，Inc.要求保密處理
根據第17 C.F.R.200.83節
太陽鄉村航空控股公司
合併現金流量表
(千美元，每股除外)
​ ​ ​
後繼者
​ ​ ​
前身
​
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
期間
2018年4月11日至
2018年12月31日
​ ​ ​
期間
2018年1月1日至
2018年4月10日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
淨收益/(虧損)
​ ​ ​ $ (3,904) ​ ​ ​ ​ $ 46,072 ​ ​ ​ ​ $ (367) ​ ​ ​ ​ ​ $ 25,910 ​ ​
將淨收益/(虧損)與經營活動現金進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 48,086 ​ ​ ​ ​ ​ 34,877 ​ ​ ​ ​ ​ 14,405 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,526 ​ ​
減少經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ 25,880 ​ ​ ​ ​ ​ 33,541 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
資產交易虧損，淨額
​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ 1,249 ​ ​ ​ ​ ​ (811) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
燃料衍生產品未實現虧損(收益)
​ ​ ​ ​ 12,206 ​ ​ ​ ​ ​ (10,791) ​ ​ ​ ​ ​ 12,006 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
超市負債攤銷
​ ​ ​ ​ (10,421) ​ ​ ​ ​ ​ (14,064) ​ ​ ​ ​ ​ (17,275) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延所得税
​ ​ ​ ​ (789) ​ ​ ​ ​ ​ 14,022 ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
亞馬遜授權
​ ​ ​ ​ 1,866 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票薪酬費用
​ ​ ​ ​ 2,110 ​ ​ ​ ​ ​ 1,888 ​ ​ ​ ​ ​ 373 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
債務發行成本攤銷
​ ​ ​ ​ 1,523 ​ ​ ​ ​ ​ 481 ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
經營性資產和負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ (6,282) ​ ​ ​ ​ ​ (11,353) ​ ​ ​ ​ ​ 20,732 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,148 ​ ​
上級上級到期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,370) ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ (614) ​ ​ ​ ​ ​ (869) ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (293) ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 2,278 ​ ​ ​ ​ ​ (6,171) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,519) ​ ​
出租人維修保證金
​ ​ ​ ​ (9,415) ​ ​ ​ ​ ​ (17,466) ​ ​ ​ ​ ​ (14,193) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,148) ​ ​
飛機租賃押金
​ ​ ​ ​ 1,290 ​ ​ ​ ​ ​ (1,179) ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,151) ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ (5,447) ​ ​ ​ ​ ​ (566) ​ ​ ​ ​ ​ (718) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ ​ (7,174) ​ ​ ​ ​ ​ 9,037 ​ ​ ​ ​ ​ (9,710) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,690 ​ ​
應計運輸税
​ ​ ​ ​ (7,845) ​ ​ ​ ​ ​ 3,359 ​ ​ ​ ​ ​ (1,868) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,287 ​ ​
空中交通責任
​ ​ ​ ​ (15,584) ​ ​ ​ ​ ​ 11,309 ​ ​ ​ ​ ​ 33,470 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (33,983) ​ ​
忠誠度計劃責任
​ ​ ​ ​ (823) ​ ​ ​ ​ ​ (5,925) ​ ​ ​ ​ ​ (13,216) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
減少營業租賃義務
​ ​ ​ ​ (28,352) ​ ​ ​ ​ ​ (34,365) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 3,635 ​ ​ ​ ​ ​ 1,737 ​ ​ ​ ​ ​ (3,581) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,585) ​ ​
經營活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 374 ​ ​ ​ ​ ​ 63,272 ​ ​ ​ ​ ​ 13,764 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,583 ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產和設備
​ ​ ​ ​ (96,298) ​ ​ ​ ​ ​ (69,816) ​ ​ ​ ​ ​ (78,687) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,577) ​ ​
出售房產所得收益&
設備
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
購買投資
​ ​ ​ ​ (927) ​ ​ ​ ​ ​ (3,394) ​ ​ ​ ​ ​ (5,372) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (118) ​ ​
出售投資所得
​ ​ ​ ​ 997 ​ ​ ​ ​ ​ 3,646 ​ ​ ​ ​ ​ 3,236 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
用於投資活動的淨現金
​ ​ ​ ​ (96,028) ​ ​ ​ ​ ​ (69,564) ​ ​ ​ ​ ​ (80,823) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,594) ​ ​
融資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東現金出資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47,866 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
向股東分配現金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,549) ​ ​
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F-7
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根據第17 C.F.R.200.83節
太陽鄉村航空控股公司
合併現金流量表(續)
(千美元，每股除外)
​ ​ ​
後繼者
​ ​ ​
前身
​
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
期間
2018年4月11日至
2018年12月31日
​ ​ ​
期間
2018年1月1日至
2018年4月10日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
行使阿波羅認股權證所得收益
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
借款收益
​ ​ ​ ​ 265,307 ​ ​ ​ ​ ​ 41,630 ​ ​ ​ ​ ​ 63,341 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收到亞馬遜認股權證收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
償還融資租賃債務
​ ​ ​ ​ (89,697) ​ ​ ​ ​ ​ (8,258) ​ ​ ​ ​ ​ (3,160) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (49) ​ ​
償還借款
​ ​ ​ ​ (69,906) ​ ​ ​ ​ ​ (10,153) ​ ​ ​ ​ ​ (5,854) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (82) ​ ​
發債成本
​ ​ ​ ​ (4,186) ​ ​ ​ ​ ​ (557) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供(使用)的淨現金
​ ​ ​ ​ 101,539 ​ ​ ​ ​ ​ 27,329 ​ ​ ​ ​ ​ 102,193 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,680) ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少)
​ ​ ​ ​ 5,885 ​ ​ ​ ​ ​ 21,037 ​ ​ ​ ​ ​ 35,133 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,691) ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金-期初
​ ​ ​ ​ 64,478 ​ ​ ​ ​ ​ 43,441 ​ ​ ​ ​ ​ 8,308 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,999 ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金期末
期間的
​ ​ ​ $ 70,363 ​ ​ ​ ​ $ 64,478 ​ ​ ​ ​ $ 43,441 ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,308 ​ ​
補充信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息現金支付
​ ​ ​ $ 20,304 ​ ​ ​ ​ $ 16,424 ​ ​ ​ ​ $ 4,364 ​ ​ ​ ​ ​ $ 402 ​ ​
所得税現金支付，淨額
​ ​ ​ $ 47 ​ ​ ​ ​ $ 385 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非現金交易： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買申請租賃押金
飛機數量 個
​ ​ ​ $ 19,976 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
通過融資租賃獲得的飛機和飛行設備
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 108,978 ​ ​ ​ ​ $ 84,773 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
通過經營租賃獲得的使用權資產
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,470 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
應付賬款中購置的財產和設備
​ ​ ​ $ 734 ​ ​ ​ ​ $ 991 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
借給股東的貸款
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
以下內容將現金、現金等價物和限制性現金與合併資產負債表上報告的金額進行對賬：
​ ​ ​
後繼者
​ ​ ​
前身
​
​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​
2019年12月31日
​ ​
2018年12月31日
​ ​ ​
2018年4月10日
​
現金及現金等價物
​ ​ ​ $ 62,028 ​ ​ ​ ​ $ 51,006 ​ ​ ​ ​ $ 29,600 ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 8,335 ​ ​ ​ ​ ​ 13,472 ​ ​ ​ ​ ​ 13,841 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,308 ​ ​
現金總額、現金等價物和限制性現金
​ ​ ​ $ 70,363 ​ ​ ​ ​ $ 64,478 ​ ​ ​ ​ $ 43,441 ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,308 ​ ​
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太陽鄉村航空控股公司
合併財務報表附註
(千美元，每股除外)
1.公司背景
Sun Country Airlines Holdings，Inc.f/k/a SCA Acquisition Holdings，LLC(“繼承者”)成立於2017年12月8日，由阿波羅全球管理公司(“Apollo”)的附屬公司管理的基金管理，目的是收購(“收購”)Sun Country，Inc.d/b/a Sun Country Airlines(“前身”)。Sun Country，Inc.f/k/a MN Airlines，LLC是一傢俬營認證航空公司，提供定期客運服務、航空貨運服務、包機運輸和相關服務。除另有説明外，Sun Country Airlines的財務信息、會計政策和活動均指本公司(“本公司”、“SCA”或“Sun Country”)的財務信息、會計政策和活動。
2018年4月11日(“收購日”)，SCA Acquisition Holdings，LLC收購了MN航空100%的股東權益。此次收購採用購買會計法作為業務合併進行會計處理，其中要求收購的資產和承擔的負債在資產負債表上按收購日的公允價值確認。
重組交易
2020年1月31日，所有40,005,885份未發行的阿波羅認股權證均已行使，以購買SCA Acquisition Holdings，LLC的普通股。同樣在2020年1月31日，SCA Acquisition Holdings，LLC根據法定轉換被轉換為特拉華州的一家公司，並更名為Sun Country Airlines Holdings，Inc.。在轉換為公司的過程中，SCA Acquisition Holdings，LLC面值0.01美元的所有流通股被轉換為Sun Country Airlines Holdings，Inc.的普通股。亞馬遜持有的購買SCA Acquisition Holdings，LLC普通股的已發行認股權證被轉換為購買Sun Country Airlines Holdings，Inc.普通股的認股權證，所有購買SCA Acquisition Holdings，LLC普通股的未償還期權被轉換為購買Sun Country Airlines Holdings，Inc.普通股的期權。
亞馬遜協議
2019年12月13日，公司與Amazon.com Services，Inc.(及其附屬公司亞馬遜)簽署了一份為期六年的合同(包括兩個兩年的延期選項，最長期限為10年)，提供航空貨運服務(《亞馬遜協議》)。續簽亞馬遜協議兩個額外兩年期限的選擇權由亞馬遜自行決定，前提是亞馬遜在當時的期限屆滿前至少提前180天向Sun Country提供書面通知。Sun Country在2020年第二季度開始為亞馬遜提供服務。2020年6月27日，亞馬遜和該公司簽署了2019年12月13日協議的修正案，增加了兩架飛機。截至2020年12月31日，太陽國為亞馬遜運營12架波音737-800貨機。
亞馬遜為飛機提供服務，並向公司報銷某些運營費用，包括燃料和大量維護費用。飛機根據公司的航空公司運營證書飛行，公司為飛機提供機組人員、非重型維護和保險。亞馬遜為每架飛機支付固定的月費，並按飛行週期和阻塞小時支付固定費率。
2019年12月，就亞馬遜協議，本公司向亞馬遜發出認股權證，以每股約15.17美元的行使價購買最多9,482,606股普通股，約佔當日本公司普通股的15%。這些認股權證的行權期為發行日的八週年。亞馬遜認股權證的估值為每股7.38美元。認股權證的公允價值是通過蒙特卡洛模擬確定的，該模擬涉及預期波動率、無風險回報率和根據亞馬遜協議實現不同結果的可能性等輸入。預計將在未來歸屬的權證的公允價值將在權證的歸屬期限內按航班發生時按比例記錄為抵銷收入。只要亞馬遜持有這些認股權證或任何普通股
 
F-9
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根據第17 C.F.R.200.83節
太陽鄉村航空控股公司
合併財務報表附註 (續)
(千美元，每股除外)
1.公司背景 (續)
如果認股權證行使後發行的股票和亞馬遜協議仍然有效，亞馬遜將有權提名一名成員或觀察員進入愛生雅董事會。
在亞馬遜總共發行的9,482,606份認股權證中，有632,183份在2019年12月13日簽署亞馬遜協議時授予。此後，亞馬遜向公司支付的每一里程碑800萬美元將額外獲得63,217份認股權證，不包括可報銷的和直接傳遞費用。在截至2020年12月31日的年度內，已授予252,869份認股權證。
2.重要會計政策的列報和彙總依據
合併原則-合併財務報表包括Sun Country Airlines Holdings，Inc.及其子公司的賬目，並根據美國公認會計原則(GAAP)編制。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
本公司按日曆年度運營其會計年度。
使用估計-按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。受此類估計和假設影響的重要項目包括收購的固定資產和收購的無形資產的使用壽命、維修保證金、忠誠度計劃負債、乘客收入中斷、衍生頭寸的估值、向亞馬遜發行的認股權證的估值以及所得税。
列報更改-公司更改了合併現金流量表中的上一年度列報，以顯示其自身項目上應計運輸税的更改，該更改以前包含在其他負債的更改中。
在編制所附財務報表時一貫採用的主要會計政策摘要如下：
現金及現金等價物-公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。本公司在幾家金融機構維持現金餘額；有時，此類餘額可能超過保險限額。該公司在這些餘額上沒有出現任何虧損。
在運輸日期之前收到的受限現金-包機收入收入被記錄為受限現金並作為空中交通負債的組成部分。交通部(DOT)的規定要求，在運輸日期之前收到的包機收入收據應保存在單獨的第三方託管賬户中，一旦提供運輸，限制就會解除，通常是在預訂後12個月內。
投資-投資由存單組成，按成本加應計利息入賬。存單是各機場和其他供應商要求的信用證的抵押品。所有證書的原始到期日都超過90天。
應收賬款-應收賬款按客户應收賬款入賬，不計息。它們主要由亞馬遜(Amazon)、與門票銷售相關的信用卡公司和包機服務客户欠下的金額組成。截至2020年12月31日和2019年12月31日的餘額還分別包括與維修押金相關的飛機出租人到期的2178美元和5862美元。超過合同付款期限的未付賬款被視為逾期。SCA通過考慮一系列因素來確定其信用損失撥備，包括應收賬款逾期的時間長短。
 
F-10
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根據第17 C.F.R.200.83節
太陽鄉村航空控股公司
合併財務報表附註 (續)
(千美元，每股除外)
2.重要會計政策的列報和彙總依據
 (續)
SCA以前的虧損歷史、客户目前向SCA支付債務的能力，以及總體經濟和整個行業的狀況。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，分別註銷了982美元和343美元的應收賬款。2018年4月11日至2018年12月31日或2018年1月1日至2018年4月10日期間沒有核銷賬户。
出租人維修保證金-SCA的飛機租賃協議規定，在SCA必須執行的主要維修活動之前，SCA每月向飛機出租人支付維修準備金作為抵押品。維修備用金的支付是根據實際飛行小時或週期而變化的。該等租賃協議規定，在維修活動完成後，維修儲備可償還愛生雅，其金額等於(1)出租人持有的與特定維修活動相關的維修儲備金額或(2)與特定維修活動相關的合格成本，兩者以較小者為準。
預計可通過可報銷費用收回的維修備用金在隨附的綜合資產負債表中反映為出租人維修保證金。這些押金預計會在維修活動完成後退還給政制事務局局長。維修活動完成後，出租人將被開具賬單，到期金額將記錄在應收賬款中。不被認為有可能收回的金額在發生時計入費用。
於收購日，本公司設立了一項抵銷資產，以代表本公司有義務對截至收購日持有的租賃飛機執行計劃維護活動。當發生可報銷的維修事項併發生維修費用時，對衝資產確認為維修費用的減少額。
本公司在收購日期後簽訂的租賃協議旨在允許政制事務局局長訪問和收回未使用的維護儲備付款。因此，與該等租賃協議有關的維修儲備款項可望悉數收回，並在隨附的綜合資產負債表中反映為出租人維修按金。與季節性飛機有關的維修備用金在發生時支出。
庫存-與飛行設備相關的部件，在從飛機上移走後不能經濟地維修、整修或重新使用，按平均成本計入運營費用。在相關機隊的剩餘使用年限內，為預計在該機型退役之日手頭備有的備件提供報廢津貼。SCA還為被確定為超額的部分提供津貼，以將運輸成本降低到成本或可變現淨值的較低者。假設這些部件的估計剩餘價值為原始成本的10%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度的折舊費用分別為481美元和426美元，2018年4月11日至2018年12月31日和2018年1月1日至2018年4月10日期間的折舊費用分別為308美元和92美元。
財產和設備-財產和設備在購置之日按成本或公允價值記錄，並在其估計使用壽命或租賃期限(以較短的為準)內直線折舊至估計剩餘價值，具體如下：
 
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 (續)
​ 機身 ​ ​ 10-25歲(視年齡而定) ​
​ 引擎-核心 ​ ​ 7年或12年(根據剩餘週期) ​
​ 引擎-初始環保(距離第一次排定的主要維護事件的剩餘時間) ​ ​ 第一次定期維護事件 ​
​
租賃改進、飛機和其他
​ ​ 3-25年(或租賃年限，如果較短) ​
​
辦公室和地面設備
​ ​ 5-7年 ​
​
計算機硬件和軟件
​ ​ 3-5年 ​
​
融資租賃下的物業和設備
​ ​ 3-25年(或租賃年限，如果較短) ​
​
可旋轉部件
​ ​ 6-16年(機隊平均剩餘壽命) ​
提高租賃機身運行性能或延長其使用壽命的修改被視為租賃改進，並在資產的經濟壽命或租賃期限內(以較短的為準)資本化和折舊。對自有飛機進行的類似修改將按照公司的政策進行資本化和折舊。
本公司利用與購買和開發新產品的內部使用軟件以及對現有產品進行增強相關的某些內部和外部成本，這些產品已進入應用程序開發階段並滿足可恢復性測試。資本化成本包括用於開發或獲取內部使用軟件的材料和服務的外部直接成本，以及與內部使用軟件項目直接相關並投入時間的員工的勞動力成本。
融資租賃按未來最低租賃付款的淨現值記錄。
公司使用合併壽命法將可旋轉部件折舊至估計剩餘價值。按合併使用年限法計算的折舊是根據相關飛機的估計平均使用年限計算的。
長期資產評估-只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會審查長期資產(如財產和設備以及有限壽命無形資產)的減值情況。如果情況需要對長期資產或資產組進行減值測試，本公司首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值乃根據各種估值方法釐定，包括折現現金流模型、報價市值及第三方獨立評估(視需要而定)。截至2020年12月31日或2019年12月31日的兩個年度或2018年4月11日至2018年12月31日以及2018年1月1日至2018年4月10日期間均未確認減值虧損。見説明3--新冠肺炎大流行的影響。
股權激勵計劃-公司在必要的服務期內將所有員工股權薪酬確認為合併財務報表中的費用。該公司選擇在沒收發生時對其進行核算，而不是預測未來的沒收。有關股權激勵計劃的詳細信息，請參閲附註11。
股東權益-截至收購日，公司發行了5,326,755股普通股，沒有面值。同樣在收購日，公司向阿波羅公司發行了40,005,885份認股權證，允許他們以每股約0.0005美元的行使價收購公司普通股。2020年1月31日，所有40,005,885份未發行的阿波羅認股權證均已行使，以購買SCA Acquisition Holdings，LLC的普通股。
 
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 (續)
在2018年向兩名股東發行1,416,645股普通股的同時，本公司發行了3,500美元有追索權的本票，這些票據作為貸款計入股東權益綜合變動表中。2021年2月，用等值的股票全額償還了期票。
截至2020年12月31日，亞馬遜持有約885,052份既有認股權證，以每股約15.17美元的行使價收購本公司普通股。
遞延發售成本-包括與公司計劃的首次公開募股(IPO)相關的法律、會計和其他費用和成本，並在綜合資產負債表的其他流動資產中資本化和記錄。遞延發行成本將與計劃的首次公開募股(IPO)結束時收到的收益相抵銷。如果公司的首次公開募股計劃終止，所有遞延發行成本將在公司的綜合經營報表中的營業費用中註銷。截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別資本化了4552美元和2268美元的遞延發行成本。
商譽和其他無形資產-商譽代表在企業合併中收購的淨資產超過估計公允價值的超額收購價。無限期無形資產代表在企業合併中獲得的商號。商譽和其他無限期無形資產必須至少每年進行減值測試，或者如果事件或環境變化表明它們可能減值，則更頻繁地進行減值測試。商譽是在報告單位層面上進行測試的。政制事務局局長設有兩個彙報部門：客運服務和貨運服務。貨運服務在2020年第四季度被確定為一個獨立的報告部門，當時所有12架貨機都已投入使用，愛生雅的首席運營決策者開始定期審查貨運運營層面的財務信息。
商譽和其他無限期無形資產的價值通過定性或定量方法進行評估。政制事務局局長以定性方法考慮各種市場因素，包括若干主要假設，例如其他航空公司的市值、燃油價格、整體經濟狀況、乘客收益及監管環境的改變。SCA分析這些因素，以確定事件和環境是否影響了商譽和其他無限期無形資產的公允價值。如果確定資產可能減值的可能性較大，本公司將採用量化方法確定報告單位或無形資產的公允價值，並納入下列關鍵假設。對於截至測試日期超過確定公允價值的賬面價值金額，計入減值費用。
當本公司使用量化方法評估商譽減值時，本公司通過同時考慮可比上市公司倍數(市場法)和預計貼現未來現金流量(收益法)來估計綜合報告單位的公允價值。當本公司對壽命不定的無形資產進行量化減值評估時，公允價值是根據(1)最近的市場交易(如有)、(2)太陽國商標的特許權使用費方法(假設使用愛生雅商標產生的特許權使用費)或(3)預計的貼現未來現金流量(收益法)來估計的。
本公司執行了截至2020年10月1日的最新年度商譽和其他無限期無形資產減值分析，沒有確認截至2020年12月31日或2019年12月31日的兩個年度或2018年4月11日至2018年12月31日和2018年1月1日至2018年4月10日期間的任何減值損失。見注3--新冠肺炎大流行的影響。
長期債務融資成本在各自協議期限內資本化並攤銷。
 
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 (續)
收入確認-定期客運服務、包機服務和大多數輔助收入在客運航班發生時確認。收入不包括代表其他各方收取的金額，包括運輸税。
公司最初將機票銷售推遲作為空中交通責任，並在客運航班發生時確認收入。未使用的不可退票在預定旅行日期到期，並記錄為收入，除非客户在該日期前通知公司該客户將不會旅行。如果進行了通知，將為票面價值減去適用的更改費用創建旅行積分。旅行積分可以在最初預訂之日起最長12個月內兑換到未來的旅行中。部分旅行積分將到期，未使用。該公司記錄了一項旅行積分的估計，這些積分將在乘客收入中到期，未使用。這些估計基於旅行信用活動的歷史經驗，並考慮了其他事實，例如最近可能影響機票和旅行信用的最終使用模式的計劃更改和修改。由於新冠肺炎對當前運營環境的內在不確定性，這些估計在未來可能會有實質性的調整。
行李費、選座費和機上銷售的輔助收入在相關航班發生時確認。在採用2019年1月1日生效的新收入確認模式之前，公司在交易發生時確認變更費用收入。在新的標準下，更改費的收入將在提供乘客出行時遞延並確認。在飛行日期之前收到的費用最初被記錄為空中交通負債。
租船收入在出發時確認，並提供運輸服務。
貨運收入通常根據報告期間的飛行小時數、航班數和提供的飛機資源量確認。根據ASC 606“與客户的合同收入”，亞馬遜協議包含三項履約義務：飛行服務、大型維護和燃料。由於太陽國是提供飛行服務的主要公司，收入和相關成本在營業報表上確認為毛收入。Sun Country作為代理商提供大量維護和燃油性能義務，亞馬遜根據實際發生的成本報銷這些義務。飛機燃料消耗和大量維護在收入中確認，扣除履行履約義務所產生的相關成本。交易價格根據履約義務的相對獨立售價分配給履約義務。航班服務的交易價格(包括啟動成本的預付款)將根據亞馬遜協議下的預期業績減去將向亞馬遜發行的權證的估計價值。
忠誠度計劃-公司使用兩種方法記錄乘客在其Sun Country Rewards計劃下賺取的積分的責任：(1)通過基於折斷後的兑換價值遞延收入來確定乘客在購買本公司服務時賺取的積分的責任；(2)通過推遲從公司的聯合品牌協議收到的部分付款來確定歸因於公司Visa卡持卡人的忠誠度積分的責任。(2)通過推遲從公司的聯合品牌協議收到的部分付款，建立對乘客在購買本公司服務時賺取的積分的責任；以及(2)通過推遲從本公司的聯合品牌協議收到的部分付款，建立對乘客在購買本公司服務時賺取的積分的責任。該公司的陽光鄉村獎勵計劃允許兑換積分，包括航空旅行、陸地旅行、税收和其他輔助購買的付款。該公司估計不太可能兑換的忠誠度積分會被打破。這些估計基於忠誠度積分兑換活動的歷史經驗，並考慮了其他因素，例如可能影響忠誠度積分最終使用模式的計劃變更和修改。
聯合品牌信用卡計劃-根據公司的聯合品牌信用卡計劃，用於聯合品牌信用卡營銷和提供忠誠度積分的資金將作為多項交付安排入賬。在安排開始時，公司評估了安排中的所有可交付成果，以確定它們是否代表不同的履約義務。該公司確定該安排有兩個不同的績效義務：獎勵忠誠度積分，
 
F-14
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(千美元，每股除外)
2.重要會計政策的列報和彙總依據
 (續)
以及品牌和營銷。收到的資金是根據相對獨立銷售價格分配的。品牌和營銷業績義務的收入在賺取並記錄在其他收入中時被確認為收入。分配給忠誠度積分的對價將遞延，並在未來兑換積分時確認為乘客收入。
機身和發動機維護-對於租賃飛機，公司對維護事件採用費用作為已發生的方法，其中日常維護、機身和發動機大修按已發生的費用計入費用，第三方維護協議涵蓋的某些成本除外，這些費用按合同規定的小時費用計入費用。
公司對自有機身和發動機的維護費用較高，採用內置大修方式。在該方法下，假設沒有殘差值，直到第一次安排的主要維護事件(“Greentime”)之前的剩餘時間值被資本化和攤銷，直到第一次重大維護事件為止。此外，超出綠色的價值將在使用年限內資本化和攤銷。這些費用作為折舊和攤銷的組成部分在隨附的綜合營業報表中報告。根據包括估計週期、小時和月數、所需維護間隔以及相關部件的使用年限/狀況在內的假設，估算到下一次計劃的主要維護事件之前的預計週期。
某些SCA飛機租賃協議包含要求SCA在特定維護條件下將飛機歸還出租人的條款。當可能發生租賃返還成本時，與歸還租賃飛機相關的負債將產生。這些費用的金額通常可以在飛機完成歸還前的最後一個維護週期後，在租賃期接近尾聲時估計。
所得税-根據頒佈的税法和適用於預計差異將影響應税收入的期間的法定税率，遞延所得税針對資產和負債的計税基礎與其在每一年末的財務報告金額之間存在差異的未來年度的税收後果進行確認。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產減少至預期變現金額。所有遞延税項資產和負債，連同任何相關估值撥備，在綜合資產負債表上分類為非流動項目。不確定税收頭寸的利息和罰款(如果存在)包括在公司的所得税撥備中。所得税撥備是指當期的當期税費以及當期遞延税金資產和負債的變動。
集中化風險-截至2020年12月31日，公司約41%的應收賬款餘額來自亞馬遜。此外，公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的應收賬款餘額中，分別約有8%和19%來自主要金融機構通過信用卡購買的門票。截至2020年12月31日和2019年12月31日，一家金融機構分別佔公司應收賬款餘額的約5%和16%。
在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度中，本公司約57%、58%和48%的燃料採購來自兩家供應商。
截至2020年12月31日，公司約有52%的員工與三個不同的工會簽訂了工會合同：航空公司飛行員協會(ALPA)、國際卡車司機兄弟會(IBT)和運輸工人工會(TWU)。該公司大約98%的工會員工簽訂的合同已經到期或將在一年內到期。
下表顯示了公司以工會為代表的航空公司員工羣體：
 
F-15
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根據第17 C.F.R.200.83節
太陽鄉村航空控股公司
合併財務報表附註 (續)
(千美元，每股除外)
2.重要會計政策的列報和彙總依據
 (續)
員工組
​ ​
數量
活動
員工
表示
​ ​
聯合
​ ​
日期
集體談判
協議變為
可修改
​
Sun Country Pilot
​ ​ ​ ​ 395 ​ ​ ​ ​ ​ ALPA ​ ​ ​
2020年10月31日
​
Sun Country空乘人員
​ ​ ​ ​ 466 ​ ​ ​ ​ ​ IBT ​ ​ ​
2019年12月31日
​
Sun Country調度員
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ TWU ​ ​ ​
2024年11月30日
​
最近採用的會計準則
與客户簽訂合同的收入--2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新(ASU)2014-09年度與客户簽訂合同的收入》(《新收入準則》)(主題606)。這一更新是一種全面的新收入確認模式，要求公司確認收入，以描述向客户轉移商品或服務的金額，反映實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。本標準採用修改後的追溯法，自2019年1月1日起生效。
採用新的收入標準會影響公司對SCA忠誠度計劃成員通過旅行獲得的傑出忠誠度積分的會計處理。發放給愛生雅聯合品牌卡合作伙伴的忠誠度積分的會計核算沒有變化，因為這些積分目前是根據新的收入標準報告的。截至2018年12月31日，該公司使用增量成本法核算與通過旅行賺取的積分相關的忠誠度計劃負債部分，這些債務是根據額外運送一名乘客的估計增量成本進行估值的。新的收入標準要求該公司改為遞延收入法，並採用相對獨立的銷售價格法，根據這種方法，可歸因於忠誠積分的每張客票銷售的一部分將被遞延，並在未來贖回時在乘客收入中確認。
採用新的收入標準後，公司將某些輔助收入從其他收入重新分類為客運收入。此外，以前確認的客户發生的某些費用將遞延，並在提供旅客旅行時確認為收入。
在2019年1月1日採用該標準後，公司進行了調整，將留存收益減少了3477美元。
租約-2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租約(主題842)(“ASC 842”)。根據新的指導方針，承租人必須在開始日期對所有租賃(短期租賃除外)確認以下事項：(1)租賃負債，這是承租人在貼現基礎上支付租賃產生的租賃款項的義務；以及(2)使用權資產，這是一種資產，代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產的權利。本公司選擇採用修改後的追溯採納法提前採用該標準，自2019年1月1日起生效。
在2019年1月1日採用該標準後，公司在綜合資產負債表上記錄了178,577美元的經營租賃使用權(“ROU”)資產(扣除資產負債表重新分類後的淨額)和204,790美元的經營租賃負債。這項ROU資產是從超市負債中重新分類的27,004美元和從預付租金中重新分類的791美元之後的淨額。
資本化軟件成本-2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。更新內容涉及何時應將成本資本化而不是支出、攤銷資本化成本時應使用的術語以及如何
 
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(千美元，每股除外)
2.重要會計政策的列報和彙總依據
 (續)
評估這些資本化實施成本中的未攤銷部分以計提減值。ASU還包括關於如何在財務報表中列報實施成本的指導意見，並制定了額外的披露要求。ASU 2018-15在2019年12月15日之後開始的年度報告期內有效，允許提前採用。公司於2019年1月1日使用預期過渡法提前採用了ASU 2018-15的要求。這項採用導致政制事務局局長在2019年的主辦安排所招致的某些成本資本化，金額為2,167元。
非員工股份支付會計-2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07非員工股份支付會計改進。ASU 2018-07將ASC第718條(薪酬-股票薪酬)的範圍擴大到授予非員工商品和服務的基於股份的付款。此外，在2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-08，薪酬-股票薪酬(主題718)和與客户合同的收入(主題606)，要求實體根據ASC 718的指導對基於股份向客户支付的款項進行衡量和分類。本公司已選擇提前採用這些ASU，自2019年1月1日起生效。根據亞馬遜協議於2019年授予的認股權證在更新後的標準下計入。採用ASU 2018-07年度並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
公允價值計量披露要求的變化-2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。此次更新取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。本公司於2020年1月1日前瞻性地採用了ASU 2018-13的要求。採用ASU 2018-13年度並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
金融工具-信用損失-2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量。此次更新要求對某些類型的金融工具使用預期損失模型，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來計算信貸損失估計。對於應收貿易賬款、貸款和持有至到期的債務證券，實體必須估計終身預期信貸損失。本會計準則於2020年4月1日前瞻性採用，對公司合併財務報表未產生實質性影響。
簡化商譽減值測試-2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，簡化了商譽減值測試。新標準取消了商譽減值測試中的第二步。單位應當就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認商譽減值費用。該準則於2020年4月1日被本公司前瞻性採納應用，未對本公司合併財務報表產生影響。
最近發佈的會計準則
所得税-簡化所得税會計-2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計，其中刪除了與期間內税收分配方法相關的某些例外，確認外部基差的遞延税收負債，以及計算中期所得税。該指導意見還降低了某些領域的複雜性，包括部分基於收入的特許經營税，並計入了過渡期税法的變化。該準則於2021年1月1日起實施，預計不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。
 
F-17
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(千美元，每股除外)
3、新冠肺炎疫情的影響
2019年12月，中國武漢報告了一種新的新冠肺炎毒株。自那以後，新冠肺炎幾乎擴展到了世界上每一個國家，包括美國。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為《國際關注的突發公共衞生事件》，美國聯邦政府宣佈新冠肺炎為《國家緊急狀態》。美國所有主要客運航空公司都受到新冠肺炎疫情導致的需求環境下降的負面影響。美國國務院已經發布了國際旅行建議和限制，美國聯邦政府也實施了與疫情有關的加強篩查和檢疫要求。此外，美國疾病控制中心(U.S.centers for Disease Control)還發布了針對美國國內旅行的旅行建議。該公司運營定期客運服務的某些拉丁美洲國家也限制了僅限居民出行。因此，由於疫情的爆發，從2020年3月開始，該公司的航班預訂量下降，取消數量增加。此外，聯邦政府鼓勵社會疏遠努力，限制聚集規模。許多熱門的旅遊目的地已經關閉，或者正在縮減運營，減少了對休閒航空旅行的需求。儘管2020年下半年的機票預訂量比2020年上半年有所改善，但仍明顯低於前一年。
復甦的時間和速度尚不確定，因為某些市場已經重新開放，其中一些市場自那以來經歷了新冠肺炎病例的死灰復燃，而其他市場，特別是國際市場，仍處於關閉狀態，或正在對大多數美國居民實施更長時間的隔離。此外，一些州已經對來自其他州的旅行者制定了旅行限制或建議。截至2020年12月31日，幾個國際國家有限制，不允許來自美國的飛機前往這些國家。聯邦、州和地方當局在不同時期制定了一些措施，如實施自我檢疫要求，發佈指令迫使企業暫時關閉，限制國際航空旅行，以及發佈原地避難所和類似的限制個人行動的命令。此外，某些企業限制了員工的非必要旅行。
很明顯，在可預見的未來，客運空中交通需求將繼續波動，以應對新冠肺炎報告病例、住院人數、死亡人數、治療效果和疫苗供應的波動。
由於國際軍事包機服務下降，美國主要職業和大學體育項目暫停或取消，以及賭場自願或強制關閉，公司的包機運輸服務也受到了影響。此外，該公司在國內包機方面的競爭日益激烈，因為由於乘客服務減少，競爭對手現在都在提供包機服務，而這些包機原本是停飛的。
為應對新冠肺炎和消費需求的下降，公司大幅縮減了定期和包機服務的計劃運力。
隨着新冠肺炎疫情的持續發展，公司的財務和運營前景仍可能發生變化。儘管疫情對該公司的客運部門造成了影響，但該公司仍按計劃於2020年第二季度開始提供航空貨運服務，並根據亞馬遜協議創造貨運收入。
新冠肺炎影響下的流動性評估
在疫情爆發之初，該公司確定了降低運營成本和改善流動性狀況的措施，並暫時減少了預定起飛時間，推遲了非必要的資本項目，凍結了招聘，並就推遲支付飛機租金進行了談判。此外，2020年10月8日，公司宣佈裁撤部分管理崗位。
基於公司為改善其流動性狀況而採取的上述措施，以及從美國財政部獲得的62312美元冠狀病毒贈款
 
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3.新冠肺炎大流行 的影響(續)
2020年獲得的援助、救濟和經濟保障法(CARE Act)以及CARE法案4500萬美元的貸款公司目前認為，它有足夠的流動性來履行近期義務。
新冠肺炎對公司財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及相關的旅行建議和限制，以及旅行者的情緒。新冠肺炎對整體航空出行需求的影響具有高度不確定性，目前無法預測。
減值考慮
公司確定新冠肺炎疫情對公司運營的影響作為其長期資產潛在減值的指標，並因此在2020年每個季度對其長期資產進行了減值測試。2020年內未記錄減值費用。
在2020年每個季度，本公司還考慮了新冠肺炎的預計財務影響是否表明商譽和商號資產的公允價值可能低於其賬面價值。該公司的考慮因素包括未來的運營現金流、航空業內競爭對手市值的變化以及監管環境的變化。根據所進行的評估，本公司得出結論，這些資產是可以收回的，2020年內沒有記錄減值費用。
關愛法案
2020年3月27日，美國政府通過了CARE法案。該法案的條款為符合條件的受新冠肺炎影響的個人和企業提供了經濟救濟。作為定期客運服務、航空貨運服務、包機運輸和相關服務的提供商，該公司有資格享受CARE法案中概述的某些福利，包括但不限於工資税減免、政府撥款和政府貸款。
2020年4月15日，公司接到美國財政部通知，將根據CARE法案薪資支持計劃獲得60,559美元的撥款。該公司在2020年4月收到20,187美元，在2020年6月、7月、8月和9月收到10,093美元。2020年9月，該公司獲得了額外的CARE法案撥款1,753美元。在截至2020年12月31日的一年中，根據CARE法案撥款確認的金額為62,312美元，幷包括在特別項目中，合併運營報表上的淨額。贈款美元被確認為2020年4月1日至2020年9月30日期間發生的合格費用，最高可達CARE法案的撥款金額。
在工資支持計劃方面，公司必須遵守CARE法案的相關規定，包括要求補助金僅用於繼續支付員工的工資、工資和福利，並要求公司在2020年9月30日之前不得強制員工休假或降低工資率或福利。公司還必須遵守在2021年9月30日之前禁止回購普通股和支付普通股股息的規定，以及在2022年3月24日之前限制支付某些高管薪酬的規定。最後，在2022年3月1日之前，公司必須在交通部確定的合理和可行的範圍內，繼續向2020年3月1日之前服務的市場提供航空服務，但須遵守交通部給予公司的豁免。截至2020年12月31日至本報告日期，公司相信已遵守薪資支持計劃的規定。
CARE法案提供員工留任抵免(“CARE Employee Return Credits”)，這是一項可退還的税收抵免，可抵免每位員工高達5000美元的某些就業税。抵免相當於一個季度支付給員工的合格工資的50%，上限為1萬
 
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3.新冠肺炎大流行 的影響(續)
截至2020年12月31日的合格年薪。本公司自2020年4月1日起有資格享受信貸。在截至2020年12月31日的年度內，公司在公司綜合經營報表中記錄了與特殊項目中的CARE員工留任信貸相關的2,328美元。
CARE法案還規定在2020年底之前延期支付社會保障税的僱主部分，其中50%的遞延金額將於2021年12月31日到期，其餘50%的款項將於2022年12月31日到期。截至2020年12月31日的遞延金額為4,138美元，其中2,069美元計入應計工資、工資和福利，2,069美元計入公司綜合資產負債表的其他長期負債。
根據CARE法案貸款計劃，公司於2020年10月26日從美國財政部獲得了45,000美元的貸款。見附註9--債務。
2021年1月22日，美國財政部通知公司，根據《2021年綜合撥款法案》(PSP延期法)，公司將獲得工資支持計劃延期(PSP2)撥款32,208美元。該公司於2021年2月2日收到16,104美元，預計在2021年3月底之前收到剩餘的16,104美元。財政部提供給PSP2參與者的所有資金只能用於繼續支付員工的工資、工資和福利。
4.業務組合
收購日，SCA Acquisition Holdings，LLC收購了MN航空100%的股東權益。最後買入價是187,775元，是根據買賣協議所訂的定義和目標金額釐定的。在收購日期之前，公司沒有產生任何與收購相關的重大費用。
本次收購採用購買會計方法作為業務合併入賬，該方法要求(其中包括)收購的資產和承擔的負債在資產負債表上按收購日的公允價值確認。收購資產和承擔負債的公允價值是使用市場、收入和成本法確定的，如下所述。這使得MN航空公司在收購之日收購的資產和承擔的債務有了新的基礎。本公司在考慮出售時出租人維修儲備存款的公允價值後，建立了一項對銷資產，並得出結論認為，市場參與者不會對該資產進行任何估值，因為他們需要按美元對美元的基礎產生維修費用，才能從出租人那裏獲得補償。對銷資產代表繼任者有義務對截至收購日期持有的租賃飛機執行計劃的維修活動。當發生可報銷的維修事項併發生維修費用時，對衝資產確認為維修費用的減少額。
雖然繼任者在收購日期後繼續從事相同的核心業務，但隨附的合併財務報表呈現的是兩個2018年期間：繼任者(涉及收購日期後的2018年期間)和前任(涉及2018年1月1日至2018年4月10日)。這些獨立的期間列報是為了反映收購日期及之後的新會計基礎，並在合併財務報表的正面用豎線分開，以強調這些期間的財務信息是根據不同的歷史成本會計基礎編制的。繼任者的綜合財務報表還反映了繼任者的資金和資本重組，這發生在收購日期。
 
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4.業務合併 (續)
繼承人-隨附的合併財務報表包括繼承人的資產、負債和股東權益以及相關的收入和費用以及現金流量。SCA Acquisition Holdings，LLC自成立以來，除了其被收購的全資子公司Sun Country，Inc.，f/k/a MN Airlines，LLC的活動外，沒有其他經營活動。
前身-隨附的前身合併財務報表包括Sun Country，Inc.，f/k/a MN Airlines，LLC的資產、負債和權益以及相關收入、支出和現金流，這些發生在收購日期之前，並根據收購日期之前存在的歷史基礎進行報告。
截至收購日，收購資產的公允價值和承擔的負債如下：
​ 資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
受限現金
​ ​ ​ $ 8,308 ​ ​
​
投資
​ ​ ​ ​ 3,810 ​ ​
​
應收賬款
​ ​ ​ ​ 31,796 ​ ​
​
庫存
​ ​ ​ ​ 5,295 ​ ​
​
預付費用
​ ​ ​ ​ 7,617 ​ ​
​
物業和設備
​ ​ ​ ​ 38,511 ​ ​
​
商譽
​ ​ ​ ​ 222,223 ​ ​
​
其他無形資產
​ ​ ​ ​ 104,000 ​ ​
​
飛機租賃押金
​ ​ ​ ​ 17,923 ​ ​
​
遞延税金資產
​ ​ ​ ​ 49,634 ​ ​
​
其他資產
​ ​ ​ ​ 1,071 ​ ​
​
總資產
​ ​ ​ ​ 490,188 ​ ​
​ 負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
應付帳款
​ ​ ​ ​ 50,016 ​ ​
​
應計工資、工資和福利
​ ​ ​ ​ 9,006 ​ ​
​
應計運輸税
​ ​ ​ ​ 12,237 ​ ​
​
空中交通責任
​ ​ ​ ​ 72,235 ​ ​
​
超市場負債
​ ​ ​ ​ 108,017 ​ ​
​
融資租賃義務
​ ​ ​ ​ 10,038 ​ ​
​
忠誠度計劃責任
​ ​ ​ ​ 37,165 ​ ​
​
長期債務
​ ​ ​ ​ 941 ​ ​
​
其他負債
​ ​ ​ ​ 2,758 ​ ​
​
總負債
​ ​ ​ ​ 302,413 ​ ​
​
採購總價
​ ​ ​ $ 187,775 ​ ​
財產和設備-公司收購的財產和設備是根據成本和市場方法相結合進行估值的。成本法是基於對歷史成本的通脹趨勢，考慮資產的年齡、實際狀況、運營狀況和經濟效用而應用的。市場方法是以類似資產的市場價格為基礎的。分配的使用壽命是基於其預期剩餘使用壽命，與本公司的資本化政策保持一致。
 
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4.業務合併 (續)
Sun Country Airlines商號-該公司收購了分配給Sun Country Airlines商號的56,000美元無形資產。Sun Country自1983年以來一直以這個名稱和品牌運營，擁有很高的品牌認知度和品牌忠誠度，特別是在明尼阿波利斯/明尼蘇達州聖保羅的本土市場。這項無形資產採用基於特許權使用費減免法(收益法的一種變體)的貼現現金流分析進行估值。特許權使用費減免方法利用某些市場信息，參考如果商標以公平交易方式許可給第三方，公司可能產生的税後現金流金額。貼現現金流分析中使用的重要假設包括公司的預計收入、特許權使用費比率、折扣率和終端價值。該公司預計在未來無限期內繼續使用該品牌和相關商標。
客户關係-該公司收購了48,000美元的無形資產，這是其客户關係的公允價值，這些客户關係來自Sun Country廣泛的包機業務，其中包括幾個長期包機的大客户。這項無形資產是根據可歸因於某些包機客户關係的預期增加税後現金流(或“超額收益”)的現值，採用多期超額收益法進行估值的，這是收益法的一種變體。貼現現金流分析中使用的重要假設包括客户關係的預計收益、客户保留率和貼現率。客户關係無形資產的使用年限為12年，並將在此年限內按直線攤銷。
商譽-商譽，其中132,606美元可扣税，代表收購價格超過所收購基礎淨資產公允價值的部分，主要原因是公司的預期增長和財務業績改善，以及集合的員工不符合單獨確認的資格。
遞延税資產-收購MN Airlines，LLC被視為美國聯邦所得税目的的資產收購，其中，公司通常在收購的資產和負債中獲得更高的税基。由於購買會計中記錄的公允價值調整，該公司記錄了49634美元的遞延税金資產，與空中交通和忠誠度計劃負債、遞延收入和超市場負債有關。遞延税金資產是根據適用於本公司的預期聯邦和州税率計算的。
超市價負債-本公司獲得與超市價租賃費率和超市價維修準備金支付相關的負債。飛機租賃採用收益法進行評估，基於現有飛機租賃條款與類似飛機和市場參與者當前市場租賃條款之間預期差額現金流的現值。貼現現金流分析中使用的重要假設包括貼現率和基於與公司信用評級相稱的條款的類似飛機的估計市場租賃率。本公司確認了32,779美元的負債，該負債為租賃條款，與類似租賃的市場條款相比是不利的，將在每份租賃的剩餘壽命內通過直線降低飛機租金攤銷為收益。隨着ASC842的採用，該公司將這一負債重新分類，納入經營租賃使用權資產。
截至收購之日，Sun Country的現有租賃除了所述的飛機租賃付款外，還包括維修儲備付款。對於這些維修備用金中的很大一部分，本公司預計出租人不會報銷。維修準備金付款採用收益法進行評估，其依據是現有合同維修付款與當前市場假設下類似飛機的市場條件相比的預期差額現金流。貼現現金流分析中使用的重要假設包括貼現率、預計飛機利用率(影響維修事件的性質和時間)和估計的
 
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合併財務報表附註 (續)
(千美元，每股除外)
4.業務合併 (續)
類似飛機的市場條款基於與公司信用評級相稱的條款。這些維修準備金的支付被認為是不利的，因為市場參與者希望在更有利的條件下得到償還，這表明預計不會得到償還的餘額對公司不利。該公司確認了一項75238美元的負債，與類似租賃的市場條款相比，這筆負債是超出市場的維護儲備租賃條款，並將在每份租賃的剩餘壽命內以直線方式將這一負債攤銷為收益，以減少飛機租金。
忠誠度計劃負債-公司收購了與忠誠度計劃義務相關的負債。這些負債根據截至收購日的聲明贖回率減去估計破損額調整為其公允價值。
5.收入
太陽國是一家經認證的航空公司，運營收入來自定期服務、包機服務、輔助服務、貨運和其他收入。定期服務收入主要由基本票價組成。包機服務收入主要來自向美國國防部、大學和職業運動隊以及賭場提供的服務。輔助收入包括航空旅行相關服務的收入，如行李費、選座費和機上銷售。貨運包括根據亞馬遜協議飛行貨機賺取的收入。其他收入主要包括與Sun Country Vacation產品相關的服務收入。
構成營業收入的重要類別如下：
​ ​ ​
後繼者
​ ​ ​
前身
​
​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
期間
2018年4月11日至
​ ​ ​
期間
2018年1月1日至
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018年12月31日
​ ​ ​
2018年4月10日
​
計劃服務。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ $ 193,047 ​ ​ ​ ​ $ 396,113 ​ ​ ​ ​ $ 224,507 ​ ​ ​ ​ ​ $ 132,234 ​ ​
包機服務。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 98,130 ​ ​ ​ ​ ​ 174,562 ​ ​ ​ ​ ​ 111,317 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,663 ​ ​
輔助(1)。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 68,055 ​ ​ ​ ​ ​ 118,158 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
乘客。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 359,232 ​ ​ ​ ​ ​ 688,833 ​ ​ ​ ​ ​ 335,824 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 172,897 ​ ​
貨物。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 36,809 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
輔助(1)。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,065 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,670 ​ ​
其他。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 5,445 ​ ​ ​ ​ ​ 12,551 ​ ​ ​ ​ ​ 8,042 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,885 ​ ​
營業總收入。。。。。
​ ​ ​ $ 401,486 ​ ​ ​ ​ $ 701,384 ​ ​ ​ ​ $ 384,931 ​ ​ ​ ​ ​ $ 197,452 ​ ​
​
(1)
採用ASC 606後，輔助設備的分類發生了變化。
​
該公司按DOT定義的地理區域對其營業收入進行屬性和計量，以便航空公司根據每個客運和貨運航段的起源地進行報告。
該公司的業務高度集中在美國，但包括到許多國際地點的服務，主要基於冬季到拉丁美洲的定期服務和軍事包機服務。
 
F-23
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根據第17 C.F.R.200.83節
太陽鄉村航空控股公司
合併財務報表附註 (續)
(千美元，每股除外)
5.收益 (續)
按地理區域劃分的營業總收入如下：
​ ​ ​
後繼者
​ ​ ​
前身
​
​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
期間
2018年4月11日至
​ ​ ​
期間
2018年1月1日至
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018年12月31日
​ ​ ​
2018年4月10日
​
國內。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ $ 382,463 ​ ​ ​ ​ $ 666,332 ​ ​ ​ ​ $ 368,456 ​ ​ ​ ​ ​ $ 173,995 ​ ​
拉丁美洲。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 18,515 ​ ​ ​ ​ ​ 33,716 ​ ​ ​ ​ ​ 15,628 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,003 ​ ​
其他。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 508 ​ ​ ​ ​ ​ 1,336 ​ ​ ​ ​ ​ 847 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​
營業總收入。。。。。
​ ​ ​ $ 401,486 ​ ​ ​ ​ $ 701,384 ​ ​ ​ ​ $ 384,931 ​ ​ ​ ​ ​ $ 197,452 ​ ​
合同餘額
該公司的合同資產主要涉及讓12架亞馬遜貨機投入使用所產生的成本。餘額計入綜合資產負債表中的其他流動資產和其他資產。2020年期間的支出為271美元，包括在維護費用中。
公司的重大合同負債包括1)尚未撥備的交通票務銷售(在綜合資產負債表中列為航空交通負債)，2)可用於未來旅行和其他非航空旅行獎勵的未償還忠誠度積分(在綜合資產負債表中列為忠誠度計劃負債)，以及3)收到的Amazon啟動成本付款(在綜合資產負債表中的其他負債中報告)。
合同資產、負債如下：
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
合同資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
履行與亞馬遜的合同的成本。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ $ 3,614 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
空中交通責任。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ $ 101,075 ​ ​ ​ ​ $ 116,660 ​ ​
忠誠度計劃責任。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 22,069 ​ ​ ​ ​ ​ 22,892 ​ ​
亞馬遜延遲啟動成本收到付款。。。
​ ​ ​ ​ 5,240 ​ ​ ​ ​ ​ 1,633 ​ ​
合同總負債。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ $ 128,384 ​ ​ ​ ​ $ 141,185 ​ ​
空中交通負債餘額隨季節性旅行模式而波動。大多數門票都可以提前不超過12個月購買，因此與未來旅行門票相關的任何收入都將在這段時間內確認。在截至2020年12月31日的一年中，截至2019年12月31日，乘客收入中確認了110,868美元的收入，這些收入包括在空中交通負債中，以及退還給客户的4,502美元現金，這主要是由於新冠肺炎相關的航班取消。截至2020年12月31日，在2019年12月31日剩餘的空中交通負債中，1,045美元與新冠肺炎延期有關，245美元與禮券有關。
作為2019年12月簽署的亞馬遜協議的一部分，亞馬遜向公司支付了10,300美元的啟動費用，其中6,300美元截至2019年12月31日收到，其餘部分於2020年2月收到。在簽署這項協議後，亞馬遜收到了632,183份購買該公司普通股的完全既得認股權證，公允價值為4667美元。這一公允價值被分配給從亞馬遜收到的10,300美元現金中的一部分，其餘5,633美元將於 攤銷為貨運收入。
 
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合併財務報表附註 (續)
(千美元，每股除外)
5.收益 (續)
在亞馬遜協議的最初六年內按比例計算。在截至2020年12月31日的一年中，393美元已攤銷為貨運收入。
忠誠度計劃
陽光國家獎勵計劃根據累積的忠誠度積分為計劃成員提供忠誠度獎勵。使用該公司的聯合品牌信用卡旅行和購物可獲得忠誠度積分。忠誠度計劃負債的餘額根據季節性模式波動，這會影響通過旅行獲得或發放給聯合品牌信用卡和其他合作伙伴的忠誠度積分(延遲收入)和兑換的忠誠度積分(確認收入)。
忠誠度計劃責任的更改如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
餘額-2018年12月31日。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 23,950 ​ ​
ASC 606收養調整(2019年1月1日)。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,867 ​ ​
餘額-1月1日。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ $ 22,892 ​ ​ ​ ​ $ 28,817 ​ ​
獲得忠誠度積分。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 4,015 ​ ​ ​ ​ ​ 6,483 ​ ​
兑換忠誠度積分(1)。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ (4,838) ​ ​ ​ ​ ​ (12,408) ​ ​
餘額-12月31日。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ $ 22,069 ​ ​ ​ ​ $ 22,892 ​ ​
​
(1)
主要與兑換航空和非航空旅行獎勵的忠誠度積分所確認的收入有關。忠誠度積分合並在一個同質池中，不能單獨識別。因此，兑換包括期初屬於忠誠度計劃負債餘額的積分，以及在此期間賺取的忠誠度積分。
​
忠誠度積分兑換的時間差異很大，但大多數新積分(不會過期)都會在兩年內兑換。鑑於新冠肺炎帶來的當前運營環境固有的不確定性，公司將繼續關注贖回模式，並將在未來調整預估，這可能是重大的。
6.每股收益
不包括攤薄的每股基本收益是通過普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數來計算的。
稀釋後的每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄。與股票獎勵相關的假定發行的增發股份的數量是通過應用庫存股方法計算的。
 
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合併財務報表附註 (續)
(千美元，每股除外)
6.每股收益 (續)
下表顯示了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：
​ ​ ​
後繼者
​ ​ ​
前身
​
​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
期間
2018年4月11日至
​ ​ ​
期間
2018年1月1日至
​
​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018年12月31日
​ ​ ​
2018年4月10日
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收益/(虧損)。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ $ (3,904) ​ ​ ​ ​ $ 46,072 ​ ​ ​ ​ $ (367) ​ ​ ​ ​ ​ $ 25,910 ​ ​
分母：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
傑出-基礎。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 46,806,042 ​ ​ ​ ​ ​ 46,773,038 ​ ​ ​ ​ ​ 46,700,990 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​
權證的稀釋效應。。。。。。。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票期權的稀釋效應和
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
授權書(1)。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,136,375 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加權平均普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未完成-稀釋。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 46,806,042 ​ ​ ​ ​ ​ 47,909,413 ​ ​ ​ ​ ​ 46,700,990 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​
每股基本收益/(虧損)。。。。
​ ​ ​ $ (0.08) ​ ​ ​ ​ $ 0.99 ​ ​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​
稀釋後每股收益/(虧損)。。
​ ​ ​ $ (0.08) ​ ​ ​ ​ $ 0.96 ​ ​ ​ ​ $ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​
​
(1)
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，分別有3,577,252份、3,502,925份和3,583,923份績效股票期權未計入稀釋每股收益的計算中。此外，在虧損期間，納入未歸屬期權將產生反稀釋效應。
​
在2020年1月31日行使之前，阿波羅持有的所有40,005,885股認股權證都包括在基本和稀釋加權平均流通股中，因為它們屬於股權分類，行使價格約為0.0005美元，並滿足所有必要的發行條件。
自認股權證授予之日起，亞馬遜持有的認股權證包括在已發行的稀釋加權平均股票中。由於業績條件尚未滿足，亞馬遜持有的未歸屬認股權證未包括在稀釋後的股票中。
7.物業設備
在截至2020年12月31日的年度內，公司購買了九架飛機和一臺備用發動機。有關租賃飛機的進一步信息，請參閲附註10。
 
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合併財務報表附註 (續)
(千美元，每股除外)
7.物業設備 (續)
機隊
下表彙總了公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的機隊活動：
​ ​ ​
2019年12月31日
​ ​
添加
​ ​
刪除
​ ​
2020年12月31日
​
乘客： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
擁有。
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
融資租賃。
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
運營租賃。。
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
季節性租賃。。
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
太陽鄉村航空公司機隊
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
為亞馬遜運營的貨機
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
運營的飛機總數
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
在截至2020年12月31日的年度內購買的9架客機通過設備信託證書融資(見附註9)。其中兩架飛機之前處於運營租賃狀態，五架飛機之前處於融資租賃狀態，另外兩架飛機是本公司機隊的新成員。
除上述九項購買外，該公司於2020年1月利用設備信託證書對三架以前擁有的飛機進行了再融資(見附註9)。
2020年間增加的12架貨機與亞馬遜協議有關(見注1)。
​ ​ ​
2018年12月31日
​ ​
添加
​ ​
刪除
​ ​
2019年12月31日
​
擁有
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
融資租賃
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
經營租賃
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
季節性租賃
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
太陽鄉村航空公司機隊
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
2019年12月，該公司使用設備信託證書購買了第一架飛機。該公司之前在2019年2月根據運營租賃協議購買了一架飛機。此外，本公司於2019年3月、4月、5月及12月各訂立一份新的飛機融資租賃合約。
此外，2019年12月，公司修改了一份經營租賃，將其轉換為融資租賃。最後，本公司的一份經營租約於2019年8月到期，兩份於2019年12月到期。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，自有資產累計折舊分別為52,048美元和21,030美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，折舊費用分別為31,657美元和17,347美元，2018年4月11日至2018年12月31日期間和2018年1月1日至2018年4月10日期間的折舊費用分別為6,731美元和2,315美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，融資租賃資產累計攤銷分別為13,018美元和6,698美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，攤銷費用分別為11,948美元和13,104美元，2018年4月11日至2018年12月31日期間以及2018年1月1日至2018年4月10日期間分別為4,476美元和119美元。
 
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合併財務報表附註 (續)
(千美元，每股除外)
7.物業設備 (續)
自有資產折舊費用和融資租賃資產攤銷費用在合併經營表上分為折舊和攤銷。
8.商譽等無形資產
商譽和其他無形資產的構成如下：
​ ​ ​
2020年12月31日
​
​
毛收入
金額
​ ​
累計
攤銷
​ ​
淨載貨
值
​
商譽。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ $ 222,223 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 222,223 ​ ​
有限壽命無形資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户關係。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 48,000 ​ ​ ​ ​ ​ (10,890) ​ ​ ​ ​ ​ 37,110 ​ ​
無限期無形資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商標名。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 56,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56,000 ​ ​
其他無形資產合計。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 104,000 ​ ​ ​ ​ ​ (10,890) ​ ​ ​ ​ ​ 93,110 ​ ​
商譽和其他無形資產總額。。。。
​ ​ ​ $ 326,223 ​ ​ ​ ​ $ (10,890) ​ ​ ​ ​ $ 315,333 ​ ​
​ ​ ​
2019年12月31日
​
​
毛收入
金額
​ ​
累計
攤銷
​ ​
淨載貨
值
​
商譽。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ $ 222,223 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 222,223 ​ ​
有限壽命無形資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户關係。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 48,000 ​ ​ ​ ​ ​ (6,890) ​ ​ ​ ​ ​ 41,110 ​ ​
無限期無形資產：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商標名。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 56,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56,000 ​ ​
其他無形資產合計。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 104,000 ​ ​ ​ ​ ​ (6,890) ​ ​ ​ ​ ​ 97,110 ​ ​
商譽和其他無形資產總額。。。。
​ ​ ​ $ 326,223 ​ ​ ​ ​ $ (6,890) ​ ​ ​ ​ $ 319,333 ​ ​
所有商譽都與客運運營部門有關。
有限壽命無形資產根據幾個因素(包括需求、競爭、合同關係和其他業務因素的影響)在預計使用壽命內攤銷。該公司的結論是，客户關係有限壽命無形資產的估計壽命為1200萬年，並在此期間以直線方式攤銷。
SCA在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度中，確認了4,000美元的有限壽命無形資產攤銷費用。2018年4月11日至2018年12月31日期間，SCA確認了2,890美元的攤銷費用。攤銷在合併經營報表中分類為折舊和攤銷。截至2020年12月31日，預計未來五個財年每年的攤銷費用為4,000美元，此後為17,110美元。
9.債務
信貸額度-2018年，公司與一家金融機構簽訂了循環信貸協議，該金融機構根據定義的門檻提供可用信貸，最高額度為20,000美元。2020年5月15日，循環信貸協議到期日延長一年，至2022年4月11日，最高授信額度從2萬美元提高到2.5萬美元。本協議項下的可用信用
 
F-28
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(千美元，每股除外)
9.Debt (續)
截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別為25,000美元和19,650美元，因為2020年沒有未償還信用證，2019年可用信用證因未償還信用證而減少。未償還餘額按a)最優惠利率或b)聯邦基金實際利率加0.5%或c)調整後的倫敦銀行間同業拆借利率中最大者計息，期限為一個月加1.00%。SCA按每日平均未使用餘額支付0.5%的承諾費。循環信貸協議由愛生雅的某些資產擔保，幷包含財務契約和擔保。截至2020年12月31日和2019年12月31日，SCA遵守了公約。截至2020年12月31日和2019年12月31日，循環信貸協議沒有未償還餘額。
2021年2月10日，本公司與一批貸款人簽署了一份新的五年期信貸協議，取代了本公司於2020年5月15日簽訂的25,000美元循環信貸協議。新協議規定了2.5萬美元的循環信貸安排和9萬美元的延遲提取定期貸款安排，統稱為“信貸安排”。借款利率基於各種替代基準利率中最大的一個，最低為2%，外加4%至5%的適用保證金。未使用的循環信貸安排有0.5%的承諾費。循環信貸融資的收益可用於一般企業用途。延遲提取定期貸款的收益將完全用於購買在美國註冊的飛機或發動機。信貸安排的財務契約要求最低息税前利潤(EBITDAR)(從62,100美元到87,700美元不等)和在任何工作日結束時最低流動資金為30,000美元。
長期債務-2019年12月，本公司安排發行2019-1年度A類、B類和C類直通信託證書系列(“2019-1 EETC”)，面值總額為248,587美元(“證書”)，用於為13架二手飛機融資或再融資。為便利這項安排，該公司設立了三個直通信託基金，向機構投資者出售證書。出售證書所得款項由第三方託管，直至本公司向該信託公司提供飛機融資結算通知，該通知將導致信託公司使用出售證書所得款項向本公司購買設備票據。設備票據由飛機固定。2019年與此融資相關的債務發行成本為2988美元，正在攤銷為證書有效期內的利息支出。
2019年12月，該公司購買了一架2019-1 EETC飛機。2020年第一季度，根據2019-1 EETC，SCA額外購買了兩架飛機，購買了一架以前的運營租賃飛機，並對之前擁有和融資的三架飛機進行了再融資。對之前處於運營或融資租賃狀態的其餘6架飛機的購買發生在2020年第二季度。這13架飛機的總估價約為292450美元。證書的年利率如下：A類，7架融資飛機的利息為4.13%，6架融資飛機的利率為4.25%；B類證書的利率為4.66%，7架融資飛機的利率為4.66%，6架融資飛機的利率為4.78%；以及C類飛機的利率為6.95%。A類預計到期日為2027年12月15日，B類預計到期日為2025年12月15日，C類預計到期日為2023年12月15日。
這些信託符合可變利益實體(VIE)的定義，必須在公司的合併財務報表中考慮合併。這一評估同時考慮了定量和定性因素，包括設立這些信託的目的和風險的性質。信託結構的主要目的是提高債務的信譽，降低總借款成本。該公司的結論是，它不是這些信託的主要受益人，因為該公司的參與僅限於支付相關票據的本金和利息。因此，這些信託沒有合併到公司的綜合財務報表中。
根據CARE法案貸款計劃，公司於2020年10月26日獲得了一筆4500萬美元的貸款，這筆貸款由愛生雅的忠誠度計劃和某些現金存款賬户擔保。貸款
 
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9.Debt (續)
利息年利率等於調整後的libo利率加6.50%，應在(I)2025年10月24日或(Ii)任何獲得貸款的重大忠誠度計劃到期日期前六個月內償還，以較早者為準。在貸款期限內，公司必須保持不低於1000萬美元的總流動資金，在每個工作日結束時計算。還有一些條款規定，如果某些抵押品和償債覆蓋率得不到滿足，可能會加快貸款的支付速度。此外，由於公司忠誠度計劃協議的到期時間，應根據忠誠度計劃的現金流提前償還貸款，大約從2023年1月開始。該貸款計劃允許在整個債務期限內以實物支付某些利息(“PIK”)公司選擇在2020年第四季度向PIK支付419美元的應計利息，並將其添加到本金餘額中。
長期債務包括：
​ ​ ​
12月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
根據公司日期為2019-1EETC協議的應付票據
2019年12月，原貸款額為248,587美元，每兩年支付一次
分期付款至2027年12月。這些票據每年計息
費率在4.13%至6.95%之間，並由適用於其的設備進行擔保
貸款已使用
​ ​ ​ $ 227,347 ​ ​ ​ ​ $ 28,280 ​ ​
美國財政部CARE法案貸款(見上文條款和條件)
​ ​ ​ ​ 45,419 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
日期為10月份和 的應付威爾明頓信託公司票據
2018年11月，原貸款金額55671美元，應於
每月分期付款至2023年11月。這些票據的利息為
年增長率為8.45%。它們在2020年1月至2019-1年度進行了再融資
EETC票據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46,617 ​ ​
日期為2019年2月至2019年2月的應付給威爾明頓信託公司的票據，原始貸款額為12,750美元，每月分期付款151美元，至2024年1月，然後在2024年2月至2024年2月一次性支付2825美元。這張票據的年利率為8.45%，由貸款所用設備擔保
​ ​ ​ ​ 9,813 ​ ​ ​ ​ ​ 11,237 ​ ​
應支付給威爾明頓信託公司的票據日期為2018年11月，原始貸款金額為3671美元，每月支付44美元，至2023年10月到期，然後在2023年11月一次性支付1101美元。這張票據的年利率為8.45%，由貸款所用設備擔保
​ ​ ​ ​ 2,693 ​ ​ ​ ​ ​ 3,105 ​ ​
日期為2019年2月至2019年2月的應付給聯合銀行的票據，原始貸款金額為600美元，每月支付5美元，至2029年3月。這張票據的年利率為5.0%
​ ​ ​ ​ 519 ​ ​ ​ ​ ​ 569 ​ ​
日期為2015年4月至2016年5月的應付Riverland Bank票據，日期為
原始貸款總額為734美元，每月分期付款
2020年4月至2021年4月之間到期。這些票據的利息為
年利率為5.15%，由貸款設備擔保
使用
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
總債務
​ ​ ​ ​ 285,801 ​ ​ ​ ​ ​ 89,905 ​ ​
減去：未攤銷債務發行成本
​ ​ ​ ​ (3,338) ​ ​ ​ ​ ​ (2,988) ​ ​
少：當前長期債務到期日
​ ​ ​ ​ (26,118) ​ ​ ​ ​ ​ (13,197) ​ ​
長期債務總額
​ ​ ​ $ 256,345 ​ ​ ​ ​ $ 73,720 ​ ​
 
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合併財務報表附註 (續)
(千美元，每股除外)
9.Debt (續)
未償債務未來到期日如下：
截至2013年12月31日的一年
​ ​
債務本金
付款
​ ​
攤銷債務
發行成本
​ ​
淨債務
​
2021
​ ​ ​ $ 26,928 ​ ​ ​ ​ $ (810) ​ ​ ​ ​ $ 26,118 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 28,846 ​ ​ ​ ​ ​ (752) ​ ​ ​ ​ ​ 28,094 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 43,819 ​ ​ ​ ​ ​ (678) ​ ​ ​ ​ ​ 43,141 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 67,659 ​ ​ ​ ​ ​ (554) ​ ​ ​ ​ ​ 67,105 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 64,810 ​ ​ ​ ​ ​ (342) ​ ​ ​ ​ ​ 64,468 ​ ​
此後
​ ​ ​ ​ 53,739 ​ ​ ​ ​ ​ (202) ​ ​ ​ ​ ​ 53,537 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 285,801 ​ ​ ​ ​ $ (3,338) ​ ​ ​ ​ $ 282,463 ​ ​
下表顯示公司按公允價值計量的債務：
​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​
2019年12月31日
​
賬面金額
​ ​ ​ $ 285,801 ​ ​ ​ ​ $ 89,905 ​ ​
公允價值
​ ​ ​ $ 279,119 ​ ​ ​ ​ $ 96,342 ​ ​
本公司債務的公允價值基於使用本公司類似債務的年終增量借款利率的未來現金流貼現金額。這些估計主要基於第三級投入。
10.租賃
本公司採用修改後的追溯過渡法採用ASC 842，生效日期為2019年1月1日。本公司選擇了一攬子實用的權宜之計，使本公司能夠繼續進行以下方面的歷史評估：(1)本公司的合同是否為租約或包含租約，(2)租約分類，(3)初始直接成本。該公司還選擇合併租賃和非租賃部分。初始租期為12個月或以下的租約將在綜合經營報表中以直線方式在租賃期內確認。這些租賃主要涉及季節性飛機租賃。
公司將其運營租賃分為三類：飛機租賃、房地產租賃和其他租賃。根據運營租賃協議，飛機租賃包括飛機和飛機設備。截至2020年12月31日，該公司擁有17份飛機租賃，其中5份處於融資租賃之下，12份為使用權經營租賃。房地產租賃包括租賃的機庫和行政設施，其他租賃包括經營租賃協議下的非飛機設備。房地產和其他租約的初始期限最長為十年。
我們由12架貨機組成的機隊直接從亞馬遜轉租，我們根據航空運輸服務協議(ATSA)運營這些飛機。根據對ATSA的審查，分租安排不符合ASC 842租賃的資格，因為我們不控制飛機的使用。因此，我們在亞馬遜安排的財務報表中不確認任何使用權資產和租賃負債。
該公司還有各種機場航站樓協議，其中包括根據幾個因素支付可變租金的條款，這些因素包括但不限於航空公司數量、登機乘客和機場的年度運營預算。由於費率的可變性質，這些租賃沒有作為使用權資產和租賃負債記錄在公司的綜合資產負債表上。
 
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10.租賃 (續)
下表彙總了公司綜合資產負債表中記錄的租賃相關資產和負債：
​ ​ ​
分類
​ ​
2020年12月31日
​ ​
2019年12月31日
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
融資租賃資產，淨額
​ ​ 財產和設備，淨額 ​ ​ ​ $ 104,815 ​ ​ ​ ​ $ 194,328 ​ ​
經營租賃資產
​ ​ 經營性租賃使用權資產 ​ ​ ​ ​ 121,269 ​ ​ ​ ​ ​ 147,148 ​ ​
租賃總資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 226,084 ​ ​ ​ ​ $ 341,476 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
電流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
融資租賃負債
​ ​
短期融資租賃義務
​ ​ ​ $ 11,460 ​ ​ ​ ​ $ 92,318 ​ ​
經營性租賃負債
​ ​ 短期經營租賃
義務 		​ ​ ​ ​ 34,492 ​ ​ ​ ​ ​ 30,611 ​ ​
長期： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
融資租賃負債
​ ​
長期融資租賃義務
​ ​ ​ ​ 95,710 ​ ​ ​ ​ ​ 105,037 ​ ​
經營性租賃負債
​ ​ 長期經營租賃
義務 		​ ​ ​ ​ 112,707 ​ ​ ​ ​ ​ 141,879 ​ ​
租賃總負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 254,369 ​ ​ ​ ​ $ 369,845 ​ ​
公司使用租賃中隱含的利率將租賃付款貼現到現值，但是，租賃通常不提供易於確定的隱含利率。因此，本公司根據最初採用時和未來租賃開始時可獲得的信息，考慮到最近的債務發行以及類似特徵的工具的公開數據，估計用於貼現租賃付款的遞增借款利率。
本公司的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保。SCA審查了其經營租賃的延期選擇權，這些選擇權可能合理地肯定會被行使，然後將成為使用權資產和租賃負債的一部分。於二零二零年十二月三十一日，本公司並無任何具有合理確定將予行使的延期或終止選擇權的重大經營租約。
在截至2020年12月31日的年度內，本公司與其大部分飛機出租人就延遲支付租金進行了談判。截至2020年12月31日的遞延金額為7569美元，包括融資租賃項下的2133美元和經營租賃項下的5436美元。這些遞延在綜合資產負債表中各自租賃負債的當期部分分類。
 
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10.租賃 (續)
下表詳細介紹了截至2020年12月31日公司在融資和經營租賃項下的義務：
​ ​ ​
財務
​ ​
經營租賃
​
​
租約
​ ​
飛機
​ ​
房地產
​ ​
其他
​ ​
合計
​
2021 ​ ​ ​ $ 17,572 ​ ​ ​ ​ $ 38,076 ​ ​ ​ ​ $ 2,218 ​ ​ ​ ​ $ 1,675 ​ ​ ​ ​ $ 41,969 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 15,460 ​ ​ ​ ​ ​ 32,842 ​ ​ ​ ​ ​ 1,962 ​ ​ ​ ​ ​ 1,561 ​ ​ ​ ​ ​ 36,365 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 15,460 ​ ​ ​ ​ ​ 32,592 ​ ​ ​ ​ ​ 1,466 ​ ​ ​ ​ ​ 659 ​ ​ ​ ​ ​ 34,717 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 25,177 ​ ​ ​ ​ ​ 24,476 ​ ​ ​ ​ ​ 1,466 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,942 ​ ​
2025 . . .
​ ​ ​ ​ 12,489 ​ ​ ​ ​ ​ 9,630 ​ ​ ​ ​ ​ 1,466 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,096 ​ ​
此後
​ ​ ​ ​ 52,949 ​ ​ ​ ​ ​ 8,222 ​ ​ ​ ​ ​ 5,071 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,293 ​ ​
最低租賃付款總額
​ ​ ​ ​ 139,107 ​ ​ ​ ​ ​ 145,838 ​ ​ ​ ​ ​ 13,649 ​ ​ ​ ​ ​ 3,895 ​ ​ ​ ​ ​ 163,382 ​ ​
減去：代表利息的金額
​ ​ ​ ​ (31,937) ​ ​ ​ ​ ​ (18,034) ​ ​ ​ ​ ​ (2,662) ​ ​ ​ ​ ​ (265) ​ ​ ​ ​ ​ (20,961) ​ ​
最低租賃付款現值
​ ​ ​ ​ 107,170 ​ ​ ​ ​ ​ 127,804 ​ ​ ​ ​ ​ 10,987 ​ ​ ​ ​ ​ 3,630 ​ ​ ​ ​ ​ 142,421 ​ ​
另外：Tennant改進
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,778 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,778 ​ ​
減少：短期債務
​ ​ ​ ​ (11,460) ​ ​ ​ ​ ​ (30,880) ​ ​ ​ ​ ​ (2,105) ​ ​ ​ ​ ​ (1,507) ​ ​ ​ ​ ​ (34,492) ​ ​
長期租賃義務
​ ​ ​ $ 95,710 ​ ​ ​ ​ $ 96,924 ​ ​ ​ ​ $ 13,660 ​ ​ ​ ​ $ 2,123 ​ ​ ​ ​ $ 112,707 ​ ​
下表列出了與公司財務和運營租賃相關的租賃成本：
​ ​ ​ ​ ​ ​
後繼者
​ ​ ​
前身
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
年終
12月31日
​ ​
期間
2018年4月11日至
12月31日
2018
​ ​ ​
期間
1月1日
2018年至
2018年4月10日
​
​ ​ ​
分類
​ ​
2020
​ ​
2019
​
融資租賃成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租賃資產攤銷
​ ​ 折舊攤銷 ​ ​ ​ $ 11,948 ​ ​ ​ ​ $ 13,104 ​ ​ ​ ​ $ 4,475 ​ ​ ​ ​ ​ $ 119 ​ ​
租賃利息
負債
​ ​ 利息支出 ​ ​ ​ ​ 8,659 ​ ​ ​ ​ ​  10,741 ​ ​ ​ ​ ​ 4,754 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 293 ​ ​
運營租賃成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
包含在ROU中
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資產-飛機
​ ​ 飛機租賃(1) ​ ​ ​ ​ 30,717 ​ ​ ​ ​ ​ 40,043 ​ ​ ​ ​ ​ 33,315 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,177 ​ ​
包含在ROU資產中-其他
​ ​
地勤、着陸費、機場租金和其他運營
​ ​ ​ ​ 4,872 ​ ​ ​ ​ ​ 5,415 ​ ​ ​ ​ ​ 3,832 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,648 ​ ​
短期
​ ​ 飛機租金 ​ ​ ​ ​ 1,813 ​ ​ ​ ​ ​ 5,345 ​ ​ ​ ​ ​ 2,622 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,148 ​ ​
可變飛機
​ ​ 飛機租賃(1) ​ ​ ​ ​ (1,541) ​ ​ ​ ​ ​ 4,520 ​ ​ ​ ​ ​ 894 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,004 ​ ​
變量-其他
​ ​ 着陸費和機場租金 ​ ​ ​ ​ 1,049 ​ ​ ​ ​ ​ 1,345 ​ ​ ​ ​ ​ 702 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 440 ​ ​
總租賃成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 57,517 ​ ​ ​ ​ $ 80,513 ​ ​ ​ ​ $ 50,594 ​ ​ ​ ​ ​ $ 30,829 ​ ​
​
(1)
截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度，分別包括14,110美元和20,386美元的信用額度，用於攤銷在收購日期建立的超市場負債。2018年後繼期和前繼期的抵免分別為17275美元和零。
​
 
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(千美元，每股除外)
10.租賃 (續)
下表顯示現金流量表合併報表中包含的與租賃相關的補充現金流量信息：
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
計入租賃負債的金額支付的現金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營性租賃的經營性現金流。。。。。。。。。
​ ​ ​ $ 34,576 ​ ​ ​ ​ $ 50,081 ​ ​
融資租賃的運營現金流。。。。。。。。。。
​ ​ ​ $ 8,659 ​ ​ ​ ​ $ 10,741 ​ ​
融資租賃現金流。。。。。。。。。。
​ ​ ​ $ 89,697 ​ ​ ​ ​ $ 8,258 ​ ​
下表列出了與公司財務和運營相關的租賃條款和折扣率
租約：
​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​
2019年12月31日
​
加權平均剩餘租期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營租賃。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​
4.8年
​ ​
6.0年
​
融資租賃。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​
8.6年
​ ​
6.0年
​
加權平均折扣率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營租賃。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​
6.0%
​ ​
5.8%
​
融資租賃。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​
6.1%
​ ​
6.0%
​
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度內，本公司分別支出了8,691美元和18,584美元的維修備用金。在2018年4月11日至2018年12月31日和2018年1月1日至2018年4月10日期間，公司分別支出了12,781美元和6,003美元的維修備用金。這些費用反映在隨附的綜合業務報表上的飛機租金中。
於收購日，本公司設立了一項抵銷資產，以代表本公司有義務對截至收購日持有的租賃飛機執行計劃維護活動。截至2020年12月31日和2019年12月31日，對銷資產的剩餘餘額分別為36,729美元和43,844美元。在2020年對銷資產減少的7115美元中，5624美元與購買以前租用的兩架飛機有關。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度，本公司分別確認1,402美元和12,263美元的對銷資產作為所附綜合運營報表中維護費用的減少。在2018年4月11日至2018年12月31日期間，公司確認減少了6,516美元的維護費用。
11.股票薪酬
2018年10月，公司通過了一項股權激勵計劃(“計劃”)，根據該計劃，公司可以向員工、顧問和非員工董事授予股票期權、限制性股票和限制性股票單位。與根據本計劃授予的獎勵相關的到期、被沒收或因任何其他原因未發行或交付的股票，將可用於本計劃下的後續獎勵。該計劃授權發行至多6985,533股。截至2020年12月31日，可供未來授予的股票為988,383股。
 
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11.股票薪酬 (續)
2018年11月7日，公司向部分員工授予5827511份股票期權，其中38.5%的期權根據時間推移授予，61.5%的期權根據業績條件授予。
2019年和2020年以相同的時間歸屬和業績比率授予了額外的股票期權(見下表)。2018年基於時間的期權在收購日期的前四個週年紀念日按比例(每年25%)授予。2019年和2020年基於時間的期權在授予日的前四個週年紀念日按比例(每年25%)授予。當控制權發生變化時，將授予基於績效的期權。根據該計劃授予的所有未行使期權將在授予日十週年時到期。股票期權的行使價格從每股5.30美元到18.02美元不等。
與基於時間的股票期權相關的薪酬支出在授予之日以相當於公允價值的金額確認，並在員工必需的服務期(通常是獎勵的獲得期)內以直線方式確認。只有當業績條件變得可能發生時，才會確認與業績股票期權相關的薪酬費用。
股票期權活動摘要：
​ ​ ​
基於時間的股票期權
​
​
數量
個共享
​ ​
加權
平均
練習
每件 價格
共享
​ ​
加權
平均
授予
日期公允價值
​ ​
加權
平均
剩餘
合同
術語
(年)
​
截至2018年12月31日的傑出表現。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 2,243,588 ​ ​ ​ ​ $ 5.29 ​ ​ ​ ​ $ 2.39 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​
已批准。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 472,253 ​ ​ ​ ​ $ 7.93 ​ ​ ​ ​ $ 3.14 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被沒收。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ (434,533) ​ ​ ​ ​ $ 5.29 ​ ​ ​ ​ $ 2.39 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年12月31日未償還。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 2,281,308 ​ ​ ​ ​ $ 5.84 ​ ​ ​ ​ $ 2.54 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​
已批准。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 221,941 ​ ​ ​ ​ $ 17.99 ​ ​ ​ ​ $ 7.02 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被沒收。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ (173,788) ​ ​ ​ ​ $ 14.65 ​ ​ ​ ​ $ 5.70 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年12月31日的傑出表現。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 2,329,461 ​ ​ ​ ​ $ 6.36 ​ ​ ​ ​ $ 2.74 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6 ​ ​
自2020年12月31日起可行使。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 1,054,059 ​ ​ ​ ​ $ 5.64 ​ ​ ​ ​ $ 2.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已歸屬或預計歸屬，2020年12月31日。。。。。
​ ​ ​ ​ 2,329,461 ​ ​ ​ ​ $ 6.36 ​ ​ ​ ​ $ 2.74 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
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11.股票薪酬 (續)
​ ​ ​
基於業績的股票期權
​
​
數量
個共享
​ ​
加權
平均
練習
每件 價格
共享
​ ​
加權
平均
授予
交流會
值
​ ​
加權
平均
剩餘
合同
術語
(年)
​
截至2018年12月31日的傑出表現。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 3,583,923 ​ ​ ​ ​ $ 5.29 ​ ​ ​ ​ $ 1.50 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​
已批准。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 746,836 ​ ​ ​ ​ $ 7.96 ​ ​ ​ ​ $ 2.01 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被沒收。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ (827,812) ​ ​ ​ ​ $ 5.29 ​ ​ ​ ​ $ 1.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年12月31日未償還
​ ​ ​ ​ 3,502,947 ​ ​ ​ ​ $ 5.86 ​ ​ ​ ​ $ 1.61 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​
已批准。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 346,984 ​ ​ ​ ​ $ 17.99 ​ ​ ​ ​ $ 4.36 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被沒收。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ (272,679) ​ ​ ​ ​ $ 14.65 ​ ​ ​ ​ $ 3.59 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年12月31日的傑出表現。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 3,577,252 ​ ​ ​ ​ $ 6.38 ​ ​ ​ ​ $ 1.72 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6 ​ ​
自2020年12月31日起可行使。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已歸屬或預計歸屬，2020年12月31日。。。。。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，股票薪酬支出分別為2,110美元和1,888美元，2018年4月11日至2018年12月31日期間為373美元。2020年記錄的費用包括30820股愛生雅普通股，作為員工年度獎金補償的一部分。截至2020年12月31日，與基於時間的股票期權相關的未確認薪酬支出總額為2760美元，預計將在約1.5年的加權平均期間完全確認。
使用第三方估值顧問協助管理層根據授予價格和有關預期期限、預期波動率、股息和無風險利率的假設，確定使用Black-Scholes期權定價模型授予的期權的公允價值。授予價格是根據授予日公司股票的公允價值確定的。
授予的基於時間的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的，並採用以下用於授予的加權平均假設：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
預期期限。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​
5.59年
​ ​
5.67年
​
預期波動性。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​
38.8%
​ ​
33.9%
​
無風險利率。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​
1.7%
​ ​
1.7%
​
預期股息收益率。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​
—
​ ​
—
​
預期期限基於授予標準和到期時間。預期波動率是基於一家上市公司同行集團的股價和資產的歷史波動性。無風險利率是基於隱含無風險利率，使用美國國債和標準普爾債券收益率的預期期限和收益率。
授予績效股票期權的公允價值是通過在授予協議中指定的時間間隔使用幾何布朗運動和無風險收益率模擬未來股價來估計的。在每個模擬中記錄每個間隔的歸屬股票數量和未來價格，然後相乘，以無風險回報率折現為現值。
 
F-36
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合併財務報表附註 (續)
(千美元，每股除外)
12.燃料衍生品和風險管理
公司的運營本質上取決於飛機燃油價格。為了管理與飛機燃油價格波動相關的經濟風險，該公司定期簽訂燃油期權和掉期合同。本公司不會將對衝會計應用於其燃料衍生合約，也不會為交易目的持有或發行這些合約。
燃料衍生合約在綜合資產負債表上按公允價值確認為衍生資產，如果公允價值處於資產狀況，則確認為衍生資產，如果公允價值處於負債狀況，則確認為衍生負債。截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司並無該等協議交易對手持有的任何抵押品。支付到期日從資產負債表日起超過一年的衍生品被歸類為長期衍生品。
衍生資產(負債)變動情況如下：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
餘額-1月1日
​ ​ ​ $ 2,233 ​ ​ ​ ​ $ (12,006) ​ ​
非現金收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (12,206) ​ ​ ​ ​ ​ 10,791 ​ ​
合同結算
​ ​ ​ ​ 8,800 ​ ​ ​ ​ ​ 3,448 ​ ​
餘額-12月31日
​ ​ ​ $ (1,173) ​ ​ ​ ​ $ 2,233 ​ ​
燃料衍生收益(虧損)包括以下內容：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
期間
2018年4月11日至
2018年12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
非現金收益(虧損)
​ ​ ​ $ (12,206) ​ ​ ​ ​ $ 10,791 ​ ​ ​ ​ $ (12,006) ​ ​
支付的現金保費
​ ​ ​ ​ (2,053) ​ ​ ​ ​ ​ (665) ​ ​ ​ ​ ​ (2,280) ​ ​
總燃料衍生收益(虧損)
​ ​ ​ $ (14,259) ​ ​ ​ ​ $ 10,126 ​ ​ ​ ​ $ (14,286) ​ ​
2020年第二季度、第三季度和第四季度出現燃料衍生品收益，主要是由於油價在2020年第一季度下跌後部分回升。2018年1月1日至2018年4月10日期間，沒有未償還的燃料衍生品。燃料衍生收益和損失在綜合經營報表的飛機燃料費用中確認。
截至2020年12月31日，該公司擁有涵蓋2100萬加侖原油和噴氣燃料的未平倉燃料衍生品合約，這些合約將在2021年1月至2021年9月期間結算。
燃料財團
該公司目前在多個機場參與燃油聯合體。這些協議通常包括成本分擔條款和環境賠償，這些條款通常是參與航空公司之間的共同和幾個。只要財團是法人實體，它們就符合VIE的定義，必須在公司的綜合財務報表中考慮合併。該公司的結論是，它不是任何燃料財團的主要受益者，因為政制事務局局長的參與通常只佔整個燃料財團權益的一小部分，而且政制事務局局長沒有能力指導該財團的活動。
13.公允價值計量
會計準則將公允價值定義為在資產的本金或最有利市場或
 
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13.公允價值計量 (續)
測量日期市場參與者之間有序交易中的責任。準則還建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。根據公認會計原則，可用於計量公允價值的投入有三個級別：
級別1-
活躍市場中相同資產或負債的報價。
​
級別2-
除一級價格外的其他可觀察投入，如活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可被可觀察到的市場數據證實的其他投入。
​
級別3-
市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
​
本公司對按公允價值經常性計量的金融工具使用以下估值方法。
衍生工具-衍生工具作為資產或負債進行會計處理，並按公允價值列賬。燃料衍生期權和掉期的公允價值是利用期權定價模型確定的，該模型使用活躍市場上隨時可以獲得的投入，或者可以從活躍市場上可用的信息中得出，並被歸類為2級。
下表彙總了按公允價值經常性計量的資產和負債：
​ ​ ​
2020年12月31日
​
​
一級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​ ​
合計
​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
燃料衍生合約
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,173 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,173 ​ ​
按公允價值經常性計量的負債總額
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,173 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,173 ​ ​
​ ​ ​
2019年12月31日
​
​
一級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​ ​
合計
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
燃料衍生合約
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,233 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,233 ​ ​
按公允價值經常性計量的總資產
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,233 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,233 ​ ​
某些資產在非經常性基礎上按公允價值計量。本公司的非金融資產(主要由物業及設備、商譽及其他無形資產組成)無需按公允價值經常性計量，並按賬面價值報告。然而，當事件或環境變化表明非金融資產的賬面價值可能無法收回時，會定期評估非金融資產的減值情況，並在適用的情況下，使用分類為3級的重大不可觀察到的輸入，將非金融資產減值記入公允價值。
公司的債務組合包括EETC證書和應付票據。債務公允價值見附註9。
14.所得税
本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日止三個年度的實際税率分別為16.6%和23.5%，2018年4月11日至2018年12月31日的實際税率為(77.9%)%。有效税率代表聯邦和州税收的混合，幷包括某些不可抵扣項目的影響。
 
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14.所得税 (續)
下表彙總了持續運營所得税撥備的重要組成部分：
​ ​ ​
後繼者
​
​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
期間
2018年4月11日至
2018年12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
電流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦政府
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
州和地方
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
當期税費總額
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
聯邦政府
​ ​ ​ ​ (597) ​ ​ ​ ​ ​ 12,509 ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
州和地方
​ ​ ​ ​ (191) ​ ​ ​ ​ ​ 1,513 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
遞延税費/(優惠)合計
​ ​ ​ ​ (788) ​ ​ ​ ​ ​ 14,022 ​ ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​
所得税總費用/(福利)
​ ​ ​ $ (778) ​ ​ ​ ​ $ 14,088 ​ ​ ​ ​ $ 161 ​ ​
所得税撥備與按聯邦法定公司税率計算的所得税撥備有以下不同：
​ ​ ​
後繼者
​
​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
期間
2018年4月11日至
2018年12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
聯邦法定的預期撥備
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税率
​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
州税，扣除聯邦影響後的淨額
​ ​ ​ ​ 3.1% ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ (12.0)% ​ ​
員工停車
​ ​ ​ ​ (3.3)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ ​ (40.4)% ​ ​
餐飲和娛樂
​ ​ ​ ​ (2.2)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ ​ (42.9)% ​ ​
其他永久調整
​ ​ ​ ​ (2.0)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ (3.6)% ​ ​
實際税率
​ ​ ​ ​ 16.6% ​ ​ ​ ​ ​ 23.5% ​ ​ ​ ​ ​ (77.9)% ​ ​
 
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14.所得税 (續)
下表彙總了公司遞延税金的重要組成部分：
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
遞延税金資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨營業虧損
​ ​ ​ $ 75,389 ​ ​ ​ ​ $ 24,680 ​ ​
經營租賃義務
​ ​ ​ ​ 32,942 ​ ​ ​ ​ ​ 38,629 ​ ​
融資租賃義務
​ ​ ​ ​ 20,095 ​ ​ ​ ​ ​ 45,392 ​ ​
商譽和其他無形資產
​ ​ ​ ​ 12,586 ​ ​ ​ ​ ​ 15,325 ​ ​
忠誠度計劃責任
​ ​ ​ ​ 4,911 ​ ​ ​ ​ ​ 5,064 ​ ​
累計維護
​ ​ ​ ​ 4,434 ​ ​ ​ ​ ​ 7,481 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 4,318 ​ ​ ​ ​ ​ 2,769 ​ ​
遞延税金資產合計
​ ​ ​ ​ 154,675 ​ ​ ​ ​ ​ 139,340 ​ ​
遞延納税義務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加速折舊
​ ​ ​ ​ (67,105) ​ ​ ​ ​ ​ (24,858) ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ (27,892) ​ ​ ​ ​ ​ (33,844) ​ ​
融資租賃資產
​ ​ ​ ​ (23,462) ​ ​ ​ ​ ​ (44,696) ​ ​
燃料衍生產品的未實現收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (514) ​ ​
遞延税金負債合計
​ ​ ​ ​ (118,459) ​ ​ ​ ​ ​ (103,912) ​ ​
遞延税金淨資產合計
​ ​ ​ $ 36,216 ​ ​ ​ ​ $ 35,428 ​ ​
截至2020年12月31日，公司有73,116美元的聯邦淨運營虧損和2,273美元的州淨運營虧損(扣除税收影響)，可用於未來的納税義務。聯邦淨營業虧損沒有到期。國家淨營業虧損將於2025年開始到期。
在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在暫時性差異可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在進行評估時會考慮負債的預定沖銷情況(包括可用結轉和結轉期間的影響)、預計未來的應税收入以及税務籌劃策略。截至2020年12月31日，管理層認為，該等業務未來的業績極有可能產生足夠的應税收入，以實現與其遞延税項資產相關的税收優惠。
本公司確認税務頭寸的合併財務報表影響時，根據技術優勢，該頭寸經審核後更有可能持續存在。如果適用，該公司在綜合經營報表中將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款報告為所得税費用的組成部分。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司不承擔在其綜合資產負債表中記錄的未確認税收優惠的責任。
該公司在美國和各州提交所得税申報單。在正常業務過程中，本公司在根據當地法規開放的税收年度內，接受這些司法管轄區聯邦和州税務機關潛在的所得税審查。出於美國聯邦和州所得税的目的，公司2018年和2019年的納税申報單仍可供審查。
 
F-40
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15.定義繳費401(K)計劃
公司有一項401(K)利潤分享退休計劃，覆蓋幾乎所有員工。該計劃允許員工繳費最高可達參與者合格薪酬的50%，但須受401(K)計劃規定的限制和美國國税局(IRS)每年可選的延期限制的限制。SCA目前100%匹配參與者的貢獻，非試點參與者的貢獻率最高可達4%，試點參與者的合格補償最高可達6%。政制事務局局長還被要求根據毛收入為飛行員提供2%的非可自由支配的公司貢獻。
公司出資401(K)如下：
​ ​ ​
後繼者
​ ​ ​
前身
​
​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
期間
2018年4月11日至
2018年12月31日
​ ​ ​
期間
2018年1月1日至
2018年4月10日
​
​
2020
​ ​
2019
​
非任意性
​ ​ ​ $ 1,040 ​ ​ ​ ​ $ 908 ​ ​ ​ ​ $ 592 ​ ​ ​ ​ ​ $ 308 ​ ​
任意選擇
​ ​ ​ ​ 4,263 ​ ​ ​ ​ ​ 4,246 ​ ​ ​ ​ ​ 2,436 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,026 ​ ​
總計401(K)捐款
​ ​ ​ $ 5,303 ​ ​ ​ ​ $ 5,154 ​ ​ ​ ​ $ 3,028 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,334 ​ ​
在合併業務報表中，繳費按工資、工資和福利進行分類。
16.特殊項目，淨額
合併業務報表上的特殊項目淨額包括：
​ ​ ​
後繼者
​ ​ ​
前身
​
​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
期間
2018年4月11日至
2018年12月31日
​ ​ ​
期間
2018年1月1日至
2018年4月10日
​
​
2020
​ ​
2019
​
CARE法案撥款認可(1)
​ ​ ​ $ (62,312) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
《關愛法案》員工留任積分(2)
​ ​ ​ ​ (2,328) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
退役技術的合同義務(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,578 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售機場航班權(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,200) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
太陽國獎勵計劃
修改(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,463) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
提前付款和其他外包費用(6)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,757 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 271 ​ ​
其他(7) ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 714 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
特殊項目合計，淨額
​ ​ ​ $ (64,563) ​ ​ ​ ​ $ 7,092 ​ ​ ​ ​ $ (6,706) ​ ​ ​ ​ ​ $ 271 ​ ​
​
(1)
與根據CARE法案薪資支持計劃認可的積分有關，截止日期為2020年12月31日。根據工資支持計劃，美國財政部向該公司提供了工資支持贈款，專門用於繼續支付工資、工資和福利。(有關詳細信息，請參閲註釋3)。
​
(2)
涉及根據《關愛法案》(CARE Act)承認的員工留任抵免，這是針對某些就業税的可退還税收抵免(有關詳細信息，請參閲註釋3)。
​
(3)
這是一項與退役技術合同義務相關的費用。在實施愛生雅的新預訂系統方面，該公司根據現有系統的合同承擔了義務，這些系統將在預定合同條款之前逐步淘汰。
​
 
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16.特殊項目，淨 (續)
(4)
代表出售未使用的機場時段使用權的收益。愛生雅並不持有任何其他剩餘的機場時段權利，因此，這一收益並不反映該公司的持續運營。
​
(5)
此費用削減與Sun Country Rewards計劃條款的更改相關。截至2018年11月3日，該公司修改了計劃內的政策，加快了忠誠度積分到期時間，同時使積分對其成員更有價值。
​
(6)
與外包某些運營人員和其他員工計劃相關的預付款和其他費用有關。這些努力主要涉及機場車站、空乘人員和地勤人員。
​
(7)
包括因關閉空乘基地而導致的員工搬遷成本和離開公司以前的總部大樓的成本。
​
17.承諾和意外情況
本公司負有主要關於租賃安排(見附註10)和償還債務(見附註9)的合同義務和承諾。
本公司在正常業務過程中受到各種法律程序的影響，並記錄所發生的法律費用。管理層相信這些訴訟程序不會對公司產生實質性的不利影響。
18.運營細分市場
運營部門被定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息由首席運營決策者定期評估，並用於資源分配和績效評估。公司的首席運營決策者被認為是公司的首席執行官。公司首席運營決策者作出資源分配決策，以最大限度地提高公司的綜合財務業績。該公司幾乎所有有形資產都位於美國或與飛行設備有關，這些設備可以跨地理市場移動。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度，本公司作為單一業務部門進行管理，為乘客提供空運和其他服務。該公司有兩個內部客運組(定期客運組和包機客運組)，但由於它們共享資源和費用加在一起，因此它們被視為一個客運運營部門。客運運營收入包括客運收入和其他收入。該公司的首席運營決策者在綜合考慮乘客和其他收入的基礎上審查離散的財務信息。該公司的客運業務高度集中在美國，但包括飛往許多國際地點的服務，主要基於冬季飛往拉丁美洲的定期航班和軍事包機服務。
2020年5月，公司開始根據亞馬遜協議提供空運服務。從2020年第四季度開始，隨着亞馬遜協議下所有12架貨機的全面部署，以及我們的首席運營決策者開始定期審查貨運業務的財務信息，貨運服務被確定為一個獨立的運營部門。某些運營費用直接歸因於這一運營部門，而某些運營費用則在運營部門之間分配。貨運業務中消耗的燃料由亞馬遜直接報銷，因此在綜合業務報表中淨額列報。非燃料運營費用是根據阻塞小時數、機隊數量和離港等指標分配的，這些指標最符合各自費用的性質。特殊項目與CARE法案積分相關，並根據各自的薪資、工資和福利進行分配。
 
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18.運營部門 (續)
下表顯示了公司兩個運營部門的財務信息：客運和貨運。按部門劃分的資產未經首席運營決策者審核，因此未在本文中列示。
​ ​ ​
截至2020年12月31日的年度
​
​
乘客
​ ​
貨物
​ ​
合併
​
營業收入。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ $ 364,677 ​ ​ ​ ​ $ 36,809 ​ ​ ​ ​ $ 401,486 ​ ​
非燃料運營費用。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 332,742 ​ ​ ​ ​ ​ 32,530 ​ ​ ​ ​ ​ 365,272 ​ ​
飛機燃油。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 83,392 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83,392 ​ ​
特殊物品，淨額。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ (53,842) ​ ​ ​ ​ ​ (10,721) ​ ​ ​ ​ ​ (64,563) ​ ​
總運營費用。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 362,292 ​ ​ ​ ​ ​ 21,809 ​ ​ ​ ​ ​ 384,101 ​ ​
營業收入。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ $ 2,385 ​ ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ 17,385 ​ ​
利息收入。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 377 ​ ​
利息支出。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (22,073) ​ ​
其他營業外收入(費用)，淨額。。。。。。。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (371) ​ ​
所得税前收入/(虧損)。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (4,682) ​ ​
19.濃縮母公司財務信息
以下簡明的母公司財務信息僅顯示母公司Sun Country Airlines Holdings，Inc.。
 
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19.濃縮母公司財務信息 (續)
精簡資產負債表
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金及等價物。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​
流動資產總額。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
其他資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
子公司投資。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 282,569 ​ ​ ​ ​ ​ 284,185 ​ ​
其他資產。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 1,429 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他資產合計。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 283,998 ​ ​ ​ ​ ​ 284,185 ​ ​
總資產。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ $ 283,998 ​ ​ ​ ​ $ 284,192 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他流動負債。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ $ 181 ​ ​ ​ ​ $ 468 ​ ​
流動負債總額。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 181 ​ ​ ​ ​ ​ 468 ​ ​
總負債。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 181 ​ ​ ​ ​ ​ 468 ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 239,162 ​ ​ ​ ​ ​ 239,141 ​ ​
向股東發放貸款。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ (3,500) ​ ​ ​ ​ ​ (3,500) ​ ​
額外繳入資本金。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 9,831 ​ ​ ​ ​ ​ 5,855 ​ ​
留存收益。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 38,324 ​ ​ ​ ​ ​ 42,228 ​ ​
股東權益總額。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 283,817 ​ ​ ​ ​ ​ 283,724 ​ ​
總負債和股東權益。。。。。。。
​ ​ ​ $ 283,998 ​ ​ ​ ​ $ 284,192 ​ ​
 
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合併財務報表附註 (續)
(千美元，每股除外)
19.濃縮母公司財務信息 (續)
運營簡明報表
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
期間
2018年4月11日至
2018年12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他業務，淨額。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ $ 179 ​ ​ ​ ​ $ 439 ​ ​ ​ ​ $ 564 ​ ​
總運營費用。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ 439 ​ ​ ​ ​ ​ 564 ​ ​
營業收入/(虧損)
​ ​ ​ ​ (179) ​ ​ ​ ​ ​ (439) ​ ​ ​ ​ ​ (564) ​ ​
營業外收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
子公司收益/(虧損)權益
​ ​ ​ ​ (3,725) ​ ​ ​ ​ ​ 46,283 ​ ​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
其他，淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 228 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
營業外收入/(費用)合計，淨額。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ (3,725) ​ ​ ​ ​ ​ 46,511 ​ ​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
所得税前收入/(虧損)
​ ​ ​ ​ (3,904) ​ ​ ​ ​ ​ 46,072 ​ ​ ​ ​ ​ (367) ​ ​
所得税費用/(福利)。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨收益/(虧損)
​ ​ ​ $ (3,904) ​ ​ ​ ​ $ 46,072 ​ ​ ​ ​ $ (367) ​ ​
現金流量表簡表
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
期間
2018年4月11日至
2018年12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動提供的淨現金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
對子公司的淨付款
​ ​ ​ ​ (28) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (47,866) ​ ​
用於投資活動的淨現金
​ ​ ​ ​ (28) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (47,866) ​ ​
融資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東現金出資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47,866 ​ ​
子公司淨付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使阿波羅認股權證所得收益
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 47,866 ​ ​
現金、現金等價物和限制性淨增/(減)
現金
​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金-期初
​ ​ ​
​
7
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金-期末
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
演示基礎
這些僅供母公司使用的簡明財務報表不是通用財務報表，應與合併財務報表一起閲讀。母公司的主要會計政策與合併財務報表中描述的政策一致，只是所有子公司都作為權益法投資入賬。
 
F-45
目錄
Sun Country Airlines Holdings，Inc.要求保密處理
根據第17 C.F.R.200.83節
太陽鄉村航空控股公司
合併財務報表附註 (續)
(千美元，每股除外)
19.濃縮母公司財務信息 (續)
限制和公約
根據CARE法案收到的任何贈款和/或貸款，我們必須遵守CARE法案和相關執行協議的相關條款，其中包括：要求將工資支持款專門用於繼續支付機組人員和員工的工資、薪金和福利；要求將某些商業航空服務水平維持到2021年3月1日，或者如果交通部下令，則維持到2022年3月1日；禁止回購上市證券的股票，並禁止在2022年3月31日晚些時候之前支付普通股(或等值)股息，以及在償還CARE法案貸款後一年內支付普通股(或等值)股息；以及在2022年10月1日晚些時候之前和CARE法案貸款償還後一年內支付某些高管薪酬的限制。
20.後續事件
本公司評估了從資產負債表日期到2021年3月8日(合併財務報表可以發佈的日期)期間的後續事件。
除下文披露的後續事件外，除附註3中討論的2021年1月至2021年1月美國財政部贈款、附註9中披露的2021年2月至2021年2月的信貸協議以及附註2的“股東權益”部分中討論的2021年2月償還股東本票外，未發現任何後續事件需要在合併財務報表中確認或在合併財務報表附註中披露。
2021年3月，該公司根據延遲提取定期貸款工具借入68,000美元，用於為購買目前租賃的另外五架飛機提供資金，其中三架已經購買，其餘的根據購買協議購買。
2021年3月，本公司對其普通股進行了約18.8886的1股拆分(“股票拆分”)，已發行權證和期權的行權價格除以約18.8886的股票拆分比例進行了相應調整。普通股的面值沒有因為股票拆分而進行調整。由於股票拆分，公司額外發行了44,226,587股普通股，其中包括44,359,873股與截至2020年12月31日的已發行股票相關的股票。沒有發行與股票拆分相關的公司普通股的零碎股份。由於股票拆分而產生的任何零碎股份都將向下舍入到最接近的整體股份，任何因股票拆分而有權獲得零碎股份的股東將獲得現金支付，而不是獲得零碎股份。所有提及普通股、購買普通股的認股權證、股票期權、每股金額以及附帶的綜合財務報表和適用披露中包含的相關信息都已追溯調整，以反映股票拆分對所有後繼期的影響。由於收購導致會計基礎的變化，股票拆分沒有調整前幾個時期的財務信息。
 
F-46
目錄
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根據第17 C.F.R.200.83節
太陽鄉村航空控股公司
合併財務報表附註 (續)
(千美元，每股除外)
21.季度財務數據(未經審計)
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的季度運營業績摘要如下：
​ ​ ​
第一個
季度
​ ​
秒
季度
​ ​
第三個
季度
​ ​
第四個
季度
​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
營業收入
​ ​ ​ $ 180,330 ​ ​ ​ ​ $ 35,376 ​ ​ ​ ​ $ 77,973 ​ ​ ​ ​ $ 107,807 ​ ​
營業收入/(虧損)
​ ​ ​ ​ 15,230 ​ ​ ​ ​ ​ (2,234) ​ ​ ​ ​ ​ 8,817 ​ ​ ​ ​ ​ (4,428) ​ ​
淨收益/(虧損)
​ ​ ​ $ 7,251 ​ ​ ​ ​ $ (6,040) ​ ​ ​ ​ $ 2,927 ​ ​ ​ ​ $ (8,042) ​ ​
每股收益/(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ 0.16 ​ ​ ​ ​ $ (0.13) ​ ​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ (0.17) ​ ​
稀釋
​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ (0.13) ​ ​ ​ ​ $ 0.06 ​ ​ ​ ​ $ (0.17) ​ ​
​ ​ ​
第一個
季度
​ ​
秒
季度
​ ​
第三個
季度
​ ​
第四個
季度
​
2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
營業收入
​ ​ ​ $ 196,669 ​ ​ ​ ​ $ 169,373 ​ ​ ​ ​ $ 171,478 ​ ​ ​ ​ $ 163,864 ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 46,502 ​ ​ ​ ​ ​ 9,541 ​ ​ ​ ​ ​ 10,475 ​ ​ ​ ​ ​ 11,604 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 33,368 ​ ​ ​ ​ $ 3,713 ​ ​ ​ ​ $ 3,973 ​ ​ ​ ​ $ 5,018 ​ ​
每股收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ 0.71 ​ ​ ​ ​ $ 0.08 ​ ​ ​ ​ $ 0.08 ​ ​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ $ 0.71 ​ ​ ​ ​ $ 0.08 ​ ​ ​ ​ $ 0.08 ​ ​ ​ ​ $ 0.10 ​ ​
每股普通股季度淨收益(虧損)之和並不等於報告的年度金額，因為每股金額是根據各自的加權平均已發行普通股和其他稀釋潛在普通股單獨計算的，因此每個季度和全年的每股金額都是獨立計算的。
* * *
 
F-47
目錄​
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根據第17 C.F.R.200.83節
陽光鄉村航空控股有限公司
精簡合併資產負債表
(千美元，每股除外)
​ ​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020年12月31日
​
​ ​ ​
(未審核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金及現金等價物
​ ​ ​ $ 269,599 ​ ​ ​ ​ $ 62,028 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 6,019 ​ ​ ​ ​ ​ 8,335 ​ ​
投資
​ ​ ​ ​ 5,777 ​ ​ ​ ​ ​ 5,624 ​ ​
應收賬款，扣除信貸損失準備金分別為293美元和224美元
​ ​ ​ ​ 25,897 ​ ​ ​ ​ ​ 28,690 ​ ​
短期出租人維修保證金
​ ​ ​ ​ 1,723 ​ ​ ​ ​ ​ 3,101 ​ ​
存貨，分別扣除1089美元和996美元的報廢準備金
​ ​ ​ ​ 5,457 ​ ​ ​ ​ ​ 5,407 ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 11,678 ​ ​ ​ ​ ​ 8,002 ​ ​
衍生資產
​ ​ ​ ​ 1,205 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他流動資產
​ ​ ​ ​ 804 ​ ​ ​ ​ ​ 5,553 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 328,159 ​ ​ ​ ​ ​ 126,740 ​ ​
物業設備，網絡： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
飛機和飛行設備
​ ​ ​ ​ 384,950 ​ ​ ​ ​ ​ 331,685 ​ ​
租賃改善和地面設備
​ ​ ​ ​ 13,856 ​ ​ ​ ​ ​ 13,526 ​ ​
計算機硬件和軟件
​ ​ ​ ​ 7,949 ​ ​ ​ ​ ​ 7,845 ​ ​
融資租賃資產
​ ​ ​ ​ 117,833 ​ ​ ​ ​ ​ 117,833 ​ ​
可旋轉部件
​ ​ ​ ​ 8,808 ​ ​ ​ ​ ​ 8,691 ​ ​
物業設備
​ ​ ​ ​ 533,396 ​ ​ ​ ​ ​ 479,580 ​ ​
累計折舊攤銷
​ ​ ​ ​ (76,467) ​ ​ ​ ​ ​ (65,065) ​ ​
總財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 456,929 ​ ​ ​ ​ ​ 414,515 ​ ​
其他資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 222,223 ​ ​ ​ ​ ​ 222,223 ​ ​
其他無形資產淨值
​ ​ ​ ​ 92,110 ​ ​ ​ ​ ​ 93,110 ​ ​
經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ 80,587 ​ ​ ​ ​ ​ 121,269 ​ ​
飛機租賃押金
​ ​ ​ ​ 8,027 ​ ​ ​ ​ ​ 10,253 ​ ​
出租人長期維修保證金
​ ​ ​ ​ 18,855 ​ ​ ​ ​ ​ 22,584 ​ ​
遞延税金資產
​ ​ ​ ​ 30,810 ​ ​ ​ ​ ​ 36,216 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 6,502 ​ ​ ​ ​ ​ 6,357 ​ ​
其他資產合計
​ ​ ​ ​ 459,114 ​ ​ ​ ​ ​ 512,012 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 1,244,202 ​ ​ ​ ​ $ 1,053,267 ​ ​
參見簡明合併財務報表附註
F-48
目錄
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根據第17 C.F.R.200.83節
陽光鄉村航空控股有限公司
精簡合併資產負債表
(千美元，每股除外)
​ ​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020年12月31日
​
​ ​ ​
(未審核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ $ 34,171 ​ ​ ​ ​ $ 34,035 ​ ​
應計工資、工資和福利
​ ​ ​ ​ 16,870 ​ ​ ​ ​ ​ 16,368 ​ ​
應計運輸税
​ ​ ​ ​ 10,402 ​ ​ ​ ​ ​ 5,883 ​ ​
空中交通責任
​ ​ ​ ​ 94,733 ​ ​ ​ ​ ​ 101,075 ​ ​
衍生負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,174 ​ ​
超市場負債
​ ​ ​ ​ 5,487 ​ ​ ​ ​ ​ 9,281 ​ ​
融資租賃義務
​ ​ ​ ​ 9,995 ​ ​ ​ ​ ​ 11,460 ​ ​
忠誠度計劃責任
​ ​ ​ ​ 7,115 ​ ​ ​ ​ ​ 7,016 ​ ​
經營租賃義務
​ ​ ​ ​ 20,672 ​ ​ ​ ​ ​ 34,492 ​ ​
長期債務當期到期日
​ ​ ​ ​ 29,232 ​ ​ ​ ​ ​ 26,118 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ 8,963 ​ ​ ​ ​ ​ 6,841 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 237,640 ​ ​ ​ ​ ​ 253,743 ​ ​
長期負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
超市場負債
​ ​ ​ ​ 16,113 ​ ​ ​ ​ ​ 28,128 ​ ​
融資租賃義務
​ ​ ​ ​ 93,293 ​ ​ ​ ​ ​ 95,710 ​ ​
忠誠度計劃責任
​ ​ ​ ​ 13,659 ​ ​ ​ ​ ​ 15,053 ​ ​
經營租賃義務
​ ​ ​ ​ 77,840 ​ ​ ​ ​ ​ 112,707 ​ ​
長期債務
​ ​ ​ ​ 274,109 ​ ​ ​ ​ ​ 256,345 ​ ​
應收所得税協議負債
​ ​ ​ ​ 115,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他長期負債
​ ​ ​ ​ 6,388 ​ ​ ​ ​ ​ 7,764 ​ ​
長期負債總額
​ ​ ​ ​ 596,602 ​ ​ ​ ​ ​ 515,707 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 834,242 ​ ​ ​ ​ ​ 769,450 ​ ​
承付款和或有事項 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 572 ​ ​ ​ ​ ​ 468 ​ ​
面值0.01美元的普通股，授權股份995,000,000股，分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行的57,153,467股和46,839,659股。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
借給股東的貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,500) ​ ​
追加實收資本
​ ​ ​ ​ 473,848 ​ ​ ​ ​ ​ 248,525 ​ ​
留存收益/(虧損)
​ ​ ​ ​ (64,460) ​ ​ ​ ​ ​ 38,324 ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ ​ 409,960 ​ ​ ​ ​ ​ 283,817 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 1,244,202 ​ ​ ​ ​ $ 1,053,267 ​ ​
參見簡明合併財務報表附註
F-49
目錄​
Sun Country Airlines Holdings，Inc.要求保密處理
根據第17 C.F.R.200.83節
陽光鄉村航空控股有限公司
精簡合併操作報表
(千美元，每股除外)
(未審核)
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
營業收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
乘客
​ ​ ​ $ 104,195 ​ ​ ​ ​ $ 178,486 ​ ​
貨物
​ ​ ​ ​ 21,585 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1,831 ​ ​ ​ ​ ​ 1,844 ​ ​
營業總收入
​ ​ ​ ​ 127,611 ​ ​ ​ ​ ​ 180,330 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
飛機燃油
​ ​ ​ ​ 24,274 ​ ​ ​ ​ ​ 55,561 ​ ​
工資、工資和福利
​ ​ ​ ​ 44,075 ​ ​ ​ ​ ​ 38,091 ​ ​
飛機租金
​ ​ ​ ​ 5,599 ​ ​ ​ ​ ​ 11,032 ​ ​
維護
​ ​ ​ ​ 9,210 ​ ​ ​ ​ ​ 6,478 ​ ​
銷售和營銷
​ ​ ​ ​ 5,110 ​ ​ ​ ​ ​ 8,572 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 12,615 ​ ​ ​ ​ ​ 10,527 ​ ​
地面處理
​ ​ ​ ​ 5,230 ​ ​ ​ ​ ​ 9,292 ​ ​
着陸費和機場租金
​ ​ ​ ​ 8,785 ​ ​ ​ ​ ​ 11,114 ​ ​
特殊項目，淨額
​ ​ ​ ​ (26,871) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他運營，淨額
​ ​ ​ ​ 14,651 ​ ​ ​ ​ ​ 14,433 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 102,678 ​ ​ ​ ​ ​ 165,100 ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 24,933 ​ ​ ​ ​ ​ 15,230 ​ ​
營業外收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 251 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (7,121) ​ ​ ​ ​ ​ (5,616) ​ ​
其他，淨額
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (169) ​ ​
營業外費用總額，淨額
​ ​ ​ ​ (7,111) ​ ​ ​ ​ ​ (5,534) ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 17,822 ​ ​ ​ ​ ​ 9,696 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 5,406 ​ ​ ​ ​ ​ 2,445 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 12,416 ​ ​ ​ ​ $ 7,251 ​ ​
普通股股東每股淨收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​ ​ ​ $ 0.16 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ $ 0.24 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​
用於計算的份額： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 48,496,077 ​ ​ ​ ​ ​ 46,805,951 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 52,508,186 ​ ​ ​ ​ ​ 48,225,603 ​ ​
參見簡明合併財務報表附註
F-50
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Sun Country Airlines Holdings，Inc.要求保密處理
根據第17 C.F.R.200.83節
陽光鄉村航空控股有限公司
簡明合併股東權益變動表
(千美元)
(未審核)
​ ​ ​
截至2020年3月31日的三個月
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​
貸款給
股東
​ ​
其他
實收資本
​ ​
保留
收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
認股權證
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
合計
​
2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 40,005,885 ​ ​ ​ ​ ​ 6,800,065 ​ ​ ​ ​ $ 68 ​ ​ ​ ​ $ (3,500) ​ ​ ​ ​ $ 244,928 ​ ​ ​ ​ $ 42,228 ​ ​ ​ ​ $ 283,724 ​ ​
行使阿波羅認股權證
​ ​ ​ ​ (40,005,885) ​ ​ ​ ​ ​ 40,005,885 ​ ​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (379) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,251 ​ ​ ​ ​ ​ 7,251 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 369 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 369 ​ ​
2020年3月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46,805,950 ​ ​ ​ ​ $ 468 ​ ​ ​ ​ $ (3,500) ​ ​ ​ ​ $ 244,918 ​ ​ ​ ​ $ 49,479 ​ ​ ​ ​ $ 291,365 ​ ​
​ ​ ​
截至2021年3月31日的三個月
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股
​ ​
貸款給
股東
​ ​
其他
實收資本
​ ​
保留
收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
認股權證
​ ​
個共享
​ ​
金額
​ ​
合計
​
2020年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46,839,659 ​ ​ ​ ​ $ 468 ​ ​ ​ ​ $ (3,500) ​ ​ ​ ​ $ 248,525 ​ ​ ​ ​ $ 38,324 ​ ​ ​ ​ $ 283,817 ​ ​
股東交出的股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (140,737) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 3,500 ​ ​ ​ ​ ​ (3,499) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
首次公開發行(IPO)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,454,545 ​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 224,552 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 224,657 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,416 ​ ​ ​ ​ ​ 12,416 ​ ​
應收所得税協議
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (115,200) ​ ​ ​ ​ ​ (115,200) ​ ​
亞馬遜擔保
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,400 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,870 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,870 ​ ​
2021年3月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 57,153,467 ​ ​ ​ ​ $ 572 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 473,848 ​ ​ ​ ​ $ (64,460) ​ ​ ​ ​ $ 409,960 ​ ​
參見簡明合併財務報表附註
F-51
目錄​
Sun Country Airlines Holdings，Inc.要求保密處理
根據第17 C.F.R.200.83節
陽光鄉村航空控股有限公司
簡明合併現金流量表
(千美元)
(未審核)
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
淨收入
​ ​ ​ $ 12,416 ​ ​ ​ ​ $ 7,251 ​ ​
將淨收入與經營活動現金進行對賬的調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 12,615 ​ ​ ​ ​ ​ 10,527 ​ ​
減少經營性租賃使用權資產
​ ​ ​ ​ 5,401 ​ ​ ​ ​ ​ 6,951 ​ ​
資產交易的非現金損失，淨額
​ ​ ​ ​ (8,729) ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
燃料衍生產品未實現虧損(收益)
​ ​ ​ ​ (2,386) ​ ​ ​ ​ ​ 21,752 ​ ​
超市負債攤銷
​ ​ ​ ​ (2,004) ​ ​ ​ ​ ​ (2,913) ​ ​
遞延所得税
​ ​ ​ ​ 5,406 ​ ​ ​ ​ ​ 2,471 ​ ​
亞馬遜授權
​ ​ ​ ​ 1,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票薪酬費用
​ ​ ​ ​ 2,870 ​ ​ ​ ​ ​ 369 ​ ​
債務發行成本攤銷
​ ​ ​ ​ 1,496 ​ ​ ​ ​ ​ 708 ​ ​
經營性資產和負債變動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應收賬款
​ ​ ​ ​ 2,358 ​ ​ ​ ​ ​ 5,322 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ (173) ​ ​ ​ ​ ​ (367) ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ (3,676) ​ ​ ​ ​ ​ (403) ​ ​
出租人維修保證金
​ ​ ​ ​ (2,219) ​ ​ ​ ​ ​ (5,476) ​ ​
飛機租賃押金
​ ​ ​ ​ 2,226 ​ ​ ​ ​ ​ 600 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 233 ​ ​ ​ ​ ​ (2,313) ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ ​ 626 ​ ​ ​ ​ ​ 7,107 ​ ​
應計運輸税
​ ​ ​ ​ 4,519 ​ ​ ​ ​ ​ (10,539) ​ ​
空中交通責任
​ ​ ​ ​ (6,343) ​ ​ ​ ​ ​ (21,903) ​ ​
忠誠度計劃責任
​ ​ ​ ​ (1,295) ​ ​ ​ ​ ​ (570) ​ ​
減少營業租賃義務
​ ​ ​ ​ (10,722) ​ ​ ​ ​ ​ (7,803) ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 1,820 ​ ​ ​ ​ ​ 3,015 ​ ​
經營活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 15,839 ​ ​ ​ ​ ​ 13,858 ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產和設備
​ ​ ​ ​ (54,399) ​ ​ ​ ​ ​ (75,250) ​ ​
購買投資
​ ​ ​ ​ (337) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售投資所得
​ ​ ​ ​ 184 ​ ​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
用於投資活動的淨現金
​ ​ ​ ​ (54,552) ​ ​ ​ ​ ​ (75,048) ​ ​
融資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票發行收到的現金
​ ​ ​ ​ 235,894 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票發行成本
​ ​ ​ ​ (7,226) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
行使阿波羅認股權證所得收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
借款收益
​ ​ ​ ​ 68,000 ​ ​ ​ ​ ​ 108,777 ​ ​
償還融資租賃債務
​ ​ ​ ​ (3,911) ​ ​ ​ ​ ​ (4,256) ​ ​
償還借款
​ ​ ​ ​ (46,068) ​ ​ ​ ​ ​ (47,255) ​ ​
發債成本
​ ​ ​ ​ (2,721) ​ ​ ​ ​ ​ (2,432) ​ ​
融資活動提供的淨現金
​ ​ ​ ​ 243,968 ​ ​ ​ ​ ​ 54,855 ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少)
​ ​ ​ ​ 205,255 ​ ​ ​ ​ ​ (6,335) ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金-期初
​ ​ ​
​
70,363
 ​ ​ ​ ​
​
64,478
 ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金-期末
​ ​ ​ $ 275,618 ​ ​ ​ ​ $ 58,143 ​ ​
補充信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息現金支付
​ ​ ​ $ 2,728 ​ ​ ​ ​ $ 3,278 ​ ​
所得税現金支付(收據)淨額
​ ​ ​ $ (7) ​ ​ ​ ​ $ (55) ​ ​
非現金交易：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買飛機時適用的租賃保證金
​ ​ ​ $ 2,766 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
應付賬款中購置的財產和設備
​ ​ ​ $ 243 ​ ​ ​ ​ $ 1,186 ​ ​
應付帳款中的股票發行成本
​ ​ ​ $ 1,829 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
以下內容將現金、現金等價物和限制性現金與合併資產負債表上報告的金額進行對賬：
​ ​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020年3月31日
​
現金及現金等價物
​ ​ ​ $ 269,599 ​ ​ ​ ​ $ 53,112 ​ ​
受限現金
​ ​ ​ ​ 6,019 ​ ​ ​ ​ ​ 5,031 ​ ​
現金總額、現金等價物和限制性現金
​ ​ ​ $ 275,618 ​ ​ ​ ​ $ 58,143 ​ ​
參見簡明合併財務報表附註
F-52
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根據第17 C.F.R.200.83節
陽光鄉村航空控股有限公司
精簡合併財務報表附註
(千美元，每股除外)
(未審核)
1.公司背景
Sun Country Airlines Holdings，Inc.是Sun Country，Inc.的母公司，Sun Country，Inc.是一家獲得認證的航空公司，提供定期客運服務、貨運客户、包機運輸和相關服務。向普通公眾、亞馬遜、軍事分支機構、批發旅遊運營商、個人實體、學校和公司提供服務，將其空運到美國和國際上的各種目的地。除另有説明外，Sun Country Airlines Holdings，Inc.的財務信息、會計政策和活動均指本公司(“公司”或“Sun Country”)的財務信息、會計政策和活動。
拆股
2021年3月，本公司對其普通股進行了約18.8886的1次股票拆分(“股票拆分”)，已發行權證和期權的行權價格除以股票拆分比率進行了相應調整。普通股的面值沒有因為股票拆分而進行調整。由於股票拆分，該公司額外發行了44,226,587股普通股。對普通股、購買普通股的認股權證、股票期權、每股金額以及附帶的簡明綜合財務報表和適用披露中包含的相關信息的所有提及都已追溯調整，以反映股票拆分在所有時期的影響。
首次公開發行普通股和同時定向增發
2021年3月16日，該公司向公眾首次公開發行9090909股普通股，定價為每股24.00美元。該股於2021年3月17日開始在納斯達克交易，交易代碼為SNCY。承銷商有權以公開發行價從該公司額外購買1,363,636股股票，他們行使了這一選擇權。總共10,445,545股於2021年3月19日發行，扣除承銷折扣和佣金以及其他發售費用後，公司的淨收益為224,657美元。
在首次公開招股結束的同時，阿波羅全球管理公司(“阿波羅股東”)管理的投資基金的聯屬公司SCA Horus Holdings，LLC也完成了同時定向增發，阿波羅股東分別向PAR Investment Partners，L.P.和貝萊德股份有限公司的投資顧問子公司管理的若干基金或賬户出售了2,216,312股和2,216,308股普通股。這兩次出售均基於總收購價5萬美元，每股價格相當於首次公開募股(IPO)價格每股24.00美元的94%。
亞馬遜協議
2019年12月13日，公司與Amazon.com Services，Inc.(及其附屬公司亞馬遜)簽署了一份為期六年的合同(包括兩個兩年的延期選項，最長期限為10年)，根據航空運輸服務協議(ATSA)提供貨運服務。該協議旨在為亞馬遜提供船員、維護和保險(“CMI”)服務。太陽國於2020年5月開始飛往亞馬遜。2020年6月27日，亞馬遜和該公司簽署了2019年12月簽署的協議修正案，將太陽國運營的飛機數量從10架增加到12架。
2019年12月，關於ATSA，本公司向亞馬遜發行了認股權證，以每股約15.17美元的行使價購買總計最多9,482,606股普通股。這些認股權證的行權期為發行日的八週年。在亞馬遜總共發行的9,482,606份權證中，有632,183份是在2019年12月ATSA簽署時授予的。此後，亞馬遜向公司支付的合格付款中，每個里程碑將額外授予63,217份認股權證，金額為8,000美元。截至2021年3月31日的三個月內
 
F-53
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精簡合併財務報表附註 (續)
(千美元，每股除外)
(未審核)
1.公司背景 (續)
截至2021年3月31日，已授予的認股權證189,652份，累計歸屬的認股權證為1,074,704份。截至2020年3月31日的三個月內，沒有授權證。
2.展示依據
隨附的Sun Country Airlines Holdings，Inc.未經審計的簡明綜合財務報表應與公司截至2020年12月31日的年度報告中包含的綜合財務報表一併閲讀，該年度報告包含在本公司日期為2021年3月16日的最終招股説明書中。在截至2021年3月31日的三個月內，公司的關鍵會計政策沒有重大變化。
某些前期股東權益金額已重新分類，以符合本期列報。這包括將普通股價值降低到流通股的0.01倍，並將這些美元重新分類為額外的實收資本。截至2020年12月31日和2020年3月31日，這些重新分類的金額為238,694美元。截至2019年12月31日，重新分類為239,073美元。此外，普通股的歷史股票也進行了調整，以反映2021年3月至2021年1股拆分約18.8886的情況。
管理層認為，公平列報業績所需的所有調整(包括正常經常性項目)已包括在所列中期的未經審核綜合財務報表中。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表，要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債、收入和費用的報告金額，以及在財務報表日期披露或有資產和負債。實際結果可能與這些估計不同。重要的判斷領域涉及乘客收入確認、內置檢修方法下的維護、基於股權的補償、應收税款協議、商譽減值、長期資產和無形資產減值、空中交通負債、忠誠度計劃以及亞馬遜認股權證的估值。
由於全球冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的嚴重影響，航空旅行需求的季節性變化，航空燃料價格的波動和其他因素，截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定預示着未來幾個季度或截至2021年12月31日的年度的經營業績。航空旅行還受到一般經濟狀況、消費者可支配收入、失業率、公司差旅預算、極端或惡劣天氣和自然災害、疾病爆發、對恐怖主義或戰爭的恐懼以及公司無法控制的其他因素的重大影響。
本公司按日曆年度運營其會計年度。
最近採用的會計準則
所得税-簡化所得税會計-2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計，其中刪除了與期間內税收分配方法相關的某些例外，確認外部基差的遞延税收負債，以及計算中期所得税。該指導意見還降低了某些領域的複雜性，包括部分基於收入的特許經營税，並計入了過渡期税法的變化。該準則於2021年1月1日起採用，並未對本公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
簡化商譽減值測試-2017年1月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2017-04年度會計準則更新(ASU)，簡化了商譽測試
 
F-54
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根據第17 C.F.R.200.83節
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精簡合併財務報表附註 (續)
(千美元，每股除外)
(未審核)
2.演示基礎 (續)
減損。新標準取消了商譽減值測試中的第二步。單位應當就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認商譽減值費用。該準則於2020年4月1日被本公司前瞻性採納和應用，對本公司的簡併財務報表沒有影響。
金融工具-信用損失-2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量。此次更新要求對某些類型的金融工具使用預期損失模型，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來計算信貸損失估計。對於應收貿易賬款、貸款和持有至到期的債務證券，實體必須估計終身預期信貸損失。本會計準則於2020年4月1日起前瞻性採用，對本公司的簡明合併財務報表沒有實質性影響。
3、新冠肺炎疫情的影響
美國所有主要客運航空公司都受到新冠肺炎疫情導致的需求環境下降的負面影響。美國國務院已經發布了國際旅行建議和限制，美國聯邦政府也實施了與疫情有關的加強篩查和檢疫要求。州和地方政府可能會有額外的限制，對旅行產生不利影響。此外，美國疾病控制中心(U.S.centers for Disease Control)還發布了針對美國國內旅行的旅行建議。該公司運營定期客運服務的某些拉丁美洲國家也限制了僅限居民出行。因此，由於疫情的爆發，從2020年3月開始，該公司的航班預訂量急劇下降，取消數量增加。此外，聯邦政府鼓勵社會疏遠努力，限制聚集規模。許多熱門的旅遊目的地已經關閉，或者正在縮減運營，減少了對休閒航空旅行的需求。
有效疫苗的持續分發以及旅行建議和限制的放寬導致了客户信心的增強和需求的增加。2021年期間，感染率出現了波動，美國食品和藥物管理局(FDA)已經發布了新冠肺炎疫苗的緊急使用授權。
從新冠肺炎大流行中恢復的時間和速度尚不確定，因為某些市場已經重新開放，其中一些市場自那以來經歷了新冠肺炎病例的死灰復燃，而其他市場，特別是國際市場，仍然關閉或正在對大多數美國居民實施更長時間的隔離。聯邦、州和地方當局在不同時期制定了一些措施，如實施自我檢疫要求，發佈指令迫使企業暫時關閉，限制國際航空旅行，以及發佈原地避難所和類似的限制個人行動的命令。此外，某些企業限制了員工的非必要旅行。
由於國際軍事包機服務下降，美國主要職業和大學體育項目暫停或取消，以及賭場自願或強制關閉，公司的包機運輸服務也受到了影響。此外，該公司在國內包機方面的競爭日益激烈，因為由於乘客服務減少，競爭對手現在都在提供包機服務，而這些包機原本是停飛的。
隨着新冠肺炎疫情的持續發展，公司的財務和運營前景仍可能發生變化。儘管疫情對該公司的客運部門造成了影響，該公司仍按計劃繼續根據ATSA提供航空貨運服務。
 
F-55
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(未審核)
3.新冠肺炎大流行 的影響(續)
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)
2020年3月27日，美國政府通過了CARE法案。該法案的條款為符合條件的受新冠肺炎影響的個人和企業提供了經濟救濟。作為定期客運服務、航空貨運服務、包機運輸和相關服務的提供商，該公司有資格享受CARE法案中概述的某些福利，包括但不限於工資税減免、政府撥款和政府貸款。
截至2020年12月31日的一年，根據CARE Act薪資支持計劃確認的贈款金額為62,312美元，並記錄在特別項目淨額中。2021年第一季度，公司根據工資支持計劃延期(“PSP2”)從財政部收到並確認為收入32,208美元。在2021年第一季度之後，也就是2021年4月22日，公司從財政部獲得了額外的4831美元，作為PSP2項下的額外撥款。
CARE法案提供員工留任抵免(“CARE員工留任抵免”)，這是針對某些就業税的可退還税收抵免。在截至2020年12月31日的年度內，公司記錄了2328美元與特殊項目內的CARE員工留任信貸相關的淨額，並在2021年第一季度確認了額外的334美元。
根據CARE法案貸款計劃，公司於2020年10月26日從財政部獲得了45,000美元的貸款(“CARE法案貸款”)，並於2021年3月24日全額償還。
此外，公司於2021年4月15日接到通知，根據2021年3月11日頒佈的《2021年美國救援計劃法案》(PSP3)，公司將獲得約34,547美元的贈款，根據該法案，財政部有權向根據《CARE法案》接受財政援助的客運航空公司和承包商提供額外援助。在這筆贈款中，17274美元是在2021年4月29日收到的。
根據CARE法案收到的任何贈款和/或貸款，公司必須遵守CARE法案和相關執行協議的相關條款，其中包括：要求將工資支持款專門用於繼續支付機組人員和員工的工資、薪金和福利；要求將某些商業航空服務水平維持到2021年3月1日，或者如果交通部下令，則維持到2022年3月1日；禁止回購上市證券的股票和支付普通股(或等值)股息至3月31日晚些時候，根據PSP3延長至2022年9月30日；以及限制支付某些高管薪酬至2022年10月1日，根據PSP3延長至2023年4月1日。
4.收入
太陽國是一家獲得認證的航空公司，運營收入來自定期服務、包機服務、附屬服務、貨運和其他收入。定期服務收入主要由基本票價組成。包機服務收入主要來自向美國國防部、大學和職業運動隊以及賭場提供的服務。輔助收入包括航空旅行相關服務的收入，如行李費、選座費和機上銷售。貨運包括根據ATSA駕駛貨機賺取的收入。其他收入主要包括與Sun Country Vacation產品相關的服務收入。
 
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4.收益 (續)
構成營業收入的重要類別如下：
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
定期服務
​ ​ ​ $ 54,620 ​ ​ ​ ​ $ 114,228 ​ ​
包機服務
​ ​ ​ ​ 25,805 ​ ​ ​ ​ ​ 29,227 ​ ​
輔助
​ ​ ​ ​ 23,770 ​ ​ ​ ​ ​ 35,031 ​ ​
乘客
​ ​ ​ ​ 104,195 ​ ​ ​ ​ ​ 178,486 ​ ​
貨物
​ ​ ​ ​ 21,585 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1,831 ​ ​ ​ ​ ​ 1,844 ​ ​
營業總收入
​ ​ ​ $ 127,611 ​ ​ ​ ​ $ 180,330 ​ ​
該公司按運輸部定義的地理區域對其營業收入進行屬性和計量，以便航空公司根據每個客運和貨運航班部門的起源地進行報告。
該公司的業務高度集中在美國，但包括到許多國際地點的服務，主要基於冬季到拉丁美洲的定期服務和軍事包機服務。
按地理區域劃分的營業總收入如下：
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
國內
​ ​ ​ $ 119,312 ​ ​ ​ ​ $ 163,038 ​ ​
拉丁美洲
​ ​ ​ ​ 7,877 ​ ​ ​ ​ ​ 17,076 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 422 ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​
營業總收入
​ ​ ​ $ 127,611 ​ ​ ​ ​ $ 180,330 ​ ​
合同餘額
該公司的合同資產主要涉及讓12架亞馬遜貨機投入使用所產生的成本。餘額計入簡明綜合資產負債表中的其他流動資產和其他資產。在截至2021年3月31日的三個月中，支出金額為138美元，計入維護費用。在截至2020年3月31日的三個月裏，沒有任何費用，因為亞馬遜的貨運服務還沒有開始。
公司的重大合同負債包括：1)尚未撥備的交通票務銷售(在簡明綜合資產負債表中列為航空交通負債)；2)可用於未來旅行和其他非航空旅行獎勵的未償還忠誠度積分(在簡明綜合資產負債表中列為忠誠度計劃負債)；以及3)收到的Amazon延期預付款(在簡明綜合資產負債表中的其他負債中報告)。
 
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4.收益 (續)
合同資產、負債如下：
​ ​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020年12月31日
​
合同資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
履行與亞馬遜的合同的成本
​ ​ ​ $ 3,312 ​ ​ ​ ​ $ 3,614 ​ ​
空中交通責任
​ ​ ​ $ 94,733 ​ ​ ​ ​ $ 101,075 ​ ​
忠誠度計劃責任
​ ​ ​ ​ 20,774 ​ ​ ​ ​ ​ 22,068 ​ ​
亞馬遜延期啟動成本
​ ​ ​ ​ 5,010 ​ ​ ​ ​ ​ 5,240 ​ ​
合同總負債
​ ​ ​ $ 120,517 ​ ​ ​ ​ $ 128,383 ​ ​
空中交通負債餘額隨季節性旅行模式而波動。大多數門票都可以提前不超過12個月購買，因此與未來旅行門票相關的任何收入都將在這段時間內確認。在截至2021年3月31日的一段時間裏，在截至2020年12月31日的空中交通負債中確認的乘客收入中確認了60039美元的收入。
作為2019年12月簽署的ATSA的一部分，亞馬遜向該公司支付了10,300美元的啟動費用。在簽署ATSA後，亞馬遜收到了632,183份購買該公司普通股的完全既得認股權證，公允價值為4667美元。這一公允價值被分配給從亞馬遜收到的10,300美元現金中的一部分，其餘5,633美元將在ATSA成立的頭六年按比例攤銷為收入。在截至2021年3月31日的三個月裏，231美元被攤銷為貨運收入。在截至2020年3月31日的三個月裏，沒有攤銷任何東西，因為服務直到2020年第二季度才開始。
忠誠度計劃
陽光國家獎勵計劃根據累積的忠誠度積分為計劃成員提供忠誠度獎勵。使用該公司的聯合品牌信用卡旅行和購物可獲得忠誠度積分。忠誠度計劃負債的餘額根據季節性模式波動，這會影響通過旅行獲得或發放給聯合品牌信用卡和其他合作伙伴的忠誠度積分(延遲收入)和兑換的忠誠度積分(確認收入)。
忠誠度計劃責任的更改如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
餘額-1月1日
​ ​ ​ $ 22,069 ​ ​ ​ ​ $ 22,892 ​ ​
獲得忠誠度積分
​ ​ ​ ​ 857 ​ ​ ​ ​ ​ 1,635 ​ ​
兑換忠誠度積分(1)
​ ​ ​ ​ (2,152) ​ ​ ​ ​ ​ (2,206) ​ ​
餘額-3月31日
​ ​ ​ $ 20,774 ​ ​ ​ ​ $ 22,321 ​ ​
​
(1)
主要與兑換航空和非航空旅行獎勵的忠誠度積分所確認的收入有關。忠誠度積分合並在一個同質池中，不能單獨識別。因此，收入包括在期初屬於忠誠度計劃遞延收入餘額的積分，以及在此期間賺取的積分。
​
忠誠度積分兑換的時間差異很大，但大多數新積分(不會過期)都會在兩年內兑換。鑑於當前運營的固有不確定性
 
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(千美元，每股除外)
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4.收益 (續)
由於新冠肺炎的環境，公司將繼續關注贖回模式，並將在未來調整預估，這可能是實質性的。
5.每股收益
不包括攤薄的基本每股收益的計算方法是，普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。
稀釋後的每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄。與股票獎勵相關的假定發行的增發股份的數量是通過應用庫存股方法計算的。
下表顯示了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 12,416 ​ ​ ​ ​ $ 7,251 ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均未償還普通股-基本
​ ​ ​ ​ 48,496,077 ​ ​ ​ ​ ​ 46,805,951 ​ ​
股票期權和認股權證的稀釋效應(1)
​ ​ ​ ​ 4,012,109 ​ ​ ​ ​ ​ 1,419,652 ​ ​
加權平均未償還普通股-稀釋
​ ​ ​ ​ 52,508,186 ​ ​ ​ ​ ​ 48,225,603 ​ ​
基本每股收益
​ ​ ​ $ 0.26 ​ ​ ​ ​ $ 0.16 ​ ​
稀釋後每股收益
​ ​ ​ $ 0.24 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​
​
(1)
截至2021年3月31日和2020年3月31日，未償還的績效股票期權分別為3,557,432和3,646,690份。作為公司首次公開發行(IPO)的結果，這些期權中的75%預計將滿足業績條件，並於2021年3月31日計入稀釋期權。於2020年3月31日，這些選項被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為業績條件被認為不太可能得到滿足。
​
在2020年1月31日行使之前，阿波羅股東持有的所有40,005,885股認股權證都包括在基本和稀釋加權平均流通股中，因為它們屬於股權分類，行使價格約為0.0005美元，並滿足所有必要的發行條件。
自認股權證授予之日起，亞馬遜持有的認股權證包括在已發行的稀釋加權平均股票中。亞馬遜持有的未歸屬認股權證未包括在稀釋股票中，因為它們的業績條件尚未滿足。
 
F-59
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精簡合併財務報表附註 (續)
(千美元，每股除外)
(未審核)
6.自有飛機和租賃飛機
機隊
下表彙總了公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的機隊活動：
​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​
添加
​ ​
刪除
​ ​
2021年3月31日
​
乘客： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
擁有
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
融資租賃
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
經營租賃
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
太陽鄉村航空公司機隊
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
貨物： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
為亞馬遜運營的飛機
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
運營的飛機總數
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
在截至2021年3月31日的三個月內購買的五架飛機是通過延遲提取定期貸款安排(見附註7)融資的。這五家公司之前都是在運營租賃下的。
​ ​ ​
2019年12月31日
​ ​
添加
​ ​
刪除
​ ​
2020年3月31日
​
乘客： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
擁有
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
融資租賃
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
經營租賃
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
季節性租賃
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
太陽鄉村航空公司機隊
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
在截至2020年3月31日的三個月內購買的三架飛機通過設備信託證書融資(見附註7)。其中一架飛機之前處於運營租賃狀態，另外兩架飛機是本公司機隊的新成員。此外，本公司於2020年1月利用設備信託證書對三架之前擁有和融資的飛機進行了再融資(見附註7)。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，自有資產累計折舊分別為57,950美元和52,048美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，折舊費用分別為8800美元和5121美元。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，融資租賃資產累計攤銷分別為18,517美元和13,018美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，攤銷費用分別為2692美元和4290美元。
自有資產折舊費用和融資租賃資產攤銷費用在合併經營報表上分別歸入折舊和攤銷。
飛機租賃延期付款
在截至2020年12月31日的年度內，由於新冠肺炎現金流的影響，本公司與大多數飛機出租人就延遲支付租金進行了談判。截至2021年3月31日的遞延金額為975美元，包括融資租賃項下的533美元和經營租賃項下的442美元。延期金額
 
F-60
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(千美元，每股除外)
(未審核)
6.飛機自有和租賃 (續)
截至2020年12月31日為7569美元，包括融資租賃項下的2133美元和經營租賃項下的5436美元。該等遞延於簡明綜合資產負債表中各自租賃負債的當期部分分類。
飛機維修保證金抵銷資產
於2018年4月11日(“收購日”)，本公司設立了存款抵銷資產，以代表本公司有義務對截至收購日持有的租賃飛機執行計劃維修事項。截至2021年3月31日和2020年12月31日，對銷資產的剩餘餘額分別為26,512美元和36,729美元。在截至2021年3月31日的三個月中，對銷資產減少了10 217美元，其中9880美元與購買先前租賃的5架飛機有關，因此，對銷資產和相關維修保證金同時核銷為特殊項目中的飛機租賃買斷費用淨額(見附註11)。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，公司分別確認無對銷資產和425美元的對銷資產，作為附帶的簡明綜合運營報表的維護費用的減少。
超市場負債
於收購日，本公司收購了與其超市價租賃費和超市價維修準備金支付相關的負債。
截至收購日，本公司確認了一項代表租賃條款的負債，這些條款與類似租賃的市場條款相比是不利的。截至2021年3月31日和2020年12月31日，這項對銷資產的剩餘餘額分別為12,891美元和16,501美元，並記錄在經營性租賃使用權資產中。2021年3月購買了5架飛機，貢獻了其中2858美元的減少。
截至收購日，Sun Country的現有租賃除了所述的飛機租賃付款外，還包括維修儲備付款。對於這些維修備用金中的很大一部分，本公司預計出租人不會報銷。因此，與類似租賃的市場條款相比，確定了代表超市性維修儲備租賃條款的負債。截至2021年3月31日和2020年12月31日，這項負債的餘額分別為21600美元和37409美元。在截至2021年3月31日的三個月中，超市場維修準備金負債減少了15,809美元，其中13,805美元與購買先前租賃的五架飛機有關，因此這些飛機的超市負債計入特殊項目的飛機租賃買斷費用淨額(見附註11)。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的飛機租金費用分別包括2755美元和4103美元的抵免，用於攤銷收購日建立的與租賃率和維護準備金相關的超市場負債。
7.債務
信貸額度-2021年2月10日，本公司與一批貸款人簽署了一項新的五年期信貸協議，取代了本公司之前基於25,000美元的基於資產的循環信貸安排(“ABL貸款”)。新協議規定了2.5萬美元的循環信貸安排和9萬美元的延遲提取定期貸款安排，統稱為“信貸安排”。借款利率基於各種替代基準利率中最大的一個，最低為2%，外加4%至5%的適用保證金。未使用的循環信貸安排有0.5%的承諾費。循環信貸融資的收益可用於一般企業用途。延期提取定期貸款工具的收益將僅用於購買飛機的資金
 
F-61
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(千美元，每股除外)
(未審核)
7.Debt (續)
或發動機將在美國註冊。在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司從延遲提取定期貸款工具中提取了6.8萬美元，用於購買五架飛機。2021年4月6日，該公司額外提取了12,500美元，用於購買另一架飛機，截至2021年3月31日，這架飛機處於運營租賃狀態。信貸安排的財務契約要求最低息税前利潤(EBITDAR)(從62,100美元到87,700美元不等)，以及在任何工作日結束時最低流動資金為30,000美元。
長期債務--2019年12月，公司安排發行2019-1年度A類、B類、C類傳遞信託證書系列(簡稱“2019-1 EETC”)，票面金額合計248,587美元，用於13架二手飛機融資或再融資，於2020年完成。
根據CARE法案貸款計劃，該公司於2020年10月26日獲得一筆45,000美元的貸款，該貸款由公司的忠誠度計劃和某些現金存款賬户提供擔保。貸款的年利率等於調整後的Libo利率加6.50%，應於(I)2025年10月24日或(Ii)任何確保貸款的重大忠誠度計劃到期日期前六個月(以較早者為準)償還。2021年3月24日，CARE法案的貸款得到全額償還，包括未償還本金和應計利息，總償還額為46260美元。
截至2021年3月31日，本公司遵守其債務協議中的所有契約。
長期債務包括：
​ ​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020年12月31日
​
根據公司日期為2019年12月至2019年12月的2019-1 EETC協議應付票據，原始貸款額為248,587美元，每兩年分期付款，至2027年12月。這些票據的年利率在4.13%至6.95%之間，並以貸款所用設備為抵押。
​ ​ ​ $ 227,347 ​ ​ ​ ​ $ 227,347 ​ ​
延遲提取定期貸款(請參閲上面的條款和條件)
​ ​ ​ ​ 68,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美國財政部CARE法案貸款(見上文條款和條件)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,419 ​ ​
應付給威爾明頓信託公司的票據。票據的年利率為8.45%，2023年11月至2024年2月到期。
​ ​ ​ ​ 11,880 ​ ​ ​ ​ ​ 12,506 ​ ​
其他應付票據。這些票據的年利率約為5.0%，2029年3月到期。
​ ​ ​ ​ 505 ​ ​ ​ ​ ​ 529 ​ ​
總債務
​ ​ ​ ​ 307,732 ​ ​ ​ ​ ​ 285,801 ​ ​
減去：未攤銷債務發行成本
​ ​ ​ ​ (4,391) ​ ​ ​ ​ ​ (3,338) ​ ​
少：當前長期債務到期日
​ ​ ​ ​ (29,232) ​ ​ ​ ​ ​ (26,118) ​ ​
長期債務總額
​ ​ ​ $ 274,109 ​ ​ ​ ​ $ 256,345 ​ ​
 
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(千美元，每股除外)
(未審核)
7.Debt (續)
未償債務未來到期日如下：
2021年3月31日
​ ​
債務本金
付款
​ ​
攤銷債務
發行成本
​ ​
淨債務
​
2021年剩餘時間
​ ​ ​ $ 28,799 ​ ​ ​ ​ $ (775) ​ ​ ​ ​ $ 28,024 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 32,059 ​ ​ ​ ​ ​ (983) ​ ​ ​ ​ ​ 31,076 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 44,900 ​ ​ ​ ​ ​ (908) ​ ​ ​ ​ ​ 43,992 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 43,962 ​ ​ ​ ​ ​ (785) ​ ​ ​ ​ ​ 43,177 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 45,062 ​ ​ ​ ​ ​ (670) ​ ​ ​ ​ ​ 44,392 ​ ​
此後
​ ​ ​ ​ 112,950 ​ ​ ​ ​ ​ (270) ​ ​ ​ ​ ​ 112,680 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 307,732 ​ ​ ​ ​ $ (4,391) ​ ​ ​ ​ $ 303,341 ​ ​
下表顯示公司按公允價值計量的債務：
​ ​ ​
2021年3月31日
​ ​
2020年12月31日
​
賬面金額
​ ​ ​ $ 307,732 ​ ​ ​ ​ $ 285,801 ​ ​
公允價值
​ ​ ​ $ 301,513 ​ ​ ​ ​ $ 279,119 ​ ​
本公司債務的公允價值基於使用本公司類似債務的期末遞增借款利率的未來現金流貼現金額。這些估計主要基於第三級投入。
8.燃料衍生品和風險管理
公司的運營本質上取決於飛機燃油價格。為了管理與飛機燃油價格波動相關的經濟風險，該公司定期簽訂燃油期權和掉期合同。本公司不會將對衝會計應用於其燃料衍生合約，也不會為交易目的持有或發行這些合約。
燃料衍生合約在簡明綜合資產負債表上按公允價值確認為衍生資產，如果公允價值處於資產狀況，則確認為衍生資產，如果公允價值處於負債狀況，則確認為衍生負債。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司沒有這些協議交易對手持有的任何抵押品。支付到期日從資產負債表日起超過一年的衍生品被歸類為長期衍生品。
衍生資產(負債)變動情況如下：
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
餘額-1月1日
​ ​ ​ $ (1,173) ​ ​ ​ ​ $ 2,233 ​ ​
非現金收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 2,386 ​ ​ ​ ​ ​ (21,752) ​ ​
合同結算
​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
餘額-3月31日
​ ​ ​ $ 1,205 ​ ​ ​ ​ $ (19,454) ​ ​
 
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8.燃料衍生品和風險管理 (續)
燃料衍生收益(虧損)包括以下內容：
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
非現金收益(虧損)
​ ​ ​ $ 2,386 ​ ​ ​ ​ $ (21,752) ​ ​
支付的現金保費
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (284) ​ ​
總燃料衍生收益(虧損)
​ ​ ​ $ 2,386 ​ ​ ​ ​ $ (22,036) ​ ​
截至2021年3月31日的季度收益主要是由於油價上漲。截至2020年3月31日的季度虧損主要是由於油價大幅下跌。2020年第二季度、第三季度和第四季度出現了燃料衍生品收益，主要是由於油價在2020年第一季度下跌後部分回升。燃料衍生損益在簡明綜合經營報表中歸類為飛機燃料。
截至2021年3月31日，該公司擁有涵蓋1270萬加侖原油和噴氣燃料的未平倉燃料衍生合約，這些合約將在2021年4月至2021年9月期間結算。
9.公允價值計量
會計準則將公允價值定義為在計量日在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場上為轉移負債而收取的或支付的交換價格(退出價格)。準則還建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。根據公認會計原則，可用於計量公允價值的投入有三個級別：
級別1-
活躍市場中相同資產或負債的報價。
​
級別2-
除一級價格外的其他可觀察投入，如活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可被可觀察到的市場數據證實的其他投入。
​
級別3-
市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
​
本公司對按公允價值經常性計量的金融工具使用以下估值方法。
衍生工具-衍生工具作為資產或負債進行會計處理，並按公允價值列賬。燃料衍生期權和掉期的公允價值是利用期權定價模型確定的，該模型使用活躍市場上隨時可以獲得的投入，或者可以從活躍市場上可用的信息中得出，並被歸類為2級。
下表彙總了按公允價值經常性計量的資產和負債：
​ ​ ​
2021年3月31日
​
​ ​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​ ​
合計
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
燃料衍生合約
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,205 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,205 ​ ​
按公允價值經常性計量的總資產
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,205 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,205 ​ ​
 
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(未審核)
9.公允價值計量 (續)
​ ​ ​
2020年12月31日
​
​ ​ ​
一級
​ ​
二級
​ ​
第三級
​ ​
合計
​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
燃料衍生合約
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,173 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,173 ​ ​
按公允價值經常性計量的負債總額
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,173 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,173 ​ ​
某些資產在非經常性基礎上按公允價值計量。本公司的非金融資產(主要由物業及設備、商譽及其他無形資產組成)無需按公允價值經常性計量，並按賬面價值報告。然而，每當事件或環境變化表明非金融資產的賬面價值可能無法收回時，就會定期評估非金融資產的減值情況，如果適用，使用分類為3級的重大不可觀察到的投入減值至公允價值。
公司的債務組合包括2019-1 EETC證書、延遲提取定期貸款工具下的借款和固定利率應付票據。債務公允價值見附註7。
10.所得税
本公司截至2021年和2020年3月31日止三個月的有效税率分別為30.3%和25.2%。有效税率代表聯邦和州税收的混合，幷包括某些不可抵扣項目的影響。這一增長主要是由於不利的永久性差異和與國税法第162(M)節不允許的高管薪酬相關的離散項目，但被本年度不允許的餐飲和娛樂費用的減少部分抵消。
應收税金協議
關於本公司的首次公開募股，我們與我們的首次公開募股前股東(“TRA持有人”)簽訂了應收所得税協議(“應收税金協議”或“TRA”)。應收税款協議規定，由於首次公開募股(IPO)時存在的某些税收屬性(“首次公開募股前税收屬性”)，公司將向TRA持有人支付公司實際實現(或在某些情況下被視為實現)的美國聯邦、州、地方和外國所得税節省金額(如果有)的85%。公司將保留剩餘15%現金節省的利益。
在公司首次公開募股結束後至少12個月，才會開始支付應收税金協議項下的款項。如果本公司被禁止根據應收税金協議就根據CARE法案或其他政府計劃在任何期間使用的税收優惠進行付款，則本公司不需要根據應收税金協議就在該期間使用的首次公開募股前税收屬性進行付款。根據我們目前參與的CARE法案貸款計劃，公司預計在2023年之前不會根據應收税金協議付款。
應收税金協議負債是一種估計，根據應收税金協議支付的實際金額可能與此估計值不同，其中包括(I)應收税金協議期限內未來應税收入的產生，(Ii)公司參與未來政府計劃，(Iii)根據應收税金協議開始付款前的股票期權活動，以及(Iv)税法的未來變化。該等因素可能導致相關負債增加或減少，而相關負債將於該等變動期間於本公司的盈利中確認。2021年4月，公司接到通知，將獲得PSP3贈款
 
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10.所得税 (續)
根據2021年美國救援計劃和法案，約為34,547美元，這將導致2021年第二季度應收税金協議負債減少。TRA負債的減少是因為對股東的分配受到限制的時間段延長了。如果我們沒有在應收税金協議期限內總共產生足夠的應税收入來利用税收優惠，那麼我們將不需要支付相關的TRA付款。在首次公開募股結束時，公司確認了115,200美元的非流動負債，這是我們根據應收税款協議預計向TRA持有人支付的未貼現的總付款，並在截至2021年3月31日的綜合資產負債表上以“長期負債”的形式列示，與股東權益相抵銷。負債計量的後續變化將通過合併經營報表進行調整。
11.特殊項目，淨額
簡明合併報表上的特殊項目淨額包括：
​ ​ ​
截至3月31日的三個月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
CARE法案撥款認可(1)
​ ​ ​ $ (32,208) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
《關愛法案》員工留任積分(2)
​ ​ ​ ​ (334) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
飛機租賃買斷費用(3)
​ ​ ​ ​ 5,664 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
特殊項目合計，淨額
​ ​ ​ $ (26,871) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(1)
在截至2021年3月31日的季度，財政部根據PSP2授予了該公司一筆贈款。
​
(2)
與根據CARE法案承認的員工留任抵免有關，該抵免是針對某些就業税的可退還税收抵免。
​
(3)
2021年3月購買了五架飛機，這些飛機之前處於運營租賃狀態。飛機租賃買斷費用是指終止這五架飛機租賃所產生的淨成本。這包括相關的租賃終止成本、以前資本化的維修保證金的核銷以及超市負債的核銷(見附註6)。
​
12.承諾和意外情況
本公司有合同義務和承諾，主要涉及租賃安排、償還債務(見附註7)和未來購買飛機。
本公司在正常業務過程中面臨各種法律訴訟，並承擔所產生的法律費用。管理層相信這些程序不會對公司產生實質性的不利影響。
13.運營細分市場
運營部門被定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息由首席運營決策者定期評估，並用於資源分配和績效評估。公司的首席運營決策者被認為是公司的首席執行官。公司首席運營決策者作出資源分配決策，以最大限度地提高公司的綜合財務業績。基本上所有的
 
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(千美元，每股除外)
(未審核)
13.運營部門 (續)
公司的有形資產位於美國或與飛行設備有關，這些設備可以跨地理市場移動。該公司有兩個運營部門：客運和貨運。
公司的客運段有兩個內部客運組(定期客運組和包機客運組)，但由於他們共享資源和費用加在一起，所以被視為一個客運段。該公司的客運業務高度集中在美國，但包括飛往許多國際地點的服務，主要基於冬季飛往拉丁美洲的定期航班和軍事包機服務。所有商譽都與客運運營部分有關。
貨運部門於2020年5月開始根據ATSA提供航空貨運服務。貨運業務中消耗的燃料由亞馬遜直接報銷，因此在綜合業務報表中淨額列報。貨物維修活動消耗的燃料包括在貨運部分。某些運營費用直接歸因於這一運營部門。
運營部門之間分配一定的運營費用。非燃料運營費用是根據阻塞小時數、機隊數量和離港等指標分配的，這些指標最符合各自費用的性質。CARE法案的積分，包括在特殊項目中，淨額，是根據各自的區段工資、工資和福利進行分配的。
下表顯示了公司兩個運營部門的財務信息：客運和貨運。按部門劃分的資產未經首席運營決策者審核，因此未在本文中列示。
​ ​ ​
截至2021年3月31日的三個月(1)
​
​ ​ ​
乘客
​ ​
貨物
​ ​
合併
​
營業收入
​ ​ ​ $ 106,026 ​ ​ ​ ​ $ 21,585 ​ ​ ​ ​ $ 127,611 ​ ​
非燃料運營費用
​ ​ ​ ​ 87,205 ​ ​ ​ ​ ​ 18,070 ​ ​ ​ ​ ​ 105,275 ​ ​
飛機燃油
​ ​ ​ ​ 24,253 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 24,274 ​ ​
特殊項目，淨額
​ ​ ​ ​ (18,206) ​ ​ ​ ​ ​ (8,665) ​ ​ ​ ​ ​ (26,871) ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 93,252 ​ ​ ​ ​ ​ 9,426 ​ ​ ​ ​ ​ 102,678 ​ ​
營業收入
​ ​ ​ $ 12,774 ​ ​ ​ ​ $ 12,159 ​ ​ ​ ​ ​ 24,933 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,121) ​ ​
其他，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 17,822 ​ ​
​
(1)
由於航空貨運業務於2020年5月開始運營，因此沒有可比的前期信息。
​
14.後續事件
本公司評估了從資產負債表日期到2021年5月6日(簡明合併財務報表可以發佈的日期)期間的後續事件。
2021年4月22日，我們從財政部收到了4831美元，作為PSP2項下的額外撥款。
此外，本公司於2021年4月15日接到通知，將根據PSP3獲得約34,547美元的贈款，其中17,274美元於2021年4月29日收到(見附註3)。
* * *
 
F-67
目錄​
應Sun Country Airlines Holdings，Inc.的要求進行保密處理。
依據第17 C.F.R.200.83條​
 共享
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1743907/000110465921092788/lg_suncountryairlines-4clr.jpg]
太陽鄉村航空控股公司(Sun Country Airlines Holdings，Inc.)
普通股
​
招股説明書
           , 2021
​
聯合簿記管理人
巴克萊
摩根士丹利
聯席經理
阿波羅全球證券
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根據第17 C.F.R.200.83節
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第13項、發行發行的其他費用
以下是美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的註冊費以及註冊人將支付的與註冊聲明中所述證券的發行和分銷相關的所有其他費用的估計表：
​
SEC註冊費
​ ​ ​ $      ​ ​
​
金融業監督管理機構備案費
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
打印費
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
律師費和開支
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
會計費和費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
合計
​ ​ ​ $ ​ ​ ​
第14項：董事和高級職員的賠償
特拉華州公司法第145條規定，公司可以賠償董事和高級管理人員以及其他員工和個人的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而實際和合理地招致的金額，因為該人是或曾經是註冊人的董事、高級管理人員、僱員或代理人，與任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟有關。DGCL規定，第2145條並不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東投票或公正董事或其他方式可能有權享有的其他權利。註冊人章程規定註冊人在DGCL允許的最大範圍內對其董事、高級管理人員和員工進行賠償。
《公司條例》第102(B)(7)條允許公司在其註冊證書中規定，公司董事不應因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任，但以下責任除外：(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(2)不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知法律的作為或不作為；(3)非法支付股息的責任或(Iv)董事從中獲取不正當個人利益的任何交易。註冊人的公司證書規定了這種責任限制。
登記人維持標準的保險單，根據這些保險單，承保範圍為：(A)向其董事和高級管理人員提供因失職或其他不當行為而引起的損失；(B)向登記人支付登記人根據上述賠償條款或其他法律事項可能向該等高級人員和董事支付的款項。
我們就出售正在登記的普通股訂立的擬議承銷協議將規定承銷商就某些責任向註冊人的董事和高級管理人員提供賠償。
我們與我們的高管和董事簽訂了慣例賠償協議，通常會為他們提供與他們為我們或代表我們提供的服務相關的慣例賠償。
第15項：近期未註冊證券的銷售
下面列出的是有關我們在過去三年內出售或授予的證券的信息，這些證券沒有根據修訂後的1933年證券法(以下簡稱證券法)註冊。還包括我們收到的此類證券的對價(如果有的話)以及與 部分相關的信息
 
II-1
目錄
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根據第17 C.F.R.200.83節
證券法或美國證券交易委員會的規則，根據該規則，此類銷售和授予申請豁免註冊。這樣的信息四捨五入為最接近的整數。
2018年4月11日，SCA Acquisition Holdings，LLC向AP VIII(SCA Stock AIV)，LLC發行了5,326,755股股權，面值為普通股(“SCA普通股”)，並向AP VIII(SCA認股權證AIV)，LLC發行了40,005,885股SCA普通股的認股權證。
2018年4月20日，SCA Acquisition Holdings，LLC向一名員工發行了1,227,759股SCA普通股，收購價為每股5.30美元。
2018年4月20日，SCA Acquisition Holdings，LLC向一名員工發行了188,886股SCA普通股，收購價為每股5.30美元。
2018年11月21日，SCA Acquisition Holdings，LLC向某些員工發佈了總計5835,576份期權，以購買SCA普通股。
2019年2月6日，SCA Acquisition Holdings，LLC向某些員工發佈了總計32,242份購買SCA普通股的期權。
2019年4月17日，SCA Acquisition Holdings，LLC向某些員工發佈了總計36,946份期權，以購買SCA普通股。
2019年5月20日，SCA Acquisition Holdings，LLC向某些員工發放了總計268,670份期權，以購買SCA普通股。
2019年6月3日，SCA Acquisition Holdings，LLC向某些員工發佈了總計537,348份購買SCA普通股的期權。
2019年7月31日，SCA Acquisition Holdings，LLC向某些員工發放了總計8,045份購買SCA普通股的期權。
2019年8月1日，SCA Acquisition Holdings，LLC向一名員工發行了56,665股SCA普通股。
2019年11月19日，SCA Acquisition Holdings，LLC向一名員工發佈了134,335份購買SCA普通股的期權。
2019年12月13日，SCA Acquisition Holdings，LLC向Amazon.com NV Investment Holdings LLC發行認股權證，購買9,482,606股SCA普通股。
2020年1月28日，SCA Acquisition Holdings，LLC向某些員工發佈了193,438份購買SCA普通股的期權。
2020年1月31日，SCA Acquisition Holdings，LLC在行使認股權證後，向SCA Horus Holdings，LLC發行了40,005,885股愛生雅普通股，以每股約0.0005美元的行使價購買40,005,885股。
2020年1月31日，SCA Acquisition Holdings，LLC轉換為Sun Country Airlines Holdings，Inc.後，SCA所有已發行普通股轉換為Sun Country Airlines Holdings，Inc.的46,805,950股普通股，所有購買SCA普通股的未償還期權轉換為購買普通股的期權，所有購買普通股的已發行認股權證轉換為購買普通股的認股權證。
2020年8月11日，Sun Country Airlines Holdings，Inc.向某些員工發放了540,027份購買Sun Country Airlines Holdings，Inc.普通股的期權。
2020年12月31日，Sun Country Airlines Holdings，Inc.向某些員工發行了總計30,820股Sun Country Airlines Holdings，Inc.普通股和24,176份購買Sun Country Airlines Holdings，Inc.普通股的期權，向某些董事發行了總計2,889股Sun Country Airlines Holdings，Inc.的普通股和4,722股購買Sun Country Airlines Holdings，Inc.普通股的期權。
 
II-2
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根據第17 C.F.R.200.83節
除上文另有説明外，這些交易根據證券法第(4)(A)(2)節獲得豁免註冊，因為它們是發行人進行的不涉及公開發行證券的交易。
第16項展品和財務報表明細表
(A)展示
展品
號碼
​ ​
展品説明
​
​ ​ 1.1* ​ ​ ​ 承保協議格式 ​
​ ​ 2.1 ​ ​ ​ 會員權益購買協議，日期為2017年12月13日，由
明尼蘇達航空有限責任公司，SCA Acquisition Holdings，LLC和SCA Acquisition，LLC
(通過引用附件2.1併入Sun Country Airlines Holdings，Inc.註冊
表格S-1聲明(文件編號333-252858) 		​
​ ​ 2.2 ​ ​ ​ 轉換證書(通過引用附件92.2併入Sun Country Airlines Holdings，Inc.的S-1表格註冊聲明(文件編號333-252858)) ​
​ ​ 3.1 ​ ​ ​ Sun Country Airlines Holdings第二次修訂和重新頒發的註冊證書
Inc.(通過引用附件3.1併入Sun Country Airlines Holdings，Inc.的
表格S-8註冊聲明(文件編號333-254371) 		​
​ ​ 3.2 ​ ​ ​ Sun Country Airlines Holdings，Inc.第二次修訂和重新修訂的章程(通過引用附件33.2併入Sun Country Airlines Holdings，Inc.的S-8表格註冊説明書(檔案號333-254371)) ​
​ ​ 4.1 ​ ​ ​ Sun Country Inc.與 之間日期為2019年12月9日的傳遞信託協議
全國協會威爾明頓信託作為受託人(通過引用附件4.1至 合併
Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格中的註冊聲明(文件編號333-
252858)) 		​
​ ​ 4.2 ​ ​ ​ 傳遞信託證書表格，2019-1A系列(通過引用Sun Country Airlines Holdings，Inc.的S-1表格註冊聲明附件44.2(文件編號333-252858)併入) ​
​ ​ 4.3 ​ ​ ​ 傳遞信託證書表格，2019-1B系列(通過引用Sun Country Airlines Holdings，Inc.的S-1表格註冊聲明附件44.3(文件編號333-252858)併入) ​
​ ​ 4.4 ​ ​ ​ 傳遞信託證書表格，2019-1C系列(通過引用Sun Country Airlines Holdings，Inc.的S-1表格註冊聲明附件44.4(文件編號333-252858)併入) ​
​ ​ 4.5 ​ ​ ​ 截至2019年12月9日，全國協會威爾明頓信託公司之間的債權人間協議，作為太陽國傳遞信託的受託人，2019年-1系列，以及作為從屬代理(通過引用Sun Country Airlines Holdings，Inc.的表格S-1註冊聲明(文件編號333-252858)的附件44.5併入) ​
​ ​ 5.1* ​ ​ ​ Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP對所提供證券的有效性的意見 ​
​ ​ 10.1 ​ ​ ​ 基於資產的循環信貸協議，日期為2017年12月13日，由SCA Acquisition、LLC、MN Airlines，LLC、貸款人和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)簽訂(通過引用Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明的附件10.1(文件編號333-252858)合併) ​
​ ​ 10.2 ​ ​ ​ 2019年1月7日由SCA Acquisition、LLC、MN Airlines、LLC、貸款方和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)簽署的基於資產的循環信貸協議的第1號修正案(通過引用Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明的附件10.2(文件編號333-252858)合併) ​
​ ​ 10.3 ​ ​ ​ SCA Acquisition、LLC、MN Airlines、LLC、貸款方和巴克萊(Barclays)於2020年5月15日簽署的基於資產的循環信貸協議第2號修正案 ​
 
II-3
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號碼
​ ​
展品説明
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ Bank PLC(參照Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊説明書附件10.3(檔案號333-252858)合併) ​
​ ​ 10.4 ​ ​ ​ 基於資產的循環信貸協議第3號修正案，日期為2020年9月14日
SCA Acquisition、LLC、MN Airlines、LLC、貸款方和
巴克萊銀行公司(參照Sun Country Airlines附件610.4註冊)
控股公司S-1表格註冊聲明(文件編號333-252858) 		​
​ ​ 10.5 ​ ​ ​ Sun Country，Inc.之間的貸款和擔保協議，日期為2020年10月26日，名稱為
借款人，不時的擔保方，美國國務院
財政部和紐約梅隆銀行作為行政代理和抵押品代理
(參照Sun Country Airlines Holdings，Inc.註冊的附件10.5合併
表格S-1聲明(文件編號333-252858) 		​
​ ​ 10.6 ​ ​ ​ 設保方和紐約梅隆銀行之間的質押和擔保協議，日期為2020年10月26日，作為抵押品代理(通過引用Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明的附件10.6(文件編號333-252858)併入) ​
​ ​ 10.7 ​ ​ ​ Sun Country和Sun Country之間的薪資支持計劃協議，日期為2020年4月16日
Inc.和財政部(通過引用Sun的附件10.7合併)
Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明(文件編號333-252858) 		​
​ ​ 10.8 ​ ​ ​ 工資支持計劃延期協議，日期為2021年1月29日，截止日期為
Sun Country，Inc.和財政部(合併內容參考
Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明附件10.8(文件
第333-252858號)) 		​
​ ​ 10.9 ​ ​ ​ 修訂並重新簽署航空公司運營協議和航站樓租賃，明尼阿波利斯-
位於大都會機場委員會和MN航空公司之間的聖保羅國際機場
有限責任公司d/b/a Sun Country Airlines，2019年1月1日生效(合併內容參考
Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明附件10.9(文件
第333-252858號)) 		​
​ ​ 10.10# ​ ​ ​ 航空運輸服務協議，日期為2019年12月13日，由Sun Country，Inc.和Amazon.com Services，Inc.簽訂(通過參考Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明的附件10.10併入(文件編號333-252858)) ​
​ ​ 10.11# ​ ​ ​ Sun Country，Inc.和Amazon.com Services，Inc.之間的航空運輸服務協議修正案1，日期為2020年6月30日(通過引用Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明的附件10.11併入(文件編號333-252858)) ​
​ ​ 10.12# ​ ​ ​ 認股權證，日期為2019年12月13日，由SCA Acquisition Holdings，LLC向
Amazon.com NV Investment Holdings LLC(通過引用Sun的附件10.12註冊成立
Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明(文件編號333-252858) 		​
​ ​ 10.13 ​ ​ ​ 總部設施租賃協議，日期為2019年2月19日，由大都會機場委員會和MN航空公司，Sun Country Airlines LLC(通過引用Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明的附件10.13併入(文件編號333-252858)) ​
​ ​ 10.14 ​ ​ ​ 修訂和重新簽署了聯合品牌營銷協議，日期為2018年10月17日，由奧馬哈第一國民銀行和MN航空公司太陽鄉村航空有限責任公司(通過引用附件10.14併入太陽鄉村航空控股公司的S-1表格註冊聲明(文件編號333-252858)) ​
​ ​ 10.15 ​ ​ ​ 修訂並重新簽署的聯合品牌營銷協議第1號修正案，日期為
2018年11月1日，奧馬哈第一國民銀行和MN航空公司之間的LLC dba
Sun Country Airlines(參照附件10.15註冊為Sun Country Airlines 		​
 
II-4
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​ ​
展品説明
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 控股公司S-1表格註冊聲明(文件編號333-252858) ​
​ ​ 10.16 ​ ​ ​ 達美航空公司和MN航空公司之間簽訂的庫存支持和服務協議，日期為2003年10月27日(通過參考Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明(文件編號333-252858)第10.16號併入) ​
​ ​ 10.17 ​ ​ ​ 庫存支持和服務協議第1號修正案，日期為11月8日
2004，由達美航空公司(Delta Airlines，Inc.)和MN航空公司有限責任公司(MN Airlines，LLC)合作(合併內容參考
Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明附件10.17
(檔案號333-252858) 		​
​ ​ 10.18 ​ ​ ​ 庫存支持和服務協議第2號修正案，日期為2005年3月18日
達美航空公司(Delta Airlines，Inc.)和MN航空公司(MN Airlines，LLC)之間的合作(合併內容參考
Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明附件10.18
(檔案號333-252858) 		​
​ ​ 10.19 ​ ​ ​ 庫存支持和服務協議第3號修正案，日期為2007年7月15日，由
以及達美航空公司和MN航空公司之間的合作(合併內容參考
Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明附件10.19
(檔案號333-252858) 		​
​ ​ 10.20 ​ ​ ​ 庫存支持和服務協議第4號修正案，日期為2008年5月23日，由
以及達美航空公司和MN航空公司之間的合作(合併內容參考
Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明附件10.20
(檔案號333-252858) 		​
​ ​ 10.21 ​ ​ ​ 達美航空公司和MN航空公司之間的庫存支持和服務協議第5號修正案，日期為2008年6月4日(通過引用Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明的附件10.21併入(文件編號333-252858)) ​
​ ​ 10.22 ​ ​ ​ 庫存支持和服務協議第6號修正案，日期為2009年4月1日，由
以及達美航空公司和MN航空公司之間的合作(合併內容參考
Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明附件10.22
(檔案號333-252858) 		​
​ ​ 10.23 ​ ​ ​ 庫存支持和服務協議第7號修正案，日期為2009年4月7日，由
以及達美航空公司和MN航空公司之間的合作(合併內容參考
Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明附件10.23
(檔案號333-252858) 		​
​ ​ 10.24 ​ ​ ​ 達美航空公司和MN航空公司之間的庫存支持和服務協議第8號修正案，日期為2009年5月1日(通過引用Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明的附件10.24併入(文件編號333-252858)) ​
​ ​ 10.25 ​ ​ ​ 達美航空公司和MN航空公司之間的庫存支持和服務協議第9號修正案，日期為2009年8月1日(通過引用Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明的附件10.25(文件編號333-252858)併入) ​
​ ​ 10.26 ​ ​ ​ 庫存支持和服務協議第10號修正案，日期為2010年1月1日
達美航空公司(Delta Airlines，Inc.)和MN航空公司(MN Airlines，LLC)之間的合作(合併內容參考
Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明附件10.26
(檔案號333-252858) 		​
​ ​ 10.27 ​ ​ ​ 《庫存支持和服務協議》第11號修正案，日期為2010年5月1日，由
以及達美航空公司和MN航空公司之間的合作(合併內容參考
Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明附件10.27
(檔案號333-252858) 		​
​ ​ 10.28 ​ ​ ​ 庫存支持和服務協議第13號修正案，日期為11月1日 ​
 
II-5
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​ ​
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​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 2011，達美航空公司和MN航空公司之間的協議(合併參考
Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明附件10.28
(檔案號333-252858) 		​
​ ​ 10.29 ​ ​ ​ 達美航空公司和MN航空公司之間的庫存支持和服務協議第14號修正案，日期為2013年5月28日(通過引用Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明的附件10.29(文件編號333-252858)併入) ​
​ ​ 10.30 ​ ​ ​ 達美航空公司和MN航空公司之間的庫存支持和服務協議第15號修正案，日期為2014年7月23日(通過引用Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明的附件10.30併入(文件編號333-252858)) ​
​ ​ 10.31 ​ ​ ​ 庫存支持和服務協議第16號修正案，日期為2015年3月20日
達美航空公司(Delta Airlines，Inc.)和MN航空公司(MN Airlines，LLC)之間的合作(合併內容參考
Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明附件10.31
(檔案號333-252858) 		​
​ ​ 10.32 ​ ​ ​ 達美航空公司和MN航空公司之間的庫存支持和服務協議第17號修正案，日期為2018年4月1日(通過引用Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明的附件10.32併入(文件編號333-252858)) ​
​ ​ 10.33 ​ ​ ​ 達美航空公司和MN航空公司之間的庫存支持和服務協議第18號修正案，日期為2019年5月15日(通過引用Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明的附件10.33併入(文件編號333-252858)) ​
​ ​ 10.34 ​ ​ ​ 2002年主協議，日期為2019年5月1日，由J.Aron&Company LLC和MN Airlines，LLC(通過引用Sun Country Airlines Holdings，Inc.的表格S-1註冊聲明(文件編號333-252858)附件10.34併入) ​
​ ​ 10.35 ​ ​ ​ 截至2018年4月12日摩根士丹利資本服務有限責任公司與MN航空有限責任公司簽訂的2002年主協議(通過引用Sun Country Airlines Holdings，Inc.的S-1表格註冊聲明(文件編號333-252858)附件10.35併入) ​
​ ​ 10.36 ​ ​ ​ SCA-1中級飛機控股信託信託協議，日期為2018年9月25日，由SCA-1中級慈善信託基金和威爾明頓信託公司簽訂(通過引用Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明(文件編號333-252858)附件10.36併入) ​
​ ​ 10.37 ​ ​ ​ Sun Country Airlines和Sun Country Airlines之間第三次修訂和重新簽署股東協議
控股公司及其股東(參照附件10.2至 註冊成立
Sun Country Airlines Holdings，Inc.向證券公司提交的8-K表格的最新報告
和交易所委員會，2021年3月22日) 		​
​ ​ 10.38 ​ ​ ​ Sun Country Airlines Holdings，Inc.和持有方之間的登記權協議(通過引用Sun Country Airlines Holdings，Inc.於2021年3月22日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的8-K表格當前報告的附件10.1而併入) ​
​ ​ 10.39† ​ ​ ​ 註冊人與其每名董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過引用Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1註冊説明書附件10.39(文件編號333-252858)併入) ​
​ ​ 10.40† ​ ​ ​ SCA Acquisition Holdings，LLC修訂和重新確定的股權激勵計劃，日期為2019年7月1日(通過引用附件310.40併入Sun Country Airlines Holdings，Inc.的S-1表格註冊説明書(文件編號333-252858)) ​
​ ​ 10.41† ​ ​ ​ Sun Country Airlines Holdings，Inc.2021綜合激勵計劃(通過引用附件4.2併入Sun Country Airlines Holdings，Inc.的S-8表格註冊聲明 ​
 
II-6
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​ ​
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​
​ ​ ​ ​ ​ ​ (檔案號333-254371) ​
​ ​ 10.42† ​ ​ ​ 期權獎勵協議格式(通過引用Sun Country的附件10.42併入
航空控股公司S-1表格註冊聲明(文件編號333-252858) 		​
​ ​ 10.43† ​ ​ ​ Jude Bricker和SCA Acquisition Holdings，LLC之間的第二次修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2018年11月7日(通過引用Sun Country Airlines Holdings，Inc.的S-1表格註冊聲明(文件編號333-252858)附件10.43併入) ​
​ ​ 10.44† ​ ​ ​ 大衞·戴維斯與MN航空有限責任公司簽訂的僱傭協議，日期為2019年4月17日(參照Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊説明書附件10.44合併(文件編號333-252858)) ​
​ ​ 10.45† ​ ​ ​ 由Gregory A.Mays和Sun Country，Inc.簽訂的僱傭協議，日期為2019年7月1日(通過引用Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明的附件10.45(文件編號333-252858)合併) ​
​ ​ 10.46 ​ ​ ​ Sun Country Airlines，Inc.和Sun Country之間的應收所得税協議
航空控股公司及其其他各方(參照附件610.3註冊成立)
至Sun Country Airlines Holdings，Inc.向證券公司提交的8-K表格的最新報告
和交易所委員會，2021年3月22日) 		​
​ ​ 10.47 ​ ​ ​ SCA Acquisition、LLC、Sun Country之間的信貸協議，日期為2021年2月10日
Inc.、貸款方和開證行，以及巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為管理機構
代理(通過引用附件710.47註冊於Sun Country Airlines Holdings，Inc.的
表格S-1註冊聲明(文件編號333-252858) 		​
​ ​ 10.48 ​ ​ ​ Sun Country Airlines Holdings之間的證券購買協議，日期為2021年3月7日
Inc.、SCA Horus Holdings，LLC和PAR Investment Partners，L.P.(通過引用合併
展示Sun Country Airlines Holdings，Inc.在S-1表格上的註冊聲明編號10.48
(檔案號333-252858) 		​
​ ​ 10.49 ​ ​ ​ Sun Country Airlines Holdings，Inc.、SCA Horus Holdings，LLC和貝萊德實體之間的證券購買協議，日期為2021年3月7日。(參照Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明(文件編號333-252858)附件910.49) ​
​ ​ 10.50 ​ ​ ​ Sun Country，Inc.和財政部簽署的工資支持計劃3協議，日期為2021年4月27日 ​
​ ​ 21.1 ​ ​ ​ 註冊人的子公司(通過引用Sun Country Airlines Holdings，Inc.的S-1表格註冊聲明(文件編號333-252858)附件21.1合併) ​
​ ​ 23.1* ​ ​ ​ 獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意 ​
​ ​ 23.2* ​ ​ ​ Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP同意 ​
​ ​ 24.1 ​ ​ ​ 授權書(包含在簽名頁中) ​
​ ​ 101.INS* ​ ​ ​ XBRL實例文檔 ​
​ ​ 101.SCH* ​ ​ ​ XBRL分類擴展架構文檔 ​
​ ​ 101.CAL* ​ ​ ​ XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 ​
​ ​ 101.DEF* ​ ​ ​ XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 ​
​ ​ 101.LAB* ​ ​ ​ XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 ​
​
*
通過修改提交。
​
†
表示管理合同或補償計劃。
​
#
根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項，本展品的部分內容已被省略。
​
 
II-7
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(B)財務報表明細表
請參閲F-1頁包含的合併財務報表索引，查看本註冊報表中包含的財務報表列表。所有上述未指明的時間表已被省略，因為它們不是必需的、不適用的，或者這些信息包含在本登記報表中包含的綜合財務報表或附註中。
第17項承諾
以下籤署的註冊人承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書，以便於迅速交付給每一位購買者。(br}以下籤署的註冊人承諾在承銷協議指定的截止日期向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書，以便迅速交付給每位買方。
根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法規定的責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以獲得賠償，但註冊人已被告知，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題。
以下簽名註冊人特此承諾：
(1)
為了確定證券法項下的任何責任，根據第430A條提交的作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
​
(2)
為確定證券法項下的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
​
 
II-8
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​
​ ​ 1.1* ​ ​ ​ 承保協議格式 ​
​ ​ 2.1 ​ ​ ​ 會員權益購買協議，日期為2017年12月13日，由
明尼蘇達航空有限責任公司，SCA Acquisition Holdings，LLC和SCA Acquisition，LLC
(通過引用附件2.1併入Sun Country Airlines Holdings，Inc.註冊
表格S-1聲明(文件編號333-252858) 		​
​ ​ 2.2 ​ ​ ​ 轉換證書(通過引用附件92.2併入Sun Country Airlines Holdings，Inc.的S-1表格註冊聲明(文件編號333-252858)) ​
​ ​ 3.1 ​ ​ ​ Sun Country Airlines Holdings第二次修訂和重新頒發的註冊證書
Inc.(通過引用附件3.1併入Sun Country Airlines Holdings，Inc.的
表格S-8註冊聲明(文件編號333-254371) 		​
​ ​ 3.2 ​ ​ ​ Sun Country Airlines Holdings，Inc.第二次修訂和重新修訂的章程(通過引用附件33.2併入Sun Country Airlines Holdings，Inc.的S-8表格註冊説明書(檔案號333-254371)) ​
​ ​ 4.1 ​ ​ ​ Sun Country Inc.與 之間日期為2019年12月9日的傳遞信託協議
全國協會威爾明頓信託作為受託人(通過引用附件4.1至 合併
Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格中的註冊聲明(文件編號333-
252858)) 		​
​ ​ 4.2 ​ ​ ​ 傳遞信託證書表格，2019-1A系列(通過引用Sun Country Airlines Holdings，Inc.的S-1表格註冊聲明附件44.2(文件編號333-252858)併入) ​
​ ​ 4.3 ​ ​ ​ 傳遞信託證書表格，2019-1B系列(通過引用Sun Country Airlines Holdings，Inc.的S-1表格註冊聲明附件44.3(文件編號333-252858)併入) ​
​ ​ 4.4 ​ ​ ​ 傳遞信託證書表格，2019-1C系列(通過引用Sun Country Airlines Holdings，Inc.的S-1表格註冊聲明附件44.4(文件編號333-252858)併入) ​
​ ​ 4.5 ​ ​ ​ 截至2019年12月9日，全國協會威爾明頓信託公司之間的債權人間協議，作為太陽國傳遞信託的受託人，2019年-1系列，以及作為從屬代理(通過引用Sun Country Airlines Holdings，Inc.的表格S-1註冊聲明(文件編號333-252858)的附件44.5併入) ​
​ ​ 5.1* ​ ​ ​ Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP對所提供證券的有效性的意見 ​
​ ​ 10.1 ​ ​ ​ 基於資產的循環信貸協議，日期為2017年12月13日，由SCA Acquisition、LLC、MN Airlines，LLC、貸款人和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)簽訂(通過引用Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明的附件10.1(文件編號333-252858)合併) ​
​ ​ 10.2 ​ ​ ​ 2019年1月7日由SCA Acquisition、LLC、MN Airlines、LLC、貸款方和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)簽署的基於資產的循環信貸協議的第1號修正案(通過引用Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明的附件10.2(文件編號333-252858)合併) ​
​ ​ 10.3 ​ ​ ​ SCA Acquisition、LLC、MN Airlines、LLC、貸款人和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)於2020年5月15日簽署的基於資產的循環信貸協議第2號修正案(通過引用Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明的附件10.3(文件編號333-252858)合併) ​
​ ​ 10.4 ​ ​ ​ 基於資產的循環信貸協議第3號修正案，日期為2020年9月14日
SCA Acquisition、LLC、MN Airlines、LLC、貸款方和
巴克萊銀行公司(參照Sun Country Airlines附件610.4註冊) 		​
 
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​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 控股公司S-1表格註冊聲明(文件編號333-252858) ​
​ ​ 10.5 ​ ​ ​ Sun Country，Inc.之間的貸款和擔保協議，日期為2020年10月26日，名稱為
借款人，不時的擔保方，美國國務院
財政部和紐約梅隆銀行作為行政代理和抵押品代理
(參照Sun Country Airlines Holdings，Inc.註冊的附件10.5合併
表格S-1聲明(文件編號333-252858) 		​
​ ​ 10.6 ​ ​ ​ 設保方和紐約梅隆銀行之間的質押和擔保協議，日期為2020年10月26日，作為抵押品代理(通過引用Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明的附件10.6(文件編號333-252858)併入) ​
​ ​ 10.7 ​ ​ ​ Sun Country和Sun Country之間的薪資支持計劃協議，日期為2020年4月16日
Inc.和財政部(通過引用附件10.7合併)交給Sun
Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明(文件編號333-252858) 		​
​ ​ 10.8 ​ ​ ​ 工資支持計劃延期協議，日期為2021年1月29日，截止日期為
Sun Country，Inc.和財政部(合併內容參考
Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明附件10.8(文件
第333-252858號)) 		​
​ ​ 10.9 ​ ​ ​ 修訂並重新簽署航空公司運營協議和航站樓租賃，明尼阿波利斯-
位於大都會機場委員會和MN航空公司之間的聖保羅國際機場
有限責任公司d/b/a Sun Country Airlines，2019年1月1日生效(合併內容參考
Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明附件10.9(文件
第333-252858號)) 		​
​ ​ 10.10# ​ ​ ​ 航空運輸服務協議，日期為2019年12月13日，由Sun Country，Inc.和Amazon.com Services，Inc.簽訂(通過引用附件10.10併入Sun Country Airlines Holdings，Inc.的S-1表格註冊聲明(文件編號333-252858)) ​
​ ​ 10.11# ​ ​ ​ Sun Country，Inc.和Amazon.com Services，Inc.之間的航空運輸服務協議修正案1，日期為2020年6月30日(通過引用Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明的附件10.11併入(文件編號333-252858)) ​
​ ​ 10.12# ​ ​ ​ 截至2019年12月13日，由SCA Acquisition Holdings，LLC向亞馬遜公司(Amazon.com NV Investment Holdings LLC)發出的認股權證(通過引用附件10.12併入，以提交Sun Country Airlines Holdings，Inc.的S-1表格註冊聲明(文件編號333-252858)) ​
​ ​ 10.13 ​ ​ ​ 總部設施租賃協議，日期為2019年2月19日，由大都會機場委員會和MN航空公司，Sun Country Airlines LLC(通過引用Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明的附件10.13併入(文件編號333-252858)) ​
​ ​ 10.14 ​ ​ ​ 修訂和重新簽署了聯合品牌營銷協議，日期為2018年10月17日，由奧馬哈第一國民銀行和MN航空公司太陽鄉村航空有限責任公司(通過引用附件10.14併入太陽鄉村航空控股公司的S-1表格註冊聲明(文件編號333-252858)) ​
​ ​ 10.15 ​ ​ ​ 修訂並重新簽署的聯合品牌營銷協議第1號修正案，日期為
2018年11月1日，奧馬哈第一國民銀行和MN航空公司之間的LLC dba
Sun Country Airlines(參照附件10.15註冊為Sun Country Airlines
控股公司S-1表格註冊聲明(文件編號333-252858) 		​
​ ​ 10.16 ​ ​ ​ 達美航空公司和MN航空公司之間簽訂的庫存支持和服務協議，日期為2003年10月27日(通過參考Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明(文件編號333-252858)第10.16號併入) ​
 
II-10
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​ ​
展品説明
​
​ ​ 10.17 ​ ​ ​ 庫存支持和服務協議第1號修正案，日期為11月8日
2004，由達美航空公司(Delta Airlines，Inc.)和MN航空公司有限責任公司(MN Airlines，LLC)合作(合併內容參考
Sun Country Airlines Holdings，Inc.在S-1表格上的註冊聲明附件10.17
(檔案號333-252858) 		​
​ ​ 10.18 ​ ​ ​ 庫存支持和服務協議第2號修正案，日期為2005年3月18日
達美航空公司(Delta Airlines，Inc.)和MN航空公司(MN Airlines，LLC)之間的合作(合併內容參考
Sun Country Airlines Holdings，Inc.在S-1表格上的註冊聲明附件10.18
(檔案號333-252858) 		​
​ ​ 10.19 ​ ​ ​ 庫存支持和服務協議第3號修正案，日期為2007年7月15日，由
以及達美航空公司和MN航空公司之間的合作(合併內容參考
Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明附件10.19
(檔案號333-252858) 		​
​ ​ 10.20 ​ ​ ​ 庫存支持和服務協議第4號修正案，日期為2008年5月23日，由
以及達美航空公司和MN航空公司之間的合作(合併內容參考
Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明附件10.20
(檔案號333-252858) 		​
​ ​ 10.21 ​ ​ ​ 達美航空公司和MN航空公司之間的庫存支持和服務協議第5號修正案，日期為2008年6月4日(通過引用Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明的附件10.21併入(文件編號333-252858)) ​
​ ​ 10.22 ​ ​ ​ 庫存支持和服務協議第6號修正案，日期為2009年4月1日，由
以及達美航空公司和MN航空公司之間的合作(合併內容參考
Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明附件10.22
(檔案號333-252858) 		​
​ ​ 10.23 ​ ​ ​ 庫存支持和服務協議第7號修正案，日期為2009年4月7日，由
以及達美航空公司和MN航空公司之間的合作(合併內容參考
Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明附件10.23
(檔案號333-252858) 		​
​ ​ 10.24 ​ ​ ​ 達美航空公司和MN航空公司之間的庫存支持和服務協議第8號修正案，日期為2009年5月1日(通過引用Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明的附件10.24併入(文件編號333-252858)) ​
​ ​ 10.25 ​ ​ ​ 達美航空公司和MN航空公司之間的庫存支持和服務協議第9號修正案，日期為2009年8月1日(通過引用Sun Country Airlines Holdings，Inc.在表格S-1上的註冊聲明(文件編號333-252858)第10.25號併入) ​
​ ​ 10.26 ​ ​ ​ 庫存支持和服務協議第10號修正案，日期為2010年1月1日
達美航空公司(Delta Airlines，Inc.)和MN航空公司(MN Airlines，LLC)之間的合作(合併內容參考
Sun Country Airlines Holdings，Inc.在S-1表格上的註冊聲明附件10.26
(檔案號333-252858) 		​
​ ​ 10.27 ​ ​ ​ 《庫存支持和服務協議》第11號修正案，日期為2010年5月1日，由
以及達美航空公司和MN航空公司之間的合作(合併內容參考
Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明附件10.27
(檔案號333-252858) 		​
​ ​ 10.28 ​ ​ ​ 庫存支持和服務協議第13號修正案，日期為11月1日
2011，達美航空公司和MN航空公司之間的協議(合併參考
Sun Country Airlines Holdings，Inc.在S-1表格上的註冊聲明附件10.28
(檔案號333-252858) 		​
​ ​ 10.29 ​ ​ ​ 庫存支持和服務協議第14號修正案，日期為2013年5月28日 ​
 
II-11
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展品説明
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 達美航空公司和MN航空公司之間的合作(通過引用Sun Country Airlines Holdings，Inc.的S-1表格註冊聲明附件10.29(文件編號333-252858)合併) ​
​ ​ 10.30 ​ ​ ​ 達美航空公司和MN航空公司之間的庫存支持和服務協議第15號修正案，日期為2014年7月23日(通過引用Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明的附件10.30併入(文件編號333-252858)) ​
​ ​ 10.31 ​ ​ ​ 庫存支持和服務協議第16號修正案，日期為2015年3月20日
達美航空公司(Delta Airlines，Inc.)和MN航空公司(MN Airlines，LLC)之間的合作(合併內容參考
Sun Country Airlines Holdings，Inc.在表格S-1上的註冊聲明附件10.31
(檔案號333-252858) 		​
​ ​ 10.32 ​ ​ ​ 達美航空公司和MN航空公司之間的庫存支持和服務協議第17號修正案，日期為2018年4月1日(通過引用Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明的附件10.32併入(文件編號333-252858)) ​
​ ​ 10.33 ​ ​ ​ 達美航空公司和MN航空公司之間的庫存支持和服務協議第18號修正案，日期為2019年5月15日(通過引用Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明的附件10.33併入(文件編號333-252858)) ​
​ ​ 10.34 ​ ​ ​ 截至2019年5月1日J.Aron&Company LLC與
MN Airlines，LLC(通過引用Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明(文件編號333-252858)附件710.34註冊成立) 		​
​ ​ 10.35 ​ ​ ​ 截至2018年4月12日摩根士丹利資本服務有限責任公司與MN航空有限責任公司簽訂的2002年主協議(通過引用Sun Country Airlines Holdings，Inc.的S-1表格註冊聲明(文件編號333-252858)附件10.35併入) ​
​ ​ 10.36 ​ ​ ​ SCA-1中級飛機控股信託信託協議，日期為2018年9月25日，由SCA-1中級慈善信託基金和威爾明頓信託公司簽訂(通過引用Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明(文件編號333-252858)附件10.36併入) ​
​ ​ 10.37 ​ ​ ​ Sun Country Airlines和Sun Country Airlines之間第三次修訂和重新簽署股東協議
控股公司及其股東(參照附件10.2至 註冊成立
Sun Country Airlines Holdings，Inc.向證券公司提交的8-K表格的最新報告
和交易所委員會，2021年3月22日) 		​
​ ​ 10.38 ​ ​ ​ Sun Country Airlines Holdings，Inc.和持有方之間的登記權協議(通過引用Sun Country Airlines Holdings，Inc.於2021年3月22日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的8-K表格當前報告的附件10.1而併入) ​
​ ​ 10.39† ​ ​ ​ 註冊人與其每名董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過引用Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1註冊説明書附件10.39(文件編號333-252858)併入) ​
​ ​ 10.40† ​ ​ ​ SCA Acquisition Holdings，LLC修訂和重新確定的股權激勵計劃，日期為2019年7月1日(通過引用附件310.40併入Sun Country Airlines Holdings，Inc.的S-1表格註冊説明書(文件編號333-252858)) ​
​ ​ 10.41† ​ ​ ​ Sun Country Airlines Holdings，Inc.2021年綜合激勵計劃(通過引用Sun Country Airlines Holdings，Inc.的S-8表格註冊聲明附件44.2(文件編號333-254371)) ​
​ ​ 10.42† ​ ​ ​ 期權獎勵協議格式(通過引用Sun Country的附件10.42併入
航空控股公司S-1表格註冊聲明(文件編號333-252858) 		​
​ ​ 10.43† ​ ​ ​ 第二次修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2018年11月7日，由 ​
 
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根據第17 C.F.R.200.83節
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​ ​
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​
​ ​ ​ ​ ​ ​ Jude Bricker和SCA Acquisition Holdings，LLC(通過引用Sun Country Airlines Holdings，Inc.的S-1表格註冊聲明(文件編號333-252858)附件10.43合併) ​
​ ​ 10.44† ​ ​ ​ 大衞·戴維斯與MN航空有限責任公司簽訂的僱傭協議，日期為2019年4月17日(參照Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊説明書附件10.44合併(文件編號333-252858)) ​
​ ​ 10.45† ​ ​ ​ 由Gregory A.Mays和Sun Country，Inc.簽訂的僱傭協議，日期為2019年7月1日(通過引用Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明的附件10.45(文件編號333-252858)合併) ​
​ ​ 10.46 ​ ​ ​ Sun Country Airlines，Inc.和Sun Country之間的應收所得税協議
航空控股公司及其其他各方(參照附件610.3註冊成立)
至Sun Country Airlines Holdings，Inc.向證券公司提交的8-K表格的最新報告
和交易所委員會，2021年3月22日) 		​
​ ​ 10.47 ​ ​ ​ SCA Acquisition、LLC、Sun Country之間的信貸協議，日期為2021年2月10日
Inc.、貸款方和開證行，以及巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為管理機構
代理(通過引用附件710.47註冊於Sun Country Airlines Holdings，Inc.的
表格S-1註冊聲明(文件編號333-252858) 		​
​ ​ 10.48 ​ ​ ​ Sun Country Airlines Holdings之間的證券購買協議，日期為2021年3月7日
Inc.、SCA Horus Holdings，LLC和PAR Investment Partners，L.P.(通過引用合併
展示Sun Country Airlines Holdings，Inc.在S-1表格上的註冊聲明編號10.48
(檔案號333-252858) 		​
​ ​ 10.49 ​ ​ ​ Sun Country Airlines Holdings，Inc.、SCA Horus Holdings，LLC和貝萊德實體之間的證券購買協議，日期為2021年3月7日。(參照Sun Country Airlines Holdings，Inc.S-1表格註冊聲明(文件編號333-252858)附件910.49) ​
​ ​ 10.50 ​ ​ ​ Sun Country，Inc.和財政部簽署的工資支持計劃3協議，日期為2021年4月27日 ​
​ ​ 21.1 ​ ​ ​ 註冊人的子公司(通過引用Sun Country Airlines Holdings，Inc.的S-1表格註冊聲明(文件編號333-252858)附件21.1合併) ​
​ ​ 23.1* ​ ​ ​ 獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意 ​
​ ​ 23.2* ​ ​ ​ Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP同意 ​
​ ​ 24.1* ​ ​ ​ 授權書(包含在簽名頁中) ​
​ ​ 101.INS* ​ ​ ​ XBRL實例文檔 ​
​ ​ 101.SCH* ​ ​ ​ XBRL分類擴展架構文檔 ​
​ ​ 101.CAL* ​ ​ ​ XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 ​
​ ​ 101.DEF* ​ ​ ​ XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 ​
​ ​ 101.LAB* ​ ​ ​ XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 ​
​
*
通過修改提交。
​
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表示管理合同或補償計劃。
​
#
根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項，本展品的部分內容已被省略。
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根據第17 C.F.R.200.83節
簽名
根據1933年證券法的要求，註冊人已於2021年 of ，2021年在明尼蘇達州明尼阿波利斯市正式授權以下簽名者代表註冊人簽署本註冊聲明。
​ ​ ​ ​ Sun Country Airlines Holdings，Inc. ​
​ ​ ​ ​ 發件人： ​ ​
​
姓名：戴夫·戴維斯
職務： 總裁兼首席財務官
​
 
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委託書
通過這些禮物認識所有人，以下簽名的每個人在此構成並任命Eric Levagen和Dave Davis，他或她真正合法的代理人、代理人和事實上的律師，有充分的替代和再代理的權力，以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有的身份，(I)採取行動，簽署並向證券交易委員會提交對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，連同其所有附表和附件，以及根據1933年《證券法》第462(B)條提交的任何後續註冊聲明，連同其所有附表和附件，(Ii)採取行動，簽署並提交必要或適當的與此相關的證書、文書、協議和其他文件，(Iii)根據經修訂的1933年證券法，根據規則第462(B)條提交的本註冊説明書或任何該等修訂或任何隨後提交的註冊説明書，採取行動並提交任何補充文件；及(Iv)採取與此有關的任何及所有必要或適當的行動，授予該等代理人、代理人及實際代理人及其每一人全面作出及執行就所有意圖及目的而必需或適當作出的每項作為及事情的全部權力及授權。(Iii)根據經修訂的《1933年證券法》第462(B)條提交的任何招股章程或任何該等修訂或其後提交的註冊聲明的任何補充，以及(Iv)採取與此有關的任何及所有必要或適當的行動及事情批准並確認所有該等代理人、代理人、事實代理人或其任何代替者均可合法作出或促使作出上述決定。
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定身份在指定日期簽署。
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簽名
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標題
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日期
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裘德·布里克
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首席執行官；董事
(首席執行官)
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           , 2021
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戴夫·戴維斯
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總裁兼首席財務官；董事(首席財務會計官)
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           , 2021
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帕特里克·科爾尼
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導演
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           , 2021
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託馬斯·C·肯尼迪
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導演
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           , 2021
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Antoine Munfakh
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導演
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           , 2021
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凱瑞·菲利波維奇
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導演
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           , 2021
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David Siegel
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導演
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           , 2021
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胡安·卡洛斯·祖阿祖亞
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導演
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           , 2021
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