繼任借款人加入協議

本後續借款人加入協議(本“協議”)於2021年6月30日由特拉華州有限責任公司Diamondback E&P LLC(“繼任借款人”)、特拉華州Diamondback Energy，Inc.(特拉華州一家公司(“母擔保人”))和全國富國銀行協會(Wells Fargo Bank，National Association)訂立並簽訂，作為信貸協議(定義見下文)項下貸款人的行政代理(以此類身份，稱為“行政代理”)。

獨奏會：

鑑於特拉華州響尾蛇O&G有限責任公司(“前身借款人”)、母公司擔保人、貸款人和行政代理簽訂了日期為2013年11月1日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的“信貸協議”；此處使用但未另有定義的每個大寫術語應具有信貸協議中給出的該詞的含義)；

鑑於在信貸協議方面，前身借款人和母擔保人已於2019年11月20日簽訂了日期為2019年11月20日的第二次修訂和重新簽署的擔保協議(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的“擔保協議”)，以行政代理為受益人(定義見擔保協議)；

鑑於，繼任借款人和前任借款人已訂立合併計劃和協議，將特拉華州的Diamondback O&G LLC(一家特拉華州的有限責任公司)與特拉華州的Diamondback E&P LLC(一家特拉華州的有限責任公司)合併(“合併協議”)，根據該協議，除其他事項外，前任借款人將與繼任借款人合併並併入繼任借款人，繼任借款人是唯一尚存的實體(該等合併，稱為“合併”)；

繼任借款人是母擔保人的直接全資子公司；

鑑於，根據信貸協議第9.05(C)節的規定，貸款各方被允許作為允許借款人轉換交易的一部分完成合並，但須遵守(除其他條款和條件外)繼任借款人根據信貸協議、擔保協議和其他貸款文件承擔作為借款人的前身借款人的所有義務(包括但不限於所有債務)；以及(C)根據信貸協議、擔保協議和其他貸款文件，貸款方可以完成合並，但須遵守其他條款和條件，即承擔前身借款人根據信貸協議、擔保協議和其他貸款文件承擔的所有義務(包括但不限於所有債務)；以及

鑑於，繼任借款人已同意簽署和交付本協議，以遵守信貸協議第9.05(C)節的要求(包括允許借款人轉換交易的定義中所載的要求)，並接替並取代前任借款人成為信貸協議項下的借款人。

協議：

為遵守信貸協議，繼任借款人和行政代理特此達成如下協議：

1.加強合作，加強聯合。繼任借款人在此不可撤銷、絕對及無條件地成為信貸協議的一方，其效力與借款人在該協議下的原定名稱相同，並同意遵守借款人的條款、條件、契諾、義務、債務及承諾，或借款人根據信貸協議須受其約束的條款、條件、契諾、義務、責任及承諾，以及根據信貸協議借款人須受其約束的其他貸款文件，猶如該繼任借款人是該貸款協議的原始簽字人一樣，並同意遵守並受該等條款、條件、契諾、義務、責任及承諾所約束，一如該繼任借款人是該借款人的原始簽字人一樣，並同意受該借款人的條款、條件、契諾、義務、責任及承諾所約束。繼任借款人特此承擔並同意償還和履行信貸協議和其他每份貸款文件項下借款人的所有債務。此外，在不限制前述規定的情況下，繼任借款人在此不可撤銷、絕對和無條件地成為《擔保協議》及其下的每張票據的一方，其效力與借款人最初在其中所指名的一樣，並同意遵守借款人的條款、條件、契諾、義務、責任和承諾並受其約束，就像該繼任借款人是原始簽字人一樣，且根據《擔保協議》和每份票據(視情況而定)受制於該條款、條件、契諾、義務、責任和承諾，並同意遵守該條款、條件、契諾、義務、責任和承諾，並受該條款、條件、契諾、義務、責任和承諾的約束，就像該繼任借款人是原始簽字人一樣在本協議生效之時及之後，信貸協議、擔保協議、每張票據和其他貸款文件中對“借款人”的每次提及均應被視為指繼任借款人。

2、打破條件先例。本協議自滿足(或根據信貸協議第12.02條免除)下列各項條件之日起生效：

(A)行政代理應已收到代表每個人簽署的本協議的繼任借款人和母擔保人副本的證明。

(B)在貸款人或行政代理合理要求的範圍內，在本合同日期前三(3)個工作日提交所有文件和其他信息，以符合適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律，包括“美國愛國者法案”和“受益所有權條例”。

(C)行政代理應收到繼任借款人的律師Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP的有利書面意見，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。

(D)行政代理應已收到繼任借款人的負責人的證書：(I)附上繼任借款人的唯一成員關於授權繼任借款人籤立和交付本協議和其他貸款文件的決議

它是一方，並訂立這些文件中所設想的交易，(Ii)規定繼任借款人的高級職員(A)有權簽署本協議和每個繼任借款人都是其中一方的其他貸款文件，以及(B)在被另一名或多名正式授權的官員取代之前，他們將擔任該方的代表，以簽署與本協議、其他貸款文件和本協議擬進行的交易有關的文件，併發出通知和其他通訊，(Iii)提供該等簽字樣本(四)附上繼任借款人的有限責任公司協議書、證書構成或者其他適用的組織文件，經其證明自該證書出具之日起真實、完整。(四)附送繼任借款人的有限責任公司協議書、證書構成或者其他適用的組織文件。行政代理和貸款人可以最終依賴該證書，直到行政代理收到繼任借款人的書面通知。

(E)行政代理應已收到隨附合並協議的繼任借款人和母公司擔保人的責任人員的證書，並證明該證書是真實、正確和完整的副本(包括所有證物、附表、附件和其他附件，所有與之相關的修訂、豁免、修改和同意，以及與之相關的所有其他協議)。

(F)*行政代理應已收到每個貸款人的已執行票據，該貸款人已要求在本合同日期之前從繼任借款人那裏簽署和交付新票據。

3.請求批准和確認；陳述和保證。

(A)向每一位母擔保人及後繼借款人(1)批准並確認其在每份貸款文件(包括但不限於，將後繼借款人根據信貸協議、擔保協議、票據、(但不限於)每一項下的借款人的所有義務和責任(包括但不限於所有債務)合併和承擔，以及繼承和替代)項下的義務，並承認其持續的責任，並在此(1)批准和確認其在每份貸款文件(包括但不限於，包括但不限於所有債務)項下的各項貸款文件項下的義務，以及對借款人的繼承和替代。和其他貸款文件)，並同意其作為一方的每份貸款文件仍具有明確修訂後的全部效力和作用，(2)向貸款人表明並保證在本協議條款生效後，截至本協議日期：

(I)確保其所屬的每份貸款文件中所載的所有陳述和保證在所有重要方面都真實和正確(或者，如果已經受到重要性、實質性不利影響或類似限制的限制，則在所有方面都是真實和正確的)，但如果任何該等陳述和保證明確限於較早的日期，則在這種情況下，該等陳述和保證應在所有重要方面都真實和正確(或，如果已經受到重要性、實質性不利影響或類似限制的限制，則應保證在所有重要方面都是真實和正確的)，但如該等陳述和保證明確限於較早的日期，則該等陳述和保證應在所有重要方面均屬真實和正確

類似的資格，在所有方面都真實和正確)，截至該指定的較早日期；以及

(Ii)確認未發生違約或違約事件，且仍在繼續。

(B)如果繼任借款人向行政代理和其他擔保當事人陳述並保證，本協議已由其正式授權、籤立和交付，並構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，並遵守衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

4、簽署一份貸款文件。就信貸協議和其他貸款文件而言，本協議是一份貸款文件。

5.簽署整個協議。本協議、信貸協議和其他貸款文件包含行政代理和繼任借款人之間的全部協議和諒解，並取代雙方之間關於本協議標的及其標的的所有先前協議和諒解，不得與雙方先前或同時達成的協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。除非在此明確補充，否則信貸協議將保持完全效力。

6、加強對口支援。本協議可由本協議的一方或多方以任意數量的單獨副本簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。通過電子郵件或傳真發送已簽署的本協議簽字頁，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。通過傳真或其他電子傳輸向本協議交付已簽署的簽字頁應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

7、中國沒有進一步的保證。繼任借款人同意簽署、確認、交付、歸檔和記錄此類進一步認證的票據和文件(包括但不限於，繼任借款人應任何貸款人的請求籤署和交付新票據)，並根據行政代理可能合理要求的所有其他行為和事情，以實現本協議的意圖和目的。

8.依法治國。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

9、取消通知。本合同項下的所有通信和通知(除非信貸協議另有明確許可)應按照信貸協議第12.01節的規定以書面形式發出。根據信貸協議第12.01(C)條，所有通知

根據信貸協議，發給作為借款人的繼任借款人的其他通信應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵寄或傳真方式送達，如下所示：

響尾蛇E&P有限責任公司

西德克薩斯500號，1200套房

德州米德蘭，郵編：79701

注意：特蕾莎·L·迪克(Teresa L.Dick)，首席財務官

電話：405-286-5920

電子郵件：tdick@Diamondbackenergy.com

10.未經確認；未獲豁免。在本協議生效後，信貸協議的規定(經本協議修訂，僅涉及繼任借款人作為借款人的替代和繼承)應保持完全效力和效力。在修訂生效日期及之後，貸款文件中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，指的是指經本協議修訂的此類貸款文件(僅就繼任借款人作為借款人的替代和繼承而言)。本協議的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何條款的放棄。

11.減少開支。根據信貸協議第12.03條，繼任借款人同意向行政代理支付或償還其與本協議相關的所有合理自付費用、與本協議相關的任何其他文件以及本協議擬進行的交易，包括但不限於行政代理律師的合理費用、收費和支出。

[簽名頁如下]

繼任借款人和行政代理人自上文第一次寫明的日期起已正式簽署本協議，特此為證。