附件10.5
表格
控制協議變更
請注意，本控制變更協議(“協議”)於_
鑑於，本公司已決定應採取適當步驟，加強和鼓勵公司管理層主要成員繼續關注和奉獻於其分配的職責，而不會因控制權變更的可能性(定義見下文)而分心，儘管目前尚未考慮進行此類變更；
鑑於，為了促使員工繼續受僱於公司，公司同意，如果員工因控制權變更而終止在公司的僱傭關係，公司同意員工應獲得本協議規定的補償，以緩衝任何此類控制權變更對員工的財務和職業影響；
因此，現在，考慮到上述情況和下文所列的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方特此協議如下：
*定義。對於本協議的所有目的，除非上下文另有明確要求，否則以下術語應具有本節規定的含義：
根據交易法，(A)“聯屬公司”和“聯營公司”應分別具有第12B條規則第12b-2條中賦予該等術語的含義。(A)“聯營公司”和“聯營公司”應分別具有根據交易所法案第12B條規則12b-2賦予該等術語的含義。
根據第(B)款，任何人應被視為任何證券的“實益擁有人”：(I)該人或該人的任何關聯公司或聯營公司有權根據任何協議、安排或諒解(無論是否以書面形式)或在行使轉換權、交換權、權利、認股權證或期權或其他方式時直接或間接獲得(無論該權利是立即行使還是隻能在時間過去後行使)；然而，任何人不得被視為根據該人或該人的任何關聯公司或聯營公司作出的投標或交換要約而投標的證券的“實益擁有人”，直至該等投標的證券被接受支付、購買或交換為止；(Ii)該人或該人的任何關聯公司或聯營公司直接或間接擁有投票權或處置權，或擁有(根據交易法第13D-G條例第13D-3條確定的)“實益擁有權”，包括但不限於：(I)該人或該人的任何聯屬公司或聯營公司直接或間接有權投票或處置或擁有(根據“交易法”第13D-G條第13D-3條所確定的)“實益擁有權”。但任何人不得因口頭或書面協議、安排或諒解而被視為本條第(Ii)款下的任何保證的“實益擁有人”，而該協議、安排或諒解(A)僅產生於
響應公開委託書或徵求同意而作出的可撤銷委託書，該委託書是依據並符合《交易法》下的代理規則的適用條款作出的，以及
(B)當時無須由附表13D所列的該人根據“交易所法”(或任何可比報告或繼承人報告)作出報告；或。(Iii)由任何其他人(或該人的任何聯繫人士或聯繫人士)直接或間接實益擁有的，而該人(或該人的任何聯繫人士或聯繫人士)與該人有任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)以獲取、持有、投票(但依據上文第(Ii)條但書所述的可撤銷委託書的除外)的任何其他人(或其任何聯屬人士或聯營人士)直接或間接擁有的任何其他人或該等人士與其有任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)的任何其他人直接或間接擁有的。或但是，本條第1(B)款的任何規定均不得使從事證券承銷商業務的人成為通過真誠參與確定承銷而獲得的任何證券的“實益擁有人”，直至該項收購之日起40天屆滿為止。
(三)所稱“董事會”係指本公司董事會。
*(D)所謂“因由”指(I)挪用資金、(Ii)習慣性不清醒或濫用藥物、(Iii)觸犯涉及道德敗壞的罪行，或(Iv)在執行職務時的重大疏忽，對本公司的業務、營運、資產、物業或財務狀況造成重大不利影響的情況下，亦指(I)挪用資金、(Ii)習慣性酗酒或濫用藥物、(Iii)觸犯涉及道德敗壞的罪行，或(Iv)嚴重疏忽對本公司的業務、營運、資產、物業或財務狀況造成重大不利影響。在正式召開的董事會會議上，應由至少三分之二的董事會成員投贊成票，以確定原因。
(E)“控制權變更”一詞應具有本協議附件A中規定的含義。
根據本守則第4980B(F)(4)條，根據守則第4980B(F)(4)條，“眼鏡蛇成本”是指本公司福利計劃下的持續醫療及牙科眼鏡蛇保險，而“眼鏡蛇成本”指的是“適用保費”的100%。
根據守則第4980B條的規定，眼鏡蛇保險是指公司福利計劃下的持續醫療和牙科保險。
第(H)款所稱“税法”是指經修訂的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。
(一)“薪酬委員會”係指董事會薪酬與管理髮展委員會。
第二(J)條所稱的“續行期”是指從員工離職之日起計的_年期間。
第(K)款所説的“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。
第(L)款所稱“高管離職計劃”是指公司的高級高管員工離職薪酬計劃，與不時生效的薪酬計劃相同。
**(M)：“正當理由終止”是指員工在發生下列一種或多種情況時主動終止僱傭關係的行為：
對公司實質性違反本協議任何條款的行為，包括但不限於對本協議第2條或第13條的實質性違反，我們將採取行動：(I)對公司實質性違反本協議的任何條款，包括但不限於對本協議第2條或第13條的實質性違反進行調查；
*(Ii)*
*(Iii)*(Iii)*
根據協議，(Iv)允許員工必須提供服務的地理位置發生實質性變化(就本協議而言，這意味着員工需要在沒有員工明確書面同意的情況下，向距離緊接控制權變更前員工主要營業地點50英里以上的地點報到，而不是臨時報到(少於12個月)。)；(Iv)如果員工必須提供服務的地理位置發生重大變化，則要求員工在未經員工明確書面同意的情況下向距離緊接控制權變更前員工主要營業地點50英里以上的地點報到(就本協議而言，這意味着員工必須臨時報到(不到12個月)。
*儘管如上所述，只有當員工根據第3條向公司提供書面通知，合理詳細地説明員工理由終止的事件或條件，並且員工在導致充分理由解僱的事件發生後90天內提供該通知時，員工才應被視為有充分理由解僱。在通知發出後30天內，公司有機會(但沒有義務)糾正導致正當理由終止的事件或條件。如果公司在30天內沒有解決此類事件或情況，員工可以在治療期屆滿後30天內基於正當理由終止與公司的僱傭關係。
以下(N)項所稱“關鍵僱員”是指在截至識別日期的12個月期間內的任何時候，由薪酬委員會或其代表確定為“守則”第409a節規定的“指定僱員”的僱員。關鍵僱員的確定，包括被視為特定僱員的人數和身份以及識別日期，應由薪酬委員會或其代表根據《守則》第409a節的規定及其頒佈的條例作出。
(O)對關鍵僱員而言，“延長期”是指離職後的六個月期間(或守則第409A條可能規定的其他期間)，在此期間，根據守則第409A條，不得向關鍵僱員支付遣散費。
**(P)“解除”是指解除對公司、其關聯公司、其子公司和所有關聯方就公司及其關聯公司和子公司僱用或終止員工所產生的所有事項的任何和所有債權(與本協議項下應付的金額或應計福利有關的債權除外)的任何和所有債權的解除(不包括與本協議項下應支付的金額或應計福利有關的債權)，或解除對公司、其聯屬公司、子公司和所有關聯方的所有債權。
根據本公司或其任何附屬公司或聯屬公司的任何計劃、計劃或安排)，並應採用緊接控制權變更前本公司離職高管所要求的形式。
**(Q)所稱“附屬公司”是指本公司直接或間接擁有至少50%權益的任何公司，或本公司直接或間接擁有至少50%利潤或資本權益的非法人實體。
第二條(R)“終止日期”是指終止通知中載明的僱員終止僱傭的生效日期。
(三)所謂終止僱傭，是指員工與本公司及其子公司、關聯公司的實際僱傭關係的終止，是指員工與本公司及其子公司、關聯公司之間的實際僱傭關係的終止，是指員工與本公司及其子公司、關聯公司的實際僱傭關係的終止。
*2.*控制權變更後，在協議期限內，員工應繼續在本公司擔任與緊接控制權變更前有效的相同或類似的高管職位，並享有與緊接控制權變更前有效的相同或更高的年度和長期薪酬目標水平。
公司於3月3日發出終止通知。在控制權變更時或之後的任何僱傭終止應通過根據本合同第14條向本合同另一方發出的終止通知的方式傳達給本合同的另一方。就本協議而言，“終止通知”是指書面通知，該通知(I)表明本協議所依據的具體條款，(Ii)簡要總結根據所述條款被視為僱員終止僱傭的依據的事實和情況，以及(Iii)如果終止日期不是收到該通知的日期，則指定終止日期(該日期不得超過該通知發出後15天)，但上文第1(M)節所規定的除外。
*4.終止僱傭時，*
根據以下(A)節：如果員工被公司或子公司或關聯公司出於除其他原因以外的任何原因或正當理由終止僱傭，在控制權變更後或之後兩年內，員工將獲得以下金額，以代替公司或子公司或關聯公司的高管離職計劃或任何其他遣散費計劃下的任何遣散費和福利：(A)在控制權變更後的兩年內，員工將獲得以下金額，以代替公司或子公司或關聯公司的任何其他遣散費計劃下的任何遣散費補償和福利：(A)如果員工因非原因或有充分理由終止僱傭，員工將獲得以下金額，以代替公司或子公司或關聯公司的高管離職計劃或任何其他遣散費計劃：
根據第(一)款，公司應向員工一次性支付相當於(A)或(B)中較大者的一筆現金付款，金額為(A)或(B)中的較大者，具體如下：
*
*。為此目的，年度基本工資應為僱員自離職之日起生效的年度基本工資。為此目的，年度獎金應按(X)終止日期所在會計年度之前三個完整會計年度向員工支付的平均年度現金獎金或(Y)員工在終止日期所在會計年度的目標年度現金獎金中的較大者計算，其中較大者為(X)終止日期所在會計年度前三個完整會計年度向員工支付的平均年度現金獎金或(Y)員工在終止日期所在會計年度的目標年度現金獎金。前款規定，員工在三個完整會計年度內未領取年度現金紅利的，其平均年度現金紅利的計算方法為：將員工在前三個完整會計年度獲得的年度現金紅利總額除以該員工在該三年期間獲得年度現金紅利的全年和零頭年數。
根據第(Ii)條，根據第(Ii)款，公司應向員工支付一筆總付款項，相當於如果員工在繼續期間繼續參加公司福利計劃下的醫療和牙科保險，則該員工將根據終止日期對該員工(以及(如果適用)其配偶和受扶養人)的有效福利，減去如果該員工是在職員工則需要為醫療和牙科保險供款的金額，向該員工支付一筆總付金額，該金額相當於該員工在繼續期間繼續享受本公司福利計劃下的醫療和牙科保險時將產生的COBRA成本。現金支付應包括相當於前款規定的一次性支付金額的75%的税款總額。員工可在續保期間根據公司適用的醫療和牙科計劃選擇續保，方法是支付該保險的眼鏡蛇費用。眼鏡蛇保險應與持續期限同時進行，本節的任何規定均不限制員工在法律允許的整個期限內選擇眼鏡蛇保險的權利。
根據第(三)款的規定，員工參加的公司高管退休計劃下的員工福利應按員工在續聘期間繼續受僱計算，按上文第(I)(B)款計算的年率賺取基本工資和獎金。
根據第(四)條規定，公司應向員工支付一筆金額，相當於員工在終止日期所在的會計年度的目標年度現金獎金金額，乘以截至終止日期的會計年度已過去的月數(部分月份計為完整月)，再除以12，以及根據該計劃從上一年度起應支付但尚未支付的任何金額。在此情況下，公司應向員工支付一筆金額，相當於員工在終止日期所在的會計年度的目標年度現金獎金金額，乘以截至終止日期的會計年度的月數(部分月份計為完整月)，再除以12，以及根據該計劃從上一年度起到期但尚未支付的任何金額。
根據第(B)款，儘管有上述規定，不得根據本第4條向員工支付任何款項，除非員工簽署且不撤銷解僱。以上(A)(I)、(Ii)及(Iv)項所述金額須於終止日期後第30天支付，惟須視乎本公司收到豁免及該項豁免的撤銷期限屆滿而定。本協議項下的付款應郵寄至根據本協議第14條向員工發出通知的最後地址。
他們支付了5美元，支付了其他款項。在根據本協議有權獲得付款的任何僱傭終止後，員工將獲得根據公司及其子公司或附屬公司的任何計劃、政策和計劃應計和應付的所有應計但未支付的工資和所有福利，但員工不得根據高管離職計劃或公司或子公司或附屬公司的任何其他遣散費計劃獲得遣散費福利。
*6.取消利息；強制執行。
根據第(A)款，如果公司未能或拒絕在適用到期日向員工支付根據第4條應支付的任何款項，公司應從適用到期日起至支付該等款項之日，按下文所述利率就未付款項支付利息。利息的年利率應等於“華爾街日報”上所列的“最優惠利率”，即員工離職之日起的“最優惠利率”，再加上1%的年複合利率。
根據協議(B)，雙方的意圖是不要求員工通過仲裁、訴訟或其他法律行動招致與執行本協議項下的員工權利相關的任何費用，因為其成本和支出將大大減損本協議項下擬向員工提供的福利的成本和支出。(B)雙方的意圖是不要求員工通過仲裁、訴訟或其他法律行動招致與執行本協議項下的員工權利相關的任何費用，因為其成本和支出將大大減損本協議項下擬向員工提供的福利。因此，公司應應要求向員工支付必要的金額，以全額償還員工在履行本協議項下的任何義務時發生的所有合理費用(包括所有律師費和法律費用)。員工應在收到報銷發票後60天內將其要求報銷的費用通知公司，公司應在收到通知後15天內支付報銷金額。
*員工不應被要求通過尋求其他工作或其他方式減少本協議規定的任何付款或福利金額，也不得因通過其他工作或其他方式賺取的任何補償而減少本協議規定的任何付款或福利金額。
*8.*。本協議中的任何條款均不阻止或限制員工繼續或未來參與或享有公司或其任何子公司或附屬公司提供的、員工有資格獲得的任何福利、獎金、獎勵或其他計劃或計劃下的權利。
他説：“不會有任何抵銷。”他説，“不會有任何抵銷。”公司支付本協議規定的款項以及以其他方式履行本協議項下義務的義務不受任何情況的影響，包括但不限於公司可能對員工或其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利。
*10；*本協議項下的所有付款均應遵守法律關於預扣税款、報告和備案要求的所有要求，公司應盡其最大努力迅速滿足所有這些要求。
*280G條款對支付的影響
根據以下規定：(A)即使本協議的任何其他規定有相反規定，如果確定支付或分配給員工或為員工利益而支付或分配的任何性質的補償(本守則第280G(B)(2)條所指的補償)，無論是否根據本協議的條款支付或應付或分配或可分配(“支付”)，將構成本守則第280G條所指的“超額降落傘付款”(以下簡稱“支付”)；或(A)即使本協議有任何其他相反的規定，但如果確定支付或分配給員工或為員工的利益而支付或分配(“支付”)，將構成本協議第280G條所指的“超額降落傘付款”。如果減少本協議項下的付款將為員工提供比沒有減少的情況下更多的税後淨額，公司應將本協議項下付款的總現值減少(但不低於零)至減少的金額(定義如下)。只有在(A)如此減少的付款的淨額(減去減少的付款的聯邦、州和地方所得税和工資税淨額後)大於或等於(B)未減少付款的付款淨額(但減去付款的聯邦、州和地方所得税和工資税淨額以及僱員就未減少的付款應繳納的消費税(定義見下文)後)，才可按上一句所述的方式扣減付款。(A)減少的付款淨額(減去減少的付款的聯邦、州和地方所得税和工資税淨額)大於或等於(B)未減少付款的付款淨額(但減去聯邦、州和地方所得税和工資税的淨額以及僱員就未減少的付款應繳納的消費税(定義見下文))。只有根據本協議應支付的金額才應依據本款(A)扣減。“減少額”應以現值表示，使本協議項下付款的總現值最大化，而不會導致本協議項下的任何付款須繳納根據守則第280G(D)(4)條確定的消費税。“消費税”一詞是指根據“守則”第499條徵收的消費税。, 連同就該等消費税而施加的任何利息或罰款。
根據第(B)款作出的所有決定應由本公司在緊接控制權變更之前選定的獨立註冊會計師事務所或諮詢公司作出，該會計師事務所或諮詢公司應在控制權變更後10天內向本公司和員工提供其決定和任何支持計算。該公司的任何此類決定均對公司和員工具有約束力。
第(C)款規定，公司履行本節所述決定的所有費用和開支均由公司獨自承擔。
協議期限為12：00。本協議期限為三年，自本協議之日起自動續簽一年，除非公司書面通知員工本協議不會在當前期限結束前至少60天續簽；但是，(I)如果控制權變更在本協議期限內發生，則本協議在控制權變更後的兩年內繼續有效，或直至雙方在本協議項下的所有義務得到履行或到期(如果較晚)，以及(Ii)如果員工在控制權變更之前因任何原因終止在本公司的僱傭關係(無論該員工此後是否受僱於本公司的子公司或附屬公司)，本協議將終止。(Ii)如果員工在本協議期限內發生控制權變更，則本協議將繼續有效，直至雙方履行或到期的所有義務(如果晚些時候)，以及(Ii)如果員工在控制權變更之前因任何原因終止受僱於本公司的子公司或附屬公司。
*本公司應要求本公司全部或實質所有業務或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併或其他方式)以令員工滿意的形式和實質協議明確承認，根據本協議的條款，本協議對本公司具有約束力並可對其強制執行，並與本公司承擔履行本協議的共同和個別義務，其方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承或繼承時被要求履行的方式和程度相同。在此情況下，本公司應通過員工滿意的形式和實質上的協議，明確承認本協議對本公司具有約束力，並可根據本協議的條款對本公司強制執行，並與本公司承擔履行本協議的義務相同，方式和程度與未發生此類繼承或繼承時要求本公司履行的方式和程度相同。公司未能在任何此類繼承生效之前以書面形式通知員工此類繼承，未能為員工提供審查並同意繼任者承擔本協議的機會，或未能獲得此類協議，均屬違反本協議。本協議中使用的公司是指以上定義的公司及其業務或資產的任何一個或多個共同和個別繼承人。
*本協議規定或允許的或與本協議相關的所有必要或方便的通知和其他通信均應以書面形式送達，並應面交或以掛號或掛號信、要求回執或隔夜特快專遞服務的方式郵遞，如下所示：
如果是對本公司，請執行以下操作：
灣仔北道460號
普魯士國王，賓夕法尼亞州19406
注意：公司祕書
如果發送給該員工，則發送至該員工提供給公司或子公司或附屬公司用於薪資目的的最新地址，
或本公司或該僱員(視情況而定)以本節規定的方式向本合同另一方發出通知指定的其他地址；然而，如果本公司在控制權變更後沒有發出該等通知，則根據第13條在本公司或任何繼承人的最後地址發出的通知應被視為就本章而言已足夠。任何此類通知在當面送達、存款後五天、郵資預付、掛號信或隔夜快遞服務的下一個工作日收到時，應被視為已送達並生效。？
根據“守則”第409a條的規定。
根據本協議的第(A)款，本協議旨在滿足守則第409a條下的“短期延期例外”、“離職工資例外”和其他例外的要求(視具體情況而定)。(C)本協議旨在滿足本協議第409a條下的“短期延期例外”、“離職工資例外”和其他例外的要求。但是，如果員工是關鍵員工，並且根據守則第409a條的要求，在延期期間不會向員工支付本協議項下的任何付款或福利。如依據第409a條須延遲付款至延展期，則因第409a條而扣留的累積款額連同利息如下
以上第六節所述款項，應在延遲期結束後15天內一次性付清。如僱員在支付福利前的延遲期內死亡，則根據第409A條扣留的款項連同上述利息，須在僱員死亡後60天內存入僱員的遺產。
根據第(B)款，即使本協議中有任何相反規定，如果第409a條要求，只有在適用的範圍內，在第409a條允許的情況下，才能根據本協議支付款項。如本協議所用，“終止僱傭”一詞係指根據第409a條及根據第409a條頒佈的規定，僱員在本公司及其附屬公司及聯營公司的離職。就第409a條而言，本協議項下的每筆付款應被視為單獨付款。在任何情況下，員工不得為本協議項下的任何應付金額指定付款年份。根據本協議提供的所有報銷和實物福利應按照守則第409a節的要求進行或提供。
*；本協議受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄和解釋，不執行任何法律衝突條款。
*17.*本協議取代所有先前關於本協議主題的協議(包括但不限於本公司或子公司或關聯公司與員工之間有效的任何其他控制協議變更)，並闡明本協議雙方關於本協議主題的全部諒解。除非經董事會批准以及僱員和薪酬委員會主席簽署的書面修正案，否則不得修改本協議。本協議的規定可能要求與某些補償或獎金計劃的條款和條件有所不同，在某些情況下，這些計劃不會為員工獲得最大利益而規定支付這些補償或獎金計劃的條款和條件。雙方的具體意圖是，本協議的規定將取代該等計劃中任何相反的規定，該等計劃應被視為已被修訂，以符合本協議，而無需公司或董事會採取進一步行動。
他們是18歲以下的人，他們沒有繼續受僱的權利。本協議中的任何條款均不得解釋為賦予員工留用於公司或子公司或附屬公司的任何權利。
任命19人，任命繼任者和被指派人。本協議的所有條款和條款對雙方各自的繼承人、代表、繼任者和受讓人的利益具有約束力，並可由其強制執行，但員工和公司在本協議項下的職責不得全部或部分轉讓。
*20；*如果本協議的任何規定或其對任何人或在任何情況下的適用將被確定為無效或不可執行，則該無效或
不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或應用，這些條款或應用可以在沒有無效或不可執行的條款或應用的情況下生效。
*本協議賦予員工的任何權利均不排除任何其他權利或補救措施，每一項此類權利或補救措施都應是累積的，並應是根據本協議或現在或今後法律或衡平法賦予的任何其他權利或補救措施之外的額外權利或補救措施。僱員在行使本合同項下或法律或衡平法上存在的任何權利、補救辦法或權力時的延誤或遺漏，不得解釋為放棄該權利、補救辦法或權力。
一、二、二、三、六、六、所有章節標題僅為方便起見。本協議可一式幾份簽署，每份正本均為正本。在證明本協議或本協議的任何對應關係時，無需出示或説明任何其他對應關係。
他們是23歲以下的人，他們是國際仲裁的一員。如果發生本協議條款下的任何爭議，而爭議中尋求的唯一救濟是公平補救，如禁令，則各方應被要求根據當時有效的美國仲裁協會的商業仲裁規則，在賓夕法尼亞州蒙哥馬利縣通過仲裁解決爭議、爭議或索賠，由各方選定一名仲裁員，該仲裁員應是上市公司的高管或前高管。仲裁員輸入的任何裁決都是終局的、有約束力的和不可上訴的，任何一方都可以根據適用法律在任何有管轄權的法院對此作出判決。本仲裁規定具有特別執行力。仲裁員無權修改本協議的任何條款，也無權就涉及本協議的爭議裁決補救措施，但根據或憑藉本協議特別提供的利益除外。公司應承擔美國仲裁協會和仲裁員的所有費用以及與仲裁有關的任何費用(包括合理的律師費和開支)。
[簽名續於下一頁]
茲證明，自上文第一次寫明的日期起，簽字人已簽署本協議，本協議具有法律約束力。簽署本協議即表示，簽字人確認本協議取代並取代與本協議所述事項有關的任何其他諒解。
UGI公司
姓名：
標題：
員工：
姓名：
日期：20_年_月_日
附件A
UGI公司控制權變更
就本協議而言，“控制變更”指的是：
(I)向任何人(員工、其關聯公司和聯營公司、公司、公司的任何附屬公司、公司或公司的任何子公司，或公司為或根據任何該等員工福利計劃的條款組織、任命或設立的任何個人或實體除外)，以及該人的所有關聯公司和聯營公司提供支持；(I)任何人(員工、其關聯公司和聯營公司、公司的任何子公司、公司的任何員工福利計劃，或公司為或根據該等員工福利計劃的條款組織、任命或設立的任何個人或實體除外)，以及該人的所有關聯公司和聯營公司，成為(A)本公司當時已發行普通股(“未償還公司普通股”)或(B)有權在董事選舉中普遍投票的本公司當時已發行有表決權證券的合併投票權(“公司投票證券”)合計20%或以上的實益擁有人；或
*(Ii)在任何24個月期初組成董事會(“現任董事會”)的至少20名個人因任何原因不再構成董事會多數席位，但在該期限開始後成為董事的任何個人，其公司股東選舉或提名選舉的董事經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票批准，應視為該個人是現任董事會成員，但不包括，為此目的，與公司董事選舉有關的實際或威脅的選舉角逐而首次就職的任何該等個人；或
*(Iii)由本公司完成重組、合併或合併(“業務合併”)，在每種情況下，緊接該業務合併前分別為未償還公司普通股及公司表決證券實益擁有人的全部或實質所有個人及實體，在該業務合併後，並未直接或間接實益擁有當時已發行普通股的50%以上，以及當時有權在本公司進行一般表決的已發行有投票權證券的合併投票權，則該等重組、合併或合併(以下稱“業務合併”)須由本公司完成，就該等重組、合併或合併(“業務合併”)而言，緊接該業務合併前分別為未償還公司普通股及公司表決證券實益擁有人的全部或實質全部，並不直接或間接實益擁有當時已發行普通股及當時有權於因該等業務合併而產生的公司，其所佔比例與緊接該未償還公司普通股及公司表決證券(視屬何情況而定)的業務合併前的所有權比例大致相同；或
*第(Iv)(A)項完成本公司的全面清盤或解散，或(B)出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產，但出售或處置後，當時有權在董事選舉中投票的當時已發行普通股和當時未償還有表決權證券的合併投票權分別超過50%的普通股和合並投票權分別由作為實益擁有人的所有或基本上所有個人和實體直接或間接實益擁有，(B)出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產，而該法團在出售或處置後，分別超過50%的當時已發行普通股和當時有權在董事選舉中投票的未償還有投票權證券的合併投票權，分別由作為實益擁有人的所有或基本上所有個人和實體直接或間接實益擁有。在緊接該等出售或處置前的未償還公司普通股及公司投票權證券的實質上
在緊接該等出售或處置前，其持有未償還公司普通股及公司表決證券(視屬何情況而定)的比例相同。