附件10.3
表格
UGI公司
2021年獎勵計劃
年度限制性股票單位獎勵協議
本年度限制性股票單位授予日期為_
獨奏會
鑑於，經修訂的UGI Corporation 2021年獎勵計劃(“計劃”)規定授予與UGI普通股(“股份”)相關的限制性股票單位；
鑑於，UGI董事會薪酬和管理髮展委員會(“委員會”)已決定按下列條款向參與者授予限制性股票單位；以及
鑑於，參與者在摩根士丹利計劃參與者網站上的門户網站(“授予摘要”)列出了本次授予參與者的限制性股票單位數量。
因此，現在，本授標協議雙方擬受法律約束，同意如下：
1.授予限制性股票單位。根據本獎勵協議和計劃中規定的條款和條件，UGI特此授予參與者在獎勵摘要中指定的限制性股票單位(以下簡稱“股票單位”)數量。如果符合本獎勵協議的條件，將賺取並支付股票單位。股票單位被授予股息等價物(定義見計劃)。
2.授予。如果參與者在_
3.僱傭或服務的終止。
(A)除緊接下文或第6節所規定者外，如參與者於股份單位完全歸屬前因任何原因(包括在第9節界定的無故終止)終止受僱或服務，則未歸屬股份單位及所有相關股息等價物將會被沒收。如果參與者不再是
因下列情況之一受僱於本公司或向本公司提供服務的，則參與者應歸屬於以下股票單位：
(B)死亡。如果參與者在受僱於公司或向公司提供服務期間死亡，參與者應在死亡之日100%歸屬於股票單位。
(C)殘疾人士。如參與者因殘疾(定義見第9條)不再受僱於本公司或向本公司提供服務，該參與者應繼續歸屬股票單位，猶如該參與者仍然受僱一樣，並將於歸屬日期_
(D)退休。如參與者因退休(定義見第9節)而不再受僱於本公司或向本公司提供服務，則參與者應繼續按比例歸屬股票單位，猶如該參與者仍在受僱一樣。按比例分配的部分應根據參與者在授予日至歸屬日期之間的期間(“歸屬期間”)受僱或為公司提供服務的月數與歸屬期間的全部月數進行比較計算如下：參與者的限制性股票單位應乘以一個分數，分子為參與者在歸屬期間受僱或向公司提供服務的完整月數，分母為36，全部月數為：參與者的限制性股票單位應乘以分數，分子為參與者在歸屬期間受僱或向公司提供服務的完整月數，分母為36，全部月數如下：參與者的限制性股票單位乘以分數，分子為參與者在歸屬期間受僱或向公司提供服務的完整月數，分母為36，全部月數如下：參與者的限制性股票單位乘以分數，分子為參與者在歸屬期間受僱或向公司提供服務的完整月數
(四)與股份制單位有關的支付。當股票單位歸屬於死亡、傷殘或退休時，或在歸屬日期，公司應向參與者支付相當於該日期歸屬的股票單位數量的全部股份。付款應在歸屬日期後30個工作日內支付(除非下文第6條另有要求)。
5.按股票單位分配等價物。
(A)股息等價物應就股票單位應計，並應受與其相關的股票單位相同的歸屬和其他條款的規限下支付。股息等價物應從授予之日起至股票單位付款日(或股票單位被沒收之日)入賬。股息等價物將作為相關股票單位歸屬。如果標的股票單位被沒收，所有相關股息等價物也應被沒收。
(B)當股票單位尚未發行時，本公司會在參與者的簿記户口內備存股息等值紀錄。在UGI就其普通股支付股息的每個支付日期，公司應將與參與者在股息記錄日期持有的股票單位相關的股息等價物的金額貸記到參與者的賬户中。任何此類賬户都不會計入利息。
(C)既得股息等價物將於支付相關既得股息單位的同一時間及相同條件下以現金支付。
(D)儘管本獎勵協議中有任何相反規定，參與者在本計劃下的所有贈款項下，在任何日曆年的股息等價物不得超過1,000,000美元。
6.更改控件。
(A)如果控制權發生變更，則不應在控制權變更後自動支付股票單位和股息等價物，而應按照本第6節所述支付股票單位和股息等價物。委員會可根據本計劃對股票單位和股息等價物採取其認為適當的其他行動。
(B)如果控制權在歸屬日期之前發生變更，委員會應決定是否應(I)將股票單位轉換為收購公司或其母公司的股份或其他股權的單位(“繼承者單位”)，在這種情況下，股息等價物應繼續記入繼承者單位的貸方，或(Ii)根據股票單位在控制權變更日期時的公平市值(如計劃中所界定的)進行估值，並記入參與者的簿記賬户，在這種情況下，在控制變更日期和適用的付款日期之間，應按市場匯率對如此確定的金額計入利息。儘管有第4節的規定，控制權變更時及之後的所有付款均應以現金支付。如採用上述備選方案(I)，現金支付應等於後繼單位相關股份或其他股權支付日的公平市價，加上應計股息等價物。所有付款均需繳納適用的預扣税金。
(C)如控制權發生變更，而參與者繼續受僱或服務至歸屬日期，則股票單位(除(B)款另有規定外)須於歸屬日期歸屬，並須在歸屬日期後30天內以現金支付。現金支付應等於既有股票單位支付日的公平市價(除(B)款另有規定外)。
(D)如果控制權發生變更，參與者在控制權變更後兩年內和歸屬日期之前無故或有充分理由地終止合同，則股票單位(除第(B)款另有規定外)應在參與者脱離服務日期時進行歸屬，並應在參與者離職後30天內以現金支付，但須符合以下第14條的規定。(D)如果發生控制權變更，且參與者在控制權變更後兩年內和歸屬日期之前被終止，則股票單位(除第(B)款另有規定外)應在參與者離職後30天內以現金支付。現金支付應等於既有股票單位支付日的公平市價(除(B)款另有規定外)。
(E)如果控制權的變更在歸屬日期之前發生，而參與者在控制權變更當日或之後但在歸屬日期之前因退休、殘疾或死亡而終止僱傭或服務，則任何歸屬的限制性股票單位(根據第3條計算)應在參與者離職後30天內以現金支付，但以下第14條另有規定；但如果第409a條要求，如果參與者在控制權變更後兩年以上退休、殘疾或死亡，則應支付以下款項(根據第3節計算)。(E)如果參與者在控制權變更後兩年或之後因退休、殘疾或死亡而終止僱傭或服務，則應在參與者離職後30天內以現金支付任何已授予的限制性股票單位，但如果根據第409a條的要求，如果參與者在控制權變更後兩年以上退休、殘疾或死亡，則應支付現金。
(F)如果參與者在控制權變更之前因退休、死亡或殘疾而終止僱傭或服務，並且控制權變更隨後在歸屬日期之前發生，則任何既得金額(根據第3條計算)均應支付給參與者。根據下文第14條的規定，這些既得股票單位應在控制日期變更後30天內以現金支付。
7.限制性契約。
(A)參與者確認並同意，作為授予股票單位的代價，參與者同意遵守與公司的所有書面限制性契約和協議，包括競業禁止、競業禁止和保密契約(統稱為限制性契約)。
(B)參與者確認並同意在參與者違反任何限制性契諾的情況下：
(I)委員會可酌情決定參與者須沒收未償還的股票單位(不論該等股票單位是否已歸屬)，而該等未償還的股票單位須立即終止；及
(Ii)如參與者在股份單位結算時收到任何普通股後12個月內違反任何限制性契諾，委員會可酌情要求參與者向本公司退還任何該等普通股；但如參與者已出售股份單位結算時所收取的任何該等普通股，則委員會可要求參與者以現金向本公司支付該等普通股於處置日期的公平市值。(Ii)如參與者於股份單位結算時收到任何普通股，委員會可酌情要求參與者向本公司退還任何該等普通股；惟如參與者已出售股份單位結算時收到的任何該等普通股，則委員會可要求參與者以現金向本公司支付該等普通股於處置日期的公平市值。
8.持有。本獎勵協議項下的所有付款均需繳納適用的預扣税金。參與者應被要求向公司支付，或作出令公司滿意的其他安排，以規定支付公司在本獎勵協議下要求預扣的任何聯邦(包括FICA)、州、地方或其他税款。公司可以從現金分配中預扣現金，以支付所需的預扣税款，或者可以預扣股票，以支付所需預扣的金額，金額相當於適用的最低預扣金額。
9.定義。就本授標協議而言，下列術語的含義如下：
(A)“管制的改變”是指“計劃”所界定的對UGI的管制的改變。
(B)“守則”指經修訂的“1986年國內收入守則”及根據該等守則發出的規例。
(C)“公司”是指UGI及其子公司(定義見本計劃)。
(D)“殘疾”是指公司適用於參賽者的長期殘疾計劃中定義的長期殘疾。
(E)“受僱於本公司或向其提供服務”是指以本公司僱員或董事身份受僱或提供服務。
(F)“正當理由終止”是指參與者在控制權變更後兩年內或在以下一種或多種情況下發起的僱傭或服務的終止：
(I)在緊接控制權變更之前參與者所擁有的權力、職責或責任的實質性減少；
(Ii)參與者在緊接控制權變更前有效的基本工資大幅減少；或
(Iii)參與者必須提供服務的地理位置發生重大變化(就本獎勵協議而言，這意味着參與者必須在未經參與者明確書面同意的情況下，向距離緊接控制權變更前參與者主要營業地點50英里以上的地點報到，但臨時(少於12個月)除外)。(Iii)參與者必須提供服務的地理位置發生重大變化(就本獎勵協議而言，這意味着參與者不需要臨時(少於12個月)到距離緊接控制權變更前參與者主要營業地點50英里的地方報到)。
儘管如上所述，只有當參賽者根據第16條向公司提供書面通知，合理詳細説明參賽者正當理由終止所依據的事件或條件，並且參賽者在導致好的理由終止的事件發生後90天內提交該通知時，參賽者才被視為有充分理由終止。在通知發出後30天內，公司有機會(但沒有義務)糾正導致正當理由終止的事件或條件。如果公司在30天內沒有解決此類事件或情況，參與者可以在治療期屆滿後30天內，基於正當理由終止在公司的僱傭或服務。
儘管如上所述，如果參與者與本公司簽訂了有效的控制變更協議，則“有充分理由終止”一詞應具有控制變更協議中賦予該術語的含義。
(G)“退休”是指參與者根據UGI公用事業公司員工退休收入計劃的退休，如果參與者屬於該退休收入計劃的話。對於公司其他員工而言，“退休”是指在達到(I)55歲並在公司服務10年或以上或(Ii)年滿65歲並在公司服務5年或更長時間後終止僱傭或服務。
(H)“無故終止”是指公司為方便公司而終止僱傭或服務，但下列原因除外：(I)盜竊、挪用資金或對公司聲譽有不利影響的行為
(I)違反本公司的任何條款；(Ii)被判犯有重罪或涉及道德敗壞的犯罪；(Iii)重大違反公司的書面行為準則或適用於參與者的其他書面僱傭政策；(Iv)違反參與者與公司之間的任何書面保密、競業禁止或競標契約；(V)履行職責時的嚴重不當行為；或(Vi)故意拒絕或未能履行參與者職位的重大職責。
10.根據計劃規定和公司政策發放。
(A)本贈款是根據該計劃發放的，該計劃通過引用併入本文，在所有方面均應按照該計劃進行解釋。股份單位及股息等價物的授予及支付須受委員會根據該計劃的條文不時訂立的有關該計劃的詮釋、規例及決定所規限，包括但不限於有關(I)股份的登記、資格或上市、(Ii)根據該計劃第5(D)節作出的調整及(Iii)適用法律的其他規定。委員會有權根據本計劃的條款解釋和解釋贈款，其決定對本計劃項下出現的任何問題都是決定性的。
(B)根據本股票單位授予發行的所有股票應受UGI公司股權政策的約束。本股票單位授予及根據本股票單位授予發行的所有股票應遵守UGI董事會實施的任何適用的退還和其他不時生效的政策。
11.沒有就業或其他權利。股份單位的授予不賦予參與者由本公司保留或在本公司僱用或服務中保留的任何權利，也不得以任何方式幹擾本公司隨時終止參與者的僱傭或服務的權利。本公司特別保留隨時以任何理由終止參賽者的僱傭或服務的權利。
12.沒有股東權利。參賽者或任何在參賽者死亡時有權行使參賽者權利的人士，均不享有股東就與股票單位有關的股份所享有的任何權利及特權，除非及直至該參賽者或繼承人獲發股票證書。
13.分配和調撥。參賽者在本獎勵協議項下的權利和利益不得出售、轉讓、抵押或以其他方式轉讓，除非參賽者去世時，通過遺囑或世襲和分配法。如果參賽者去世，在參賽者去世後根據本獎勵協議支付的任何款項應支付給參賽者遺產的遺產代理人，如果參賽者未立遺囑，則支付給適用法律規定的遺產代理人。本協議項下本公司的權利和保護適用於本公司的任何繼承人或受讓人以及本公司的母公司、子公司和附屬公司。本獎勵協議可由公司在未經參與者同意的情況下轉讓。
14.遵守規範第409a節。儘管本授標協議另有規定，但本授標協議旨在遵守本規範第409a節的要求(如果適用或例外)，並應據此進行管理。凡提及參加者終止僱用或服務，應指參加者“離職”，如第409a條所界定。就第409a條而言，根據本授標協議支付的每筆賠償金應被視為單獨支付。儘管本獎勵協議中有任何相反的規定，但如果參與者是第409a條規定的“關鍵員工”，並且根據第409a條的規定，本獎勵協議規定的任何金額在離職後需要延遲六個月支付，則該金額應按照第409a條的要求延遲支付，並應在六個月期限結束後10天內支付。如參與者在該六個月期間去世，則根據第409A條扣留的款項須在參與者去世後60天內支付予參與者遺產的遺產代理人。
15.適用法律。本授標協議的有效性、解釋、解釋和效力應受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄和解釋，不影響其中的法律衝突條款。
16.注意。本授標協議中規定的任何發給UGI的通知應由UGI總部的公司祕書負責，而任何發給參賽者的通知應寄往該參賽者在公司工資單上顯示的當前地址，或參賽者以書面形式指定給公司的其他地址。任何通知應以專人遞送、傳真寄送或裝在密封妥當的信封內寄出，信封地址如上所述，掛號並寄存，郵資預付，由美國郵政服務機構定期維護的郵局。
17.認可。通過摩根士丹利在線系統接受此獎勵，即表示參與者(I)確認已收到本文所包含的計劃，(Ii)確認他或她已閲讀獎勵摘要和獎勵協議並瞭解其中的條款和條件，(Iii)接受本獎勵協議中描述的股票單位，(Iv)同意受計劃和本獎勵協議條款的約束，以及(V)同意董事會或委員會的所有決定和決定均為最終決定，並對參與者和根據本獎勵協議享有或聲稱有權的任何其他人具有約束力。